挚文集团

B座20楼

望京SOHO2号楼

北京市朝阳区阜通东大街1号

阜通东大街1号 100102

中华人民共和国

2023年9月22日

通过EDGAR

Stephen Krikorian 先生

Morgan Youngwood 先生

企业融资部

技术办公室

证券与交易委员会

100 F Street，N.E.

华盛顿特区 20549

关于：

挚文集团股份有限公司（以下简称“本公司”）

截至2022年12月31日的20-F表格

提交于2023年4月25日

文件 编号001-36765                     

尊敬的Krikorian先生和Youngwood先生：

这封信是为了回应证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）在2023年4月25日委员会提交的2022年12月31日财年的20-F表格（“2022年20-F”）中的评论信件，该信件于2023年9月8日发出。工作人员的评论如下所示，粗体显示，后面跟着公司的回应。本信件中使用但未定义的所有大写字母的意义均应与2022年20-F中所规定的含义相同。

截至2022年12月31日的20-F表格

D.风险因素，第15页

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

请包括一条风险因素，表明：（1）公司打算开展业务，以使其不成为1940年投资公司法案（“1940年法案”）第3（a）节下的“投资公司”；（2）公司关于其在1940年法案下的身份地位可能在某种程度上取决于针对某些变量利益实体的法律理论，该理论未必获得委员会或法院的认可；以及（3）如果将公司（及/或其某些子公司）视为1940年法案下的投资公司，公司以现行形式开展业务的能力将受到重大影响。

针对工作人员的评论，公司恳请在其未来的20-F备案中，在需要披露的主题材料有所更新和调整的情况下，包括以下加下划线的披露：项目3.主要信息--D.风险因素。

“该”如果我们被视为根据1940年投资公司法案的投资公司，则适用的限制可能会对我们的业务和我们的ADS和A类普通股价格产生重大不利影响。我们不是‘投资公司’，也不打算在1940年投资公司法案第3（a）节下注册为‘投资公司’，因为我们的主要业务是在线社交网络。我们在1940年法案下的地位在某种程度上取决于针对某些未被证券交易委员会或美国法院认可的VIE的法律理论。通常，如果公司或宣布自己从事主要业务的投资，再投资或交易证券，或拥有或打算拥有的投资证券价值超过其总资产的40%（不包括美国政府证券和现金项目），则该公司是一个‘投资公司’（除非适用例外、豁免或安全港）。作为一个外国私人发行人，我们将无法在1940年法案下注册，如果我们的资产中有足够数量的资产被视为1940年法案中的‘投资证券’，我们将不得不获得SEC的豁免、修改我们的合同权利或处置投资以使其不再接受投资公司的定义。此外，我们可能不得不放弃对可能被视为1940年法案中的投资公司的公司利益的潜在未来收购。未能避免被视为1940年法案下的投资公司，再加上我们作为外国私人发行人无法在1940年法案下注册，可能会使我们无法在美国作为公开公司遵守报告义务，并可能导致我们在纳斯达克上摘牌，对我们的ADS和A类普通股的流动性和价值产生重大不利影响。我们还将无法通过在美国出售证券或在美国开展业务来筹集资本。 A类普通股。

我们不是‘投资公司’，也不打算在1940年投资公司法案第3（a）节下注册为‘投资公司’，因为我们的主要业务是在线社交网络。我们在1940年法案下的地位在某种程度上取决于针对某些未被证券交易委员会或美国法院认可的VIE的法律理论。

通常，如果公司或宣布自己从事主要业务的投资，再投资或交易证券，或拥有或打算拥有的投资证券价值超过其总资产的40%（不包括美国政府证券和现金项目），则该公司是一个‘投资公司’（除非适用例外、豁免或安全港）。作为一个外国私人发行人，我们将无法在1940年法案下注册，如果我们的资产中有足够数量的资产被视为1940年法案中的‘投资证券’，我们将不得不获得SEC的豁免、修改我们的合同权利或处置投资以使其不再接受投资公司的定义。此外，我们可能不得不放弃对可能被视为1940年法案中的投资公司的公司利益的潜在未来收购。

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如果您对2022年20-F文件有任何其他问题或注释，请通过电子邮件联系公司的美国律师Haiping Li （Skadden, Arps, Slate，Meagher &Flom LLP，电话+862161938210或电子邮件haiping.li@skadden.com）或YilinXu （Skadden, Arps, Slate，Meagher &Flom LLP，电话+861065355586或电子邮件yilin.xu@skadden.com），或者公司的首席财务官 Cathy Hui Peng （电子邮件peng.hui@hellogroup.com）。

抄送：	Hello Group Inc.主席兼首席执行官唐岩

Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP合伙人Haiping Li

律师Yilin Xu，合伙人，斯凯登律师事务所

德勤华永会计师事务所合伙人李思佳