特拉华州的一家公司博通公司（“发行人”、“我们” 或 “我们的”）正在发行两系列票据，包括其到期的20份优先票据（“20张票据”）的本金总额及其到期的20份优先票据（“20张票据”）的本金总额（“20张票据”）（统称为 “票据”）。

20份票据和20份票据均被称为 “系列” 票据。

这20张票据将按每年5％的利率累计利息，并于20日到期。这20张票据将按每年5％的利率累计利息，并于20日到期。从20日开始，票据的利息将每半年拖欠一次。

我们打算将出售票据的净收益用于一般公司用途和偿还债务。请参阅 “所得款项的使用”。

我们可以随时不时按照 “票据描述——可选兑换” 标题下讨论的赎回价格，按照 “票据描述——可选兑换” 标题下讨论的赎回价格，按照 “票据描述——可选兑换” 标题下讨论的赎回价格，随心所欲赎回任何系列票据。如果发生控制权变更触发事件（定义见此处），我们可能需要从持有人手中回购票据。请参阅 “票据描述——控制权变更触发事件时购买票据”。

这些票据将是我们的无抵押和非次级债务，并将与我们的所有其他无抵押和非次级债务在受付权中处于同等地位。在担保此类债务的资产范围内，这些票据实际上将作为支付权的次要地位，从属于我们现有和未来的任何有担保债务。这些票据将不受我们任何子公司的担保，因此在结构上将从属于我们子公司的负债和其他负债。

这些票据的最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数将为1,000美元。

有关《说明》的更详细说明，请参阅第 S-17 页开头的 “附注描述”。

投资票据涉及风险。请参阅第 S-7 页开头的 “风险因素”，了解在购买票据之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2024年左右，即本招股说明书补充文件发布之日的下一个工作日，通过存托信托公司及其参与者（包括欧洲清算银行股份有限公司和Clearstream Banking, S.A.）的账面记账交付系统向买方交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算，希望在预定结算日前超过一个工作日交易票据的买方必须在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在交割日期之前交易票据的此类票据的购买者应咨询其顾问。

我们在两份单独的文件中向您提供有关票据的信息：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及该招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息；（2）随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的一般信息，包括除证券和不适用于所发行票据的信息本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均包含有关我们的重要信息以及您在投资我们的票据之前应了解的其他信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。

在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或我们发布的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也没有提出出售票据的要约。您应假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中出现的信息，或者我们发布的任何免费书面招股说明书中包含的信息，仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书补充文件中，(i) 所有提及 “博通”、“公司”、“我们” 和 “我们” 的合并内容均指博通公司及其子公司，标题为 “发行” 和 “票据描述” 的部分除外，这些条款仅指博通公司，不包括我们的子公司，以及 (ii) 所有提及 “发行人” 的部分均指博通公司 Com Inc.，不包括我们的子公司。在本招股说明书补充文件中，除非另有说明，否则提及的 “美元” 或 “美元” 是指美国的合法货币。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件可能包含有关博通的前瞻性陈述（包括《交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条所指的前瞻性陈述）。这些陈述包括但不限于述及我们预期的未来业务和财务业绩的陈述，以及其他以 “将”、“期望”、“相信”、“预测”、“估计”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标” 等词语以及类似的词语、短语或表达方式确定的陈述。这些前瞻性陈述基于博通管理层当前的预期和信念、博通管理层当前获得的信息以及当前的市场趋势和市场状况，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。因此，您不应过分依赖此类陈述。

可能对未来业绩产生重大影响的特定不确定性包括以下方面的风险：全球经济状况和问题；政府法规和行政程序；贸易限制和贸易紧张局势；全球政治和经济状况；我们对VMware公司（“VMware”）的收购，包括员工留用、意外成本、费用或开支，以及我们成功整合VMware业务和实现预期收益的能力；我们可能进行的任何收购或处置，包括对VMware的收购，例如与获得政府和监管部门的批准和满足其他成交条件相关的延误、挑战和费用，以及与将收购的业务与现有业务整合以及我们实现此类收购预期的收益、增长前景和协同效应的能力相关的延误、挑战和费用；对我们产品分销商和经销商的依赖和风险；我们的巨额债务以及为偿还此类债务创造足够现金流的需求；对高级管理层和我们的吸引能力的依赖并留住合格人员；我们防范网络安全威胁和安全系统漏洞的能力；半导体行业或目标市场的周期性；重要客户的任何流失以及重大客户需求的时间和数量的波动；我们对合同制造和外包供应链的依赖；我们对有限数量供应商的依赖；我们准确估计客户需求并相应调整制造和供应链的能力；我们继续实现目标的能力设计赢得客户的青睐，以及任何设计胜利的时机；我们或我们的合同制造商的制造设施、仓库或其他重要业务的长期中断；我们提高制造效率和质量的能力；参与法律诉讼的能力；对数据中心虚拟化产品的需求；我们的软件产品管理和保护IT基础架构和环境的能力；我们管理客户和市场对我们产品和服务的接受程度的能力；我们软件产品的兼容性包括运营环境、平台或第三方产品；我们签订令人满意的软件许可协议的能力；我们产品中使用的第三方软件的可用性；在产品中使用开源软件；向政府客户的销售；我们管理产品和服务生命周期的能力；经营业绩的季度和年度波动；我们的竞争表现；我们维持或提高毛利率的能力；我们保护知识产权的能力以及任何相关诉讼费用的不可预测性；与解决客户产品保修和赔偿索赔相关的任何费用或声誉损害，或未发现的缺陷或漏洞；我们向新类型的客户销售产品和跟上技术进步的能力；我们对隐私和数据安全法的遵守；外汇汇率的波动；我们的所得税和总体现金税成本规定、可能影响我们整体现金税成本的立法、我们在某些司法管辖区维持税收优惠的能力以及由此产生的潜在纳税义务收购的VMware；以及国家、地区和全球范围内的其他事件和趋势，包括政治、经济、商业、竞争和监管性质的事件和趋势。

所有前瞻性陈述均参照本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的因素以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的类似标题下讨论的因素，对所有前瞻性陈述进行了全面限定，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。我们提醒您，上述重要因素清单可能不包含所有对您重要的重大因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述中提及的或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的事项实际上可能不会发生。除非法律要求，否则我们没有意图或义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式纳入的全部文件。它们包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

在投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件（包括本招股说明书补充文件 “票据描述” 部分中对票据条款和条件的更详细描述）和随附的招股说明书中的以下风险和其他信息。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

要讨论与我们的业务相关的风险，您应仔细考虑 “第一部分——第1A项” 中讨论的风险、不确定性和假设。风险因素” 见发行人截至2023年10月29日财年的10-k表年度报告、截至2024年2月4日和2024年5月5日的财政季度的10-Q表季度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的更新、补充或取代此类信息的文件，所有这些文件均以引用方式纳入本招股说明书补充文件。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的循环信贷额度下有未偿债务和其他财务义务以及大量未使用的借贷能力。截至2024年5月5日，发行人的借款本金债务总额约为680.43亿美元（包括对某些子公司借款的某些债务的担保），其子公司的未偿借款（不包括公司间债务）的无抵押债务本金总额约为126.72亿美元，所有这些子公司的借款负债在结构上都将处于优先地位关于其资产和现金流量索赔的附注子公司。请参阅 “大小写”。将来我们还可能承担额外的债务。我们现有的巨额债务和未来出现的任何额外债务都可能产生重要的后果，包括：

我们收到美国某些主要信用评级机构的债务评级。可能影响我们信用评级的因素包括债务水平、计划中的资产购买或出售以及短期和长期的生产增长机会。评级机构还可以考虑流动性、资产质量、成本结构、储备组合和大宗商品定价水平。尽管我们专注于维持这些机构的投资等级评级，但我们可能无法做到这一点。我们的信用评级或债务评级的任何下调，或债务资本市场的不利条件，都可能会：

管理我们债务的文书包含某些对我们的业务施加限制的契约，契约也将包含这些契约。这些限制可能会影响我们经营业务、规划或应对市场状况变化或资本需求的能力，并可能限制我们在潜在商机出现时利用这些机会的能力。对我们的限制包括维持利息覆盖率，限制我们承担某些担保债务、进行某些销售和回租交易以及合并、合并、出售或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力。此外，这些工具包含惯常违约事件，在任何适用的宽限期过后，可以宣布债务立即到期并应付。在这种情况下，我们可能没有足够的可用现金在到期时偿还此类债务，也无法以可接受的条件或根本无法为此类债务再融资。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们定期支付本金、支付利息和为债务再融资的能力取决于我们的未来表现，而未来的表现受经济、金融、竞争和其他因素的影响。将来，我们的业务可能无法继续从运营中产生足够的现金流，不足以履行我们在当前债务、特此发行的票据以及未来可能产生的任何债务和必要的资本支出下的义务。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为未偿债务或未来债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法参与任何此类活动，也无法在需要时以理想的条件参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

此外，发行人通过其子公司开展业务，这些子公司都不会成为票据的担保人。因此，票据的偿还取决于发行人子公司产生的现金流及其通过股息、债务偿还或其他方式向发行人提供此类现金的能力。发行人的子公司可能无法或可能不被允许进行分配，以使发行人能够支付票据的款项。如果发行人没有从其子公司获得分配，则可能无法支付票据所需的本金和利息。

发行人的任何子公司都不会对票据进行担保。票据的付款只能由发行人支付。因此，无需使用发行人子公司的资产付款，除非这些资产通过股息或其他方式转让给发行人。如果任何子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，则该子公司债务的持有人和该子公司的贸易债权人通常有权在向发行人提供任何此类资产之前，从该子公司的资产中获得债权的支付。因此，从结构上讲，您对票据的索赔将从属于发行人子公司的所有现有和未来负债和义务。截至2024年5月5日，发行人的借款本金债务总额约为680.43亿美元（包括对某些子公司借款的某些债务的担保），其子公司的未偿借款（不包括公司间债务）的无抵押债务本金总额约为126.72亿美元，所有这些子公司的借款负债在结构上都将处于优先地位关于其资产和现金流量索赔的附注子公司。

由于票据无法获得担保，因此任何票据持有人都不会作为债权人对发行人的任何子公司提出索赔，发行人子公司的债务和其他负债，包括有担保或无担保的贸易应付账款和优先股（如果有）在结构上将优先于任何票据持有人的索赔。

发生 “控制权变更触发事件”（定义见 “票据描述——控制权变更触发事件时购买票据”）时，除非发行人按下文 “票据描述——可选赎回” 或随附招股说明书中 “债务证券描述——出于税收原因赎回” 下所述行使了赎回票据的选择权，否则每位票据持有人都有权要求发行人购买发行人全部或部分（等于 2,000 美元）或超过 1,000 美元的整数倍数其中）此类持有人票据的收购价等于其本金总额的101％，外加截至但不包括购买之日的应计和未付利息（如果有），但不包括购买之日，但须视相关记录日期的票据持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息。请参阅 “票据描述——控制权变更触发事件时购买票据”。

购买任何票据的资金来源将是发行人的可用现金或其子公司业务产生的现金或其他来源，包括借款、资产出售或股权出售。发行人可能无法在控制权变更触发事件后回购票据，因为它可能没有足够的财务资源来购买在控制权变更触发事件时投标的所有票据。此外，根据我们未来可能产生的其他债务条款，发行人可能会受到合同限制，不得在控制权变更触发事件时回购持有人投标的所有票据。因此，除非我们能够再融资或获得此类其他债务的豁免，否则发行人可能无法履行其购买票据的义务。在 “控制权变更”（定义见 “票据描述——控制权变更触发事件时购买票据”）时未能回购任何已投标票据的行为将导致契约违约，并可能导致管理我们其他债务的其他债务协议违约，包括我们的契约和信贷协议。任何导致控制权变更触发事件的交易也可能要求我们根据其他债务协议（包括我们的契约）中的类似条款提出回购或偿还我们的其他债务，而我们未来的任何债务协议都可能包含类似的条款。

在 “控制权变更” 的定义中，对我们的资产使用的 “全部或基本全部” 一词有待适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。解释 “基本全部” 一词的判例法有限，适用法律对该词没有精确的既定定义。因此，发行人因向他人出售、转让、转让或以其他方式处置少于其全部资产及其子公司资产而提议回购票据的要求的适用性可能尚不确定。此外，根据契约，一些重要的公司事件，例如杠杆资本重组或将发行人出售给没有多数股东的上市公司，可能不构成要求发行人回购票据的控制权变更，尽管这些公司事件可能会增加我们的负债水平或以其他方式对我们的资本结构、信用评级或票据价值产生不利影响。请参阅 “票据描述——控制权变更触发事件时购买票据”。我们的其他债务协议，包括我们的契约和信贷协议，以及我们未来的任何债务协议中的类似条款，都可能带来类似的风险。

总的来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的债务工具的价值会下降，因为高于市场利率的溢价（如果有的话）将下降。因此，如果您购买票据并且市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

为票据分配或将要分配的任何信用评级范围有限，不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可以向该评级机构解释此类评级的重要性。我们无法向您保证，此类信用评级将在任何给定时间内保持有效，也无法向您保证，如果根据该评级机构的判断情况允许，相应的评级机构不会完全降低、暂停或撤回评级。

机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步降级审查的公告，都可能影响票据的市值并增加我们的企业借贷成本。

发行人可以随时不时赎回部分或全部票据。请参阅 “票据描述——可选兑换”。尽管票据中包含的条款旨在在我们在到期前赎回部分或全部此类票据时补偿您此类票据的损失价值，但此类准备金仅接近该损失价值，可能无法充分补偿您。此外，如果任何相关司法管辖区的税法发生某些变化，要求非美国付款人在非美国居住地交易发生后为一系列票据支付 “额外金额”，则非美国付款人可以随时以本金的100％加上应计和未付利息（如果有）的赎回价格全部但不能部分赎回此类票据，以及截至兑换之日的额外金额（如果有）。参见随附的招股说明书中的 “债务证券描述——额外金额” 和 “债务证券描述——出于税收原因赎回”。根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法将赎回所得款项再投资于同类证券（包括具有可比评级的证券），其利率高于所赎回的适用系列票据的利率，或者本来可以补偿您因赎回票据而损失的任何价值的利率。

每个系列的票据将构成尚未建立公开市场的新发行证券。发行人预计不会在国家证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上安排报价。某些承销商已告知发行人，他们预计将在适用法律和法规允许的情况下为每个系列的票据开市。但是，承销商没有义务为任何系列的票据做市，他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。此外，每个系列票据交易市场的流动性以及每个系列票据的报价可能会受到整个证券市场的变化、我们的财务业绩或前景的变化或我们行业中公司的财务业绩或前景变化的不利影响。每个票据系列的活跃交易市场可能无法发展或持续下去，我们无法向您保证任何正在发展的市场的流动性。您可能无法在特定时间出售票据，并且出售票据时获得的价格可能不太优惠。

根据契约，我们将不受限制承担额外的无抵押债务或其他负债，包括额外的非次级债务。如果我们承担额外的债务或负债，发行人支付票据债务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时承担额外的债务和其他负债。此外，契约不会限制我们支付股息或发行或回购我们的证券。

契约中不会有任何财务契约。除了本招股说明书补充文件中的 “票据描述” 和随附的招股说明书中的 “债务证券描述” 中描述的契约外，契约中不会有任何契约或任何其他条款可以在发生高杠杆交易时为您提供保护，包括可能导致或可能不会导致控制权变更的交易。

在某些情况下，票据的 “控制权变更要约”（定义见 “票据描述——控制权变更触发事件时购买票据”）功能可能会使其变得更加困难或阻碍出售或收购我们，从而阻碍现任管理层的解职。控制权变更优惠功能是我们与承销商协商的结果。我们目前无意参与

在涉及控制权变更的交易中，尽管我们有可能在将来决定这样做。根据本招股说明书补充文件中 “票据描述——控制权变更触发事件时购买票据” 以及随附招股说明书中 “债务证券描述——合并、合并或出售” 中讨论的限制，我们将来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但可以增加我们当时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本票据的结构或信用评级。对发行人及其国内子公司承担担保债务能力的限制载于下文 “票据描述——对有担保债务的限制” 部分所述的契约中，对发行人合并、合并或转让、转让或租赁其全部或几乎所有财产和资产的能力的限制载于契约中，如随附的招股说明书中的 “债务证券描述——合并、合并或出售” 中所述。但是，除了此类契约和 “票据描述——控制权变更触发事件时购买票据” 中包含的限制外，契约将不包含任何在高杠杆交易中可能为票据持有人提供保护的契约或条款。

该契约将包括契约，除其他外，这些契约将限制发行人及其国内子公司为任何主要财产的担保权益（“有担保债务”）担保的借款债务（“有担保债务”）创造、承担或担保任何债务的能力，但须符合一些重要条件。此外，账面净值低于发行人合并总资产2％的房产被明确排除在主要财产的定义之外。截至本招股说明书补充文件发布之日，发行人及其任何国内子公司均无任何构成契约下主要财产的财产。此外，发行人董事会（或其委员会）将有广泛的自由裁量权来确定财产对发行人及其子公司开展的整体业务不具有重大意义，一旦确定，任何此类财产将不再构成契约下的 “主要财产”。

契约中的契约比管理截至本招股说明书补充文件之日未偿还优先票据的契约中的契约的限制性要小，因此，在某些情况下，票据持有人提供的权利少于我们未偿还的优先票据的持有人。例如，管理我们现有优先票据的契约包含某些契约，限制了我们进行销售和回租交易的能力；但是，契约不包含这样的契约。此外，我们受某些限制性契约的约束，这些契约与管理现有优先票据的契约中产生有担保债务有关，这些契约限制了我们和我们的所有子公司；但是，契约中管理票据的担保债务契约仅限制了发行人及其某些子公司。此外，契约中对有担保债务契约的限制允许发行人及其某些子公司设立、授予或招致留置权或担保权益，金额高于管理我们现有优先票据的契约中的相应契约，也可能适用于更少的资产。

因此，管理我们现有优先票据的契约下的违约事件可能不是契约下的违约事件，在某些情况下，我们现有优先票据的持有人可能比票据的持有人拥有更多的权利。

就票据交易市场的发展而言，由于我们的经营业绩、利率、债务证券市场、总体经济状况以及证券分析师对我们证券的建议（如果有）的变化等因素，票据的交易价格可能会出现大幅波动。信用评级机构不断修改其所关注公司的评级，

包括我们。在票据交易市场的发展范围内，任何评级下调都可能对票据的交易价格或票据的交易市场产生不利影响。金融和信贷市场的状况以及现行利率过去曾波动，将来可能会波动，任何波动都可能影响票据的交易价格。

我们为债务再融资的能力将部分取决于我们的运营和财务业绩，而这反过来又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素。此外，再融资时的现行利率或其他因素可能会增加我们的利息支出。债务再融资还可能要求我们遵守比目前更严格的契约，并限制我们的业务运营。我们无法为债务再融资，也无法以有吸引力的条件进行再融资，可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，使我们更容易受到不利的行业和总体经济条件的影响。

我们估计，扣除承保折扣后，本次发行的净收益约为百万美元。我们打算将出售票据的净收益用于预付定期贷款信贷协议下的部分A-2定期贷款，并用于一般公司用途。我们的A-2定期贷款将于2025年11月24日到期并全额支付（可根据定期贷款信贷协议延长到期日），利息的年浮动利率等于我们选择的基准利率或定期SOFR，外加根据我们的信用评级不时计算的适用利润。A-2期贷款目前的利率为6.468930％。此类贷款的收益用于 (i) 为我们收购VMware提供资金并为我们提供营运资金；(ii) 偿还或再融资VMware及其子公司的债务；(iii) 支付与上述和某些关联交易相关的费用和开支。

根据我们的定期贷款信贷协议，某些承销商的关联公司可能会获得本次发行净收益的至少5％，用于预付部分A-2定期贷款。因此，本次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的。由于根据规则5121，票据将被评为投资等级，因此没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，受第5121条约束的承销商不得确认将票据出售到其行使自由裁量权的任何账户。请参阅 “承保（利益冲突）”。

下表列出了我们截至2024年5月5日的实际资本和调整后的合并资本，以使票据的发行生效，以及将发行和出售任何此类票据的净收益用于偿还债务。表中列出的实际金额可能会有所调整，在拟议交易完成时可能会有所不同，具体取决于几个因素，包括与拟议交易相关的实际费用和支出金额以及当时未偿债务金额的变化。我们无法向您保证，本招股说明书补充文件中描述的交易实际上将以上述方式完成，也无法完全完成。本表应与我们的历史财务报表和附注一起阅读。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

本 “票据描述” 和随附招股说明书中标题为 “债务证券描述” 的部分总结了契约和票据的某些重要条款，但并不自称完整，受契约和票据的所有条款的约束和全面限定，包括其中对作为信托契约一部分的某些条款和条款的定义经修订的 1939 年联邦法案。我们强烈建议您阅读契约，因为契约定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。本 “票据描述” 补充了随附招股说明书中的 “债务证券描述”，如果不一致，则取代了随附招股说明书中的此类描述。就本 “票据描述” 而言，提及的 “公司”、“博通”、“发行人”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指博通公司，不包括我们的子公司。

这些票据将根据契约（“基本契约”）发行，该契约的日期为2024年（“基本契约”），并辅之以补充契约，该契约的日期为2024年（“补充契约”，连同基本契约，“契约”），由我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金（“受托人”）签订。这些票据将以两个系列的美元计价票据发行。我们最初将发行将于（“20张票据”）到期的优先票据的本金总额为美元，以及将于到期的％优先票据（“20张票据”，与20张票据一起称为 “票据”）的本金总额为美元。

这些票据是无抵押的，将与我们的其他无抵押和非次级债务排名相同。

票据可随时按下文 “—可选兑换” 中所述的价格按我们的期权兑换。

这些票据将仅以完全注册的账面记账形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

我们所说的 “工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，它既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约、纽约、美国或付款地关闭的日子。

票据本金、溢价（如果有）和额外金额（定义和描述见随附招股说明书标题为 “债务证券描述——额外金额” 的部分）的支付将：

我们的很大一部分资产由我们的子公司拥有，其中许多子公司都有自己的负债，这些负债在结构上将优先于票据。我们的任何子公司都不会对票据承担任何义务。因此，我们和债权人（包括票据持有人）在任何此类子公司清算时参与我们任何子公司资产的权利可能受该子公司债权人先前的索赔的约束。截至2024年5月5日，发行人的借款本金债务总额约为680.43亿美元（包括对某些子公司借款的某些债务的担保），其子公司的未偿借款（不包括公司间债务）的无抵押债务本金总额约为126.72亿美元，所有这些子公司的借款负债在结构上都将处于优先地位关于其资产和现金流量索赔的附注子公司。

每个系列的票据将按本招股说明书补充文件封面上适用于该系列的年利率累计利息。

我们将在每年的20张票据的利息支付日之前向营业结束时以其名义注册此类20张票据的人支付拖欠的20张票据的利息（无论是否为工作日），视情况而定（无论是否为工作日）。我们将在每年的20张票据的利息支付日之前向营业结束时以其名义注册此类20张票据的人支付拖欠的20张票据的利息（无论是否为工作日），视情况而定（无论是否为工作日）。

在每种情况下，在票据到期日或票据的任何赎回日应支付的利息应支付给应向其支付此类票据本金的人。票据的利息将按每年 360 天计算，每年 12 个月 30 天。我们将通过受托人向存托信托公司（“DTC”）支付本金、溢价（如果有）、利息和额外金额（如果有）。

以账面记账形式和最终形式（如果有）发行的票据的本金和利息将按下文 “—账面记账、交付和表格” 中的说明支付。

任何利息支付日、赎回日或到期日的应付利息应为自已支付或适当安排利息的下一个利息支付日（如果没有支付或适当规定适用系列票据的利息，则自原始发行日起）至但不包括该利息支付日、赎回日或到期日（视情况而定）的应计利息金额。如果任何利息支付日期不是工作日，则利息将在下一个工作日支付，但不会因延迟付款而产生额外利息。如果票据的到期日或任何赎回日不是工作日，则相关的本金、溢价（如果有）、利息和额外金额（如果有）将在下一个工作日支付，就好像在付款到期日一样，从该日起至下一个下一个工作日的应付金额不计利息。

该契约将不包含任何限制公司承担额外无抵押债务的能力或要求维持财务比率或规定的净资产或流动性水平的条款。

就票据而言，在（到期日之前的几个月）（“面值看涨日”）之前，以及（到期日之前的几个月）之前（“面值看涨日” 以及每个面值看涨日和面值看涨日，均为 “面值看涨日”），对于票据，我们可以选择全部或按比例赎回适用系列的票据部分不时按我们计算的赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）计算，等于以下两项中较高者：

(1) (a) 按美国国债利率（定义见下文）加基点（就票据而言）或基点（就票据而言），按美国国债利率（定义见下文）加基点（就票据而言）或基点（就票据而言），每半年（假设360天全年包括十二个30天）折现至赎回日（假设票据到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（对于票据），减去 (b) 利息自兑换之日起累积，以及

(2) 要赎回的票据本金的100％，

在适用的面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地按我们的期权全部或部分赎回每个适用系列的票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至但不包括适用的赎回日的应计和未付利息（如果有）。

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指我们根据以下两段确定的收益率。

适用于一系列票据的国债利率应由我们在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）在该赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计数据中该时间之后显示的最近一天收益率或收益率确定指定为 “选定利率（每日）—H.15”（或任何标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何继任标题或标题）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）的继任者名称或出版物）（“H.15”）。在确定适用的国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用面值收回日（“剩余期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日短于H.15的收益率，一种对应的收益率向美国财政部按H.15的固定到期日立即长于剩余寿命，并且应该使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的美国国债固定到期日，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自该赎回日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在该赎回日之前的第三个工作日不再发布H.15 Tcm或任何后续名称或出版物，我们将根据年利率计算适用的国债利率，该利率等于该赎回日前第二个工作日纽约时间上午11点的半年期等值到期收益率，该美国国债的到期日或到期日最接近适用的面值看涨日（如适用）。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与适用的面值看涨日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一种到期日晚于适用的面值看涨日，我们将选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。受托人没有义务确定或核实赎回价格的计算。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

根据我们的判断，任何兑换都可能受一个或多个先决条件的约束。任何相关的书面赎回通知都将描述先决条件，并酌情表明，如果我们未满足或放弃所有先决条件，则赎回日期可能会延迟或撤销书面通知。

如果是部分赎回，则将通过抽签或受托人认为公平和适当的其他方法选择要赎回的票据（对于需要赎回的账面记账票据，应根据DTC、Euroclear或Clearstream的标准程序，视情况而定）。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中应占的部分

已兑换。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

我们可以随时不时地在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。

除非本招股说明书中另有规定，否则我们无法在到期前赎回这些票据，也无权获得任何偿债基金的收益。

控制权变更触发事件发生后，除非我们按照上述 “—可选赎回” 或随附招股说明书中 “债务证券描述——出于税收原因赎回” 下行使了赎回票据的选择权，否则每位票据持有人有权要求我们根据上述要约购买该持有人票据的全部或部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数）以下（“控制权变更要约”），购买价格等于该价格的101％截至购买之日（“控制权变更付款”）的本金总额加上应计和未付利息（如果有），但不包括收购之日（“控制权变更付款”），前提是相关记录日期票据持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息。

在控制权变更触发事件发生之日起的30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更发生之前并视其发生而定，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，我们必须向每位票据持有人发出通知，并向受托人发送一份副本，该通知将适用于控制权变更要约的条款。除其他外，此类通知应注明购买日期，购买日期不得早于自通知发出之日起 30 天（除非此类通知以控制权变更触发事件的发生为条件）；如果通知是在控制权变更之前发出的，则不得早于控制权变更发生的日期，除非法律要求（“控制权变更”）付款日期”）。控制权变更付款日期可以参考控制权变更触发事件的完成日期，而不是特定日期来指定。如果在控制权变更完成之日之前发送，则该通知将指出，控制权变更要约以控制权变更付款日当天或之前发生的控制权变更触发事件为条件。选择根据控制权变更要约购买票据的最终票据的持有人将被要求在通知中指定的地址向付款代理人交出票据，同时填写票据背面标题为 “持有人选择购买期权” 的表格。全球票据的持有人必须根据付款代理人和DTC（对于全球票据）的适用程序，通过账面记账转账将其票据转让给付款代理人，每种情况都是在控制权变更付款日期之前的第三个工作日营业结束之前。

如果第三方以所需的方式、时间以及其他方式提出控制权变更要约（如果由我们提出），则我们无需提出控制权变更要约，并且此类第三方购买了根据其要约正确投标且未撤回的所有票据。此外，如果在控制权变更付款日发生了契约下的违约事件，并且仍在继续，则我们不得回购任何票据，但控制权变更触发事件时未支付控制权变更付款除外。

如果相关系列未偿还票据本金总额不低于90％的持有人在控制权变更触发事件时在回购票据的要约中提取此类票据，并且我们或任何第三方如上所述，在控制权变更触发事件时提出回购票据的提议，购买所有有效投标且未由此类持有人撤回的票据，那么我们将在至少提前 10 天或超过 60 天发出通知后，不超过 30 天发出的权利控制权付款日期变更后的几天内，用于兑换此类票据的所有票据

以等于本金101％的赎回价格进行此类购买后仍未偿还的系列，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）（受相关记录日期登记持有人在相关利息支付日获得应付利息的利息的权利）。

我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14e-1条的要求，以及该法律法规规定的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于根据控制权变更要约购买票据。如果任何此类证券法律法规的规定与契约的 “控制权变更触发事件” 条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，不得因任何此类冲突而被视为违反了我们在契约 “控制权变更触发事件” 条款下的义务。

在某些情况下，票据的控制权变更要约功能可能会使其变得更加困难或阻碍我们出售或收购，从而阻碍现任管理层的撤职。控制权变更优惠功能是我们与承销商协商的结果。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们将来可能会决定这样做。根据下文和随附招股说明书中 “债务证券描述——合并、合并或出售” 中讨论的限制，我们将来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加我们或子公司当时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或我们子公司的信用评级或票据的信用评级。对我们和我们的国内子公司（定义见下文 “——担保债务限制——某些定义”）承担担保债务能力的限制载于契约中，如下文 “—担保债务限制” 部分所述，对我们合并、合并、转让、转让或租赁我们全部或几乎所有财产和资产的能力的限制载于随附招股说明书中 “债务证券描述— 合并、合并或出售。”但是，除了此类契约和与控制权变更要约发生时回购相关的契约中包含的限制外，契约将不包含任何在高杠杆交易中可能为票据持有人提供保护的契约或条款。

在 “控制权变更” 的定义中，对我们的资产和子公司资产使用的 “全部或基本全部” 一词有待适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。解释 “基本全部” 一词的判例法有限，适用法律对该词没有精确的既定定义。因此，我们要求我们通过向他人出售、转让、转让或以其他方式处置少于全部资产和子公司资产而提出回购票据的要求的适用性可能尚不确定。

在控制权变更触发事件发生后，我们向票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时存在的财务资源的限制，因此，在必要时可能没有足够的资金来进行任何必要的购买。请参阅 “风险因素——在控制权变更触发事件后，发行人可能无法回购票据。”

“股本” 是指：

(1) 就公司而言，为公司股票；

(2) 就协会或商业实体而言，公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定，无论是否投票），包括该人的每类普通股和优先股；以及

(3) 就合伙企业或有限责任公司而言，合伙企业或会员权益（无论是普通利益还是有限权益）。

“控制权变更” 是指发生以下任何情况：

(1) 在一个或多个关联交易中，直接或间接向任何 “个人”（该术语的定义见《交易法》第13 (d) (3) 条）（我们或我们的子公司除外）向任何 “个人”（按照《交易法》第13 (d) (3) 条的定义）出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并除外）；或

(2) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何 “个人” 或 “团体” 的关联人（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中定义的），但不包括 (a) 我们或我们的子公司或 (b) 该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以其受托人身份行事的任何个人或实体、任何此类计划的代理人或其他信托人或管理人成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条），直接或间接地以投票权而不是股份数量衡量的 50% 以上的有表决权股票或其他有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的有表决权股票；但是，在此之前，不得将某人视为根据该人或其任何关联公司提出的投标或交换要约投标的任何证券的受益所有人或受益所有人 (A) 在此之前根据该人或其任何关联公司提出的投标或交换要约投标的任何证券已投标的证券可以根据该证券进行购买或交换，或者（B）任何证券，如果此类实益所有权 (i) 完全是针对根据《交易法》中适用的规则和条例提出的代理或同意请求而交付的可撤销代理而产生的，而且 (ii) 则不可在《交易法》附表13D（或任何后续附表）中申报。

尽管如此，如果 (A) 我们成为他人的直接或间接全资子公司，并且 (B) (i) 我们在该交易前夕发行的有表决权股票构成该交易生效后立即转换为或兑换该人的多数有表决权，则该交易不被视为涉及控制权变更；或 (ii) 在此类交易之后立即没有人（除了 a）满足这句话要求的人）是有益的直接或间接拥有该人50％以上的有表决权股票。

“控制权变更触发事件” 是指控制权变更和评级事件的发生。

“惠誉” 指惠誉评级有限公司及其继任者。

“投资等级” 是指穆迪（或穆迪任何继任评级类别下的等值评级）的Baa3或更高的评级，或标准普尔（或标准普尔任何继任评级类别下的等值评级）或惠誉（或惠誉任何继任评级类别下的同等评级）的bbb-或更高的评级，或任何替代评级机构的等效投资级信用评级（如果适用）。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构” 是指穆迪、标普和惠誉各家，如果穆迪、标普或惠誉中任何一家因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则由替代评级机构代替该票据评级。

“评级事件” 是指至少两个评级机构下调适用系列票据的评级，且此类评级机构对该系列票据的评级低于投资等级评级，每种评级都是在该期间内的任何一天（只要该系列票据的评级是公开宣布的，考虑任何评级机构可能下调评级，该期限就会延长），从首次公开发布某一评级机构开始控制权变更或我们实施控制权变更并终止控制权的意图控制权变更完成后60天；但是，除非每个降低评级的评级机构都宣布或公开确认降低是结果，否则因特定控制权变更而引起的评级事件将被视为未发生在特定的控制权变更上（因此就控制权变更触发事件的定义而言，不会被视为评级事件），全部或部分由适用的控制权变更构成或引起的事件或情况（无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生）。受托人没有义务或义务监督票据的评级，也没有义务确定或核实评级事件是否发生的决定。

“S&P” 是指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

“替代评级机构” 指《交易法》第3（a）（62）条所指的 “全国认可的统计评级机构”，由我们（经发行人董事会或其委员会决议认证）选为穆迪、标准普尔或惠誉或其中任何一家的替代机构（视情况而定）。

截至任何日期，任何特定人员的 “有表决权的股份” 是指该人当时有权在该人的董事会或经理（如果该人是合伙企业，则为该人的董事会或普通合伙人的其他管理机构）的选举中普遍投票的股本。

如果没有为任何有担保债务的票据提供同等和按比例担保的有效准备金，我们不会（也不会允许我们的任何国内子公司）创建、承担或担保任何有担保债务。本契约不适用于由以下机构担保的借款债务：

为了确定对本契约的遵守情况，如果任何有担保债务符合上述多种担保债务类型的标准，我们将自行决定对此类有担保债务进行分类，并且只需要将此类有担保债务的金额和类型纳入上述条款 (1) 至 (9) 或下文 “—对有担保债务的限制——豁免债务” 中描述的条款，以及有担保债务在发生时可以分为多种类型的有担保债务如上所述或下文 “—有担保债务限制—免除债务” 中描述的条款。

尽管有上述担保债务的限制，但我们和我们的任何一家或多家国内子公司可以在不担保票据的情况下发行、承担或担保原本受上述限制约束的有担保债务，前提是在这些限制生效后，当时未偿还的此类有担保债务（上述例外情况允许的担保债务除外）的总本金不超过 (i) 计算出的合并总资产的15％，以较高者为准截至创建之日，在该等抵押债务生效后，承担或担保此类有担保债务，并使用由此产生的收益以及（ii）263亿美元。

在本节中使用的以下术语的含义如下。

截至确定之时，“合并总资产” 是指我们在确定合并总资产之前根据公认会计原则编制的最新合并资产负债表中反映的总资产，我们最近应向美国证券交易委员会提交该公认会计原则（或者，如果不要求我们申报，则反映在根据公认会计原则编制的最新合并资产负债表中）（该财政季度的最后一天，“计算参考”日期”）。合并总资产的计算应使我们或我们的任何子公司对资产的任何收购或处置具有形式效力，这些收购或处置自计算参考日以来发生的超过10亿美元的对价（无论是现金还是非现金对价），就好像此类收购或处置发生在计算基准日一样。

“国内子公司” 是指我们在决定时其所有已发行股本（董事的合格股份除外）均由我们直接和/或间接拥有，在作出决定时主要从事设计、开发或供应半导体或基础设施软件解决方案的任何子公司，但不包括 (a) 既不在美国境内交易任何很大一部分业务也不定期维护其固定资产的任何子公司，(b) 全部或其几乎所有资产均由一家或多家子公司的股本组成，这些子公司不是国内子公司，（c）其大多数有表决权由我们的一家或多家子公司直接或间接拥有，这些子公司不是国内子公司，或（d）不拥有主要财产。

“GAAP” 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，这些原则载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或经会计行业相当一部分批准的其他实体的报表中，这些声明自发布之日起生效。

“主要财产” 是指位于美利坚合众国（不包括其领土或财产）的土地、改良设施、建筑物、固定装置和/或设备（包括其中的任何租赁权益），构成任何制造、装配或测试工厂、配送中心、研究设施、设计设施、行政设施或销售和营销设施（无论是现在拥有还是以后收购）

由我们或我们任何国内子公司拥有或租赁，除非 (x) 截至确定之日，此类工厂、中心或设施的账面净值低于我们合并总资产的2％，或者（y）我们的董事会或其委员会真诚地确定该办公场所、工厂、中心或设施对我们及其子公司开展的整体业务不具有重要意义。尽管如此，构成 (i) 我们的主要公司办公室或主要园区（无论由我们还是我们的全资子公司拥有或租赁）以及（ii）位于加利福尼亚州尔湾的办公园区的土地、改良设施、建筑物、固定装置和/或设备（包括其中的任何租赁权益）在任何情况下均不构成主要财产。

“有担保债务” 是指由任何主要财产的担保权益担保的借款债务。

与额外发行票据有关的所有条款均在随附的招股说明书中列出，标题为 “债务证券描述——其他问题”。

关于在与我们或我们的任何继承人进行非美国住所交易后支付额外票据金额的所有规定均在随附的招股说明书中以 “债务证券描述——额外金额” 为标题的规定。

有关在某些影响税收的事态发展的情况下赎回票据的所有条款均在随附的招股说明书中列出，标题为 “债务证券描述——出于税收原因赎回”。

所有违约事件和相关条款均在随附的招股说明书中列出，标题为 “债务证券描述——违约事件”。

与加速发行票据、票据持有人指示以及持有人对票据的权利和补救措施等有关的某些其他条款载于随附的招股说明书中，标题为 “债务证券描述——适用于债务证券的其他条款”。

与法律辩护和契约无效有关的所有条款均在随附的招股说明书中列出，标题为 “债务证券描述——违约”。

所有允许我们在未经票据持有人同意的情况下与受托人签订补充契约的条款均在随附的招股说明书中列出，标题为 “债务证券描述——无需持有人同意的行动”。

所有限制我们在征得票据持有人同意的情况下签订补充契约和担保协议的能力的条款均在随附的招股说明书中列出，标题为 “债务证券描述——需要持有人同意的行动”。

与履行和履行我们在契约下的义务有关的所有条款均在随附的招股说明书中列出，标题为 “债务证券描述——清偿和解除”。

全国协会威尔明顿信托基金将担任票据的受托人、付款代理人和证券登记处，并与我们以及我们的关联公司维持各种商业和投资银行关系。威尔明顿信托，全国协会，以其各种身份，包括但不限于作为受托人、付款代理人和证券注册商，对本招股说明书补充文件或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性、正确性、充分性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能发生并可能影响重要性的事件不承担任何责任此类内容的完整性、充分性、完整性或准确性信息。受托人（包括以付款代理人和证券登记员的身份）将有权获得契约中更全面规定的某些权利、特权、豁免、赔偿、责任限制和保护。

票据最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将作为存托人存放在或代表DTC存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在契约所述的有限情况下将全球票据兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球票据，除非由存托机构整体转让给其被提名人或托管机构的被提名人，或者由存托机构或其提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

根据适用于DTC系统的规则和程序，只要票据为账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移票据。

只要票据为账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托机构或其指定人支付这些票据的款项。如果票据是在契约中描述的有限情况下以明确的认证形式发行的，除非其中另有规定，否则我们可以选择（i）通过支票付款，将支票交付到证券登记册上显示的受权人的地址，或（ii）通过电汇将该地点的即时可用资金汇入证券登记册中规定的有权获得该地点的人书面指定的账户相关的利息支付日期。

与契约和票据管理法律有关的所有条款均在随附的招股说明书中列出，标题为 “债务证券描述——适用法律”。

这些票据不会在任何证券交易所上市。

以下是对与购买、所有权和处置特此发行的票据有关的某些美国联邦所得税注意事项的一般性讨论。本次讨论以经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、根据该法颁布的财政条例及其行政和司法解释为基础，所有这些解释截至本文发布之日，均可能发生变化，可能有追溯效力。

该讨论仅适用于以本招股说明书补充文件封面上显示的发行价格收购本次发行中的票据，并将票据作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的票据购买者。讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者很重要，也没有涉及适用于特殊类别纳税人的美国联邦所得税后果，例如银行和某些其他金融机构、保险公司、免税组织、作为直通实体的票据持有人或此类直通实体的投资者、证券或外币交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国持有人（定义见下文）其 “本位货币” 不是美元、选择按市值计价会计方法的证券交易者、因在 “适用财务报表”（定义见守则）中确认此类收入而需要加快确认票据任何总收入项目的持有人、应缴任何替代性最低税的投资者、受控外国公司、被动外国投资公司、美国外籍人士和个人持有票据作为套期保值的一部分，跨界，建设性销售、转换交易或其他综合交易或风险降低交易。讨论没有涉及根据2010年《医疗保健和教育协调法》购买、所有权和处置非劳动所得医疗保险缴款税产生的票据的税收后果，也没有涉及与2010年《外国账户税收合规法》（包括根据该法颁布的财政部法规和与之相关的政府间协议）的任何考虑因素。本讨论也未涉及任何非所得税注意事项，例如遗产税和赠与税注意事项，或任何州、地方、非美国或其他税收后果。对于本摘要中的陈述和结论，我们没有也不会寻求美国国税局（“国税局”）作出任何裁决，我们也无法向您保证美国国税局会同意此类陈述和结论。

此处使用的 “美国持有人” 是指票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：(a) 美国公民或居民的个人，(b) 作为在美国法律或根据美国、美国境内任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司应纳税的公司或其他实体，(c) 收入所含遗产总收入用于美国联邦所得税的目的，无论其来源如何，或（d）如果（i）美国境内的法院能够行使信托对信托管理的主要监督机构，一名或多名美国人（定义见守则）有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）根据适用的财政部法规，信托基金经有效选择被视为美国人。如本文所述，“非美国持有人” 是票据的受益所有人，但出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外，不是美国持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排拥有任何票据，则此类合伙企业合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业或此类合伙企业的合伙人的票据持有人应咨询自己的税务顾问。

本讨论仅供一般参考，无意完整描述与票据购买、所有权和处置有关的所有税收后果。票据的潜在购买者应就购买、拥有和处置票据对他们的美国联邦所得税和其他联邦税收后果，以及州、地方和非美国的适用和影响，咨询自己的税务顾问。税法或任何税收协定。

在某些情况下，我们需要在票据的预定还款日期之前支付超过规定的利息和本金的款项。美国财政部条例为或有支付债务工具提供了特殊规则，如果适用，可能会导致持有人与票据有关的收入、收益或损失的时间、金额和性质与下述不同。为了确定债务工具是否为或有支付债务工具，忽略了远程或偶然的意外事件。我们打算将我们支付上述任何款项的可能性视为远程付款或将此类付款视为杂费。因此，我们不打算将票据视为或有支付债务工具。我们的立场将对所有持有人具有约束力，但持有人在及时提交的应纳税年度的美国联邦所得税申报表中披露其不同立场的持有人除外。但是，我们的立场对国税局没有约束力。如果美国国税局成功质疑我们的立场，则需缴纳美国联邦所得税的持有人可能需要在票据中累积超过申报利息的普通收入，并将意外情况解决之前通过票据应纳税处置实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。无论如何，如果我们实际支付任何此类额外款项，则持有人与票据有关的收入、收益或损失的时间、金额和性质可能会受到影响。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。

票据的利息将在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税，具体取决于美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法。出于美国联邦所得税的目的，预计本次票据不会被视为以 “原始发行折扣” 发行的票据。

在出售、交换、赎回或以其他应纳税方式处置票据时，美国持有人通常将确认的收益或损失等于 (i) 所有现金总额与通过此类处置获得的所有其他财产的公允市场价值（理应归因于应计和未付利息的金额，在先前未包含在收入中的范围内，将被视为普通收入）和 (ii) 此类美国财产的公允市场价值之间的差额（如果有）。票据中持有人的纳税基础。美国持有人在票据中的纳税基础通常等于该美国持有人为票据支付的金额。处置票据时确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损，如果处置时美国持有人持有票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。某些美国非公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益通常会降低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

通常，如果美国持有人未能向适用的预扣税代理人提供正确的纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式规定备用预扣税的豁免，则该持有人将因票据的付款以及票据出售或其他应纳税处置的收益缴纳美国联邦备用预扣税（目前，2026年1月1日之前的付款的税率为24％）。备用预扣税不是额外税。只要及时向国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以退还或允许作为抵免额抵免美国持有人的美国联邦所得税负债。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及建立此类豁免的程序（如果适用）。

此外，信息报告通常适用于票据的付款以及向美国持有人出售或以其他方式处置（包括赎回）票据的收益，除非该持有人是豁免收款人。

视以下有关有效关联收入和备用预扣税、向非美国人支付票据利息的讨论而定持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

此外，要适用这种美国联邦预扣税豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，或美国财政部法规中规定的其他适当文件，以证明其不是美国人。如果是非美国持有人通过金融机构或其他代表其行事的代理人持有票据，例如非美国持有人通常需要向代理人提供适当的文件。这样的非美国人然后，可能要求持有人的代理人直接或通过其他中介机构向适用的预扣税代理人提供此类文件。

如果是非美国人持有人不满足上述要求，支付的票据利息与此类非美国的收入无实际关联（如下所述）持有人通常需要按30％的税率缴纳美国联邦预扣税。这样的非美国人持有人可能有权享受所得税协定的好处，根据该协定，票据的利息免征或降低的美国联邦预扣税税率，前提是向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格）以申请免除或减少预扣税，并且遵守任何其他适用程序。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们在适用的所得税协定下享受福利的权利以及申请任何此类福利的要求。

通常，在票据出售、交换、赎回或其他应纳税处置票据时实现的任何收益（不包括应计和未付利息的应计利息和未付利息的金额，通常按照 “—非美国” 中的描述进行处理），具体视以下有关备用预扣税的讨论而定持有人——支付利息” 或 “—非美国持有人——有效关联收入”（如适用）将免征美国联邦所得税和预扣税，除非：

参见以下 “—非美国” 下的讨论持有人——有效关联收益”，前提是上述第一个要点描述了处置所得的收益。如果是非美国持有人是上面第二个要点中描述的个人，即非美国人持有人将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）对处置所得收益缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被来自美国的资本损失所抵消。

如果票据上确认的利息或收益实际上与在美国境内的贸易或业务活动有关，并且根据适用的所得税协定的要求，可归因于由非美国人维持的美国常设机构（如果是个人机构，则为固定基地）持有者在美国

各州，则此类利息或收益通常需要按普通的个人毕业税或公司美国联邦所得税税率净额缴纳美国联邦所得税。此外，非美国的经某些项目调整后，公司持有人可能需要缴纳额外 “分支机构利润” 税，相当于其有效关联收益和利润的30％，除非该持有人有资格根据适用的所得税协定获得较低的税率。任何此类有效关联的利益均无需缴纳上文 “—非美国” 中讨论的美国联邦预扣税持有人——如果是非美国持有人，则支付 “利息”持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的美国国税局表格 W-8ECI。

向非美国人支付票据的利息和出售或其他应纳税处置票据的收益持有人可能需要遵守信息报告和美国联邦备用预扣税（目前，2026年1月1日之前付款的税率为24％），除非此类非美国人持证人提供上述 “—非美国” 项下所述的认证持有人——支付利息” 或 “—非美国持有人——有效关联收入”（视情况而定），或以其他方式规定豁免。备用预扣税不是额外税，可以退还或允许作为抵免额向非美国人退款。持有人的美国联邦所得税义务（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息。此外，适用的预扣税代理人通常需要向国税局提交信息申报表，向非美国国税局报告票据的利息支付。持有人，即使是非美国人持有人提供上述认证。信息申报表的副本也可以提供给非美国所在国家的税务机关。持有人居住在适用的所得税协定的规定下。

根据截至本招股说明书补充文件发布之日的承销协议中规定的条款和条件，以下列出的每位承销商（美银证券公司、法国巴黎银行证券公司和汇丰证券（美国）公司作为代表，均已分别同意购买下表中与承销商名称相反的票据本金总额，我们已同意向该承销商出售票据本金总额：

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务须经法律顾问批准和承保协议中包含的其他条件。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。承保协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止票据的发行。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

我们预计将在2024年左右交付票据，也就是本招股说明书补充文件发布之日后的下一个工作日（此处称为 “T+”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在交割日期之前交易票据的买方可能需要在交易时指定其他结算周期，以防止结算失败。希望在交割日期之前交易票据的投资者应咨询自己的顾问。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面和部分票据封面上规定的公开发行价格直接向公众发行票据，价格减去不超过20张票据本金的百分比和20张票据本金的百分比的优惠。承销商可以允许，任何此类交易商均可再允许特许权，其特许权不得超过20张票据本金的百分比和20张票据本金的百分比。首次向公众发行票据后，代表们可以更改公开发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣和佣金（以票据本金的百分比表示）。

我们估计，除承保折扣和佣金外，我们此次发行的总支出约为百万美元。

票据目前没有公开交易市场。我们没有申请也不打算申请在任何证券交易所上市这些票据。承销商告知我们，他们打算为每个系列的票据做市。但是，他们没有义务这样做，并且可能会停止任何做市活动

本说明可随时自行决定。因此，我们无法向您保证，票据的流动交易市场将会发展，您能够在特定时间出售票据，也无法向您保证卖出时获得的价格将是优惠的。如果每个系列票据的活跃交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则其交易价格可能低于首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

除某些例外情况外，我们已与承销商达成协议，除非事先获得美银证券有限公司、法国巴黎银行证券公司和汇丰证券（美国）公司的书面同意，否则不得出售、要约、签约或授予任何期权，根据《交易法》第16a-1条的规定出售、质押、转让或设立未平仓 “看跌等价头寸”，或以其他方式处置或转让，或宣布发行，或根据《证券法》就我们的任何债务证券或可交换证券提交任何注册声明在本招股说明书补充文件发布之日起一直持续到票据结算日的期间内兑换或可转换为我们的债务证券。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、买入以弥补空头寸和稳定买入。

为弥补空头头寸和稳定买入而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或减缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。此外，我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。

某些承销商及其关联公司过去曾在正常业务过程中向我们和我们的关联公司提供过投资银行、商业银行、衍生交易和财务咨询服务，并将来也可能会在这些服务中提供他们已经或将要获得惯常费用和费用报销的服务。具体而言，承销商的某些承销商和分支机构在我们的定期贷款机制中担任各种职务：美国银行是美国银行的附属机构，北美银行担任管理代理人和贷款人，法国巴黎银行的附属机构，法国巴黎银行作为贷款机构，汇丰证券（美国）公司的附属机构美国汇丰银行作为贷款机构。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值，而其中某些其他承销商可能会对冲其对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何这样的信贷

默认掉期或空头头寸可能会对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商的关联公司可能获得本次发行净收益的至少 5%，用于偿还债务。请参阅 “所得款项的使用”。因此，本次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的。由于根据规则5121，发行的票据将被评为投资等级，因此没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，受第5121条约束的承销商不得确认将票据出售到其行使自由裁量权的任何账户。

这些票据可以在美国以及允许此类要约和出售的美国以外某些司法管辖区发行和出售。

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能出售给以合格投资者身份购买或被视为购买的买方，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施；前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下任一人（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）第2016/97号指令（“保险分销指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为第（1）点中定义的专业客户（10）《MiFID II》第4（1）条；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（“招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的有关发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和基础招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

此欧洲经济区的销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

本票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，a

散户投资者是指以下人群中的一个（或多个）个人，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）《2000年金融服务和市场法》（经修订的 “FSMA”）条款所指的客户）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或法规，其中该客户没有资格成为专业客户，如第 2 条第 (8) 点所定义（欧盟）第600/2014号法规（1），因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），由于PRIIPs法规构成国内法的一部分，因此尚未编制任何用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据FSMA和《招股说明书条例》的豁免提出，因为根据EUWA（“英国招股说明书条例”），该条例构成了国内法的一部分，无需发布票据要约的要求。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他材料仅分发给英国境内的 “合格投资者”（定义见英国招股说明书条例）的人，他们也是（i）符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “命令”）第19（5）条的投资专业人士，或（ii）) 属于该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值实体或其他人员，或 (iii) 该命令所针对的人否则分发是合法的，所有这些人统称为 “相关人员”。这些票据仅适用于相关人员，任何在英国订阅、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关人员签约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其内容是机密的，任何接收者都不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其内容。这些票据不在英国向公众发行。

除了 (a) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）及根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”，或（b）在不导致该文件成为 “招股说明书” 的其他情况下，每位承销商（i）未曾或出售任何票据，也不会通过任何文件在香港发售或出售任何票据界定于《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“公司条例”）或不构成向公众发出的要约条例的含义；以及 (ii) 没有为发行目的发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，无论是在香港还是其他地方，都不会发布或管有任何针对香港公众或其内容很可能被香港公众访问或阅读的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许这样做）但与仅供或拟向香港以外的人出售的票据或仅出售给香港以外的人士出售的票据除外给《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则中所定义的 “专业投资者”。

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，这些票据过去和将来都不会注册。因此，不得直接或间接向日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或以直接或间接方式在日本进行再发行或转售，或向日本居民或为其受益，向日本居民直接或间接地再发行或转售给他人，或为其受益，除以下情况外：免除金融工具的注册要求，并以其他方式遵守金融工具和《外汇法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，不得发行或出售票据，也不得将票据作为邀请的主题

订阅或购买，以及本招股说明书补充文件或与票据的要约或出售、订阅或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得直接或间接地分发给除了 (a) 向机构投资者（定义见新加坡证券期货法（第289章）第4A条，经不时修改或修订（“SFA”）以外的任何新加坡人) 根据 SFA 第 274 条；(b) 向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条））根据SFA第275（1）条的规定，或根据SFA第275（1A）条以及SFA第275条规定的条件的任何人；或（c）根据SFA的任何其他适用条款和条件以其他方式执行SFA的任何其他适用条款。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：（a）一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者或（b）信托（受托人不是合格投资者）唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者、证券或该公司的证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内转让，但以下情况除外：（1）向机构投资者或相关人士，或因上述要约而产生的任何人在 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条中；(2) 其中没有考虑或将要考虑的问题转让；（3）根据法律进行转让；（4）SFA第276（7）条的规定；或（5）《2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条的规定。

关于SFA第3090条和2018年《CMP条例》，除非在票据要约前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《CMP条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS 通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

根据台湾的相关证券法律法规，这些票据过去和将来都没有向台湾金融监督委员会和/或台湾任何其他监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券交易法》或台湾相关法律法规所指的构成《台湾证券交易法》或台湾相关法律法规所指的要约或招标的情况下出售、发行或发行批准财务台湾监察委员会和/或台湾的任何其他监管机构。台湾的任何个人或实体均未获授权在台湾发行或出售票据。

我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们网站www.broadcom.com的投资者关系页面上查阅。提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含的信息。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及随之提交的证物和附表。本招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的关于任何合同、协议或任何其他提及文件内容的陈述不一定完整。对于作为登记声明的证物提交的每份合同、协议或其他文件，有关事项的更完整描述均参见证物。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了博通向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们随后在发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，自提交此类文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分；任何文件、文件、证物或其他信息的任何部分除外，这些部分被视为已提供但未根据此类条款归档。

在以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

如果需要，我们将向向其交付招股说明书补充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书补充文件的报告和文件的副本。除非这些证物已通过引用方式特别纳入此类文件，否则不会发送文件中的证物。要免费获得这些文件的副本，您可以通过我们网站的 “投资者” 部分提出申请，也可以通过以下地址或电话号码给我们写信或打电话：

与我们根据本招股说明书补充文件发行的票据有效性有关的某些事项将由Wachtell、Lipton、Rosen & Katz、纽约、纽约的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz转移。承销商由位于纽约、纽约的辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所代理。

博通的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），参照博通截至2023年10月29日财年的10-k表年度报告，已纳入本招股说明书补充文件，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经上述授权提交的报告公司是审计和会计方面的专家。

本招股说明书补充文件中纳入的VMware财务报表参照了VMware截至2023年2月3日财年的10-k表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提供的报告而纳入的。

我们或某些出售证券的持有人可以不时地以一种或多种类别或系列的形式单独或组合发行本招股说明书中描述的证券，其金额、价格和条款将在发行时确定。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中与该发行有关的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的信息、任何招股说明书补充文件以及任何免费撰写的招股说明书。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中以引用方式纳入的类似标题下描述的风险和不确定性。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “AVGO”。

我们可以直接发行和出售证券，通过我们不时选择的代理人，向或通过我们选择的承销商或交易商，或通过这些方法的组合。此外，某些卖出证券持有人可能会不时一起或单独发行和出售我们的证券。我们将在一份或多份招股说明书补充文件中提供有关任何出售证券持有人的具体信息。如果我们或卖出证券的持有人使用任何代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为他们命名并描述他们的薪酬。这些证券的公众价格以及我们或任何出售证券持有人预计从出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是 “自动上架” 注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条的定义，我们以 “知名的经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会提交了该声明，采用 “货架” 注册程序。根据这种货架注册程序，我们将注册本招股说明书中描述的每类证券的金额未指定，并且我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券和发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。如果任何证券持有人使用本招股说明书来转售任何证券，则有关证券持有人和所发行证券条款的信息将包含在招股说明书补充文件中。任何招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息。在决定购买我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何适用的免费书面招股说明书，以及以下标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

您应仅依赖本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书不构成向在该司法管辖区非法向任何人提出本招股说明书在任何司法管辖区提供的证券的出售要约或要求购买要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面日期准确无误，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。

本招股说明书中使用的 “博通”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指合并后的博通公司及其子公司，除非另有说明。当我们提及 “您” 时，我们指的是博通公司发行的适用类别或系列证券的持有人。

我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们网站www.broadcom.com的投资者关系页面上查阅。提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含的信息。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及随之提交的证物和附表。本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的关于任何合同、协议或任何其他提及文件内容的陈述不一定完整。对于作为登记声明的证物提交的每份合同、协议或其他文件，为了更全面地描述所涉事项，请参考证物。

本招股说明书以引用方式纳入了博通向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们随后在发行终止之前根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书，自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分；任何文件的任何部分、部分文件、证物或其他信息除外被视为已提供且未根据此类规定归档。

在以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

如果需要，我们将向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书的报告和文件的副本。除非这些证物已通过引用方式特别纳入此类文件，否则不会发送文件中的证物。要免费获得这些文件的副本，您可以通过我们网站的 “投资者” 部分提出申请，也可以通过以下地址或电话号码给我们写信或打电话：

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件以及任何招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书可能包含有关博通的前瞻性陈述（包括《交易法》第21E条和《证券法》第27A条所指的陈述）。这些陈述包括但不限于述及我们预期的未来业务和财务业绩的陈述，以及其他以 “将”、“期望”、“相信”、“预测”、“估计”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标” 等词语以及类似的词语、短语或表达方式确定的陈述。这些前瞻性陈述基于博通管理层当前的预期和信念、博通管理层当前获得的信息以及当前的市场趋势和市场状况，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。因此，您不应过分依赖此类陈述。

可能对未来业绩产生重大影响的特定不确定性包括以下方面的风险：全球经济状况和问题；政府法规和行政程序；贸易限制和贸易紧张局势；全球政治和经济状况；我们对VMware公司（“VMware”）的收购，包括员工留用、意外成本、费用或开支，以及我们成功整合VMware业务和实现预期收益的能力；我们可能进行的任何收购或处置，包括对VMware的收购，例如与获得政府和监管部门的批准和满足其他成交条件相关的延误、挑战和费用，以及与将收购的业务与现有业务整合以及我们实现此类收购预期的收益、增长前景和协同效应的能力相关的延误、挑战和费用；对我们产品分销商和经销商的依赖和风险；我们的巨额债务以及为偿还此类债务创造足够现金流的需求；对高级管理层和我们的吸引能力的依赖并留住合格人员；我们防范网络安全威胁和安全系统漏洞的能力；半导体行业或目标市场的周期性；重要客户的任何流失以及重大客户需求的时间和数量的波动；我们对合同制造和外包供应链的依赖；我们对有限数量供应商的依赖；我们准确估计客户需求并相应调整制造和供应链的能力；我们继续实现目标的能力设计赢得客户的青睐，以及任何设计胜利的时机；我们或我们的合同制造商的制造设施、仓库或其他重要业务的长期中断；我们提高制造效率和质量的能力；参与法律诉讼的能力；对数据中心虚拟化产品的需求；我们的软件产品管理和保护IT基础架构和环境的能力；我们管理客户和市场对我们产品和服务的接受程度的能力；我们软件产品的兼容性包括运营环境、平台或第三方产品；我们签订令人满意的软件许可协议的能力；我们产品中使用的第三方软件的可用性；在产品中使用开源软件；向政府客户的销售；我们管理产品和服务生命周期的能力；经营业绩的季度和年度波动；我们的竞争表现；我们维持或提高毛利率的能力；我们保护知识产权的能力以及任何相关诉讼费用的不可预测性；与解决客户产品保修和赔偿索赔相关的任何费用或声誉损害，或未发现的缺陷或漏洞；我们向新类型的客户销售产品和跟上技术进步的能力；我们对隐私和数据安全法的遵守；外汇汇率的波动；我们的所得税和总体现金税成本规定、可能影响我们整体现金税成本的立法、我们在某些司法管辖区维持税收优惠的能力以及由此产生的潜在纳税义务收购的VMware；以及国家、地区和全球范围内的其他事件和趋势，包括政治、经济、商业、竞争和监管性质的事件和趋势。

所有前瞻性陈述均参照本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的类似标题，对所有前瞻性陈述进行了全面限定。我们提醒您，上述重要因素清单可能不包含所有对您重要的重大因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述中提及的或以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的事项实际上可能不会发生。除非法律要求，否则我们没有意图或义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

Broadcom Inc. 是一家总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的特拉华州公司，是设计、开发和提供广泛的半导体和基础设施软件解决方案的全球技术领导者。我们开发的半导体器件侧重于复杂的数字和混合信号互补金属氧化物半导体的器件和基于模拟 III-V 的产品。我们在半导体行业拥有创新历史，提供数千种用于终端产品的产品，例如企业和数据中心网络、家庭连接、机顶盒、宽带接入、电信设备、智能手机和基站、数据中心服务器和存储系统、工厂自动化、发电和替代能源系统以及电子显示器。我们的基础设施软件解决方案使客户能够规划、开发、交付、自动化、管理和保护跨大型机、分布式、边缘、移动、私有云和混合云平台的应用程序。我们业界领先的基础设施和安全软件产品组合旨在对最复杂的私有云和混合云环境进行现代化、优化和保护，从而实现可扩展性、敏捷性、自动化、洞察力、灵活性和安全性。我们还以模块、交换机和包含多个半导体产品的子系统的形式提供关键任务光纤通道存储区域网络产品和相关软件。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市希尔维尤大道3421号94304，我们的电话号码是 (650) 427-6000。我们的所有业务均通过我们的各个子公司进行，这些子公司根据其注册国的法律进行组织和运营，并由博通合并。

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，除了上文 “关于前瞻性陈述的特别说明” 中讨论的风险和不确定性外，在做出投资决策之前，您还应仔细考虑任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中 “风险因素” 标题以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入和/或包含在任何招股说明书补充文件中的类似标题下的具体风险。此外，本招股说明书或任何招股说明书补充文件或本招股说明书中提及的任何文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们可能出售的任何证券的市场价格可能会受到我们不知道或我们目前认为不重要的其他事项的重大不利影响。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于为我们的运营融资、偿还债务和未来的业务收购。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会通过出售证券持有人（如果有）获得出售证券的任何收益。

以下对我们股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能发行的普通股和优先股的实质性条款和条款。以下对我们资本存量的描述并不完整，受我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及可能不时修订的修订和重述的章程（“章程”）的约束和完全限定，两者均已向美国证券交易委员会公开提交。我们的普通股和我们可能发行的任何优先股的条款也可能受特拉华州通用公司法（“DGCL”）的影响。仅在本节中使用的 “博通”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指博通公司，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

我们的法定股本包括29亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1亿股优先股，每股面值0.001美元。

2024 年 6 月 12 日，我们宣布对普通股进行十比一的远期股票分割。股票拆分将通过提交公司注册证书修正案来实现，该修正案将把普通股的授权数量从29亿股增加到2900,000,000股，自2024年7月12日市场收盘后生效。

我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括董事选举）获得每股一票。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。因此，在无争议的选举中，大多数有表决权股份的持有人可以选出所有董事。有关股东投票权的更多信息包含在下文标题为 “董事会的组成；董事的选举和罢免；填补空缺” 的小节中。

根据可能适用于当时任何已发行优先股的优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），董事会可能不时宣布这些股息。股息可以以现金、财产或普通股的形式支付。任何股息的申报和支付均由我们董事会酌情决定。分红的时间和金额取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、债务工具的限制、行业趋势、DGCL中影响向股东支付股息的规定以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债并清偿给予当时任何已发行优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分配给股东的合法净资产。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。

我们的董事会有权在股东不采取行动的情况下不时指定和发行总额不超过1亿股优先股，分一个或多个系列进行发行。我们的董事会可以指定每个系列股票的权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性的同时，在某些情况下，可能会限制我们普通股的分红，稀释普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会损害我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程规定，年度股东大会将在董事会专门选择的日期、地点（如果有）和时间举行。在适用法律允许的范围内，我们可能但没有义务通过远程通信（包括网络直播）举行会议。

DGCL的某些条款以及我们的公司注册证书和章程可能会使以下交易变得困难：通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们的公司；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会使交易变得更加难以完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括可能导致普通股价格高于市场价格的交易。这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，保护我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的潜在能力的好处大于不鼓励这些提案的弊端，因为谈判这些提案可能会改善其条款。

DGCL第203条禁止被视为 “利益股东” 的个人自特拉华州上市公司成为利益股东之日起的三年内与特拉华州公司进行 “业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票，或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为利益股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致普通股市场价格溢价的收购尝试。

授权未指定优先股的能力将使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能起到遏制敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会召开，也可以由持有我们已发行和流通股票总数至少10％的两名或更多普通股股东召开。

我们的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或按其指示提名的提名除外。

我们的章程规定，我们必须在年度股东大会的委托书中包括由符合章程中规定的各种通知和其他要求的单一股东（或满足章程中规定的各种通知和其他要求的不超过20名股东根据我们的章程的规定提名参加董事选举的任何人的姓名以及某些其他必要信息）。除其他要求外，此类股东或股东群体需要提供证据，证实该股东或集团拥有至少3％的普通股已发行股份，并且在过去三年中一直持续拥有该普通股的已发行股份。我们的章程条款规定了股东提交的最大提名人数，要求我们在年度会议委托书中包括这些提名人的最大数量。

我们的公司注册证书和章程没有规定股东有权在未经会议的情况下通过书面同意采取行动。

我们的董事会可以由不少于一名或多于13名董事组成。在任何无争议的董事选举中，董事会董事候选人将由代表并有权在达到法定人数的股东大会上投票的股份中对该董事的多数票的赞成票选出，并作为一个类别共同投票。在无争议选举中获得提名但未能获得出席并投票支持该董事连任的多数选票的现任董事将被要求向董事会提出辞呈。董事会提名、环境、社会和治理委员会（或任何未来的同等委员会）将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据该委员会的建议采取行动，并将在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定。在有争议的选举中，多元化投票标准将适用于董事选举。我们的董事在他们当选的任期届满之前一直选举产生，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。

只有通过我们当时已发行普通股的至少大多数持有人投赞成票，我们的董事才能被免职。此外，无论出现何种董事会空缺，包括因董事会规模扩大而出现的空缺，都只能由当时在任的董事会的多数票填补，即使少于法定人数，也只能由唯一剩下的董事来填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度往往会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

我们的公司注册证书和章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的独家论坛：任何代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL或我们的公司注册证书或章程对我们提起的任何索赔的诉讼；或任何诉讼

根据内部事务学说对我们提出索赔。尽管我们的公司注册证书包含上述法院选择条款，但法院可能会认定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

对我们的公司注册证书中任何条款的修正都需要获得当时已发行有表决权的至少多数投票权的持有人的股东投票的批准。我们的章程可以由董事会或当时流通的有表决权的股票的至少多数投票权的持有人进行修改。

DGCL、我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

我们的公司注册证书包含条款，将我们的董事和高级管理人员对金钱损失的责任限制在DGCL允许的最大范围内。因此，我们的董事和高级管理人员不因任何违反信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

我们的每份公司注册证书和章程都规定，我们必须在DGCL允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取行动而产生的任何责任购买保险，无论我们是否被允许根据DGCL对他或她进行赔偿。我们已签订协议，根据董事会的决定，对董事、执行官和其他员工进行赔偿。除特定例外情况外，这些协议规定在适用法律允许的最大范围内赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们要支付结算和损害赔偿费用。

我们普通股的持有人无权要求博通为其股票发行证书。我们只发行普通股的无证股票。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “AVGO”。

我们的普通股没有偿债基金准备金。

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。过户代理人和注册商的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街250号02021。

以下是我们根据本招股说明书可能不时发行的债务证券的概述。与每种债务证券相关的特定条款将在招股说明书补充文件中列出。仅在本节中使用的 “博通”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指博通公司，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

根据我们其他现有债务的遵守情况，我们可能会不时根据一份或多份契约（我们在此处将每份契约称为 “契约”）发行债务证券，该契约将由我们与全国协会威尔明顿信托作为受托人签订。

债务证券将是我们的直接债务，可以是有担保的，也可以是无担保的。债务证券将列为优先债务或次级债务，可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，也可以在转换或交换其他证券时发行。我们履行债务证券义务的能力，包括支付债务证券的本金和利息，取决于我们子公司的收益和现金流以及子公司向我们支付股息、预付或偿还资金的能力。合同条款或法律，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得支付还本付息义务所需的现金的能力，包括债务证券的支付。债务证券的持有人在结构上将从属于我们任何子公司的债权人，包括贸易债权人。

我们在下面总结了债务证券的某些一般特征。您应阅读适用的契约，了解有关我们在下文描述的条款以及可能对您重要的其他条款的更多详细信息。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约表格，作为本注册声明的附件，我们将把适用的最终契约和任何其他确定我们提供的债务证券条款的文书作为证据，作为我们将向美国证券交易委员会提交的与发行此类债务证券有关的文件中的证据。请阅读 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的章节。

与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

我们可能会以低于其规定的本金的折扣出售债务证券。任何此类折扣都可能很大。我们出售的债务证券可能不计息，也可能按发行时高于或低于市场利率的利率计息。

该契约不会限制根据该契约可能发行的债务证券的总本金额。除其他外，我们可能会在不通知债务证券持有人或征得其同意的情况下，不时创建和发行一系列债券的额外债务证券，其利率、到期日和/或其他条款与该系列的其他债务证券在所有方面，或在除发行日期、公开募股价格、发行日期之前的应计利息支付或第一笔利息之外的所有方面，同等利率、到期日和/或其他条款此类额外债务证券的付款日期；前提是，如果此类额外债券出于美国联邦所得税的目的，债务证券不能与此类系列的初始债务证券互换，此类额外债务证券将具有不同的CUSIP、ISIN和/或任何其他识别号码。

如果任何未偿债务证券，我们将在要求向美国证券交易委员会提交此类报告、信息或文件后的30天内，向受托人交付根据《交易法》第13或15（d）条要求向美国证券交易委员会提交的任何报告、信息和文件。我们还将在适用的范围内遵守《信托契约法》第 314 (a) 条的其他规定。通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为已交付给

就本款而言，截至通过EDGAR提交此类申报时，受托人不负责确定此类申报是否已提交。根据本款向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到的上述信息不构成对其中所含或可从其中所含信息中确定的任何信息的实际或推定性通知，包括我们对契约下任何契约的遵守情况（受托人有权完全依赖高级官员的证书）。我们通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的所有此类报告、信息或文件应被视为已向受托人提交并通过EDGAR系统（或任何后续系统）提交此类报告、信息或文件时传送给持有人。

契约中对 “信托契约法” 一词的定义是指自契约签订之日起生效的1939年《信托契约法》；但是，如果在此日期之后对1939年《信托契约法》进行修订，则在任何此类修正案要求的范围内，“信托契约法” 是指经修订的1939年《信托契约法》。

根据契约，我们不得与任何其他被称为 “继任者” 的人（定义见下文）合并，或将其转让、转让或租赁给任何其他人（定义见下文），除非：

在我们与任何其他人进行任何合并或合并或合并后，或根据前款将我们的财产和资产基本全部转让或出租，通过此类合并而形成的或我们合并或进行此类转让、转让或租赁的继承人应继承、取代我们，并可行使我们根据与之签订的契约所享有的一切权利和权力效力与契约中指定该继承人为签发人相同，但以下情况除外就租赁而言，应免除前任人根据契约和债务证券承担的所有义务和契约；但是，除非在标的交易中出售我们的所有资产，否则不得解除前任发行人支付债务证券本金、溢价（如果有）和额外金额（定义见下文）（如有）的义务符合前一段，这符合前一段的规定。

契约中 “人” 一词的定义是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、协会、股份公司、信托非法人组织、有限责任公司、豁免公司、豁免有限合伙企业或政府或其他实体。

在与我们或我们的任何继承人发生非美国住所交易后，继承人因非美国住所交易（非美国住所交易产生的每位此类继承人，“非美国付款人”）对债务证券或与债务证券相关的所有款项都将不预扣或扣除当前或未来的任何税收、关税、征税，征收、评估或其他类似的政府费用（统称为 “税收”），除非此类预扣税或扣除是法律或对法律行政的解释所要求的。如果对由以下人员或其代表征收或征收的任何税款有任何扣除或预扣的款项，或因这些税收而扣除或预扣的款项：

如果付款的受益人在相关付款到期后的30天内出示债务担保以供付款，并且首次可以向持有人付款（前提是向持有人发出付款通知），则此类额外款项也将不予支付，但持有人或受益所有人或其他此类人员本应有权获得额外款项的除外出示债务担保的金额在该30天期限内的任何日期付款，或 (y) 如果债务证券的受益所有人是债务证券的持有人，则该受益所有人将无权因上述第 (1) 至 (7) 条中的任何条款而获得额外款项的支付。

非美国付款人将 (i) 按照适用法律向相关税收司法管辖区的相关税务机关汇款或促使扣除任何必要的预扣或扣除，以及 (ii) 将扣除或预扣的全部款项汇给相关税收司法管辖区的相关税务机关。非美国付款人将尽合理努力从征收此类税收的每个相关税收管辖区的每个相关税收机构获取税收收据的核证副本，以证明已缴纳了以这种方式扣除或预扣的任何税款，并将向受托人和持有人提供此类经认证的副本。如果尽管此类非美国付款人努力获得此类收据，但仍无法获得相同的收据，则该非美国付款人将向受托人和持有人提供其他合理的证据。

如果任何非美国付款人有义务在债务证券付款之日前至少30天支付额外款项，则非美国付款人将向受托人交付一份高级管理人员证书，说明应支付额外款项和应付金额，以及使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外款项所必需的其他信息（除非此类付款义务）额外金额在相关事故发生前不到45天产生付款日期，在这种情况下，非美国付款人应在付款日期前 30 天之后尽快交付该官员的证明和其他信息）。受托人有权仅依靠该官员的证明作为必要付款的确凿证据。

在任何情况下，契约或债务证券中任何地方都提到：

非美国付款人将支付任何当前或未来的印花税、法庭税或跟单税，或任何其他相关税收管辖区因执行、交付、发行、首次转售、注册或执行任何债务证券、契约或与之相关的任何其他文件或工具（债务证券的转让除外）而产生的任何其他消费税、财产税或类似税。上述义务将在契约的任何终止、失效或解除后继续有效，并将比照适用于任何非美国付款人的继任者组建或以其他方式被视为税收目的的居民的司法管辖区，或其中的任何政治分支机构或税务机关或机构。

非美国付款人可以在不少于10天或超过60天提前通知债务证券持有人（该通知不可撤销）以及应计和未付利息（如果有）之前（但不包括）固定赎回日期（但不包括），以相当于其本金100％的赎回价格自行选择全部但不能部分赎回该系列债务证券（“税收”）赎回日期”）（视相关记录日期的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息而定）在税收赎回日之前）以及所有额外金额（如果有）由于赎回而到期或将在税收赎回日到期的款项（如果有），前提是非美国付款人真诚地认定，由于以下原因：

对于任何非美国付款人，税法的变更必须在适用的相关税收管辖区成为相关税收管辖区之日后生效。尽管如此，在非美国付款人有义务支付额外款项的最早日期之前的90天内，不会发出此类赎回通知。在根据上述规定发布、邮寄或交付任何赎回一系列债务证券的通知之前，非美国付款人将向受托人 (a) 一份官员证书，证明其有权进行此类赎回，并列出事实陈述，表明其赎回权的先决条件已得到满足；(b) 具有公认地位的独立税务顾问的意见，大意是非美国人由于变动，付款人将有义务支付额外款项税法。受托人将接受此类官员的证明和意见作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，它将是决定性的，对持有人具有约束力。

上述条款将比照适用于任何司法管辖区的法律和官方职位，这些司法管辖区内的任何非美国付款人的继任者以其他方式被视为税收目的的居民，或者任何政治分支机构或税务机关或其中的机构。上述条款将在契约终止、失效或解除后继续有效。

根据契约，以下每项都将是任何系列债务证券的违约事件：

如果上述前三项中任何一项所述的违约事件发生在未偿还时任何系列的债务证券且该系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则在每种情况下，受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25％的持有人可以申报该系列所有债务证券的本金（或者，如果该系列的任何债务证券是原始发行的折扣证券，则本金的这一部分）其中可能规定的债务证券其条款）应到期并立即支付，通过书面通知我们（如果由持有人发出，则发给受托人），并且在作出任何此类声明后，该本金（或指定金额）应立即到期并支付。对于已采取的任何行动，也不得在违约通知前两年以上向持有人和受托人发出违约通知，也不得向持有人和受托人发出违约通知。如果发生上文第四项所述的未偿还时任何系列债务证券的违约事件，则本金（或者，如果该系列的任何债务证券是原始发行的折扣证券，则此类债务证券本金中可能由其条款规定的部分）和该系列所有债务证券的任何应计利息将自动发生，而受托人或无需采取任何声明或其他行动任何持有人，均应立即到期并付款。

在对任何系列的债务证券作出加速申报之后，在受托人根据契约的规定作出支付到期款项的判决或法令之前，任何时候，导致此类加速声明的违约事件应被视为已被放弃，如果不采取进一步行动，该声明及其后果将被视为已被撤销和取消，无需采取进一步行动如果：

任何一位或多位持有人（均为 “直接持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”）都必须附有每位此类持有人向我们和受托人提交的书面陈述，证明该持有人不是（或如果该持有人是存托信托公司（“DTC”）或其被提名人，该持有人仅受益所有人的指示，受益所有人已向该持有人陈述了他们不是）净空头（“头寸陈述”），在票据持有人有关违约通知的交付的指示中，这种陈述应被视为持续陈述，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式停止存在或债务证券加速发行为止。此外，在提供票据持有人指示时，每位直接持有人被视为承诺不时向我们提供我们可能合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该持有人持仓陈述的准确性（“验证协议”）。在持有人是DTC或其被提名人的任何情况下，本协议所要求的任何立场陈述或验证契约均应由债务证券的受益所有人提供，以代替DTC或其被提名人，并且DTC有权最终依靠此类立场陈述和验证协议向受托人发出指示。

如果在票据持有人指令下达之后，但在债务证券加速发行之前，我们真诚地确定有合理的依据认为直接持有人在任何相关时间违反了其指令

职位陈述，并向受托人提供高级管理人员证书，说明我们已在有管辖权的法院提起诉讼，要求确定该董事持有人当时违反了其职位陈述，并试图宣布适用票据持有人指示导致的任何违约事件无效，此类违约的补救期应自动延期，此类违约事件的补救期应自动恢复，任何补救措施将暂停有管辖权的法院对此类事项作出的最终裁决和不可上诉的裁决。如果在票据持有人指令下达后，但在加速发行债务证券之前，我们向受托人提供了一份高管证书，说明董事持有人未能履行其核查承诺，则此类违约的补救期应自动延期，并自动恢复因适用票据持有人指示而导致的任何违约事件的补救期，并在该核查协议得到满足之前暂停任何补救措施。任何违反立场陈述的行为都将导致该持有人对此类票据持有人指示的参与被忽视；而且，如果没有该持有人参与，提供此类票据持有人指导的其余持有债务证券的百分比不足以有效提供此类票据持有人指示，则该票据持有人指示从一开始就无效（该指示持有人可能向受托人提供的任何赔偿除外），其效果是违约事件应视为永远不会发生已发生，加速无效，受托人应被视为没有收到此类票据持有人指示或任何有关此类违约或违约事件的通知。职位陈述基本上可以采用契约所附的形式，并可根据我们和受托人的合理要求进行其他变更和信息。

为避免疑问，受托人有权完全依赖根据契约向其发出的任何票据持有人指示，没有义务询问或调查任何立场陈述的准确性，强制遵守任何核查协议，核实向其交付的任何高级管理人员证书中的任何陈述，或以其他方式对衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他进行计算、调查或决定。受托人对博通、任何持有人或任何其他根据票据持有人指示真诚行事的人不承担任何责任。

任何系列未偿债务证券本金不少于多数本金的持有人有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人与该系列债务证券的任何信托或权力；前提是：

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或就任命接管人、受让人、受托人、清算人或扣押人（或其他类似官员），或就本协议下的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，但任何债务证券的持有人都有权（绝对和无条件地）在该债务证券中规定的相应到期日（如果是赎回或还款，则在赎回日或还款日）中获得此类债务证券的本金和任何溢价和利息，并有权提起诉讼要求执行任何此类付款，如果没有受损，则此类权利不得受到损害该持有人的同意。

我们将在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级管理人员证书，该证书的签署人应为我们的主要高管、首席会计师或首席财务官，在签署人所知的情况下，说明我们在履行和遵守契约的任何条款、条款、契约和条件方面是否存在违约行为（不考虑任何宽限期或通知要求）在此处提供），如果我们处于默认状态，请指定所有此类默认值和他或她可能知道的性质和状况.

除非受托管理人的负责官员在其公司信托办公室收到书面通知，否则不得要求受托人注意到或被视为已知悉该系列债务证券的任何违约或违约事件，前两项中描述的违约事件除外（前提是受托人是该系列债务证券的主要付款代理人）我们、我们的任何子公司或任何股东的此类违约或违约事件债务安全，该通知指出，其中提及的事件构成违约或违约事件，并提到了契约和相关系列的债务证券。

当我们使用抗辩一词时，我们的意思是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们向信托基金和/或政府证券存入足以在任何系列的未偿债务证券到期和应付之日偿还这些款项，并遵守契约中规定的所有其他免责条件，则根据我们的选择，将发生以下任一情况：

如果我们依法撤销任何系列的债务证券，则该系列债务证券的持有人将无权获得契约的好处，但以下情况除外：

尽管我们事先对任何系列的未偿债务证券行使过契约免责选择权，但我们仍可以合法地撤销该系列的未偿债务证券。

为了对一系列未偿债务证券行使法律辩护或契约免责选择权，我们将需要向受托人提供律师意见，但须遵守惯例假设和排除条款，大意是，存款和相关的法律辩护或免除契约（视情况而定）不会导致该系列未偿债务证券的受益所有人确认美国的收入、收益或损失联邦所得税的目的，以及未偿债务的受益所有人此类系列证券的美国联邦所得税的金额、方式和时间与未发生存款及相关法律辩护或契约抗辩的情况相同。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局收到或发布的裁决或与此相关的法律变更。

未经任何系列债务证券持有人的同意，我们可以与受托人签订一份或多份补充契约，以便：

经受此类补充契约或修正案（视为一类）影响的所有系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人同意，根据上述持有人向我们和受托人交付的法案，经董事会决议授权，我们和受托人可以签订一份或多份契约作为契约的补充和/或对任何相关担保协议的修订以任何方式增加或更改任何条款或删除其任何规定的目的契约或任何此类担保协议，或以任何方式修改该系列债务证券持有人在契约或任何此类担保协议下的权利。但是，未经受补充契约或担保协议影响的每份未偿债务证券持有人的同意，我们不得签订符合以下条件的补充契约或担保协议：

对于一个或多个系列的债务证券，我们可以在任何特定情况下省略遵守适用于此类债务证券的任何契约或条件，前提是所有受影响系列的当时债务证券本金至少占多数的持有人（投票为一个契约或条件），前提是此类合规期限之前或之后

class）应通过此类持有人的行为，在此类情况下放弃此类合规，或普遍放弃遵守该契约或条件，但除非明确放弃，否则此类豁免不得扩展或影响该契约或条件，并且在该豁免生效之前，我们在任何此类契约或条件下的义务和受托人责任应保持完全效力和效力。

持有任何系列未偿债务证券本金不少于多数本金的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去与该债务系列及其后果相关的任何违约行为，违约情况除外：

任何此类豁免后，就契约的所有目的而言，此类违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但任何此类豁免均不得扩展到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

如果 (1) 该系列的所有未偿债务证券均已到期并应付；(2) 该系列的所有未偿债务证券将在存款之日起一年内按规定到期日到期并付款；(3) 根据受托人对发出通知感到满意的安排，要求在一年内赎回该系列的所有未偿债务证券，我们可以在契约下履行我们在契约下的义务由受托人以名义赎回，费用由我们承担，而且，在每种情况下，我们都向受托人存放了一定数量的资金和/或政府证券，足以在预定到期日或预定赎回日期支付和清偿该系列的所有未偿债务证券（前提是任何需要支付保费的赎回时，存入的金额应足以存入受托人的金额等于截至赎回通知之日计算的溢价）赎回日的赤字（任何此类金额，“适用的保费赤字”）只需要在赎回日当天或之前存入受托人（据了解，任何清偿和解除均应以实际支付此类适用的保费赤字之后的条件为前提），并支付契约下与适用系列债务证券相关的所有其他应付金额。任何适用的保费赤字应在存入此类适用的保费赤字前一个工作日（或在此后尽可能在合理可行的情况下尽快）交给受托人的高级管理人员证书中列出，以确认此类适用的保费赤字应适用于此类赎回。受托人没有义务确定或核实适用的保费或任何适用的保费赤字的计算方法。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

契约将规定，在适用法律允许的最大范围内，我们每个人、受托人和债务证券持有人通过接受债务证券，不可撤销地放弃在因契约或契约所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约还将规定，我们每一个人、债务证券持有人和受托人不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市镇的任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿自治市南区的任何联邦法院的专属管辖权，包括因契约和债务证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，以及不可撤销的就其自身和财产而言，普遍和无条件地接受以下管辖权上述法院，并放弃根据法律可能对与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的法院和管辖权作为适当审理地提出的任何异议。

威尔明顿信托基金，全国协会将是该契约的受托人。如果违约事件已经发生且仍在继续，并且受托人的负责官员实际上知道违约事件，则受托人将被要求行使契约赋予的权利和权力，并采取同样的谨慎态度

以及在行使契约时应谨慎行使或运用的技巧来处理自己的事务；前提是，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利和权力，除非此类持有人已向受托人提出（并应要求提供）任何令受托人满意的损失、责任或开支的赔偿，而且仅此而已在契约条款所要求的范围内。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将作为存托人存放在或代表DTC存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需实际转移证券证书。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券积分。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认书，提供其交易的详细信息以及定期持股声明。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券将以DTC的合伙候选人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了存入证券账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

根据适用于DTC系统的规则和程序，只要证券为账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，有关证券和契约的通知和要求可以交给我们，并且可以在那里交出认证证券以进行付款、登记转账或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的特定系列证券少于所有证券，我们知道DTC目前的做法是通过抽签确定要赎回的该系列证券中每位直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们提供综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期将此类系列证券记入其账户的直接参与者，这些账户见综合代理附带的清单。

只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托机构或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下述有限的情况下以最终认证形式发行的，除非本文中适用的证券描述或适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址付款，或者在适用日期至少15天之前通过电汇方式向适用的受托人或其他指定方书面指定的美国银行账户付款。付款日期截止日期有权获得付款的人，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，在付款日将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券购买者无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与证券有关的证券存托服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托管机构，则必须打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

如果适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中有此规定，您可以通过明讯银行股份有限公司（我们称之为 “Clearstream”）或作为欧洲清算系统（我们称之为 “Euroclear”）运营商的欧洲清算银行股份有限公司持有全球证券权益，如果您是明讯或欧洲结算的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过参与Clearstream的组织间接持有或 Euroclear。Clearstream和Euroclear将通过客户的证券账户，分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构账簿上代表各自的参与者持有利息，而后者将以DTC账簿上的此类存托机构的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记账变更来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的受益权益相关的支付、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的支付、交付、转账和其他交易。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC的参与者与另一方面，Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定由其各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求此类交易对手视情况向Euroclear或Clearstream交付指令。系统符合规则和程序，并在该系统的既定截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款，以其名义采取行动，实现最终和解。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国保管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入贷方，并且任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将按价值收到

DTC的结算日期，但仅在DTC结算之日之后的Euroclear或Clearstream工作日起在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

本招股说明书本部分中的信息以及本招股说明书中其他地方有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面录入系统的信息仅供参考，不用作任何形式的陈述、担保或合同修改，是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们和受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体、其系统或其参与者，我们任何人都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者履行或不履行管理各自业务的本规则或任何其他规则或程序，我们和受托人或我们的任何代理人均不承担任何责任。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何认股权证、权利、购买合同或单位。

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件中列出。

我们或任何出售证券的持有人可能会不时出售所发行的证券：

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz将移交与代表博通公司发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以向我们、任何出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

博通的财务报表以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），参照博通截至2023年10月29日财年的10-k表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经该公司授权提交的报告纳入本招股说明书的作为审计和会计方面的专家。

本招股说明书中引用VMware截至2023年2月3日财年的10-k表年度报告纳入本招股说明书的VMware财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提供的报告而纳入的。