附录 10.2

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补充

到

贷款和担保协议

截至 2024 年 6 月 28 日

其中

细胞吸附剂公司（“母公司”）

和

细胞吸附剂医疗公司

（“医疗”；合计 和家长在一起，

联合和个别，单独和集体， “借款人”）

大道资本管理二期，L.P.

特拉华州有限合伙企业，

作为行政代理人和抵押代理人 （以 “代理人” 的身份）

和

大道风险机会基金，L.P.II，

特拉华州有限合伙企业（“Avenue” 2”)，作为贷款人

和

大道风险机会基金，L.P.

特拉华州有限合伙企业（“Avenue”）， 作为贷款人

（连同2号大道，每个都是 “贷款人” 统称为 “贷款人”）

这是文件中确定的补编 标题为《贷款和担保协议》，日期为2024年6月28日（不时修订、重述、补充和修改）， 借款人、贷款人和代理人之间签订的 “贷款和担保协议”）。本补充文件中使用的所有大写术语 本补编中未另行定义的含义与《贷款和担保协议》第10条所赋予的含义相同， 已全部纳入本补编.如果贷款条款与条件之间有任何不一致之处 担保协议和本附录，本附录为准。

除了贷款的规定和 担保协议，双方协议如下：

第 1 部分-其他 定义：

“摊销 期限” 是指从纯息期之后的第一个完整日历月的第一天开始的期限 并持续到到期日。

“承诺” 在遵守贷款和担保协议及本补充文件中规定的条款和条件的前提下，是指贷款人的 承诺向借款人提供增长资本贷款，原始本金总额不超过两千万美元（合20,000万美元） （”第 1 部分”），其中四百万五十万美元（合450万美元）由Avenue资助，一千万美元由Five资助 截止日期由Avenue 2资助的十万美元（合1050万美元），最高500万美元（合5,000,000美元）的资金将由Avenue 2资助 在 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日之间，但须遵守第 2 部分第 1 (a) (i) 节中的条件 (”一部分 2”）。

“已指定 利率” 是指每笔成长资本贷款的可变年利率，等于（A）中较大者 最优惠利率加上百分之五（5.00％）和（B）百分之十三半（13.50％）。根据变动对指定费率的更改 最优惠利率将在变更后的下一个预定利息支付日立即生效。

“食品和药物管理局” 指美国食品药品监督管理局或其任何继任者。

“决赛 付款” 是指本金加应计的每月定期还款的付款（补充而不是替代） 利息）等于原始承诺金额二千万美元（20,000,000美元）的百分之四半（4.50％）。

“增长 资本贷款” 是指借款人申请并由贷款人根据其一般公司承诺提供资金的任何贷款 借款人的目的，包括但不限于向西方联盟银行偿还借款人的某些债务。

“仅限利息 里程碑” 是指借款人已经 (i) 达到第 2 批可用性里程碑以及 (ii) 已达到 截至2026年6月30日的过去六 (6) 个月期间，产品收入至少为 [*]；全部基于相关书面证据 以合理可接受的形式和内容提供给代理人，并由代理商根据其合理的自由裁量权进行审查和批准。

“仅限利息 “期间” 是指从截止日期开始一直持续到二十四 (24) 个月周年纪念日的时期 截止日期；但是，如果截至仅计息的最后一天，则该期限应延长六（6）个月 当时的有效期限借款人已达到纯息里程碑；此外，前提是纯息期限不得超过 三十 (30) 个月；但是，如果截至最后一天，则不得延长纯息期限 在纯息期限内，实际上违约事件应该已经发生并仍在继续。

“贷款” 或 “贷款”，视情况而定，分别是指成长资本贷款，统称为 成长资本贷款。

“贷款 就每笔成长资本贷款而言，“生效日期” 是指：（a）第一个完整日历的第一天 如果该借款日期不是一个月的第一天，则为该贷款借款日期的下一个月；或 (b) 与借款日期同一天 借款日期（如果借款日期是一个月的第一天）。

“成熟度 日期” 指2027年7月1日；但是，如果借款人，“到期日” 是指2028年1月1日 在 2025 年 12 月 31 日之前提取第 2 批的全部金额。

“预付款 就贷款的任何预付款而言，“费用” 是指：

(i) 如果预付款发生在自截止日期起至截止日期（包括）一周年之日结束的时期内 截止日期，金额等于预付贷款的本金乘以百分之三（3.00％）；

(ii) 如果 预付款在截止日期一周年之后的第二天开始的期限内支付，并且 在（包括）截止日期两周年之日结束，金额等于预付贷款的本金 乘以百分之二 (2.00%)；以及

(iii) 如果 预付款在截止日期两周年之后的任何时候支付，金额等于 等于预付贷款的本金乘以百分之一（1.00％）。

“Prime 利率” 是《华尔街日报》货币利率栏目不时公布的年利率 或其任何后续出版物作为当时有效的 “最优惠利率”；前提是如果是这种利率 小于零，就本补充文件而言，该利率应视为零；还规定，如果该利率为零， 正如《华尔街日报》货币汇率栏目中不时规定的那样，由于所确定的任何原因，都无法使用 代理人，“最优惠利率” 是指富国银行宣布的现行最优惠利率的年利率 在其位于加利福尼亚州的总办事处（此类公布的最优惠利率）本来不打算成为最低的利率 由此类机构在向债务人提供信贷时执行）；前提是如果这种利率低于 零，就本补编而言，该税率应视为零。

“产品 收入” 是指任何月份借款人的总收入（不包括来自许可协议的任何收入） 来自根据公认会计原则在合并基础上确定的当月产品的销售额。

“受限 账户里程碑” 是指 2025 年 3 月 31 日当天或之前，(i) FDA 已接受借款人的申请 供审查 Drugsorb-ATR De Novo 510 (k) 和 (ii) 借款人已收到至少三百万美元（合300万美元） 截止日期之后出售其股权证券的净收益。

“收入” 指自任何确定之日起根据公认会计原则确定的借款人收入。

“终止 日期” 是指：（i）贷款人可能终止发放增长资本贷款或提供其他信贷的日期，以较早者为准 根据贷款和担保协议第7条规定的贷款人的权利；以及（ii）2025年12月31日。

“第 2 批可用性 里程碑” 是指借款人应获得美国食品和药物管理局的许可，可以销售其 “Drugsorb-ATR 系统”（或类似系统） 姓名），全部基于向其提供的书面证据，其形式和内容可合理接受，并经过审查和批准 由代理人根据其合理的自由裁量权；但是，如果发生第 2 部分，则不得提供第 2 部分 第 2 批可用性里程碑违约事件已经发生并且仍在继续。

“阈值 金额” 是指二十五万美元（25万美元）。

“逮捕令” 定义见本协议第 2 部分第 3 (a) 节。

第 2 部分-其他 契约和条件：

1。额外 有关成长资本贷款承诺的先例。除了让所有其他人感到满意之外 贷款和担保协议第4.1和4.2节以及本补充文件中规定的适用先例，每个贷款人的 贷款人有义务为其增长资本贷款承诺第二部分提供资金，前提是贷款人必须收到以下证据： 先决条件已得到满足，由贷款人自行决定：

(i) 借款人 已实现第 2 批可用性里程碑；以及

(ii) 没有 违约事件应已发生并仍在继续。

视满意度而定 贷款和担保协议第4.1节和第4.2节以及本补充文件中规定的先决条件， 每家贷款机构同意在收盘后不时根据贷款人的承诺向借款人提供增长资本贷款 截至并包括终止日期（总计），原始本金不超过但不超过当时未注资的金额 该贷款人承诺的一部分。

(b) 最低限度 资金金额；最大借款请求数；受限账户。借款人要求的成长资本贷款是 在单个工作日存入的最低金额应为二百万五十万美元 （250万美元），未经代理人事先通知，借款人每个日历月提交借款申请的频率不得超过一次 同意；但是，第一批资金应在截止日期到账；但是，还规定贷款人应分开 在截止日期向本协议第6 (a) 节中确定的主要运营账户注资 (i) 一千万美元（合1,000万美元） 以及 (ii) 向本文第6 (b) 节中规定的限制账户存入五百万美元（合5,000,000美元）。在借款人身上 达到限制账户里程碑，代理人应以等于的美元金额释放限制账户中的资金 借款人根据 “限制账户里程碑” 定义第 (ii) 条获得的股权收益。来自 2025年6月30日之后，应允许借款人指示代理人将限制账户中的存款金额发放给 适用于成长资本贷款或其他债务的预付款（借款人承认适用的预付款费） 最后还款应根据本协议条款适用于成长资本贷款的任何预付款）。此外， 由于此类存款的应计利息而存入限制账户的所有金额应自动转至 每月主要运营账户，只要在此类应计利息转移生效之后，余额就是 限制账户不少于五百万美元（5,000,000 美元）或可能需要持有的较低金额 因借款人达到限制账户里程碑而使任何解除生效后的限制账户。

(c) 还款 增长资本贷款。每笔成长资本贷款的本金和利息应按照票据中的规定支付 此类增长资本贷款（基本上以附录 “A” 的形式附于本文附录 “A”），票据应提供该贷款 基本上如下：本金应在摊还期内按等额分期偿还，按月分期还本金加上， 在每种情况下，按指定利率计算的未付利息，从纯息分期付款的纯息期之后开始 按指定费率。特别是，在适用于此类增长资本贷款的借款日，在以下情况下，借款人应向代理人（i）付款 借款日期早于贷款开始日期，仅按指定利率提前为未偿本金支付利息 自借款之日起至借款日历月最后一天期间的成长资本贷款余额 发生日期（据了解，本条款 (i) 不适用于借款日期与借款日期相同的日期 贷款开始日期），以及（ii）按指定利率提前偿还未偿还贷款的第一期（第一期）纯息分期付款 证明该贷款的票据在下个月的本金余额。从之后的第二个完整月的第一天开始 借款日并在其后的纯息期内持续到每个月的第一天，借款人应向代理人付款 仅按指定利率预先对此类票据所证明的贷款未偿本金余额支付利息 月。从纯息期结束后的第一个完整月的第一天开始，并持续到第一天 在此后的每个连续日历月中，借款人应提前向代理人支付相等的连续每月本金分期付款 金额足以在摊销期内全额摊还此类票据所证明的贷款，外加指定利息 该月的汇率。在到期日，所有未付的本金和应计利息以及最后一笔款项均应到期 并应付款。

2。预付款。 增长资本贷款只能按照本第2节的规定进行预付。借款人可以预付未偿还的成长资本贷款 在不少于五 (5) 个工作日提前向贷款人发出书面通知后，随时以招标方式全部或部分地发出书面通知 向每位贷款人支付此类贷款的现金，金额由该贷款人确定，金额等于：(i) 未偿还款项的总和 预付此类贷款的本金，该金额应至少为五百万美元（合5,000,000美元），但之后 2025 年 6 月 30 日，此类预付款也可以用限制账户中的存款金额支付，如第 1 (b) 节所述 本第 2 部分金额低于五百万美元（5,000,000 美元）；（ii）此类贷款的应计和未付利息 预付款日期；(iii) 适用于预付贷款本金的预付款费；以及 (iv) (x) 如果是全额预付款，则最后一笔款项（减去根据下文第 2 部分第 2 (iv) (y) 节预付的任何最后一笔款项 与贷款的任何部分预付款有关），以及（y）如果是部分预付款，则为最终还款的一部分 金额等于预付贷款本金百分之一（4.50％）的四分之一（4.50％）；前提是，如果贷款人 尚未行使本协议第3（d）节规定的权利，借款人应至少五次提供书面预付款通知 (5) 在拟议的预付款日期之前的工作日，该贷款人有权选择转换 选择权，通过向至少两（2）个业务的借款人发出书面通知来行使本协议第3（d）节规定的权利 在拟议的预付款日期之前的几天。

3.发行 认股权证和投资权；转换权。

(a) 逮捕令。 作为履行承诺的额外对价，每位贷款人均已获得并有权在承诺后立即获得 执行贷款和担保协议及本补充文件，即母公司发行的认股权证工具（“认股权证”）。

(b) 逮捕令 将军。认股权证的形式和实质内容应令适用的贷款人合理满意。

(c) 对 去投资。贷款人应有权自行决定进行总额投资，但没有义务 按照母公司提供的相同条款、条件和定价，向母公司提供高达一百万美元（合1,000,000美元）的股权证券 向当时存在的任何与截止日期之后母公司股权证券发行相关的投资者；前提是， 但是，（A）母公司应至少就涉及母公司股权证券的任何交易向代理人发出书面通知 此类交易结束前十 (10) 个工作日；以及 (B) 条款应排除董事会或观察员席位 借款人董事会，可由借款人自行决定将其提供给其他投资者，以及任何其他条款 通常不向所有参与此类融资的投资者提供。

(i) 转换 对。放款人应有权随时不时地自行决定，但无义务 未偿还贷款，用于转换总额不超过200万美元（合2,000,000美元）的未偿还贷款 成长资本贷款（“转换期权”）转换为母公司的普通股（“普通股”） 每股价格等于认股权证中设定（和定义）收盘价的百分之二十（120.00％）（ “转换价格；” 行使此类转换期权，即 “转换”）。转换选项 将由该贷款人根据本第 3 (d) 节向借款人提交书面签署的转换通知行使 将包括 (i) 发出转换通知的日期，(ii) 一份大意是贷款人正在行使的声明 转换期权，(iii) 行使转换期权的金额和已发行的股票数量 以及 (iv) 股份的分配和发行日期.为避免疑问，普通股的股份 根据转换发行的股票应不受限制且可自由交易 (i)，而注册声明则涵盖 根据《证券法》，此类股票的转售有效，或 (ii) 如果此类股票有资格进行无交易量转售，或 根据美国证券交易委员会第144条，销售方式限制且不提供最新的公开信息。

4。承诺 费用。借款人应根据每位贷款人各自的承诺按比例向每位贷款人支付一笔承诺 费用，金额为该贷款人承诺总额的百分之一（1.00％），在截止日期到期并支付，其中一百 在本协议发布之日之前，借款人已向Avenue支付了千美元（合100,000美元）作为预付款。作为附加条件 根据贷款和担保协议第4.1节的先例，每位贷款人均应完成其尽职调查，直至其满意 审查借款人的业务和财务状况及前景，以及该贷款人在承诺中的比例份额 已获得批准。如果不满足此条件，则先前支付的十万美元（合100,000美元）预付款 Avenue的借款人将获得退款。除非本第 4 节另有规定，否则承诺费不予退还。

5。文档 费用支付。 在截止日期，借款人应根据第9.8（a）节向每位贷款人和代理人偿还款项 贷款和担保协议，涉及 (i) 其合理的律师费、成本和与之相关的开支 贷款文件的准备和谈判，以及（ii）与贷款人和代理人相关的费用和申请费 在抵押品所在的任何司法管辖区完善其留置权，记录知识产权的副本 与美国专利商标局或美国版权局签订的担保协议（如适用），并确认 此类留置权的优先权。

6。账号 信息

[*]

[*]

7。借记 到 ACH 转账账户。就贷款和担保协议第2.2和5.10节而言，主要业务 账户应为上文第 6 节中规定的银行账户，除非该账户根据第 5.10 节进行更改 《贷款和担保协议》。借款人特此同意，成长资本贷款将预付至上述指定账户 而且，每位贷款人将自动从中扣除定期向每位贷款人支付的本金、利息和费用 同一个账户。借款人特此确认，保留主要运营账户的银行使用相同的ABA号码 用于向主要运营账户的电汇汇款以及从主要运营账户汇出的 ACH 转账。

第 3 部分-其他 代表：

借款人陈述并保证 截止日期，以及每次借款（视借款人向每位贷款人和代理人书面更新下述信息而定） 日期：

[*]

第 4 部分-其他 贷款文件：

[本页的其余部分是故意的 留空；签名页紧随其后]

[贷款补充签名页 和担保协议]

为此，各当事方，以昭信守 自上述第一份撰写之日起已执行本补编。