Core Scientific，Inc.

共有10,795,751股普通股。

 

 

本招股说明书更新并补充了2024年5月3日的招股说明书（“说明书”），该说明书是我们的S-1表格的一部分，已经修订（注册编号333-278676）。此招股说明书的目的是根据我们于2024年7月8日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中的信息更新和补充说明书中的信息（“本次报告”），本次报告随此招股说明书附上。

 

招股说明书和本招股说明书与（i）由Tospring Technology Limited（“Bitmain”）出售的高达10,735,143股我们的普通股（“Bitmain股票”），每股面值为$0.00001，以及（ii）由我们旧可转换票据的某些持有人（如招股说明书中所定义的“OGE出售股东”）（“AHG Selling Stockholders”）出售的高达60,608股我们的普通股（“OGE结算股票”和与Bitmain股票一起称为“股份”）有关。本招股说明书所包含的股份包括我们向销售股东发行的普通股，根据（i）Bitmain Technologies Delaware Limited与Core Scientific, Inc.之间于2023年9月5日签订的资产购买协议和（ii）破产法院（如招股说明书中定义）于2024年1月24日作出的命令。

 

本招股说明书应与招股说明书一起阅读。本招股说明书更新并补充了招股说明书中的信息。如果招股说明书和本招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应依赖于本招股说明书中的信息。

 

我们的普通股，第一梯队认股权证（在说明书中定义）和第二梯队认股权证（在说明书中定义）分别上市于纳斯达克全球精选市场，代码分别为“CORZ”，“CORZW”和“CORZZ”。截至2024年7月5日，我们的普通股、第一梯队认股权证和第二梯队认股权证的最后报告销售价格分别为10.29美元、5.05美元和10.09美元。

 

 

请参阅招股说明书第15页开始的标题为“风险因素”的部分，以及任何进一步的招股说明书中相似的标题，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

 

本招股说明书更新的日期为2024年7月8日。

 

 

 

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早发布事件的日期）：2024年7月8日

Core Scientific，Inc.

（按其章程规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号：(512) 402-5233

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请在下面勾选适当的框。

 

 

 

 

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

项目7.01 法规FD披露

2024年7月8日，Core Scientific, Inc.（“公司”）发布了新闻稿，宣布根据与2024年1月23日签订的信托契约（Issuer，Wilmington Trust, National Association, as trustee and collateral agreement中的其他方）的资助下，公司将强制转换其到期的担保可转换票据到2029年，其中附带其他条款。该新闻稿的副本随附于附件99.1，并被引入本7.01项。

在此8-K形式的当前报告的第7.01项中的信息，包括展品99.1，是陈述性质的，并不被视为1934年修正案（即“交易所法”）第18条的目的文件或该部分的其他负债，也不被视为根据1933年修正案或交易所法对公司进行的任何申报的全面归入，不论是在此之前，在此之后还是在此之前，除非在此类申报中明确引用。

关于前瞻性声明的谨慎说明

本8-k表格的第7.01项（包括附件99.1）中的信息包含《1995年私营证券诉讼改革法》的“安全港”规定中的“前瞻性声明”，包括但不限于关于营收和其他财务和业绩指标、市场机会和预期增长、公司扩大和增长业务、寻找洁净和再生能源、公司的优势和预期增长以及公司寻找和保留人才的预测等声明。您可以通过这样的事实确定前瞻性声明，即它们不严格涉及历史或现有事实。这些陈述可能包括“目标”、“评估”、“计划”、“项目”、“预测”、“目标”、“意图”、“将”、“预计”、“预测”、“相信”、“追求”、“目标”或其他类似的表达方式来预测或指示未来事件或趋势，或者不是历史事实的陈述。所有前瞻性声明都可能受到风险和不确定性的影响，从而导致实际结果与预期结果有重大差异，包括：我们盈利的数字资产和吸引我们的托管能力的客户能力；我们在数字资产网络经验到总网络哈希率增长的情况下保持竞争地位的能力；我们筹集额外资本以继续扩张或进行其他运营的能力；我们需要大量电力，而电力资源有限；我们关键系统、设施或我们提供的服务的潜在故障；与气候变化有关的物理风险和监管变化；验证区块链交易的方法可能发生重大变化；我们易受物理安全漏洞的影响，这可能会破坏我们的运营；市场和经济状况的潜在放缓，特别是影响区块链行业和区块链托管市场的条件；在我们的财务报告内部控制的重要性方面发现实质性缺陷；数字资产价格波动，尤其是比特币；比特币网络的“减半”或其他网络的奖励减少，影响我们产生收入的能力，因为我们的客户可能没有充足的动力继续挖掘，并且客户可能完全停止挖掘；数字资产挖掘不足的潜力可能会减缓交易处理器在特定网络上机上处理能力的动力，这可能会对网络的实用性产生负面影响，并进一步降低其数字资产的价值；现有债务协议的要求是，我们必须在收到数字资产挖掘的同时出售，从而防止我们从持有的数字资产增值中获得任何收益；证券交易委员会或其工作人员对数字资产挖掘公司的解释立场可能发生重大变化；越来越可能的是，美国联邦和州立法机关和监管机构将制定法律和法规来监管数字资产和数字资产中介机构；对我们ESG政策的审查加剧和期望的变化；我们合规和风险管理方法的有效性；我们的数字资产由于第三方数字资产服务导致丢失、被盗或毁坏的恢复来源是否足够；我们从破产中走出对我们的财务状况、企业和业务关系的影响；我们巨额的负债水平和当前的流动性约束影响我们的财务状况和偿还债务的能力。任何这类前瞻性声明均代表管理层截至本新闻稿日期的估计和信仰。尽管我们可能在将来某个时间选择更新此类前瞻性声明，我们不承担更新此类声明的任何义务，即使随后的事件使我们的观点发生变化也是如此。

尽管公司相信在做出此类前瞻性声明时，其期望基于合理的假设，但此类声明可能受到可能导致实际结果和结果与预测大不相同的因素的影响。公司不能保证这些陈述所基于的假设是正确的。从时间到时间，可能影响公司业务、运营结果和财务状况的其他重要因素在公司的《2023年12月31日年度报告第10-k报告》、10-q季度报告以及公司向证券交易委员会提交的其他文件中有描述。公司不承担更新或修订任何前瞻性声明的任何义务，无论是因为新的信息、未来事件还是其他原因，除非适用法律明确要求。

年度报告于2023年12月31日，季度报告于Form 10-Q于提交到投资者关系网站，公司的其他文件于提交到证券交易委员会。

(d)展览品：

99.1*

Core Scientific, Inc.

签名。

根据1934年证券交易法的要求，注册公司已命令代表本人签署本报告，由此授权。