展品10.1

《贷款和担保协议》第一次修订协议

贷款和担保协议第一次修订协议（以下简称“本协议”）修改借款人iLearningEngines Holdings, Inc.放贷方金融机构第五章 定义和引用 第5.1节 定义 第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。作为放款人代理的加利福尼亚银行EAst WESt BANk。这里提到的没有定义的术语的含义应与下面定义的贷款协议相一致。

前言

A. 放款人代理、放款机构和借款人曾经签署了某《贷款和担保协议》，该协议日期为2024年4月17日(根据需要随时修改、调整和补充，以下简称“贷款协议”)，根据该协议，放款机构曾向借款人提供某些贷款和其他融资。贷款协议

b. 借款人已根据贷款协议第2.11条提出了增加请求，将最大循环融资额度从4,000万美元增加到6,000万美元，并且Valley National Bank(“Valley”)已同意成为贷款协议的新放款人，其循环融资承诺(定义见下文)为2,000万美元。谷

借款人现在希望按照本协议所列的条款和条件修订贷款协议。

协议

现在，鉴于前面所述和本协议所包含互相约定的事项，以及其他的构成充分的好处对价，且这些对价的收到和足额性已经确认，双方同意如下：

1. 其他的贷款协议修正。

(a) 本协议对贷款协议第2.11(a)(xii)进行全面修订，以便全文如下：

“(xii) 每个新放款人应根据《F展览馆》的实质性形式签署放款人加入书，作为本协议和其他贷款文件的一方加入并接受其循环融资承诺。”

(b) 本协议对贷款协议第6.6条进行全面修订，以便全文如下：

“6.6主要存款机构。自收盘日后90天的日期起（或代理商可能以其唯一酌情决定的较晚日期），每个贷款方应将其主要业务存款关系与东西方银行保持，包括总体运营、收款和行政存款账户以及现金管理服务，并应将其主要投资账户保留在东西方银行或东西方银行的关联公司中。从此时起，贷款方在任何其他机构不得维护存款账户，但贷款方可以保留（i）未在银行持有的高达75万美元的存款账户和（ii）高达300万美元（不包括维护其中的资金所获得或应计的任何利息），在Valley National Bank有一个存款账户；但是每个贷款方都应导致所有与其保持任何存款账户的银行或其他存款机构（除受限账户之外）与代理商签订一个存款账户控制协议，该协议的形式和合理的实质应得到代理商的认可。在收盘日期，贷款方应导致贷款方在美国国内的所有现金和现金等价物中至少有75%存放在与东西方银行维持的存款或投资账户中。

（c）贷款协议第6.7（a）款在此修改和完全重述，如下所述：

“（a）最低流动性。 贷款方在任何时候都必须保持不少于等于1,200万美元的流动性，这应以代理商持有的现金和现金等价物的总额的形式呈现。”

（d）贷款协议附表A中的“银行产品”定义在此修改和完全重述为：

““银行产品”是指代理商、任何贷款人或任何贷款人的关联公司，或代理人或代理人的任何关联公司通过全面追索协议或其他向该第三方提供的信用支持所获得的，向任何贷款方提供的任何服务或设施，包括：（a）信用卡，（b）信用卡处理服务，（c）借记卡，（d）采购卡，（e）ACH交易，（f）现金管理，包括受控挤压，账户或服务，（g）信用证或（h）套期保值协议。”

（e）贷款协议附表A中的“最高循环资金额度”定义在此修改和完全重述为：

““最高循环资金额度”是指6,000万美元。”

（f）贷款协议附表A中的“股票”定义在此修改和完全重述为：

““股票”是指（a）借款人在任何非“受控外国公司”（按照《规则》第957(a)条的规定）的子公司中拥有的已发行和流通股本、会员单位或其他证券的100％，以及（b）借款人在任何被“控制的外国公司”（按《规则》第957(a)条的规定）的子公司中拥有的已发行和流通股本、会员单位或其他有表决权的证券（在财政部法规第1.956-2(c)(2)条所述的意义上）为65％。”

（g）将计划A作为一个新的F展示在贷款协议中。

（h）将贷款协议的附件A修改为以适当的字母顺序添加以下新定义：

““第一修正案生效日期”为2024年6月28日。”

““循环贷款承诺”是指任何贷款人作出的义务，按照不超过该贷款人循环承诺的金额下拨循环贷款。”

2.本修改的效力。在代理商确定满足以下条件的情况下，本修改及本修改中提供的豁免将生效。

（a）修改。代理商应已收到此修改的完全执行副本，以便分发给所有方；

（b）增加请求。代理应已收到一份执行充分的增加请求，该增加请求的形式和实质令人满意。

（c）加入。代理商已收到一份由Valley、借款人、代理商和贷款人共同签署的，日期为2024年6月28日的循环贷款加入协议的完全执行副本；

（d）循环票据。代理人应为Valley受益而收到一份有效签署和原始的票据，该票据证明Valley承诺提供此类循环贷款，并以形式和实质令人满意的形式提供；

（e）陈述和保证。本修改和贷款协议中规定的所有陈述和保证必须在所有重要方面正确无误（但如果已经重点考虑了财务状况，则必须在所有方面正确无误）；

（f）成本和费用。借款人必须支付代理和Valley在与修改和增加请求相关的谈判，以及准备、协商、签署和交付所有由代理、借款人和/或增加贷款人和新贷款人共同签署和交付的所有协议和文件相关的所有成本和费用（借款人特此授权代理在完全支付中以循环贷款的形式收取该金额）。

其他所需文件。所有板块所涉交易的其他文件和法律事项应已按代理人要求交付、签署或记录。

3.声明和保证。每个借贷方声明并保证如下:

（a）授权。该借贷方具有签署和交付本修正案及根据贷款协议（经本修正案修改或修改）和其作为合同方的其他贷款文件履行其义务的必要公司权和授权。该借贷方的签署、交付和履行本修正案已获得所有必要的公司行为批准，无需执行任何其他公司程序即可完成此类交易。

（b）可执行性。该修正案已由每个借贷方纠正执行和交付。本修正案、贷款协议（经本修正案修改或修改）和其他所有贷款文件都是每个借贷方的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款，可以强制执行 ，并在生效、破产、不履行债权人权利或一般权益原则受影响时生效。

（c）声明和保证。贷款协议和其他所有贷款文件中包含的声明和保证（除指定另日期的声明和保证外）在所有重要方面都是正确的（但在已经受到重大影响程度限制的范围内都必须是真实和正确的）。在本日有关当日，这些声明和保证的效力是正确的、合法的，且买方确实履行了这些声明和保证的承诺。

（d）有效执行。本修正案的签署、交付和履行符合每个借贷方的权限，已获得所有必要公司行为的批准，已经获得任何必要的政府批准（如果有）并不违反任何法律或对任何借贷方具有约束力的合同约束。

（e）无违约。目前没有构成违约或违约事件。

（f）无强制。本修正案是自由意志的、不是强制性的。每个借贷方的决定是一个充分明智的决定，这种贷款方意识到这种决定的所有法律和其他后果。

（g）法律顾问。每个借贷方已阅读并理解了本修正案，已在相关事宜上咨询了并由法律顾问代表，其律师已就其在此处和在其他地方的权利和义务向其提供咨询。

4.选择法律。本修订案应受加利福尼亚州法律的管辖，并按照在该州制定和履行的合同执行。

5.副本；传真签名。此修正案可以由此处的任何数量和不同的当事方在单独的副本上执行，当所有这样的副本被执行时，都将视为原件，但所有这些副本都构成一致的协议。任何由当事方以传真或其他类似形式的电子传输方式交付的签名都将被视为原件签名。

6.参考其他贷款文件并生效。

（a）当本修正案生效时，贷款协议中的任何对“此协议”的引用或类似意义的词语，以及其他贷款文件中的任何对“贷款协议”、“该协议”的引用或类似意义的词语，均指对本修正案经修改和修订后的贷款协议的引用和类似意义的词语。“根据本协议本公司本协议的这里本协议贷款协议本公司的

（b）除以上特别修改外，贷款协议和所有其他贷款文件均有效并将继续有效，并在所有方面得到批准和确认，构成贷方对代理人和放贷人的法律、有效、具有约束力和可强制执行的债务。

（c）本修正案的签署、交付和生效不会对贷款协议或其他贷款文件中代理人或任何放贷人的任何权利、权力或救济构成豁免（除非本文明确规定），也不构成对贷款协议或其他贷款文件的任何规定的豁免。

在本次修订生效后，若其他贷款文件中的任何条款与贷款协议的任何条款存在矛盾或冲突，则视为修改或相应修改，以反映贷款协议在此修订或修改后的条款

每个贷款方在此重申、批准并重新确认贷款协议中的每一条款和条件，以及本次修订后生效的其他贷款文件

本修正案连同贷款协议和其他贷款文件，包括各方就涉及的内容的所有谈判，并且它是各方就涉及的内容达成的最终表达和协议

若本修正案的任何部分与适用法律相抵触、被禁止或被视为空无效，则该条款将被视为无效而忽略，但本修正案其余部分不受影响，应尽可能给予效力

本修正案的提交给各方或其代理人或律师进行审查或签字，并不构成代理人或贷款人放弃在贷款协议或任何其他贷款文件下享有的任何权利和救济措施，且本修正案在满足本文所述的所有生效条件之前不具有任何约束力和效力

[本页剩余意图被刻意留空]

各方签署本修正案并生效，日期为上述日期

[贷款和担保协议第一修正案签字页]

附表A

[票据格式]

循环信用证借款证书 为了收到价值，本借款证明（根据贷款协议修订、重申、确认、补充或其他修改情况，以下简称“本证明”）无条件、连带和个别地承诺向VALLEY NATIONAL BANK或其注册受让人（以下简称“持有人”），以美国合法货币并立即提供可用资金的方式支付本循环信用证提款余额的本金（a）两千万美元（$20,000,000），或者（b）根据贷款协议未偿还的持有人循环提款的未偿还本金。本循环信用证借款证书的本金金额（根据贷款协议规定的金额和日期）将在贷款协议第2条规定的持有人指定的账户中支付。每个借款人进一步同意根据贷款协议第2.2条规定的金额和日期，向代理人（根据贷款协议定义）在第2节下指定的账户支付利息。

本证明（a）是贷款和担保协议的票据之一，该贷款和担保协议于2024年4月17日签订（根据情况经修订、重申、修正并重申、补充或修改，以下简称“贷款协议”），由iLEARNINGENGINES HOLDINGS, INC.，一个特拉华州公司（以下简称“借方”）、其他贷款方作为一方，贷款方作为“贷款人”签署（每个贷款人及其继任人和被准许的受让人，以下统称为“贷款人”），并由EASt WESt BANk作为抵押代理人和贷款人管理代理（以下统称为“代理人”）；（b）适用贷款协议的规定；（c）根据贷款协议，该票据在可选择和必需的提前偿还方面有全部或部分的权利。本证明是在贷款文件的规定下得到担保和保证。参考贷款文件，可得到已授予担保利益的财产和资产的描述，担保性质和程度，授予担保利益和每个担保利益的条款和条件，以及持有人在该方面享有的权利。

若其中任何一种违约情况发生，全部本金和所欠利息均应立即支付，或可根据贷款协议规定宣布立即支付

一旦发生任何一项或多项违约事件，本票据上所有未偿还的本金和利息将立即到期支付，或可能被宣布立即到期支付，所有这些情况均按照贷款协议的规定执行。

无论是制作者、负责人、保证人、担保人、背书人还是其他任何方，与此票据相关的所有方均在此放弃展示、要求、抗议和任何其他形式的通知。

除非本文件另有定义，贷款协议中定义并在本文件中使用的条款应具有贷款协议所赋予的含义。

尽管本文件或贷款协议中的任何条款表述相反，本票据可能不得转让，除非根据并符合贷款协议12.1条款的注册和其他规定。

本票据的有效性、构建、解释和履行，各方在此针对所有关于本票据或有关本票据发生的一切事宜所享有的权利，以及所有关于本票据或有关本票据发生的任何索赔、争议或纠纷，应由加利福尼亚州法律规定、管辖和解释。

[全球货币.]