职责。您将担任并履行与首席运营官职位相关的职责，以及您的主管、本公司首席执行官(“监事”)指派给您的其他职责。您的工作职责和责任可能会随时发生变化，恕不另行通知，由公司自行决定。您应在新泽西州远程全职履行您的服务。这是一个豁免的职位。你应该把你的全部工作时间和注意力投入到公司的商务事务中。在你工作的前九十(90)天，你将经历一段介绍性的试用期，同时你将熟悉你的所有职责。

独家服务。在任职期间，你应将全部工作时间和精力投入到公司的商务事务中。根据下文所述的公司专有信息和发明转让协议格式的条款，这不排除您(A)将时间用于个人和家庭投资，(B)参加行业协会，或(C)在专业、教育、社区和公民委员会任职，只要该等活动不会干扰您对公司的职责(由监督人员真诚决定)。您同意，未经监管人员事先批准，您不会加入专业、教育、社区和公民委员会以外的任何董事会(这不会干扰您对公司的职责)，并且您的批准不得被无理拒绝，并且您应仅在专业、教育、社区和公民委员会以外的两个外部董事会任职。

补偿。您的初始薪酬如下：

基本工资。你将获得每年45万美元的基本工资，包括所有工作时间、减去税款、授权扣缴和其他法律要求的扣除。你的工资将按照公司的惯例工资程序支付，该程序是建立并不时修改的。

年度奖金。除基本工资外，在您任职期间结束的每个财年，您还有资格获得公司董事会(“董事会”)不时批准的公司奖金计划下的年度现金绩效奖金。你的目标年度奖金将是你实际支付的年度基本工资的45%(即45%)(“目标奖金”)。您的实际年度奖金将根据您和/或公司达到的财务或其他绩效标准来确定

董事会或其指定人按照该奖金计划的条款和条件。你必须在该年度奖金支付之日受雇于本公司，才有资格获得该年度奖金。您在此承认并同意，本协议没有赋予您在任何年度获得年度奖金的任何权利，公司是否向您支付年度奖金以及任何此类年度奖金的金额将由公司自行决定。你的年度奖金将在受雇的任何部分年度按比例分配。

股票期权。待董事会批准后，HilleVax将根据HilleVax的2022年股票激励计划(“计划”)的条款和条件向您授予期权(“股票期权”)，以每股相当于授予日公平市场价值的价格购买最多250,000股HilleVax普通股。股票期权将受制于本计划和您的股票期权协议的条款和条件。股票期权的归属开始日期将是您的雇佣开始日期。该等购股权将于一个为期四年的归属时间表内归属，于归属开始日期的一年周年日归属受购股权约束的股份总数的25%，以及于归属开始日期的同月同日(或如该月并无该日，则为该月的最后一日)归属受购股权约束的股份总数的1/48%，但须视乎阁下于每个归属日期继续受雇或提供服务而定。

福利。根据员工福利计划的条款和条件，您有资格参加公司通常向处境相似的员工提供的所有员工福利计划或计划。您还将有权根据公司政策和公司每年遵守的所有节假日享受每年的假期和/或带薪假期。本公司保留随时酌情更改向其员工提供的薪酬和福利的权利。

签约奖金。 您将有权获得相当于我们金额200，000美元的一次性签约奖金（“签约奖金”），将在您开始受雇于公司后十（10）天内支付。 如果您在开始在公司工作一周年前因任何原因自愿终止雇佣关系，您应在公司工作最后一天后三十（30）天内向公司偿还所有签约奖金。如果您在开始在公司工作一周年前因任何原因自愿终止雇佣关系，您应在公司工作最后一天后三十（30）天内向公司偿还签约奖金的百分之五（50%）。

扣留。所有支付给你的金额将受到适当的工资扣除和扣缴。

费用。您将有权根据本公司的标准政策，凭适当的文件，报销您为促进本公司的业务而合理发生的所有正常和合理的自付业务费用。

遣散费。

应计债务。如果您的雇佣因任何原因终止，您有权获得您的全额赚取但未支付的基本工资，直至该解雇生效之日为止，以及您根据公司的任何补偿、退休或福利计划在您终止雇佣时根据该等计划的条款有权获得的所有其他金额或福利，包括但不限于任何应计但未支付的带薪假期和适用法律要求的任何福利的延续(“应计义务”)。

非中投公司的遣散费。除了您的应计义务外，根据您继续遵守专有信息和发明转让协议(如下所述)和您的解聘的有效性(如下所述)，如果您的雇佣被公司非自愿地无故终止(您的死亡或残疾以外的原因)，或者您出于正当理由(此类终止，“符合资格的终止”)辞职，并且这种符合资格的终止不是在控制变更期间(定义如下)发生的，您将有权获得以下福利(“非CIC离职福利”)，作为您有权获得的唯一遣散费福利：

一笔相等于9个月基本薪金的款额(按紧接你终止雇用日期前有效的比率计算，或如你的基本薪金大幅减少而令你有充分理由辞职，则为该重大减少前的基本薪金)，该款额将按照本公司的标准薪酬惯例，在你终止雇用后的9个月期间内支付，第一笔此类分期付款发生在您的放行生效日期之后的第一个定期计划的发薪日(如果您的放行尚未生效，第一期分期付款将包括在该日期之前发生的任何分期付款)；条件是，如果在您被解雇时，您也有资格根据专有信息和发明转让协议(如其中定义的术语)获得花园假付款，则在每个付款期内，本款规定的任何基本工资都将减去在该付款期内支付的花园假付款的金额；

一笔相当于您终止日期所在日历年度的目标奖金的金额，按比例分配给您的终止日期所在的日历年度中在终止日期之前已经过去的部分，外加您有权获得此类奖金的范围内您有权获得此类奖金的范围，以及在您符合资格的终止日期之前的日历年度的任何未支付的年度奖金

已支付的，这一金额(S)将在您的解雇生效后的第一个定期安排的发薪日一次性支付，但在任何情况下不得超过您的解雇日期后75天；

自您终止雇佣之日起的9个月内(或，如果较早，指(A)经修订的1985年《综合总括预算调节法》(“COBRA”)规定的适用续行期届满之日，或(B)您有资格通过后续就业或自雇获得同等或增加的医疗保险之日)(该期间为“COBRA承保期”)，如果您和/或您在终止雇佣之日在公司医疗保险计划下的合格家属选择参加眼镜蛇保险并有资格获得此类保险，公司应按月支付或补偿您，金额相当于(I)您和/或您的受保险家属(视情况而定)根据COBRA为您和/或您的合格家属支付续保的月保险费，(Ii)根据您终止雇佣之日有效的费用分摊水平，减去(Ii)为您和/或您的受保家属获得团体健康保险所需支付的金额。如果在您终止雇佣之日，公司的任何健康福利是自筹资金的，或者如果公司不能以不受1986年修订的《国内税法》(以下简称《准则》)第409a条的约束的方式提供前述福利，或者如果公司不能以其他方式遵守适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)，而不是如上所述地提供付款或报销，公司应向您支付上述每月金额，作为COBRA承保期(或其任何剩余部分)的应税月付款。根据COBRA，您应单独负责与继续承保有关的所有事宜，包括但不限于此类保险的选择和保费的及时支付。如果您有资格通过后续就业或自雇获得同等或增加的医疗保险，您应立即通知本公司；以及

尽管本公司的股权计划或任何奖励协议中有任何其他规定，您当时持有的未归属股票奖励(定义见下文)将在您解聘的生效日期归属于您的资格终止后的9个月期间(如果您在该期间内仍受雇于本公司的话)。在此，上述规定被视为每个股票奖励的一部分，并取代任何协议或计划中关于此类奖励的任何不太有利的规定

股票奖。

中投公司的遣散费。除了您的应计义务外，在您继续遵守专有信息和发明转让协议的情况下，如果您的资格终止发生在控制权变更期间，您将有权获得以下福利(“CIC离职福利”)，作为您有权获得的唯一遣散费福利，以代替任何非CIC离职福利(并为免生疑问：(A)在任何情况下，您都无权同时享有非CIC离职福利和CIC离职福利，和(B)如果公司在您有资格获得CIC离职福利之日之前已经开始向您提供非CIC离职福利，则以前向您提供的非CIC离职福利将减去下文提供的CIC离职福利，减去已经向您提供的此类非CIC离职福利的金额：

相当于12个月基本薪金的数额(按紧接你终止雇用之日之前的有效比率，或如果你的基本薪金大幅减少而有充分理由辞职，则为该重大递减之前的基本薪金)，该数额将根据公司的标准薪资惯例在你终止雇用后的12个月内支付。第一笔此类分期付款发生在您的放行生效日期之后的第一个定期计划的发薪日(如果您的放行尚未生效，第一期分期付款将包括在该日期之前发生的任何分期付款)；条件是，如果在您被解雇时，您也有资格根据专有信息和发明转让协议(如其中定义的术语)获得花园假付款，则在每个付款期内，本款规定的任何基本工资都将减去在该付款期内支付的花园假付款的金额；

一笔相当于您离职日期所在日历年度的目标奖金的金额，加上您符合资格的解雇发生当年前一个日历年度的任何未付年度奖金，但以您有权获得此类奖金为限，如果此类奖金尚未支付，则这笔金额(S)将在您的离职生效后的第一个定期计划的薪资日一次性支付，但在任何情况下不得超过您的解雇日期后75天；

自您终止雇佣之日起的12个月期间(或，如果较早，则为(A)COBRA规定的适用续期届满之日，或(B)您有资格通过后续受雇或自雇获得同等或增加的医疗保险的日期)(该期间，“CIC COBRA承保期”)，如果您和/或您的

在您终止雇佣之日，符合本公司医疗保险计划承保条件的受抚养人选择参加眼镜蛇保险并有资格获得此类保险，公司应按月支付或补偿您的费用，金额相当于(I)您和/或您的受保受抚养人(视情况而定)根据COBRA为您和/或您的合格受抚养人支付的续保月保费，(Ii)根据您终止雇佣之日有效的费用分摊水平，减去(Ii)为您和/或您的受保家属获得团体健康保险所需支付的金额。如果截至您终止雇佣之日，公司的任何健康福利是自筹资金的，或者如果公司不能以不受守则第409a条约束的方式提供前述福利，或者如果公司不能以其他方式符合适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)，而不是如上所述提供付款或报销，公司应向您支付上述每月金额，作为CIC COBRA承保期(或其任何剩余部分)的应税月付款。根据COBRA，您应单独负责与继续承保有关的所有事宜，包括但不限于此类保险的选择和保费的及时支付。如果您有资格通过后续就业或自雇获得同等或增加的医疗保险，您应立即通知本公司；以及

尽管本公司的股权计划或任何授予协议中有任何其他规定，您当时持有的任何未归属股票奖励将在您被释放的生效日期进行归属。在此，上述规定被视为每个股票奖励的一部分，并取代有关该股票奖励的任何协议或计划中任何不太有利的条款。

尽管如上所述，为免生疑问，如阁下有充分理由辞职，并符合专有资料及发明转让协议第6.1(C)款的规定，并有资格领取上述专有资料及发明转让协议第6.1(C)节所指的园艺假款项，则在上述遣散期内，如阁下有资格领取上述第一项“CIC遣散费”一节所述的现金遣散费，则该等现金遣散费须减去上述各支付期内任何该等园艺假款项的金额。

作为您根据上述条款获得任何离职后付款和福利的条件，您应签署并不得撤销一份包含解除对本公司有利的所有索赔的离职协议，该离职协议是一份终止后竞业禁止公约，通常符合第

6.1(A)专有信息和发明转让协议，以及其他习惯条款(“发布”)，以公司合理接受的形式发布，以实现有效的全面发布索赔。如果在您终止雇佣之日起60天内不生效，您将无权获得上述付款和福利。

就本协议而言，“原因”指下列任何行为：(A)您实施的欺诈、挪用公款或不诚实行为，或您实施的对公司或其任何继承人或附属公司具有明显不利影响的其他非法行为；(B)根据美国或其任何州的法律，您对非机动车重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何犯罪行为的定罪或抗辩；(C)您故意、未经授权使用或披露公司或其任何继承人或关联公司的机密信息或商业秘密；(D)您严重疏忽、不服从或实质性违反对公司或其任何继承人或关联公司的任何忠诚义务，或您方面的任何其他可证明的重大不当行为；(E)您持续且多次未能或拒绝履行或忽视本协议要求您的职责，或您持续且多次未能或拒绝遵守董事会向您发出的合法指示，这种失败、拒绝或疏忽在您收到董事会的书面通知后持续15天，书面通知中详细说明了此类失败、拒绝或疏忽的性质；但不言而喻，第(E)款不允许公司仅因以下原因而终止您的雇佣关系：(I)您未能达到指定的业绩目标或取得特定的结果或结果，或(Ii)公司对您在真诚履行对公司的职责时提供的服务质量不满意；或(F)您故意、实质性地违反公司的任何重大政策或本协议或专有信息和发明转让协议的任何重大规定。在确定(D)、(E)或(F)项下的“原因”已经发生之前，公司应(I)以书面形式向您合理详细地提供确定存在该“原因”的原因，(Ii)除上文(E)条规定您补救违约的适用期限外，公司应给予您一个合理的机会来补救任何此类违约，(Iii)在根据本合同终止您的雇佣关系的最终决定之前，向您提供陈述意见的机会；及(Iv)作出任何决定，证明该等“原因”是真诚存在的。上述定义不得以任何方式排除或限制本公司或其任何继承人或关联公司因任何其他行为或不作为而解雇或解雇您的权利，但就本协议而言，该等其他行为或不作为不应被视为因任何原因而终止的理由。

就本协议而言，“控制权变更”指(A)本公司与任何其他公司或其他实体或个人合并或合并，(B)在一次交易或一系列相关交易中出售、租赁、交换或以其他方式转让本公司的全部或几乎所有资产，或(C)任何其他交易，包括本公司出售其股本新股或转让本公司现有股本的结果

即紧接该项交易前并非本公司或其股东(或与本公司或其股东无关联的一组第三方)的第三方在紧接该项交易后收购或持有本公司的股本，相当于本公司尚未行使的投票权的大部分；但下列情况不构成“控制权变更”：(I)在紧接合并或合并前的公司有表决权证券的持有人直接或间接持有紧接合并或合并后的继任者法团或其母公司的至少多数有表决权证券的交易(出售公司的全部或实质所有资产除外)；(Ii)在一项交易或一系列有关交易中将公司的全部或实质所有资产出售、租赁、交换或进行其他交易；(Iii)本公司任何证券的首次公开发售或主要为真正的股权融资目的而进行的任何其他交易或一系列关连交易；(Iv)仅为改变其司法管辖权而对本公司进行的重新注册；或(V)为创建一家控股公司而进行的交易，而该控股公司将由紧接该交易前持有本公司证券的人士按大致相同比例拥有。如果控制权变更将导致与构成“非限定递延补偿”的任何付款或福利有关的付款或结算事件，则构成控制权变更的交易或事件也必须构成“控制权变更事件”(如财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所定义)，以便在第409a节要求的范围内引发此类付款或福利的付款或结算事件。

就本协议而言，“控制期变更”是指控制权变更后的24个月。

就本协议而言，“充分理由”指未经您书面同意的下列任何一项：(A)您的权力、职责或责任的实质性减少；(B)您的基本薪酬的实质性减少(您和公司同意，就此目的而言，任何10%或更多的减少应被视为重大的，无论这种减少是由于您的基本薪酬的一次减少还是一系列减少所致)，除非这种减少是全面地强加给公司高级管理人员的；(C)您必须履行职责的地理位置发生重大变化(并且您和公司同意，您必须履行职责的地理位置的搬迁，与搬迁前您的主要工作地点相比，从您的住所到您的主要工作地点的单程通勤距离增加了50英里以上，应被视为此目的的重大变化)；或(D)公司或任何继承人或附属公司实质性违反其在本协议下对您的义务的任何其他行动或不作为。您必须在未经您书面同意的情况下，在上述任何事件或情况发生后60天内向公司提供书面通知。本公司或任何继承人或关联公司在收到您对该事件的书面通知后，应有30天的时间补救该事件或状况。您因有充分理由从公司辞职而终止雇佣关系的情况，必须在上述30天治疗期届满后30天内发生。

就本协议而言，“股票奖励”是指根据公司的股票期权和股权激励奖励计划或协议授予的所有股票期权、限制性股票和其他奖励，以及在行使这些奖励计划或协议时发行的任何股票。

在适用的范围内，本协议应按照《守则》第409a节和财政部规章以及在其下发布的其他解释性指导进行解释。双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合或不受守则第409a条的约束，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合该意图。如果本协议中的任何条款在遵守或豁免遵守守则第409A条方面含糊不清，则该条款的解读方式应为：根据本协议支付的任何款项均不需缴纳守则第409A(A)(1)(B)条所定义的“附加税”。就《守则》第409a条而言，根据本协议获得一系列分期付款的任何权利应被视为获得一系列单独付款的权利。就本协议而言，凡提及您的“终止雇用”，均指您的“离职”(如财务条例第1.409A-1(H)节所界定)(“离职”)。如果您是本公司根据本守则第409a条确定的“特定雇员”(如本守则第409a条所界定)，则在您离职之日，本协议项下的付款或福利为“非限制性递延补偿”，但须受本守则第409a条的规限，并且为避免根据本守则第409a(A)(2)(B)(I)条的禁止分配，需要延迟支付或分配您根据本协议有权获得的全部或任何部分金额，则根据本段延期支付的部分应在(A)你离职后6个月零一天的日期、(B)你去世的日期或(C)根据《守则》第409a条允许的最早日期中较早的日期一次性支付或分配给你。本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。

在本协议项下的支付或福利是“非限定递延补偿”的情况下，如果您可以交付本协议所要求的豁免的期间跨越两个历年，则您的解雇后福利的支付应在(A)第二个历年的1月1日晚些时候发生(或开始)，或(B)在您的豁免生效之日之后的第一个定期计划工资日。

根据本协议支付的任何费用或实物福利的报销应根据财政部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节进行，并应在您发生费用的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天或之前支付。在一年内报销的费用或支付的实物福利的金额不影响您在任何其他纳税年度有资格获得报销或实物福利的金额，您获得该等金额的报销权利不受限制。

清算清算或交换任何其他利益。

公司政策和专有信息及发明转让协议。作为本公司的员工，您应遵守本公司的所有政策和程序以及本公司的员工手册(如果有的话)。您和公司签订了专有信息和发明转让协议，作为附件A，该协议将在您终止在公司的雇佣关系和专有信息和发明转让协议终止后继续有效。您重申您在专有信息和发明转让协议下的义务，并承认对于您违反或威胁违反专有信息和发明转让协议的任何规定，在法律上采取补救措施是不够的，因此您同意，在发生任何此类违反或威胁违反的情况下，公司应有权获得强制令救济。您的专有信息和发明转让协议中对先前协议的任何引用应被视为已修改为引用本协议。本公司可随时修改、撤销、暂停或终止员工手册(如有)中所述的任何条款、计划、政策和/或程序，或以其他方式通知您的全部或部分条款、计划、政策和/或程序，恕不另行通知。

提供最好的薪酬。

如果您根据任何计划、安排或协议的条款收到或将收到的任何付款或利益(包括与所有权或控制权的变更或您的雇佣终止相关的任何付款或利益)(所有该等付款和福利在下文中被称为“总付款”)将被全部或部分缴纳根据本守则第499条征收的消费税(“消费税”)，则应在必要的范围内减少总付款，以使总付款的任何部分都不需要缴纳消费税，但前提是：(I)如此减少的总付款的净金额(减去对该减少的总付款的联邦、州和地方所得税金额，并在考虑到逐步取消可归因于该减少的总付款的分项扣除和个人免税后)大于或等于(Ii)在没有这种减少的情况下的总付款净额(在减去联邦、此类总付款的州和地方所得税，以及您就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人免税后)。除非替代减税令将在税后基础上为您带来更大的经济利益，否则双方打算按以下顺序减少支付总额：(W)减少任何原本应支付给您的现金遣散费，这些款项不受守则第409a条的约束；(X)减少任何其他应付给您的现金或福利，免除准则第409a条的规定，但不包括由于加速授予或支付任何股权奖励而产生的任何付款，这些股权奖励不受守则第409a条的约束；(Y)减少按比例或符合守则第409a条的其他方式支付给您的任何其他付款或利益，但不包括因加速归属和支付任何股权奖励而豁免守则第409a条的任何付款，以及(Z)减少因加速归属或支付豁免守则第409a条的任何股权奖励而支付的任何付款；但在第(X)、(Y)和(Z)条的情况下，因加快公司股权奖励归属而减少的任何付款或利益应首先适用于股权奖励

此外，尽管有上述规定，任何此类减税应符合且不会导致根据《守则》第409A条向您征收额外税款。上述扣减应在税后基础上为您带来最大的经济利益，并在经济上等值的付款或福利受到扣减的范围内，按比例进行。

所有关于适用上述段落的决定应由一家独立的会计师事务所或咨询集团作出，该会计师事务所或咨询集团具有国家公认的声誉，并在计算准则第280G条的适用性方面拥有丰富的专业知识和经验，并在适用的所有权或控制权变更日期之前由本公司保留的消费税(“280G事务所”)。为确定支付总额是否应缴纳消费税以及缴纳消费税的范围，(I)支付总额的任何部分均不应计入(X)不构成本守则第280g(B)(2)条所指的“空降付款”(包括因本守则第280g(B)(4)(A)条所述)和在计算消费税时构成本守则第280g(B)(4)(B)条所指实际提供的服务的合理补偿的部分，超过可分配给合理补偿的“基本金额”(如本守则第280G(B)(3)条所定义)，(Ii)您在不构成本守则第280G(B)条所指的“付款”的时间和方式放弃收取或享受的付款总额中的任何部分均不应被考虑在内，以及(Iii)包括在总付款中的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由280 G律师事务所按照守则第280G(D)(3)和(4)条的原则确定。所有与根据这一“最佳薪酬条款”进行的计算有关的决定应由280 G律师事务所完成。280 G公司将被指示在收到公司或您的通知后十五(15)天内向您和公司提交其决定和详细的支持计算，通知您可能会收到可能是“降落伞付款”的付款。您和公司将各自向280G公司提供280 G公司可能合理要求的任何账簿、记录和文件的访问权限和副本，并以其他方式与280G公司合作准备和发布本协议预期的决定和计算。与本协议预期的确定和计算相关的280 G公司服务的费用和开支将由公司独自承担。

雇佣条款。作为您受雇于公司的一项条件，您必须(A)签署并寄回一份令人满意的I-9移民表格，提供充分的文件证明您在美国的就业资格，以及(B)根据美国法律的要求提供令人满意的身份证明。

其他协议。您声明并同意，您为公司履行的职责不应违反您可能与任何第三方或以前的雇主达成的任何协议、义务或谅解。在不限制前述规定的情况下，您声明并同意您不受任何竞业禁止或竞业禁止协议或任何其他类型的禁止您受雇于公司的协议的约束。您同意不会代表公司未经授权披露或使用属于您的任何前雇主的任何机密信息。您还声明，您未在未经授权的情况下拥有任何包含第三方机密和专有信息的材料。在受雇于公司期间，您不得从事任何商业活动

在与公司的竞争中，也不做这样做的准备。如果您希望从事公司雇佣范围以外的业务活动，并且您认为该活动与公司的活动不存在冲突，则您同意在开始此类外部业务活动之前通知公司您的意图，并且您还同意遵守公司关于是否存在冲突的决定。如果根据公司的唯一决定，冲突存在或可能发展，您同意不从事此类外部业务活动。

随心所欲就业。您在公司的雇佣将在任何时候“随意”，包括在您的介绍性试用期之后，这意味着您或公司将有权在任何时间和任何原因，无论有无理由地终止您的雇佣关系。任何可能向你方提出的相反的陈述都将被本报盘取代。本协议绝不代表固定期限的雇佣合同。这是贵公司与本公司就这一条款达成的完整协议。虽然您的工作职责、头衔、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时改变，但您的雇佣性质只能在您与公司正式授权的人员签署的明确书面协议中才能改变。

互不干扰。在受雇于公司期间，在紧接您终止雇用或以其他方式停止向公司提供服务之日后的一(1)年内，您同意不会通过以下方式干预公司的业务：(A)怂恿或试图拉拢公司的任何员工或顾问终止其雇用或服务，以便成为任何其他个人或实体的员工、顾问或独立承包商；或(B)直接或间接招揽任何供应商、供应商、客户或其他个人或实体，直接或间接地向任何与本公司业务构成竞争的个人、公司、公司、机构或其他实体购买本公司的产品和/或服务。上述限制不适用于真诚聘用和解雇公司人员，只要此类行为是您对公司职责的一部分。您在本段项下的职责在您与本公司的雇佣关系终止和本协议终止后继续有效。

条款的合理性。阁下同意上述“其他协议”及“不干预”条款所载条款在各方面均属合理，并同意其中所载的限制旨在保障本公司免受不公平竞争。如果法院判定本协议的任何条款或条款不合理，法院可限制任何条款或条款的适用范围，或修改任何条款或条款，并按照如此限制或修改的方式继续执行本协议。

适用法律；管辖范围和地点。无论出于何种目的，本协议均应根据新泽西州的法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。任何一方为执行本协议而采取的任何行动或程序只能在位于新泽西州哈德逊县的任何州或联邦法院提起。双方特此不可撤销地接受此类法院的专属管辖权，并放弃对在该地点维持任何此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他

但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就好像本协议中从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款一样。

继任者和受让人。本协议旨在对您和公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益具有约束力，并可由其强制执行，但未经公司书面同意，您不得转让本协议项下的任何职责，也不得转让本协议项下的任何权利，不得无理扣留。

整个协议。本协议和专有信息和发明转让协议是您和公司之间关于您在本协议和本协议中规定的雇佣条款和条件的完整、最终和排他性的体现。本协议和专有信息和发明转让协议取代您和公司之间的任何其他此类承诺、义务、保证、陈述或协议，您同意在此终止任何和所有此类先前的承诺、义务、保证、陈述和协议，包括但不限于您与公司之间的任何咨询协议，但此类咨询协议中规定的任何保密、发明转让、非邀约或其他限制性契约在该协议终止后仍然有效。之前的所有讨论和谈判都已合并、整合到万亿.IS协议中，并被其取代，包括但不限于先前协议。除非您与公司正式授权的高级职员签署书面文件，否则不得修改或修改本协议。