美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

形式 10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

委员会文件号： 001-41365

HILLVAX，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(617) 213-5054

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股总市值约为美元258.0根据注册人普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价每股17.19美元计算，百万美元。

截至2024年3月11日，注册人已发行普通股股数为 49,700,828.

HILLVAX，Inc.

表格10-K的年报

截至2023年12月31日的财政年度

目录表

前瞻性陈述和市场数据

本年度报告中的10-k表格(年度报告)包含符合1933年《证券法》第27A条(《证券法》)和1934年《证券交易法》第21E条(《交易法》)含义的前瞻性陈述。除本年度报告中包含的历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的运营和财务状况、业务战略、研发计划、我们正在进行和计划中的临床前研究和临床试验的预期时间、成本、设计和进行的陈述、我们候选产品的监管申报和批准的时间和可能性、我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)、未来运营的管理计划和目标以及预期产品开发工作的未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本年度报告亦包含独立人士及本公司就市场规模及增长所作的估计及其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计，以及我们经营的市场的未来表现，必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”或“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告日期的情况，受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于本年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险因素。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。所有前瞻性陈述都是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的这一警示性声明。

本年度报告包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商标名不带®和？符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商标名的权利，或者适用所有人不会主张其权利。



我们在www.Hillevax.com上维护着一个网站，我们定期在网站上发布我们的新闻稿副本以及关于我们的其他信息。我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费查阅。我们网站中包含的信息不构成本报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分。
 

第一部分

项目1.业务

我们的创立者和灵感

我们建立在领先疫苗开发商的遗产上，他们激励我们建立一家在全球范围内造福人类健康的公司。我们已故的联合创始人Tadataka“Tachi”Yamada博士倡导疫苗是解决健康不平等问题和为世界各地的人们提供平等机会的有力手段。作为武田制药株式会社(武田制药)的前首席医学官，Tachi帮助武田制药建立了疫苗流水线，其中包括临床开发中最先进的诺沃克病毒候选疫苗。通过他最近在Frazier Healthcare Partners(Frazier)担任的风险合作伙伴，他帮助Frazier和武田制药启动了他们的第三次合作--HilleVax，以继续开发这种新型诺沃克病毒候选疫苗HIL-214(前身为Tak-214)。在HilleVax，我们的目标是通过始终将患者放在首位，以紧迫感继续履行Tachi改善全球健康的使命。

我们的工作和公司名称本身也受到了莫里斯·希尔曼博士的启发。希尔曼博士被许多人认为是现代疫苗之父。他开发了许多今天经常推荐给儿童的疫苗。到他的职业生涯结束时，希尔曼博士在开发40多种疫苗方面发挥了关键作用，包括流感、水痘、甲型肝炎、乙肝、肺炎球菌、脑膜炎球菌、麻疹、腮腺炎、风疹和其他疾病的疫苗。据估计，这些疫苗每年挽救数百万人的生命。我们很荣幸他的女儿Jeri Hilleman在我们的董事会任职。

我们的目标是对人类健康产生全球影响，并相信实现这一目标的最佳方式是开发针对严重和危及生命的疾病的新型疫苗。HIL-214是我们的基础候选疫苗，我们正在用它来建立我们的公司。我们很荣幸通过进一步开发HIL-214和其他潜在的候选疫苗来继承山田博士和希尔曼博士的遗产。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新型疫苗。我们最先进的计划HIL-214是一种基于病毒样颗粒(VLP)的候选疫苗，用于预防由诺沃克病毒感染引起的中到重度急性胃肠炎(AGE)。据估计，诺沃克病毒每年在全球造成近70000例万病例和20多万人死亡，并造成重大的额外经济和社会负担。一项随机的、安慰剂对照的20期亿现场疗效试验纳入了4,712名成年受试者，hIL-214耐受性良好，并证明了在预防中到重度病例感染诺沃克病毒方面的临床证据。2022年5月，完成了Nest-in 1预选200个科目磨合的招生工作。经过临床试验数据监测委员会预先指定的安全性评估，我们于2022年8月恢复了Nest-in-1的登记。2022年12月，我们报告了前200名Nest-in 1受试者的中期免疫原性阳性结果。我们于2023年4月完成了Nest-In-1的注册。我们预计将在2024年年中报告顶级安全性和临床疗效数据。我们相信，HIL-214有可能成为有史以来第一种被批准用于诺沃克相关疾病的疫苗，如果获得批准，将有助于将HilleVax发展成为一家领先的全球疫苗公司。

诺沃克病毒是全世界病毒年龄的最常见原因，其特征是腹泻、呕吐、腹痛、恶心，有时还会发烧，可能导致临床上严重脱水。据估计，诺沃克病毒引起的老龄化的全球成本每年超过40亿的直接卫生系统成本和约600亿的社会成本。仅在美国，诺沃克病毒引起的年龄估计每年导致20亿的直接医疗成本和100亿的社会成本。虽然诺沃克病毒可以在任何年龄段引起疾病，但诺沃克病毒造成的大部分死亡和疾病都是由幼儿和老年人承担的。据估计，在四岁以下的儿童中，诺沃克病毒每年在全球造成95,000人死亡和45000人感染万。到五岁时，几乎所有儿童都将经历至少一次诺沃克病毒感染。在美国，五岁以下儿童每年的门诊就诊次数约为627,000人次，急诊室就诊次数为281,000人次，住院人数为14,000人次。老年人也容易受到严重的诺沃克病毒感染，因为他们的共存率较高，特别是如果他们生活在有利于爆发的环境中，如辅助生活设施。对于55岁以上的成年人，诺沃克病毒估计每年在全球导致78,000人死亡和8,100例万疾病。在美国，据估计，老年人

诺沃克病毒引起的疾病占17%，但住院人数占52%，死亡人数占94%。目前还没有批准的疫苗或抗病毒疗法来预防或治疗诺沃克病毒相关疾病。

2021年7月，武田在某些知识产权下授予我们独家许可(武田许可)，允许我们在全球(不包括日本)开发和商业化HIL-214(前身为Tak-214)，以换取预付对价以及未来的现金里程碑和净销售额的特许权使用费。武田将保留在日本的商业化权利，我们将把某些日本发展活动纳入我们的全球发展计划。截至2024年3月1日，我们的HIL-214知识产权组合包括25项已授权的美国专利，其中包括8项涵盖HIL-214及其组件的已授权的美国成分和配方专利，所有这些专利都是根据武田许可证授权给我们的。

HIL-214是一种二价(包含两种蛋白质)候选疫苗，由代表两种常见诺沃克病毒基因型的VLP组成，并与氢氧化铝(明矾)佐剂共同配制，该佐剂通常用于成人和儿童疫苗，以增强免疫原性。明矾还可提高VLP在溶液中的稳定性。VLP是一种自组装结构，模仿活病毒表面特有的重复几何特征。VLP可以在广泛的表达系统中生产，并且容易大规模生产。重要的是，VLP缺乏病毒基因组，因此既不能复制，也不会导致感染，这可能是比活疫苗更重要的安全优势。HIL-214中的两个VLP代表的基因类型来自诺沃克病毒的Gi和GII基因组，这两个基因组是导致人类诺沃克病毒感染的主要原因。基于VLP的疫苗具有良好的特性，包括目前市场上销售的疫苗，如Gardasil、Cervarx和Sci-b-Vac，并已在全球数百万患者身上接种。

HIL-214已经在武田进行的9个1期和2期临床试验中进行了广泛的评估。这些试验中4500多名受试者的安全性数据显示，HIL-214在所有年龄段都耐受性良好，不良事件(AE)情况与其他批准的明矾佐剂疫苗相似。在接受两次HIL-214治疗的6周至6个月大的婴儿中，不良反应大多为轻度至中度，在180名受试者中，最常见的反应是烦躁(19-28%)、嗜睡(16-21%)、腹泻(10%-19%)和注射部位附近疼痛(9%-21%)。在成人中，发现全身性不良反应的发生率与安慰剂相似，在377名安全受试者中，最常见的局部反应是注射部位附近的疼痛(HIL-214为48%，安慰剂为38%)。此外，还收集了2200多名受试者的免疫原性数据。在所有年龄组的诺如病毒疫苗接种后至少28天，发现hIL-214诱导的抗体反应比基线高8倍以上。进行了一组广泛的临床剂量发现和配方研究，以评估跨年龄组和HIL-214中包含的两种VLP之间的免疫反应。在一项针对新兵的临床试验中，4,712名受试者服用了HIL-214或安慰剂，HIL-214在疫苗接种后的头45天内，在预防我们候选疫苗中代表的诺沃克病毒株引起的衰老方面，估计有80%的有效性，对于任何诺沃克病毒株(包括HIL-214中没有代表的诺沃克病毒株)引起的衰老，HIL-214显示出62%的有效性。我们相信，这项试验证明了概念的临床证据和对疫苗中未包括的菌株的保护(即，异型或交叉保护)。

我们的近期临床发展计划重点放在婴儿身上，这是一个诺沃克病毒经常传播和感染常见的人群。我们在2022年5月启动了20期亿临床试验，Nest-IN1，以评估hIL-214在婴儿中的安全性、免疫原性和有效性。2022年5月，完成了Nest-in 1预选200个科目磨合的招生工作。经过临床试验数据监测委员会预先指定的安全性评估，我们于2022年8月恢复了Nest-in-1的登记。2022年12月，我们报告了前200名Nest-in 1受试者的中期免疫原性阳性结果。我们于2023年4月完成了Nest-In-1的注册。我们预计将在2024年年中报告这项试验的顶级安全性和临床疗效数据。虽然武田之前进行了HIL-214的第一阶段和第二阶段临床试验，但我们之前没有完成任何临床试验。基于Nest-in-1的结果，如果呈阳性，我们计划继续进行关键的婴儿3期疗效试验。我们预计，第三阶段试验将招募大约7,000至12,000名受试者，他们将1：1随机进入疫苗或对照组。我们相信，这些20期亿和3期试验的成功完成，加上现有的临床数据和与其他常见儿科疫苗和批次对批次一致性试验的额外联合给药试验，将支持监管机构提交美国、欧洲、日本和其他关键市场的上市批准。我们还期待免疫实践咨询委员会(ACIP)对这些数据进行评估，ACIP是美国疾病控制和预防中心(CDC)的一个咨询机构，负责为美国的儿童和成人制定疫苗建议。从历史上看，获得ACIP推荐的新型儿科疫苗在美国得到了广泛采用，许多疫苗的全国免疫接种率超过90%。此外，根据我们在婴儿中进行的20期亿试验的结果，我们还计划启动一系列试验，以支持对年龄较大的儿童、成年人和老年人的潜在批准。

据估计，2021年全球疫苗市场规模将超过1,400美元亿。虽然目前还没有被批准的疫苗来预防诺沃克病毒相关疾病，但我们相信有市场的类似物可以用来估计HIL-214的商业机会的大小。在儿科市场，我们认为轮状病毒疫苗是最接近HIL-214的类似物。在引入轮状病毒之前，轮状病毒是儿童病毒期的主要原因。

疫苗、Rotarix和RotaTeq。这些疫苗只被批准用于婴儿，现在在世界各地得到广泛采用，许多国家一岁儿童的疫苗接种率达到80%以上。2023年，轮状病毒疫苗在全球产生了约16美元的亿销售额。在老年人市场，我们认为GlaxoSmithKline开发的预防带状疱疹的疫苗Shingrix和新推出的RSV疫苗是HIL-214的类似产品，因为在推出疫苗之前，带状疱疹、RSV和诺沃克病毒在发病率、死亡率和经济负担方面都很相似。Shingrix在2023年创造了44美元的亿销售额。分别由葛兰素史克和辉瑞开发的RSVs Arexvy和Abrysvo在2023年第三季度创造了总计12美元的亿销售额。此外，我们认为，在诺沃克病毒感染的高危人群中也存在商业机会，例如医护人员、免疫功能受损的个人、军事人员、食品处理人员和旅行者，包括游轮乘客。

我们的管道

下面的图表总结了我们目前的发展计划。

此外，2024年1月，我们获得了HIL-216的许可权，HIL-216是一种诺沃克病毒的六价VLP候选疫苗，包括六种常见的诺沃克病毒基因型，GI.1、GII.2、GII.3、GII.4、GII.6和GII.17。2023年9月，FDA批准了HIL-216的IND。我们计划在2024年底启动HIL-216的第一阶段临床试验。

我们的战略

我们的目标是成为新型疫苗开发和商业化的领先者。我们的战略最初集中在HIL-214的开发和商业化，作为预防诺沃克病毒感染引起的年龄的第一个潜在疫苗。这一战略的关键要素包括：

诺沃克病毒概述

概述

诺沃克病毒是病毒年龄最常见的原因。年龄的特点是急性发作的呕吐和腹泻，通常持续一到三天，可能伴随着腹部痉挛、恶心和发烧。大多数感染的结果是完全康复，尽管住院和死亡等严重后果在幼儿和老年人中更为常见。鉴于目前还没有治疗诺沃克病毒感染的抗病毒疗法，临床管理的重点是支持性护理，以防止脱水和控制症状。

诺沃克病毒的负担不成比例地落在了幼儿和老年人身上。诺沃克病毒在幼儿中的发病率最高，四岁以下儿童中70%的病例发生在六个月至两岁之间。因此，到五岁时，几乎所有儿童都将经历至少一次诺沃克病毒感染。虽然诺沃克病毒在老年人中的发病率较低，但在这一人群中，诺沃克病毒疾病更有可能导致挥之不去的症状、住院和死亡。老年人也更有可能出现在诺沃克病毒爆发的高危环境中，如长期护理设施和医院。诺沃克病毒感染的其他高危群体包括医护人员、免疫受损个人、军事人员、食品处理人员和旅行者，包括游轮乘客。在全球范围内，据估计，诺沃克病毒每年导致约70000例万病例和200,000例死亡，造成超过40亿的直接医疗系统成本和600美元的社会成本。据估计，仅在美国，诺沃克病毒每年就导致2000多例万病例，造成20多亿的直接医疗成本和100美元的间接社会成本。此外，诺沃克病毒在连锁餐厅、邮轮和其他行业的爆发已经对受影响的品牌造成了重大的行业中断和声誉损害。

基因群和基因分型

诺如病毒是一组属于杯状病毒科的小而无包膜的病毒。诺如病毒含有一个单链正义RNA基因组，编码七种非结构蛋白和两种结构蛋白。第一个结构蛋白VP1编码主要的衣壳蛋白。VP1进一步细分为N-末端结构域、外壳结构域和突出结构域。VP1的突起结构域存在于病毒颗粒的表面，是与人胃肠道上皮细胞上的HBGA结合所必需的。

诺如病毒被分为10个遗传组，称为基因组组。这些基因组，从Gi到Gx，是基于主要衣壳蛋白VP1中的氨基酸多样性。GI和GII基因群是全球主要地区大多数人类感染的罪魁祸首，其中GII基因群估计占全球流行率的96%。诺如病毒基因组进一步细分为至少48种基因型：GI型9种，GII型26种，GIII型到Gx型13种。据估计，在发达国家和发展中国家，近三分之二的诺沃克病毒暴发是由一种名为Gi.4的单一基因引起的。在过去20年中，GII-4一直是流行的主导基因，自2012年以来，在GII-4悉尼株中，GII-4悉尼2012一直是世界范围内检测到的主要变异。除了造成大多数诺沃克病毒感染外，与GII.4病毒有关的疫情更有可能导致住院和死亡。

诺沃克病毒附着和进入

诺沃克病毒进入宿主细胞是一个多步骤的过程。第一步是诺沃克病毒与附着因子结合，使病毒集中在细胞表面。最具特点的依恋因素是HBGA。HBGA是单糖单位，它们结合在一起，或低聚糖，存在于呼吸道、泌尿生殖道和消化道的上皮细胞中，以及血液和唾液等体液中。诺如病毒和HBGA之间的相互作用已知可以促进病毒进入宿主细胞，这种相互作用得到了群体遗传学的支持。具体地说，具有FUT2基因突变的个体对GI.1和大多数GII-4诺如病毒株的感染具有高度抵抗力。FUT2基因是分泌HBGA所必需的。大约20%的高加索人缺乏功能性的FUT2基因。鉴于HBGA对诺如病毒附着和细胞进入的重要性，HBGA阻断抗体的测量是评估诺如病毒候选疫苗免疫原性的主要功能方法。我们相信，我们正在进行和计划中的HIL-214临床试验的数据将有助于确定抗HBGA抗体是否是评估诺如病毒疫苗疗效的合适替代品。

诺沃克病毒进入的下一步是受体参与。受体是与诺如病毒颗粒结合并积极促进进入细胞的重要宿主因子。人诺如病毒的受体(S)目前尚不清楚。

临床表现和管理

诺沃克病毒感染的临床表现可能很广泛，从无症状的感染到危及生命的脱水和腹泻。据估计，无症状病例占诺沃克病毒感染的30%。对于有症状的病例，疾病通常在潜伏期12至48小时后开始，特征是急性发作的呕吐和腹泻，可能伴随着腹部痉挛、恶心和发烧。也可以出现其他症状，包括肌肉疼痛、身体不适、头痛和寒战。在其他健康的人中，临床症状的持续时间通常为12至72小时。最严重的并发症是严重脱水导致低血容量性休克，当身体失去超过五分之一的液体供应时就会发生。低血容量性休克使心脏难以向身体输送足够的血液，并可能导致器官衰竭、昏迷和死亡。诺沃克病毒感染导致的急性年龄的严重后果，如住院和死亡，更有可能发生在幼儿、老年人和免疫功能低下的患者中。

目前还没有抗病毒疗法可用于治疗诺沃克病毒感染。临床治疗的重点是预防脱水的支持性治疗。一线治疗包括口服补液，然后是静脉补液，用于大量呕吐或可能导致低血容量性休克的严重脱水患者。也可以使用止痛、恶心或呕吐的药物。

传播与预防

诺沃克病毒具有很高的传播性，只需要18个病毒颗粒就能让人生病。作为背景，一克粪便可以含有多达950亿的诺沃克病毒颗粒。一项对2009年至2017年美国诺沃克病毒爆发数据的系统审查报告称，中位数R0(衡量一个感染者感染病毒疾病的平均人数)为2.75，但与诺沃克病毒感染负担较高的其他国家相比，这个数字可能是全球诺沃克病毒的下限，因为与其他诺沃克病毒感染负担较高的国家相比，美国的卫生率普遍较高，而且相对容易获得清洁的食物和水。作为参考，美国的季节性流感毒株的R0值往往在1到2之间。

诺沃克病毒一般有三种传播方式：人际传播、食源性传播和水源性传播。人与人之间的传播主要通过粪便-口腔途径，并可能通过喷雾呕吐物传播。粪便中的病毒排出也可能在出现症状之前发生，并在一个人感染后持续八周，导致二次传播率，即一些或所有家庭成员也被感染的可能性，高达30%。人与人之间的传播也可以通过受污染的物质，如衣服和器皿，或通过环境表面间接发生。食源性传播通常通过接触受感染的食品加工人员而发生，尽管也有可能接触食品分配系统上游的人类排泄物。例如，牡蛎通过它们的身体过滤海水以获取食物，当暴露在未经处理的人类排泄物中时，会吸收病毒颗粒，如果排泄物系统和/或渗漏的情况下，病毒颗粒可能会进入海水。

运转不良的废水处理厂。水媒传播可能是由于未能对城市水进行适当的氯化处理或通过井水被人类排泄物污染而发生的。诺沃克病毒的爆发全年都可能发生，尽管在冬季观察到活动增加。

预防诺沃克病毒的传播是具有挑战性的。病毒可以在餐具和台面等环境表面持续长达两周的时间。诺沃克病毒在冷冻和加热到140华氏度以上的食物上仍然具有传染性。此外，酒精类洗手液在去除诺沃克病毒颗粒方面不如用肥皂和水洗手，而且它们取代洗手在长期护理设施中爆发诺沃克病毒的风险更大。这种对常见消毒剂的抗药性似乎是诺沃克病毒所特有的，因为还没有类似的报告显示，与使用洗手液代替洗手治疗其他常见病毒有关。疾控中心建议采取四种策略来帮助预防诺沃克病毒的传播：适当的手卫生、安全的食物处理、生病时的隔离和表面净化。用自来水和肥皂进行手部卫生被认为是控制诺沃克病毒传播的最有效方法。水果和蔬菜应该在进食前仔细清洗，受影响的人应该在症状消失后长达两天的时间内避免为他人准备食物。此外，厨房表面和经常接触的物体应使用漂白剂等含氯消毒剂进行消毒。如果在高传播环境中爆发疫情，如游轮、疗养院、日托或医院病房，必须执行全面的净化程序，以最大限度地减少额外传播的风险。

幼儿的负担

诺沃克病毒通常在幼儿中传播，这是一种被归类为地方性疾病的传播方式。虽然诺沃克病毒可以感染所有年龄段的人，但诺沃克病毒在幼儿中的发病率最高。GII基因群是儿童感染的主要来源，占所有散发性感染的96%，尤其是GII基因4型，占检测到的基因类型的70%。二十多年来，特别是在儿童中，Gi.4持续在传播中占据主导地位，这突显了针对这种毒株的疫苗接种工作的重要性。

大多数感染已完全解决，导致完全康复，尽管考虑到全球负担，住院和死亡等严重后果在幼儿中更为常见。在轮状病毒疫苗接种计划成熟的高收入和中等收入国家，诺沃克病毒现在是需要医疗护理的儿童胃肠炎的最常见原因。在美国，据估计，诺沃克病毒每年导致627,000人次的门诊就诊，281,000人次的急诊室就诊，14,000次住院治疗。在全球范围内，据估计，诺沃克病毒每年导致45000例万疾病和95,000例四岁以下儿童死亡，导致社会总成本约为390美元亿。仅在美国，据估计，诺沃克病毒每年在四岁以下儿童中导致280例万疾病，导致社会总成本约为12美元亿。

相比之下，今天的诺沃克病毒在儿童中的发病率、死亡率和经济负担与轮状病毒引入轮状病毒疫苗之前相似。在获得轮状病毒疫苗之前，据估计，轮状病毒每年在美国5岁以下儿童中导致270例万疾病，导致社会总成本约为15美元亿。今天，据估计，轮状病毒疫苗在美国每年可以避免28万次门诊、6.2万次急诊室和4.5万次住院。考虑到所有年龄段，诺沃克病毒的总体负担比轮状病毒更大。

此外，与带状疱疹疫苗引入之前相比，今天的诺沃克病毒具有更高的发病率、死亡率和经济负担。在获得带状疱疹疫苗之前，据估计，在美国，带状疱疹每年在50岁以上的成年人中导致100例万疾病，46,000人住院，80人死亡，社会总成本为24亿。相比之下，在美国所有年龄段中，诺沃克病毒每年导致2,200例万疾病，96,000人住院，1,350人死亡，总的社会成本为100美元亿。

老年人的负担

65岁以上的成年人是诺沃克病毒感染的另一个高危群体。在美国，据估计，老年人占诺沃克病毒引起的疾病的17%，但占住院人数的52%，死亡人数的94%。在这个年龄段，症状通常更严重，包括长达9天的腹泻和长达19天的头痛、口渴和眩晕。老年人也更有可能出现在某些易受诺沃克病毒爆发影响的环境中。长期护理设施(LTCFs)是诺沃克病毒爆发最常见的报告地点，估计每年有8%-17%的LTCFs经历一次暴发。医院是诺沃克病毒爆发的另一个常见场所。在入院后，老年人比年轻的住院患者更有可能感染诺沃克病毒。在美国，诺沃克病毒估计每年导致370例万疾病，380,000次门诊，50,000次住院治疗，以及1,250例65岁以上的成年人死亡。在全球范围内，据估计，诺沃克病毒每年导致8,100例万疾病和78,000例55岁以上成年人死亡。

其他高危人群的负担

除了幼儿和老年人外，还有其他人群也是诺沃克病毒感染的高危人群。这些人包括医护人员、免疫功能受损的个人、军事人员、食品处理员和旅行者，包括游轮乘客。自1988年以来，军队中已有100多起诺沃克病毒暴发，降低了行动效力和工作人员的执勤能力。食品处理员是另一个令人担忧的问题。考虑到感染所需的病毒数量很少，单个人可能要为广泛的病毒传播负责。例如，2006年诺沃克病毒暴发导致至少350例胃肠炎病例与单一食品处理员有关。2015年至2018年期间，Chipotle餐厅发生了另一系列备受瞩目的疫情，1100名顾客在这家连锁餐厅的不同地点用餐后患病。这次疫情导致了美国历史上最大的一笔食品安全罚款。旅行者是另一个高危群体，超过20%的有腹泻症状的旅行者诺沃克病毒检测呈阳性。邮轮由于其理想的传播条件而呈现出诺沃克病毒爆发的高风险：食物和饮料的共同来源、半封闭的环境以及可能更容易受到感染和胃肠炎引起的并发症的老年乘客。游轮疫情可能相当严重，乘客的感染率从19%到74%不等。疾控中心报告称，2010至2019年间，游轮上爆发了84起诺沃克病毒疫情。

我们的解决方案：HIL-214

HIL-214是一种二价候选疫苗，用于预防由诺沃克病毒感染引起的中到重度年龄。HIL-214由模拟诺如病毒结构的VLP组成，并与明矾佐剂共同配制，以增强VLP在溶液中的免疫原性和稳定性。HIL-214通过预注满的注射器肌肉注射，在4摄氏度的标准冷藏温度下稳定了24个月。

VLP技术

VLP是一种自组装结构，模仿活病毒表面特有的重复几何特征。VLP可以使用一系列常见的表达系统来产生，包括细菌、哺乳动物或

昆虫细胞，并可以向免疫系统呈现病毒衣壳的构象正确表示。因此，VLP很容易在细胞培养中大规模生产，并提供高度免疫原性的疫苗模板。重要的是，VLP缺乏病毒基因组，因此既不能复制，也不会导致感染，这可能提供比活疫苗更重要的安全优势。

利用VLP技术开发安全有效的疫苗是有充分先例的。Gardasil是默克公司开发的一种商用人乳头状瘤病毒(HPV)疫苗，由6、11、16和18型HPV衣壳蛋白自组装的重组VLP组成。该产品的后续迭代被称为Gardasil9，在其配方中添加了5个额外的VLP，以覆盖HPV31、33、45、52和58型。其他商业化的VLP疫苗包括GlaxoSmithKline生产的HPV疫苗Cervarx和VBI Vaccines开发的乙肝疫苗Sci-b-Vac。还有一些针对H1N1、艾滋病毒、疟疾、呼吸道合胞病毒、人类偏肺病毒和新冠肺炎的VLP疫苗正在临床开发中，以及其他适应症。采用VLP技术的疫苗已在全球范围内接种给数百万患者。

HIL-214构建

HIL-214包括代表诺沃克病毒两个基因组组的VLP，这两个基因组负责大多数人类感染：Gi和Gii。我们的G1.1 Norwalk VLP之所以被选中，是因为它具有促进对胃肠道诺沃克病毒株的广泛免疫反应的潜力。在一项独立的研究中，人类志愿者感染GI.1诺沃克病毒后，对GI.1、GI.2、GI.3和GI.4毒株产生了广泛的抗体反应。我们的GII.4VLP是导致2002年和2006年重大疫情的三个GII.4毒株的共识序列：GII.4休斯顿/2002年、GII.4耶塞克/2006a和GII.4登哈格/20060亿。在全球诺沃克病毒暴发中，Gi.4型占三分之二，其流行归因于其快速进化的能力，每隔两到四年就会出现新的变种，可能会逃脱人类群体的免疫。我们相信，在我们的GII.4 VLP上呈现三个GII.4毒株的表位将导致对GII.4毒株的更广泛的反应，而不是一个VLP呈现单个毒株。接种HIL-214的成年受试者的血清已被证明能产生针对广泛的Gi和Gii诺如病毒基因组的抗体滴度。具体地说，hIL-214导致对多种GI株(GI.1、GI.5、GI.6)和GI.4株(2002年、2006a、20060亿、2009年、2012年)的抗体增加了四倍以上。观察到，HIL-214诱导针对我们的候选疫苗(2009年新奥尔良和2012年悉尼)后出现的GII.4毒株的抗体，表明我们的GII.4 VLP可能对未来新出现的毒株具有保护作用。

HIL-214还包括作为佐剂的氢氧化铝(铝水凝胶2%或明矾)。明胶是人类疫苗中使用的主要佐剂，也是几种儿科疫苗的常见成分，包括肺炎球菌、白喉-破伤风-百日咳(DTaP)、甲型肝炎、乙型肝炎和HPV疫苗。

白介素214临床资料

概述

在Nest-in-1试验开始之前，hIL-214已经进行了9个1期和2期临床试验，包括4,500多名受试者，其中2,200多名受试者已经接受了免疫原性评估。这些受试者的年龄从6周到102岁不等。武田及其前身LigoCyte制药公司迄今进行的临床试验概述如下：

婴幼儿的剂量发现和配方试验

HIL-214的第二阶段剂量发现和配方试验已经在婴儿和儿童中进行。根据这项试验的结果，除了考虑疾病负担和母体抗体浓度外，我们还选择了以下剂量和时间表来继续评估婴儿HIL-214：两剂50/150微克GI.1/GII.4

在第一次注射时，在大约5个月龄时给予500微克明矾。关于这项试验的进一步细节总结如下。

NOR-202-HIL-214在6周至9岁的婴儿和儿童中的第二阶段安全性、免疫原性和剂量发现试验。这项试验将哥伦比亚、巴拿马和芬兰的840名受试者分成两组。第一组婴儿年龄在6个月到9岁之间，他们接受了四种可能的HIL-214制剂中的一种或两剂，其中包含15/15、15/50、50/50或50/150微克的GI.1/GII.4 VLP组合和500微克的明矾，相隔至少28天。第二个队列是6周到6个月大的婴儿，他们接受了两到三剂四种可能的HIL-214配方中的一种。所有剂量的HIL-214一般耐受性良好，没有与HIL-214相关的不良反应导致研究退出。根据HBGA阻断滴度的测量，所有HIL-214制剂在每个儿科年龄组中都具有免疫原性。在6周至6个月大的儿童中，50/150微克HIL-214制剂的两剂和三剂方案都被发现具有免疫原性。在6至12个月大的儿童中，50/150微克HIL-214配方中的两剂被发现比一剂更具免疫原性。

成人剂量发现和配方试验

已经在成人中进行了四次HIL-214的剂量发现和配方试验。根据这些试验的结果，我们选择了单剂15/50微克GI.1/GII.4 VLP和500微克明矾，以继续在成人中评估HIL-214。关于这些试验的进一步细节概述如下。

LV03-104-这是一项第1阶段的随机、双盲、安慰剂对照的年龄和剂量递增试验，以评估HIL-214或生理盐水安慰剂在102名18至85岁成年人中的安全性和免疫原性。48名18至49岁的受试者接受了两剂含有GI.1和GII.4 VLP的HIL-214(每种VLP 5、15、50或150微克)或两剂安慰剂，每隔4周注射一次。随后，54名18至85岁的成年人接受了两剂HIL-214，每个VLP含有50微克。根据PAN-IG、类特异性免疫球蛋白和HBGA阻断滴度的测定，在所有测试剂量水平下，疫苗总体耐受性和免疫原性良好。在18至49岁的受试者中，每种VLP含有50微克的一剂疫苗可使GI.1抗体水平增加118倍，GII.4抗体水平增加49倍。在接受HIL-214治疗的66名受试者中，局部反应主要是压痛(71%)和注射部位疼痛(68%)，没有报告发热或疫苗相关的严重不良反应。第28天的第二次接种在所有年龄组的免疫原性方面都没有明显的改善。选择样本量是为了获得安全性、反应性和免疫反应数据的迹象，但不是为了统计意义。

NOR-107-第二阶段，随机双盲试验，在420名年龄在18岁到之间的健康成人中评价hIL-214的安全性、免疫原性、剂量和佐剂合理性。注射一剂或两剂hIL-214 28

采用析因设计，将15、50或150微克的VLP与0、15或50微克的单磷脂A(MPL)和167或500微克的明矾进行析因设计试验。对于单次注射HIL-214的受试者，给予甲型肝炎疫苗(Havrix)作为对照，以保持失明。在研究的420名受试者中，最常见的不良反应是注射部位疼痛(46%)、头痛(18%)和疲劳(14%)，没有疫苗相关的严重不良反应报告。研究还表明，第二剂15/50微克GI.1/GII.4制剂在免疫原性方面没有明显改善。这项研究具有统计学意义。

NOR-201-第二阶段，随机双盲试验，在454名18至49岁的成年人中评估HIL-214的安全性和免疫原性。受试者被随机分配到三组，接受一剂生理盐水安慰剂或含有15/50或50/50微克GI.1/GII的HIL-214。4 VLP组合辅以50微克MPL和500微克明矾。两种HIL-214制剂的耐受性和免疫原性都很好，尽管15/50 VLP组合的GII.4应答更高(尽管差异没有达到统计学意义)。在接受HIL-214治疗的299名受试者中，最常见的不良反应是注射部位附近的疼痛(69%)和肌肉疼痛(22%)，没有报告与疫苗相关的严重不良反应。这项试验的结果表明，15/50微克剂量可能是在成人中进行评估的最佳配方。选择样本量是为了提供临床数据库，以支持更大规模的2期和3期研究的启动，但不是为了统计意义。

NOR-204-第二阶段，随机双盲试验，在320名年龄在18岁到85岁以上的健康成年人中评价HIL-214的安全性、免疫原性、剂量配方和给药方案。老年人分为60-74岁、75-84岁和85岁以上三组。一组年龄在18岁到49岁之间的年轻人被登记进行比较。在15/50微克GI.1/GII.4 VLP中给予一剂或两剂HIL-214，辅以500微克明矾和50微克MPL。对于接受单次HIL-214治疗的受试者，给予生理盐水安慰剂作为对照以维持失明。在73名受试者中，最常见的不良反应是注射部位疼痛(33%)和疲劳(12%)，没有疫苗相关的严重不良反应报告。这项试验的结果表明，MPL或第二次接种对免疫原性没有统计学上的显著好处，进一步表明，15/50微克GI.1/GII 4 VLP组合和500微克明矾可能是在成人中进行评估的最佳配方。试验还发现，每个老年组的抗体反应与年轻成人组相似。这项研究具有统计学意义。

成人药效试验

HIL-214在成人中的有效性的概念验证已经在三个临床试验中得到证明：两个阶段1/2挑战试验和一个20阶段亿现场疗效试验。关于这些试验的进一步细节概述如下。

挑战审判(LV01-103)-这是一项1/2期随机、双盲、安慰剂对照试验，目的是在98名18岁至50岁的健康成年人中评估GI.1 VLP疫苗候选疫苗在与活的疫苗匹配的GI.1诺如病毒株攻击后的有效性。试验中使用的疫苗配方含有100微克GI.1 VLP，并辅以壳聚糖和MPL。受试者随机接受两剂生理盐水安慰剂或GI.1疫苗鼻腔注射，间隔三周。然后，受试者接受GI.1活病毒的攻击，以测试接种疫苗对诺沃克病毒感染和疾病的影响。接种疫苗显著降低了GI.1感染的频率(疫苗接受者的感染率为61%，而安慰剂接受者的感染率为82%，p=0.05)。接种疫苗还显著降低了GI.1病毒胃肠炎的发生率(37%的疫苗接受者与69%的安慰剂接受者，p=0.006)。此外，根据修正的韦斯卡里评分来衡量，疾病的严重程度显著降低，这是一种经过验证的基于20分的胃肠炎症状严重程度的通用衡量标准(疫苗接受者为3.6%，安慰剂接受者为5.5%，p=0.009)。

P值是所报告的结果纯粹是偶然获得的概率，使得小于或等于0.05的p值意味着存在小于或等于5%的概率，即控制组和处理组之间的差异纯粹是由于偶然。P值小于或等于0.05通常表示统计意义重大的结果。美国食品和药物管理局(FDA)在评估临床试验结果时的证据标准通常依赖于小于或等于0.05的p值。

挑战审判(LV03-105)-这是一项1/2期随机、双盲、安慰剂对照试验，旨在评估HIL-214在用活的GII-4型诺沃克病毒株攻击后的疗效。试验中使用的HIL-214配方含有50/50微克的GI.1和GII.4 VLP，并辅以500微克明矾和50微克MPL。受试者年龄在18岁到50岁之间，每隔四周肌肉注射两剂生理盐水安慰剂或GI.1/GII.4疫苗。然后，受试者接受GII-4活病毒的攻击，以测试接种疫苗对诺沃克病毒感染或疾病的影响。通过受试者评估，hIL-214导致呕吐或腹泻的严重程度显著降低(疫苗接受者20%，安慰剂接受者42%，p=0.028)。根据修正的Vesikari评分，hIL-214还导致了疾病严重性的显著降低(疫苗接受者为4.5%，安慰剂接受者为7.3%，p=0.002)。这项试验的结果显示，与安慰剂组相比，HIL-214组的年龄(26%比33%)和感染(54%比63%)的频率在挑战后出现了方向性的下降，尽管在统计学上没有显著意义。我们认为，缺乏统计意义可能是由于感染率和发病率低于预期；98名受试者中只有57人成功感染诺沃克病毒，这降低了研究的统计力量。

田间药效试验(NOR-211)-这是一项20期亿随机、双盲、安慰剂对照试验，旨在评估hIL-214在现场环境下预防诺沃克病毒感染和中重度年龄的有效性。这项试验是在伊利诺伊州五大湖的一个基地的美国新兵身上进行的，历时两个冬季(2016-2018年)。总共有4712名年龄在18-49岁的受试者参加了试验，他们接受了一剂生理盐水安慰剂或HIL-214(15/50微克GI.1/GII.4和500微克明矾作为佐剂)。NOR-211试验的主要终点是与安慰剂相比，单次剂量的HIL-214预防由于疫苗中代表的基因匹配的诺沃克病毒株(即GI.1或GII.4)感染而导致的中到重度年龄病例的有效性。疫苗中代表的诺沃克病毒株的低侵袭率导致没有足够的病例来评估主要终点。30例疫苗匹配的年龄病例需要提供80%的统计能力来检测70%的疫苗效力；然而，在试验期间只发生了6例疫苗匹配的病例。在这6例病例中，5例为安慰剂组，相当于80%的年龄配型病例的疫苗有效率(p=0.1417)。由于GI.1和GII.4的攻击率低于预期，在锁定数据库和解除试验盲目化之前对统计分析计划进行了修改。而只有6个疫苗匹配

观察了由GII.4引起的AGE病例，总共观察到36例由任何诺沃克病毒基因引起的AGE病例，这是一个足够的数字来评估HIL-214针对由诺沃克病毒感染引起的中到重度年龄的次要终点，而不考虑基因。在这36例病例中，26例在安慰剂组，相当于任何诺沃克病毒基因型的疫苗有效率为62%(p=0.0097)，包括未包括在HIL-214中的那些。总之，这项试验提供了统计上有意义的证据，表明至少有一种非疫苗诺沃克病毒株具有异型保护作用(GII.2)。这项试验还提供了令人鼓舞的证据，证明对疫苗匹配的毒株具有保护作用。

这项试验中观察到的交叉保护的一个潜在解释是，HIL-214可能诱导了针对GII.2病毒的交叉反应抗体(异型保护的证据)。为了支持这一假设，HIL-214被发现可以诱导针对GII.2 VLP的结合抗体和HBGA阻断抗体。

对婴儿和儿童的安全影响

在NOR-202的第二阶段安全性、免疫原性和剂量发现试验中，收集了800多名受试者HIL-214在婴儿和儿童中的安全性数据。这项试验表明，所有剂量的HIL-214耐受性良好，没有与HIL-214相关的不良反应导致试验停药。AES的强度大多为轻度至中度，并倾向于在3至4天内消退。在接受两次HIL-214治疗的6周至6个月大的儿童中，在180名受试者中，最常见的反应是易怒/烦躁(19-28%)、嗜睡(16-21%)、注射部位附近疼痛(9-21%)和腹泻(10%-19%)。在接受两次HIL-214治疗的6个月至9岁的儿童中，在238名受试者中，最常见的反应是注射部位附近疼痛(21%-33%)、疲劳(16%-24%)、头痛(14%-21%)和易怒/烦躁(10%-20%)。HIL-214与其他常见儿科疫苗的反应性比较如下表所示。这些数据仅供参考，因为下表中的比较不是基于面对面的临床研究，并且由于试验设计和研究人群的差异，这些数据可能不具有可比性。

通过七项临床试验，收集了4000多名受试者的成人HIL-214的安全性数据。这些试验表明，HIL-214耐受性良好，没有与HIL-214相关的不良反应导致试验停药。在对新兵进行的NOR-211野战疗效试验中，最常见的反应是注射部位附近的疼痛，平均持续时间为2天(HIL-214组为48%，安慰剂组为38%)，安全组为377人。系统性不良反应的发生率与安慰剂组相似(HIL-214组为56%，安慰剂组为60%)。

在NOR-204的第二阶段安全性、免疫原性和剂量发现试验中，也收集了294名受试者的HIL-214在老年人(>60岁)中的安全性数据。这项研究发现，局部不良反应大多强度较轻，注射部位疼痛是最常见的症状。除了这些已完成的试验外，目前正在进行第二阶段试验，以评估HIL-214在528名年龄在18岁至85岁至接种后5年(NOR-213)的受试者中的长期安全性和免疫原性。这项研究的中期数据显示，没有报告与疫苗相关的严重不良反应，在接种疫苗后3年，抗体水平保持在基线以上。HIL-214与其他常见成人疫苗的反应性比较如下表所示。这些数据仅供参考，因为下表中的比较不是基于面对面的临床研究，并且由于试验设计和研究人群的差异，这些数据可能不具有可比性。

我们的婴幼儿临床计划

20期亿-婴儿疗效试验(Nest-in 1)

我们计划通过我们正在进行的婴儿临床试验，建立到目前为止产生的广泛的临床数据。我们认为，鉴于疾病在该人群中的地方性性质，在婴儿中最初出现HIL-214将降低其发展风险，这允许病例快速增加和登记没有诺沃克病毒免疫力的受试者。

2022年5月，我们启动了正在进行的Nest-in 1期20亿临床试验，以评估hIL-214在大约3,000名婴儿中的有效性、安全性和免疫原性。这项临床试验是一项随机、双盲、安慰剂对照试验，在美国和拉丁美洲的地点首次接种疫苗时，对大约5个月大的婴儿进行试验。我们认为，大约5个月龄是开始免疫的最佳时间，因为这是在诺沃克病毒发病率急剧上升之前，诺沃克病毒的发病率从6个月大开始，恰逢诺沃克病毒母体抗体的减弱。受试者1：1随机接受hIL-214或安慰剂治疗。在疫苗组，受试者接受hIL-214(50/150微克GI.1/GII.4 VLP与500微克明矾的组合)，分两次注射，每次28万亿。相隔56天。在对照组中，受试者在相应的时间点接受生理盐水安慰剂治疗。剂量和时间安排是基于从NOR-202第二阶段试验中学到的。Nest-in1的主要目标是评估HIL-214在预先确定的监测期内对与GI.1或GII.4诺沃克病毒株相关的中或严重年龄事件的保护效果(不包括某些联合感染)，该监测期从第二剂HIL-214注射后一个月开始。一个关键的次要终点是评估HIL-214对任何GI或GII诺如病毒株的保护效果。其他次要终点包括对HIL-214的安全性和免疫原性的评估。

2022年5月，完成了Nest-in 1预选200个科目磨合的招生工作。经过临床试验数据监测委员会预先指定的安全性评估，我们于2022年8月恢复了Nest-in-1的登记。2022年12月，我们报告了前200名Nest-in 1受试者的中期免疫原性阳性结果。我们于2023年4月完成了Nest-In-1的注册。我们预计将在2024年年中报告顶级安全性和临床疗效数据。

我们已经开发了一些临床分析方法，并正在对其进行鉴定，以支持我们主要和次要终点的确定。这些措施包括检测粪便样本中的诺沃克病毒并确定诺沃克病毒基因组(例如GI或GII)、确定诺沃克病毒基因(例如GI.1或GII 4)的测序分析以及检测可能导致年龄的其他病原体(例如轮状病毒或沙门氏菌)的共病原体分析。将通过测定HBGA阻断抗体滴度和PAN-Ig抗体滴度来评估HIL-214的免疫原性。我们基于从NOR-211阶段20亿研究和NOR-202阶段2成人研究中获得的经验，以及武田从FDA和欧洲药品管理局获得的初步反馈，设计了Nest-in-1的检测方法。在数据监测委员会提出继续登记的积极建议后，我们在2022年第三季度报告了前200名受试者的临时安全数据。我们在2022年第四季度报告了第一批约200名受试者的中期免疫原性阳性数据，其中我们观察到的免疫反应与之前对婴儿HIL-214的研究大致一致。第二次接种后28天，GI.1和GII.4的PAN-IG抗体几何平均滴度(GMT)分别为11,102.0IU/mL和2,185.5 IU/mL，而安慰剂GI.1和GII.4的几何平均滴度(GMT)分别为59.6 IU/mL和73.5IU/mL。这些滴度对应于HIL-214的几何平均折叠上升(GMFR)超过基线的18倍。HIL-214的血清反应率(SRR)在Nest-in1中定义为第二剂疫苗接种后28天PAN-Ig(免疫球蛋白)抗体滴度与接种前基线相比至少增加4倍的受试者的百分比，GI.1为99.0%，GII.4为86.9%。安慰剂的SRR分别为GI.1和GII.4的4.1%和3.1%。
 

3期婴儿药效试验

根据NESt-IN 1的结果，如果呈阳性，我们打算咨询主要监管机构，并启动一项3期、随机、双盲、安慰剂对照试验，以在更大规模的临床试验中评估HIL-214的有效性、安全性和免疫原性。我们预计这项试验将招募约7，000至12，000名受试者，这些受试者将以1：1的比例随机分配到疫苗组或对照组。正在考虑的试验地点位于美国、拉丁美洲、欧洲和日本。

其他婴儿试验

我们正在计划在婴儿身上进行更多的试验，以支持监管机构的提交。其中包括一项第一阶段的随机、双盲、安慰剂对照试验，以确定获得的安全性和免疫原性数据是否与之前针对非日本儿科受试者获得的数据一致，并支持将日本婴儿纳入HIL-214第三阶段试验。其中包括一项第二阶段试验，以评估对常规儿科疾病的免疫反应

HIL-214与HIL-214联合使用时，可用于疫苗接种，旨在为我们使用HIL-214进行关键的3期婴儿疗效试验的全球战略提供信息。

我们还预计将进行第三阶段试验，以评估HIL-214的批次间一致性。

我们相信，这项婴儿临床计划的成功完成，加上现有的临床数据，将支持监管机构提交申请，以获得世界大多数地区的上市批准，包括美国、欧洲、日本和拉丁美洲。

我们对其他年龄段人群的免疫增强策略

概述

如果我们成功地获得了对婴儿HIL-214的批准，我们计划随后在更多的年龄段寻求HIL-214的批准，包括年龄较大的儿童和青少年(2至17岁)、成年人(18至59岁)和老年人(60岁及以上)。我们在这些人群中寻求批准的首选战略方法是进行免疫增强试验，旨在证明参考年龄组(即婴儿)和目标年龄组之间的免疫反应不逊色。这些试验需要一个适当的血清学替代物来验证疗效，并可能支持寻求批准将其扩大到这些其他年龄组的监管提交，而不需要进行疗效试验。免疫修饰策略的关键要求包括：

我们认为，最有可能的血清学替代品将是阻断HBGA抗体，此前已证明这些抗体与预防诺沃克病毒有关。我们计划在计划的20期亿和3期婴儿疗效试验中收集所有受试者的HBGA阻断滴度，作为其他年龄段免疫强化的参考。除了HBGA阻断抗体外，我们还在探索其他免疫参数的测量，这些参数可能合理地预测保护作用。

如果我们不能在我们计划的婴儿疗效试验中确认合适的血清学替代品，或者如果FDA或EMA不同意我们提出的免疫增强策略，我们计划直接评估HIL-214对老年人(65岁及以上)的疗效。我们计划在多个诺沃克病毒爆发的高危地点进行这项试验，包括疗养院、辅助生活设施和其他老年人社区。

免疫修饰的历史先例

一些疫苗已经成功地利用免疫桥联将疫苗的批准扩大到其他年龄段的人，而没有进行进一步的疗效研究，包括Boostrix、Gardasil、Cerarix和Vaxchora。例如，Boostrix使用了先前的婴儿疗效研究来过渡到年龄较大的受试者，并包括在婴儿和老年人群中使用不同的疫苗强度和方案。这一免疫增强策略是基于在疗效试验中证明青少年(10至18岁)、成人(19至年龄)和老年人(65岁及以上)对先前婴儿的百日咳抗原血清反应并不逊色。特别值得注意的是，这种策略对Boostrix是成功的，即使在没有确定的百日咳保护相关性的情况下也是如此。

HIL-214商机

据估计，2021年全球疫苗市场规模已超过1,400美元亿。肺炎球菌疫苗历来是最大的疫苗类别，2021年亿的销售额为70美元。2021年和2022年，新冠肺炎疫苗是最大的疫苗类别。我们认为，新冠肺炎大流行期间对传染病的更多关注，以及疫苗在疾病预防中的重要作用，可能会进一步扩大全球疫苗市场的规模。

目前还没有批准的疫苗来预防诺沃克病毒相关疾病。然而，有一些市场类比，我们认为可以用来估计HIL-214的商业机会的大小。在儿科市场，我们认为轮状病毒疫苗是最接近HIL-214的类似物。在轮状病毒疫苗Rotarix和RotaTeq推出之前，轮状病毒是儿童病毒性年龄的主要原因。这些疫苗只被批准用于婴儿，现在在世界各地得到广泛采用，许多国家一岁儿童的疫苗接种率达到80%以上。轮状病毒疫苗在2021年产生了超过15美元的亿销售额。相比之下，诺沃克病毒今天有一种

儿童的发病率、死亡率和经济负担与轮状病毒在引入轮状病毒疫苗之前相似。考虑到所有年龄段，诺沃克病毒的总体负担比轮状病毒更大。

在老年市场，我们认为GSK开发的预防带状疱疹的重组蛋白疫苗Shingrix，以及GSK和辉瑞新推出的RSV疫苗是HIL-214的类似产品，因为带状疱疹、RSV和诺沃克病毒在推出疫苗前的发病率、死亡率和经济负担都相似。Shingrix在2023年创造了44美元的亿销售额。分别由葛兰素史克和辉瑞开发的RSV Arexvy和Abrysvo在2023年第三季度创造了12美元的亿销售额。相比之下，诺沃克病毒今天的发病率、死亡率和经济负担比带状疱疹疫苗引入之前更高。在获得带状疱疹疫苗之前，据估计，在美国，带状疱疹每年在50岁以上的成年人中导致100例万疾病，46,000人住院，80人死亡，社会总成本为24亿。相比之下，在美国所有年龄段中，诺沃克病毒每年导致2,200例万疾病，96,000人住院，1,350人死亡，社会总成本为100美元亿。此外，我们认为，诺沃克病毒疫苗在其他诺沃克病毒感染高危人群中存在商业机会，如医护人员、免疫受损个人、军事人员、食品处理人员和包括游轮乘客在内的旅行者。

我们商业战略的一个关键要素是收到咨询机构关于使用HIL-214的建议。我们特别关注ACIP，这是美国疾病控制与预防中心的一个咨询机构，负责为美国的儿童和成人制定疫苗建议。从ACIP获得优先推荐的新型儿科疫苗几乎被儿科医生普遍采用，并经常被学校要求接种。轮状病毒疫苗在2006年收到了ACIP的建议，这有助于它们在美国的广泛采用。在我们计划的20期亿和3期婴儿试验完成后，我们预计ACIP将审查这些数据，目标是让ACIP推荐HIL-214用于儿科常规用途。我们还计划在老年人口中推行ACIP建议。

其他发展计划

我们从中国成都康华生物制品有限公司(康华)获得了HIL-216的内部许可。我们的许可证提供了中国市场以外的疫苗的世界范围内的权利。HIL-216包括六种常见的诺沃克病毒基因类型，即GI.1、GII.2、GII.3、GII.4、GII.6和GII.17。我们计划开发HIL-216作为潜在的下一代、高价、基于VLP的诺如病毒疫苗。2023年9月，FDA批准了HIL-216的IND。我们计划在2024年底启动我们使用HIL-216的第一阶段临床试验。

竞争

我们行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，高度重视专有产品。鉴于全球对现有疫苗和新疫苗的持续需求，其他制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构也活跃在疫苗市场。

虽然我们相信，相对于临床开发中的其他产品，我们的团队、技术、战略和临床数据的深度为我们提供了强大的竞争优势，但如果HIL-214获得上市批准，我们将不得不与未来可能推出的新产品和疗法竞争。影响HIL-214成功的关键竞争因素与其他疫苗产品面临的竞争因素相似：安全性、免疫原性、保护效力、有效期、给药便利性、价格、公共卫生政策以及第三方付款人的报销。

目前还没有批准的疫苗来预防诺沃克病毒相关疾病。虽然我们不知道我们所有竞争对手的努力，但根据公开声明，我们相信有几家公司正处于开发诺沃克病毒疫苗的不同阶段，包括中国生物科技、重庆智飞生物、ICON Genetics、Moderna和Vaxart。我们相信，中国国家生物科技公司、重庆智飞生物科技有限公司和Icon Genetics公司也在专注于开发一种由代表诺沃克病毒Gi和GII基因组的VLP组成的疫苗。此外，我们相信中国国家生物科技公司和重庆智飞生物也在研发预防诺沃克病毒相关疾病的儿科疫苗。我们相信，HIL-214将成为全球第一个获得批准的诺沃克病毒疫苗。

制造

我们没有，也没有计划建立符合当前良好制造规范(CGMP)的大规模制造设施。在我们的20期亿婴儿疗效试验中，我们使用的是武田之前生产的临床材料。我们一直依赖并计划继续依赖第三方制造商生产cGMP

材料，包括大宗中间体VLP、药物物质和药物产品，用于我们未来的临床试验和商业供应，如果获得批准。

知识产权

知识产权，包括专利、商业秘密和商标，对我们的业务非常重要。我们的商业成功在一定程度上取决于我们获得和维护HIL-214专有知识产权保护的能力，以及未来候选疫苗和新发现、产品开发技术和诀窍的保护能力。我们的商业成功在一定程度上还取决于我们在不侵犯、挪用或侵犯他人知识产权和专有权利的情况下运营的能力，以及防止其他人侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权和专有权利的能力。我们的政策是通过许可或提交与我们的技术、发明和改进有关的美国和外国专利和申请等方法，发展和保持对我们的专有地位的保护，这些专利和申请对我们的业务的发展和实施非常重要。

我们的专利组合包括独家授权给我们的专利和专利申请，旨在建立广泛的保护，对于疫苗候选化合物，通常包括针对物质组成、药物组合物或配方、合成方法和此类药物组合物或配方的使用方法的权利要求。截至2024年3月1日，我们涵盖HIL-214的专利组合仅由武田独家授权的专利和专利申请组成。根据我们于2021年7月2日与武田签订的武田许可证的条款，我们已从武田在全球(不包括日本)的独家商业化权利中获得了涵盖HIL-214的物质组成、配方、使用和/或制造的专利和专利申请。我们的专利组合包括11个不同的专利系列，保护与HIL-214物质的组成、制造HIL-214的方法、HIL-214产品的配方以及HIL-214的使用方法相关的技术。截至2024年3月1日，我们的投资组合包括大约25项已颁发的美国专利、6项未决的美国专利申请、1项未决的国际PCT申请、74项已颁发的外国专利，其中包括7项已颁发的欧洲专利，这些专利随后在各个欧洲国家获得验证，以及47项在主要国际市场上待决的外国专利申请。已颁发的专利和待定申请的名义到期日从2027年到2042年不等，不包括任何可用的专利期限调整或延长。

更具体地说，在11个不同的专利家族中，我们有两个专利家族与诺沃克病毒VLP的制造方法有关。其中一个家族包含四项预计将于2028年至2029年到期的美国专利，以及加拿大、香港、欧洲、韩国和新加坡各一项授权专利，以及澳大利亚两项预计也将于2028年到期的授权专利，每种情况下都不考虑任何可用的专利期限调整或延长。这一系列的欧洲专利在比利时、保加利亚、瑞士、捷克共和国、德国、丹麦、法国、英国、匈牙利、爱尔兰、荷兰、波兰和瑞典获得了验证。新加坡还有一项未决申请，预计将于2028年到期，但没有考虑任何可用的专利期调整或延长。

另一个涵盖制造方法的专利系列包含两项预计将于2033年至2035年到期的美国专利，以及阿根廷、澳大利亚、欧洲、香港、印度、伊朗、约旦、黎巴嫩、韩国、墨西哥、台湾和乌拉圭各授予的一项专利，所有这些专利都预计将于2033年到期，每种情况下都不考虑任何可用的专利期限调整或延长。这一系列的欧洲专利在比利时、瑞士、捷克共和国、德国、法国、英国、爱尔兰和荷兰获得了验证。阿根廷、孟加拉国、加拿大、中国、海湾合作委员会、巴基斯坦、新加坡、委内瑞拉和美国都有额外的未决专利申请，预计都将于2033年到期，每一种情况下都没有考虑任何可用的专利期限调整或延长。

我们还授权了六个专利系列，涵盖HIL-214的VLP组合物和HIL-214的使用方法。该系列中的一项欧洲专利在奥地利、比利时、瑞士、德国、丹麦、西班牙、芬兰、法国、英国、希腊、爱尔兰、意大利、立陶宛、荷兰、瑞典和土耳其获得了验证。该系列的第二项欧洲专利在比利时、保加利亚、瑞士、捷克共和国、德国、丹麦、西班牙、芬兰、法国、英国、匈牙利、爱尔兰、意大利、荷兰、波兰和瑞典获得了验证。新加坡还有一项未决申请，预计将于2027年到期，但没有考虑任何可用的专利期调整或延长。

涵盖VLP成分和使用方法的第二个家族包含五项预计将于2027年至2028年到期的美国专利，以及澳大利亚和中国分别授予的两项专利，以及加拿大、澳门和香港分别授予的一项专利，预计将于2027年至2028年到期，每种情况下都没有考虑任何可用的专利期限

调整或延期。美国和新加坡分别有一项和两项待决申请，预计将于2028年到期，这两项申请都没有考虑任何可用的专利期限调整或延长。

涵盖VLP成分和使用方法的第三个家族包含两项预计将于2029年到期的美国专利，以及两项在韩国的已授权专利，以及澳大利亚、加拿大、中国、澳门、欧洲、香港和新加坡各一项已授权专利，预计将于2029年到期，每种情况下都不考虑任何可用的专利期限调整或延长。该系列的欧洲专利在奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、荷兰、挪威、波兰、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英国获得了验证。中国、欧洲和香港都有另外一项待决申请，预计都将于2029年到期，但都没有考虑任何可用的专利期限调整或延长。

涵盖VLP成分和使用方法的第四个家族包含四项预计将于2032年到期的美国专利、1项待审的美国专利申请，以及三项欧亚大陆的已授权专利，澳大利亚、欧洲、墨西哥、新西兰、菲律宾和南非的两项已授权专利，以及阿尔及利亚、加拿大、智利、多米尼加共和国、格鲁吉亚、香港、以色列、印度、大韩民国、摩洛哥、马来西亚、秘鲁、新加坡、突尼斯、乌克兰和越南各一项已授权专利，这些专利也预计将于2032年到期，每一种情况下都不考虑任何可用的专利期限调整或延长。这一系列中的第一项欧洲专利在奥地利、比利时、瑞士、德国、西班牙、法国、英国、意大利、荷兰、波兰和瑞典获得了验证。该系列的第二项欧洲专利已在奥地利、比利时、捷克共和国、德国、丹麦、西班牙、芬兰、法国、英国、爱尔兰、意大利、荷兰、挪威、波兰、瑞典、斯洛伐克和土耳其获得验证。中国还有两项未决申请，巴西、哥斯达黎加、厄瓜多尔、埃及、欧洲、欧亚大陆、香港、菲律宾、新加坡、泰国和乌兹别克斯坦各有一项未决申请，预计都将于2032年到期，每一项申请都没有考虑任何可用的专利期限调整或延长。

涵盖VLP组合物和使用方法的第五个家族包含一项预计将于2039年到期的美国专利申请，但没有考虑任何可用的专利期限调整或延长。阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、哥伦比亚、欧洲、香港、印度尼西亚、以色列、印度、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、新加坡和泰国均有一项申请待决，预计都将于2039年到期，但均未考虑任何可用的专利期调整或延长。

涵盖VLP组合物和使用方法的第六个家族包含一项预计将于2039年到期的美国专利申请，但没有考虑任何可用的专利期限调整或延长。欧洲还有一项未决申请，预计将于2039年到期，但没有考虑任何可用的专利期调整或延长。

我们产品组合中单个专利的期限取决于获得这些专利的国家/地区的专利法律期限。在我们提交申请的大多数国家，包括美国，专利期为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，专利期限可能有资格进行专利期限调整，这允许恢复专利期限，作为对美国专利商标局在专利起诉过程中发生的延迟的补偿。此外，对于涵盖FDA批准的药物的专利，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》允许专利期限在专利到期后延长最多五年。虽然专利期限的延长与药物接受监管审查的时间长短有关，但专利期限延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年，每种批准的药物只能延长一项专利，并且只有涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延长。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。未来，如果我们的产品获得FDA的批准，我们预计将为这些产品的专利申请延长专利期限。我们计划对我们在任何司法管辖区可能获得的任何已颁发专利寻求任何可用的专利期延长；但是，不能保证包括美国FDA在内的适用当局会同意我们对是否应该批准此类延长以及如果批准的话，此类延长的长度的评估。

像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。相关专利法及其在美国以外的解释也不确定。美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的技术或候选疫苗的能力，并可能影响此类知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯、挪用或侵犯我们知识产权的产品的能力，在一定程度上将取决于我们能否成功地获得和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。我们不能保证我们的任何许可的未决专利申请或我们未来可能提交的任何专利申请都将获得专利，我们也不能确保未来可能授予我们或武田的任何专利在保护我们的产品或这些产品的使用或制造方法方面具有商业用途。此外，已颁发的专利并不保证我们的技术在

与我们产品的商业化有关。已颁发的专利只允许我们阻止潜在的竞争对手实践已颁发的专利所声称的发明。

此外，制药和生物技术领域的专利和其他知识产权正在演变，涉及许多风险和不确定因素。例如，第三方可能拥有阻止我们将HIL-214和任何未来的候选疫苗商业化并实践我们的专有技术的阻止专利，任何已发布的专利可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者可能会限制HIL-214和任何未来候选疫苗的专利保护期。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利的范围可能不会为我们提供针对具有类似技术的竞争对手的保护或竞争优势。此外，我们的竞争对手可以独立开发类似的技术，这些技术不在任何已颁发的专利所授予的权利范围之内。由于这些原因，我们可能面临关于HIL-214和任何未来候选疫苗的竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要很长的时间，在任何特定的候选疫苗可以商业化之前，这种产品的任何专利保护都可能在商业化后很短的一段时间内到期或保持有效，从而减少专利提供的商业优势。

我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、受赞助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时签署保密协议，并要求员工和顾问与我们签订发明转让协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其透露的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。在适用的情况下，协议规定，个人作为发明人贡献的所有发明都应转让给Hillevax，并因此成为我们的财产。然而，不能保证在未经授权使用或披露商业秘密的情况下，这些协议将为我们的商业秘密提供有意义的保护或足够的补救措施。有关知识产权相关风险的信息，请参阅“风险因素--与我们的知识产权相关的风险”。

此外，我们还在美国为HilleVax商标和徽标申请了三个商标。

与武田的许可协议

2021年7月2日，我们和武田进入武田牌照。根据武田许可证，武田授予我们：(A)在武田许可证有效期内，武田根据(1)与HIL-214(前身为Tak-214)相关的某些专利和专有技术，由武田拥有或控制的独家、有版税、可再许可(在武田的合理同意下)许可证，以及(2)武田在武田许可证下双方共同创造的知识产权(联合知识产权)，在每一种情况下，将含有HIL-214化合物及其任何衍生物的任何医药产品(该等产品)在日本(地区)以外的地方商业化以供所有人类使用，以预防或减少诺沃克病毒(该等化合物)引起的疾病和/或感染，以及(B)根据该等专利和技术获得全球非独家、可再许可(在武田的合理同意下)的许可，以开发和制造该等化合物和产品，仅用于：(1)在该地区开发该化合物和产品，(2)在日本进行某些开发活动，以及(3)根据任何临床供应或商业供应协议向武田供应该产品。我们授予武田：(A)根据我们对任何专利和专有技术的权利以及我们在联合知识产权中的权利授予武田：(A)根据我们对任何专利和专有技术的权利以及我们在联合知识产权中的权利，使武田能够在世界任何地方开发和制造化合物和产品，以便在日本实现产品的商业化；(B)根据此类专利和专有技术获得独家、有版税、可再许可的许可，以(1)在日本将产品商业化，(2)将产品商业化，而不是用于人类，以及(C)独家、有版税、可再许可的许可。在日本将产品商标仅用于人类产品商业化的可再许可许可。根据武田许可授予我们的某些权利受武田根据赞助研究、临床开发和材料转让协议授予美国政府的权利的约束。

如果除不可抗力或我们未能履行武田许可证下的义务外，武田未能在指定的最后期限前进行监管或商业化活动，并且没有对此类失败提出异议或在指定的最后期限前启动此类活动，则领土可能会扩大到包括日本(即全球)。在武田许可证有效期内，未经对方事先书面同意，任何一方均不得将任何含有诺沃克病毒样颗粒的疫苗产品(产品除外)商业化，该疫苗产品正在为预防或尽量减少诺沃克病毒感染引起的症状而开发或批准。我们将自费负责该产品在领土上的开发、制造和商业化。我们有义务以商业上合理的努力在该领土上开发和商业化该产品，并在全球范围内寻求该产品的监管批准。

我们向武田支付了包括840,500股普通股和购买5,883,500股普通股的认股权证(武田权证)的预付对价。我们进一步同意，如果武田的完全稀释

所有权，包括武田权证，代表我们完全摊薄资本化的某个特定百分比，包括在紧接我们首次公开发行(IPO)结束前计算的未偿还可转换本票转换时可发行的股份，我们将额外发行认股权证购买普通股，以便武田将在紧接IPO结束前持有完全摊薄资本化的特定特定百分比(武田权证权利)。武田权证于2022年11月全面行使。武田权证于完成首次公开招股时并未获分配公允价值，故此武田认股权证于到期时失效，且并无增发认股权证。我们还在2021年8月我们的可转换本票融资完成时向武田支付了250美元万的现金付款，并在2022年3月某些药品发布和某些监管活动完成时向武田支付了250美元万。我们被要求在达到指定的发展里程碑时向武田一次性支付750万，如果该地区实现了某些产品的年度销售目标，我们必须向武田一次性支付总计高达15000万的商业里程碑付款。我们同意向武田在该地区的产品净销售额支付高个位数至低青少年百分比的分级版税，但须满足特定的抵销和减幅，武田同意根据日本产品的净销售额向我们支付中个位数至低两位数的分级百分比特许权使用费，但须受特定的抵销和减少的限制。版税将按产品和国家/地区支付，从该产品在该国家/地区首次商业销售开始，直至(I)适用产品的许可专利到期，(Ii)在该国家/地区的法规排他性到期，或(Iii)该产品在该国家/地区首次商业销售后20年。

如果不提前终止，武田许可证将在每个国家/地区的每个产品适用的版税期限到期后(如果适用)逐个国家/地区和逐个产品到期，或在最后一个国家/地区商业化的最后一个产品的版税期限到期后全部到期。在六个月前发出书面通知后，我们可以无故终止武田许可证的全部内容。我们和武田可以在对方资不抵债的情况下终止武田许可证，或者在指定的时间段内对另一方尚未治愈的重大违约行为发出事先书面通知。如果我们挑战被许可的专利，或者如果我们协助任何第三方挑战此类专利，武田可能会完全终止武田许可。武田许可终止后，武田将根据我们根据武田许可授予武田的专利和专有技术以及我们在联合知识产权中的权利获得独家、可转让、全额支付、免版税、可再许可的许可，以便在终止的国家/地区使用产品。

与武田签订过渡性服务协议

正如武田许可证所设想的那样，2021年12月17日，我们和武田签订了过渡性服务协议(TSA)。根据TSA，武田已同意在武田许可证生效日期后的过渡期内，提供与研发和监管援助服务相关的某些服务，监督和管理正在进行的临床和研究研究，以及维护某些第三方供应商合同。考虑到根据TSA提供的服务，我们同意向武田支付某些特定金额的现金，以支付此类服务和某些过关费用。

除非根据其条款提前终止，否则TSA将继续有效，直到所有过渡服务完成为止。在某些书面通知下，我们可以终止根据TSA提供的任何或所有服务。我们和武田可以在另一方资不抵债的情况下终止TSA，或者在指定的时间段内就另一方尚未治愈的重大违约行为发出事先书面通知。武田可能会因不付款而终止TSA，在某些情况下，在我们公司的控制权发生变化时也可以终止TSA。

政府监管和产品审批

FDA和联邦、州和地方各级以及国外的其他监管机构对我们正在开发的生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监控和批准后报告等方面进行了广泛的监管。我们与第三方承包商一起，将被要求满足我们希望进行研究或寻求批准或许可我们候选产品的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

美国生物制品监管

在美国，生物制品或生物制品，如疫苗，受《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》以及其他联邦、州、地方和外国法规的监管。FDA在生物制品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

临床前开发阶段通常包括化学、配方和稳定性的实验室评估，以及评估候选产品在动物身上的毒性的研究，以努力支持随后的临床测试。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束，包括GLP法规。

在美国开始第一个候选产品的临床试验之前，试验赞助商必须向FDA提交IND。IND是FDA授权对人类进行生物学研究的请求。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案(S)。IND还包括评估候选产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果、化学、制造和控制信息，以及支持使用候选产品的任何可用人类数据或文献。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

根据GCP，临床试验涉及在合格的调查人员的监督下向人类受试者服用研究产品，合格的调查人员通常是不受试验赞助商雇用或在试验赞助商控制下的医生，其中包括要求所有研究对象就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是根据协议进行的，其中详细说明了研究的目标、用于监测受试者安全性的参数和要评估的有效性标准。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。虽然IND是活跃的，但总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告，除其他信息外，必须至少每年向FDA提交一次书面IND安全报告，其中必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，以了解严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物对人类有重大风险、动物或体外试验结果表明对人类有重大风险、以及与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率相比，任何临床重要的可疑不良反应发生率增加。

此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其所述的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会基于对来自研究的某些数据的访问来授权研究是否可以在指定的检查点进行，并且如果它确定对受试者存在不可接受的安全风险或基于其他原因，例如未能

证明其有效性。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求，包括临床试验和临床研究结果。

为了批准BLA，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：

在某些情况下，FDA可能要求，或者赞助商可能自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的第四阶段研究也可能成为批准《法案》的一个条件。

此外，在开发新的生物制剂期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面，包括在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交BLA之前。可以要求在其他时间举行会议。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常利用第二阶段试验结束时的会议讨论第二阶段临床结果，并提交他们认为将支持批准候选产品的关键第三阶段临床试验计划。

在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品生物学特性的额外信息，并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国食品和药物管理局提交和审查的BLA

假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有要求的测试，则产品开发、临床前研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将候选产品推向一个或多个适应症。BLA必须包括从临床前和临床研究中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试候选产品使用的安全性和有效性的临床研究，也可以来自许多替代来源，包括由独立调查人员发起的研究。提交BLA需要向FDA支付一笔可观的申请使用费，除非适用于豁免或豁免。

此外，《儿科研究公平法》(PREA)要求赞助商对大多数药物和生物制品、新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径进行儿科临床试验。根据PREA，原始BLAS和某些补充剂必须包含儿科评估，除非赞助商已收到延期或豁免。所要求的评估必须评估该产品在所有相关儿科亚群中声称适应症的安全性和有效性，并支持该产品被认为对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。延期可能有几个原因，包括发现在儿科临床试验完成之前，候选者已经准备好批准用于成人，或者需要在儿科临床试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须

向任何未能提交所需评估、保持最新延期或未能提交儿科配方批准请求的赞助商发送不符合规定的信函。

在提交申请后60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其是否在FDA接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。一旦BLA被接受提交，FDA的目标是在提交日期后10个月内审查标准申请，或者，如果申请有资格优先审查，则在FDA接受提交申请后6个月内审查。在标准审查和优先审查中，FDA要求提供更多信息或澄清，也可以延长审查过程。FDA审查BLA以确定候选产品对于建议的适应症是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。FDA还可能召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。

在FDA评估了BLA并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA可能会签发批准信或完整的回复信(CRL)。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL表明申请的审查周期已经完成，申请将不会以目前的形式获得批准。CRL通常描述FDA确定的BLA中的具体缺陷，可能需要额外的临床数据，包括额外的临床试验，或与临床试验、非临床研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出CRL，赞助商必须重新提交BLA，或解决信件中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能决定BLA不符合批准标准。

如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能包括对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会通过风险评估和缓解战略(REMS)批准BLA，以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种实施的安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在的严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。FDA还可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性、纯度和效力，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。

加快开发和审查计划

FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。例如，快速通道计划旨在加快或促进审查旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品的过程，并展示解决该疾病或状况的未得到满足的医疗需求的潜力。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA，产品申请可能有资格接受优先审查。快速通道候选产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。

打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出对现有疗法的实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性的治疗指定。该指定包括快速通道计划的所有功能，以及更密集的FDA互动和指导

最早从第一阶段开始，组织承诺加快候选产品的开发和审查，包括高级管理人员的参与。

任何提交FDA审批的生物候选产品的营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的产品候选，都可能符合FDA旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型计划的资格，例如优先审查。如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且如果获得批准，与此类疾病或病症的现有替代品相比，将在安全性或有效性方面提供显著改善，则BLA有资格接受优先审查。对于最初的BLAS，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天的申请日期后6个月内对营销申请采取行动(与标准审查下的10个月相比)。

此外，根据适用临床试验的设计，在治疗严重或危及生命的疾病或状况方面进行安全性和有效性研究的候选产品可能会在确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点、或在可比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点、合理地可能预测不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的替代终点上有效时，获得加速批准，同时考虑到病情的严重性、稀有性或盛行度以及替代疗法的可用性或缺乏。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响，并可能要求在批准任何加速批准之前进行此类研究。如果赞助商未能进行所需的上市后研究或此类研究未能验证预测的临床益处，则获得加速批准的产品可能会受到快速退出程序的影响。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。

快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使产品候选符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

审批后要求

生物制品受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良反应报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。对于任何上市的产品，也有持续的年度计划费用。生物制造商及其分包商被要求向FDA和某些州机构注册他们的工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保cGMP的合规性，这些机构对cGMP施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。公司只能根据经批准的标签的规定提出索赔。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可以为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中没有描述的用途，以及不同于FDA测试和批准的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

生物仿制药和参考产品排他性

2010年签署成为法律的《平价医疗法案》包括一个名为《生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)的副标题，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。

生物相似性可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床研究来证明，它要求生物制品与参考产品高度相似，尽管临床上没有活性成分的微小差异，并且生物制品和参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。可互换性要求产品与参考产品生物相似，并且可以预期该产品在任何给定患者中产生与参考产品相同的临床结果，并且对于多次给药给药的产品，在先前给药后可以交替或交换生物和参考生物，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。

生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的专营权从所有现有的排他性保护或专利条款结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。

其他美国监管要求

除了FDA对药品的监管外，制药公司还受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法，并可能限制我们研究、销售、营销和分销我们获得营销授权的任何产品的财务安排和关系。此类法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明以及与药品定价和支付以及向医生和其他医疗保健提供者进行的其他价值转移有关的透明度法律和法规。如果他们的业务被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，他们可能会受到惩罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害、罚款、交还、削减或重组业务、诚信监督和报告义务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。

承保和报销

HIL-214或我们可能寻求监管批准的任何潜在未来候选疫苗的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。在美国的销售将在一定程度上取决于是否有足够的保险和第三方付款人的足够补偿，其中包括政府的医疗计划

例如Medicare、Medicaid、TRICARE和退伍军人管理局，以及管理型医疗组织和私营健康保险公司。我们或我们的客户为HIL-214或任何潜在的未来候选疫苗寻求补偿的价格可能会受到第三方付款人的质疑、降低或拒绝。

某些ACA市场和其他私人付款人计划必须包括对某些预防性服务的覆盖，包括ACIP推荐的疫苗接种，而不需要为计划成员承担费用分担义务(即，共同支付、免赔额或共同保险)。没有其他医疗保险的18岁以下儿童有资格通过疾控中心的儿童疫苗计划免费接种此类疫苗。对于联邦医疗保险受益人，疫苗可能包括在b部分或d部分计划中，具体取决于几个标准，包括疫苗类型和受益人的承保资格。如果我们的候选疫苗一旦获得批准，仅在D部分计划下覆盖，医生可能不太愿意使用我们的产品，因为与D部分计划相关的索赔裁决过程和收取共同付款相关的索赔裁决成本和时间。

确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程通常与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程是分开的。在美国，对于保险或报销，付款人之间没有统一的政策。关于是否承保任何一种产品、承保范围和报销金额的决定是在逐个计划的基础上作出的。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制，但也有自己的方法和审批流程。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程往往是一个耗时且昂贵的过程，可能需要制造商为产品的使用单独向每个付款人提供科学和临床支持，而不能保证将始终如一地应用承保范围和适当的补偿或首先获得足够的补偿。

第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。与其他可用的疗法相比，第三方付款人可能不会认为HIL-214或我们未来的潜在候选疫苗在医学上是必要的或具有成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何获得批准的产品的销售。

在一些外国国家，候选产品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对产品定价的要求差别很大。例如，在欧洲联盟(欧盟)，药品的定价和报销在国家一级根据个别欧盟成员国的社会保障制度进行监管。一些外国国家提供各种选择，以限制其国家健康保险制度提供报销的医疗产品的范围，并可以控制供人使用的医疗产品的价格和报销水平。一些法域实行正面清单和负面清单制度，只有在商定了补偿价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。一国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品推向市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对产品有价格控制或报销限制的国家/地区会允许对我们的任何候选产品进行有利的报销和定价安排。即使获准报销，从历史上看，在一些外国推出的候选产品，如欧盟的一些国家，也不遵循美国的价格结构，价格通常会低得多。

医疗改革

在美国，有关医疗保健系统的立法和法规变化以及拟议的变化已经并将继续发生，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响候选产品的有利可图的销售，欧盟和其他司法管辖区也存在类似的医疗保健法律和法规。在美国的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，2010年3月，通过了《患者保护和平价医疗法案》(ACA)，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA将品牌药物制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平从制造商平均价格的15.1%提高到23.1%；要求对医疗补助管理的医疗保健组织支付的药物收取回扣；要求制造商参加覆盖缺口折扣计划，在该计划中，制造商必须同意在其覆盖缺口期间向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件；向制药商征收不可扣除的年费或

向指定的联邦政府计划销售某些“品牌处方药”的进口商；实施了一种新的方法，对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物计算制造商在医疗补助药物回扣计划下的回扣；扩大了医疗补助计划的资格标准；创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，以及为此类研究提供资金；并在CMS建立了医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

自颁布以来，ACA的某些方面一直面临司法、行政和政治方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚其他医疗改革措施将如何影响我们的业务。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括对提供者的联邦医疗保险支付总额的减少，于2013年4月1日生效，由于随后对法规的立法修订，将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂停支付除外。2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

此外，政府最近对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的补偿方法。2021年3月11日，2021年美国救援计划法案签署成为法律，从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品退税上限。此前，退税上限为药品制造商平均价格(AMP)的100%。最近，2022年8月16日，2022年通胀削减法案(IRA)签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险b部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。2023年8月29日，卫生与公众服务部公布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管药品价格谈判计划目前受到法律挑战。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施。

美国个别州也越来越积极地实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将被纳入其医疗保健计划。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统和公布折扣和标价越来越感兴趣。

类似的政治、经济和监管发展正在欧盟发生，可能会影响制药公司将其产品商业化的能力。2021年12月13日，通过了关于修订第2011/24/EU号指令的2021/2282号卫生技术评估(HTA)条例。虽然该规例已于2022年1月生效，但只会由2025年1月起开始适用，并在此期间采取与实施有关的准备和步骤。一旦适用，它将根据相关产品分阶段实施。该条例旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。它将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发人员可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估

卫生技术的非临床方面(例如，经济、社会、伦理)，并就定价和报销做出决定。

数据隐私和安全法律

许多州、联邦和外国的法律、法规和标准规定了与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全，并且现在或将来可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。在美国，许多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律和法规，都规范着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外，某些外国法律管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

外国监管

除了美国的法规外，我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床研究、营销授权以及我们候选产品的任何商业销售和分销。外国监管审批过程包括上述与FDA审批相关的所有风险，以及针对具体国家的额外法规。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。

无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，在这些国家开始临床试验或销售候选产品之前，我们都必须获得外国监管机构的必要批准。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求和流程因国家/地区而异，可能涉及FDA要求之外的额外测试，也可能比FDA批准的要求更长或更短。如果不遵守适用的外国监管要求，除其他外，可能会受到罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。

临床前研究和临床试验

与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。

临床前研究是为了证明新的化学或生物物质的健康或环境安全性。临床前(药物-毒理)研究必须遵守欧盟指令2004/10/EC中规定的良好实验室规范(GLP)原则(除非对某些特定的医药产品另有理由--例如用于放射性标签的放射性药物前体)。特别是，体外和体内的临床前研究必须按照GLP原则进行规划、执行、监测、记录、报告和存档，GLP原则为组织过程的质量体系和临床前研究的条件定义了一套规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。

欧盟医疗产品的临床试验必须根据欧盟和国家法规以及国际人用药品技术要求协调理事会(ICH)、良好临床实践指南(GCP)以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。如果临床试验的发起人没有在欧盟内成立，它必须指定一个欧盟实体作为其法定代表人。赞助商必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟成员国，赞助商有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。

美国以外的某些国家，包括欧盟，也有类似的程序，要求在开始人类临床研究之前提交临床研究申请(CTA)，就像IND一样。

欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例(CTR)于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。与指令不同，CTR直接适用于所有欧盟成员国，而不需要成员国进一步将其实施为国家法律。CTR通过临床试验信息系统显著协调了整个欧盟临床试验的评估和监督过程，该系统包含一个集中的欧盟门户和数据库。

虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交一份单独的CTA，很像FDA和IRB，但CTR引入了一个集中的过程，只要求提交一份

申请多中心试验。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。

除其他事项外，CTA必须包括一份试验方案的副本和一份包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个国家单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。

CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。在2022年1月31日之前根据欧盟临床试验指令提交申请的临床试验，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间且赞助商选择适用欧盟临床试验指令的临床试验，在2025年1月31日之前仍受该指令的管辖。在这一日期之后，所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。

临床试验中使用的药品必须按照良好生产规范(GMP)生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也可能适用。

营销授权

为了在欧盟和许多其他外国司法管辖区销售我们的候选产品，我们必须获得单独的监管批准。更具体地说，在欧盟，候选药品只有在获得营销授权(MA)后才能投放市场。要在欧盟监管制度下获得监管机构对研究用生物制品的批准，我们必须提交MA申请(MAA)。这样做的过程，除其他外，取决于医药产品的性质。有两种类型的MA：

根据中央程序，环境评估评估的最长时限为210天，不包括时钟停顿。在特殊情况下，CHMP可能会在不超过150天(不包括时钟停顿)内对MAA进行加速审查。针对未得到满足的医疗需求并有望对公众健康产生重大影响的创新产品可能有资格获得一些快速开发和审查计划，如优先药物(Prime)计划，该计划提供类似于美国突破性治疗指定的激励措施。Prime是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未满足的医疗需求的药物开发的支持。它的基础是增加与开发有希望的药物的公司的互动和早期对话，以优化他们的产品开发计划，并加快他们的评估，以帮助他们更早地接触到患者。受益于Prime指定的产品开发人员有望有资格获得加速评估，但这不是保证。被指定为Prime的好处包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及在提交档案后加快MAA评估。重要的是，CHMP的专职联系人和报告员在Prime计划的早期就被任命，以促进在EMA委员会级别对产品的更多了解。最初的会议启动了这些关系，并包括EMA的一个多学科专家团队，以提供关于总体发展和监管战略的指导。

此外，在欧盟，在尚未获得所有所需的安全性和有效性数据的情况下，可能会授予“有条件的”MA。条件MA受制于要满足的用于生成丢失数据或确保

加强安全措施。有效期为一年，必须每年续签一次，直到满足所有条件为止。一旦提供了尚未完成的研究，它就可以成为一种“标准”的MA。然而，如果在EMA设定的时间范围内没有满足这些条件，MA将停止续签。此外，在“特殊情况下”，如果申请人能够证明，即使在产品获得授权并遵循特定程序后，它也无法提供有关正常使用条件下的有效性和安全性的全面数据，则MA也可被批准。特别是当预期的适应症非常罕见，而且在目前的科学知识状态下，不可能提供全面的信息，或者当生成数据可能违反普遍接受的伦理原则时，可能会出现这种情况。这一MA接近于有条件MA，因为它保留用于待批准用于严重疾病或未得到满足的医疗需求的医药产品，并且申请人不持有授予MA所需的合法完整数据集。然而，与有条件的MA不同，申请者不必提供丢失的数据，也永远不需要提供。虽然“在特殊情况下”的MA是最终批准的，但每年都会对药品的风险-收益平衡进行审查，如果风险-收益比不再有利，MA将被撤回。

根据上述程序，为了授予MA，欧洲市场管理局或欧盟成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险效益平衡进行评估。标准MA的初始期限为五年。在这五年后，授权可在重新评估风险-收益平衡的基础上无限期续期。

数据和营销排他性

欧盟还为市场排他性提供了机会。例如，在欧盟，在收到MA后，授权营销的新产品(即参考产品)通常获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据排他性将阻止欧盟的监管机构在自参考产品首次在欧盟获得授权之日起的八年内参考创新者的数据来评估仿制药或生物相似应用。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制/生物相似的MA，并可以参考创新者的数据，但在市场独占期满之前，任何仿制/生物相似产品都不能上市。如果在十年的前八年中，一种新的治疗适应症比现有疗法具有显著的临床益处，那么整个十年的市场专营期可能延长到最多十一年。然而，不能保证产品会被欧盟监管机构视为新的化学或生物实体，产品可能没有资格获得数据排他性。

对于生物仿制药，即与参考医药产品相似但不符合仿制药定义的生物医药产品，有一个特殊的制度，例如，由于原材料或制造工艺的差异。对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验的结果，EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型。对于复杂的生物制品，如基因或细胞疗法药物产品，没有这样的指导方针，因此这些产品的生物仿制药目前不太可能在欧盟获得批准。然而，EMA的指导意见指出，未来将根据当时获得的科学知识和监管经验来考虑这些建议。

儿科发展

在欧盟，新医药产品的MAA必须包括在儿科人群中进行的研究结果，以符合与EMA儿科委员会(PDCO)商定的儿科调查计划(PIP)。PIP规定了产生数据的时间和建议的措施，以支持正在寻求MA的药物的儿科适应症。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，当不需要或不适当地提供儿科临床试验数据时，PDCO可以免除提供这些数据的义务，因为该产品可能对儿童无效或不安全，该产品预期用于治疗的疾病或状况仅发生在成人人群中，或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。一旦在所有欧盟成员国获得MA并将研究结果包括在产品信息中，即使在否定的情况下，该产品也有资格获得六个月的补充保护证书延期(如果任何补充保护证书在批准时有效)，或者对于孤儿药物产品，批准将孤儿市场独家经营权延长两年。

外国审批后要求

与美国类似，MA持有者和医药产品制造商都受到欧洲药品管理局、欧盟委员会和/或成员国主管监管机构的全面监管。MA的持有人必须建立和维持药物警戒系统，并任命一名个人合格的药物警戒人员(QPPV)，负责建立和维持该系统；以及

监督医疗产品的安全概况和任何新出现的安全问题。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告。

所有新的MAA必须包括风险管理计划(RMP)，描述公司将实施的风险管理系统，并记录防止或最大限度减少与产品相关的风险的措施。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测，更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。

医药产品的广告和促销也受到有关医药产品促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律的约束。产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有标签外的促销活动。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。虽然药品广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的，但细节由每个成员国的法规管理，各国可能有所不同。

上述欧盟规则普遍适用于欧洲经济区(EEA)，欧洲经济区由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成。

不遵守欧盟和成员国适用于临床试验的进行、生产批准、医药产品的并购和此类产品的营销的法律，在授予并购之前和之后，医药产品的制造、法定医疗保险、贿赂和反腐败，或其他适用的法规要求，可能会导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验，或批准MA、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改MA、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、暂停执照、罚款和刑事处罚。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们有90名全职员工。在这些员工中，28人拥有医学或博士学位，60人从事研发。我们的团队成员都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

企业信息

我们最初成立于2020年3月25日，当时是特拉华州的一家公司，名称为MokshaCo，Inc.。2021年2月8日，我们更名为HilleVax，Inc.，并与北桥V，Inc.和YamadaCo III，Inc.合并，这两家公司都是特拉华州的公司，HilleVax，Inc.是尚存的实体。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿哈里森大道321号，邮编：02118，电话号码是(617213-5054)。
 

可用信息

我们的网站是www.Hillevax.com，我们的投资者关系网站是www.ir.Hillevax.com。我们将在以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-k表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-k表格当前报告以及对这些报告的任何修订。它们也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。

我们使用我们的投资者关系网站作为披露重要的非公开信息的手段，并遵守我们在FD法规下的披露义务。投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这样的网站。与公司治理相关的信息也包括在我们的投资者关系网站上。美国证券交易委员会和我们网站中的信息或通过我们网站获取的信息不会纳入本申请，也不被视为本申请的一部分。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出购买或出售普通股的投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中包括的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。以下描述的风险不是我们可能面临的唯一风险，其他未知或我们目前认为无关紧要的风险或不确定因素也可能损害我们的业务、未来前景、运营和财务状况。在本节中，我们首先概述我们面临的主要风险和不确定性，然后提供全套风险因素并对其进行更详细的讨论。

与我们的业务相关的风险摘要

以下包括的风险因素是与在美国投资相关的主要风险因素的摘要。下面的总结并不包含我们面临的所有风险。您应该仔细考虑这一摘要，以及下一节中对这些风险和不确定性的更详细讨论。

与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险

我们的经营历史有限，没有任何产品被批准用于商业销售，这可能会使您难以评估我们目前的业务，并预测我们未来的成功和生存能力。

生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，您可以根据它来评估我们的业务和前景。我们于2019年开始运营，目前还没有获准临床商业销售的产品。到目前为止，我们主要专注于公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金、与我们最初的候选疫苗HIL-214相关的知识产权许可，以及为我们正在进行的和计划中的HIL-214临床试验做准备。我们尚未向任何适用的监管机构提交IND或其等价物，或完成任何临床试验、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做、获得监管批准或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有成功开发和商业化疫苗的历史那样准确。

此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误以及临床阶段生物制药公司在快速发展的领域经常遇到的其他已知和未知因素和风险。如果我们正在进行和计划中的临床试验取得成功，我们还需要从一家以研究为重点的公司转型为一家能够成功执行药物开发活动并支持商业运营的公司。如果我们不充分应对这些风险和困难或成功实现这一过渡，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到严重损害。

自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来将出现重大亏损。我们可能永远不会产生任何收入或实现盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法持续下去。

自成立以来，我们发生了严重的运营亏损。我们没有任何获准销售的产品，自成立以来也没有产生任何收入。如果HIL-214没有成功地开发、批准和商业化，我们可能永远不会产生任何收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为12360美元万和15980美元万。到目前为止，我们通过发行可转换本票、商业银行债务、IPO收益和承销公开发行收益为我们的业务提供资金。我们几乎所有的损失都是由与HIL-214相关的许可内知识产权相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。HIL-214和任何其他候选疫苗，包括HIL-216，在我们能够申请或获得监管批准并开始从产品销售中获得收入之前，将需要大量额外的开发时间和资源。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，随着我们继续开发、寻求监管部门对HIL-214的批准并可能将其商业化，以及寻求识别、评估、收购、许可与其他候选疫苗相关的知识产权或开发更多候选疫苗，这些损失将大幅增加。

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成对HIL-214、HIL-216和任何其他候选疫苗的临床前研究和临床试验，获得这些候选疫苗的监管批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品。我们只是处于这些活动中的大多数的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。此外，我们还没有表现出成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定因素的能力，特别是在生物制药行业。由于与生物制药产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能盈利并保持盈利，可能会对公司的价值产生不利影响，并可能削弱我们筹集资金的能力

资金，扩大我们的业务，保持我们的研发努力，使我们的候选疫苗多样化，甚至继续我们的业务。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的开发计划、商业化努力或其他运营。

候选疫苗的开发是资本密集型的。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是我们正在进行和计划中的HIL-214临床试验，并可能寻求监管部门对HIL-214的批准，以及可能启动HIL-216和我们可能开发的任何其他候选疫苗的临床开发。此外，如果我们能够通过开发和商业化来取得HIL-214的进展，我们将被要求向武田支付里程碑和特许权使用费，根据我们于2021年7月2日与武田签订的许可协议(武田许可)，我们将被要求向武田支付里程碑和特许权使用费，根据我们的独家许可协议(康许可)，我们已经在日本以外的全球范围内许可了与HIL-214相关的某些专利和技术。如果我们获得监管部门对HIL-214或任何其他候选疫苗的批准，我们预计还将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。由于任何临床前研究或临床试验的结果都高度不确定，我们无法可靠地估计成功完成HIL-214或任何其他候选疫苗的开发和商业化所需的实际数量。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。我们没有任何承诺的外部资金来源。

根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为至少未来12个月的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可能会比目前预期的更早使用我们的资本资源，需要比计划更早地寻求额外资金。我们现有的现金和现金等价物将不足以完成HIL-214或任何其他候选疫苗的开发，我们将需要大量资金，以推动HIL-214和任何其他候选疫苗通过临床试验、监管批准和商业化。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

我们预计将通过公共或私人股本或债务融资或其他资本来源为我们的现金需求融资，包括潜在的合作、许可证、非稀释融资来源(如赠款)和其他类似安排。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。试图获得额外的资金可能会转移我们对日常活动的管理，这可能会对我们开发HIL-214和任何其他候选疫苗的能力产生不利影响。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远不会产生必要的数据或结果，以获得监管部门的批准并将HIL-214和任何其他候选疫苗商业化。如果获得批准，HIL-214和任何其他候选疫苗可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，最初将来自HIL-214的销售，我们预计HIL-214在很多年内都不会投入商业使用，如果有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能获得足够的额外融资，包括金融和信贷市场恶化或不稳定、整个市场的流动性短缺、地缘政治事件或其他原因。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选疫苗的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、与作为行政和抵押品代理的Hercules Capital，Inc.以及贷款方的贷款和安全协议、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可协议和其他类似安排，为我们的现金需求提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。贷款协议包括，以及任何未来的债务融资和优先股融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。这些限制可能会对我们开展业务和执行业务计划的能力产生不利影响。

如果我们通过未来的合作、许可协议和其他类似安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们未来的收入来源、研究项目、候选疫苗、知识产权或专有技术的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时或在我们可以接受的条件下通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们将被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们可能更愿意自己开发和营销的候选疫苗的权利。

与我们候选疫苗的开发和监管批准相关的风险

我们目前完全依赖于HIL-214的成功，这是我们最先进的候选疫苗。如果我们无法推进HIL-214的临床开发，无法获得监管部门的批准并最终实现HIL-214的商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

我们目前只有一种候选疫苗在临床开发中，HIL-214，这是我们从武田获得许可的知识产权，正处于第二阶段临床开发。我们目前的业务完全取决于我们能否成功开发HIL-214，并及时获得监管部门的批准，并将其商业化。这可能会使对我们公司的投资比拥有多个正在积极开发的候选疫苗的类似公司风险更大，这些公司可能能够更好地承受候选疫苗的延迟或失败。此外，我们对S开发潜力的假设在很大程度上是基于武田和Ligcell进行的临床前研究和临床试验产生的数据，当我们进行正在进行和计划中的临床试验时，我们可能会观察到与预期大不相同的结果。HIL-214以及HIL-216和任何其他候选疫苗的成功将取决于以下几个因素：

此外，我们针对HIL-214的开发计划最初旨在预防婴儿中由诺沃克病毒引起的中到重度年龄。根据我们从监管机构收到的反馈，我们可能会决定进一步将我们的初始目标人群限制在婴儿的子集上，例如具有此年龄段内常见的某些潜在健康状况的婴儿，或者我们可能会大幅修改我们当前的计划，以使用基于血清学替代终点和/或建议在较大儿童、成人和老年人中寻求后续监管授权的标准的免疫增强研究。限制我们的目标患者人数可能会对我们在计划的时间表内完成临床试验或研究的能力产生负面影响，并可能限制HIL-214的商业潜力。如果我们无法在我们的目标患者群体中开发、获得营销批准并成功地将HIL-214或任何其他候选疫苗商业化，或者如果我们由于上述任何因素或其他原因而出现延误，我们的业务将受到严重损害。

临床和临床前开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，以前对HIL-214的临床试验和研究的结果不一定能预测我们未来的结果。我们还没有完成HIL-214的临床试验，我们的临床试验可能不会有有利的结果，或者如果有的话，也可能不会及时获得监管部门的批准。

临床和临床前开发费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们不能保证任何临床前研究或临床试验将按计划进行或如期完成，并且在试验或研究过程中的任何时候都可能失败。例如，我们可能无法满足我们正在进行的HIL-21420期亿临床试验的登记或报告此类试验数据的预期时间框架。尽管临床前或临床结果很有希望，但任何候选疫苗都可能在临床前或临床开发的任何阶段出人意料地失败。我们行业候选疫苗的历史失败率很高，特别是在开发的早期阶段。

同一类别的候选疫苗或竞争对手的候选疫苗的临床前研究或临床试验的结果可能不能预测该候选疫苗后来的临床试验结果，临床试验的中期、背线或初步结果不一定代表最终结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选疫苗可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。特别是，尽管武田已经在包括9项临床试验在内的广泛临床项目中对HIL-214进行了研究，但我们不知道HIL-214在我们正在进行和计划中的临床试验中将如何表现，无论是由于设计差异、受试者人数或其他原因，包括我们使用与这些先前试验中使用的不同的制造工艺来生产临床材料。由于这些和其他原因，在临床试验中观察基于临床前研究和早期临床试验的意想不到的结果并不少见。许多候选疫苗在临床试验中失败，尽管早期结果非常有希望，生物制药和生物技术行业的一些公司也是如此

尽管在早期的临床前研究和临床试验中取得了有希望的结果，但在临床开发方面仍遭受了重大挫折。根据负面或不确定的结果，我们或任何未来的合作者可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，这将导致我们产生额外的运营费用。此外，由于没有可靠的诺沃克病毒感染的动物模型，我们可能不得不完成额外的人类挑战研究，这些研究已被用于了解病毒活性和可能的免疫相关性，以防止感染，使试验比基于动物的研究更昂贵。

此外，根据武田许可证，武田是我们无法控制的第三方，有权在日本开发和商业化HIL-214。如果武田进行HIL-214的任何临床试验，或者此类试验产生的阴性结果或结果与我们的临床试验结果相冲突，FDA或其他监管机构可能会推迟、限制或拒绝批准HIL-214，要求我们进行额外的临床试验，作为上市批准的条件，或者撤回他们对HIL-214的批准，或者以其他方式限制我们的市场和销售HIL-214的能力。我们面临着类似的风险，即康氏在康氏许可证下在大中国地区开发该候选人的权利。

因此，我们不能确定我们正在进行和计划中的临床前研究和临床试验是否会成功。在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制监管部门批准HIL-214在这些适应症和其他适应症中使用的前景，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。例如，欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例(CTR)于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，但CTR引入了一个集中的程序，只要求提交一份多中心试验的单一申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。在2022年1月31日之前根据欧盟临床试验指令提交申请的临床试验，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间且赞助商选择适用欧盟临床试验指令的临床试验，在2025年1月31日之前仍受该指令的管辖。在这一日期之后，所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。我们和我们的第三方服务提供商(如合同研究机构(CRO))遵守CTR要求可能会影响我们的开发计划。

我们目前或计划中的临床试验的开始或完成，或终止或暂停的任何困难或延迟，都可能导致我们的成本增加，推迟或限制我们创造收入的能力，或对我们的商业前景产生不利影响。

在获得监管部门批准销售HIL-214或任何其他候选疫苗之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选疫苗在人体内的安全性、纯度、效力、免疫原性和有效性。2021年9月，武田将一项开放的IND转让给我们，根据该计划，我们启动了20期亿临床试验。在我们启动HIL-216或任何其他候选疫苗的临床试验之前，我们必须向FDA或类似的外国监管机构提交临床前研究结果以及其他信息，包括关于候选疫苗的化学、制造和控制以及我们建议的临床试验方案的信息，作为FDA IND的一部分，或作为继续临床开发所需的任何类似监管提交的一部分。FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床前研究，或在任何IND、临床试验申请或类似的监管提交下增加临床评估，这可能会导致我们临床开发计划的延迟和成本增加。此外，即使我们开始临床试验，也可能出现可能导致监管当局暂停或终止此类临床试验的问题。我们正在进行的和计划中的HIL-214、HIL-216和任何其他候选疫苗临床试验的开始或完成出现任何此类延误，都可能严重影响我们的产品开发时间表和产品开发成本。

我们不知道我们计划的临床试验是否会按时开始，或者是否会如期完成。临床试验的开始、数据读出和完成可能会因多种原因而延迟，包括与以下方面有关的延迟：

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用疫苗的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以

遵守这些更改。修正案可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。

此外，在国外进行临床试验，就像我们正在和计划对HIL-214以及可能对HIL-216和其他候选疫苗所做的那样，带来了额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括外国登记受试者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险，包括战争。

此外，导致或导致临床试验终止或暂停，或临床试验开始或完成延迟的许多因素，最终也可能导致拒绝监管部门对候选疫苗的批准。我们可能会对HIL-214或任何其他候选疫苗进行配方或制造更改，在这种情况下，我们可能需要进行额外的临床前研究，以将我们的修改后的候选疫苗与更早的版本连接起来。由此导致的临床试验的任何延迟都可能缩短我们拥有将候选疫苗商业化的独家权利的任何期限。在这种情况下，我们的竞争对手可能会比我们更早将产品推向市场，而HIL-214或任何其他候选疫苗的商业可行性可能会显著降低。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和前景。

我们可能会发现很难在我们的临床试验中招募受试者。如果我们在临床试验中遇到招募受试者的困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

如果我们不能按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求确定和招募足够数量的合格受试者参与这些试验，我们可能无法启动或继续HIL-214、HIL-216或任何其他候选疫苗的临床试验。

受试者登记是临床试验时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括受试者人群的大小和性质、被调查疾病的严重性、受试者与临床地点的接近程度、试验的资格和排除标准、临床试验的设计、获得和保持知情同意的能力、与其他疫苗共同管理候选疫苗的能力、登记受试者无法完成临床试验的风险、我们招聘具有适当能力和经验的临床试验调查员的能力。以及相互竞争的临床试验以及临床医生和受试者对正在研究的候选疫苗相对于其他现有疫苗或疗法的潜在优势和风险的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新产品以及正在开发的任何候选疫苗。

具体来说，对于我们计划的HIL-214第三阶段试验，我们认为可能与其他儿科疫苗联合使用HIL-214的便利性可能是及时招募受试者参加试验的一个重要因素。我们计划进行第二阶段试验，以评估与hIL-214或安慰剂联合接种时对常规儿科疫苗的免疫反应。这项试验旨在收集数据，以帮助支持我们计划的第三阶段试验中的潜在共同管理。在我们计划的第三阶段试验中，如果无法共同管理HIL-214，可能会对注册产生负面影响。

我们不能向您保证，我们用于确定预期临床试验时间表的假设是正确的，或者我们不会遇到登记延迟，这将导致此类试验的完成延迟到我们预期的时间表之后。

作为一个组织，我们从未完成过任何临床试验，我们可能无法完成HIL-214或任何其他候选疫苗的临床试验。

我们将需要成功完成我们计划的临床试验，以便寻求FDA或类似的外国监管机构批准将HIL-214或任何其他候选疫苗上市。进行临床试验并提交成功的BLA或MAA是一个复杂的过程。我们在2022年5月启动了hIL-214在婴儿中的20期亿临床试验。武田之前曾进行过HIL-214的1期和2期临床试验，我们之前还没有完成任何临床试验。因此，我们可能无法成功和有效地执行和完成必要的临床试验，使我们能够寻求和保持对HIL-214或任何其他候选疫苗的批准。我们可能需要比武田要求的更多的时间和更多的成本，或者比我们的竞争对手要求的更多，并且可能无法成功获得我们开发的候选疫苗的监管批准。未能开始或完成或延迟我们计划的临床试验，可能会阻止或延误我们提交HIL-214或任何其他候选疫苗的BLAS或MAA，并可能将其商业化。

使用hIL-214或任何其他候选疫苗可能与不良副作用、不良事件或其他安全风险有关，这可能会推迟或阻止批准，导致我们暂停或停止临床试验，放弃候选疫苗，限制已批准标签的商业形象或导致其他显著的

可能严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况的负面后果。

与生物药物的一般情况一样，很可能会有与HIL-214或任何其他候选疫苗使用有关的不良副作用。我们的临床试验结果可能揭示出预期或意想不到的副作用的高度和不可接受的严重性和流行率。疫苗相关的副作用可能会影响受试者的招募或受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。我们的候选疫苗单独使用或与批准的药物、生物制品或疫苗一起使用时产生的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或导致FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

此外，如果HIL-214或任何其他候选疫苗在临床试验中与不良副作用或表现出意想不到的特征有关，我们可能会选择放弃它们的开发，或将它们的开发限制在更狭窄的用途或亚群中，从风险-效益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受，这可能会限制候选疫苗的商业预期。我们还可能被要求在开始临床试验后根据结果修改我们的开发和临床试验计划。许多在早期测试中最初显示出希望的化合物后来被发现会产生副作用，阻止化合物的进一步发展。此外，监管机构可能会得出不同的结论，或者要求进行额外的测试来确认这些决定。

除了我们正在进行的婴儿20期亿临床试验和计划的3期临床试验外，我们还需要根据需要与其他疫苗进行联合给药试验，以适应儿科疫苗接种时间表，以及其他必要的儿科试验。当我们在更大、更长时间和更广泛的临床试验中测试HIL-214或任何其他候选疫苗时，或者如果这些候选疫苗的使用在监管部门批准后变得更加广泛，可能会发现比以前试验中观察到的更多的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及没有发生或未被检测到的新情况。如果这些副作用在开发后期或在获得批准后才为人所知，这些发现可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，如果在武田可能进行的任何试验中发现与使用HIL-214相关的严重安全问题，这些问题可能会对HIL-214的开发潜力产生不利影响，或导致监管机构限制我们开发HIL-214的能力。

此外，如果HIL-214或任何其他候选疫苗获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类疫苗引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或维持市场对特定候选疫苗的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

候选疫苗受到广泛的监管和合规，这是昂贵和耗时的，这种监管和合规可能会造成意想不到的延误，或者阻止获得将HIL-214和任何其他候选疫苗商业化所需的批准和许可证。

候选疫苗的临床开发、制造、标签、包装、储存、记录保存、广告、推广、进出口、营销、分销和不良事件报告，包括提交安全和其他信息，都受到美国FDA和欧盟EMA的广泛监管

(欧盟)和其他外国市场的可比外国监管机构。在美国，我们不被允许销售我们的候选疫苗，直到我们获得美国FDA的监管批准，这被称为许可证。获得监管批准的过程代价高昂，往往需要在临床试验开始后多年，而且可能会根据所涉及的候选疫苗的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和人群而有很大不同。批准政策或法规可能会发生变化，FDA和EMA在疫苗批准过程中拥有相当大的自由裁量权，包括有权因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选疫苗。尽管在候选疫苗的临床开发上投入了时间和费用，但监管部门的批准永远不会得到保证。在我们获得美国FDA的BLA或欧盟委员会的MAA批准之前，我们不被允许销售我们的任何候选疫苗。

在获得批准将候选疫苗在美国或国外商业化之前，我们或我们的合作者必须通过充分和良好控制的临床试验提供大量证据，并让FDA、EMA或其他类似的外国监管机构满意地证明，这些候选疫苗是安全、纯净和有效的，可以满足其预期用途。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选疫苗的临床前或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA或类似的外国监管机构的批准。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构，视情况而定，还可能要求我们在批准或批准后对HIL-214或任何其他候选疫苗进行额外的临床前研究或临床试验，或者可能反对我们临床开发计划的要素。

FDA或其他类似的外国监管机构可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准候选疫苗，包括：

在大量正在开发的疫苗和生物制品中，只有一小部分成功地完成了FDA或外国监管机构的批准程序，并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门对HIL-214和任何其他候选疫苗的上市批准，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

关于国外市场，审批程序因国家而异，除了上述风险外，还可能涉及额外的产品测试、行政审查期限和与价格主管部门的协议。此外,

引发对某些上市生物药品安全性的质疑的事件可能会导致FDA、EMA和其他类似的外国监管机构在基于安全性、有效性或其他监管考虑审查新药时更加谨慎，并可能导致获得监管批准的重大延误。

在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将阻止我们将HIL-214或任何其他候选疫苗商业化。

我们在研究HIL-214的额外年龄组或其他适应症和配方方面可能不会成功。我们可能会花费有限的资源来追求HIL-214的特定适应症或配方，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选疫苗、适应症或配方。

由于我们的财政和管理资源有限，我们专注于特定的候选疫苗、开发计划和适应症。我们计划将最初的开发工作集中在评估HIL-214用于预防由诺沃克病毒引起的婴儿中到重度急性胃肠炎。然后，我们计划实施一种免疫增强策略，将HIL-214的开发扩大到年龄较大的儿童、成人、老年人和其他高危群体。免疫增强研究的目的是在特定的临床试验中，证明在参考年龄组(即婴儿)和目标年龄组之间，相对于预先指定的标准，免疫反应并不逊色。这些研究需要适当和可接受的血清学替代物和化验，旨在支持对其他年龄段的补充或额外的营销授权，而不需要进行疗效试验。然而，我们可能无法在我们的婴儿疗效试验中确认合适的血清学替代品，即使我们确认了，FDA、EMA或其他类似的外国监管机构也可能不支持我们提出的免疫增强标准或策略。如果这些事件中的任何一种发生，我们将被要求在成人中进行额外的疗效临床试验，这将导致显著的延迟，并将大幅增加我们针对这些额外年龄段的HIL-214临床开发计划的成本。我们还可以评估HIL-214的替代配方或组合，包括通过添加新的诺沃克病毒株来覆盖相关或新出现的基因类型，以及其他候选疫苗，如HIL-216。由于我们决定追求特定的年龄段、配方或适应症，或特定的候选疫苗，我们可能会放弃或推迟追求其他候选疫苗的机会，这些机会本来可以有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选疫苗上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选疫苗。如果我们没有准确评估特定候选疫苗的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可协议和其他类似安排放弃对该候选疫苗的宝贵权利，如果我们保留该候选疫苗的独家开发权和商业化权利会更有利。

如果我们针对的特定病原体的感染率比我们认为的要小，我们的临床发展可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们对诺沃克病毒感染人数的预测，以及有可能从HIL-214和任何其他候选疫苗治疗中受益的基因携带者亚群，都是基于我们的估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、流行病学调查和基于医疗保健数据库的市场研究，可能被证明是不正确或不准确的。此外，我们打算用HIL-214和任何其他候选疫苗解决的诺如病毒的确切发病率可能会因季节而异。此外，新的试验或信息可能会改变这些疾病的估计发病率。我们计划的临床试验规模是基于我们目前对hIL-214所针对的特定诺沃克病毒的感染率的估计，而这些比率和估计可能已经受到新冠肺炎大流行以及由此导致的社会互动和行为变化的影响。如果我们的估计不正确，这可能会影响我们的临床试验需要招募的受试者数量、评估这些受试者的试验终点所需的时间以及完成试验的总体时间，可能导致我们不得不重复临床试验，或者可能影响我们临床开发的成功可能性。

我们不时宣布或公布的临床前研究和临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着更多主题数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线和初步数据也要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与背线或初步数据有很大不同

我们之前发表过。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看背线和初步数据。

我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选疫苗或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、前线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得HIL-214和任何其他候选疫苗的批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。

候选疫苗制造或配方方法的改变可能会导致额外的成本或延误。

随着候选疫苗从临床试验到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中经常会发生变化，以努力优化安全性、有效性、产量和生产批量，最大限度地降低成本，实现一致的质量和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。例如，为我们正在进行和计划中的临床试验生产临床材料所使用的制造工艺与之前HIL-214试验中使用的不同。这些变化以及我们未来可能对HIL-214或任何其他候选疫苗做出的任何变化可能会导致这些候选疫苗表现不同，并影响未来使用改变后的材料进行的临床试验的结果。此类变化或负面试验结果可能会推迟临床试验的启动或完成，需要进行衔接研究或临床试验，或重复一项或多项研究或临床试验，增加开发成本，推迟潜在的上市批准，并危及我们将HIL-214或任何其他候选疫苗商业化(如果获得批准)并创造收入的能力。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA、其他政府机构和外国监管机构审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、政府机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响政府机构履行日常职能的能力的事件。因此，FDA、其他政府机构和外国监管机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新生物制品或已批准生物制品的修改由必要的政府或外国监管机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。即使FDA恢复了标准的检查操作，病毒的任何卷土重来或出现新的变种都可能导致进一步的检查或管理延误。如果政府长期停摆，或者如果全球健康担忧继续阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会对

FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们严重依赖武田许可证为我们提供知识产权来开发和商业化HIL-214。如果武田的许可证终止，我们将失去开发和商业化HIL-214的权利。

根据武田许可证，除其他事项外，我们已根据与HIL-214相关的某些专利和诀窍从武田获得独家许可证，以便在全球范围内将HIL-214商业化。武田许可证在适用于每个国家/地区的每种产品的适用版税期限到期后逐个国家/地区和产品的基础上到期，或在最后一个国家/地区商业化的最后一个产品的版税期限到期后全部到期，除非提前终止。在六个月前发出书面通知后，我们可以无故终止武田许可证的全部内容。我们和武田可以在对方资不抵债的情况下终止武田许可证，或者在指定的时间段内对另一方尚未治愈的重大违约行为发出事先书面通知。如果我们挑战被许可的专利，或者如果我们协助任何第三方挑战此类专利，武田可能会完全终止武田许可。如果武田许可证终止，我们将失去开发和商业化HIL-214的权利，这反过来将对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。我们在KANH许可证下使用HIL-216的权利面临类似的风险。

我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、遵守适用的监管要求或在预期的最后期限前完成，我们的开发计划以及我们寻求或获得监管部门批准或将HIL-214和任何其他候选疫苗商业化的能力可能会被推迟。

我们依赖第三方对HIL-214和任何其他候选疫苗进行临床前研究和临床试验。具体地说，我们依赖并将继续依赖医疗机构、临床研究人员、CRO和顾问进行临床前研究和临床试验，每一种情况都符合我们的临床规程和法规要求。这些CRO、调查人员和其他第三方在这些试验的进行和时间安排以及随后的数据收集和分析方面发挥着重要作用。尽管我们希望谨慎地处理与CRO、调查人员和其他第三方的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，虽然我们将有协议管理我们的第三方承包商的活动，但我们对他们的实际表现的影响有限。然而，我们有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照适用的方案以及法律、法规和科学标准和要求进行，并且我们对CRO和其他第三方的依赖不会解除我们的监管责任。此外，我们和我们的CRO必须遵守GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的HIL-214和任何其他候选疫苗执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO或试验站点未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP和类似的外国法规生产的候选疫苗和安慰剂。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复临床试验或召回一批我们的候选疫苗或安慰剂，这将推迟监管部门的批准过程。

不能保证我们的任何CRO、研究人员或其他第三方会将足够的时间和资源投入到我们的临床前研究或临床试验中，或按照合同要求进行。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的最后期限内完成、遵守我们的临床方案或满足监管要求，或以其他方式表现不合格，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止。此外，与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床前研究、临床试验或其他可能损害我们竞争地位的开发活动。

如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法与替代的第三方达成安排。更换或增加额外的CRO、调查人员和其他第三方涉及额外的成本，需要我们管理层的时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们努力谨慎地管理我们与我们的

对于CRO、调查人员和其他第三方，我们不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的HIL-214或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或潜在的商业化努力。

我们不拥有或运营制造设施，也没有计划开发自己的临床或商业规模的制造能力。根据武田的许可证，我们与武田签订了一项临床制造和供应协议，为我们的20期亿婴儿临床试验供应hIL-214。我们还将依靠KANH提供HIL-216，用于我们的近期临床试验。我们还依赖，并预计将继续依赖其他第三方制造商生产HIL-214、安慰剂、关键试剂和用于临床开发的相关原材料，以及在HIL-214、HIL-216或任何其他候选疫苗获得上市批准后用于商业生产。第三方制造商用于生产我们的候选疫苗的设施必须由FDA和任何类似的外国监管机构根据我们向FDA提交BLA或向外国监管机构提交任何类似申请后进行的检查来批准生产此类候选疫苗。我们不控制第三方制造商的制造过程，并完全依赖第三方制造商遵守cGMP和类似的国外产品制造要求。此外，我们无法控制第三方制造商采购原材料供应和保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。此外，由于污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性的变化以及生产过程的困难，生物制品的制造过程非常复杂，极易受到产品损失的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷、其他供应中断和成本上升。如果在我们的第三方制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染，这可能会推迟临床试验，导致药品生产成本上升，并对我们的业务产生不利影响。此外，我们的临床供应用于未来临床试验的HIL-214、HIL-216和安慰剂的保质期可能会在我们正在进行的和计划中的临床试验完全登记之前到期，这会导致类似的延迟或其他供应中断。我们第三方制造商的任何业绩失误都可能推迟HIL-214或任何其他候选疫苗的临床开发或营销批准，并可能对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的疫苗商业化的能力产生不利影响。

此外，我们与任何第三方制造商没有任何长期承诺或长期供应协议。我们可能无法与其他第三方制造商建立任何供应协议，或无法以可接受的条件这样做，这增加了无法以可接受的成本及时获得足够数量的HIL-214或此类数量的风险。即使我们能够与第三方制造商建立长期协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

在cGMP法规下运营并有能力为我们生产的制造商数量有限，我们可能开发的HIL-214和任何其他候选疫苗可能会与其他候选疫苗和产品竞争进入这些制造商和制造设施。开发商之间获取制造商和材料的竞争加剧，可能会增加生产HIL-214或任何其他候选疫苗的成本，或以其他方式限制我们的能力。

需要寻找替代生产设施，这将显著影响我们获得监管部门批准或将我们的候选疫苗商业化的能力，如果获得批准的话。

我们的第三方制造商可能无法成功生产符合我们的规格和FDA或任何类似外国监管机构的严格监管要求的材料。为了使我们能够使用由第三方制造商制造的材料，他们生产我们材料的生产设施必须符合适用的关于生产候选生物制品的法律和法规，并且在请求营销授权时，这些设施必须被授权生产HIL-214和任何其他与我们提交的营销申请相关的候选疫苗。如果FDA或任何类似的外国监管机构确定这些设施不合规，或没有授权这些设施生产我们的候选疫苗，或者如果它在未来撤回任何此类授权，我们可能需要寻找替代的生产设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选疫苗的能力，如果获得批准。虽然我们正在寻求确定和确保更多的第三方合同制造商，但我们可能无法以可接受的成本这样做，或者根本无法这样做，这可能会严重影响我们获得监管部门的批准或将HIL-214商业化的能力，如果获得批准的话。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、扣押或召回候选疫苗或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。此外，我们的第三方制造商可能依赖单一来源的供应商为我们的临床前和临床产品供应提供某些原材料。如果当前或未来的供应商延迟或无法提供足够的原材料来为我们的临床前研究和临床试验生产产品，我们可能会在获得材料或找到新的原材料制造商并确定其资格时，在开发工作中遇到延迟。

如果我们或第三方未能以商业上合理的条款执行我们的制造要求，并且不遵守cGMP或其他法规要求，可能会在多种方面对我们的业务造成不利影响，包括：

武田或其他未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准，任何相关的补救措施实施起来都可能代价高昂或耗时。此外，我们目前和预期未来在生产HIL-214和任何其他候选疫苗方面对他人的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的疫苗商业化的能力产生不利影响。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手或其他第三方发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

由于我们目前依赖第三方来制造HIL-214并进行质量测试，我们有时必须与他们共享我们的专有技术和机密信息，包括商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，尽管我们努力保护我们的商业秘密，但竞争对手或其他第三方发现我们的专有技术和机密信息或以其他未经授权的方式使用或披露此类技术或信息将

损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能寻求达成合作、许可协议和其他类似的安排，但可能不会成功，即使我们成功了，我们也可能放弃宝贵的权利，可能无法实现此类关系的好处。

由于开发或商业化候选疫苗所需的资本成本或制造限制，我们可能寻求就HIL-214和任何其他候选疫苗的开发或商业化达成合作、合资企业、许可协议和其他类似安排。我们建立或维持这种合作的努力可能不会成功，因为我们的研发渠道可能不充分，HIL-214或任何其他候选疫苗可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，或者第三方可能不认为这些候选疫苗具有展示安全性、免疫原性和有效性的必要潜力或重大商业机会。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程可能既耗时又复杂。

即使我们成功地努力建立这样的合作关系，我们商定的条款也可能对我们不利。例如，作为任何此类安排的一部分，我们可能需要放弃对我们未来的收入来源、研究计划、知识产权或候选疫苗的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可证，此类安排可能会限制我们与其他潜在合作伙伴达成额外协议。此外，如果我们参与这样的合作，我们将有限地控制我们的合作者将致力于我们候选疫苗的开发或商业化的资源的数量和时间。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于任何未来的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们不能肯定，在合作、许可或战略交易之后，我们将获得经济利益，从而证明这种交易是合理的。此外，例如，如果候选疫苗的开发或批准被推迟，候选疫苗的安全性受到质疑，或者获得批准的候选疫苗的销售不令人满意，我们可能无法保持这种合作。

涉及HIL-214或任何其他候选疫苗的合作将给我们带来重大风险，包括：

与HIL-214和任何其他候选疫苗商业化相关的风险

即使我们获得了对HIL-214和任何其他候选疫苗的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，HIL-214和任何其他候选疫苗，如果获得批准，可能会受到标签和其他营销或退出市场的限制，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的候选疫苗遇到了意想不到的问题，当其中任何疫苗获得批准时，我们可能会受到惩罚。

我们可能获得的任何针对HIL-214或任何其他候选疫苗的监管批准将要求向监管机构提交报告，让我们接受监测以监测产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，并可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA可能要求将REMS作为批准HIL-214或任何其他候选疫苗的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的额外要素的要求，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准HIL-214或任何其他候选疫苗，我们产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守cGMP和类似的外国要求，以及我们在批准后进行的任何临床试验的GCP要求。未能遵守法规要求或后来发现我们的产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺合作，可能会导致除其他事项外：

上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将HIL-214或任何其他候选疫苗商业化并创造收入的能力，可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，阻止、限制或推迟我们开发的任何候选疫苗的上市授权。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。

此外，FDA和外国监管机构可能会改变他们的批准政策，并可能制定新的规定。例如，在欧盟委员会于2020年11月发起的欧洲药品战略倡议的背景下，欧盟药品立法目前正在进行全面审查。欧盟委员会关于修订几项与医药产品有关的立法文书的建议(可能缩短监管数据保护的期限，修订快速通道的资格等)。于2023年4月26日出版。拟议的修订仍需得到欧洲议会和欧洲理事会的同意和通过，因此，提案可能会在通过之前进行重大修改，预计在2026年初之前不会。然而，从长远来看，这些修订可能会对制药业和我们的业务产生重大影响。

我们打算寻求批准作为生物制品的hIL-214和任何其他候选疫苗可能比预期更早面临竞争。

经《医疗保健和教育协调法》(ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(ACA)包括一个副标题《2009年生物制品价格竞争和创新法》(BPCIA)，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，高度相似或“生物相似”产品的申请在参考产品首次获得FDA批准之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在这12年的排他期内，FDA可能会批准竞争产品的完整BLA，其中包含赞助商自己的临床前数据和充分且受控的临床试验数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性。我们认为，HIL-214或任何其他根据BLA批准为生物制品的候选疫苗应该有资格获得12年的排他期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选疫苗视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造竞争机会。

HIL-214或任何其他候选疫苗的商业成功将取决于医疗保健提供者、疫苗接受者、医疗保健付款人和医学界其他人对此类候选疫苗的市场接受程度，这取决于许多因素，包括是否收到ACIP或其他外国国家免疫技术咨询小组的首选建议。

HIL-214和任何其他候选疫苗在商业上可能都不会成功。即使HIL-214或任何其他候选疫苗获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医疗保健提供者、我们目标人群中的个人、医疗保健付款人、NITAG或医疗界的接受。任何HIL-214或任何其他候选疫苗的商业成功将在很大程度上取决于这些个人和组织对最终产品的广泛采用和使用，以获得批准的适应症。市场对我们产品的接受程度将取决于许多因素，包括：

在美国，ACIP制定疫苗建议，世界各地其他司法管辖区也有类似的NITAG机构制定疫苗建议。为了制定其建议，ACIP成立了工作组，收集、分析和准备科学信息。ACIP还考虑了上述许多因素，以及无数其他因素，如关于结果、卫生经济数据和执行问题的疫苗接种对目标人群的价值。ACIP建议也是按类别提出的，例如在某个年龄段或特定的风险组，而获得优先ACIP建议的疫苗通常在美国被广泛采用。在我们的20期亿和3期婴儿hIL-214临床试验完成后，如果成功，ACIP可能会拒绝推荐我们的疫苗。此外，任何其他诺沃克病毒候选疫苗开发商未能获得这样的ACIP建议，或任何其他开发商获得的任何ACIP建议的任何限制，可能会限制HIL-214或任何其他候选疫苗的市场机会。如果HIL-214或任何其他候选疫苗获得批准，但没有达到医生、医院、医疗保健付款人或患者足够接受的水平，我们可能无法从该产品中产生足够的收入，也可能无法盈利或继续盈利。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。如果我们被发现或被指控不正当地推广非标签用途，我们可能会承担重大责任。

FDA和其他监管机构严格监管可能关于生物制品的促销声明。这些规定包括直接面向消费者的广告、行业赞助的科学和教育活动、涉及互联网的促销活动和标签外促销的标准和限制。

FDA授予的任何监管批准仅限于FDA认为生物产品安全、纯净和有效的适应症和患者群体。虽然美国的医生可以选择并通常被允许开出产品的处方，用于产品标签中未描述的用途，以及不同于临床试验中测试并经FDA批准的用途，但我们推广HIL-214和任何其他候选疫苗的能力(如果获得批准)将仅限于FDA特别批准的那些适应症和人群，如果我们被发现推广此类标签外用途，我们可能会承担重大责任。例如，联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。政府还要求公司签订同意法令或实施永久禁令，根据这些禁令，特定的促销行为是

改变的或缩减的。如果我们不能成功地管理HIL-214或任何其他候选疫苗的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

HIL-214或任何其他候选疫苗的成功商业化，如果获得批准，将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立的保险范围、足够的报销水平和优惠的定价政策。如果我们的产品未能获得或维持承保范围并获得足够的报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险范围和报销充足，对于大多数疫苗接受者来说至关重要，才能负担得起HIL-214等处方药和任何其他候选疫苗(如果获得批准)。我们是否有能力实现第三方付款人对我们产品的覆盖范围和可接受的报销水平，将影响我们成功地将这些产品商业化的能力。因此，我们将需要成功地为任何获得批准的候选疫苗实施覆盖和报销战略。即使我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要疫苗接受者认为高得令人无法接受的共同支付。我们不能确保我们可能开发的任何产品都能在美国、欧盟或其他地方获得保险和报销，或在可接受的水平上获得报销，未来可能会减少或取消任何报销。

与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划，在决定新疫苗的覆盖范围方面发挥着重要作用。一些第三方付款人可能需要预先批准新产品或创新产品的承保范围，然后才会向使用此类产品的医疗保健提供者报销。目前很难预测第三方付款人将就HIL-214和任何其他候选疫苗的覆盖范围和报销做出什么决定。此外，某些ACA市场和其他私人付款人计划必须包括对某些预防性服务的覆盖范围，包括ACIP推荐的疫苗接种和疾控中心的国家免疫计划，而不包括计划成员的费用分摊义务(即共同支付、免赔额或共同保险)。没有其他医疗保险的18岁以下儿童可能有资格通过疾控中心的儿童疫苗计划免费接种此类疫苗。对于联邦医疗保险受益人，疫苗可根据几个标准，包括疫苗类型和受益人的承保资格，在联邦医疗保险B部分或D部分下进行报销。如果HIL-214或任何其他候选疫苗仅在D部分计划下获得报销，医疗保健提供者可能不太愿意使用我们的产品，因为与D部分计划相关的索赔裁决过程和收取共同付款相关的索赔裁决成本和时间。

获得和维护报销状态既耗时、成本高，又不确定。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他们的药品保险和报销政策的模式。然而，在美国的第三方付款人中，对于产品的覆盖和报销没有统一的政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的或首先获得的。此外，关于补偿的规则和条例经常变化，在某些情况下，在短时间内通知，我们认为这些规则和条例可能会改变。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们对产品的收费。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们的产品提供足够的保险或支付足够的款项。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织日益增长的影响力以及额外的立法变化，我们的任何产品的销售都将面临定价压力。中国经济下行压力加大

总的来说，医疗费用，特别是处方药、外科手术和其他治疗，已经变得非常紧张。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发技术或候选疫苗，或者他们的技术更有效，我们的业务以及我们开发和成功商业化产品的能力可能会受到不利影响。

我们行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，高度重视专有和创新产品。目前的疫苗市场集中在少数几家全球生物制药公司，包括BioNTech、CSL Bering、葛兰素史克、默克、Moderna、辉瑞、赛诺菲和武田，这些公司加起来占全球疫苗销售的大部分。鉴于全球对现有疫苗和新疫苗的持续需求，其他制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构也活跃在疫苗市场。我们还与这些组织竞争招聘管理人员、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们成功开发和商业化的任何候选疫苗都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们还将在建立临床试验场地、招募临床试验受试者以及确定和许可与新候选疫苗相关的知识产权方面面临竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

目前还没有批准的疫苗来预防诺沃克病毒相关疾病。虽然我们并不知道我们所有竞争对手的努力，但根据公开声明，我们认为有几家公司正处于开发诺沃克病毒相关疾病疫苗的不同阶段，包括中国生物科技、重庆智飞生物、Icon Genetics、Moderna和Vaxart。我们相信，中国国家生物科技公司、重庆智飞生物科技有限公司和Icon Genetics公司也在专注于开发一种由代表诺沃克病毒Gi和GII基因组的VLP组成的疫苗。此外，我们相信中国国家生物科技公司和重庆智飞生物也在研发预防诺沃克病毒相关疾病的儿科疫苗。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功获得HIL-214或任何其他候选疫苗的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、我们产品的管理容易程度、疫苗接受者接受相对较新的疫苗的程度、对这些产品的监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与我们竞争的产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选疫苗的费用之前，竞争产品可能会使HIL-214或我们开发的任何其他候选疫苗过时或不具竞争力。如果我们无法有效竞争，我们从销售我们可能开发的产品中获得收入的机会可能会受到不利影响，如果获得批准的话。

我们目前没有营销和销售组织，也没有将产品商业化的经验，我们可能需要投入大量资源来开发这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力或与第三方签订协议来营销和销售我们的产品，我们可能无法产生产品收入。

我们没有内部销售、营销或分销能力，也没有将产品商业化。如果HIL-214或任何其他候选疫苗最终获得监管部门的批准，我们必须建立一个拥有技术专长和支持分销能力的营销和销售组织，以便在主要市场将每种此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的。或者，我们可能需要与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作，以取代或增强我们自己的销售队伍和分销系统。如果获得批准，我们计划通过建立一支高度有针对性的销售队伍来支持HIL-214的采用，从而在美国独立实现HIL-214的商业化。我们计划在美国以外的市场寻找一个或多个拥有现有商业基础设施和专业知识的合作伙伴。作为一家公司，我们没有营销、销售或分销生物制药产品的经验，建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能无法以可接受的财务条款进行协作或聘请顾问或外部服务提供商来协助我们的销售、营销和分销职能，或者根本无法。此外，如果我们依赖第三方来实现这些功能，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发的任何产品的营销、销售和分销。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一家都可能无法投入必要的资源和注意力来销售和

有效地推销我们的产品。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法在未来产生任何产品收入，我们将招致重大的额外损失。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场的运营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场，特别是欧洲开发和商业化HIL-214和任何其他候选疫苗的能力。在获得外国市场适用监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广任何候选疫苗，我们可能永远不会获得HIL-214或任何其他候选疫苗的监管批准。为了在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守众多不同的监管要求，包括安全性和有效性，以及管理HIL-214和任何其他候选疫苗的临床试验、商业销售、定价和分销。审批程序可能比美国的程序更繁琐，可能需要我们进行额外的临床前研究或临床试验。如果我们获得监管部门对候选疫苗的批准，并最终将我们的产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定因素，包括：

与我们的业务运营和行业相关的风险

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。

这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。

我们依赖于我们的管理层和其他临床和科学人员的服务，如果我们不能留住这些人或招聘更多的管理或临床和科学人员，我们的业务将受到影响。

我们的成功部分取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理层，以及我们的资深科学家和管理团队的其他成员。这些人中的任何一个失去服务都可能延迟或阻碍我们产品线的成功开发，我们临床前研究和临床试验的启动或完成，或者我们候选疫苗的商业化。尽管我们已经与我们的高级管理团队的每位成员签署了雇佣协议或聘书，但这些协议可以在通知或不通知的情况下随意终止，因此，我们可能无法按预期保留他们的服务。我们目前不为我们的高管或任何员工的生命保有“关键人物”人寿保险。缺乏保险意味着我们可能得不到足够的赔偿，以弥补这些个人的服务损失。

我们将需要扩大和有效地管理我们的管理、运营、财务和其他资源，以便成功地进行我们的临床开发和商业化努力。由于生物制药、生物技术和其他业务对合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法成功地保持我们独特的公司文化，继续吸引或留住合格的管理和科学和临床人员。近年来，我们行业的管理人员流失率很高。如果我们不能吸引、整合、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这些限制将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。

我们可能会遇到困难，管理我们的增长和扩大我们的业务成功。

截至2023年12月31日，我们有90名全职员工，其中60名从事研发。随着我们继续开发和追求我们候选疫苗的潜在商业化，以及向上市公司转型，我们将需要扩大我们的财务、开发、监管、制造、营销和销售能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着我们业务的扩大，我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。此外，我们可能需要扩大我们的设施，包括实验室操作，可能无法以商业合理的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点。我们未来的财务表现和我们的能力

开发和商业化HIL-214和任何其他候选疫苗并进行有效竞争，在一定程度上将取决于我们有效管理未来增长的能力。

我们贷款协议的条款对我们的运营和财务灵活性施加了限制。

2022年4月18日，我们与作为行政和抵押品代理的Hercules Capital，Inc.以及贷款方签订了一项贷款和担保协议(贷款协议)，提供总计高达7,500美元万的定期贷款(统称为定期贷款)。我们在2022年4月18日借了500美元万，2022年12月15日借了1,000美元万，2023年6月16日又借了1,000美元万。我们有权借入总计5,000美元的额外万，但须符合若干特定融资及临床发展里程碑的规定(如题为“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析--流动资金及资本资源--定期贷款安排”一节所述)，且并无违约事件发生及继续发生。定期贷款项下的所有债务均以对我们几乎所有资产(包括知识产权和某些其他资产)的优先留置权作为担保。因此，如果我们拖欠贷款协议下的任何义务，贷款人可能会取消其担保权益的抵押品赎回权，并清算部分或全部抵押品，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能要求我们减少或停止运营。

为了偿还这笔债务和我们未来可能产生的任何额外债务，我们需要从我们的经营活动中产生现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力，以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，并且我们可能无法获得足够的未来借款或其他融资，以使我们能够偿还债务和满足我们的其他流动性需求。如果我们被要求使用运营现金或任何未来融资的收益来偿还债务，而不是为营运资本、资本支出或其他一般企业用途提供资金，我们将更难计划或应对我们业务、行业和整体经济的变化。与负债较少的竞争对手相比，这可能会使我们处于竞争劣势。

《贷款协定》载有某些惯常的肯定和否定公约以及违约事件。这些肯定公约包括要求我们维持合法存在和政府批准、提交某些财务报告、维持保险覆盖范围以及满足关于我们的经营账户的某些要求的公约。负面契约包括对我们产生额外债务和留置权、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司或业务、进行某些投资、支付股息、转让或处置资产、修改某些重大协议(包括武田许可证)或进行各种指定交易的能力的限制。

虽然我们相信我们目前遵守了贷款协议中的公约，但我们未来可能会违反这些公约。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。如果吾等违反一项或多项契诺，贷款人可选择宣布违约事件，并要求吾等立即偿还贷款协议项下所有未清偿款项、终止任何进一步提供信贷的承诺及取消抵押品的抵押品赎回权。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受到各种美国联邦、州和外国医疗保健法律法规的约束，这可能会增加合规成本，而我们如果不遵守这些法律法规，可能会损害我们的运营结果和财务状况。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排使我们面临广泛适用的外国、联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品。这些法律包括：

确保我们目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及持续的巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括与某些医生的咨询协议，这些医生以股票或股票期权的形式获得报酬，作为向我们提供的服务的补偿，可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的削减或重组。防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用的法律或法规，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

最近颁布的立法、未来的立法和医疗改革措施可能会增加我们获得HIL-214和任何其他候选疫苗的上市批准和商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续有大量的立法和监管变化，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新药的覆盖范围和报销，并影响我们有利可图地销售HIL-214和任何其他我们获得上市批准的候选疫苗的能力。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。

例如，2010年3月，美国颁布了ACA。ACA对制造或进口指定品牌处方药和生物制剂的任何实体规定了一项不可扣除的年度费用；将制造商的医疗补助回扣责任扩大到分配给参加医疗补助管理的个人的承保药品

医疗保健机构；扩大了医疗补助计划的资格标准；扩大了根据公共健康计划有资格获得折扣的实体；增加了根据医疗补助药品返点计划制造商必须支付的法定最低返点；创建了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划；建立了新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，以及为此类研究提供资金；以及在CMS建立了联邦医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战，2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登已经发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的医疗改革措施将如何影响我们的业务。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，2011年预算控制法签署成为法律，其中包括减少向提供者支付的医疗保险，该法案于2013年4月1日生效，由于对该法规的后续立法修订，该法案将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂时暂停。此外，2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

此外，鉴于处方药成本不断上升，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。在联邦一级，2021年《美国救援计划法案》签署成为法律，从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品退税上限。此前，退税上限为药物AMP的100%。最近一次是在2022年8月16日，爱尔兰共和军签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险b部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。2023年8月29日，卫生与公众服务部公布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管药品价格谈判计划目前受到法律挑战。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。如果获得批准，这可能会减少对HIL-214和任何其他候选疫苗的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

我们预计，ACA、这些新法律和未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们收到的任何批准产品的价格进一步下降的压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将HIL-214和任何其他候选疫苗商业化，如果获得批准的话。

类似的政治、经济和监管发展正在欧盟发生，可能会影响制药公司将其产品商业化的能力。2021年12月13日，第2021/2282号条例

通过了修订第2011/24/EU号指令的《卫生技术评估(HTA)》。虽然该规例已于2022年1月生效，但只会由2025年1月起开始适用，并在此期间采取与实施有关的准备和步骤。一旦适用，它将根据相关产品分阶段实施。该条例旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。它将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发人员可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销做出决定。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们产品的商业化。

例如，如果HIL-214或任何其他候选疫苗据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。临床试验参与者、疫苗接受者或其他使用、管理或销售未来可能获得批准的产品的人可能会对我们提出索赔。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。

如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任，或者被要求限制或停止我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

随着我们扩大临床试验，或者如果我们开始HIL-214或任何其他候选疫苗的商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍HIL-214或任何其他候选疫苗的商业化。尽管我们将维持此类保险，但任何针对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的保险范围内，或超出我们的保险范围。我们的保险单也将有各种排除，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。

我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这些风险会让我们承担大量未投保的责任。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维持的一些保单包括财产、一般责任、工人补偿、临床试验、董事和高级管理人员的保单、雇佣实务和受托责任保险。然而，我们不知道我们是否能够通过

适当的覆盖水平。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大笔金额，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们和我们未来的任何潜在合作伙伴将被要求向监管机构报告，如果我们批准的任何产品导致或导致不良医疗事件，而任何不这样做将导致制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。

如果我们或我们未来的任何潜在合作者成功地将我们的产品商业化，FDA和外国监管机构将要求我们和这些合作者报告有关不良医疗事件的某些信息，如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件。我们报告义务的时间将由我们意识到不良事件以及事件的性质的日期触发。我们和我们任何潜在的未来合作伙伴或CRO可能无法在规定的时间范围内报告不良事件。如果我们或我们当前或未来的任何合作伙伴或CRO未能遵守此类报告义务，FDA或外国监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品或推迟批准或批准未来的产品。

我们和我们的服务提供商可能受到各种数据隐私和安全法律、法规、标准和合同义务的约束，这可能会增加合规成本，而我们实际或预期的不遵守可能会使我们承担重大责任、罚款或罚款，并以其他方式损害我们的业务。

我们和我们的服务提供商维护并将维护与我们的临床前研究和临床试验相关的大量敏感信息，包括机密的商业和患者健康信息，并遵守有关此类信息的隐私和安全的法律和法规。全球数据保护格局正在迅速发展，我们和我们的服务提供商未来可能会受到新的、修订的或现有的法律和法规的影响或制约，包括随着我们的业务继续扩大或如果我们在其他司法管辖区开展业务。这些法律法规可能会受到不同的解释，这增加了处理个人信息的复杂性。经常更新或以其他方式修订关于执行和合规做法的指南。这可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用、共享和以其他方式处理个人信息的能力，使我们有必要接受合同中更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。此外，我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。

此外，某些州的法律在某些情况下管理与健康有关的信息和其他个人信息的隐私和安全。这些法律正在迅速演变，可能在很大程度上彼此不同，也可能不具有相同的效果，从而使合规工作复杂化。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)赋予加州居民个人隐私权，以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息被如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，联邦一级和其他州也提出了许多类似的法律。此外，加州通过的《加州隐私权法案》(CPRA)对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。CPRA的大部分条款于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。其他州也通过了类似的法律，并继续在州和联邦层面提出建议，反映了美国更严格的隐私立法的趋势。在……里面

如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

其他国家也有各种各样的隐私法，可能会影响我们的运营，无论是现在还是未来。例如，在欧洲，《一般数据保护条例》(GDPR)对收集、使用、披露、存储、转移或以其他方式处理欧洲经济区(EEA)内或我们在EEA内开展的活动中的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括对数据保护要求的更强有力的监管执行，以及如果不遵守可能被处以高达2000欧元万或不符合公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。除罚款外，违反GDPR还可能导致监管调查、声誉损害、下令停止/更改我们的数据处理活动、执行通知、评估通知(用于强制审计)和/或民事索赔(包括集体诉讼)。除其他要求外，GDPR还对将个人数据从欧洲经济区转移到美国和其他司法管辖区进行了监管，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法。欧洲最近的法律发展造成了个人数据从欧洲经济区向美国转移的复杂性和不确定性，目前欧洲经济区和美国之间的转移机制的有效性和持久性仍然不确定。欧洲联盟法院的判例法指出，仅依靠标准合同条款--欧盟委员会批准作为适当的个人数据转移机制的一种标准合同形式--未必在所有情况下都是足够的，转移必须在个案基础上进行评估。2022年10月7日，总裁·拜登签署了《关于加强对美国信号情报活动的保障措施》的行政命令，引入了新的补救机制和具有约束力的保障措施，以解决CJEU对从欧洲经济区向美国转移数据提出的关切，并构成了2022年12月13日发布的新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)的基础。欧盟委员会于2023年7月10日通过了关于DPF的充分性决定，使DPF有效地成为根据DPF自我认证的美国实体的GDPR转移机制。DPF还为欧盟公民引入了一个新的补救机制，这解决了CJEU之前判决中的一个关键问题，可能意味着根据标准合同条款进行的转移在未来不太可能受到挑战。我们目前依赖欧盟标准合同条款和欧盟标准合同条款的英国附录来将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区和英国，包括向美国转移，涉及集团内转移和第三方转移。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。特别是，我们预计DPF充分性决定将受到挑战，向美国和更广泛的其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构的加强审查。随着监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引，包括不能使用标准合约条款的情况，及/或开始采取执法行动，我们可能会蒙受额外成本、投诉及/或监管调查或罚款，及/或如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人资料，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，在联合王国退出欧盟和欧洲经济区以及过渡期结束后，自2021年1月1日起，我们必须遵守GDPR，并分别遵守在英国实施的GDPR，该法律与经修订的2018年英国数据保护法(统称为“英国GDPR”)一起，在英国国内法律中保留了GDPR。英国GDPR反映了GDPR下的罚款，并有能力对最高可达欧元2000万/GB 1700万或全球营业额的4%的罚款。2023年10月12日，英国对DPF的延期生效(经英国政府批准)，作为英国GDPR向根据英国延期至DPF进行自我认证的美国实体传输数据的机制。随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。

在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果正在上升。在美国，这包括根据联邦机构和州总检察长以及立法机构和消费者保护机构颁布的规则和条例而采取的执法行动。此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，并可能在未来提出可能在法律上或合同上适用于我们的自律标准。如果我们不遵守这些安全标准，即使没有个人信息被泄露，我们也可能招致巨额罚款或成本大幅增加。

遵守美国和国际数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、存储、使用、传输、披露和以其他方式处理数据的能力，更新我们的数据隐私和安全政策和程序，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区的运营能力。如果我们或我们的合作者和我们的服务提供商未能遵守美国和国际数据保护法律法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，临床试验的对象，我们或我们的潜在合作者获得的信息，以及提供者

与我们共享此信息的人，可能会在合同上限制我们使用和披露此类信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的信息技术系统或我们的任何服务提供商的信息技术系统可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能会导致我们的产品开发计划发生重大中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息(包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息)。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性。

不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。我们的信息技术系统以及我们的第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他承包商或顾问的系统容易受到计算机病毒和恶意软件(如勒索软件)、恶意代码、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、黑客攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或降低服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者或组织内部人员或有权访问或使用组织内部系统的人员的未经授权访问或使用的攻击和损坏或中断。对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。这些攻击可能会给我们的业务、数据和商业信息带来重大风险。由于新冠肺炎的流行，我们可能还会面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖，以及我们继续远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。

任何安全漏洞或其他事件，无论是实际的还是感知的，都可能影响我们的声誉和/或运营，导致我们产生包括法律费用在内的巨额成本，使我们受到监管行动或调查，损害客户信心，损害我们向新市场的扩张，导致我们产生补救费用，或导致我们失去现有客户。例如，临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。我们还依赖第三方来制造HIL-214，与他们的信息技术系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何实际或预期的中断或安全漏洞影响我们的系统(或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的系统)，或导致丢失或意外、非法或未经授权访问、使用、发布或以其他方式处理个人身份信息，或损坏我们的数据或应用程序，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，HIL-214或任何其他候选疫苗的进一步开发和商业化可能会被推迟，我们可能会因任何违反某些隐私和安全法律的行为而面临巨额罚款、处罚或法律责任。

我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。2023年12月，我们经历了一次安全事件，原因是当面欺诈性冒充员工，允许第三方有限访问我们的系统。我们迅速启动了事件响应协议，包括关闭某些系统，并开始对事件进行调查。我们还通知了联邦执法部门，并聘请了外部法律顾问和其他第三方事件应对和网络安全专业人员，以及法医专业人员。根据我们的评估，该事件没有对我们产生实质性的影响，我们不认为该事件已经或将对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。

虽然我们不相信到目前为止我们还没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断或导致未经授权泄露或访问个人身份信息或个人身份健康信息，则可能会导致

中断我们的开发计划和我们的业务运营，无论是由于我们的商业机密丢失还是其他类似的中断。此外，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖因我们的系统中断或破坏而可能导致的财务、法律、商业或声誉损失。

我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，因此，一些第三方供应商可能或可能能够访问我们的机密信息。如果我们的第三方供应商未能保护他们的信息技术系统和我们的机密和专有信息，我们可能会受到服务中断和未经授权访问我们的机密或专有信息的影响，并可能招致责任和声誉损害。如果我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的追索权来对抗此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。联邦、州和外国政府的一些要求包括，公司有义务通知个人涉及特定类别的个人身份信息的安全漏洞，这些漏洞可能是由于我们或我们的供应商、承包商或与我们有战略关系的组织经历的漏洞造成的，与调查、补救和可能向交易对手和数据主体通知漏洞相关的成本可能是很大的。

我们的业务受到流行病和其他流行病引发的风险的影响。

新冠肺炎全球大流行带来了巨大的公共卫生和经济挑战，并影响到我们的员工、临床试验对象、医生和其他医疗保健提供者、社区和商业运营，以及美国和全球经济、金融市场、劳动力市场和供应链。未来的任何大流行或流行病爆发，以及任何供应链中断或人员短缺，都可能扰乱供应链以及HIL-214用于临床试验和研究以及临床前研究的药物物质和成品的制造或运输，并延迟、限制或阻止我们的员工和CRO继续进行研发活动，阻碍我们临床试验的启动和招募以及受试者继续进行临床试验的能力，导致试验受试者诺沃克病毒感染的发生率下降，推迟对我们的HIL-214临床试验的终点和最终完成此类试验的任何评估。包括由于采取的措施可能限制社会互动或阻止高传播环境重新开放，阻碍测试、监测、数据收集和分析及其他相关活动，其中任何一项都可能推迟我们的临床前研究和临床试验并增加我们的开发成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。未来任何大流行或流行病的爆发也可能进一步影响FDA或其他监管机构的业务，这可能导致与我们计划的临床试验相关的会议延迟。

我们的业务可能会受到诉讼、政府调查和执法行动的影响。

我们目前在一个高度监管的行业的多个司法管辖区开展业务，我们可能会在美国就各种问题受到诉讼、政府调查和执法行动。或外国司法管辖区，包括但不限于知识产权、监管、产品责任、环境、举报人、虚假声明、隐私、反回扣、反贿赂、证券、商业、就业和其他索赔和法律程序。任何认定我们的业务或活动不符合现行法律或法规的行为都可能导致我们被处以罚款、民事和刑事处罚、公平补救措施，包括收回、禁令救济和/或对我们的其他制裁，而任何此类发现的补救可能会对我们的业务运营产生不利影响。

法律程序、政府调查和执法行动可能既昂贵又耗时。任何此类诉讼、调查或执法行动产生的不利结果可能导致重大损害赔偿、罚款、处罚、被排除在联邦医疗保健计划之外、医疗保健禁令、禁令救济、产品召回、声誉损害和我们业务做法的修改，这可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、CRO、顾问和供应商，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临着我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、CRO、顾问和供应商，可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为或行为违反了：(I)FDA的法律和法规以及其他类似的监管要求，包括要求向有关当局报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)制造标准，包括cGMP要求；(Iii)美国和国外的联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规；或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动也涉及对在临床过程中获得的信息的不当使用或错误陈述。

在我们的临床前研究或临床试验中创建虚假数据，或非法挪用药品，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响，包括但不限于施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、监禁、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控和削减我们的业务)。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

我们可能会从事战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。

我们可能会不时考虑战略性交易，例如收购公司、购买资产以及知识产权、产品或技术的对外许可或内部许可。我们未来可能考虑的其他潜在交易包括各种商业安排，包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。未来的任何交易都可能增加我们的短期和长期支出，导致我们的股权证券(包括我们的普通股)的潜在稀释发行，或者产生债务、或有负债、摊销费用或收购的正在进行的研发费用，任何这些都可能影响我们的财务状况、流动性和运营结果。未来的收购可能还需要我们获得额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。这些交易可能永远不会成功，可能需要我们管理层投入大量时间和精力。此外，我们未来可能收购的任何业务的整合可能会扰乱我们现有的业务，可能是一项复杂、风险和成本高昂的努力，我们可能永远无法实现其全部好处。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法获得、维护和执行对HIL-214或任何其他候选疫苗的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将HIL-214或任何其他候选疫苗商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得、维护和实施关于我们的候选疫苗和我们可能开发的其他专有技术的专利保护的能力。我们寻求保护我们的专利地位，部分是通过独家许可美国和海外与我们的候选疫苗、制造工艺和使用方法有关的专利和专利申请。如果我们或我们的主要许可方武田无法获得、维护或执行专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

专利法或其在美国和其他司法管辖区的解释的变化可能会削弱我们或我们的许可人保护我们的知识产权、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们的保护范围。我们无法预测我们目前或未来可能寻求的专利申请或许可中的专利申请是否将在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否将针对竞争对手或其他第三方提供足够的保护。

专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂，我们或我们的许可人可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利申请。我们也有可能无法及时确定我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。虽然我们与我们的员工、第三方合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方签订了保密和保密协议，但其中任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类输出，从而危及我们或我们的许可人寻求专利保护的能力。因此，我们可能无法阻止任何第三方使用我们在公共领域的任何技术来与我们的候选疫苗和技术竞争。此外，我们的

获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明根据现有技术获得专利。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布，有时甚至根本不公布。因此，我们不能确定我们的许可人是第一个发明我们未来可能拥有的任何许可专利或未决专利申请或专利或未决专利申请中声称的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个创造那些专利或未决专利申请中声称的发明的人，或者是第一个申请专利保护的人。如果第三方能够证明我们或我们的许可人不是第一个制造或第一个为此类发明申请专利保护的人，我们拥有或许可的专利和专利申请不得作为专利发布，即使发布，也可能被质疑、无效或无法执行。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们拥有和许可的专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致颁发保护我们的候选疫苗的专利或我们可能开发的专有技术，或有效阻止其他公司将竞争技术和产品商业化的专利。事实上，专利申请可能根本不会作为专利颁发。

此外，在授予相应的专利之前，专利申请中的权利要求覆盖范围可以大大减少。即使我们的授权内专利申请或我们未来可能拥有的专利申请以专利的形式发布，它们也不会以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们的授权内专利申请颁发的任何专利都可能被第三方挑战、缩小范围、规避或宣布无效。我们的竞争对手或其他第三方可能利用1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(哈奇-韦克斯曼修正案)下的安全港进行研究和临床试验。因此，我们不知道我们的疫苗开发项目和其他专利技术是可保护的，还是仍然受到有效和可强制执行的专利的保护。即使专利被授予，我们的竞争对手或其他第三方也可以通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避专利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，考虑到我们的候选疫苗的开发、测试和监管审查所需的时间，保护候选疫苗的专利可能会在候选疫苗商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利权可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能会受到第三方向美国专利商标局(USPTO)提交的现有技术的发行前提交的约束，对我们的授权内专利或我们未来可能拥有的专利的一项或多项主张的有效性提出质疑。此类提交也可以在专利发布之前提交，从而排除了基于我们拥有的或授权的未决专利申请授予专利的可能性。第三方也可以在诉讼中声称我们的专利权无效或不可强制执行。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。此外，我们可能会参与外国司法管辖区的反对、派生、撤销、重新审查、授予后和当事各方之间的审查或干扰程序，以及其他类似的程序，挑战我们专利权的有效性、优先权或其他可专利性特征。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将我们的候选疫苗和我们可能开发的其他专有技术商业化，并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下将产品商业化。这种不利的决定也可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得权利许可。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们的一些专利权未来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利权中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要任何此类专利权的共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利权，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们不拥有任何已颁发的专利或专利申请，我们完全依赖于第三方许可的知识产权，包括武田许可，我们的许可方可能并不总是按照我们的最佳利益行事。如果我们未能履行我们的知识产权许可义务，如果许可是

如果终止或出现与这些许可证有关的纠纷，我们可能会失去对我们的业务非常重要的重大权利。

我们不拥有任何已颁发的专利或专利申请。我们的候选疫苗完全依赖武田在武田许可下获得的专利、诀窍和专有技术。因此，武田许可证的任何终止都将导致重大权利的丧失，并可能损害我们将HIL-214商业化的能力。武田许可规定，我们预计未来任何许可知识产权的许可协议都将要求我们承担各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付里程碑和/或特许权使用费和其他义务。如果我们未能履行武田许可或未来许可协议下的义务，或者我们受到破产相关诉讼的影响，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销许可涵盖的产品，包括我们的HIL-214候选疫苗。此外，我们可能需要从现有的许可人和其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研究或允许我们可能开发的候选疫苗的商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何额外的许可证(如果有的话)。在任何一种情况下，我们都可能被要求花费大量的时间和资源来重新设计我们的技术、候选疫苗或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的技术或候选疫苗或将其商业化。即使我们能够获得此类额外许可，它们也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问授权给我们的相同技术。

如果我们或我们的许可方未能充分维护、执行和保护我们获得许可的知识产权，我们将HIL-214或任何其他候选疫苗商业化的能力可能会受到影响。我们无法完全控制我们的授权内专利和专利申请的维护、执行、起诉和诉讼，并可能对未来可能授权的知识产权进行有限的控制。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行此类授权内的专利和申请。例如，我们不能确定我们的许可人的维护和起诉等活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们的许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不像我们自己进行的那样激烈，或者可能不符合我们的最佳利益。此外，我们强制执行某些独家许可专利的权利也有一定的限制，例如，要求我们在解决与此类专利有关的诉讼之前，必须征得许可人的同意。如果我们的许可方未能保留这些专利或专利申请，或失去这些专利或专利申请的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化作为此类许可权标的的任何我们的候选疫苗的权利，以及我们将第三方排除在竞争产品商业化之外的权利可能会受到不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，武田许可和江河许可是，我们未来根据其从第三方许可知识产权或技术的任何协议都可能是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关专利、专有技术和专有技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。尽管我们做出了努力，但我们当前和未来的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议下的义务，因此可能会终止此类许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。根据许可协议，我们与我们的许可人之间可能发生的知识产权纠纷可能包括以下方面的纠纷：

如果我们许可的知识产权纠纷阻碍或损害了我们以合理条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的技术或候选疫苗并将其商业化。因此，我们知识产权许可证的任何终止或争议都可能导致我们失去开发和商业化HIL-214或任何其他候选疫苗的能力，或者我们可能失去其他重要权利，我们候选疫苗的开发和商业化过程中出现重大延误，或招致损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，我们可能寻求从我们的许可方获得更多许可，在获得此类许可时，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许包括我们的竞争对手在内的第三方获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可，并与我们的候选疫苗竞争。

如果我们的许可证被终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门的批准，并销售与我们相同或竞争的产品，我们可能被要求停止我们的某些候选疫苗的开发和商业化。此外，如果我们许可的知识产权纠纷阻碍或损害了我们以商业上可接受的条款维持其他许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选疫苗并将其商业化。

此外，未经各自许可方同意，我们可能无法转让我们的某些协议，这可能会限制或推迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能会限制我们从事某些活动的能力。例如，如果我们选择将武田许可协议下关于任何许可产品的权利再许可或转让给任何第三方，我们可能需要等待一段时间，或等待特定资金或开发里程碑的出现。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。

在世界所有国家申请、起诉和捍卫HIL-214和任何其他候选疫苗的专利将是令人望而却步的昂贵，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们或我们许可人的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们或我们许可人的知识产权制造的产品。竞争对手可以在我们和我们的许可人没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的知识产权来开发自己的产品，并进一步可能向我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区出口其他侵权产品。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们拥有的和授权内的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能会使我们难以阻止对我们授权内的专利的侵犯，或者在总体上侵犯我们的知识产权和专有权利的竞争产品的营销。此外，欧洲和中国等一些法域对可专利性的标准可能比美国更高，例如，包括要求在原始专利申请中要求权利要求具有字面上的支持，以及限制使用原始专利申请中不存在的支持数据。根据这些更高的专利性要求，即使在美国和其他司法管辖区可以获得相同或类似的专利保护，我们也可能无法在某些司法管辖区获得足够的专利保护。

在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的许可内专利或我们未来可能拥有的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的许可内专利申请或我们未来可能拥有的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们或我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都制定了强制许可法，根据该法，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利针对政府机构或政府承包商的可转让性。在这些国家，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会严重降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予任何相关专利的许可

对我们的业务来说，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，我们依赖我们的许可方采取必要的行动来遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。例如，定期维护费、续期费、年金费以及与专利和申请有关的各种其他政府费用将在我们获得许可的专利和申请或我们未来可能拥有的任何专利和申请的有效期内支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。在某些情况下，我们依赖我们的许可方向美国和非美国的专利代理机构支付这些费用。USPTO和各种非美国专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守某些外国申请要求。例如，在一些国家，包括美国、中国、印度和一些欧洲国家，在提交某些专利申请之前，需要外国备案许可证。外国申请许可证的要求因国家而异，并取决于各种因素，包括发明活动的发生地、发明人的公民身份、发明人和发明人的居住地、发明人的营业地和要披露的标的物的性质(例如，与国家安全或国防有关的物品)。在某些情况下，可以根据适用规则追溯获得外国备案许可证。然而，在有些情况下，不遵守规定可能导致放弃待决的专利申请，或者可能成为撤销或宣布已发布专利无效的理由，从而导致相关法域中专利权的丧失。在这种情况下，潜在竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入相关市场，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。

新冠肺炎疫情可能会削弱我们和我们的许可方遵守政府专利机构施加的这些程序、文件提交、费用支付和其他要求的能力，这些要求可能会对我们为候选疫苗获得或维护专利保护的能力产生实质性的不利影响。

专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(《美国发明法》)，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们或我们的许可人之前，可以被授予涵盖我们或我们的许可人的发明的专利，即使我们在发明由该第三方制造之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选疫苗和我们可能开发的其他专有技术有关的任何专利申请，或(Ii)发明我们的专利或专利申请中声称的任何发明。

美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。因为一个较低的证明人

美国专利商标局诉讼中的标准与美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准相比，第三方有可能在美国专利商标局程序中提供足以使美国专利商标局认定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提出将不足以使权利要求无效。

因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们的授权内专利申请或我们未来可能拥有的专利申请的起诉以及对这些专利申请的专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局的裁决会如何影响我们专利权的价值。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。

如果在法庭上或在美国或国外的行政机构提出质疑，涉及我们候选疫苗的已颁发专利可能被发现无效或不可执行。

我们的专利权可能会受到优先权、有效性、发明权和可执行性的争议。如果我们或我们的许可人在这些诉讼中的任何一项都不成功，这些专利和专利申请可能被缩小、无效或被认为不可执行，我们可能被要求从第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款获得，或者我们可能被要求停止HIL-214或一种或其他候选疫苗的开发、制造和商业化。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们或我们的许可人对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选疫苗的专利，被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、不能实施、缺乏足够的书面描述、未能要求专利合格的标的或明显的双重专利。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方可以向美国或国外的行政机构提出质疑专利的有效性或可执行性的要求，即使在诉讼范围外也是如此。这类机制包括重新审查、授予后复审、当事各方复审、干预程序、派生程序，以及在外国法域的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致撤销、取消或修改我们的专利权，使其不再涵盖我们的候选疫苗或阻止第三方与我们的候选疫苗竞争。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们或我们的许可合作伙伴和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果第三方凭借法律上的无效或不可执行性主张获胜，我们将失去对我们的候选疫苗的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们的候选疫苗的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其最早的美国非临时或国际专利申请提交日起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选疫苗获得了专利，一旦专利到期，我们也可能容易受到竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到开发、测试和监管审查新的候选疫苗所需的时间，保护这些候选疫苗的专利可能在这些之前或之后不久到期。

候选疫苗已经商业化。因此，我们的授权专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有为我们的候选疫苗获得美国以外的专利期延长和同等延长，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对HIL-214或我们可能开发的任何其他候选疫苗的上市批准的时间、持续时间和细节，我们未来可能拥有的一项或多项授权内已授权的美国专利或已授权的美国专利可能有资格根据哈奇-瓦克斯曼修正案获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许专利期限延长(PTE)长达五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计十四年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者制造方法的权利要求。某些外国司法管辖区也有类似的专利期恢复条款，以补偿监管审查造成的商业化延迟，例如在欧洲，根据补充保护证书(SPC)。然而，我们可能会因为各种原因而不被批准延期，包括未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请，或未能满足其他适用的要求。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。此外，如果我们希望基于我们从第三方获得许可的专利寻求专利期延长，我们可能需要该第三方的合作。如果我们无法获得专利期限的延长或国外同等期限，或者如果任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。

我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利权、商业秘密或其他知识产权的利益的索赔。例如，我们可能会因为顾问或其他参与开发我们的候选疫苗和我们可能开发的其他专有技术的人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战发明权或我们的专利权、商业秘密或其他知识产权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选疫苗和我们可能开发的其他专有技术非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选疫苗和专有技术寻求专利保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、第三方合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了适用的协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露或挪用，或者如果任何此类信息由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。

我们可能会受到第三方对我们的商业秘密拥有所有权利益的索赔。例如，我们可能会因为参与开发我们候选疫苗的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些和其他挑战我们商业秘密所有权的指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的商业秘密权利，如对我们的疫苗重要的商业秘密的独家所有权或使用权。

候选者和我们可能开发的其他专有技术。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销我们的产品和候选疫苗的能力产生不利影响。

我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们或我们的许可人已经识别了与我们当前和未来的产品和候选疫苗在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决专利申请。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月才公布，这个最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们候选疫苗的专利申请可能是其他人在我们不知情的情况下提交的。此外，在受到某些限制的情况下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖候选疫苗或使用我们的候选疫苗。

专利权利要求的范围由法律解释、专利权利要求的文字、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定。我们对专利或未决专利申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品或候选疫苗不受第三方专利的保护，或者可能会错误地预测第三方未决的专利申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能是不正确的，我们可能会错误地得出第三方专利无效或不可强制执行的结论。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和营销我们的产品和候选疫苗的能力产生负面影响。如果我们不能识别和正确解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们的任何被认为侵权的候选疫苗商业化。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计候选疫苗或服务，以便我们不再侵犯第三方的知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的一些员工、顾问和顾问现在或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会受到指控，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

针对我们或我们未来的潜在合作伙伴的知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的第三方索赔可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们候选疫苗的开发和商业化。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权的能力。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的复杂诉讼，以及行政管理

挑战专利的诉讼，包括美国专利商标局的干扰、派生和复审诉讼，或外国司法管辖区的异议和其他类似诉讼。如上所述，最近，由于被称为专利改革的美国法律的变化，也实施了包括各方间审查和授权后审查在内的新程序。如上所述，这一改革增加了未来挑战我们专利权的可能性的不确定性。

在我们正在商业化或计划将HIL-214商业化的领域中，存在着大量美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，以及我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场曝光率，HIL-214或任何其他候选疫苗的风险增加，商业化活动可能会引发侵犯他人专利权的索赔。我们不能向您保证，HIL-214或任何其他候选疫苗不会侵犯第三方现有或未来拥有的专利。我们可能不知道已经颁发的专利，第三方，例如我们正在开发候选疫苗领域的竞争对手，可能会指控我们侵权。我们也有可能发现我们侵犯了第三方拥有的专利，这些专利是我们知道的，但我们不认为我们侵犯了，或者我们认为我们对任何专利侵权索赔拥有有效的抗辩。在不同国家颁发的相应专利具有不同的覆盖范围，这并不罕见，因此在一个国家，第三方专利不会构成实质性风险，但在另一个国家，相应的第三方专利可能会对我们的候选疫苗构成重大风险。因此，我们监测相关药品市场的第三方专利。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能会有当前未决的专利申请，这些申请可能会导致我们可能会侵犯已发布的专利。

如果任何第三方声称我们侵犯了他们的专利，或我们以其他方式未经授权使用了他们的专有技术并对我们提起诉讼，即使我们认为此类指控没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定此类专利有效、可强制执行并被我们侵犯。对侵权索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务的管理层和其他员工资源，并可能影响我们的声誉。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能被禁止进一步开发或商业化侵权产品或技术。此外，我们可能被要求支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费，从第三方获得一个或多个许可证，支付版税和/或重新设计我们的侵权产品或技术，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此类许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，许可也很可能要求我们支付许可费或版税，或者两者兼而有之，授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。如果我们无法以商业上合理的条款或根本不能获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将侵权产品或技术商业化，或者此类商业化努力可能会显著延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。此外，我们未来可能会就第三方专利提起专利诉讼，包括作为对上述侵权索赔的抗辩。这些挑战的结果是不可预测的。

即使解决方案对我们有利，上述程序也可能非常昂贵，特别是对于我们这样规模的公司来说，而且很耗时。此类诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展这类程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们有更多的财政资源。这种程序还可能占用我们的技术和管理人员的大量时间，分散他们对正常职责的注意力。此类诉讼带来的不确定性可能会削弱我们在市场上竞争的能力。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们可能会卷入保护或执行我们的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

第三方，如竞争对手，可能会侵犯我们的专利权。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或许可给我们的专利是无效的或不可强制执行的，或者可以以专利不包括相关技术为由拒绝阻止另一方使用争议中的发明。此外，我们或我们的许可人的专利权可能会涉及发明权、优先权或有效性纠纷。反击或抗辩此类指控可能既昂贵又耗时。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的专利权面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘地解释的风险。此外，由于大量的

由于知识产权诉讼和法律程序需要披露的金额，我们的一些机密信息可能会因在该等诉讼和法律程序中的披露而被泄露。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、稀释、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯、挪用或侵犯其他商标。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。尽管我们有机会对这种拒绝做出回应，但我们可能无法克服它们。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，这些商标可能无法继续存在。此外，我们可能建议在美国与HIL-214或任何其他候选疫苗一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA或外国司法管辖区的同等行政机构反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，努力确定符合适用商标法的合适替代名称，而不侵犯、挪用或以其他方式违反第三方的现有权利，并为FDA接受。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。

我们可能无法获得、保护或执行我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权、挪用、稀释或其他索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们获取、执行或保护我们与商标、商号、域名或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

如果发生上述任何一种情况，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能无法成功地通过收购和许可证内许可来获得或维护我们开发流程中的产品组件和流程的必要权利。

我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、授权或使用第三方知识产权和专有权利的能力。例如，HIL-214或任何其他候选疫苗可能需要特定配方才能有效发挥作用，我们可能会开发包含我们的化合物和预先存在的药物化合物的候选疫苗，这可能需要我们获得使用第三方持有的知识产权的权利。例如，我们可能会从我们的临床前或临床试验中发现，HIL-214或任何其他候选疫苗通过与专有佐剂的组合实现了更好的疗效。我们可能无法长期获得这些佐剂，或者只能在不利的条件下这样做。如果我们无法获得这些佐剂，这可能会限制HIL-214或任何其他候选疫苗的有效性，或者如果我们只能以不利的条款获得这些佐剂，可能会影响我们的潜在盈利能力。此外，对于我们可能与第三方共同拥有的任何专利或其他知识产权，我们可能需要向这些共同所有人提供许可，以获得此类专利的权益。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。此外，我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)。如果发生这种情况，我们可能需要停止使用这些第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯、挪用或以其他方式违反这些知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发出这样的替代方法，这可能是不可行的。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，这意味着我们的竞争对手也可能获得获得许可给我们的相同技术的访问权。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

此外，我们可能会与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就合作所产生的机构在技术上的任何权利进行谈判。即使我们拥有这样的选项，我们也可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下从机构谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会向其他人提供知识产权，可能会阻止我们继续执行我们的计划。

第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在实施我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将HIL-214或任何其他候选疫苗商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。不能保证我们能够成功完成这些类型的谈判，并最终获得围绕我们可能寻求开发或销售的其他候选疫苗的知识产权。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃某些项目的开发，我们的业务财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

通过政府资助的项目发现的知识产权可能会受到联邦法规的约束，如“进行权”、某些报告要求以及对美国公司的偏好。

遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们已经对通过使用美国政府资金或赠款产生的某些专利和专利申请进行了内部许可，未来我们可能会获得或许可通过使用美国政府资金或赠款产生的额外知识产权。根据1980年的《贝赫-多尔法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。我们目前许可的可能受这些政府权利约束的许多美国专利和专利申请都是根据武田许可从武田获得许可的，并与HIL-214有关。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，如果它确定：(1)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(2)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求；或(3)政府必须采取行动满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。如果美国政府对我们当前或未来通过使用美国政府资金或赠款产生的知识产权行使进行权，我们可能会被迫许可或再许可我们开发的知识产权，或者我们以对我们不利的条款许可，并且不能保证我们会因行使此类权利而获得美国政府的补偿。如果授予人没有向政府披露发明，或者没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含任何这些发明的产品或通过使用任何这些发明而生产的产品都必须基本上在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可可能会在美国进行大量生产，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏爱可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。政府对此类权利的任何行使或我们未能遵守通过使用美国政府资金制定的有关知识产权的联邦法规，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃、流动和有序的市场可能无法维持。

我们不能保证我们能够为我们的普通股维持一个活跃的交易市场。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票为代价收购其他业务或技术的能力，这反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们普通股的交易价格可能非常不稳定，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们的股票价格可能会波动。一般的股票市场，特别是生物制药公司的股票市场经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能会受到本“风险因素”部分讨论的因素和许多其他因素的影响，包括：

此外，在过去，在生物制药公司的股票市场价格出现波动后，这些公司的股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力和资源，损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生重大不利影响。

我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，就有能力对提交给股东批准的所有事项产生重大影响。

截至2024年3月1日，我们的高管、董事和超过5%的股东总共拥有我们已发行普通股的大部分。因此，这些人一起行动，有能力对提交给我们的董事会或股东批准的所有事项产生重大影响，包括我们管理层的任命、董事的选举和罢免、任何重大交易的批准，以及我们的管理和商业事务。这种所有权的集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在的收购者提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使这样的交易将使其他股东受益。

如果我们在未经股东批准的情况下对任何股票期权或股票增值权重新定价，代理咨询公司可能会在未来的股东年度会议上对我们某些与薪酬相关的建议提出负面建议。

我们的2022年激励奖励计划允许计划管理人在没有得到股东批准的情况下修改任何未偿还的股票期权或股票增值权，以降低其每股价格，但在公司交易或股权重组的背景下，如该计划中进一步描述的那样。根据目前有效的投票指导方针，代理咨询公司通常不赞成在没有股东批准的情况下重新定价。如果我们选择在未经股东批准的情况下在未来进行重新定价，代理咨询公司可能会根据他们的投票政策将这种行为视为有问题的做法，并可能在某些情况下发布不利的投票建议

在未来的股东年会上提出与薪酬相关的建议。某些机构和其他股东可能同样认为此类行动有问题。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格是否有升值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，根据我们的贷款协议的条款，我们被禁止支付任何现金股息，未来的任何债务协议可能会阻止我们支付股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证股东购买股票的价格会保持不变。

我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售大量普通股或认为这些出售可能发生可能会大大降低我们普通股的市场价格，并损害我们通过出售额外股本证券筹集足够资本的能力。

我们是一家新兴成长型公司，也是一家较小的报告公司，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，在IPO完成五周年后的财年最后一天之前，我们可能一直是一家新兴成长型公司。然而，如果某些事件在上述五年期限结束前发生，包括如果我们成为交易所法案定义的“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过12.35亿，或我们在任何三年期限内发行超过10美元亿的不可转换债券，我们将在该五年期限结束前不再是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下降或更加波动。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免，因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司的公众公司一样，受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于25000美元万，或者我们在最近一个财季的年收入低于10000美元万，我们就可以利用规模较小的报告公司可获得的某些规模披露，并将能够利用这些规模披露。

在第二财季的最后一个营业日，我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的价值不到70000美元万。

我们管理文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会大幅降低我们股票的价值，使其成为潜在的收购对象，或推迟或阻止未经董事会同意的控制权变更或管理层变更。我们宪章文件中的规定包括以下内容：

我们还须遵守《特拉华州公司法》第203条所载的反收购条款。根据第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行商业合并，除非持有该股本的股东已持有该股票三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的附例对我们提出索赔的任何诉讼、或针对我们提出受内部事务原则管辖的任何诉讼的独家法院；但条件是，此规定不适用于为强制执行《交易法》产生的责任或责任而提起的诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将

作为解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家论坛。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼，并导致投资者提出索赔的成本增加。然而，通过同意这一条款，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

一般风险因素

作为一家上市公司，我们的运营成本很高，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们招致了巨额的法律、会计和其他费用。我们必须遵守交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案的规定而采纳的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，根据2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，美国证券交易委员会在这些领域通过了额外的规章制度，例如强制性的“薪酬发言权”投票和“薪酬与绩效”的披露要求，当我们不再是一家新兴成长型公司时，这些要求将适用于我们。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。

适用于上市公司的规则和条例已经增加，并可能继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》和由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例，以及反腐败和反洗钱法律法规，包括修订后的《1977年美国反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18篇第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、美国爱国者法案和其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律在我们开展活动的国家。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其雇员、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、招揽或接受不正当的付款或任何其他有价值的公共或私营部门收款。我们可能会聘请第三方在美国以外进行临床试验，在进入商业化阶段后将我们的产品销售到国外，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。即使我们没有明确授权或实际了解我们的员工、代理、CRO、承包商和其他合作者和合作伙伴的腐败或其他非法活动，我们也可能被追究责任。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、损失

出口或进口特权、取缔、税收重估、违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。

此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人提供某些产品和服务。由于其他国家的军事冲突，美国已经或可能实施的制裁可能会影响我们在此类制裁覆盖的地区内继续在未来临床试验地点活动的能力。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。这些进出口管制和经济制裁也可能对我们的供应链产生不利影响。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、暴风雪和其他极端天气条件、火灾、公共卫生流行病或流行病(包括例如新冠肺炎大流行)以及其他自然灾害或人为灾害或业务中断的影响，我们主要是自我保险。我们依靠第三方制造商生产HIL-214。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得HIL-214或任何其他候选疫苗的临床供应的能力可能会中断。此外，我们的公司总部位于马萨诸塞州波士顿，在那里我们受到严酷的冬季和夏季天气条件的影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们和我们的任何第三方制造商或供应商可能使用强力化学制剂和危险材料，任何与这些材料的不当处理、储存或处置有关的索赔都可能耗时或代价高昂。

我们的业务以及我们的第三方制造商和供应商的业务也会产生危险废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的产品开发努力。此外，我们无法消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停。尽管我们为员工因使用危险材料或其他工伤造成的伤害而可能招致的某些成本和支出维持工人补偿保险，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的有毒侵权索赔维持保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律和法规，我们可能会产生巨额成本，这些法律和法规随着时间的推移往往会变得更加严格。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或责任，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

不稳定的市场和经济状况以及金融机构方面的不利发展和相关的流动性风险可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长下降，通胀压力和利率变化，失业率上升和经济稳定的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯与乌克兰和以色列与哈马斯之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对包括乌克兰冲突在内的此类冲突而实施的制裁，也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。最近，硅谷银行和签名银行的关闭，以及它们被联邦存款保险公司接管

尽管财政部、美联储和FDIC联合发布了一份声明，根据系统性风险例外，SVB和Signature Bank的储户可以提取他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户，但未来特定金融机构或更广泛的金融服务业的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，削弱公司获得短期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的一般业务策略可能会受到任何此类经济低迷、流动资金短缺、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化，或者如果金融机构出现不利发展，可能会造成短期流动性风险，还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、金融机构、制造商和其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

我们利用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因首次公开募股或其他所有权变更而受到限制。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，不指望在不久的将来实现盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(受限制)，直到该等未使用的损失到期(如果有的话)。截至2023年12月31日，我们结转的净营业亏损为4,780美元万(用于联邦所得税)和3,650美元万(用于州所得税)。我们国家的NOL结转在2041年开始以不同的金额到期。我们的联邦NOL结转不会到期，但通常只能用于抵消80%的应税收入，这可能需要我们在未来几年支付联邦所得税，尽管我们在前几年产生了联邦NOL结转。

此外，我们的NOL结转和其他税务属性将受到美国国税局(IRS)和州税务当局的审查和可能的调整。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未确定首次公开募股或其他交易导致我们所有权的累计变化金额，也没有确定任何由此对我们利用NOL结转和其他税务属性的能力造成的限制。然而，我们认为，由于所有权变更，包括与首次公开募股相关的潜在变化，我们利用NOL结转和其他税务属性来抵消未来应纳税收入或税务负债的能力可能有限。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致我们未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于我们的NOL结转资产和其他递延税项资产最终实现未来收益的不确定性，我们已经记录了与该等资产相关的全额估值准备。

税法的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用，任何这些都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。我们目前无法预测这种变化是否会发生。如果这些变化被颁布或实施，我们目前无法预测对我们业务的最终影响。我们敦促我们的投资者就税法的任何变化以及投资于我们的普通股的潜在税收后果与他们的法律和税务顾问进行磋商。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究报告或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们未能达到一位或多位分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果

如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的兴趣可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层将被要求从截至2023年12月31日的财年年度报告开始，报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去了“新兴成长型公司”的地位，并且没有资格成为年收入低于10000美元万的“较小的报告公司”时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》中作为一家报告公司的要求，我们可能需要升级我们的信息技术系统；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；以及聘请额外的会计和财务人员。如果我们或我们的审计师无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦开始进行第404条审查，就认定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和生物制药公司

近几年来经历了显著的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全风险管理与战略

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。

我们基于互联网安全框架中心(CSF)来设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用CSF作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。

我们的网络安全风险管理计划包括：

我们没有从已知的网络安全威胁中发现风险，包括之前任何对我们产生重大影响的网络安全事件，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临着来自网络安全威胁的风险，如果这些威胁成为现实，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。请参阅“风险因素-与我们的业务运营和行业相关的风险-我们或我们任何服务提供商的信息技术系统可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能会导致我们的产品开发计划发生重大中断，危及与我们业务相关的敏感信息或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。”

网络安全治理

本委员会认为网络安全风险是其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会(审计委员会)监督网络安全和其他信息技术风险。审计委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的实施。

审计委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外，管理层还在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。

审计委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还听取管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。董事会成员接受管理层、内部安全人员或外部专家关于网络安全主题的介绍，这是董事会关于影响上市公司的主题的继续教育的一部分。

我们的管理团队，包括总法律顾问、首席行政官和高级董事，负责评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们聘请的外部网络安全顾问。

我们管理团队的经验包括在信息技术领域和保护企业信息技术系统方面拥有丰富的经验，包括与第三方安全供应商合作进行网络风险评估和渗透测试。

我们的管理团队通过各种手段监督预防、发现、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在信息技术环境中的安全工具产生的警报和报告。

项目2.财产

根据一份约32,000平方英尺的书面租约，我们在马萨诸塞州波士顿租用了主要办公室和实验室的空间。我们目前的租期将于2032年12月到期。我们相信，我们现有的设施将足以满足我们在可预见的未来的需要。

项目3.法律诉讼

我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。有时，我们可能会卷入法律程序或受到正常业务过程中附带索赔的影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能对我们产生不利影响，无法保证将获得有利的结果。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“HLVX”。

普通股持有者

截至2024年3月1日，约有30名登记在册的股东发行和持有了49,695,646股普通股。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息在此并入，参考本年度报告表格10-k第三部分第12项。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

股权证券的未登记销售

在截至2023年12月31日的年度内，我们并无发行任何根据证券法未注册并须在此披露的证券。

收益的使用

2022年4月28日，我们的S-1表格登记声明(档号333-264159)被美国证券交易委员会宣布对我们的首次公开募股生效。在2022年5月3日完成发售时，我们出售了13,529,750股普通股，其中包括承销商全面行使其购买1,764,750股额外股份的选择权，首次公开募股价格为每股17美元，获得23000美元的毛收入万，扣除约1,610美元的承销折扣和佣金以及约440美元的与发售相关的交易成本后，我们获得的净收益约为20950美元万。与首次公开募股相关的任何费用均未支付给董事、高级管理人员、拥有任何类别股权证券10%或以上的人士、或他们的联营公司或我们的联属公司。摩根大通证券有限责任公司、SVB证券有限责任公司、Stifel、Nicolaus&Company，InCorporation和Guggenheim Securities，LLC担任此次发行的联合簿记管理人。

与2022年4月29日根据证券法第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中所描述的相比，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。截至2023年12月31日，我们估计已将首次公开募股所得资金中的约14840美元用于一般企业用途，包括为万-214的临床开发提供资金。

股票证券的发行人回购。

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下讨论和分析，连同我们的综合财务报表和相关的附注，包括在本年报的Form 10-k中的“第8项.财务报表和补充数据”。以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅上文题为“前瞻性陈述”的章节。由于各种因素，包括标题为“第1A项”的因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。风险因素。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新型疫苗。我们最初的计划HIL-214是一种基于病毒样颗粒(VLP)的疫苗候选，用于预防由诺沃克病毒感染引起的中到重度急性胃肠炎(AGE)。据估计，诺沃克病毒每年在全球造成近70000例万病例和20多万人死亡，并造成重大的额外经济和社会负担。到目前为止，HIL-214已经在武田和LigoCyte进行的9项临床试验中进行了研究，这些试验总共产生了4500多名受试者的安全性数据和2200多名受试者的免疫原性数据，包括800多名儿科受试者的安全性和免疫原性数据。一项随机的、安慰剂对照的20期亿现场疗效试验纳入了4,712名成年受试者，hIL-214耐受性良好，并证明了在预防中到重度病例感染诺沃克病毒方面的临床证据。2021年9月，武田向我们转让了一项开放的研究新药(IND)申请，根据该申请，我们于2022年5月启动了20期诺如病毒临床试验Nest-IN1(婴儿诺如病毒疗效和安全性试验，或NOR-212)，以评估hIL-214在婴儿中的安全性、免疫原性和有效性。2022年5月，完成了Nest-in 1预选200个科目磨合的招生工作。经过临床试验数据监测委员会预先指定的安全性评估，我们于2022年8月恢复了Nest-in-1的登记。2022年12月，我们报告了前200名Nest-in 1受试者的中期免疫原性阳性结果。我们预计将在2024年年中报告顶级安全性和临床疗效数据。基于Nest-in-1的结果，如果呈阳性，我们计划继续进行关键的婴儿3期疗效试验。我们预计，第三阶段试验将招募大约7,000至12,000名受试者，他们将1：1随机进入疫苗或对照组。我们相信，HIL-214有可能成为有史以来第一种被批准用于诺沃克相关疾病的疫苗，并将有助于将HilleVax发展成为一家领先的全球疫苗公司。

我们于2019年开始运营，到目前为止，我们已将几乎所有资源投入到组织和为公司配备人员、业务规划、筹集资金、授权与我们最初的候选疫苗HIL-214相关的知识产权、准备和管理我们的HIL-214临床试验，以及为我们的运营提供其他一般和行政支持。到目前为止，我们主要通过发行可转换本票、商业银行债务、在2022年5月完成的首次公开募股(IPO)中出售普通股以及在2023年9月完成的承销公开募股中出售普通股来为业务提供资金。截至2023年12月31日，我们拥有30350美元的现金、现金等价物和有价证券万。从成立到2023年12月31日，我们通过发行可转换本票筹集了总计13720万的总收益，我们于202年5月完成了我们的首次公开募股，据此，我们以每股17.00美元的公开发行价出售了13,529,750股普通股，净收益约为20950美元万，在扣除承销折扣、佣金和发行成本约2050美元万后，我们借入了2,500美元的商业银行债务，并于2023年9月完成了包销公开发行，其中包括承销商全面行使其购买1,200,000股普通股的选择权，以每股12.5美元的公开发行价，万。净收益总额约为10780美元万。

自成立以来，我们没有任何获准销售的产品，没有产生任何收入，也发生了净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为12360美元万和15980美元万。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为38860美元万。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，这取决于我们的临床开发活动、其他研究和开发活动以及商业化前活动的时机。我们预计，随着我们通过临床试验推进HIL-214，寻求监管部门对HIL-214的批准，扩大我们的临床、监管、质量、制造和商业化能力，为获得HIL-214的潜在上市批准而产生的营销、销售、制造和分销方面的巨额商业化费用，获得、维护、保护和执行我们的知识产权，扩大我们的一般和行政支持职能，包括招聘更多人员，我们的费用和运营亏损将大幅增加。

根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少在未来12个月内的预期现金需求。我们从来没有产生过任何收入，也不希望从产品销售中产生任何收入，除非我们成功完成

HIL-214的开发，并获得监管部门的批准，这将不会是几年，如果有的话。因此，在我们能够从销售HIL-214中获得大量收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、我们现有的贷款协议、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可证和其他类似安排)来满足我们的现金需求。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排，将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选疫苗的权利。

财务运营概述

我们的财务报表包括HilleVax(前身为MokshaCo，Inc.和接收实体)、North Bridge V，Inc.(North Bridge V)和YamadaCo III，Inc.(YamadaCo III)的账户，在2021年2月8日合并为一个单一实体之前。我们的财务报表还包括我们的全资子公司HilleVax GmbH在2021年5月成立后的账目以及我们的全资子公司HilleVax Security Corporation在2021年12月成立后的账目。我公司、HilleVax GmbH和HilleVax Security Corporation的本位币是美元。HilleVax、North Bridge V和YamadaCo III是由Frazier生命科学X，L.P.或其附属公司(Frazier)共同控制的实体，其原因除其他外包括：(I)拥有每家公司已发行股本的多数所有权；(Ii)每家公司的融资；(Iii)每家公司董事会的控制权；以及(Iv)每家公司的管理层。所有这些公司都是为了确定围绕其成立运营公司的潜在资产而成立的。由于合并实体处于共同控制之下，财务报表报告了合并公司所有列报期间的财务状况、经营成果和现金流量。所有公司间交易已在合并中取消。

与武田签订的许可协议

2021年7月2日，我们与武田制药有限公司的子公司武田疫苗有限公司(武田)签订了一项许可协议(武田许可)，根据该协议，我们独家授权某些知识产权在全球(不包括日本)(该地区)将HIL-214产品商业化。我们将自费负责HIL-214产品的开发、制造和商业化。我们有义务利用商业上合理的努力，在领土上开发和商业化HIL-214产品，并在世界各地寻求对这类产品的监管批准。

我们向武田支付了预付对价，包括840,500股我们的普通股和购买5,883,500股我们的普通股的认股权证(武田权证)。吾等进一步同意，倘若武田之全面摊薄股权(包括武田权证)占吾等全面摊薄资本(包括于紧接吾等首次公开发售结束前计算之已发行可转换可转换本票之股份)之特定指定百分比以下，吾等将额外发行认股权证以购买普通股，令武田将持有紧接吾等首次公开招股结束前之全面摊薄资本之特定特定百分比(武田认股权证权利)。武田权证于2022年11月全面行使。武田认股权证与我们的首次公开招股有关的权利已到期，并无增发认股权证。我们还在2021年8月完成我们的可转换票据融资时向武田支付了250美元万现金，并在2022年3月某些药品发布和完成某些监管活动时向武田支付了250美元万。我们被要求在完成指定的开发里程碑和商业里程碑付款后，向武田一次性支付750万，如果在领土内实现了HIL-214产品的某些年度销售目标，则我们必须向武田支付总计高达15000万的付款。我们同意就HIL-214产品在该地区的净销售额向武田支付高个位数至低青少年百分比的分级版税，但须受特定的抵销和减幅的限制，武田同意根据HIL-214产品在日本的净销售向我们支付中位数至低至两位数的分级百分比版税，但须受特定的抵销和减少的限制。使用费将按产品和国家/地区支付，从该产品在该国首次商业销售开始，直至(I)适用产品的许可专利到期，(Ii)在该国的法规排他性到期，或(Iii)该产品在该国首次商业销售后20年。

与武田签订过渡性服务协议

正如武田许可证所设想的那样，2021年12月17日，我们和武田签订了过渡性服务协议(TSA)。根据TSA，武田已同意在武田许可证生效日期后的过渡期内，提供与研发和监管援助服务相关的某些服务，监督和管理正在进行的临床和研究研究，以及维护某些第三方供应商

合同。考虑到根据TSA提供的服务，我们同意向武田支付某些特定金额的现金，以支付此类服务和某些过关费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，武田服务的研发费用分别为40美元万和240美元万。

与Kangh签订的许可协议

2024年1月8日，我们与成都康华生物制品有限公司(康华)达成独家许可协议，获得康华的诺沃克病毒六价VLP候选疫苗(康华许可证)的权利，我们称之为HIL-216，在大中国之外。考虑到KANH许可证，我们将预付1,500美元万，在实现某些开发和销售里程碑后，可能会额外支付高达25550美元的万。康还有资格获得中国以外的净销售额的个位数分级特许权使用费。

经营成果的构成部分

运营费用

研究与开发

在2023年至2022年期间，我们的研发费用主要与HIL-214的开发有关。研究和开发费用被确认为已发生，在收到用于研究和开发的货物或服务之前所支付的款项被资本化，直到收到货物或服务为止。

研发费用包括：

我们计划在可预见的未来大幅增加我们的研发费用，因为我们继续开发HIL-214并开始临床开发HIL-216。由于临床和临床前发展本身的不可预测性，我们不能确定HIL-214、HIL-216或任何其他候选疫苗的当前或未来临床前研究和临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床和临床前开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。此外，我们无法预测HIL-214或任何其他候选疫苗是否可能受到未来合作的影响，何时将确保此类安排(如果有的话)，以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资金需求。

根据以下因素，我们未来的开发成本可能会有很大差异：

正在进行的研究和开发

在截至2022年12月31日的一年中，正在进行的研究和开发支出与武田许可证有关，其中包括在某些药物产品发布和某些监管活动完成后的总计2.5亿美元的万或有付款，这些活动在未来没有其他用途。在截至2023年12月31日的年度内，我们没有产生任何正在进行的研发费用。

一般和行政

一般和行政费用包括行政、财务和其他行政职能人员的薪金和与雇员有关的费用，与知识产权和公司事务有关的法律费用，以及会计、审计和咨询服务的专业费用。我们预计，未来我们的一般和管理费用将大幅增加，以支持我们的研发活动、HIL-214的商业化前准备活动，以及如果任何候选疫苗获得市场批准，则支持商业化活动。我们还预计与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务的费用、董事和高级管理人员保险费以及与上市公司运营相关的投资者关系成本都将增加。

利息收入

利息收入包括从我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息。

利息支出

利息支出包括我们当时未偿还的可转换本票的利息和我们的定期贷款安排。

认股权证负债的公允价值变动

关于武田许可证，我们发行了武田权证和武田权证权利(加在一起，武田权证)。由于(I)武田权证的授权股份不足和(Ii)武田权证的权利没有与我们自己的股票挂钩，武田权证一直作为负债入账，直到它们满足股权分类的所有条件。在首次公开招股前，吾等将武田权证的账面价值调整为其于每个报告日期的估计公允价值，权证负债公允价值的任何变动均记录为综合经营报表中权证负债公允价值的增减。武田权证在我们首次公开募股时开始可行使，用于以每股0.0000595美元的行使价购买5883,500股我们的普通股，并于2022年11月全面行使。由于在2022年第二季度增加了我们的普通股授权股份，武田权证符合权益分类的要求，我们将武田权证的公允价值重新归类为股东权益。武田认股权证权利于本公司首次公开招股结束时到期，对财务报表并无影响，因为当时并未分配公允价值予该权利。在重新分类为股东权益之前，武田权证的公允价值是根据用于估计我们普通股公允价值的模型得出的，重新分类后，公允价值以我们的IPO价格为基础。

可换股承兑票据之公平值变动

我们在2019年、2020年和2021年发行了可转换本票，并选择了公允价值选项。我们将可转换本票的账面价值调整为其在每个报告日期的估计公允价值，可转换本票公允价值的任何变化在我们的综合经营报表中记录为可转换本票公允价值的增减。所有未偿还的可转换本票和相关应计利息在IPO结束前立即转换为我们普通股的股份。

在我们首次公开募股之前，我们的可转换票据的公允价值是使用基于情景的分析来估计的，该分析基于预期未来投资回报的概率加权现值来估计可转换票据的公允价值，并考虑票据持有人可能获得的结果，包括各种IPO、结算、股权融资、企业交易和解散情景。转换日期可转换债券的公允价值

期票使用可转换期票转换为普通股之日的公开交易收盘价重新分类为股东权益。

经营成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

下表汇总了我们在所示期间的业务成果(以千计)：

研究和开发费用。截至2023年和2022年12月31日的年度，研发支出分别为10670美元万和4,590美元万。增加的6,080美元万主要包括：主要由2022年Nest-in 1研究开始推动的hIL-214临床开发费用4,330万，人员相关费用1,360万，包括主要由于员工增加而产生的490万股票薪酬费用，主要与我们于2022年4月开始的波士顿运营租赁有关的140万设施和相关费用，120万咨询费用，以及130万其他费用。

正在进行的研究和开发费用。在截至2022年12月31日的一年中，我们与武田许可证有关的正在进行的研发费用为2.5亿美元，该许可证于2021年生效。在截至2023年12月31日的年度内，我们没有产生任何正在进行的研发费用。

一般和行政费用。截至2023年和2022年12月31日的年度，一般和行政费用分别为2,670美元万和1,670美元万。增加的1,000美元万主要包括730万的人事相关费用，包括570万的基于股票的薪酬费用，主要是由于员工人数增加，150万的设施和相关费用，主要与我们于2022年4月开始的波士顿运营租赁有关，以及110万的其他费用。

其他收入(费用)。截至2023年12月31日的年度的其他收入为980万，主要包括970万的现金、现金等价物和有价证券的利息收入，以及250万的其他收入，这些收入主要与我们的有价证券到期折扣的增加有关，部分被我们定期贷款安排的240万利息支出所抵消。截至2022年12月31日的年度的其他支出为9,470万美元，主要包括与我们的可转换本票公允价值增加有关的5,150万美元其他费用，与武田权证公允价值增加有关的4,360万美元其他费用，我们未偿还的可转换本票和定期贷款的利息支出340万，被我们现金和现金等价物的利息收入390万所抵消。

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们在运营中出现了净亏损和负现金流，预计在可预见的未来，随着我们继续开发和潜在的HIL-214商业化，我们将继续招致净亏损，而且可能永远不会盈利。到目前为止，我们主要通过发行可转换本票、通过IPO筹集的净收益、2023年9月承销的公开发行和

在我们的定期贷款安排下的借款。截至2023年12月31日，我们拥有30350美元的现金、现金等价物和有价证券万。

定期贷款安排

于2022年4月18日，吾等与Hercules Capital，Inc.订立贷款及担保协议(现有贷款协议及经第一及第二修正案(定义见下文)修订后的贷款协议)，作为行政及抵押品代理(以该身份，Hercules)，以及不时与贷款人(贷款人)订立贷款及担保协议，提供最高达7,500万的定期贷款(定期贷款)。于2023年6月16日前，吾等已根据现有贷款协议借入1,500万美元定期贷款，并有权借入(I)截至2023年6月30日的额外1,500美元万定期贷款(定期贷款第1期)，(Ii)截至2023年6月30日的额外2 000美元万定期贷款(定期贷款第2期)，及(Iii)视乎本公司达成若干临床开发里程碑，于2024年3月31日前额外借款2,500美元万(定期贷款第3期)。

2023年6月16日，我们与Hercules及其贷款方签订了贷款和担保协议第一修正案(第一修正案)，修订了现有的贷款协议。关于第一修正案，我们借入了1,000美元的定期贷款第一部分的万。此外，第一修正案还修改了以下内容：(I)对于定期贷款第一部分下的剩余500美元万，将公司根据其借款的期限修改为2023年12月1日至2024年5月31日结束(如果贷款人自行选择，则修改为更早的日期)；(Ii)关于定期贷款第二部分，将我们可根据其借款的期限修改为2023年12月1日至5月31日结束，2024年(或更早的日期，如果贷款人完全酌情选择)和(Iii)关于定期贷款部分3，(A)添加作为新的条件借入(X)我们评估婴儿(嵌套1)中hIL-214的安全性、免疫原性和有效性的20期亿临床试验已经达到方案指定的主要疗效终点，并且(Y)hIL-214在嵌套1临床试验中证明了可接受的安全结果，因此，我们支持启动第三阶段注册试验，作为HIL-214(第三阶段里程碑)开发的下一个直接步骤，并(B)修改了我们可以根据第三阶段进行借款的期限，从我们达到第三阶段里程碑之日开始，并在我们达到第三阶段里程碑之日后30天结束，以(X)2024年6月15日和(Y)较早者为准。

于2023年11月9日，本公司与Hercules及贷款方订立贷款及抵押协议第二修正案(“第二修正案”)，修订现有贷款协议。第二修正案修订如下：(I)关于第一批定期贷款项下剩余的500亿美元万，将本公司根据该部分借款的期限修改为2024年1月1日至2024年7月19日结束(如果贷款人自行选择，则修改为2024年1月1日至7月19日结束)；(Ii)对于第二批定期贷款，将本公司根据定期贷款部分借款的期限修改为从2024年1月1日开始至2024年7月19日结束(或如果贷款人自行选择，修改为较早日期)；以及(Iii)关于第三部分定期贷款，将本公司根据本协议可借款的期限修改为本公司达到第三批里程碑之日起(X)、2024年9月15日和(Y)30天(以较早者为准)。本公司并未招致任何与第二修正案有关的费用。所有定期贷款的最低支取金额为500美元万，且贷款协议项下并无违约事件发生且仍在继续。贷款协议项下的借款以我们的几乎所有资产为抵押，包括知识产权和某些其他资产。

定期贷款须支付(A)现金利息，浮动利率为(I)《华尔街日报》最优惠利率(或5.00%，如低于5.00%)加1.05%，或(Ii)4.55%(于2023年12月31日利率为6.05%)，及(B)年利率相等于2.85%的额外利息(实质利息)，该等利息按月加至定期贷款的未偿还本金余额。每月付款包括截至2025年6月1日的纯利息，如果在2025年4月30日之前，我们将达到第3批里程碑，但须经Hercules合理核实，直至2026年6月1日。在只付息期之后，定期贷款将以等额的每月本金分期付款方式支付，外加应计和未支付的利息，直至2027年5月1日到期。此外，我们有义务支付相当于(I)$214.5万和(Ii)原始定期贷款本金7.15%两者中较大者的最终付款费用。我们可以选择在到期前预付全部或部分定期贷款，但须预付当时未偿还本金余额的1.00%，并按比例将这笔款项用于最终付款费用。还款后，不得再借入定期贷款金额。

《贷款协定》载有某些惯常的肯定和否定公约以及违约事件。这些肯定公约包括要求我们维持合法存在和政府批准、提交某些财务报告、维持保险覆盖范围以及满足关于我们的经营账户的某些要求的公约。负面契约包括对我们产生额外债务和留置权、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司或业务、进行某些投资、支付股息、转让或处置资产、修改某些重大协议(包括武田许可证)或进行各种指定交易的能力的限制。在某一事件发生时

如果发生违约，在任何特定的治疗期内，我们所欠的所有金额将开始计息，利率为紧接违约事件发生前有效利率的4.00%，并可宣布立即到期并由作为抵押品代理人的Hercules支付。

截至2023年12月31日，贷款协议项下包括实兑利息在内的未偿还借款总额为2,560美元万。截至2023年12月31日，根据贷款协议，未来应支付的最低本金、利息和最终付款费用约为3,400美元万，截至2023年12月31日的年度应支付的万为160美元。见本年度报告第8项所载本公司综合财务报表附注9。

可转换本票融资

自成立至2021年7月，我们向弗雷泽发行了总计850万的可转换本票(弗雷泽票据)，年利率由0.12厘至2.52厘不等。于2021年8月，该等票据及相关应计利息兑换为下文所述的2021年8月票据。

2021年8月31日，我们签订了票据购买协议，根据该协议，我们发行了13950美元的无担保可转换本票(万)(2021年8月票据)。在2021年8月发行的债券中，向新投资者发行了10380美元万，向弗雷泽发行了2,500美元万以换取现金，向弗雷泽发行了1,070美元万，以换取弗雷泽债券当时的未偿还本金和应计利息。2021年8月发行的债券，利率为年息6%，每年复利一次。2021年8月的票据在IPO完成之前自动转换为我们普通股的10,672,138股。

在市场上提供服务

2023年5月12日，我们与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(代理)签订了一份在市场上发行股票的销售协议(销售协议)，根据该协议，我们可以不时地通过代理以当时的市场价格出售总发行价高达10000美元万的普通股。截至2023年12月31日，未根据销售协议进行任何销售。

承销的公开发行

2023年9月22日，我们完成了承销的公开发行，出售了9,200,000股普通股，其中包括承销商全面行使其购买1,200,000股的选择权，公开发行价为每股12.5美元，总净收益为10780美元万。

资金需求

根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少在未来12个月内的预期现金需求。特别是，我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够完成注册和剂量，并报告我们20期亿嵌套1研究的顶级安全性和临床疗效数据，以及为生产3期研究的临床试验供应而进行的技术转让和制造准备。然而，我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比我们预期的更早耗尽我们的资本资源。此外，在临床试验中测试候选疫苗的过程代价高昂，这些试验的进展和费用的时间也不确定。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入来支持我们的成本结构，我们预计将通过股权发行、贷款协议、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)来为我们的现金需求融资。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、知识产权、未来收入来源、研究项目或候选疫苗的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们的候选疫苗的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销此类候选疫苗。

现金流

下表汇总了所示每个期间的现金流量净额活动(以千计)：

经营活动

截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为8,680美元万，主要是由于我们净亏损12360美元万，但被我们运营资产和负债净变化2,280美元万和非现金费用1,390美元万部分抵消，主要与基于股票的薪酬成本1,360美元万有关。营业资产和负债的净变化主要是由于支持我们经营活动增长的应收账款和应计费用增加了1,440美元万，预付费用和其他流动资产增加了4,000美元，经营租赁使用权资产和负债增加了4，30美元万。

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为6,200美元万，主要是由于我们的净亏损15980美元万和我们的营业资产和负债净变化430美元万，但被10210美元的非现金费用部分抵消，这些费用主要与2021年8月票据公允价值5,150美元的万变化有关，武田权证的公允价值变化4,360美元万，与经营租赁使用权资产摊销有关的110美元万，与收购的正在进行的研发有关的250美元万，基于股票的补偿300美元万，与债务折现摊销有关的30美元万以及与发行PIK利息债务有关的10美元万。营业资产和负债的净变化主要是由于预付费用和其他流动资产减少了1,110万，但为支持我们的经营活动的增长，应付账款和应计费用增加了2，80万，我们的可转换本票的应计利息增加了2，90万，与经营租赁使用权资产和负债有关的万增加了1,110美元。

投资活动

在截至2023年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为9,460美元万，主要是由于购买可销售证券的14380美元万和购买财产和设备的10,070美元，但部分被出售或到期可销售证券的5,990美元万所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金为6.5亿万，主要是由于购买正在进行的研究和开发的现金为2.5亿万，购买财产和设备的现金为4亿万。

融资活动

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为11870美元万，原因是在我们承销的公开发行中发行普通股的净收益为10780美元万，根据我们的定期贷款安排借款的净收益为9.80万，根据我们的股票购买计划发行股票的收益为50万美元，行使普通股期权的收益为60万美元。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为22500美元万，主要是由于我们首次公开募股的净收益为21030美元万，以及我们定期贷款安排下的借款净收益为1,470万。

合同义务和承诺

2022年3月，我们签订了位于马萨诸塞州波士顿的办公和实验室空间的运营租约(修订后的波士顿租约)。波士顿租赁于2022年4月开始，基本租金从2023年1月开始支付。波士顿租赁包括某些租户改善津贴，用于偿还我们所产生的高达$630万的费用，以及我们可以选择将租约延长五年。根据波士顿租赁的条款，我们向出租人提供了一份不可撤销的备用信用证，由限制性现金担保，金额为160万。此外，我们还在瑞士有一家工厂的小额运营租赁。截至2023年12月31日，未来最低运营租赁支付金额约为3,600万，截至2024年12月31日的年度支付金额为360美元万。有关本经营租赁协议的其他资料，请参阅本年度报告第8项所载的综合财务报表附注6。

截至2023年12月31日，贷款协议项下包括实兑利息在内的未偿还借款总额为2,560美元万。有关贷款协议的其他资料，请参阅本年度报告第8项所载我们综合财务报表的附注9。

根据武田许可证，我们有里程碑式的付款义务，这取决于某些开发里程碑和特定产品销售水平的实现，并要求我们支付与根据协议开发的产品销售相关的某些版税。我们目前无法估计实现里程碑或进行未来产品销售的时间或可能性。此外，根据运输安全协议，我们有付款义务。有关武田许可证和TSA的更多信息，请参阅上文和本年度报告第8项中我们的综合财务报表的附注8。

根据KANH许可证，我们有里程碑付款义务，这取决于某些开发和销售里程碑的实现。我们还可能被要求对Greater中国以外的净销售额支付个位数的分级版税。我们目前无法估计实现里程碑或进行未来产品销售的时间或可能性。有关KANH许可证的其他资料，请参阅上文及本年报第8项所载综合财务报表附注8。

我们在正常业务过程中就合同研究服务、合同制造服务、专业服务和其他用于运营目的的服务和产品签订合同。这些合同一般规定在通知期后终止，因此是可撤销的合同。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制综合财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在综合财务报表和附注中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的披露。我们在持续的基础上评估这些估计和判断。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的主要会计政策在本年报第8项所载的综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。

应计研究与开发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们根据我们当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们的应计研究和开发费用中的重大估计包括我们的供应商提供的与研究和开发活动相关的服务所产生的成本，但我们尚未收到发票。

我们根据与代表我们进行研发和合同制造服务的供应商的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与研发活动相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致研发费用的预付款。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款在活动进行时或收到货物时支出，而不是在付款时支出。

尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们在任何特定时期报告的金额太高或太低。到目前为止，我们对这类费用的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。

正在进行的研究和开发

我们评估收购的无形资产是否属于适用会计准则下的业务。此外，我们还评估收购的资产是否有未来的替代用途。没有未来替代用途的无形资产，如武田许可证，被认为是收购的正在进行的研究和开发。当收购的正在进行的研究和开发资产不属于业务合并的一部分时，支付的对价的价值在收购日支出。

认股权证负债和可转换本票的公允价值

如上所述，在我们首次公开招股之前，我们的认股权证负债和可转换本票在每个报告期都进行了重新估值，这些负债的公允价值作为其他收入(费用)的组成部分记录在

合并经营报表。关于我们在确定认股权证负债和可转换本票公允价值时使用的某些具体假设的信息，请参阅本年度报告第8项所列综合财务报表的附注2。在确定这些负债的公允价值时，有许多固有的判断和估计。如果我们做出不同的假设，其中包括与各种公司情景的时间和可能性、贴现率、波动性和退出估值有关的假设，我们的认股权证负债和可转换本票的账面价值，以及我们的净亏损和每股普通股净亏损可能会有很大的不同。

基于股票的薪酬费用

基于股票的薪酬支出是指授予日股权奖励的公允价值的成本，主要包括股票期权和员工股票购买权，在股票期权的必要服务期和员工股票购买计划权利的相应要约期内以直线基础确认，并在发生没收时予以确认。由于从2021年7月1日至2021年7月1日的所有股权奖励都是在我们于2021年7月2日获得武田许可证之前发放的，我们没有确认任何重大的基于股票的薪酬，也没有任何与这些奖励相关的未确认的基于股票的薪酬的重大金额。

我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计期权授予的公允价值。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型等估值模型估计截至授予日的股票奖励的公允价值，受到有关一些变量的假设的影响，这些变量包括无风险利率、预期股价波动、股票期权的预期期限、预期股息收益率以及授予日相关普通股的公允价值。假设的变化可能会对公允价值产生重大影响，并最终影响确认多少基于股票的薪酬支出。这些投入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成。有关我们在应用布莱克-斯科尔斯期权定价模型以确定我们在2023年至2022年期间授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些特定假设的信息，请参阅本年度报告其他部分中的合并财务报表附注10。

《就业法案》和规模较小的报告公司

作为一家根据2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)新兴的成长型公司，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免，因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司的公众公司一样，受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。我们打算依靠《就业法案》提供的其他豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)上市完成五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为12.35亿美元(亿)，(Iii)财政年度的最后一天，根据《交易法》第120条亿.2的定义，我们被视为“大型加速申报公司”，如果截至该年度第二财政季度最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过70000万，将发生这种情况。或(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10美元亿的不可转换债务证券的日期。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，非关联方持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可用的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。

近期会计公告

见本年度报告第8项所载本公司综合财务报表附注2。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致HilleVax，Inc.的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了HilleVax，Inc.随附的合并资产负债表。(the公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关合并经营报表、截至2023年12月31日止两年各年的综合亏损、股东权益（赤字）和现金流量，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日期间两年中每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
 

/s/ 安永律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣地亚哥

2024年3月20日

HilleVax公司

合并资产负债表

(以千为单位，股票和面值数据除外)

请参阅随附的说明。

HilleVax公司

合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，不包括每股和每股数据)