图表99.30
执行版本
月5日这是2024年7月日
陈胜
(升)
作为押记人
赞成……
耀丰控股有限公司
耀富控股有限公司
随着投资者
股份收费
关于股份
快马科技有限公司
此 契约于5这是2024年7月日
发信人:
陈生( 升),中华人民共和国公民,护照号码 [*****]和中华人民共和国身份证号码[*****]并定居在中华人民共和国(“押记人”)
赞成:
SHINING RICH HOLDINGS LIMITED富控股份有限公司, 一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业公司,有限责任公司编号为1972405,注册办事处位于Portcullis Chambers,4 th Floor Ellen Glenton Building,3076 Sir Francis Drake Highway,Road Town, Tortola,英属维尔京群岛VG 110(“投资者”)。
(The上述各方应统称为“各方”,各自称为“各方”。)
现在,这份契据证明如下:
1. | 定义和解释 |
1.1 | 定义 |
除本契约 另有规定或文意另有所指外,在不时修订的认购协议中定义或解释的条款及表述,在本文中使用时应具有相同的涵义。此外,还有:
“公司”指 Fast Horse Technology Limited,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业公司,有限责任 ,公司编号368150,注册办事处位于Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG 1110, 英属维尔京群岛。
“英属维尔京群岛法”是指经不时修订和/或补充的“2004年英属维尔京群岛商业公司法”。
“押记财产” 指:(A)股份抵押品(及其任何部分);及(B)与押记人的股份抵押品有关的相关权利,而该等抵押品不时是由或根据本契据为投资者设定或明示为使投资者受惠的证券的标的。
“抵押品权利” 指投资者由或根据本契约或法律规定的所有权利、权力和补救措施。
“代表”是指投资者或接管人指定的任何代表、代理人、代理人或共同受托人。
“违约事件” 具有订阅协议下“违约事件”一词赋予的含义。
“担保人”是指 担保人。
1
“接管人”是指全部或部分抵押财产的接管人或管理人或行政管理人,该术语将包括 任何根据共同和/或数项任命而被指定的人。
“相关权利” 指与任何资产有关的:
(a) | 出售该资产任何部分的收益; |
(b) | 有关该资产的任何许可证、销售、租赁或其他处置协议下的所有权利; |
(c) | 关于该资产的所有权利、权力、利益、索赔、合同、保证、补救、担保、担保、赔偿和/或所有权契诺; |
(d) | 就该资产而支付或应付的任何款项及收益; |
(e) | (如果该资产包括任何股份、股权或其他证券)所有股息、分派、利息和应付款项,以及由此产生或应计的任何权利、资产、股份和/或证券,无论是以赎回、红利、优先股、期权、替代、转换、补偿或其他方式;和/或 |
(f) | (如果此类资产包括任何股份、股权或其他证券)针对持有此类资产的任何清算系统的任何权利, |
(在每种情况下)不时地。
“有担保债务” 是指任何债务人或其任何关联公司根据交易文件在任何时间到期、欠下或发生的所有债务,不论是现在或将来、实际或或有的(亦不论是单独或共同发生的,亦不论是作为本金、担保人或其他身分)。
“担保权益” 指:
(a) | 在任何资产的权益中保留、产生或以其他方式产生的权益或权力,不论该权益是根据卖据、按揭、押记、留置权、质押、其他担保权益或优惠安排(包括保留所有权)、信托或权力或以其他方式作为偿付债务的保证、任何其他货币义务或履行任何其他义务而产生或具有类似商业效果的;或 |
(b) | 授予或设定本定义(A)段之一所指的任何东西的任何协议 ,以及给予债权人在任何资产或任何资产的权益方面优先于任何其他债权人的任何其他东西。 |
“保证期” 指自本契据签立之日起至本契据根据第18条(安全措施的发布).
“股份”指本公司现有及未来所有已发行股份(S),包括附表 1(股份详情).
2
“股份抵押品” 是指在任何担保债务尚未清偿时,由押记人实益拥有的股份和/或其任何替代品或额外股份。
“认购协议”是指发行人作为发行人、担保人作为担保人和投资者作为投资者之间于2024年签订的认购协议,根据该协议,发行人同意向投资者发行票据,投资者同意向发行人认购票据(经不时补充、修改或修订)。
“触发事件” 指投资者根据第28条(通告)发送给收款人,表示发生了违约事件 。
1.2 | 施工 |
在这份契约中:
1.2.1 | 认购协议第1.2条规定的构建规则经必要修改后适用于本契约;和 |
1.2.2 | 对押记人及投资者的任何提及,应理解为包括其或其(及任何其后的)继承人,以及 符合其各自利益的任何获准受让人及受让人。 |
2. | 支付之约 |
借款人特此与投资者约定,按照各自的条款,在到期日履行每一项担保债务。
3. | 收费 |
3.1 | 固定收费 |
(a) | 出质人特此作为合法受益所有人,以投资者为受益人,通过第一固定押记的方式,收取出质人不时在股份中和对股份的所有权利、所有权和利息 抵押品及其所有其他与此相关的当前和未来相关权利的所有相关权利的所有权利、所有权和利息。 |
(b) | 押记人特此授权投资者于持续发生违约事件后的任何时间安排以投资者(或其代名人)的名义登记押记物业或其任何部分,在本契据条款的规限下及在投资者的要求下,押记物业或其任何部分须按本契据的条款登记,并应投资者的要求毫不延误地促使进行上述 。 |
3
4. | 完美的安全保障 |
4.1 | 押质人应促使将以下注释插入其根据《BVI法案》保存的公司股东名册(“股东名册”)中 : |
“所有登记在陈晟名下的普通股(陈升)以光辉富豪控股有限公司为受益人 耀富控股有限公司 依据日期为的股份押记[日期],并不时予以修订。将此注释输入成员名册的日期为[日期].”
输入该等详细信息后,立即 ,无论如何,在本契约日期后五(5)个工作日内,向投资者提供经验证的经验证的经过验证的 股东名册副本。
4.2 | 业权文件的交付 |
起诉人应:
4.2.1 | 在本契约签订之日,就截至本契约签署之日存在的任何 股票抵押品,向投资者缴存(或促使投资者缴存)下列抵押品: |
(a) | 该等股票抵押品的所有正本证书或其他所有权文件(包括经董事、公司秘书或法律顾问认证的股东名册副本 ); |
(b) | 与该等股份抵押品有关的未注明日期的股份转让表格,由押记人或其代表以空白方式签立,以及投资者可能不时要求的其他文件 ,以使投资者或其代名人能够登记为拥有人,或以其他方式取得附表2所列格式的任何押记财产的法定所有权(转让文书的格式); |
(c) | 未注明日期的不可撤销的委托书及该等股份的授权书,由控权人或其代表以附表3(不可撤销的委托书及授权书的格式); |
(d) | 本公司各董事以附表4所列格式签署的未注明日期的辞职信(辞职信格式 ); |
(e) | 本公司董事会未注明日期的书面决议,由本公司全体董事以大体上 附表5(书面决议的格式); |
(f) | 公司每个董事签署的注明日期的承诺书和授权书,格式大致如附表 6(承诺书和授权书的格式); |
(g) | 由本公司或其代表就本公司成员名册 签立予其注册代理人的注明日期的指示函件,基本上采用附表7所列格式(公司致注册代理人的信件格式)应由 公司或其代表交付给注册代理,并在本契据签署后立即由注册代理确认,但无论如何不得超过本契据签署之日后五(5)个工作日;以及 |
4
(h) | 本公司或其代表所签立的注明日期的承诺书及确认书,大体上采用附表 8(承诺书格式及公司确认书). |
4.2.2 | 在任何情况下,在收购任何股份和/或任何股份受到本协议项下的担保和/或任何股票、股份、认股权证或其他证券的应计、发行或存在后,在任何情况下,应迅速并在五(5)个工作日内将该事件通知投资者,并促使将以下事项交付给投资者: |
(a) | 更新后的公司成员名册的经核证的真实副本,以及所有原始证书和代表该等项目的其他所有权文件;以及 |
(b) | 未注明日期的股份转让表格或与该等项目有关的其他适当转让文书(视属何情况而定),由押记人或其代表在空白处签立,基本上采用附表2所列格式(票据转让的形式)(如适用) 或投资者要求的其他形式, | |
(已根据第4.2条交付的除外)。 |
4.2.3 | 在本协议签署之日后,公司的任何董事如有任何变更,应立即促使向投资者交付: |
(a) | 辞职信格式); |
(b) | 本公司董事会未注明日期的书面决议,由本公司全体董事以大体上 附表5(书面决议的格式); |
(c) | (如属新董事)由该董事以附表6所列格式(实质上为 本公司)签立的承诺及授权书(承诺书和授权书的格式); |
(d) | (如果是代表公司签署第4.2.1(G)条所述指导书的董事)由剩余的董事签署的注明日期的指导书(或者,如果同时任命了新的董事, 新董事)代表公司就公司成员名册向其登记代理发出通知 基本上采用附表7所列格式(公司致注册代理人的信件格式)应由公司或代表公司交付给注册代理,并由注册代理确认;以及 |
5
(e) | (如属董事并代表本公司签署第4.2.1(H)条所述的承诺书及确认书)由余下的董事(或如同时委任新的董事,则为新的董事)代表本公司签立的注明日期的承诺书及确认书,基本上采用附表8所列格式(承诺书格式和公司的确认书). |
4.2.4 | 于本契约日期后本公司的注册代理人如有任何变更,应立即促使投资者 收到本公司或其代表就本公司的新注册代理人名册签立的注明日期的指示函件 ,该函件大体上采用附表7所列格式(公司致注册代理人的信件格式)其中 应由公司交付给新的注册代理,并在该指示函交付后立即由新的注册代理确认。 |
5. | 进一步的保证 |
5.1 | 进一步保证:一般情况 |
押记人应自费迅速作出和/或签立投资者可能合理指定的所有行为和/或所有文件(包括但不限于转让、转让、抵押、抵押、通知和指示)(并以投资者可能合理要求押记人以投资者或其代名人(S)为受益人的形式行事/签立):
5.1.1 | 完善就押记财产设定或拟设定的抵押(可包括但不限于,由押记人对构成或拟构成押记财产的任何部分的全部或任何资产执行按揭、押记或转让)或行使抵押品权利;及/或 |
5.1.2 | 在触发事件发生后,向投资者交付或促使向投资者交付投资者认为必要或适宜的所有其他文件,以使投资者能够以其名义或以其 代名人或任何代表的名义登记该等抵押财产,并促进抵押财产的变现。 |
5.2 | 必要的行动 |
押记人应不时采取其可合理获得的一切行动(不论投资者是否提出要求)(包括但不限于取得及/或完成所有批准),以设立、完善、保障或维持由或根据本契据授予或拟授予投资者的任何证券,及/或行使其权利及 履行其根据本契据表达的义务及/或使本契据可接纳为任何具司法管辖权的法院的证据。
6
5.3 | 信息 |
押记人应迅速向投资者提供其可获得且投资者需要的所有信息,以便投资者遵守与任何押记财产有关的任何适用法律或法规,或与任何押记财产有关的任何组织章程或宪法文件中的任何类似规定。
5.4 | 业权的隐含契诺 |
根据适用法律,除根据适用法律被视为包括在本契约中的任何所有权契约外,承租人根据本契约承担的义务也应包括在内。
6. | 负质押及其他承诺 |
6.1 | 消极承诺 |
承租人承诺,在本契据存续期间的任何时间,除非根据任何交易文件明确允许,否则不得在所有或任何部分被抵押财产上设立或允许任何担保。
6.2 | 不得处置权益 |
起诉人承诺,在本契据存续期间,除非事先得到投资者的书面同意,否则不得、也不得同意:
6.2.1 | 出售、转让、转让或以其他方式处置任何押记财产; |
6.2.2 | 促使或准许本公司发行任何新股; |
6.2.3 | 委任公司的任何新董事,或以其他方式更改董事;或 |
6.2.4 | 否则,促成或允许变更对公司或任何股票抵押品的控制权。 |
7. | 触发事件前后的操作 |
7.1 | 分红 |
7.1.1 | 在投资者向押记人发出违约事件已发生的书面通知(“触发事件”)之前,押记人应始终确保就任何押记财产支付或作出的所有股息均根据认购协议的条款运用。 |
7.1.2 | 触发事件发生后,押记人应根据本契据将其收到和/或收回的全部或部分财产的任何和所有股息、分派、利息和/或其他款项迅速支付并交付投资者以供申请(投资者可根据本契据申请)。 |
7
7.1.3 | 就任何或全部押记财产向押记人收取、收回或支付/交付的任何及所有股息、分派、利息及/或其他款项 (现金除外)须由押记人持有,但须受本契据所构成的担保所规限,押记人应根据本契据迅速将该等股息、分派、利息及/或其他款项交付投资者以供运用 。 |
7.2 | 操作:触发事件前 |
在触发事件发生前,押记人有权就任何或全部股份抵押品及(如适用) 额外股份行使所有投票权,惟该等投票权不得以任何可能导致或以其他方式准许或同意任何(A)任何股份抵押品及(如适用)额外股份或(B)投资者的任何责任的方式行使。
7.3 | 操作:触发事件后 |
在触发事件发生时和/或之后,投资者可自行决定(以押记人的名义或以其他方式,无需得到押记人的任何进一步同意或授权):
7.3.1 | 对押记财产行使(或不行使)任何投票权; |
7.3.2 | 根据第 12条,运用所有或任何抵押财产产生的所有股息、分配、利息和其他款项(款项的运用); |
7.3.3 | 有权填写第4.2条中提到的任何文件,注明日期并付诸实施(业权文件的交付); |
7.3.4 | 将全部或任何押记财产转移到其认为合适的投资者的代名人(S)名下;及 |
7.3.5 | 行使(或不行使)被押记财产的合法或实益所有人所赋予或可行使的权力和权利,包括但不限于其股份、股权或其他证券包括在被押记财产或其任何部分中的任何公司、公司或实体同意或参与: |
(a) | 重组、合并、出售或以其他方式处置该公司、公司或实体或其任何资产或业务(包括但不限于因此而交换、转换或重新发行任何股份、股权或证券); |
(b) | 解除、修改或更改附属于该等股份、股权或证券的任何权利或债务;及 |
(c) | 行使、放弃或转让任何认购任何股份、股权或证券的权利, | |
在每一种情况下,按照投资者认为合适的方式和条款,任何此类诉讼的收益应构成抵押财产的一部分,并可由投资者根据第12条(款项的运用). |
8
7.4 | 缴交催缴费用 |
押记人应在到期时支付就任何被押记财产可能到期或即将到期的所有催缴或其他付款,在押记人拖欠付款的任何情况下,投资者可在其认为合适的情况下代表押记人支付此类款项,在这种情况下,投资者支付的任何款项应由押记人按要求偿还给投资者,并应从投资者付款之日起计入利息,直至按照第8.4条(违约利息),犹如该笔款项是根据该票据而未支付的款项一样。
7.5 | 权利的行使 |
7.5.1 | 押记人不得以投资者认为会损害本契据所产生的担保的价值或变现能力的任何方式,行使与任何押记物业有关的任何权利及权力。 |
7.5.2 | 投资者无责任确保与押记财产有关的任何股息、利息或其他款项及资产在到期及应付时按时支付、收取或收取,或确保就押记财产或就押记财产支付或收取正确金额(如有),或确保任何(或任何)股票、股份、权利、金钱或其他财产于任何时间以赎回红利、权利、优惠、或在任何被押记的财产上或就任何被押记的财产而作出。 |
7.5.3 | 担保期内任何时间,押记人不得行使权利提名投资者或投资者的代名人(S)以外的任何人士,以享有或行使与任何押记财产有关的任何权利。 |
8. | 保安措施的执行 |
8.1 | 执法 |
在 触发事件发生后,或如果担保人要求投资者行使其在本契约下的任何权力,由或依照本契约设立的担保即可立即强制执行,投资者可在事先通知担保人或获得任何法院事先授权的情况下,行使其绝对酌情权:
8.1.1 | (按其认为适当的时间、方式和条款)执行全部或部分担保,并接管和持有或处置全部或部分被押记的财产;以及 |
8.1.2 | 不论是否已委任接管人,均应行使本契约赋予任何接管人或法律赋予抵押权人及/或接管人的全部或任何权力、权限及酌情决定权。 |
9
8.2 | 作为管有抵押权人不承担法律责任 |
投资者及任何接管人 概不会就抵押物业的全部或任何部分作为承按人负上法律责任,亦不会因 采取本契据所允许的任何行动或变现时的任何损失,或因与抵押物业有关的疏忽、失责或遗漏而负上法律责任,除非在每一情况下,直接由 其故意的不当行为导致。
9. | 售卖权力 |
9.1 | 权力的延展 |
本契据授予投资者和任何接管人的出售或其他处置的权力应在本契据签署时产生(担保债务应视为因此目的而到期并应支付),并可根据第8.1(执法)和任何适用的法律或法规。
9.2 | 限制 |
法律对 出售权力或证券合并施加的任何限制(包括但不限于《物业转易及财产条例》(香港法律第219章)附表四第11段下的任何限制)应在 法律允许的最大范围内排除。
10. | 接管人的委任 |
10.1 | 任免 |
在触发事件发生时或之后,或如果担保人提出要求,投资人有权通过契据或其他方式(通过投资人授权的 高级职员行事),而无需事先通知担保人:
10.1.1 | 委任一人或多人为全部或部分押记财产的接管人; |
10.1.2 | 对押记财产的不同部分指定两名或两名以上的接管人; |
10.1.3 | 将任何如此委任的接管人免任(在合法可行的范围内);及/或 |
10.1.4 | 任命另一人(S)为新增或替代接管人(S)。 |
10.2 | 接收器的容量 |
根据第10.1条委任为接管人的每名人士 (任免)须为:
10.2.1 | 有权单独或与任何其他被任命或替代为接管人的人一起行事; |
10
10.2.2 | 就所有目的而言,被视为起诉人的代理人,该代理人应对其行为、违约和责任以及支付其报酬负全部责任,任何接管人在任何时候均不得作为投资者的代理人;及 |
10.2.3 | 有权就其服务获得报酬,报酬由投资者不时确定。 |
10.3 | 几个接收器 |
如果在任何时候有多个 接管人,每个接管人可以单独行使本契约授予的所有权力,并排除任何其他接管人(除非 指定该接管人的文件另有规定)。
10.4 | 法定委任权 |
除根据适用法律委任投资者的所有法定及其他权力外,本协议所载的委任接管人的权力 ,投资者仍可不时就全部或任何部分押记财产行使该等权力。
11. | 接管人的权力 |
11.1 | 接管人的权力 |
每名接管人(除委任他的文书内的任何 限制另有规定外,即使押记人已清盘或解散)均有权并有权就押记财产(以及押记财产,而该等资产在进入时会成为押记财产)或其获委任所关乎的部分行使 权力,并按本契据的条文(以其本人的名义或其代表的名义,以及在每宗个案中,由押记人承担费用)作出更改和扩大:
11.1.1 | 《物业转易及财产条例》(香港法例第219章)赋予按揭人、管有承按人及根据该条例委任的接管人的所有权力(犹如押记财产构成受该条例规限的财产及犹如该接管人是根据该条例委任的一样),不受该条例附表4第11段所指的任何限制; |
11.1.2 | 本契约(明示或默示)或法律赋予控权人的所有权利、权力和自由裁量权; |
11.1.3 | 绝对拥有者的所有权力和权利,以及作出或不作出控权人本身可以作出或不作出的任何事情的权力。 |
11.1.4 | 作出该接管人认为是附带或有助于(A)赋予或归属他的任何职能、权力、权限或酌情决定权的一切事情(包括但不限于以控权人的名义或代表控权人提起或抗辩) 的权力,或(B)行使任何抵押品权利(包括但不限于将押记财产的全部或任何部分变现)或(C)将押记财产的任何资产交到他手中的权力,或该等资产一旦取得,将会是 押记财产的一部分。 |
11
11.2 | 接管人的额外权力 |
除前述条文的一般性外,在不损害前述一般性的情况下,每名接管人应(受委任他的文书所明示的任何限制或限制的规限,但即使控权人有任何清盘或解散)对被押记的财产(以及当被接管时被接管的任何资产,将会是该接管人获委任所关乎的押记财产的一部分)(而本第11.2条中凡提及“押记财产”之处,须理解为对该接管人获委任所关乎的该部分押记财产的提述):
11.2.1 | 夺取财产 |
进入、立即占有、收集和获取押记财产的权力,包括但不限于股息和其他收入,无论是在其任命日期之前或之后应计的;
11.2.2 | 法律程序及申索 |
有权提出、起诉、执行、抗辩和放弃与全部或部分被指控财产或本契据有关的申请、索赔、争议、诉讼、诉讼和法律程序,并有权提交仲裁、谈判、妥协和解决任何此类申请、索赔、争议、诉讼、诉讼或法律程序;
11.2.3 | 继续经营业务 |
有权以其绝对酌情决定权认为适当的方式,经营和管理全部或部分押记财产或与其有关的任何业务,或同意该等财产的全部或任何部分,或委任一名经理;
11.2.4 | 员工 |
有权为本契约的任何目的而任命、雇用和雇用高级职员、雇员、承包商、代理人、顾问和其他人员和/或按其认为合适的报酬或其他条款守卫或保护被押记的财产,并有权解雇任何此等人士和任何此等由控权人委任、雇用或雇用的人士;
11.2.5 | 收据 |
有权就任何 款项开出有效收据,并签立任何适当或适宜变现任何押记财产的保证或事情;
11.2.6 | 处理押记财产 |
由押记人或押记人的任何其他接管人或管理人(包括但不限于投资者或与投资者有关的任何其他接管人或管理人),按其认为合适的方式及一般条款,以其认为合适的方式及一般条款,就押记财产及其每一部分,出售、转让、转易、处置或同意上述任何一项的权力,而任何该等交易的代价可包括现金、债权证或其他债务、股份、股票或其他有值代价,而任何该等代价可一次性支付或分期支付 接管人认为合适的期间;
12
11.2.7 | 收购 |
购买、租赁、租用或以其他方式购买、租赁、租用或以其他方式获得任何类型的任何资产或权利的权力,而该等资产或权利是他在其绝对酌情决定权下认为为承接、改善或变现全部或部分押记财产或为全部或部分押记财产的利益而需要或适宜的。
11.2.8 | 新的子公司 |
有权发起、促致成立或以其他方式取得任何法人团体的股本,以期该法人团体成为押记人的附属公司或以其他方式取得全部或部分押记财产的权益,或以其他方式购买、租赁或以其他方式取得押记财产的全部或任何部分的权益,或在押记人或其任何附属公司之后继续经营任何业务;
11.2.9 | 代表团 |
根据本契约授权 其权力;
11.2.10 | 保险 |
有权实施、维持或续保赔偿及其他保险,并有权取得保证书及履约保证,以及作出投诉人在正常业务运作中可能作出的任何其他行动,以保护或改善任何押记财产;
11.2.11 | 借债 |
向投资者或任何其他人士筹集或借入款项的权力 投资者或任何其他人士有权优先于由本契据或其任何部分构成的抵押,以及 按其绝对酌情决定权认为适合的条款,对押记的财产或其任何部分进行按揭或押记,或以其认为合适的条款进行抵押或押记(而借出该笔款项的任何人均不得察看或查询行使该等权力或如此筹集或借入的款项是否适当或用途是否适当或用途);
11.2.12 | 安全的救赎 |
赎回、解除或妥协的权力 任何担保,不论是否优先于本契据或其任何部分所构成的担保;
11.2.13 | 契诺、担保和弥偿 |
订立保证书、契诺、担保、承诺、弥偿及他认为适当的其他义务或法律责任的权力,以支付为履行、维持或履行该等义务或法律责任所需的一切款项,以及使用控权人的公司印章;
13
11.2.14 | 顾问 |
有权指定一名律师或律师或会计师或其他有专业资格的人士协助其履行其职能;
11.2.15 | 付款 |
支付履行其职能所必需或附带的任何款项的权力;以及
11.2.16 | 以控方名义行使权力 |
代表控权人或以控权人名义行使上述任何或全部权力的权力(即使控权人有任何清盘或解散),或代表其本人行使上述任何或全部权力的权力。
11.3 | 处分条款 |
在行使其各自的权力(包括但不限于第11.2.8条所述由接管人向押记人或其他法人团体的任何附属公司作出的处置)的情况下,对全部或任何部分押记财产进行任何出售或其他处置或进行任何收购(新增子公司))、 接管人或投资者可接受或处置该等出售或其他处置或收购、现金、 股份、贷款资本或其他债务,以及作为该等出售或其他处置或收购的代价,包括但不限于根据或取决于利润或营业额及代价的代价,其数额将由第三方厘定。如接管人或投资者认为合宜,任何该等代价可为零,或可一次性或分期支付或收取。接管人或投资者进行任何此类出售、处置或收购的任何合同可能包含排除或限制接管人或投资者个人责任的条件。
11.4 | 与投资者的关系 |
在法律允许的最大范围内, 本契约(明示或默示)或法律赋予接管人的任何权利、权力或酌情决定权,可在本契约授予或拟根据本契约授予投资者的证券可强制执行后,由投资者就任何押记财产行使,而无须首先委任接管人,即使已委任接管人。
12. | 款项的运用 |
12.1 | 申请次序 |
除本契据另有明文规定 外,投资者或任何接管人根据 本契据或本契据所赋予的权力而收取或收回的所有款项及/或非现金回收及/或收益,应(受任何对此享有优先权利的人士的要求所规限,并须受第12.2(暂记帐目))适用:
12.1.1 | 第一,在支付任何接管人所招致的费用、收费和开支及付款时,支付该接管人的酬金,并解除该接管人因行使其任何权力而招致或附带的任何法律责任; |
14
12.1.2 | 第二,由投资者在履行担保债务时按其认为适当的方式使用;以及 |
12.1.3 | 第三,在付款后,剩余余额(如有)应支付给债务人的权益或其他有权享有的人。 |
本条款并不损害投资者向押记或(I)任何未付款项;及(Ii)根据本条款收到或收回的款项及/或非现金及/或所得款项之间的任何差额追讨欠款的权利。
12.2 | 暂记帐目 |
投资者或任何接管人或其授予的权力(包括任何货币兑换的收益)根据本契约收到、追回或变现的所有款项(包括任何货币兑换的收益)可酌情记入任何暂记或非个人账户的贷方并持有,以待根据第12.1条(申请次序).
12.3 | 由押记人提出申请 |
根据本第12条提出的任何申请应凌驾于起诉人的任何申请之上。
13. | 对购买者的接收和保护 |
13.1 | 收据和对价 |
投资者或任何接管人收到押记物业的任何部分,即为向购买者解除投资者或接管人对押记物业任何部分的最终清偿,而在作出 任何押记物业的任何部分的出售或处置或进行任何收购时,投资者或任何接管人可按其认为合适的方式及条款,按其认为合适的对价 进行。
13.2 | 对购买者的保障 |
买方或与投资者或任何接管人进行交易的其他人士均无义务查询投资者或有关接管人行使其任何权力的权利是否已产生或可行使,或与投资者或有关接管人在该等交易中的任何适当行为或规律性有关 。《物业转易及财产条例》(香港法例第219章)第52及55条给予买家免受承按人侵害的保障适用。作必要的变通买方(S)和其他与投资者或任何接管人打交道的人(S)。
15
14. | 授权委托书 |
14.1 | 委任及权力 |
控权人以不可撤销的担保方式 (《授权书条例》(香港法例第31章)第4条所指)分别委任投资者及任何接管人为其受权人,并以其名义代表其签立、交付及完善所有文件及作出投资者或该等接管人认为必要的所有事情:
14.1.1 | 履行本契约或投资者作为一方的任何其他协议对押记人施加的任何义务(包括但不限于签立和交付任何契据、押记、转让或其他担保以及被押记财产或其任何部分的任何转让);以及 |
14.1.2 | 使投资者和任何接管人能够行使或转授本契约或法律赋予他们的任何权利、权力和授权(包括但不限于,在触发事件发生时或之后,押记财产或其任何部分的合法或实益拥有人的任何权利的行使)。 |
14.2 | 批准 |
起诉人应批准并确认 任何受权人合法行使或声称根据本契约行使其全部或任何权力时所做的一切事情和签署的所有文件。
15. | 申述 |
15.1 | 申述 |
起诉方代表并向投资者保证:
15.1.1 | 押记人年满18岁,具有完全智力能力; |
15.1.2 | 在法律保留的情况下,他在本契约中表示承担的每项义务都是合法、有效、有约束力和可执行的 义务,并且本契约创建了其声称创建的担保权益,并且该担保权益有效且有效; |
15.1.3 | 他订立和履行本契据,以及本契据所考虑的交易,不会亦不会: |
(a) | 与适用于他的任何法律或法规相冲突的; |
(b) | 与对他或他的任何资产有约束力的任何协议或文书相冲突;或 |
(c) | 导致其所有或任何资产(根据本契据构成的担保除外)存在或迫使其设定任何担保; |
16
15.1.4 | 他有权订立、履行和交付,并已采取一切必要行动授权其订立、履行和交付本契约; |
15.1.5 | 他的权力不会因本契约所考虑的担保授予而超出限制; |
15.1.6 | 所需或所需的所有授权: |
(a) | 使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在本契约中的义务; |
(b) | 使本契据可在香港被接纳为证据;及/或 |
(c) | 为了使他能够创建由他根据本契据明示将创建的安全性,并确保该安全性具有其明示具有的优先级和等级, |
已取得或已完成,并已完全生效;
15.1.7 | 在法律保留的情况下,选择香港法律作为本契约的管辖法律将在香港法院得到承认和执行 ; |
15.1.8 | 除法律保留外,在香港法院取得的任何与本契据有关的判决将在香港获得承认和执行 ; |
15.1.9 | 保留,但第4条(安全的完美)在此,根据英属维尔京群岛的法律,本契据无需向该司法管辖区的任何法院或其他当局提交、记录或登记,也不必为本契据或与本契据相关的任何印花、登记或类似的税项缴纳任何印花、登记或类似税款; |
15.1.10 | 已获得所有必要的同意,使任何明示为本契约项下任何担保的资产成为本契约项下有效担保的标的,并且完全有效; |
15.1.11 | 他现在是,将来也将是抵押财产的唯一和绝对实益拥有人,不受担保权益(根据本契据构成的担保除外)的唯一和绝对实益拥有人,并且本契据设立有利于投资者对抵押财产的优先担保权益; |
15.1.12 | 该等股份及(在适用范围内)其他股份抵押品均获正式授权、有效发行、缴足股款,且不受任何购买选择权或类似权利及附表1所列股份详情(股份详情)准确,且所述股份占本公司已发行股份的100%; |
15.1.13 | 他没有出售或以其他方式处置、或创建、授予或允许他对抵押财产的全部或任何权利、所有权和权益的任何担保(根据本契据构成的担保和本契据明确允许的担保除外); |
17
15.1.14 | 股份抵押品已由本公司有效发行及配发,且已缴足股款,且押记人并无就任何股份应付或未清偿任何款项或负债。 |
15.1.15 | 15.1.15 |
(a) | 没有提出申请,也没有作出任何命令,要求破产管理人或任命破产受托人为破产管理人。 |
(b) | 控权人并未与其任何债权人提出或同意债务重整、妥协、转让或安排;及 |
(c) | 起诉者不受任何其他类似于上述程序或步骤的程序或步骤的制约或威胁。 |
15.1.16 | 违约事件不会继续发生,也不会因签订、履行或本协议预期的任何交易而导致违约。 |
15.1.17 | 根据对其有约束力或其资产受其约束的任何其他协议或文书,不存在构成(或在宽限期届满时,发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合将构成)违约或终止事件(无论如何描述) 的其他未决事件或情况;以及 |
15.1.18 | 在任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁、调查或行政诉讼中,没有针对该人或其资产的可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁、调查或行政诉讼 或威胁或未决。 |
15.2 | 重复 |
以上每项陈述和保证 均应被视为在保证期的每一天由起诉人参考被视为作出或重复该等陈述或保证之日存在的事实和情况 重复。
16. | 承诺 |
16.1 | 承押人特此承诺,在担保期内,其仍将是被抵押财产的合法和实益所有人(仅受本契据设定的担保的约束),且不得: |
16.1.1 | 设定或允许在被押记的财产的任何部分或其任何权益的全部上或就整个财产或其任何权益设立或允许存续任何担保(本契据所设定的担保除外);或 |
16.1.2 | 出售、租赁、转让、借出、处置、转让或以其他方式处理其在抵押财产中的任何权益(除根据本契据 ),在任何此类情况下,未经投资者事先书面同意;或 |
16.1.3 | 作出或允许作出任何会或可能会贬值、危害或以其他方式损害投资者所持证券的行为或事情,或减损任何抵押财产的价值或本契据所设定证券的效力。押记人在知悉后,应立即以书面通知投资者第15.1条(申述)在任何方面是不正确的或误导性的,当 作出或被视为重复,以及任何违反本契据中规定的任何契诺的行为。 |
18
16.2 | 押记人在收到所有股东大会通告、建议的本公司股东决议案、财务报表及不时分发予本公司股东或要求其采取行动的所有其他材料,以及本公司分发予本公司股东或要求股东采取行动的所有其他材料及资料的副本后,应立即向投资者交付有关本公司的所有其他资料及资料的副本 及有关本公司的其他资料(本公司股东将会知悉的) 投资者应不时提出要求。 |
16.3 | 押记人仍有责任履行其就押记财产承担的所有责任,而投资者 不会就该等财产承担任何责任,或在押记人未能履行有关责任的情况下承担任何责任。 |
16.4 | 控权人不得代表其采取或允许采取任何可能导致全部或任何被押记财产所附带或授予的权利被更改的行动。 |
16.5 | 控权人不得放弃、免除、和解、妥协、放弃或抵销任何人士就相关权利提出的任何索偿或责任,或作出或不作出任何其他行为或事情,以致当相关权利成为应付款项时,可能会妨碍收回全部相关权利。 |
16.6 | 未经投资者事先书面同意,押记人不得、亦不得促使任何股份或押记财产或其中的任何权益进行任何出售、转让或处置。 |
16.7 | 如果控权人违反第16.6条出售、转让或以其他方式处置或放弃占有、处理或以其他方式产生在(“处置”)任何收费财产中的权益,则尽管该处置: |
16.7.1 | 投资者不得被视为已授权出售; |
16.7.2 | 投资者不应被视为已同意此次出售将消除投资者在该抵押财产中持有的任何担保权益; |
16.7.3 | 在法律允许的范围内,抵押财产的担保权益继续存在;以及 |
16.7.4 | 押记人必须就出售事宜及投资者所要求的有关出售其他人士或人士的任何资料迅速通知投资者,以使投资者能够完善针对该人士或该等 人士的担保权益。 |
19
16.8 | 起诉人应立即: |
(a) | 取得、遵守并采取一切必要措施,以保持充分的效力和效果;以及 |
(b) | 向投资者提供经认证的副本, |
根据其公司司法管辖权的任何法律或法规所需的任何授权,以使其能够履行本契约项下的义务,并确保本契约在其公司司法管辖权内的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据。
17. | 安全的有效性 |
17.1 | 持续抵押 |
由本契据或根据本契约订立的抵押应保持十足效力,作为担保债务的持续抵押,除非及直至投资者解除 。本契约不时拟构成的担保的任何部分将不被视为通过任何中间付款、解除或清偿全部或任何部分担保债务而得到满足或解除 。
17.2 | 累积权利 |
除投资者可随时就任何或所有担保债务或法律规定的任何权利、权力及补救措施而持有的任何其他证券外,本契约及抵押权所设定的证券应为累积性的,且独立于该等证券。投资者对抵押财产的全部或任何部分持有的任何先前担保不得并入本契约所构成的担保。尽管 就任何该等其他证券或根据该等其他证券背书或给予的任何收据、解除或解除,上述规定仍然适用。
17.3 | 起诉人的义务 |
借款人在本契据或抵押物权利项下的任何义务均不受下列行为、不作为、事项、事情或事件的影响,而该作为、不作为、事项、事情或事件如果没有本条款17.3, 将减少、免除或损害其在本契据或抵押物权利项下的任何义务,包括(但不限于且不论其或投资者是否知晓):
17.3.1 | 债务人或任何其他人的清盘、解散、遗产管理、重组、死亡、无力偿债、丧失工作能力或破产,或其地位、职能、控制权或所有权的任何变化; |
17.3.2 | 在任何交易单据下或在与任何交易单据有关的任何其他担保下、在任何方面都是非法、无效、不可强制执行或无效的、或正在变为非法、无效、不可强制执行或无效的任何交易单据或任何其他人的任何义务; |
17.3.3 | 任何时候,给予控方或任何其他人的放弃或同意,或与控方或任何其他人达成协议; |
20
17.3.4 | 根据与押记人的任何债权人或任何其他人订立的任何债务重整协议或安排的条款,免除押记人或任何其他人的职务; |
17.3.5 | 取得、更改、妥协、交换、更新或免除,或拒绝或忽略完善、采取或执行针对债务人或其他人的任何权利或资产担保,或不提交或不遵守任何票据的任何形式或其他要求,或未能实现任何担保的全部价值; |
17.3.6 | 主管人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格,或成员或地位的解散或变更。 |
17.3.7 | 对交易单据或任何其他单据或担保债务的任何修订、更新、补充、延期(无论是否到期)或重述(无论多么基本、任何性质,也不论是否更加繁琐)或替换。 |
17.3.8 | 任何人在任何交易单据或任何其他单据或担保下的任何义务的不可执行性、违法性或无效。 |
17.3.9 | 任何破产或类似程序; |
17.3.10 | 担保人可能在任何时候对投资者或任何其他人提出的任何索赔、抵销权或其他权利的存在; 或 |
17.3.11 | 影响控罪人的任何司法管辖区的任何法律、规例或法令或命令。 |
17.4 | 控方意图 |
在不损害第17.3条(起诉人的义务),起诉人明确确认,它打算将根据本 契约创建的担保和抵押权不时扩展到任何交易单据或与任何交易单据有关的任何其他担保或任何变更、增加、延期或增加,或与任何交易单据有关的任何其他担保(无论多么基本和任何性质,也不论是否更加繁琐)。
17.5 | 补救措施及豁免 |
投资者未能行使或延迟行使任何抵押权,均不应视为放弃该权利或构成确认本契约的选择 。投资者或任何接管人作出的确认本契据或放弃任何抵押品权利的选择,除非以书面形式作出,否则无效。抵押权是累积的,不排除投资者或任何接管人在一般法律下的权利,任何抵押权的单独或部分行使也不排除进一步或以其他方式行使该抵押权或任何其他抵押权。
17.6 | 即时追索权 |
起诉人放弃其 可能首先要求投资者(或其代表的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何其他权利或任何人的担保或索赔付款的任何权利,或在与任何其他人相关的任何破产、管理、清盘或清算程序中提交任何证明或索赔的权利。 在根据本契约向起诉人提出索赔之前。
21
17.7 | 不承担任何责任 |
投资者、其代名人(S)或 任何接管人均不会因(A)采取本契据允许的任何行动或(B)与全部或任何部分被押记财产有关的任何疏忽或过失或(C)管有或变现全部或任何部分被押记财产而承担法律责任,但如其一方故意违约(经司法最终裁定)则除外。
17.8 | 部分无效 |
如果在任何时候,根据任何司法管辖区的法律,本契约中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的,则本契约的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会因此而受到任何影响或损害,如果根据本契约或根据本契约设定的担保的任何部分因任何原因无效、不可强制执行或无效,则不应影响或损害该担保的任何其他部分。
17.9 | 无优先需求 |
在行使任何抵押品权利前,投资者概无义务 向押记人或任何其他人士提出任何要求或强制执行任何权利或申索,或在任何 法院采取任何针对押记人或任何其他人士败诉的诉讼或取得判决,或在 押记人或任何其他人士的清盘、破产或无力偿债中提出或提出任何证明或申索,或就任何或所有担保债务强制执行或寻求强制执行任何其他担保。
17.10 | 推迟权利的行使 |
除非(I)所有担保的 债务已全部不可撤销地全部解除,以及(Ii)根据交易文件或与交易文件相关的所有可能或将由押记人 支付的金额已以不可撤销的方式全额支付,否则除非投资者另有指示,否则押记人不会行使其因履行本契约项下的义务而可能享有的任何权利:
17.10.1 | 由起诉人赔偿; |
17.10.2 | 要求任何担保人对任何或全部交易文件规定的义务作出任何贡献;和/或 |
17.10.3 | 获得投资者根据交易文件享有的任何权利的利益(全部或部分,以及是否以代位或其他方式),或投资者根据交易文件或与交易文件相关而采取的任何其他担保或担保的利益; |
17.10.4 | 提起法律程序或其他程序,要求命令任何债务人支付或履行债务人已根据任何交易文件作出担保、担保、承诺或赔偿的任何付款或履行任何义务。 |
22
17.10.5 | 对任何债务人行使任何抵销权;和/或 |
17.10.6 | 在与投资者的竞争中,作为任何债务人的债权人索赔或证明。 |
如果押记人将获得与任何此类权利有关的任何利益、付款或分派 ,则应以信托形式为投资者持有该利益、付款或分派(或为使所有担保债务得以全额偿付而可能需要的部分),并应根据第12.1(B)条(或按投资者的指示)迅速支付或转让给押记人(或按投资者的指示)申请。申请顺序离子)。
17.11 | 有条件结算 |
本协议项下与押记财产的全部或任何部分或全部或任何部分有关的任何和解、解除或免除应以下列条件为条件:因任何破产、无力偿债、清盘或类似的一般适用法律或任何类似事件或任何其他原因而撤销或减少押记人对投资者的担保或付款 ,且在任何该等撤销或减少或类似事件发生的情况下,应无效,而本契据所产生的押记权益及本契据所产生的抵押权益应继续承担,犹如该等付款、和解、解除或免除并未发生一样。
18. | 担保的解除 |
18.1 | 安全的救赎 |
当(I)所有担保债务已不可撤销地全部解除,以及(Ii)押记人根据或 与交易文件有关而可能或将须支付的所有金额均已不可撤销地全额支付时,投资者应应押记人的要求(连同合理的 通知)和费用,在合理可行的范围内尽快:解除和取消本契据对相关 股票抵押品构成的担保,并促使将转让给投资者的财产和资产重新转让给押记人,并将根据本契据交付给投资者的证书和文件返还给押记人(以未按照本契据出售、转让或以其他方式处置或应用的范围为限),在每种情况下,均受第18.2(避免付款) 和17.11(有条件结算),且不求助于投资者或其任何代名人,或投资者或其任何代名人的任何陈述或担保。
18.2 | 避免付款 |
如果投资者合理地认为 投资者向押记人或担保人支付或记入或收回的任何金额能够因任何破产、无力偿债、清算或类似法律而被避免或减少 ,则押记人在本契约下的责任和本契约构成的担保 应继续存在,并且该金额不应被视为已不可挽回地支付。
19. | 后继担保权益和在先担保权益 |
19.1 | 后继担保权益 |
如果投资者(以被押记人或其他身份行事)在任何时候收到或被视为已收到影响被押记财产的全部或任何部分的任何后续担保或其他权益的通知,或本契约或交易文件的条款所禁止的被押记财产的任何转让或转让,此后由债务人或其代表向投资者支付的所有款项应被视为已将 记入投资者的新账户,而不是在投资者收到关于该等后续担保或其他权益或该转让或转让的通知时(或之后的任何时间) 已用于抵扣担保债务。
23
19.2 | 优先担保权益 |
如投资者采取任何行动、程序或步骤以行使任何优先排序证券所赋予的任何权力或补救,或在投资者或 任何接管人行使本契据下的任何售卖权力或任何抵押品权利时,投资者可赎回任何优先排序证券或影响任何押记财产的任何优先排序证券,或促使任何该等优先排序证券转让予其本身。投资者可以结算和同意 任何此类先前担保的受益人的账户,任何如此结算和商定的账户将是决定性的,并对收费人具有约束力。与任何该等赎回或转让有关及/或附带的所有本金、利息、成本、收费、开支及/或其他金额应由押记人按要求支付予投资者。
20. | 货币兑换和赔偿 |
20.1 | 货币兑换 |
为履行或待清偿任何有抵押债务,投资者可按投资者认为合适的方式,将根据本契据收取、收回或变现或申请的任何款项由一种货币兑换为另一种货币,而任何该等兑换须按投资者的现货汇率(或如投资者并无报出该等现货汇率,则按投资者当时可用的其他汇率)进行,以换取该等首述货币的有关其他货币。
20.2 | 货币赔款 |
如果控方根据本契据或就本契据作出的任何命令或判决所欠的任何款项(“一笔款项”) 必须从支付该笔款项的货币 (“第一种货币”)转换为另一种货币(“第二种货币”) ,以便:
20.2.1 | 针对控方提出或者提出索赔或者证明的; |
20.2.2 | 在任何法院或其他法庭取得命令或判决; |
20.2.3 | 执行与此相关的任何命令或判决 契约;或 |
20.2.4 | 运用该款项以清偿任何担保债务, |
由于(A)用于将金额从第一种货币兑换为第二种货币所使用的汇率与投资者在收到或收回该等金额时可使用的汇率 之间的任何差异,收款人应赔偿投资者 因此而蒙受或发生的任何损失。
24
21. | 讼费、开支及弥偿 |
21.1 | 成本和开支 |
应投资者的要求,起诉人应在全额赔偿的基础上向投资者偿还投资者因(A)签署本契据或其他与本契据有关的费用和支出(包括律师费和任何增值税) ,包括但不限于与本契据的任何修改有关的成本和支出,(B)本契据构成的担保的完善或执行,(C)行使任何抵押权,连同自发生该等成本及开支之日起计的利息, 至押记人偿还该等成本及开支之日,以及(D)本契约所构成之抵押解除之日。
21.2 | 印花税 |
押记人应支付本契据、本契据中预期的保证金及/或与本契据有关的任何判决(或任何与本契据有关的判决)的所有印花、登记 及其他税项,并应不时应要求向投资者赔偿因未能支付或延迟支付任何该等税项而产生的任何责任、费用、索赔 及/或开支。
21.3 | 赔款 |
尽管 解除或解除本契据所构成的全部或任何部分抵押,押记人仍须赔偿投资者、其代理人、代理人及任何接管人因押记人违反本契据的条文、行使或声称行使本契据所赋予的任何权利及权力,或与被押记的财产或其任何部分有关的任何权利及权力而可能蒙受的任何诉讼、法律程序、申索、损失、责任及费用。
22. | 免税付款 |
22.1 | 税收总额 |
根据本契据向投资者 支付的所有款项应免费且明确,不得因任何税项或因任何税项而扣除,除非要求收费人 在扣除或扣缴任何税项后支付此类付款,在这种情况下,收费人就需要扣除或扣留的款项 应增加到必要的程度,以确保在进行此类扣除或扣缴后,被扣除或扣缴税项责任的人收到并保留(不承担任何该等扣除或扣缴的任何责任)一笔净额,相当于在没有或要求作出该等扣除或扣缴的情况下其本应收到并如此保留的款项。
25
22.2 | 不得抵销或反索赔 |
本合同项下的所有付款均应在没有抵销或反索赔的情况下计算和支付(且不扣除任何费用)。
23. | 酌情决定权和转授权力 |
23.1 | 酌处权 |
投资者或任何接管人根据本契约可行使的任何自由或权力或作出的任何决定,可在符合交易文件的适用条款及条件的情况下,行使或作出绝对及不受约束的酌情决定权,而无须提供任何理由。
23.2 | 代表团 |
(a) | 每个投资者和任何接管人均应拥有全权委托 (一般或具体)授予其的权力、权威和自由裁量权 根据本契约(包括但不限于第14条下的授权书(授权书 ))根据其认为合适的条款和条件,哪个代表团应 不排除任何后续行使、任何后续授权或此类撤销 投资者或任何接管人的权力、授权或自由裁量权。 |
(b) | 投资者或任何接管人均不以任何方式对因任何代表或次级代表的任何作为、过失、不作为、疏忽或不当行为而产生的任何损失或责任承担责任,或 对控权人负责。 |
23.3 | 保护 |
作为承押人,投资者 应享有交易文件中所列的一切赔偿、保护和权利,如同本文中详细阐述的一样。
24. | 抵销 |
投资者可根据任何或所有交易文件(以投资者实益拥有的范围为限)将债务人到期的任何 债务与投资者欠债务人的任何到期债务进行抵销,而不考虑债务的付款地点、登记分行或货币。如果该等债务的币种不同,投资者可在其正常业务过程中按市场汇率转换其中一种债务,以进行此类抵销。
25. | 对当事人的更改 |
25.1 | 接班人 |
本契约应对本契约各方及其和/或任何后续继承人以及经允许的受让人和受让人的利益具有约束力。在不损害前述规定的情况下,即使与投资者有关的任何合并或合并(不论如何达成),本契据仍将有效;而本文中提及投资者的内容应被视为包括根据其注册成立或住所的司法管辖区法律, 已承担投资者在本契据下的权利及义务的任何人士,或根据该等法律该等权利及义务已被移转的任何人士。
26
25.2 | 承租人不得转让或转让 |
债务人不得转让或转让其在本契约项下的任何或全部权利(如有)和/或义务。
25.3 | 投资者转让或转让 |
投资者可以转让或转让其在本契约项下的任何或全部权利(如有)和/或义务。
25.4 | 披露 |
投资者有权向任何实际或建议的直接或间接继承人或根据适用法律可能须向其披露资料的任何人士披露投资者认为适当的有关控权人或任何其他人士及本契据的资料。
26. | 修订及豁免 |
26.1 | 本契约中的任何条款只有经起诉人和投资者之间的书面协议 方可修改或放弃。任何修改都不需要第三方签名 。 |
26.2 | 投资者未能行使或延迟行使其在本协议项下的任何或全部权利,不应视为放弃其权利 或构成确认本契约的选择。除非以书面形式作出,否则投资者作出的确认本契约的选择将不会生效。任何此类权利或补救措施的单一或部分行使 均不妨碍进一步或以其他方式行使此类权利或补救措施。 |
27. | 永续期 |
根据规则,针对 永久财产的永续期(如果适用于本契约)应为自认购协议之日起80年的期间。
28. | 通告 |
28.1 | 与本契约有关的任何通知、索赔或要求应以书面、英文、标明“重要法律通知”(每个为“通知”)的形式,并应按收件人的电子邮件地址发送或发送给收件人。以下所列的传真号码或地址(如适用),或收件人为本文书的目的通知发件人的任何其他电子邮件地址、传真号码或地址: |
致起诉方: | 陈晟(陈升) 地址:朝阳区酒仙桥东路10号, 北京100016 电子邮件:Josh.Chen@vnet.com |
传真:+86 10 8456 4234 | |
致投资者: | 闪亮富豪控股有限公司 耀富控股有限公司 电子邮件:workforPapper@163.com 收件人:方莉/童林 |
27
28.2 | 如果任何自然人投资者死亡,则在发出通知的一方收到关于授予其遗嘱遗嘱认证或 遗产管理函件(或同等财产)的书面通知之前,任何如此发出的通知应与其在世时的 一样有效。 |
28.3 | 在不损害第28.2条的原则下,任何通知应被视为已送达:(A)如果是专人送达,则在投递方获得交付证明时 ;(B)如果由隔夜快递送达,则在下一个营业日,在星期日或公共假日收到的任何通知应视为在下一个工作日收到。 |
29. | 同行 |
本契约可签署任何数量的副本, 所有副本加在一起构成一份相同的文书。
30. | 第三方权利 |
30.1 | 根据《合约(第三者权利)条例》(香港法例第623章),非缔约一方无权强制执行本契约任何条款或享有本契约任何条款的利益。 |
30.2 | 无论本契约有何条款,任何非本契约当事人 均不需要在任何时候撤销或更改本契约。 |
31. | 管治法律 |
本契约受香港法律管辖,并按香港法律解释。
32. | 司法管辖权 |
32.1 | 对于因本契约引起或与本契约有关的任何争议、争议或索赔,包括本契约的存在、有效性、履行、解释、解释、违反或终止或其无效的后果(每一种争议均为“争议”), 双方特此不可撤销地服从香港法院的非专属司法管辖权。 |
28
32.2 | 在适用法律允许的范围内,对于其自身及其收入和资产(无论其用途或预期用途),收费人不可撤销地放弃基于主权或其他类似理由的所有豁免权: |
32.2.1 | 套装; |
32.2.2 | 任何法院或仲裁庭的管辖权; |
32.2.3 | 以强制令或命令要求具体履行或追回财产的方式进行救济; |
32.2.4 | 其资产的扣押(无论是判决前还是判决后);和 |
32.2.5 | 执行或执行其或其收入或资产在任何司法管辖区法院或仲裁庭的任何程序中本来有权获得的任何判决 (并在适用法律允许的范围内不可撤销地同意,它不会在任何此类程序中主张任何豁免)。 |
32.3 | 本条例草案第32(管辖权)仅供投资者使用 。因此,尽管有第32.1条的规定,本条款并不妨碍投资者 在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。在法律允许的范围内,投资者可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。 |
33. | 法律程序文件的送达 |
33.1 | 在不影响任何相关法律所允许的任何其他送达方式的情况下,控权人不可撤销地委任位于葵芳兴芳路新都会广场第一座37楼的vNet Group Limited。香港作为本契据下的代理人,在与本契据有关的任何法律程序中向香港法院送达法律程序文件 。 |
33.2 | 如果根据本条款被指定为程序代理人的任何人因任何原因不能 这样做,则起诉人必须立即(无论如何,在事件发生后五(5)天内)以投资者可以接受的条款任命另一名代理人。如果做不到这一点,投资者可以为此目的指定另一家流程代理。 |
33.3 | 起诉方同意,加工代理未能将任何加工通知其 不会使相关诉讼程序无效。 |
33.4 | 本条款不影响 法律允许的任何其他送达方式。 |
29
附表1
的股份详情
合法和实益所有人 | 本公司已发行股份 |
陈晟((陈升) | 四(4)股普通股 |
30
附表2
转让工具的形式
我/我们 |
的 |
考虑到总和 的 | ||
已支付 对我/我们由(的全名) | ||
的 (full地址) | ||
(以下简称“上述交易者”) 特此将以下内容转让给上述转让人 |
已编号的份额 |
以我/我们的名义站在 名册 |
持有上述转让人或(他/她的遗嘱执行人或管理人/其指定),但须遵守我/我们 在签署本协议时持有相同的几项条件。我/我们(上述转让人)特此同意在相同条件下接受上述股份 。
日 第 天 .
(转让人签名) | |
(交易者签名) |
31
附表3
不可撤销的委托书和授权书
快马科技有限公司
(“公司”)
签署人陈晟 (陈升)作为本公司股东,特此作出决定, 组成并任命以下人员:
[留空]
(“受权人”) 作为以下签署人的真实和合法的受权人和代表,全权指定一名或多名被指定人根据本协议不时行事,并有权在公司所有股东或股东大会上投票表决可能已或可能不时以我公司名义发行和/或登记的任何现有或更多股份(“股份”),其效力与签署人可能或可以作出的相同 ,并有权要求及召开一次或多次公司股东大会。 为委任或确认委任本公司新董事及/或受权人可能认为为执行以下所述股份押记而需要或适宜的其他事宜,签署人在此批准及确认上述受权人或其一名或多名代名人凭藉本条例作出或安排作出的一切事情。
该等股份已根据陈晟(陈升)作为控权人与闪耀 Rich Holdings Limited耀富控股有限公司 作为投资者于2024年订立的股份押记(“股份押记”)押记予 律师。
尽管本文书载有任何规定 ,但授权书及委托书只可在触发事件发生时及之后行使(如股份押记所界定)。
授予该权力及委托书的目的是为了保障该权力的受赠人的专有权益,且该权力及委托书不可撤销,且只要股份押记 有效,该权力及委托书即不可撤销。
兹证明本文书已于2024年作为契据妥为签立。
(此 页的其余部分故意留空)
32
签名、密封并交付 | ) | ||
通过 | ) | ||
陈晟(陈升) | ) | ||
) | |||
) | |||
) | |||
在下列情况下: | ) | 陈晟(陈升) | |
证人的签署 | |||
证人姓名: | |||
证人地址: |
33
附表4
辞职信格式
致: | 董事会 |
迅马科技有限公司(“本公司”)
日期:
尊敬的先生们,
辞职
我在此无条件且不可撤销地辞去董事公司的职务,从本函的日期起生效。我确认:
1. | 本人(以本公司董事会员的身份)对本公司或其任何附属公司或联营公司(如有)并无任何索赔 (不论是否因失去职位、应计薪酬或费用或其他原因); 及 |
2. | 与本公司或其任何附属公司或联营公司(如有)并无任何未履行的协议或安排,而根据该等协议或安排,本公司或任何该等 附属公司或联营公司对本人负有或将会对本人负有任何义务,不论是现在或 在未来或在其下我将获得任何利益(在每种情况下,以我作为公司董事的 身份)。 |
本函件受香港法律管辖,并按香港法律解释。
[相关董事名称] |
34
附表5
书面决议的格式
快马科技有限公司
(“公司”)
日期:[留空]
现议决:
1. | 批准本公司下列股份的每一次转让 ,并在向本公司的任何董事交付关于下列任何转让的正式填妥的转让文书 后,立即将有关受让人的姓名或名称登记在本公司股东名册内,并根据公司组织章程细则,立即向该受让人发出有关该等股份的新股票: |
[留空]
2. | 任命下列人士为公司新增董事董事,即日起生效: |
[留空]
3. | 接受下列人士辞去本公司董事职务,即刻生效: |
[留空]
4. | 本公司成员及董事的上述变动须载入 本公司董事名册及股东名册,并授权本公司任何董事签署及交付任何与此相关的申报表。 |
[公司全体董事申报姓名并签字]
35
附表6
承诺书和授权书的格式
致:SHINING Rich Holdings Limited耀富控股有限公司为 投资者(定义见《地契》)(该表述应包括其继承人、受让人和受让人)
尊敬的先生们,
陈晟2024年的股份契约 抵押(陈升)赞成让Rich Holdings Limited 耀富控股有限公司成为投资者 (经不时修订的《契据》)
本契约中定义的或为本契约的目的而解释的术语和表述在本文中具有相同的含义。
我在此无条件且不可撤销地:
1 | 承诺在我作为董事有限公司(“本公司”)的 权力范围内, 根据契据向您抵押的本公司的任何或全部股份应应您的请求迅速登记在您本人或(应您的请求)您可能提名的任何人(S)的名下; |
2 | 授权你们每一个人和你们分别授权的任何其他人(S)完成、日期和实施: |
(a) | 所附本人签署的辞职信; |
(b) | 所附本人签署的公司董事会书面决议;以及 |
(c) | 由我签署并根据第4.2条交付的任何其他文件 (业权文件的交付)契据, |
在每种情况下,契约构成的担保 应根据其条款生效后的任何时候。
本函件受香港法律管辖,并按香港法律解释。
日期: |
36
兹证明,本契约已于上述日期和 年执行。
签名、密封并交付 | ) | |||
通过 | ) | |||
[ 的名称 有关董事] | ) | |||
在场 的 | ) | |||
见证人签署: | ||||
证人姓名: |
37
附表7
公司致 注册代理的信函形式
[注册代理]
[地址]
英属维尔京群岛
[日期]
尊敬的先生们
迅马科技有限公司(“本公司”)
我们特此通知阁下,陈晟(“控股人”) 已就押记人所持有的本公司所有股份(“股份押记”)订立以闪耀富豪控股有限公司耀富控股有限公司( “投资者”)为受益人的股份押记(“股份押记”)。 根据股份押记的条款,投资者可在发生违约事件(定义见股份 押记)(“强制执行事件”)后,除其他事项外,完善出资人对出资人所持公司股份的转让。
自投资者可能通知您的强制执行事件发生之日起,我们不可撤销地指示并授权您,您的记录客户 是, ,您应发布您和/或其正式授权的代表可能要求或要求的关于您持有的公司信息的所有信息,进行所有事情和执行所有行为,包括但不限于,提供查阅所有公司文件的权限,并根据投资者的指示更新公司成员登记册,以反映出押记人向投资者或其代名人转让股份的情况。
我们在此同意并指示您,投资者对您已发生强制执行事件的任何书面确认都将是决定性的和具有约束力的。
“所有登记在盛辰(陈升)名下的普通股,将根据日期为#的股份押记抵押给闪亮 Rich Holdings Limited耀富控股有限公司 [输入日期],并不时予以修订。将此批注记入会员名册的日期为[输入日期].”
你忠实的,
为并代表 | |
快马科技有限公司 | |
姓名: | |
标题: |
38
已确认并同意: | |
授权签字人 | |
为并代表 | |
[本公司的注册代理] |
39
附表8
公司的承诺书和确认书
[日期]
闪亮富豪集团有限公司
耀富控股有限公司
(“投资者”)
尊敬的先生们
迅马科技有限公司(“本公司”)
吾等指押记人作为押记人(“押记人”) 与投资者之间就押记 由押记人持有的本公司所有股份(“股份押记”)作出的押记(“股份押记”),其中包括押记人授予以投资者为受益人的股份押记及所有相关权利。
本契约中使用的未在此明确定义的大写单词和词句具有与股份抵押中赋予它们的相同含义。
本承诺书及确认书是根据股份押记发出的。
1. | 对于有价值的代价,特此确认收到,本公司在此不可撤销且无条件地承担违约事件发生的时间 并继续在股东名册上登记向投资者或其代名人(S)转让的任何及所有股份该公司由 投资者提供。 |
2. | 本公司确认已指示其注册代理人 根据股份押记在股东名册上注明股份押记的存在及由此产生的担保权益 。 |
3. | 本公司谨此确认,根据股份押记向投资者提供的股东名册为原始股东名册的核证副本 ,本公司不会重新指定或以其他方式重新编制股东名册。 |
此契约民意调查已于上述第一个日期和年份作为契约民意测验执行并交付。
40
兹证明,本契约已于上述日期和 年执行。
签署并交付 | ) | ||
作为一种行为 | ) | ||
通过 | ) | ||
为并代表 | ) | 正式授权的签字人 | |
快马技术 | ) | ||
有限 | ) | 姓名: | |
) | 标题: |
41
执行页面
双方已于上述日期签署并交付本契约 。
押记人
签名、密封并交付 | ) | |
作为契约, | ) | |
陈晟(陈升) | ) | |
) | ||
) | ||
) | ||
) | /s/陈生 | |
陈晟(陈升) |
[执行页面- 股份押记(担保人- BVI-2)-押记人]
投资者
签名、密封并交付 | ) | |
作为契约 王 鹏 | ) | |
) | ||
、其授权签署人并代表 | ) | |
耀丰控股有限公司 | ) | |
耀富控股有限公司 | ) | |
) | ||
) | /s/王鹏 | |
) | 姓名:王鹏 | |
) | 标题:授权签字人 |
[执行页面- 股份费用(担保人- BVI-2)-投资者]