展品10.1

证券购买协议

这份证券购买协议 （“协议”）日期为2024年7月5日，由特拉华州的Virpax Pharmaceuticals，Inc.（“公司”）与Annex A的 购买者（包括其继承人和受让人，“投资者”）签订。

鉴于，投资者 希望从公司购买，并且公司希望发行和销售合并附录A（每张为“票据”，共同为“票据”） 总额为2,500,000美元的一份或多份优先担保票据；

鉴于，本公司和投资者 在依靠美国证券交易委员会通过《证券法》第4（a）（2）条和/或规定D的第506条（b）条规定的 证券注册要求豁免而签署并递交本协议。

因此，在本协议所包含的相互担保中， 且为了其他有益和有价值的考虑，若干重要事项必须事先确定和解决，因此，本公司和投资者同意以下内容：

第I条 定义

第1.01节。 定义。除了在本协议其他地方定义的术语之外：

（a）未在本文书中另 有定义的大写字母指定的术语在票据（在此定义）中赋予类似的术语的含义，(b) 以下术语在本约定中被赋予如下含义。

“$”表示 美元。

“Action” 在3.01（k）中赋予该术语的含义。

“关联方”是指任何直接或间接通过一个或多个中间人与一个人控制或被该人控制或与该人处于共同控制之下的任何个人，就证券法规下的第405条规则所使用和解释的情况而言。

“董事会”指公司的董事会。

“营业日” 指除星期六、星期日、美国联邦法定节假日以及纽约州的银行机构不受授权或由法律或其他政府行 动要求关闭的任何日之外的任何日。如果最后或预约的日子以采取任何行动或到期日的方式不属于营业日，则可在下一个 营业日采取该等行动或行使该等权利。

“完成” 是指根据2.01条款完成购买和出售票据。

“结束日期” 是指当用于该票据的所有交易文件已由适当的各方签署和交付，并且完成了（x）投资者向公司支付认购额度和 （y）公司发行和交付票据的义务或已满足或放弃了先决条件所限制的营业日。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，以及随后重新分类或更改为该类证券的任何其他类别。

“普通股等值物” 是指任何可转换证券或认购或购买任何额外普通股的权利或任何其他普通股等值物。

“豁免发行”是指本公司向董事、高管、员工或顾问以员工福利计划的形式发行股票或标准期权的行为，该计划已由本公司董事会在本协议签订前或签订后批准，任何员工、高管、董事或顾问在其作为本公司或其子公司的服务中，均可获得普通股和标准期权。

“交易所法案”指1934年修正的证券交易所法，以及根据该法颁布的规则和法规。

“FINRA”是指金融业监管局。

“知识产权权利”在第3.01（p）节中所述。

“投资者提名的董事会成员”指Jatinder Dhaliwal，Pavan Gill，Katie Field和Gary Herman。

“减持日期”指第4.01（c）条所定义的日期。

“留置权”是指第三方的留置、费用、担保权益、限制性购买权、优先购买权或其他限制性权利或不利主张。

“重大不利影响”在第3.01（b）节中所述。

“票据”是指附录A所示，本公司根据本协议向投资者发行的优先担保票据。附录A

“允许的留置”在第3.01（o）条中所定义。

“个人”指一个个人或公司、合伙企业、信托、有限公司或非公司协会、合资企业、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或任何其他任何类型的实体。

“诉讼”指提起或威胁提起的诉讼、索赔、起诉、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证言），无论其是否已经开始。

“所需批准”在第3.01（e）条中所述。

“SEC报告”在第3.01（h）条中所述。

“证券法”指经修订的1933年证券法，以及根据该法颁布的规则和法规。

“安全协议”是指本协议日期的安全协议，具体请参见附录b。

“州证券法”是指某个州的证券（或“蓝天”）规则、规定或其他类似法律。

“认购额度”是指本附件A中标明的认购金额。

“后续融资”是指在结束日期后发生的公司和/或其子公司的任何债务或股权融资（除免除发行或根据本交易文件协议发行的债务或股权融资的情况）。

“子公司”指本公司的任何子公司，并且在适用时，包括本协议签订后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“终止日期”指本公司确定的票据发售结束日期。

“交易文件”是指本协议、票据、安全协议以及所有附录、展示和时间表，以及与此处所述交易有关的任何其他文件或协议。

第二条

买卖

第2.01节 交割。在交割日，根据本协议规定的条款和条件，与各方当事人签署并送达本协议的同时，本公司同意出售，投资者同意购买票据，其总本金金额等于认购额度。在交割时，投资者应通过电汇提供立即可用的资金，金额等于该本金金额。反对它本公司将向投资者交付其票据。根据第2.02条所述条款，公司和投资者（如适用）将交付在交割时应该交付的其他项目。在满足第2.02和2.03条款所规定的条件后，交割将在投资者顾问的办公室进行，或者在双方互相同意的其他地点进行电子交割。交割日期应为投资者附有签名的页上所示日期。

第2.02节 交割物。

（a）由投资者提供。在交割日或之前，投资者应向公司交付或者导致以下物品交付：

（b）由公司提供。在交割日或之前，公司应向投资者交付或者导致以下物品交付：

第2.03节 交割条件。

（a）在交割中，公司在此项下的义务受到以下条件的约束：

（b）在交割中，投资者在此项下的义务受到以下条件的约束（应理解为公司可以豁免此后任何一次交割的任何条件）：

公司的汇款说明如下:

公司要使用预留账户才能使用对应的业务

3.01条 公司的陈述与保证。本公司代表其自本协议签署之日起，无视SEC报告中的条款，表示并保证以下陈述为真实、完整的。

（a）附属公司。本公司没有未在SEC报告中披露的附属公司。

（b）机构和资质。本公司是一家依法成立或组织的实体，根据特定的州法律合法存在并正在注册。具有拥有并使用其财产和资产以及如现在的业务进行的必要权限和权力。本公司未违反其公司章程或章程的任何规定，每次均已修改并生效。在本协议签署日生效的本公司公司章程和章程的完整、正确副本，以及在交割日生效的本公司公司章程和章程的完整、正确副本，将附于2.02(b)(iv)节所述的主任证明书中。没有其他的组织或宪章文件。本公司已经合法注册，作为外国公司或其他实体，在其进行的业务性质或其所拥有的财产在每个司法管辖区均合法存在，除非未合法注册或在合法与否的情况下不在良好状态，这种情况下可能无法或可以合理地预计结果是：(i)任何交易文件的合法性、有效性或可执行性方面都会产生重大不利影响；(ii)对公司或其任何主要资产或业务线个别或整体的经营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)造成重大不利影响；或 (iii)对本公司及其任何交易文件下义务的及时履行能力产生重大不利影响(即(i)、(ii)或(iii)中的任何一种，“重大不利影响”)，且没有针对这种权限、权力或资质的任何程序提出诉讼，撤消、限制或缩减，或试图撤消、限制或缩减；其中，“重大不利影响”不应包括任何由以下事件、情况、事实、条件或变化直接或间接引起或归因于的事件、情况、事实、条件或变化: (i)一般经济或政治条件，(ii)影响本公司或任何附属公司所经营行业普遍的条件，(iii)一般性地影响金融或证券市场的任何变化，(iv)战争行为(无论是否公开宣告)、武装敌对行动或恐怖主义，或其恶化或升级，(v)任何大流行、流行病或人类健康危机(包括新冠肺炎)，(vi)任何适用法律或会计规则的更改，(vii)本交易文件所陈述的交易的宣布、悬挂或完成，或 (viii)发起方书面同意 或 投资者书面要求的任何行动所要求的任何行动。然而（c）授权;执行。本公司具有进入和完成每个交易文件所规定的交易所必需的公司授权和权力，以及在此下履行其义务的其他权力和公共权力。投资者代表本公司或由其委托的代表所签署协议的执行和交付已经得到本公司所有必要行动的批准，除了在所需批准与之有关的情况下须由投资者、董事会或本公司股东提供进一步行动的情况除外。每份交易文件本公司作为当事方已经(或在交付时已经)完全执行，并在遵守本协议和相关协议条款的情况下进行交付，将按照其条款对本公司产生有效的、约束力的义务，除非 (i)受普遍公平原则的限制和适用于普遍适用的关于破产、败诉、重组、暂停和其他法律，限制了诉讼权的执行；(ii)受到关于获得具体履行、禁令救济或其他公正救济这些法律的限制；和 (iii)涉及补偿和贡献规定可能受到适用法律的限制。

（d）不冲突。本公司签署、交付和执行本协议所规定的交易文件，发行和出售债券以及本公司就其他本协议和此类交易所规定的其他交易事项的完成，不会违反或违背本公司的公司章程、章程或其他组织或宪章文件的任何规定，也不会与、构成违约(或一个随通知或时间的过去或都不需要时间的事件变为默认)或造成在任何协议、信贷设施、债务或其他工具(证明公司应付债务的证明)或其他本公司作为当事方或其任何财产或资产受限或受影响的谅解所规定的任何终止、修改、加速或取消的权利(无论是否有通知、时间过期或都不需要)；或 (iii)在所需要的批准与之有关的情况下，冲突或违反本公司受法院或政府当局及其他人士约束的任何法律、规章、规定、判决、禁制令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和规定)，可能违反或对本公司的任何财产或资产产生限制或影响；但在(ii)和(iii)各自适用的情况下，并不会或可以合理地预计产生重大不利影响。

（e）提交、同意和批准。本公司不需要获得任何联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的同意、豁免、授权或命令，与本公司签署、交付和执行交易文件有关，相关交易文件的发行和出售以及本公司就此类交易所规定的其他交易事项的完成，除了: (i)在交割之前已经获得的这些同意、豁免或授权；(ii)按照适用州证券法要求提交的D表和 (iii)可能在随后的融资中要求向美国证监会和纳斯达克证券交易所提交的文件。

（ f）债券发行。债券已获得授权，且在按照适用交易文件的规定进行发行和/或支付时，将不受任何抵押或限制影响，除了交易文件规定的转让限制。

(f) 发行 票据已获得充分授权，当根据适用交易文件发行和/或支付票据时，除交易文件中提供的转让限制外，将不受任何留置权的限制。

公司的资本化如SEC报告所示，除非已获得有效的豁免，在交易文件所涉及的交易中，没有任何人享有任何优先购买权、优先权、参与权或任何类似的权利。除SEC报告所示外，没有任何与任何子公司相关联的通用股等价物、可转换证券、权利或义务、可交换的证券，或使公司或任何子公司有义务发行附加通用股或通用股等价物或任何子公司资本股的合同、承诺、谅解或安排。发行和出售票据将不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券，也不会导致任何公司证券持有人在任何此类证券下调整行使、转换、交换或重设价格的权利。公司全部已发行的资本股权益被充分授权、有效发行、完全支付且无需补缴，并且已按照所有联邦和州证券法规要求发行，其全部未偿还股权益中没有一项是违反任何优先购买权或类似购买权或购买证券的权利而发行的。除获得的必要审批和豁免外，对于票据的发行和出售，不需要任何股东、董事会或其他人员的进一步批准或授权。公司的资本股没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议与之相关，据公司了解，也没有任何公司的股东之间达成的协议。

公司已经提交了根据证券法和交易法规要求提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件，包括根据其13(a)或15(d)条款提交的，其在本日之前的两年内提交的（或根据法律或法规被要求提交此类材料的较短期限）（上述材料包括其所附的展项以及在其中引用的文件，在此统称为“SEC报告”）。截至其各自的日期，SEC报告在适用范围内与证券法和交易法规要求的所有规定完全一致，而且在其提交时也没有包含任何虚假声明、未能披露必要事实或其他欺骗性陈述。公司的财务报表在适用的会计要求和SEC与之相关的规则和法规方面完全合规，它们遵守美国通行的会计原则，这些原则在涉及期间期间内始终如一地应用，在未经审计的情况下，这些财务报表可能不包括GAAP所需的所有注脚，除非在这些财务报表或其注释中另有规定。在相应日期内，这些财务报表公允地反映了公司及其合并的子公司的财务状况，并公正地反映了这些期间已结束的经营成果和现金流量，但未经审计的报表需要进行一年结束时的标准审计调整。

公司没有任何责任、债务、义务、费用、索赔、不足或任何类型的保证，无论应该根据美国通行的会计准则在金融报表中反映的是已记账的、绝对的、有条件的、到期的、未到期的或其他，其单独或合计：（A）未反映在金融报表的最新资产负债表中；（B）尚未在正常营业过程中出现，且符合过去的惯例；（C）是要在日后根据业务常规程序根据协议（s）履行的履约绩效义务；（A）未反映在金融报表的最新资产负债表中；（B）尚未在普通营业过程中出现，且符合过去的执行、转换、交换或重设价格下的任何权利，以及公司证券的持有人的合同、承诺、谅解或安排。未来将发行和出售票据不会迫使公司或任何子公司向任何人发行普通股或其他证券，并不会导致公司证券持有人在任何此类证券下调整行使、转换、交换或重设价格的权利。除SEC报告所示外，公司没有发行任何股权证券，也没有必要对任何现有的（包括在发行交易证券的背景下的）证券的行使、转换、交换或重设价格进行任何形式的调整。在任何公司和子公司的全部未偿还股权益中，都已授权、有效发行、全部支付且无需补缴，已按照所有联邦和州证券法律的要求发行，并且在未经优先购买或其他购买类似权利的违反下发行，其全部未偿还股票没有一种违反任何预购权或购买证券的类似权利而发行。除已获得的所需批准和豁免外，对于票据的发行和出售，不需要任何股东、董事会或其他人员的进一步批准或授权。公司的资本股没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议与之相关，据公司了解，也没有任何公司的股东之间达成的协议。

自在SEC报告中包含的最新财务报表之日期之后，发生了任何能够造成实质性不利影响的事件、发现或发展吗?公司除了（i）在正常营业过程中一贯符合过去惯例的贸易应付款和应计费用之外，（ii）不需要根据GAAP在财务报表中反映的负债或其他负债是否存在，公司没有负债（无论是否有条件），负债或其他负债（除了在此适用的财务报表中特别披露的负债或其他负债外），（C）该公司没有更改其会计方法；（D）公司没有宣布或支付现金或其他财产分配给其股东或购买、赎回或达成任何资本的任何股票协议或者（FCC）披露的除外的股票 除非 SEC报告中另有规定，否则公司没有发行除现有公司股权激励计划以外的任何股权证券。

除了在SEC报告中披露的，公司没有任何行动、诉讼、调查、违规通知、处罚和调查，或者已知公司有威胁到公司或其财产的事件、行动、调查、调解、申诉、追索权或追索令，或以及在任何法院、仲裁员、政府或管理机构或监管当局（联邦、州、县、市或外国）之前或由之威胁到公司或其财产的事件、行动、调查、调解、申诉、追索权或追索令，这些机构在此统称为“行动”)，其中：（A）不利影响或挑战交易文件或票据的合法性、有效性或可执行性;或（B））如果有不利决定，可能已经或合理地预计将导致实质性不利影响。公司或其任何董事或高级职员未参与任何牵涉到：（x）违反或依据证券法、交易法、FINRA规则或任何州证券法负责任的索赔或责任;（y）法定反义词；或（z）欺诈（法定或法定）、盗窃、侵吞或转化或任何其他涉及欺诈的罪行。

公司员工之间没有争议存在，也不存在任何公司员工的争议是即将来临，可能会引起实质性不利影响。公司的员工中没有任何一个是与公司相关的工会成员，而且公司也没有参加任何集体谈判协议。公司认为它与其员工的关系良好。据公司了解，没有任何现任高级职员违反了任何就业合同、保密协议、披露或专有信息协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性承诺，并且继续聘用每个这样的高级职员不会使公司对任何上述事宜承担任何责任。据公司最好的判断，它在所有有关就业和就业做法、就业条款和条件以及工资和时间方面的美国联邦、州、地方和外国法律和法规方面都是合规的，除非未合规不会个别或合计地（无论怎样）合理预计会对公司产生实质性不利影响。

除了SEC报告中另有规定外，公司：（i）既没有违约，也没有违反（也没有发生过任何事件，而其接受通知或等待时间或两者兼具，将使公司违约），也没有收到任何主张声称其违约或违规的通知，针对它是当事方或其财产受到约束的任何抵押、贷款或信贷协议或任何它是当事方或其任何财产受约束的协议或工具；（ii）不违反任何法院、仲裁员或政府机构的判决；（iii）没有违反任何监管机构的法案、法律、规则或法规，也没有出现任何实质性的违规行为，包括影响其业务的所有外国、联邦、州和地方法规。

公司拥有所有必要联邦、州、地方或外国监管机构颁发的证书、授权和许可证，可以进行其业务，除非未获得这样的许可证可能合理地预计不会导致实质性不利影响，公司也没有受到有关吊销或修改任何上述事项的通知。

公司及其子公司对其所有重要业务资产所拥有的所有不动产的所有权利和称有的、以及对其所有个人资产所持有的所有主权利和所有权的所有权利，分别受到所有抵押和采取抵押，无论是在金融报表中体现的还是隐含的，对公司和其子公司的业务具有重要意义，在每种情况下都没有受到任何留置权的约束，除了(集体称为“准许留置权”):(i)安全协议中定义的准许留置权；(ii)在在本文中披露的适用的金融报表中披露并且不会对该财产的价值(x)造成实质性不利影响或(y)干扰公司和其子公司的使用。公司或其子公司租用的所有不动产和设施从根本上都是通过有效、持久和可执行的租赁协议持有的，公司或子公司(视情况而定)都在其中合规。

(p)专利和商标。 (i) 公司已拥有或具有使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业机密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利的权利，其业务需要这些权利，而缺乏这些权利可能合理地预计会对其产生实质不利影响（统称为“知识产权”）； (ii) 公司未收到任何关于任何知识产权违反或侵犯任何其他人的知识产权的通知（书面或其他）； (iii) 所有知识产权均可由公司执行，并且没有任何其他人对任何知识产权存在现有的侵权行为，除非不能执行这些权利或此类侵权对于单独或合计而言不能合理地预计会对其产生实质不利影响； (iv) 公司已采取合理的安全措施，以保护所有知识产权的机密性、保密性和价值，除非无法做到这一点会导致其不能合理地预计将对其产生实质不利影响。

(q)与高管、董事和员工的交易。除了SEC报告中列出的事项外，公司的高管或董事以及公司的员工，据公司所知，目前没有与公司进行任何交易（除了以员工、官员和董事的身份提供服务以外），包括任何合同、协议或其他安排，提供服务或从中提供真实或个人财产的租赁，或以任何其他方式要求支付给或从任何这样的高管、董事或员工支付费用，或据公司所知，任何这样的高管、董事或员工拥有大量利益或是一家机构的高管、董事、受托人、成员或合伙人，这些事项除了：（x）支付工资或服务费用；（y）报销代表公司发生的费用；以及（z）其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(r) [故意省略]。

(q)私募。假定投资者在第3.02节中所陈述和保证的准确性下，公司无需在此处根据证券法规要求进行关于拟议中的钞票的发售和出售的登记。

(r)投资公司。公司不是“投资公司”，也不是“投资公司法”（已修改）下的“附属机构”或其附属机构，并且在收到票据的付款后，公司将不是或不会成为“投资公司法”（已修改）下的“投资公司”或其附属机构。公司应以不会成为“投资公司”的方式开展业务，以注册公司不属于“投资公司法”（已修改）。

(s)注册权利。除了根据交易文件外，任何人都没有要求公司根据证券法规向证券出售人员提出要求的权利，以涵盖公司的任何证券的登记声明。

(t)披露。除了与交易文件所述的交易的实质条款和条件和（ii）确认公司向投资者提供的任何信息都不会构成重要的非公开信息的信息，公司确认其及代表其行事的其他任何人未向投资者或其代理人或顾问提供其认为构成或可能构成重要的非公开信息的任何信息。公司理解并确认，投资者将依赖上述陈述来影响其证券交易。由公司或代表公司向投资者提供的有关公司、其业务和拟议中的交易的所有披露均是真实和准确的，并且不包含任何不真实的重要事实或省略任何必要说明的重要事实，以使在发表这些陈述时作出的声明在当时的情况下不具有误导性。

(u)不整合要约。假定投资者在第3.02节所述的保证和陈述的准确性下，公司或其任何关联方或代表其或他们行事的任何人都没有直接或间接地在任何情况下进行任何证券的报价或销售或引起任何此类证券的报价或销售，并购买任何此类证券，这些情况会导致证券法中此类证券的发行与公司先前的发行合并，以便在证券法下注册此类证券。

(v)偿债能力。基于公司在收盘日期的合并财务状况，考虑到公司在现有负债和其他负债（包括已知的或可能存在的附带负债）到期时需支付的金额，其资产的公允可售价值超过所需支付的金额；（ii）公司的资产不构成目前以及拟议中按其特定的资本要求要求的情况下经营其业务所必需的不合理小的资本，包括考虑到公司经营的业务的特定资本要求和预计的资本要求以及预计的资本可用性；以及（iii）公司目前的现金流和公司将获得的收入，如果将其全部资产清算的话，考虑到所有预期的现金使用情况，将足以在其负债到期时支付其所有金额。公司将在收盘日期后不会承担超越能够偿还其到期债务的能力的债务（考虑到其债务的现金支付的时间和金额）。除非在SEC报告中披露，公司不知道有任何事实或情况表明，一年内从收盘日期起，公司将根据任何司法管辖区的破产或重新组织法提交申请或清算。

(w)税务状况。除了不会单独或合计从个别或公司理所当然的税收方面的有关事项导致或合理预计导致实质不利影响的事项外，公司已经申报了所有联邦、州和外国所得税和特许税，并付清或计提了所需缴纳的所有税项，公司不知道任何向公司提出或威胁公司的纳税缺陷。

(x)无广告宣传。公司或代表公司的任何人未通过任何形式进行广告或宣传销售任何票据。公司仅向投资者提供票据出售。

(y)保险。公司已获得公认财务能力的保险人的保险，以防止公司从事其业务时面临的风险和风险，并且所购买的保险金额合理，符合公司所从事的业务中审慎和习惯的要求。公司不曾被拒绝其所申请或寻求的任何保险覆盖，而且公司没有理由相信不会在任何现有保险覆盖到期或获得类似保险覆盖时能够更新所有现有的保险覆盖，或从类似的保险人那里获得相似的保险覆盖。

(z)关于投资者购买票据的确认。公司承认并同意，投资者仅以同等购买人身份出售交易文件和由此拟议的交易。公司进一步承认，投资者不是公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的性质），与拟议中的交易文件和由此拟议的交易无关的任何意见或建议或他们或其代表或代理人在该等文件和交易的事项中提供的任何意见或建议仅是该等文件和交易的附属产物。公司进一步向投资者保证，公司决定签署本协议和其他交易文件的决定仅基于公司和其代表对其独立的对拟议中的交易的评估。

(aa)无资格取消事件。对于在SEC规则506(b)下以依赖于该法规的规定销售和发行的票据（“规则D证券”），公司、公司的任何前身、任何关联发行人、参与此处提供的此类证券发售的执行董事、高管、其他公司董事或具有公司20%或以上的投票股份的有益所有人，按照投票权力计算，或与公司关系密切的任何“推销人”（在证券法规则405中定义为“推销人”）在销售时存在“Bad Actor”取消资格事件的任何一种（“取消资格事件 ”）除了规则506(d)(2)或(d)(3)覆盖的取消资格事件，公司已经采取合理的注意确保它没有任何未指定为Issuer Covered Person的任何Bad Actor，并且公司已经遵守了任何披露义务按规则506(e)的适用范围，并向投资者提供了任何相应的披露事项。

(bb) 其他受控人员。公司不知道任何除了发行方覆盖人之外的人员（如果支付给任何发起人的话，直接或间接地）在销售任何D规则证券时被支付或将被支付（直接或间接地）报酬。

(cc)取消资格事件通知。在关于将依赖于证券法规则506(b)进行的票据的关闭日期之前，公司将以书面形式通知投资者：（i）任何与发行方覆盖人有关的取消资格事件；（ii）任何随时间的推移，将成为与任何发行人有关的取消资格事件。

(dd) 外国腐败行为。公司及公司知情的代理人或其他代表未直接或间接使用资金支付任何与境外或境内政治活动有关的非法贡献、礼物、娱乐或其他非法费用；未从公司资本金支付非法款项给外国或境内政府官员或雇员或任何外国或境内政治党派或竞选活动；未完全披露公司（或公司知情代表所作出的）任何违反法律的捐赠；并且未在任何重大方面违反《反海外腐败法》的规定。

(ee) 外国资产控制办公室。公司或公司知情的任何董事、官员、代理、雇员或分支机构，目前不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管辖的任何美国制裁的约束。

(ff) 美国房地产控股公司。公司从未是也不是在1986年修订的《美国国内税收法》第897条所定义的美国房地产控股公司，公司将在投资人的要求下进行认证。

(gg) 银行控股公司法案。公司或其任何分支机构均不受1956年修订的《银行控股公司法》（“BHCA”）及美国联邦储备委员会（“联储系统”）监管的约束。公司或其任何分支机构未直接或间接拥有或控制任何类别的投票权悬挂股的5%或以上或银行或任何受BHCA约束且受联储监管的实体总权益的25%或以上。公司或其任何分支机构未对受BHCA约束且受联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加管控影响。

(hh) 洗钱。公司的业务一直都是在符合1970年修订的《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规和适用的透露和报告要求的适用的所有金融记录保留和报告要求。没有任何法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员就钱洗法方面与公司有关的任何诉讼或诉讼正在进行或公司知道有任何诉讼或诉讼威胁。

(ii)陈述。公司在本协议中所包含的陈述和保证以及在结束时向投资人提供的证明书，总的来说，在发表时没有包含任何虚假陈述的重大事实或遗漏重要事实，也没有存在任何需要在发表时披露的重大事实或遗漏任何应该在发表时披露的重大事实或，公司承认并同意，第3.02节所包含的陈述不会修改、修正或影响本节3.01或本协议其他任何部分或本交易文件中所包含的投资人的任何陈述和保证，或者与本协议或与本协议相关的任何其他文件或工具中包含的任何陈述或保证或者与本协议或与本协议相关的任何文件或工具所陈述和保证的内容。

第3.02节投资人的陈述和保证。

投资人现在和结束日期向公司声明和保证如下（除非在其指定的日期履行，否则这些声明和保证将准确无误）：

(a) 权力与组织。投资人有完全地进入本协议的权力和权限，并履行此协议在要求下的所有义务。如果是外国公司，投资人是根据其组织所在地的法律法规在合法存在、处于良好状态并具有充分的权利、公司或合伙企业权力和权限，以进入并完成交易文件所述的交易，或以其它方式完成其在此协议和交易文件中的义务和其中的条款。在投资人一方完成其在其希望完成的意义下的所有适用的行动后，交易文件就会很好地被授权并由投资人遵守。对投资人来说，每份转让文件均为已被认可了，且被投资人如定期地按常规执行，成为适用的法律规定下的合法且具有法律约束力的文件，其除不受良心原则和适用于普遍适用的债权人权益的法律外，其执行不受限于其与适用于特定履行、禁止令救济或其他公平救济的法律，第（iii）部分中的赔偿和贡献款项可能受适用法律的限制。

(b)自有账户。投资人知晓到Notes为“受限证券”，并未在证券法或任何适用州证券法下进行注册，以自主获取Notes，而不以任何违反证券法或任何适用的州证券法的分销或转售或其任何部分的方式，目前无意以违反证券法或任何适用州证券法的方式分销Notes或有计划出售Notes的直接或间接安排或理解（此声明和保证不限制投资人依照适用的联邦和州证券法规定进行操作） 。投资人在本身的业务范围内根据本条款获得Notes。

(c)不可转让。投资人同意：（i）投资人不会出售、转让、抵押、赠与、转移或以其他方式处置Notes或其任何权益，或作出任何出售、转让、抵押、赠与、转移或以其他方式处置的企图，除根据适用法律规定的证券法和适用州证券法的登记或在局部免除证券法和适用的州证券法的登记规定免除的交易或（ii）证明一份代表Notes的证书上将包含提到上述限制的标记，以及（iii）公司及其分支机构没有被要求须遵守上述限制以外的限制。

(d)投资人地位。投资人是由证券法法规D的第501条规定定义的“认可投资者”，并不受限制性事件的约束。投资者同意提供公司或其任何分支机构要求的任何其他信息，以确保与购买和出售Notes有关的适用的美国联邦和州证券法规获得遵守。由下面的人提供的任何用以证明其作为认可投资者地位的信息都是准确完整的，且不包含任何虚假陈述或重大遗漏。

(e)投资人经验。投资人本身或与其代表一起，在业务和财务事宜上具有足够的知识、复杂性和经验，以便能够评估Notes的优点和风险，并已对这种投资的优点和风险进行过评估。投资人有能力承担Notes的经济风险，并在目前的时间能够承受完全损失。

(f) 无交易市场。投资者知晓到当前没有关于Notes的交易市场，且不期望有关于Notes的交易市场发展。

(g) 普遍募集。投资人知晓到，无论是公司还是任何其它人，均未以任何形式进行普遍募集或广告的方式向其出售Notes，包括但不限于：（i）任何在报纸、杂志或类似媒体上发布的广告、文章、通知或其他通信，或在电视或广播中放送的，或（ii）任何通过任何普遍募集或普遍广告方式邀请到场的研讨会或会议。

(h) 保密性。除了本协议的各方和同意保守信息或有保密责任的顾问外，投资者已保守所有与交易有关的信息的机密性（包括本次交易的存在和条款）。

（i）外国投资者。如该投资者不是美国人，则该投资者应自行确认其是否完全遵守其所在司法管辖区的法律规定，涉及任何认购公司债券或使用本协议的事宜，包括：（i）其司法管辖区内购买债券的法律要求，（ii）适用于这种购买的任何外汇限制，（iii）可能需要获得的任何政府或其他许可，以及（iv）可能与购买、持有、赎回、销售或转让债券相关的所得税和其他税收后果（如有）再确认。该投资者进一步表示，其支付和继续持有债券的权益，并不会违反其司法管辖区适用的任何证券或其他法律。

（j）公司提供的信息。投资者及其投资经理（如有）已获得获取任何有关公司在本协议中提供的任何陈述或信息准确性所必需的信息的机会，并已就公司和债券的发行和销售以及交易文件中任何内容提出的所有问题得到了满足， 并已获得了所请求的与公司及其附属公司有关的所有材料。除交易文件及其中提到的协议外，公司或其关联公司、合作伙伴或代理人未向投资者或其投资经理（如有）提供任何开放性文献，投资者仅应根据交易文件购买债券。

（k）意向故意省略。

（l）投资的投机性质；风险因素。投资者了解，投资债券具有很高的风险。投资者承认：（i）这种投资可能预期到的税收影响不容易绝对预测，关于内部税收局的新发展和规则、审计调整、法院判决或立法变化可能对这种投资的一个或多个税收后果产生不利影响；（ii）已被建议就涉及这种投资的法律事宜和税收后果咨询其自己的顾问。投资者的投资目标是投机的，因为投资者寻求通过投资广泛的证券类别获得最大的总回报，这涉及比其他投资风格更高的风险，因此投资者面临的风险暴露度也是投机性的。此次提供的债券具有高度投机性，涉及高度风险。投资者仅应在能够承受全部投资损失的情况下购买债券。

（m）有意省略。

投资者的运作始终符合1970年修订版货币和外汇交易报告法的适用的财务记录和报告要求、适用的洗钱法律法规及其下属的适用规定（合称“洗钱法律”）的要求，目前不存在任何法院或政府机构、权威或机构或任何仲裁员参与的行动或程序与洗钱法律有关的公司。

公司承认并同意，第3.02节中包含的陈述不会修改、修订或影响投资者依赖于本协议中公司陈述和保证或任何其他交易文件中包含的陈述和保证或与本协议或完成此项交易有关的任何其他文件或工具而行事的权利。

第IV章 双方的其他协议

第4.01节 转让限制。

（a）债券只能符合国家和联邦证券法规定进行处置。与除了根据有效的注册申报文件转让债券之外的任何债券转让有关，公司可能要求该转让人向公司提供律师意见书，由转让人选定并合理地被公司接受，该意见书的形式和内容应合理地令公司满意，表明所转让债券的转让不需要在《证券法》下注册。没有得到公司书面同意，投资者不得销售或转让债券。作为这种销售或转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议的条款约束，并应具有投资者根据本协议所享有的权利。

（b）投资者同意，如果根据本4.01节的规定长期需要，应在债券上刻印下列标记：

本证券未在美国证券交易委员会或任何国家证券委员会注册，依据1933年修订版《证券法》（“证券法”）的规定免除注册，所以，此证券不得在无受让人根据证券法的要求通过有效注册声明或根据适用的州证券法规要求进行转让或出售。此证券涉及可用豁免或不遵循证券法的要求在非公开场合出售或转让，适用州的证券法得到遵守。此证券应始终带有上述限制语句。

（c）如果债券根据4.01节的规定作为证券法的登记声明进行出售，则应符合该计划所述的配售计划出售，公司按照此理解信赖于从债券证明书上去除限制性字样。

第4.02节 资金运用。公司将利用此处债券的出售所得来偿付并解决其最近在其有关动议（如所定义）所公布的SEC报告中披露的所有债务，题为“Sorrento Therapeutics，Inc. and Scilex Pharmaceuticals Inc. v. Anthony Mack and Virpax Pharmaceuticals，Inc.，”诉讼编号为2021-0210-PAF。诉讼编号:2021-0210-PAF第4.03节后续融资。

（a）一般的。自收盘日期之后，公司和投资者将本着诚意协商，以达成不少于5,000,000美元的后续融资，并尽快在收盘日期之后通过协商达成和完成一项后续融资。在上述过程中：（i）投资者应具有就任何后续融资的条款进行协商和完成的专属权，直到2024年9月30日；（ii）在任何情况下，投资者在2024年9月30日之前可对任何第三方可能在或之前进行的后续融资行为享有优先购买权利。如果投资者及/或其子公司和/或第三方其他任命人员在2024年9月30日之前提供不少于5,000,000美元的后续融资，则投资者提名的董事会成员将立即辞职。

（b）债券的强制缩减。不违反本协议或债券，任何后续融资的净现金额的20%以上应用于支付或预付未结债券。没有

按比例根据其条款持有者应遵循以下所有规则。

（C）公开权益资金筹集。除本第4.03节的前几段规定外，在2024年9月30日或之前，如果公司未能完成不少于500万美元的后续融资，则公司此后应采取商业上合理的努力完成在证券法下登记的承销公开发行/权益基金会的筹集。

第4.04节 整合。公司不会销售，出售或寻求购买或以其他方式就会被合并在投资者的债券融资中的任何证券（如证券法第2节中定义）进行谈判，从而要求该公司的债券向投资者出售的登记方式。

第4.05节 宣传。公司和投资者应在发出任何有关本次交易的其他新闻发布时互相协商，任何一方在未经该公司事先同意的情况下不得发布任何此类新闻发布或作出任何这样的公开声明，涉及投资者的新闻发布，或未经投资者的事先同意，涉及公司的新闻发布提到投资者，除非该同意是没有理由被拒绝或被拖延的，如果法律要求这样的披露，披露方应及时提前通知对方关于任何这样的公开声明或沟通。

第4.06节 投资者协议。公司应对投资者及其合伙人，成员，股东，官员，董事，雇员和代理人（及具有类似功能的其他称号的任何其他人员）（统称“受保护人”）进行赔偿，偿还并使其免受任何损失，索赔，责任，损害，惩罚，诉讼，成本和费用，无论何种性质，对任何一方提出任何与此相关的索赔（包括与任何前述事项有关的调查和捍卫费用）的方式或产生或据称产生的索赔：（i）公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述，保证，契约或协议的任何违约；或（ii）任何非其受保护人附属公司的公司股东，对其或其任何附属公司提出的任何诉讼，对交易文件所规定的任何交易涉及的任何事项表示异议（除非此类诉讼基于此类受保护人在交易文件中的陈述，保证或契约或任何此类受保护人可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解或任何违反国家或联邦证券法的违规行为或此类受保护人因被有权管辖的法院做出的最终，不可上诉的裁定而出现的任何行为毛病）。第5.01节 费用和开支。公司应承担自己在交易文件的谈判，准备，执行，交付和履行方面产生的费用，包括但不限于合理律师费和顾问费以及转移代理费，股票行情服务费，涉及交易文件的任何修改或修改的费用，或者交易文件的任何同意或豁免的规定，律师意见的费用，锁定费及重组交易文件涉及的交易的成本。如果可能，公司必须直接支付这些费用，包括但不限于任何和所有电汇费用；否则，公司必须根据投资者的书面通知或投资者提交的发票立即偿还投资者的所有费用和开支。

第五章

其他条款(无需翻译)

第5.02节 整个协议。交易文件以及其中的附件和附表包含了与主题有关的各方的全部理解，并取代了所有先前的协议和理解，无论是口头还是书面的，关于这些事宜，各方承认已经合并为这些文件，附件和附表。

第5.03节 通知。任何一方向其他方下达的任何通知，请求，指令或其他文件均应以书面形式交付或通过挂号信或认证邮件预先支付邮资或电子邮件发送：

如果投资者：

Corbo Capital Inc.

131 Bloor St W.

Toronto ON M5S 1S3

加拿大

Attn：Adam V. Chambers

电子邮件：achambers@corbocapital.com

抄送:

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

地址：美洲大道1185号31^{21世纪医疗改革法案}

纽约市，纽约州10036 电话：+1 646 397 3970

Attn：Ross Carmel, Esq.

电子邮件：rcarmel@srfc.law

如果公司：

Virpax Pharmaceuticals, Inc.

地址：1055 Westlakes Drive，套房300

位于宾夕法尼亚州19312 Berwyn

收件人：首席执行官Gerald Bruce

电子邮件：gbruce@virpaxpharma.com

抄送:

Blank Rome LLP

美洲大道1271号

纽约10020

收件人：律师Leslie Marlow

电子邮件：leslie.marlow@blankrome.com

或按照发件人书面指定的其他人或地址接收此类通知。

第5.04节　修改；放弃。 除非在由公司和投资者签署的书面文件中，在修改的情况下，在弃权的情况下，否则不得放弃，修改，补充或修改本协议的任何条款。 就任何条款，条件或要求的任何违规而言，放弃任何默认均不被视为将来的持续性放弃或对任何后续违规或对此处的任何其他条款，条件或要求的放弃。 任何当事人未行使其本协议下的任何权利的任何延迟或省略，均不会损害任何此类权利的行使。

第5.05节　继承者和受让人。 本协议应对当事人及其继承人和可许可的受让人具有约束力。 公司无法转让本协议或其下属的任何权利或义务，除非经投资者事先书面同意（除合并外）。 投资者可以将其在本协议下的任何权利全部或部分分配给投资者分配或转让票据的任何人，前提是此类转让符合所有适用的联邦和州证券法并且此类受让人以书面形式同意公司受交易文件的规定，适用于“投资者”。

第5.06节　无第三方受益人。 本协议旨在惠及当事人及其各自的继承人和可许可的受让人，而并非为其他人利益，也不能通过其他人强制执行任何规定。

第5.07节　适用法律。 所有有关交易文件的构建，有效性，执行和解释的问题均应受佛罗里达州法律的管辖，且不考虑该法律的冲突原则。 各方同意有关解释，执行和辩护任何交易文件的法律诉讼（无论是针对任何被告方或其附属公司，董事，官员，股东或代理人）均应专属地在纽约县纽约州的联邦和州法院中提起（“纽约法院” ）。 任何当事人在此不可撤销地提交纽约法院的专属管辖权，以裁决此类争议或与此处商定的任何交易有关的争议（包括就任何交易文件的执行提起的诉讼或程序），并在此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼，诉讼或程序中不提出任何声称，声称其不是个人受到此类纽约法院的管辖，或此类纽约法院是违法或不便的诉讼地点。 各方在此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意通过邮寄副本的方式进行服务，通过注册或认证邮件或隔夜递送（附有传递证据）向其发送至此协议下通知的地址，即同意该等服务应构成有效和充分的送达程序和通知书。 本协议中包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制适用法律允许的任何其他方式为送达程序服务的权利。 各方在此不可撤销地放弃，以适用法律所允许的最大限度，就任何与交易文件或此类交易有关的任何法律程序提出陪审团审判的任何权利。 如果任何一方提起适用于交易文件的任何规定的诉讼或诉讼，则该行动或诉讼中的胜利方应获得由另一方为其律师费和其他费用和开支做出补偿，包括调查，准备和起诉此类行动或诉讼的费用。

第5.08节　生存。 本协议中包含的声明和保证应在结束和发行票据后继续存在。

第5.09节　执行。 本协议可由两个或两个以上副本签署，取得所有副本后，即被视为同一协议，并在每个当事方签署并交付对方时生效。 在任何情况下，理解为双方无需签署相同的副本。 如果以传真传输或通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式传递任何签名，则此类签名产生的效力应与签署原件的同等效力和效力。(执行此类签名的当事人的义务)。

第5.10节　可分离性。 如果本协议的任何条款，规定，契约或限制被有权管辖法院宣布为无效，非法，无效或不可执行，则本处所述的余下的条款，规定，契约和限制应始终完全有效，并且不受影响，损害或无效，并且各方应商业上努力寻找并使用另一种替代方法来实现与此条款，规定，契约或限制预期实现相同或基本相同的结果。特此约定并宣布各方的意图是，在未包含任何后来被宣布无效，非法，无效或不可执行的条款，规定，契约或限制的情况下执行其余条款，规定，契约和限制。此外，针对任何交易文件中涉及的普通股价格和普通股份的任何引用均应根据在本协议日期之后发生的普通股逆向和正向拆分，送股，合并股份和其他类似交易进行调整。

第5.12节　票据更换。 如果证明任何票据的证书或文件被损毁，丢失，被盗或被摧毁，则公司应发出或导致发出新证书或文件，在取消该证书或文件的情况下（在糟糕情况下），或在替代及替代证书或文件的情况下，但仅在公司合理满意地证据收到这类损失，盗窃或破坏。在此类情况下申请新证书或文件的申请人还应支付任何合理的第三方成本（包括通常的担保）。

第5.13节　救济措施。 除了有权在本协议或法律授予的所有权利之外，包括损害赔偿的实现，投资者和公司均有权依据交易文件寻求具体执行。各方同意，金钱赔偿可能无法成为交易文件中包含的任何义务违反引起的任何损失的充分补偿，因此，在就本来自交易文件中任何此类义务的特定履行寻求专门执行时，各方均同意放弃并不会提出任何陈述，声称陪审团的审判权利在法律程序中得到满足。

第5.14节　付款推迟。 如果公司根据任何交易文件或投资者根据该文件强制执行或行使其权利，而此类付款或付款或其强制执行或行使的收益或其任何部分随后被废除，被宣布为欺诈或首选，被设定，从中恢复，被罚款或要求退款，返还或以其他方式恢复给公司，受托人，任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法，联邦或州法律，普通法或衡平法）所在的位置，则在任何此类恢复的范围内，最初旨在满足的义务或部分再次被恢复并继续完全有效，就好像没有进行任何此类付款或强制执行或抵消。

第5.15节　构造。 各方均同意，他们每个人和/或他们各自的顾问已查看并有机会修订交易文件，因此，在交易文件或其任何修正案的解释上不能使用对撰写方存在任何不确定性的正常规则。此外，任何交易文件中关于普通股价格和普通股份的任何引用均应根据在本协议日期之后发生的普通股逆向和正向拆分，送股，合并股份和其他类似交易进行调整。

第5.16节 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成协议的一部分，也不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

第5.17节 放弃陪审团审判。在由任何一方向任何其他方在任何司法辖区提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方有意知情且明确无疑地放弃陪审团审判，以适用法律所允许的最大程度，绝对、无条件、不可撤销并明确放弃陪审团审判。

[签名页面以下]

特此证明，各方已由各自的授权签署人正式签署本证券购买协议，并以下文所示的日期为准。

附录 A

证券购买协议投资者对等签字页

本人欲 (i) 在此与签字人签署的维尔帕克斯药品公司 (以下简称“公司”) 于2024年7月5日签订的本证券购买协议中或在其相同或类似表格中签署或接受该协议， (ii) 根据下文所述购买注资额，现在同意在结算时从公司购买这些注资金额，并进一步同意加入本协议作为一方，并承担其中所有权利和特权，并在所有方面遵守其条款和条件。本人特别承认已阅读本协议的“投资者陈述和保证”一节中的陈述，并在此声明其中的声明在关于投资人的方面是完整和准确的。

附录A

优先担保票据形式

附录B

安全协议形式