SC TO-C

本要约收购书表单 Schedule TO 仅涉及 Rainier 收购公司的计划要约发起之前进行的初步沟通，Rainier 收购公司是一家特拉华州公司 (即 “购买人”)，是 Eli Lilly and Company 的全资附属公司，为 Morphic Holding, Inc. 的所有优先股开展要约，该公司为特拉华州公司 (即 “公司”)，根据于2024年7月7日签订的并购协议和计划（即“并购协议”），Lilly，购买人和公司之间达成了一致。

与所提出的收购有关，Lilly 将要求购买人启动对公司所有优先股的要约收购。该要约收购尚未开始。这份申报书仅供信息参考，不构成推荐，也既不是购买任何证券的要约，也不是要求出售任何证券的邀约，也不能替代 Lilly 和购买人在要约开始后向美国证券交易委员会（即“SEC”）备案的要约材料。对公司的优先股的招标和收购要约仅在Lilly和购买人拟用于向SEC备案的招标和收购要约材料中作出。在启动要约收购时，Lilly和购买人将在 Schedule TO 上提供要约和招标材料，公司将在 Schedule 14D-9 上提供招标/推荐声明 (即 “招标/推荐声明”)。招标要约材料 (包括购买要约、相关认股通告和某些其他招标文件) 以及招标/推荐声明将包含有关建议收购和各方的重要信息。公司的投资者和股东应在决定招标其优先股前仔细阅读这些文件。招标要约材料 (包括购买要约和相关认股通告)，以及招标/推荐声明将免费提供给公司的所有股东和投资者，供其在Lilly的投资者网站 investor.lilly.com 上免费浏览 (一旦可用，还将通过邮件免费发送给公司的股东)。审查通过公司和Lilly网站内的信息或可访问的信息，没有构成本申报书的一部分，也没有纳入其中。招标要约材料 (包括购买要约和相关认股通告)，以及招标/推荐声明，将在SEC网站 www.sec.gov 上免费提供。除购买要约、相关认股通告和某些其他招标文件以外，Lilly 和该公司还向SEC备案年度、季度和现有报告、代理声明和其他信息。您可以在www.sec.gov上免费阅读Lilly和公司向SEC提交的任何报告、声明或其他信息。

关于前瞻性声明的警示性声明本发布将包含适用证券法的前瞻性信息（"前瞻性声明"），涉及Descartes的运输管理解决方案和潜在的由此获得的好处；和其他事项。这样的前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致实际结果、表现或成就不同于预期的结果、表现或成就或发生的发展所表达或暗示的发展。诸如代表性的因素和假设在提交给证券交易委员会、安大略证券委员会和加拿大全国证券委员会的文件中讨论，包括Descartes最近提交的管理层讨论和分析文档中。如果任何此类风险确实发生，他们可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的负面影响。如果出现这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，甚至可能趋于实质。读者被警告不要对任何此类前瞻性声明抱有过高的依赖性，这些声明仅在发表之日有效。前瞻性声明是为了提供关于管理层当前的期望和计划，涉及未来的目的。读者被警告，这样的信息可能不适用于其他目的。我们不承担任何更新或修订任何前瞻性声明的任何义务或承诺，以反映任何基于法律要求的期望或任何该声明所基于的事实、情况或环境的任何变化，除非法律规定。

此申报涉及到Lilly对公司的收购，包括对收购和integrin疗法的前景利益、收购要约的发生方式和时间，以及公司产品候选者和进行中的临床和临床前开发以及Morphic integrin技术平台，还涉及潜在收购在GAAP下的会计处理及其对Lilly财务业绩和财务指导的潜在影响。除历史事实陈述外，所有语句都可视为前瞻性陈述。前瞻性陈述反映当前信仰和期望。然而，这些陈述涉及固有的风险和不确定性，包括有关完成拟议收购和针对该公司的任何竞争性要约或收购提议的风险、药物研究、开发和商业化、Lilly对潜在收购的会计处理及其对其财务业绩和财务指导的潜在影响的评估、公司的股权股东中有多少人将在要约期内抛售自己的股票，在收购（或公告）的影响下，公司股票价格的变化、与关键第三方或政府实体的关系、交易成本、收购可能会破坏现有计划和运营或对员工保留产生负面影响的风险，可能会转移管理层的注意力，对公司进行的业务运营发生变化以及可能与收购有关的任何法律程序。


展示编号		描述
第99.1展示文本		2024年7月8日