附件10.16
禁售协议
__________, 2024
Roth Capital Partners，LLC，
作为几家承销商的代表：
|
| 回复： | 承销协议，日期为2024年_ |
女士们、先生们：
本函件协议(“函件协议”)中未另行定义的定义术语应具有承销协议中规定的含义。签字人与本公司不可撤销地同意，自本协议之日起至截止日期(定义见Airship AI Holdings，Inc.(“本公司”)与Roth Capital Partners，LLC(以下简称“代表”)之间签订的承销协议(“承销协议”)后九十(90)天内(该期间、“限制期”及各承销商统称为“承销商”)，签字人将不会提供、出售、签订销售合同、质押、质押或以其他方式处置(或订立任何旨在：或可能合理地预期，直接或间接地导致下文签署人或下文签署人的任何关联人或与下文签署人或下文签署人的任何关联关系密切的任何人处置(无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而有效的经济处置)，或设立或增加看跌同等头寸，或清算或减少1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16节所指的催缴等值头寸，关于公司任何普通股或可转换、可交换或可行使的证券，公司实益拥有的普通股，以下签名者持有或此后购买的证券(“证券”)。受益所有权应按照《交易法》第13(D)条计算。
尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，以下签署人可以转让证券，但条件是：(1)公司在转让前收到每个受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)签署的关于限制期限剩余部分的锁定期协议(以本函件协议的形式)；(2)任何此类转让不涉及价值处置；(3)根据《证券交易法》，此类转让不需要向美国证券交易委员会报告，也不应自愿报告此类转让；以及(4)下面签署的人和任何受赠人都不应受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)以其他方式自愿就该等转让作出任何公开申报或报告：
| i) | 作为一名善意的赠与或赠送； |
|
| Ii) | 任何直系亲属或任何直接或间接受益于签署人或签署人直系亲属利益的信托基金(就本函件协议而言，“直系亲属”系指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)； |
|
| Iii) | 任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其股权持有人全部由以下签署人和/或签署人的直系亲属组成； |
|
| 四) | 如果签署人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(A)向属于签署人的关联方的另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，或(B)以分发给有限合伙人、有限责任公司成员或签署人的股东的形式； |
|
| v) | 如下列签署人为信托，则致该信托的受益人；或 |
|
| 六) | 经遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承的法定代表人、继承人、受益人或签署人的直系亲属。 |
此外，尽管有上述规定，本函件协议不应限制在(I)行使根据本公司任何雇员福利计划授予的任何购股权；但因行使任何该等行权而取得的任何普通股或证券将受制于本函件协议或(Ii)行使认股权证的情况下，向下文署名人交付普通股股份；惟就行使该等行使而向下文署名人交付的普通股股份须受本函件协议所载限制的规限。
此外，签字人可签署符合《交易所法》第10b5-1条的任何新计划；但条件是：(I)只有在限制期间没有就建立该计划向证券交易委员会或其他适用的监管机构作出任何公告或备案，以及(Ii)在限制期间没有根据该计划出售普通股的情况下，该计划才可建立。
签字人承认，签署、交付和履行本函件协议是每个承销商根据承销协议履行义务的重要诱因，每个承销商(应是本函件协议的第三方受益人)和公司有权具体履行签字人在本函件下的义务。以下签署人特此表示，下文签署人有权签署、交付及履行本函件协议，下文签署人已就此获得充分考虑，且下文签署人将间接受惠于承销协议所预期的交易的完成。
| 2 |
未经公司、代表和签字人的书面同意，不得在任何方面修改或修改本函件协议。本函件协议应根据纽约州的法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。以下签署人在此不可撤销地接受位于纽约南区的美国地区法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，以进行因本函件协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，并特此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或诉讼中主张以下任何主张：(I)其本人不受该法院的管辖权管辖；(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的；或(Iii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。以下签署人在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件副本，该副本按根据包销协议向本公司发出通知的有效地址送交本公司，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。以下签署人特此放弃接受陪审团审判的任何权利。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。签署人同意并明白，本函件协议并不打算在承销商与各承销商之间建立任何关系，且不会因本函件协议而产生或打算发行或出售证券。
本函件协议对以下签署人在证券方面的继承人和受让人具有约束力，任何此类继承人或受让人应为承销商的利益订立类似的协议。本函件协议的目的是为了双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。
*签名页后面是*
| 3 |
本协议书可以签署两份或多份副本，所有副本加在一起可被视为同一份协议。
_________________________
签名
__________________________
打印名称
__________________________
公司内的职位(如有)
通知地址：
__________________________
__________________________
通过以下签署，公司同意执行本协议书中规定的转让限制。
飞艇人工智能控股公司。
由：_
姓名：
标题：
| 4 |