附件5.1

2024年7月8日

飞艇人工智能控股公司。

第154大道东北8210号

华盛顿州雷蒙德，邮编：98052

回复：S-1表格登记声明(档号333-280418)

女士们、先生们：

吾等曾就Airship AI Holdings，Inc.(一家特拉华州公司(“本公司”))向美国证券交易委员会提交S-1表格(文件编号333-280418)(于宣布生效前已修订)(“注册声明”)，根据经修订的1933年证券法(“该法案”)提交注册声明(“注册声明”)而担任法律顾问。注册说明书涉及(I)目前不确定数量的公司普通股(“普通股”)的公开发行总价高达9,200,000美元，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)将向公司发行的承销商代表发行的认股权证(“代表认股权证”)，购买发行中出售的普通股数量的最多10%，包括为弥补超额配售而出售的任何普通股股份(如有)；和(3)代表认股权证相关的普通股股份(“代表股份”)。股份及代表认股权证将根据本公司与Roth Capital Partners，LLC订立的包销协议条款发行及出售，该包销协议将以登记声明附件1.1所载表格(“包销协议”)的形式，由Roth Capital Partners LLC代表其中数间承销商订立。

就本意见书而言，吾等已审阅(I)登记声明、(Ii)经修订的公司注册证书表格的正本或副本，或经核证或以其他方式识别并令吾等满意的正本或副本，以及附例，每份均以作为登记声明证物的表格存档，(Iii)承销协议，以作为登记声明证物的表格存档，(Iv)代表保证以作为登记声明证物的表格存档，(V)授权提交注册声明、签署包销协议、发售及出售股份以及发行代表认股权证及代表股份的本公司董事会决议及其他行动(“董事会决议”)，及(Vi)吾等认为就本文所载意见而言属适当的其他文件、记录及文书。我们已在认为适当的范围内，就与本意见有关的事实问题依赖本公司某些高级人员的某些陈述。

我们已假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的单据的真实性、作为认证、传真或照片副本提交给我们的所有单据的正本，以及作为副本提交给我们的所有单据的正本的真实性。

基於上述情况，我们认为：

1.该等股份已获本公司正式授权，于本公司发行及出售，并于收到买入价后由本公司按注册说明书所述方式交付时，将为有效发行、缴足股款及免评税。

2.代表认股权证已获本公司正式授权，并于本公司根据包销协议的条款发行及交付时，将为本公司的有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

3.代表股份已获本公司正式授权，当本公司根据代表认股权证的条款发行及交付代表股份时，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估。

我们仅就(I)特拉华州公司法的所有适用法定条款，包括这些条款背后的规则和法规、特拉华州宪法的所有适用条款和所有适用的司法和监管裁决以及(Ii)纽约州的法律提出意见。

此外，上述意见在以下方面是有保留的：(A)可执行性可能受到衡平法一般原则的限制和制约，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的(包括但不限于通知和重要性概念)，以及破产、破产、重组、暂停和其他一般影响债权人和债务人权利的类似法律(包括但不限于关于欺诈性转让的任何州或联邦法律)；以及(B)本文未就联邦或州证券或蓝天法律的遵守或效力发表任何意见。我们特此同意将本意见用作注册声明的证物，同意使用我们的名字作为您的律师，并同意在注册声明和构成注册声明一部分的招股说明书中提及我们的所有内容。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于该法案第7节或根据该法案颁布的规则和条例所要求的同意的类别。

非常真诚地属于你，

/S/Loeb&LLP

Loeb&Loeb公司