已于2024年7月8日向美国证券交易委员会提交。
登记号333-280418
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第1号修正案
到
形式
注册声明
根据1933年《证券法》
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| 7372 |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (主要标准工业 分类代码编号) |
| (税务局雇主 识别号码) |
电话:(
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
电话:(
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
米切尔·S·努斯鲍姆,Esq. 大卫·J·莱文先生 Loeb&Loeb公司 公园大道345号 纽约州纽约市,邮编:10154 (212) 407-4000 |
| 查尔斯·菲利普斯,Esq. Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345号 纽约州纽约州10105-0302 (212) 370-1300 |
建议向公众销售的大约开始日期:在本合同生效日期之后不时出现。
如果根据1933年证券法第415条的规定,本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下方框。☒
如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选以下方框,并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
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| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人特此修改本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效,或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据证券法第8(A)节决定的日期生效。
本初步招股说明书所载资料并不完整,可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
以2024年7月8日之前完工为准
初步招股说明书
飞艇人工智能控股公司。
2,144,772股普通股
我们将发行2,144,772股我们的普通股,每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。本次发行的普通股每股发行价假设公开发行价为每股3.73美元(上次报告的普通股在纳斯达克全球市场的销售价格为2024年7月2日)。
此次发行是在坚定的承诺基础上进行承销的。
我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,代码为“AISP”;我们的公募认股权证在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“AISPW”。2024年7月2日,我们普通股的最后一次销售价格为每股3.73美元。普通股每股的实际公开发行价将在定价时由我们与发行中的承销商协商确定,可能低于我们普通股的当前市场价格。因此,本招股说明书中使用的假设公开发行价格可能不代表最终公开发行价格。
您应阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料,以及“在那里您可以找到更多信息“在您投资我们的任何证券之前,请谨慎行事。
我们是“新兴成长型公司”,根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act的定义,因此,我们选择遵守本次招股说明书和未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素从本招股说明书第7页开始,讨论在投资我们的证券时应考虑的风险。
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公开发行价 |
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承保折扣和佣金(1) |
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扣除费用前的收益给我们 |
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(1) | 此外,我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用。我们还同意向承销商代表发出与此次发行相关的某些权证赔偿。看见"承销。" |
我们已授予承销商45天期权,可购买总计最多321,715股我们普通股(相当于本次发行中售出普通股股数的15%),以弥补超额分配(如果有的话)。如果承销商全额行使选择权,我们应付的承保折扣和佣金总额将为美元 扣除费用之前,我们的总收益为美元 .
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2024年或前后交付付款证券。
联合簿记管理经理
罗斯资本合伙公司 | 标杆公司 |
这份招股书的日期是,2024年。
目录
关于这份招股说明书 |
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有关前瞻性陈述的警示说明 |
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招股说明书摘要 |
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供品 |
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风险因素 |
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收益的使用 |
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大写 |
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稀释 |
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我们业务的市场信息 |
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所发行证券的说明 | 36 | |||
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
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AIRSHIP AI业务描述 |
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董事及行政人员 |
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高管薪酬 |
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证券的实益所有权 |
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若干关系及关联方交易及董事独立性 |
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我们的证券简介 |
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美国联邦所得税的重要考虑因素 |
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承销 |
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专家 |
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法律事务 |
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在那里您可以找到更多信息 |
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财务报表索引 |
| F-1 |
1 |
目录表 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料,以及“在那里您可以找到更多信息在决定投资我们的证券之前。
除本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程或吾等向阁下提交的任何免费招股章程所载的资料或陈述外,吾等并无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约,并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效,无论其交付时间或我们证券的任何出售。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书中提供的信息包含统计数据和估计,包括与我们参与的市场的市场规模和竞争地位有关的数据和估计,这些数据和估计是我们从我们自己的内部估计和研究以及从行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究中获得的。行业出版物、研究和调查一般都表示,它们是从据信可靠的来源获得的。虽然我们相信我们公司内部的研究是可靠的,我们对市场和行业的定义是适当的,但这项研究或这些定义都没有得到任何独立消息来源的核实。
对于美国以外的投资者:我们没有,承销商也没有做任何事情,允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行、拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己,并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
2 |
目录表 |
有关前瞻性陈述的警示说明
根据联邦证券法,本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征,包括任何基本假设的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该,“将”和类似的表述(或这些词语或表述的否定表达)可以识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。
这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的预期,在适用的情况下,必然会受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响,并且仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设,这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于风险因素,“在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中讨论和确定的人,以及以下人员:
| · | 我们经营或计划经营的竞争性行业和市场的变化; |
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| · | 影响我们业务的适用法律或法规的变化; |
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| · | 我们有能力实施业务计划、预测和其他预期,并发现和实现更多机会; |
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| · | 与我们可能无法实现或维持盈利能力和产生可观收入相关的风险; |
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| · | 全球经济的当前和未来状况,包括经济不确定性的结果,及其对我们、我们的业务和我们经营的市场的影响; |
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| · | 我们可能无法有效地管理增长; |
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| · | 我们有能力招聘、培养和留住合格的人才; |
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| · | 对我们业务前景和财务业绩的估计可能被证明是不正确的或与实际结果大不相同; |
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| · | 与我们的营销和增长战略相关的风险; |
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| · | 竞争对我们业务的影响; |
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| · | 对未来运营和财务业绩和增长的预期,包括我们何时将从运营中产生正现金流;以及 |
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| · | 我们有能力在合理的条件下筹集资金,以在我们的业务计划预期的时间框架内开发我们的产品。 |
此外,可能存在我们的管理层无法准确预测的事件或我们无法控制的事件。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们管理层做出的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。
本招股说明书中涉及的所有后续书面和口头前瞻性陈述,归因于我们或代表我们行事的任何人,其全部内容均明确地受到本招股说明书中包含或提及的警示声明的限制。除适用法律或法规要求的范围外,我们没有义务更新这些前瞻性陈述,以反映本招股说明书日期之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。
3 |
目录表 |
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息,并不包含对您作出投资决策非常重要的所有信息。由于本招股说明书中包含了更详细的信息,因此本摘要的整体内容是有保留的。在对我们的证券作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息,以及本招股说明书中其他部分的财务报表。
除另有说明或上下文另有要求外,本招股说明书中提及的“公司”、“我们”及其他类似术语指的是Airship AI Holdings,Inc.及其子公司,包括Airship AI,Inc.(前身为Airship AI Holdings,Inc.),一家华盛顿公司(“Airship AI”)。
业务概述
我们是一个强大的人工智能驱动的数据管理平台,可为在动态和任务关键型环境中运营的大型机构解决复杂的数据挑战,同时从同样快速增长的数据源获取快速增长的数据量。
我们通过在边缘组织“黑暗”或非结构化数据、生成和收集数据的位置以及利用专门构建的人工智能模型来解决这些挑战。非结构化或“暗”数据通常被归类为定性数据,不能通过传统的数据工具和方法进行处理和分析。相反,通常被归类为量化数据的结构化数据组织得很好,机器学习算法很容易破译。
在边缘使用AI模型构建并分析数据,而不是将数据从边缘传输回中央处理位置进行构建和分析,从而实现实时决策和数据驱动的运营效率。
我们专门从世界各地的政府和执法机构使用的基于边缘的传感器获取所有可用的元数据,包括监控摄像头(视频)、音频、遥测、声学、地震和自动设备,以及具有基本相似能力和要求的大型商业公司。
然后,这些基于边缘的传感器生成的数据,包括视频,可以通过我们训练的人工智能模型运行,以检测视频帧中存在的对象。一旦检测到对象,例如汽车,就可以从图像中提取对象的附加识别特征,包括车牌字符和汽车的制造商、型号和颜色。这个分析、记录和分类摄取数据的过程被称为“结构化”数据。
飞艇AI的软件允许客户实时查看结构化数据,以及在稍后的时间点对结构化数据进行搜索。实时结构化数据的使用包括例如特定车牌或特定品牌、型号或颜色的汽车上的警报。例如,非实时结构化数据使用包括搜索先前已经摄取和存储的视频数据的数据库,以寻找可见的特定车牌的实例,以及诸如汽车的制造商、型号和颜色的其他记录的车辆特征。
其他边缘部署的人工智能模型支持对常见和定制训练的对象进行类似的对象检测和识别,例如飞机、船只、人、动物、袋子或武器。飞艇人工智能的模型为这些对象类型提供了类似的数据点,使分析人员能够实时收到特定对象的检测到的通知,并类似地搜索历史上检测到的对象。例如,检测飞机和船只以及它们各自的尾部编号和船体注册号。
我们的人工智能建模过程从我们的技术生态系统合作伙伴预先训练的人工智能模型开始,然后我们使用针对客户独特的工作流要求定制的专有数据集进行定制。在客户拥有预先存在的AI模型或引擎的情况下,我们将这些模型或引擎集成到我们的EDGE平台中,允许客户在飞艇AI软件生态系统中利用专有模型。 |
4 |
目录表 |
我们的主要产品包括前哨AI、雅典卫城和飞艇司令部。我们的产品允许客户使用高度安全的基于许可的体系结构,在整个数据生命周期内随时随地管理他们的数据。
合并
于2023年12月21日,吾等完成合并协议(“合并协议”)所预期的业务合并(“合并”),合并协议日期为2023年6月27日,并于2023年9月22日修订(“合并协议”),由Byte Acquisition Corp.(“BYTS”)、Byte Merger Sub,Inc.(华盛顿公司及BYTS的直接全资附属公司)及Airship AI(“合并附属公司”)进行。从2023年12月21日起,合并子公司与飞艇AI合并,飞艇AI作为幸存的公司。飞艇AI成为该公司的全资子公司。与合并相关的是,比亚迪更名为“Airship AI Holdings,Inc.”。飞艇人工智能更名为“飞艇人工智能公司”。
根据合并协议,于紧接合并生效时间前持有本公司普通股、期权、认股权证及非典型肺炎的持有人有权赚取5,000,000股溢价股份的25%,条件为:(1)在合并结束日期开始至紧接合并结束日期一周年后的整个历季最后一天为止的期间内,(1)本公司在综合基础上的收入至少为3,900万,或(2)与联邦执法机构的新合同授予(包括通过采购订单获得的授予)的总价值(无论此类授予是直接获得的还是通过中介获得的)与截至合并协议日期(“第一个经营业绩里程碑”)的12个月期间的同比金额相比,至少增长了100%。我们目前正在评估第一个运营业绩里程碑的溢价拨备,该拨备可能已于2024年6月30日赚取。
最新发展动态
2024年6月3日,我们将已发行的16,184,612份公有权证和515,000份私募认股权证的行权价永久下调至每股7.80美元,此前可按每股11.50美元的价格行使。这一降低行使价格的目的是潜在地筹集行使该等认股权证的收益(如果有的话),用于营运资金和一般公司用途。
2024年6月22日,我们与白金资本合作伙伴公司签订了一项延期协议,将2,000,000美元优先担保可转换本票的到期日延长至2025年6月22日。作为签订延期协议的代价,我们同意向白金公司发行232,360股普通股。
较小的报告公司
我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。在我们符合较小申报公司资格的范围内,我们可能会继续利用适用于其他非较小申报公司的上市公司的各种申报要求的某些豁免,包括(其中包括)只提供两年经审核财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司,直到本会计年度的最后一天:(1)截至上一财年6月30日,我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元,或(2)在该已完成的会计年度内,我们的年收入超过1亿美元,截至上一财年6月30日,由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。
企业信息
我们的主要执行办公室位于华盛顿州雷蒙德市东北154大道8210号,邮编:98052,电话号码是(877)462-4250。我们的公司网站地址是https://airship.ai.本公司网站所载或可通过本网站获取的信息并非本招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书,您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充资料的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址,仅作为非活跃的文本参考。 |
5 |
目录表 |
风险因素摘要
投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑中所述的风险。风险因素在做出投资我们的证券的决定之前。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要:
与飞艇人工智能业务和行业相关的风险
·Airship AI的EDGE AI服务和产品市场相对较新,可能会下降或经历有限的增长,而Airship AI的业务依赖于其客户持续采用和使用其服务和产品。
·飞艇AI的销售努力涉及相当大的时间和费用,其销售周期往往很长且不可预测。
·从历史上看,现有客户扩大了与Airship AI的关系,这导致有限数量的客户占其收入的很大一部分。
·如果Airship AI不能成功开发和部署新技术来满足客户的需求,其业务和运营结果可能会受到影响。
·在飞艇AI的平台上使用人工智能(AI)(包括机器学习)所引发的问题可能会导致声誉损害或责任承担。
·飞艇AI平台中真实或感知的错误、故障、缺陷或错误可能会对其运营结果和增长前景产生不利影响。
·飞艇AI可能无法充分保护或执行其知识产权,或阻止未经授权的各方复制或反向工程其解决方案。
·飞艇AI过去并没有持续盈利,未来可能不会实现或保持盈利。
·飞艇人工智能需要大量的额外资金,这些资金可能无法以可接受的条件提供给飞艇人工智能,或者根本无法获得。
·材料不可用或成本上升可能会对飞艇AI的财务业绩产生不利影响。
·如果飞艇AI的安全措施被破坏或失败,并获得对客户数据的未经授权访问,我们的服务可能被视为不安全,其服务对现有或潜在客户的吸引力可能会降低,飞艇AI可能会招致重大责任。
·飞艇人工智能取决于其管理团队和其他关键员工以及吸引和留住高技能员工的能力。
·飞艇AI的管理团队管理上市公司的经验有限,监管合规可能会转移他们对飞艇AI业务日常管理的注意力。
·飞艇AI的业务在一定程度上依赖于对政府组织的销售,此类政府组织的合同或财政政策的重大变化可能会对飞艇AI的业务和运营业绩产生不利影响。 |
6 |
目录表 |
·如果Airship AI未能保持对财务报告的有效内部控制,或未能发现其财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷,则Airship AI及时准确报告其财务状况和运营结果的能力可能会受到不利影响,投资者对Airship AI公司的信心可能会减弱,其股票价值可能会下跌。
·飞艇人工智能可能会承担额外的税收负担。
与我们的证券相关的风险
·我们的证券可能没有足够的流动性使证券持有人无法出售其证券。
·我们股权证券的市场价格可能会波动,您的投资可能会损失很大一部分。
·我们的高管和董事对我们行使重大控制权,这将限制您影响公司事务的能力,并可能推迟或阻止公司控制权的变更。
·作为一家上市公司的要求可能会给公司的资源带来压力,分散管理层的注意力,我们将因成为上市公司而产生巨额成本。
·我们不打算在可预见的未来支付任何现金股息。
·如果我们的股票受到细价股规则的约束,交易我们的股票将变得更加困难。
与此次发行相关的风险
·我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。
·您将经历到您购买的普通股每股有形净账面价值的即时和实质性稀释。您也可能会因未来的股权发行而经历未来稀释。
·在本次发行期间,我们的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。
·本次发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。 |
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目录表 |
供品
发行人 |
| 飞艇人工智能控股公司。 |
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正在发行的普通股 |
| 2,144,772股普通股,假设我们的普通股以每股3.73美元的假设公开发行价出售(上一次报告的普通股在纳斯达克全球市场的销售价格是2024年7月2日)。 |
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本次发行前未发行的普通股 |
| 23,736,027 |
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本次发行后将立即发行的普通股 |
| 25,880,799 |
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超额配售选择权 |
| 我们已授予承销商45天的选择权,按招股说明书中规定的相同条款,购买最多321,715股普通股(相当于本次发行普通股数量的15%),减去承销折扣和佣金。 |
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收益的使用 |
| 我们估计,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,本次发行的净收益约为729万,如果承销商全面行使其超额配售选择权,则净收益将为841美元万。我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅“收益的使用“以获取更多信息。 |
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代表权证 |
| 作为本次发行的承销商代表,Roth Capital Partners,LLC(“代表”)作为本次发行的承销商代表购买214,477股普通股(相当于本次发行中出售的普通股股数的10%,包括为弥补超额配售而出售的任何普通股)。代表认股权证将可即时行使,行使价为3.73美元(相当于本次发售股份每股公开发售价格的100%),并于本次发售开始发售五周年时届满。请参阅“承销“第93页的章节。 |
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风险因素 |
| 投资我们的证券涉及高度风险。见“风险因素从本招股说明书的第7页和本招股说明书中包括的其他信息开始,讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的风险因素。 |
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纳斯达克符号 |
| 我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,代码为“AISP”;我们的公募认股权证在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“AISPW”。 |
8 |
目录表 |
上述讨论基于截至2024年7月2日我们已发行的23,736,027股普通股,不包括截至该日的以下内容:
·4,895,141股普通股,以每股0.98美元的加权平均行使价行使尚未行使的股票期权后可发行;
·3,931,241股普通股,用于根据我们的股权激励计划未来授予基于股权的奖励;
·16,159,012股普通股,可按每股7.80美元的行使价行使公共认股权证发行;
·515,000股普通股,可按每股7.80美元的行使价行使私募认股权证发行;
·2,689,902股普通股,可在行使认股权证时发行,行使价为每股1.77美元;
·1,758,105股普通股,基础价值为每股0.12美元的股票增值权;以及
·931,794股普通股,可在转换可转换债券时发行,假设转换价格为每股2.275美元。 |
9 |
目录表 |
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前,您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害,以及我们不知道或我们认为截至招股说明书之日不重要的其他风险。由于上述任何一种风险,我们证券的交易价格可能会下跌,因此,您可能会损失全部或部分投资。以下讨论应与飞艇AI的财务报表及其附注一起阅读。除本招股说明书中包含的其他信息外,您还应仔细考虑以下风险因素,包括标题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。
除文意另有所指外,本节中所指的“飞艇AI”、“我们”及“本公司”均指合并前飞艇AI的业务及营运,以及因合并后本公司对飞艇AI业务的所有权而直接或间接受飞艇AI影响的本公司业务及营运。
与飞艇人工智能业务和行业相关的风险
Airship AI的EDGE AI服务和产品市场相对较新,可能会下降或经历有限的增长,而Airship AI的业务依赖于其客户持续采用和使用其服务和产品。
边缘人工智能市场相对较新,存在许多风险和不确定性。Airship AI开发了边缘AI平台系统。通过这个平台,我们为我们的客户提供边缘人工智能服务,其中包括执法,军事和商业企业组织。Airship AI认为,我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的增长,以及我们的服务和产品的使用,包括我们的Nexus实时分析技术。
EDGE AI的使用仍然是相对较新的,消费者可能没有意识到我们的服务和产品的需求或好处。如果消费者不认识到我们的服务和产品的需求和好处,他们可能会决定采用替代服务来满足他们的部分业务需求。为了发展我们的业务和扩大我们的市场地位,飞艇AI打算专注于教育潜在客户我们的服务和产品的好处,扩大飞艇AI的服务范围,并将新技术推向市场,以提高市场对我们平台的接受度和使用率。飞艇人工智能扩大我们服务和产品所面向的市场的能力取决于许多因素,包括与我们的服务和产品相关的成本、性能和感知价值。我们的服务和产品市场可能无法显著增长,或者由于缺乏接受度、技术挑战、竞争服务、现有和潜在客户的支出减少、经济状况疲软和其他原因,对我们的服务和/或产品的需求可能减少。如果边缘人工智能市场没有经历显著增长,或者对其服务和/或产品的需求下降,那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果Airship AI不对其服务进行改进,并推出获得市场认可的新服务,其增长、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
飞艇AI吸引新客户并增加现有客户收入的能力,在一定程度上取决于其增强和改进现有服务、增加对其服务的采用和使用以及推出新服务的能力。任何改进或新服务的成功取决于几个因素,包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平和整体市场接受度。
Airship AI开发的增强功能(如附加技术功能)和新服务(如软件许可证和数据服务)可能不会以及时或具有成本效益的方式推出,可能包含错误或缺陷,可能与其平台或其他服务存在互操作性困难,或者可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。此外,飞艇人工智能增加其服务使用量的能力在一定程度上取决于其服务的新用途的开发,而这可能不在其控制范围之内。它能够产生数据消费者对更多服务的使用,也可能需要越来越复杂和成本更高的销售努力,并导致更长的销售周期。如果Airship AI无法成功增强其现有服务以满足不断变化的数据消费者需求、增加其服务的采用率和使用量、开发新服务,或者如果其增加其服务使用量的努力比Airship AI预期的成本更高,则其业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
10 |
目录表 |
飞艇AI在过去几年经历了温和的增长,如果飞艇AI未能有效地管理其增长,那么其业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
自2016年飞艇AI发展其在视频分析和网络分析方面的边缘AI能力以来,飞艇AI业务经历了温和增长。例如,飞艇AI在其平台和相关基础设施支持的数据消费者数量、使用量和数据量方面也经历了显著增长。这种增长已经并可能继续对其企业文化、运营基础设施和管理提出重大要求。如果不能以保留其文化和服务的关键方面的方式管理飞艇AI的预期增长和组织变革,可能会对飞艇AI未来成功的整体机会产生不利影响,包括招聘和留住人员的能力,以及有效地专注于和追求其公司目标。这反过来可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,Airship AI管理其运营和未来增长的能力将要求Airship AI继续改善其运营、财务和管理控制,符合多个不断变化的国际法律法规和报告系统的合规计划。飞艇AI目前正在加强其合规计划,包括与数据保护、隐私和网络安全以及反腐败相关的合规计划。飞艇AI可能无法高效或及时地实施改进,并可能发现现有控制、程序、系统和程序中的缺陷,这可能对其业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。
飞艇AI的销售努力涉及相当大的时间和费用,其销售周期往往很长且不可预测。
飞艇AI的运营结果可能会波动,部分原因是我们销售努力的集约性,以及我们销售周期的长度和不可预测性。作为我们销售工作的一部分,我们投入了大量的时间和费用来评估我们潜在客户的特定组织需求,并就我们的平台和服务的技术能力和价值对这些潜在客户进行培训。我们还经常通过我们平台的短期试点部署向潜在客户提供免费或低成本的平台,用于评估目的,并且不能保证我们能够将客户从这些短期试点部署转变为全面的创收合同。此外,我们拥有一支日益壮大的直销队伍,我们的销售工作历来有赖于我们高级管理团队的大力参与。我们的销售周期,从我们平台的初步演示到我们平台和服务的销售,往往很长,而且在不同客户之间存在很大差异。我们的销售周期通常为六到九个月,但对于一些客户来说,可能会延长到一年或更长时间。由于购买我们的平台的决定涉及重大财务承诺,潜在客户通常在其组织内的多个级别对我们的平台进行评估,每个级别通常都有特定的要求,并且通常涉及其高级管理人员。
我们的经营结果取决于对政府和商业企业组织的销售,这些组织部分或完全根据与平台功能没有直接关系的因素或感知因素做出产品购买决定,这些因素包括但不限于客户对业务增长的预测、宏观经济状况的不确定性(包括持续的新冠肺炎大流行、正在进行的俄罗斯-乌克兰战争和相关的经济制裁、通胀和利率上升或货币政策变化的结果)、资本预算、预期通过实施我们的平台节省的成本、对此类客户内部开发的软件解决方案的潜在偏好、对我们业务和平台的看法。潜在竞争对手提供的更优惠的条件,以及之前的技术投资。此外,我们潜在客户中的某些决策者和其他利益相关者倾向于在继续使用内部开发或现有软件方面拥有既得利益,这可能会使我们更难销售我们的平台和服务。由于这些和其他因素,我们的销售工作通常需要整个客户组织的广泛努力,大量人力资源、费用和时间的投资,包括我们的高级管理层,并且不能保证我们将成功地向潜在客户销售。如果我们对潜在客户的销售努力没有产生足够的收入来证明我们的投资是合理的,包括对我们不断增长的直销队伍的投资,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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从历史上看,现有客户扩大了与Airship AI的关系,这导致有限数量的客户占其收入的很大一部分。如果现有客户不从Airship AI进行后续采购或与Airship AI续签合同,或者如果其与最大客户的关系受损或终止,则Airship AI的收入可能会下降,其运营结果将受到不利影响。
我们很大一部分收入来自扩大与我们关系的现有客户。增加现有客户的部署规模和数量是我们增长战略的重要组成部分。我们可能无法有效地执行我们增长战略的这一方面或任何其他方面。
截至2024年3月31日的三个月里,一名客户占17名客户总收入的78%,尽管50%的客户集中度如此高的水平并不典型。截至2024年3月31日的三个月内对单一客户依赖增加的主要原因是2023年底收到的一笔大额订单已于截至2024年3月31日的三个月内完成。截至2024年3月31日,两家客户约占未偿应收账款的52%和27%。由于客户的性质和及时的付款历史,客户集中度和应收账款的信用风险极小。
在截至2023年12月31日的一年中,三家客户分别占58家客户总收入的34%、21%和12%,尽管如此高的客户集中度并不典型。在截至2023年12月31日的一年中,对单一客户的依赖增加的主要原因是,在交付2022年底从客户的一个部门收到的大订单方面存在延迟,该订单直到2023年才完成。截至2023年12月31日,三家客户分别占未付应收账款的51%、26%和17%。由于客户的性质和及时的付款历史,客户集中度和应收账款的信用风险最小。有时,我们可能会失去一位大客户。我们无法预测较大客户对我们的平台和应用程序的未来需求水平。
我们与客户没有任何主服务协议。对于我们的政府机构客户,我们必须提交并填写标准竞标表,其中包含我们提供服务的所有适用条款和条件。为了投标和获得政府机构合同,我们要么直接与某些政府机构合作,要么与与政府机构有主要投标关系的实体合作并通过该实体合作。对于我们的商业客户,他们提交详细的采购订单,其中通常包含所有关键条款和条件,但此类采购订单可能有特定项目的单独工作说明书支持。
飞艇AI的客户奖励,无论是通过商业客户还是政府客户,都有多种形式,这取决于与客户的关系是直接关系还是通过合作伙伴。对于直接关系,飞艇人工智能直接从商业客户或政府机构获得奖励,无论是以采购订单的形式还是以必要的政府形式。对于间接或基于合作伙伴的奖励,飞艇AI以针对被授予的特定工作的采购订单或任务订单的形式获得奖励。
无论采购订单的形式和/或客户垂直领域如何,飞艇AI都有标准的条款和条件,这些条款和条件适用于所有接受的奖励。这些包括按采购数量列出的具体产品清单、飞艇AI必须交付授予的产品和服务的交付期限、所需的支持和维护服务以及授予合同的总履约期(一年或多年)。无论客户类型如何,均应在收到发票后30天内付款。
虽然我们通常提供长达五年的合同条款,但我们的客户有时会签订较短期的合同,如一年期订阅,这可能不提供自动续订,可能需要客户选择加入以延长期限。我们的客户在其现有协议的条款到期后,没有义务续订、升级或扩展与我们的协议。此外,我们的许多客户合同允许客户终止与我们的合同,通知期长短不一,通常为三到六个月。如果我们的一个或多个客户终止与我们的合同,无论是为了方便,在我们违约的情况下违约,或由于我们合同中指定的其他适用原因;如果我们的客户选择不与我们续签合同;如果我们的客户与我们续签合同期限更短或范围更小的合同;或者如果我们的客户以其他方式寻求以对我们不太有利的条款重新谈判其现有协议的条款,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。对于占我们收入或业务运营重要部分的客户来说,这种不利影响将更加明显。
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我们续订或扩展客户关系的能力可能会因许多因素而降低或变化,包括客户对我们的平台和服务的满意或不满意、软件和实施错误的频率和严重程度、我们平台的可靠性、我们的定价、一般经济状况的影响、竞争产品或替代产品,或客户支出水平的降低。如果我们的客户不与我们续签或扩大他们的协议,或者如果他们续签的合同期限较短,或者以其他对我们不太有利的条款续签,我们的收入增长可能会低于预期,或者会下降,我们的业务可能会受到影响。如果我们难以从客户那里收回应收账款,或者如果我们被要求退还客户押金,我们的业务、财务状况和经营结果也会受到不利影响。
实现续订或扩展部署可能需要我们越来越多地参与复杂且成本高昂的销售工作,而这些工作可能不会带来额外的销售。此外,我们的客户决定扩大我们平台的部署取决于多个因素,包括总体经济状况、我们平台的功能、我们前置部署的工程师帮助客户识别新用例、对其数据架构进行现代化改造并通过数据驱动计划取得成功的能力,以及我们的客户对我们服务的满意度。如果我们在现有客户群内扩张的努力不成功,我们的业务可能会受到影响。
季节性可能会导致飞艇AI的运营业绩和财务状况出现波动。
从历史上看,我们今年第一季度的销售额通常相对较低,随后每个季度的销售额通常都会增加,分别在截至9月30日和12月31日的第三季度和第四季度大幅增长。我们认为,这种季节性是由多个因素造成的,包括:
| · | 我们的政府客户的财政年度结束采购周期,特别是财政年度结束于9月30日的美国政府客户; |
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| · | 为我们的商业客户编制财政年度预算程序,其中许多客户的财政年度结束于12月31日; |
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| · | 美国、欧洲和某些其他地区夏季商业活动的季节性减少;以及 |
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| · | 项目的时间安排和客户对我们工作进度的评价。 |
这种季节性在历史上已经并可能在未来继续影响收款的时机和确认的收入。由于我们的大部分客户合同通常在接近年底时敲定,而且我们通常在签订合同后不久向客户开具发票,我们可能会在接近年底时收到一部分客户付款,并将此类付款记录为递延收入或客户保证金(“合同负债”)的增加,而来自我们客户合同的收入通常在合同期限内确认。虽然我们过去曾提前向某些客户收取多个合同年的账单和付款,但我们已经并可能继续转向按年或其他方式收取付款。
虽然这是我们季度销售额的历史季节性模式,但我们相信,我们的客户对某些需要新软件的新政府或商业项目所需的时间可能会超过到目前为止可能影响我们业务的季节性因素的性质或规模。因此,我们可能会因为额外的政府或商业指令而经历未来的增长,这些指令不遵循我们历史上观察到的客户的季节性采购和评估决定。
例如,政府在旨在国防、金融或政策监管、网络安全或医疗保健任务的技术上增加支出,可能会在我们全年的不同时间推动客户需求,我们可能无法预测时间,并可能导致我们的运营结果出现波动。我们财政季度的时机和美国联邦政府9月30日财政年度结束的时间也可能影响我们今年第三季度对政府机构的销售,至少在一定程度上抵消了我们历史上在夏末几个月观察到的季节性低迷。
我们最近的增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度,并可能继续影响我们的业务。我们预计,季节性将继续对我们未来的业务产生实质性影响,并可能随着时间的推移变得更加明显。我们业务的季节性可能会导致我们的运营结果和现金流持续或加剧波动,这可能会阻止我们实现季度或年度预测,或者达到或超过研究分析师或投资者的预期,这反过来可能导致我们证券的交易价格下降。
如果Airship AI不能成功开发和部署新技术来满足客户的需求,其业务和运营结果可能会受到影响。
飞艇人工智能的成功是基于我们设计软件和产品的能力,这些软件和产品能够将数据集成到一个通用的操作环境中,以促进高级数据分析、知识管理和协作。我们花费大量时间和金钱研究和开发新技术和现有功能的增强版本,以满足我们客户和潜在客户快速变化的需求。不能保证我们对我们平台的增强或我们的新产品特性、功能或产品(包括新产品模块)将吸引我们的客户或获得市场认可。如果我们的研发投资不能准确预测客户需求,或者我们不能以及时且经济高效的方式开发我们的平台以满足客户的偏好,我们可能无法留住现有客户或增加对我们平台的需求。
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竞争对手推出新产品和服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的平台过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难,从而延迟或阻止我们开发、引入或实施新平台、功能或功能。过去,我们内部计划的新特性和新功能的发布日期出现了延迟,无法保证新平台、新特性或新功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失,或者客户对我们提出的索赔,任何这些都可能损害我们的业务。此外,设计和开发新平台或我们现有平台的新特性和能力可能需要大量投资,我们不能保证这些投资会成功。如果客户不广泛采用我们的新平台、体验、特性和功能,我们可能无法实现投资回报,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的新平台和现有平台以及对现有平台的更改可能无法获得足够的市场接受度,原因有很多,包括:
| · | 未能在产品功能方面准确预测市场需求并及时提供满足这一需求的产品; |
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| · | 产品缺陷、错误或故障,或我们无法满足客户服务水平要求; |
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| · | 关于我们的平台或产品增强的安全性、性能或有效性的负面宣传或负面私下声明; |
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| · | 延迟向市场发布我们的新产品或我们现有产品的增强功能,包括新产品模块; |
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| · | 我们的竞争对手引入或预期引入竞争平台或功能; |
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| · | 我们的平台或产品增强无法扩展和执行以满足客户需求; |
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| · | 收到与安全或渗透测试、认证或审计有关的有保留意见或不利意见,例如与IT控制、安全标准和框架或合规性有关的意见; |
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| · | 我们的客户经营状况不佳,导致他们推迟购买软件; |
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| · | 客户不愿购买专有软件产品; |
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| · | 我们的客户不愿购买我们的供应商托管的产品和/或此类供应商的服务中断;以及 |
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| · | 客户不愿购买包含开源软件的产品。 |
如果我们不能继续识别客户面临的挑战,并及时、经济高效地为我们的平台开发、许可或获取新的特性和功能,或者如果这些增强功能不能获得市场接受,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响,我们预期的收入增长可能无法实现。由于我们几乎所有的收入都来自购买我们平台和产品的客户,市场对这些平台和产品的接受度,以及对这些平台和产品的任何增强或更改,对我们的成功至关重要。
飞艇AI销售其平台并满足客户的能力取决于飞艇AI服务的质量,而它未能提供高质量的服务可能会对其销售和运营结果产生实质性的不利影响。
一旦飞艇AI的平台部署并与我们客户现有的信息技术投资和数据集成,我们的客户就会依赖我们的支持和维护服务来解决与我们平台相关的任何问题。我们的平台越来越多地部署在大规模、复杂的技术环境中,我们相信我们未来的成功将取决于我们增加平台销售以用于此类部署的能力。此外,我们是否有能力提供有效的持续服务,或以及时、高效或可扩展的方式提供此类服务,在一定程度上可能取决于我们客户的环境以及他们升级到我们平台的最新版本以及参与我们的集中平台管理和服务的能力。
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此外,我们提供有效服务的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有在我们这样的平台上支持客户的经验的合格人员的能力。我们的客户数量显著增长,这种增长已经并可能继续给我们的服务团队带来额外的压力。我们可能无法快速响应,无法适应客户对我们的支持和维护服务需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的支持和维护服务的未来范围和交付,以与我们竞争对手提供的服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下,客户对支持的需求增加可能会增加成本,并对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外,随着我们继续扩大我们的业务并扩展到美国以外的地区,我们需要能够提供高效的服务,以满足全球客户的大规模需求,我们的服务团队可能面临其他挑战,包括与运营平台相关的挑战,以及以英语以外的语言提供支持、培训和文档以及跨扩展时区提供服务的挑战。如果我们无法在全球范围内提供高效的大规模支持和维护服务,我们扩大运营的能力可能会受到损害,我们可能需要雇佣额外的服务人员,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的客户通常需要接受培训,了解如何正确使用我们的平台并从中获得各种好处,以最大限度地发挥我们平台的潜力。如果我们不能有效地部署、更新或升级我们的平台,成功帮助我们的客户快速解决部署后问题,并提供有效的持续服务,我们向现有客户销售额外产品和服务的能力可能会受到不利影响,我们可能会面临负面宣传,我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。许多企业和政府客户比小型客户需要更高级别的服务。如果我们不能满足更大客户的要求,我们可能更难执行我们的战略,以增加我们对更大客户的渗透率。因此,我们未能保持高质量的服务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
如果飞艇AI不能保持和提升其品牌和声誉,飞艇AI与客户、合作伙伴和员工的关系可能会受到损害,其业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们相信,保持和提高我们的品牌认同感和声誉对于我们与客户、合作伙伴、投资者和员工的关系以及我们吸引和留住客户、合作伙伴、投资者和员工的能力非常重要。我们品牌的成功推广取决于我们是否有能力继续提供高质量的软件,与我们的客户、社区和其他人保持牢固的关系,同时成功地将我们的平台与竞争对手的平台区分开来。不利的媒体报道可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。我们预计,随着我们的市场竞争日益激烈,维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌形象和声誉,我们可能无法吸引和留住员工、客户、投资者或合作伙伴,无法发展我们的业务,也无法保持定价权,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外,尽管我们的内部保障措施和努力与之相反,但我们不能保证我们的客户最终不会将我们的平台用于与我们公司价值观不符的目的,而且这种使用可能会损害我们的品牌和声誉。
如果Airship AI平台和服务的市场发展速度慢于Airship AI的预期,其增长可能会放缓或停滞,其业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
飞艇AI平台的市场正在迅速发展。我们未来的成功在很大程度上将取决于这一市场的增长和扩张,这一市场很难预测,并取决于许多因素,包括客户采用率、客户需求、不断变化的客户需求、竞争产品的进入、现有竞争产品的成功、潜在客户采用替代方法收集、存储和处理数据的意愿,以及他们在对传统数据收集、存储和处理软件进行重大投资后对新软件的投资意愿。用于计算我们的市场机会的估计和假设可能会随着时间的推移而发生变化,并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的组织将为我们的平台和服务支付费用,或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预测,我们的业务也可能无法达到我们预期的水平,或者根本无法控制的各种原因,包括我们行业的竞争。此外,如果我们或其他数据管理和分析提供商遇到安全漏洞或事件、丢失、损坏、不可用或未经授权访问客户数据、交付中断或其他问题,整个市场,包括我们的平台,可能会受到负面影响。如果针对我们应对的挑战的软件没有得到广泛采用,或者由于缺乏客户接受度、技术挑战、疲软的经济状况(包括正在进行的新冠肺炎大流行、正在进行的俄罗斯-乌克兰战争和相关的经济制裁、不断上升的通胀和利率以及货币政策变化)、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少或其他原因导致需求减少,或者,或者,如果市场发展但我们由于与我们的平台相关的成本、性能和感知价值或其他因素而无法继续渗透它,这可能会导致收入下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
在飞艇AI的平台上使用人工智能(AI)(包括机器学习)所引发的问题可能会导致声誉损害或责任承担。
人工智能是由飞艇人工智能的一些技术平台启用或集成的,是我们业务中一个重要且潜在增长的元素。与许多正在开发的技术一样,人工智能带来了风险和挑战,可能会影响其进一步的开发、采用和使用,从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。人工智能培训、开发或运营中的数据集可能不充分、质量较差,或者反映了不必要的偏见形式。我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法,或反映其固有偏见的做法,可能会削弱对人工智能解决方案的接受。如果人工智能应用程序帮助生产的建议、预测或分析有缺陷或不准确,我们可能会受到竞争损害,潜在的法律责任,包括根据欧盟等司法管辖区监管人工智能的新拟议立法以及品牌或声誉损害。一些人工智能场景存在伦理问题。尽管我们的技术和商业实践旨在缓解其中许多风险,但如果我们启用或提供因其对人权、隐私、就业或其他社会问题据称或实际影响而引起争议或问题的人工智能解决方案,我们可能会经历品牌或声誉损害,以及监管或法律审查。
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飞艇AI平台中真实或感知的错误、故障、缺陷或错误可能会对其运营结果和增长前景产生不利影响。
由于飞艇AI提供非常复杂的技术平台,因此已经发生并可能在未来发生未检测到的错误、缺陷、故障或错误,特别是在首次引入平台或功能或发布新版本或其他产品或基础设施更新时。我们的平台经常安装和使用在具有不同操作系统、软件产品和设备、数据源和网络配置的大规模计算环境中,这可能会导致我们的平台出现错误或故障,或者可能暴露出我们平台中未发现的错误、故障或错误。尽管我们进行了测试,但在商业发货开始之前,可能不会在新软件或版本中发现错误、故障或错误。在过去,错误会影响我们平台的性能,还可能延迟新平台或功能或平台新版本的开发或发布,对我们的声誉和客户从我们购买平台的意愿产生不利影响,并对市场对我们平台的接受度或观感产生不利影响。我们的许多客户在对其业务或任务至关重要的应用程序中使用我们的平台,他们对我们平台中的缺陷的风险容忍度可能低于对其他不太重要的软件产品中的缺陷的风险承受能力。在发布新软件或平台的新版本时出现的任何错误或延迟,或对已发布软件的性能不令人满意、错误、缺陷或故障的指控,都可能导致我们损失收入或市场份额,增加我们的服务成本,导致我们在重新设计软件时产生大量成本,导致我们失去重要客户,使我们承担损害赔偿责任,并将我们的资源从其他任务中转移出来,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。此外,由于我们无法控制的各种原因,我们的平台可能被认为是无效的。黑客或其他恶意方可能会绕过我们或我们客户的安全措施,客户可能会滥用我们的平台,导致安全漏洞或感知到的产品故障。
我们的平台和服务中的实际或预期的错误、故障或错误,或对我们的服务和结果的不满,可能会导致客户终止和/或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下,出于客户关系或其他原因,我们可能需要或选择花费额外资源来帮助纠正任何此类错误、故障或错误。虽然我们在我们的标准软件许可和服务协议条款和条件中有责任限制条款,但这些条款在某些情况下可能无法执行,我们协议中的保护级别可能不同,或者可能无法完全或有效地保护我们免受此类索赔及相关责任和成本的影响。我们通常为客户提供软件产品和服务的保修。如果此类协议中的保修失效,我们通常有义务纠正产品或服务以符合适用协议中规定的保修条款,或者,如果我们无法做到这一点,客户有权要求退还产品和服务的购买价格(通常按合同期限分摊)。我们产品的销售和支持也会带来产品责任索赔的风险。我们维持保险,以针对与使用我们的产品相关的某些索赔,但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖对我们提出的任何索赔。此外,即使最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼中花费资金,并分散管理层的时间和其他资源。
此外,我们的平台集成了各种各样的其他元素,我们的平台必须成功地与其他供应商的产品和我们客户内部开发的软件进行互操作。因此,当使用我们平台的客户出现问题时,可能很难确定这些问题的根源,我们可能会因客户或其他供应商的IT、安全或合规基础设施中的其他元素故障而导致的安全、访问控制或其他合规性违规受到指责。软件或数据错误的发生,无论是否由我们的平台引起,都可能延迟或降低市场对我们平台的接受程度,并对我们的业务和财务业绩产生不利影响,任何必要的修改可能会导致我们产生巨额费用。任何此类问题的发生都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。如果在我们的某个客户系统中发生了对信息正确性、可审核性、完整性或可用性的实际或感知的违反,无论该违反是否由我们的平台造成,都可能损害市场对我们平台有效性的看法。缓解任何这些问题都可能需要我们的资本和其他资源的额外重大支出,并可能导致我们的产品许可中断、延迟或停止,这可能会导致我们失去现有或潜在客户,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
飞艇AI可能无法充分保护或执行其知识产权,或阻止未经授权的各方复制或反向工程其解决方案。飞艇AI保护和执行其知识产权并防止第三方侵犯其权利的努力可能代价高昂。
Airship AI的服务及其业务的成功在一定程度上取决于Airship AI在美国和其他国际司法管辖区为其产品获得知识产权并保持足够的法律保护的能力。飞艇AI没有任何专利。飞艇AI依靠版权、服务标志和商业秘密法律以及保密程序和合同义务的组合来建立和保护其所有权,所有这些都只能提供有限的保护。飞艇人工智能无法确定它所采取的步骤是否会防止未经授权使用其技术或对其技术进行反向工程。此外,其他公司可能会独立开发与飞艇AI竞争的技术,或者侵犯飞艇AI的知识产权。
防止未经授权使用飞艇AI的知识产权、产品和其他专有权利是昂贵的,而且可能很困难,特别是在国际司法管辖区。未经授权的各方可能试图复制或反向工程飞艇人工智能的解决方案或被认为是专有的飞艇人工智能解决方案的某些方面。未来可能有必要提起诉讼,以执行或捍卫飞艇AI的知识产权,防止未经授权的各方复制或反向工程其解决方案,确定他人专有权利的有效性和范围,或阻止侵权产品进口到美国。任何此类诉讼,无论案情如何,都可能代价高昂,转移管理层的注意力,最终可能不会得到有利于飞艇AI的解决方案。
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有效的商标、服务标志、版权和商业秘密保护可能并不是在每个飞艇AI产品可用的国家都可以获得或申请的,其他国家的竞争对手可能会在一个或多个市场销售侵权产品。无法充分保护和执行Airship AI的知识产权和其他专有权利,或无法阻止授权方复制或反向工程其技术解决方案或Airship AI认为专有的其解决方案的某些方面,可能会对其业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
飞艇人工智能依赖于其未获专利的专有技术、商业秘密、工艺和技术诀窍。
飞艇AI依靠专有信息(如商业秘密、技术诀窍和机密信息)来保护知识产权,这些知识产权可能无法申请专利或受到版权、商标、商业外观或服务商标保护,或者飞艇AI认为最好是通过不需要公开披露的手段来保护。
飞艇AI通常寻求通过与其员工、顾问、承包商和第三方签订保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息,这些协议包含保密和不使用条款。然而,飞艇人工智能可能无法达成必要的协议,即使签订了这些协议,也可能违反或以其他方式未能防止披露、第三方侵犯或挪用其专有信息,其期限可能受到限制,并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。飞艇人工智能对保护其当前或未来制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的控制有限,如果发生任何未经授权的信息泄露,可能会失去未来的商业秘密保护。此外,飞艇AI的专有信息可能会被其竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果飞艇的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为飞艇人工智能工作时使用他人拥有的知识产权,可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。执行和确定飞艇AI专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼,如果不能获得或维持对其专有信息的保护,可能会对其竞争业务地位产生不利影响。此外,在飞艇人工智能运营的某些市场上,有关商业秘密权的法律可能会对其商业秘密提供有限的保护,甚至没有保护。
飞艇AI还依赖物理和电子安全措施来保护其专有信息,但它无法保证这些安全措施不会被攻破,也不能保证这些措施将提供足够的保护。存在第三方可能获取并不正当地利用飞艇AI的专有信息以使其处于竞争劣势的风险。飞艇AI可能无法检测或阻止此类信息的未经授权使用,也无法采取适当和及时的步骤来执行其知识产权。
飞艇人工智能还没有 始终如一 过去盈利,未来可能无法实现或维持盈利。
过去几年,我们的运营出现了亏损,截至2024年3月31日,累计赤字为49,441,169美元。无法保证飞艇人工智能能否达到未来盈利所需的收入水平,并且如果实现盈利,也无法保证它将持续下去。飞艇人工智能的收入一直在波动,并且可能会继续按季度和逐年大幅波动。飞艇人工智能需要获得额外的资本并增加销售额才能盈利。截至2023年12月31日止年度的净收入主要是由于盈利负债公允价值变动的收益约21,976,000美元。
飞艇人工智能需要大量额外资金,这些资金可能无法以可接受的条件提供给飞艇人工智能,或者根本无法获得,如果无法获得,可能需要飞艇人工智能推迟、限制、减少或停止运营。
Airship AI的财政资源有限。我们无法保证将有足够资金可供我们支付营运开支及进一步发展业务。除非我们实现可观的盈利能力,否则我们预计在实施和执行业务计划的同时,我们可能需要筹集额外的资金来为我们的运营提供资金。我们目前没有任何额外融资的合同或承诺。此外,任何额外的股权融资可能会对我们现有的股东造成重大稀释。不能保证该等额外资本将适时或按我们可接受的条款提供。未能取得该等额外融资可能导致业务或进一步发展的延误或无限期延期。如果没有足够的资金或无法以可接受的条款获得资金,我们可能无法进一步为我们的业务或业务扩张提供资金,无法利用战略收购或投资机会,也无法应对竞争压力。无法在需要时获得额外融资可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况及前景造成重大不利影响。
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无法保证Airship AI能够遵守其可转换票据的条款。
飞艇AI于2023年6月22日和2023年10月3日发行了本金总额为260万美元的高级担保可转换本票。根据高级担保可转换本票的条款,2,000,000美元将于2024年6月22日到期,600,000美元将于2024年9月30日到期。未能于到期日偿还本金金额、额外10%及相关利息,或未能根据本票将该等金额转换为Airship AI普通股股份,将会导致违约。我们预计可转债将转换为股权。我们可能没有资金偿还这些未偿还的金额,也可能没有能力再融资,持有人可能会取消关键资产的抵押品赎回权。这些结果中的任何一个都会对我们的业务和财务状况产生不利影响。本金余额600,000美元和应计利息的可转换本票于2024年3月5日转换为公司普通股。2,000,000美元优先担保可转换本票的到期日延长至2025年6月22日。
飞艇人工智能的运行历史有限。不能保证飞艇人工智能将在业务增长方面取得成功。
我们的运营历史有限。因此,不能保证我们的业务将取得成功。任何未来增长的潜力都将对我们的高管提出额外的要求,而由于我们目前有限的管理资源,任何业务范围的扩大都将带来挑战。不能保证我们的努力一定会成功。我们无法找到更多的机会,无法招聘更多的管理人员和其他人员,或者无法加强我们的管理系统,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们不能保证我们的业务将会盈利。
飞艇人工智能在其行业内面临激烈的竞争,并受到技术变革的影响。
我们所从事的行业正在经历快速而重大的技术变革。不能保证Airship AI的系统可以升级以满足行业未来的创新,或者新技术不会出现,或者现有技术不会得到改进,这将使Airship AI的产品过时或没有竞争力。与我们竞争的许多公司都享有显著的竞争优势,包括更高的知名度;更多的财务、技术和服务资源;建立的网络;额外的产品供应;以及更多的产品开发、销售和营销资源。此外,不能保证其他成熟的技术公司,其中任何一家都可能拥有比Airship AI更多的资源,不会进入市场。不能保证Airship AI能够成功地与任何竞争对手竞争。
飞艇AI的专有产品和服务以及服务交付可能无法正常运行,这可能会损害其声誉,引发对飞艇AI的索赔,或者将其资源的应用转移到其他目的,任何这些都可能损害其业务和运营业绩。
我们可能会遇到供应链、人力或技术障碍,阻碍我们的产品和服务盈利运营。如果我们的产品不能可靠地运行或未能达到客户在性能方面的期望,客户可以向我们提出责任索赔或取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉,并削弱我们吸引或维持客户的能力。我们不能向您保证,我们的产品将来不会出现材料性能问题或缺陷。错误可能是由于接收、输入或解释客户信息或我们服务的界面造成的。这些缺陷和错误以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误可能会导致收入或市场份额的损失、对客户或其他人的责任、无法实现市场接受或扩展、转移开发资源、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。纠正任何缺陷或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的,并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
如果飞艇人工智能产品中使用的关键部件变得稀缺或不可用,飞艇人工智能可能会在交付产品和提供服务方面出现延误,这可能会损害其业务。飞艇AI依赖于可持续的供应链。这一供应链的任何问题都可能对日常业务运营和盈利能力产生不利影响。
我们依赖第三方提供商、供应商和许可方提供提供我们的某些产品和服务所需的部分硬件、软件和支持。我们从数量有限的供应商处获得这些材料,其中一些供应商的运营历史不长,或者可能无法继续供应我们想要的设备、用品和服务。我们的一些硬件、软件和运营支持供应商代表我们的主要或唯一供应来源,或者通过合同或知识产权拥有某种排他性地位。如果需求超过这些供应商的能力,或如果这些供应商遇到经营或财务困难,或无法及时、按我们的规格和合理的价格提供我们所需的设备或服务,我们提供某些服务的能力可能会受到重大不利影响,或者需要采购或开发受影响材料或服务的替代来源,可能会推迟我们为客户提供服务的能力。这些事件可能会对我们留住和吸引客户的能力产生实质性的不利影响,并对我们的运营、业务、财务业绩和财务状况产生重大负面影响。
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材料不可用或成本上升可能会对飞艇AI的财务业绩产生不利影响。
我们依赖某些国内和国际供应商提供用于我们产品组装的零部件。我们对第三方供应商的依赖带来了与我们可能无法获得足够的组件或组件供应以及减少对组件和组件的定价和交付时间的控制相关的风险。具体地说,我们的产品依赖于组件、机械零件、印刷电路板、定制电线制造和其他各种客户零件的供应商。尽管我们已经并正在实施与战略供应商的额外长期协议,以降低供应连续性的风险,但在我们延长供应商合同计划期间,我们的供应链仍然存在风险,并且不能保证供应不会中断。此外,如果我们的供应商没有准确地预测和有效地分配产量,或者如果他们不愿意将足够的产量分配给我们,或者他们将之前商定的供应水平分解给我们,这可能会减少我们获得零部件的机会,并要求我们寻找新的供应商。如果我们不能准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配,我们可能会产生意外的生产中断、储存、运输和注销成本,这可能会损害我们的业务和经营业绩。
制造我们产品时使用的单一或独家来源的组件可能无法获得或停产。行业分配或过时造成的延误可能需要几周或几个月的时间才能解决。在某些情况下,部件过时可能需要重新设计产品以确保更换部件的质量。这些延迟可能会导致制造的重大延误和销售损失,导致严重影响我们的财务状况或运营结果的不利影响,并可能损害我们的声誉。
我们的大量原材料或部件都是以石油为基础的产品,或与将原材料或部件运输到我们的设施相关的某种形式的到岸成本。我们的运费和进口成本以及产品的及时交付可能会受到多种因素的不利影响,这些因素可能会降低我们业务的盈利能力,包括:燃料成本上升;可能的港口关闭;海关清关问题;政府对进口美国外国产品的监管增加或监管变化;恐怖袭击或威胁、公共卫生问题、国家灾难或停工造成的延误;以及其他事项。我们产品的任何重要部件的任何供应中断都可能大大推迟我们产品的发货,并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。例如,半导体供应链的中断可能会对我们生产产品的能力产生负面影响。虽然许多由新冠肺炎驱动的供应链问题已经得到解决,但由于地缘政治因素,我们用于EDGE AI平台的台湾产品的及时生产和交付面临的挑战是一个前瞻性的关切。如果我们的供应商无法及时提供这些物资,这将严重影响我们满足现有和预期的基于EDGE AI硬件的解决方案的交货时间表的能力。
国际或国内地缘政治或其他事件,包括美国政府对这些原材料或零部件征收新的或增加的关税和/或配额以及其他政府贸易政策,可能会对这些原材料或零部件的供应和成本产生不利影响,并可能对我们的收入、盈利能力和财务状况产生负面影响。特别是,从采购和成本的角度来看,美国和中国之间实施的关税和贸易限制以及贸易政策的变化可能会对我们的供应链产生不利影响。我们从中国那里采购某些原材料,我们的一些供应商也是如此。吾等可能无法从中国转至其他司法管辖区,或无法从S取得原材料的第二来源,从而可能对吾等的收入、盈利能力及财务状况造成重大不利影响。
如果飞艇AI的安全措施被破坏或失败,并获得对客户数据的未经授权访问,我们的服务可能被视为不安全,其服务对现有或潜在客户的吸引力可能会降低,飞艇AI可能会招致重大责任。
飞艇AI服务涉及客户信息的基于网络和数据的存储和传输。我们依靠专有和商业上可用的系统、软件、工具和监测以及其他程序,为此类信息的处理、传输和存储提供安全保障。由于这些信息的敏感性以及适用法律法规的要求,我们的安全努力的有效性非常重要。如果我们的安全措施因第三方行为、恐怖行为、社会动荡、员工失误、渎职或任何其他原因而被违反或失败,某人可能能够在未经授权的情况下访问客户数据。第三方的不当活动、计算机和软件功能和加密技术的进步、新工具和发现以及其他事件或发展可能会促进或导致我们的安全系统受到损害或破坏。我们的安全措施可能无法有效防止未经授权访问存储在我们服务器上的客户数据。如果我们的安全遭到破坏,我们可能面临违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚、受违规影响的个人可能提起的诉讼以及巨额补救费用和防止未来发生的努力。此外,无论我们的安全是否受到实际或感知的破坏,市场对我们安全措施有效性的看法都可能受到损害,我们可能会失去现有或潜在的客户。
失去Airship AI的一个或多个重要客户,或Airship AI从任何此类客户获得的收入的任何其他减少,都将对其业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生不利影响。
飞艇AI根据协议向商业和政府客户销售其产品,通常在合同完成后30天内付款。截至2024年3月31日的三个月里,一名客户占17名客户总收入的78%,尽管50%的客户集中度如此高的水平并不典型。截至2024年3月31日的三个月内对单一客户依赖增加的主要原因是2023年底收到的一笔大额订单已于截至2024年3月31日的三个月内完成。截至2024年3月31日,两家客户约占未偿应收账款的52%和27%。由于客户的性质和及时的付款历史,客户集中度和应收账款的信用风险极小。
在截至2023年12月31日的一年中,三家客户分别占58家客户总收入的34%、21%和12%,尽管如此高的客户集中度并不典型。在截至2023年12月31日的一年中,对单一客户的依赖增加的主要原因是,在交付2022年底从客户的一个部门收到的大订单方面存在延迟,该订单直到2023年才完成。截至2023年12月31日,三家客户分别占未付应收账款的51%、26%和17%。由于客户的性质和及时的付款历史,客户集中度和应收账款的信用风险最小。
我们预期未来将继续从有限数目的客户获得大部分收益,而在某些情况下,个别客户占我们收益的比例可能会增加。失去一名或多名重要客户或我们从任何该等客户获得的收益金额减少可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。客户可以选择不续签合同或以其他方式减少他们因任何原因购买的产品的范围。我们还面临任何此类客户将遇到财务困难的风险,使他们无法及时或根本无法向我们付款。
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飞艇AI依赖于关键的信息系统和第三方服务提供商。
我们依赖关键信息系统来准确高效地处理我们的业务。这些系统和服务容易受到因流行病、流行病、自然灾害、恐怖袭击、软件或设备故障、处理错误、计算机病毒、其他安全问题或供应商违约等原因造成的中断或其他故障的影响。安全、备份和灾难恢复措施可能不足以或没有适当地实施,以避免此类中断或故障。这些系统或服务的任何中断或故障都可能导致重大错误、处理效率低下、安全漏洞、无法使用系统或处理交易、客户流失或其他业务中断,所有这些都可能对我们的业务和财务表现产生负面影响。
随着网络安全攻击的不断发展和增加,我们的信息系统也可能被内外各方意图提取机密信息、扰乱业务流程或破坏信息的意图渗透或破坏。这些风险可能来自外部当事人,也可能来自内部或服务提供商人员的行为或不作为。这种未经授权的访问可能会扰乱我们的业务,并可能导致资产损失、诉讼、补救成本、我们的声誉受损,以及在此类事件发生后无法留住或吸引客户,这可能会对我们的业务产生不利影响。
网络攻击和安全漏洞可能会导致收入减少、成本增加、责任索赔或损害飞艇人工智能的竞争地位。
近年来,网络攻击肇事者的复杂程度和活动日益增加,导致信息安全风险增加。黑客开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序,以攻击产品和服务并访问网络和数据中心。如果我们在维护现有系统或实施新系统方面遇到困难,我们可能会因运营中断而蒙受重大损失。此外,这些系统包含有价值的专有和机密信息,并可能包含我们客户的个人数据。安全漏洞可能导致我们的内部系统和业务应用程序中断、机密业务信息泄露对我们的竞争地位造成损害,或者使我们根据保护个人数据的法律承担责任。随着网络威胁的继续发展,我们可能需要花费额外的资源来继续加强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。任何这些后果都会对我们的收入和利润率造成不利影响。
其他人声称飞艇人工智能侵犯了他们的知识产权,这可能会迫使飞艇人工智能产生巨额成本,或者修改飞艇人工智能开展业务的方式。
我们的竞争对手通过专利、商业秘密、版权、商标和其他知识产权来保护他们的专有权利。我们没有对颁发给第三方的专利和其他知识产权进行独立审查,第三方可能拥有与我们的专有技术相关的专利或专利申请。我们可能会收到来自第三方的信件,指控或询问可能侵犯、挪用或违反其知识产权的行为。任何一方声称我们侵犯、挪用或侵犯了所有权,都可能迫使我们为自己辩护,甚至可能是我们的客户,以对抗所谓的索赔。这些索赔和任何由此产生的诉讼,如果胜诉,可能会使我们承担损害和/或使我们的专有权无效或中断或停止我们的业务的重大责任。任何此类索赔或诉讼都可能:
| · | 辩护既耗时又昂贵,无论是否有价值; |
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| · | 要求我们停止提供使用涉嫌侵犯对方知识产权的技术的产品或服务; |
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| · | 转移我们技术和管理资源的注意力; |
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| · | 要求我们与第三方签订特许权使用费或许可协议,这些协议可能不会以我们认为可以接受的条款提供; |
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| · | 阻止我们经营全部或部分业务,或迫使我们重新设计我们的产品、服务或技术平台,这可能是困难和昂贵的,并可能降低我们产品或服务的性能或价值的吸引力; |
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| · | 使我们承担重大损害赔偿责任或导致重大和解付款;或 |
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| · | 要求我们赔偿我们的客户。 |
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此外,在诉讼过程中,可以文件或证词的形式披露与证据开示请求、证词或庭审证词有关的机密信息。泄露我们的机密信息和我们参与知识产权诉讼可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受知识产权诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。此外,任何诉讼都可能严重损害我们与现有和潜在客户的关系。上述任何情况都可能扰乱我们的业务,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
飞艇AI的成功有赖于其知识产权的持续保护,而飞艇AI可能会被迫产生维护、捍卫、保护和执行其知识产权的巨额成本。
我们没有任何专利,而是依赖商业秘密和专业知识来发展我们的业务,这对飞艇人工智能及其未来前景至关重要。竞争对手可能会试图挑战我们的IP和IP系统,或者可能能够设计替代技术或设备,开发功能与我们相当的产品。如果竞争对手侵犯我们的知识产权,即使成功执行这些权利,也可能是昂贵的、不确定的、困难的和耗时的,可能需要我们的管理层大量时间和关注。此外,无法保证Airship AI的产品不会侵犯他人。我们可能没有足够的资源来执行我们的知识产权或保护我们的知识产权免受他人的挑战。
飞艇AI依赖于其管理团队和其他关键员工,失去一名或多名员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对其业务产生不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。失去任何关键人员的服务,无法吸引或留住合格人员,或延迟招聘所需人员,特别是在工程和销售方面,可能会严重和不利地影响我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已经与我们的人员签订了雇用或咨询协议,但他们的雇用通常没有特定的期限。
我们未来的业绩还有赖于我们的高级管理团队的持续服务和持续贡献,其中包括我们的联合创始人兼首席执行官Huang和我们的联合创始人兼首席运营官Derek Xu,他们将执行我们的业务计划,发现和追求新的机会和产品创新。我们的高级管理团队,特别是我们的首席执行官、首席运营官或首席技术官的服务流失,可能会显著推迟或阻碍我们实现发展和战略目标,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
飞艇AI的管理团队管理上市公司的经验有限,监管合规可能会转移他们对飞艇AI业务日常管理的注意力。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限,遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验也有限。这些义务通常需要我们的高级管理层给予大量关注,并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力。
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飞艇AI的业务在一定程度上依赖于对政府组织的销售,此类政府组织的合同或财政政策的重大变化可能会对飞艇AI的业务和运营业绩产生不利影响。
我们的未来在一定程度上取决于对政府机构的持续销售。政府组织的需求往往是不可预测的,受预算不确定性的影响,而且通常涉及较长的销售周期。我们为解决政府部门的问题进行了大量投资,但我们不能向你们保证这些投资一定会成功,也不能保证我们能够保持或增加来自政府部门的收入。尽管我们预计未来它们可能会增加,但对政府组织的销售一直没有、也可能永远不会占到我们收入的很大一部分。对政府组织的销售面临许多挑战和风险,这些挑战和风险可能会对我们的业务产生不利影响。对这类政府实体的销售包括以下风险:
| · | 向政府机构销售可能是竞争激烈、昂贵和耗时的,往往需要大量的前期时间和费用,但没有任何保证这种努力将产生销售; |
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| · | 适用于我们平台的政府认证要求可能会改变,这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力,直到我们获得修订后的认证; |
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| · | 政府对我们平台的需求和支付可能会受到公共部门预算周期和资金授权的影响,资金减少或延迟对公共部门对我们平台的需求产生不利影响;以及 |
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| · | 政府经常调查和审计政府承包商的行政流程,任何不利的审计都可能导致政府拒绝继续购买我们的平台,这将对我们的收入和运营业绩产生不利影响。 |
发生上述任何一种情况都可能导致政府机构推迟或停止购买我们的解决方案,或者以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
收购或投资其他公司、产品或技术可能需要大量的管理层关注,并可能扰乱Airship AI的业务,稀释股东价值,并对其经营业绩产生不利影响。
我们的业务战略可能包括收购其他互补的产品、技术或业务。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵,我们完成这些交易的能力可能会受到第三方的批准,如政府监管部门的批准,这是我们无法控制的。因此,我们不能保证这些交易一旦进行并宣布,就会完成。
倘我们于合并后与另一间公司合并或收购,则合理预期合并相关的经营开支及成本将增加,可能对紧随合并事件后的未来期间的经营溢利造成负面影响。这些影响的程度和持续时间无法量化。
这类收购或投资可能导致无法预见的经营困难和支出。如果我们收购业务或技术,我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术,或在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素,我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处,包括:
| · | 无法以有利可图的方式整合或受益于所获得的技术、产品、人员或服务; |
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| · | 与收购相关的意想不到的成本或责任,包括诉讼的潜在责任和收购技术中潜在的已识别或未知的安全漏洞,这些漏洞使我们面临额外的安全风险,或推迟我们将产品集成到我们的产品中或认识到我们投资的好处的能力; |
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| · | 我们与被收购公司的价值观之间的差异,以及对我们工作场所文化的潜在破坏; |
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| · | 产生与购置有关的费用,包括与整合活动有关的费用; |
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| · | 难以整合被收购企业的会计和信息系统、运营和人员; |
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| · | 将收购的技术和平台提升到与我们的品牌和声誉一致的水平; |
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| · | 与支持所收购企业的遗留产品和托管基础设施相关的困难和额外费用; |
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| · | 挑战转换被收购公司的收入确认政策并预测相关收入,包括基于订阅的收入和软件许可收入; |
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| · | 收购资产或投资的潜在核销,以及与收购客户相关的潜在财务和信用风险; |
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| · | 难以将收购业务的客户转换到我们的平台和合同条款上; |
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| · | 转移管理层的注意力和公司的其他资源; |
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| · | 收购对我们与业务伙伴和客户的现有业务关系造成的损害; |
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| · | 关键员工的潜在流失; |
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| · | 使用我们业务其他部分所需的资源;以及 |
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| · | 使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。 |
我们不能向您保证任何收购或投资的预期收益将会实现,也不能保证我们不会承担未知的债务或风险。将收购的技术、资产或业务整合到我们的业务中可能具有挑战性、复杂性和成本,我们不能向您保证我们会成功,或者我们完成的收购的预期收益将实现或超过其成本。如果我们的整合和发展努力没有成功,我们完成的收购没有实现预期的好处,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
对于这些类型的交易,我们可能会发行额外的股权证券,这些证券将稀释我们的股东,使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务,以对我们不利的条款招致债务或我们无法偿还,招致巨额费用或大量债务,遇到整合不同商业文化和价值观的困难,并受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。这些挑战可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
国内和全球经济状况的重大不利发展,或其他世界事件的发生,可能对飞艇AI的收入和运营结果产生重大不利影响。
各种因素导致了不确定的经济环境,包括正在进行的俄罗斯-乌克兰战争、利率上升和波动、高通胀、实际衰退或对衰退的担忧、贸易政策和关税以及地缘政治紧张局势。我们无法通过与供应商签订长期固定合同和基于公式或长期固定价格合同的客户提高价格来抵消材料、零部件、运输或劳动力价格上涨的影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。全球供应链和劳动力市场的挑战也可能对我们的表现以及我们供应商的表现产生负面影响。加息也造成金融市场波动,可能进一步对金融市场造成负面影响,导致经济下滑或衰退,或对我们的经营业绩产生不利影响。经济放缓还可能对市级和州级税收产生负面影响,并给执法预算带来压力,这可能会增加我们的客户无法为现有或未来与我们签订的合同拨出资金的风险。此外,地缘政治风险可能会影响我们客户的预算和政策。这些因素和其他因素可能会对客户需求和支付能力产生不利影响,导致销售额下降,并对我们的应收账款和票据以及合同资产的变现能力产生负面影响。
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灾难性事件可能对飞艇AI的业务、运营结果和/或财务状况造成实质性不利影响。
在发生重大地震、天气事件、火灾、爆炸、未能控制危险材料、工业事故、公用设施故障、网络攻击、恐怖袭击、公共卫生危机、大流行或其他灾难性事件时,系统或运营的中断或故障可能会导致完成销售、提供服务或执行其他关键任务功能的延迟。如果灾难性事件导致我们的任何关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断,可能会损害我们进行正常业务运营的能力和我们的经营业绩,并使我们面临索赔、诉讼、政府调查和罚款。
如果我们的备份和缓解计划不足以最大限度地减少业务中断,我们的财务业绩可能会受到不利影响。我们正在持续监测我们的行动,并打算采取适当行动来减轻灾难性事件带来的风险,但不能保证我们会成功做到这一点。
如果Airship AI未能保持对财务报告的有效内部控制,或未能发现其财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷,则Airship AI及时准确报告其财务状况和运营结果的能力可能会受到不利影响,投资者对Airship AI公司的信心可能会减弱,其股票价值可能会下跌。
编制我们的合并财务报表涉及许多复杂的手动和自动化流程,这些流程依赖于个人数据输入或审查,需要大量的管理判断。这些过程中的一个或多个可能会导致可能无法检测到的错误,并可能导致我们的合并财务报表出现重大错报或其他错误。在实施新的系统和流程时,特别是在实施不断变化和复杂的会计规则时,这种错误可能更有可能发生。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)要求,作为一家上市公司,我们必须披露我们对财务报告和披露控制及程序的内部控制是否有效。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。虽然随着业务的变化,我们不断采取措施改善财务报告的内部控制,但我们可能无法成功地进行必要的改进和更改,以便能够及时识别和补救控制缺陷或重大弱点。如果我们不能成功纠正当前或未来财务报告内部控制中的任何重大弱点,我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响;我们的流动性、进入资本市场的机会和对我们信誉的看法可能会受到不利影响;我们可能无法继续遵守证券法、证券交易所上市要求和债务工具契约关于及时提交定期报告的规定;我们可能会受到监管调查和处罚;投资者可能会对我们的财务报告失去信心;我们的债务工具可能会违约;我们的股票价格可能会下跌。
会计原则的变化或其对飞艇人工智能的应用可能会导致不利的会计费用或影响,这可能会对其运营业绩和增长前景产生不利影响。
本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表。特别是,我们作出了与采纳和解释这些原则有关的某些估计和假设,包括确认我们的收入和对我们的所得税拨备进行会计处理。如果这些假设被证明是不正确的,我们的财务结果和状况可能与我们的预期大不相同,并可能受到重大不利影响。这些原则或指引中任何一项的改变,或它们对我们的解释或适用,都可能对我们报告的结果以及我们的流程和相关控制产生重大影响,并可能追溯影响以前报告的结果或我们的预测,这可能会对我们的财务报表产生负面影响。
如果Airship AI对其关键会计政策的判断或估计基于改变或被证明是不正确的假设,则Airship AI的运营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期,导致其股价下跌。
根据美国公认会计原则编制我们的财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,如标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析其结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用数额作出判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同,我们的运营结果可能会受到不利影响,这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期,从而导致合并后公司证券的交易价格下降。在编制我们的合并财务报表时使用的重要判断、估计和假设包括或未来可能包括与收入确认和所得税有关的判断、估计和假设。
飞艇人工智能的保险有限,可能不包括第三方对飞艇人工智能或其高级管理人员和董事的索赔。
我们有董事和高级职员责任险和商业责任险。然而,第三方对我们的索赔可能超过保单金额,而我们可能没有金额来支付这些索赔。任何重大索赔都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们的有限董事和高级管理人员责任保险可能会影响我们吸引和留住董事和高级管理人员的能力。
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飞艇人工智能可能会承担额外的税收负担。
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳联邦、州和地方所得税。确定我们的所得税拨备需要管理层做出重大判断,最终的税收结果可能是不确定的。此外,我们的所得税拨备可能会受到波动的影响,可能会受到许多因素的不利影响,其中包括,我们经营或控股结构的变化,法定税率不同的司法管辖区收益金额的变化,递延税收资产和负债的估值变化,以及美国和外国税法的变化。此外,我们的所得税申报单受到美国和各个外国司法管辖区税务机关的审查,这可能与我们对研发税收抵免、跨司法管辖区转让定价或其他事项的计算不一致,并评估额外的税收、利息或罚款。虽然我们定期评估这些审查的可能结果以确定我们的所得税拨备是否充足,并且我们相信我们的财务报表反映了足够的准备金来应对任何此类或有事件,但不能保证此类审查的结果不会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法,我们的总体税收可能会增加,我们的财务状况或经营结果可能会受到不利影响。
根据1986年《税改法案》,净营业亏损的数额和收益在某些情况下可能是有限的,包括控制权的变更。经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382条一般对公司股票所有权发生重大变化时可用于抵销应税收入的营业净亏损结转金额设定年度限额。不能保证本公司将能够利用未来结转的任何净营业亏损。
2017年《减税和就业法案》颁布的有关将研究和实验(R&E)支出资本化用于税收目的的条款于2022年1月1日生效。从2022年1月1日开始,所有美国和非美国的R&E支出必须分别在5年和15年内资本化和摊销。
为Airship AI产品开发软件程序所产生的成本在软件的技术可行性确定之前计入运营。一般而言,当软件模块执行其原始规范中描述的主要功能、包含其在生产环境中可用所需的特性、完整的文档化且产品的相关硬件部分完整时,技术可行性就确立了。在确定技术可行性后,任何额外费用均予以资本化。软件成本资本化于软件大致完成并可供其预定用途时终止。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度或截至二零二二年十二月三十一日止,概无软件开发成本资本化。
与我们的证券相关的风险
目前,我们的普通股和公募认股权证都在纳斯达克上市。然而,这样的市场可能没有足够的流动性来使证券持有人能够出售他们的证券。
目前,我们的普通股和公募权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市。如果我们证券的公开市场不发展,投资者可能无法转售他们的证券,使他们的证券缺乏流动性,并可能导致他们的投资完全损失。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致一个活跃、流动性强的交易市场的发展。普通股的交易价格和需求以及市场的发展和持续存在以及普通股的有利价格将取决于许多条件,包括市场的发展,包括分析师和其他投资专业人士的追随,公司的业务、运营、业绩和前景,一般市场和经济状况,政府行为,监管考虑,法律诉讼,以及发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展,以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素还可能导致普通股的市场价格和需求大幅波动,这可能会限制或阻止投资者随时出售其股票,否则可能会对普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件都不是本公司或股东所能控制的。
我们的高管和董事对我们行使重大控制权,这将限制您影响公司事务的能力,并可能推迟或阻止公司控制权的变更。
Airship AI联合创始人兼首席执行官Huang和Airship AI联合创始人兼首席运营官Derek Xu实益拥有我们合计约60.4%的投票权(包括已发行认股权证、股票期权和SARS相关股份)。因此,这些股东将能够影响我们的管理和事务,并控制提交给我们股东批准的事项的结果,包括选举董事和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。
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这些股东可能拥有与公众投资者不同的普通股利益,投票权集中在一个或多个股东手中可能会对普通股的价格产生不利影响。
此外,这种所有权集中可能会通过以下方式对普通股的市场价格产生不利影响:(1)推迟、推迟或阻止控制权的变更;(2)阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他合并;或(3)阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权。
作为一家上市公司的要求可能会给公司的资源带来压力,分散管理层的注意力,我们将因成为上市公司而产生巨额成本。
公司须遵守修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)、《萨班斯-奥克斯利法案》和修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)的报告要求。这些规章制度和要求是广泛的。我们将产生与我们的上市公司公司治理和报告要求相关的巨额成本。除其他事项外,《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准,可能需要大量的资源和管理监督。因此,管理层的注意力可能会被转移到其他业务上,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们可能需要雇佣更多的公司员工来遵守这些要求,或者聘请外部顾问,这将增加我们的成本和支出。这可能会将管理层的注意力从其他业务上转移出来,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些适用的规则和条例可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险,并且可能需要接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此,我们可能更难吸引和挽留合资格的人士加入董事局或担任行政人员。
此外,与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这一投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到不利影响。
由于在本招股说明书和我们作为上市公司必须提交的文件中披露了信息,我们的业务、经营业绩和财务状况变得更加明显,这可能导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果任何此类索赔成功,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响,即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对我们有利,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在公开市场上出售大量普通股,特别是我们的高管、董事和大股东的出售,或者认为这些出售可能发生,可能会导致普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售大量普通股,特别是我们的高管、董事和主要股东的出售,或认为可能发生这些出售,可能会导致普通股的市场价格下降。本公司部分行政人员、董事及持有相当数量普通股的人士须遵守本公司附例中的锁定条款,即自合并完成之日起至少六个月内,除某些例外情况外,禁止他们要约出售、出售、订立出售合约、授予任何出售、转让或以其他方式处置任何普通股股份及任何可转换为普通股或可为普通股行使的证券的选择权,除非董事会放弃、修订或废除。
在适用的锁定期到期后,我们的证券持有人将能够在公开市场上出售普通股,但必须遵守锁定条款。此外,董事会可酌情准许我们的证券持有人在附例所载限制性条款届满前出售股份。如果在锁定条款到期时大量出售此类股票,认为可能发生此类出售或提早解除这些条款可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难按您认为合适的时间和价格出售您的普通股。
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目录表 |
此外,我们已经提交了一份登记声明,登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股份。在符合适用归属规定及上述锁定条款届满后,因行使已发行购股权而发行的股份可于公开市场即时转售。
普通股价格的下跌可能会影响我们筹集营运资本的能力,并对我们继续运营的能力产生不利影响。
我们普通股价格的长期下跌可能会导致普通股流动性的减少,并降低我们筹集资金的能力。我们普通股价格的下跌可能对我们的流动性、运营和战略计划特别不利。此类削减可能迫使我们从其他计划用途中重新分配资金,并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响,包括我们开发新产品和服务以及继续现有运营的能力。如果我们的普通股价格下跌,我们不能保证我们将能够筹集额外的资本或从运营中获得足够的资金来履行我们的义务。如果我们未来无法筹集到足够的资本,我们可能就无法拥有继续正常运营的资源。
如果证券或行业分析师不发表关于我们或我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的普通股价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有,也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们,我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下,如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级,或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能发布有关我们的报告,对我们普通股的需求可能会减少,这可能会导致股价和交易量下降。
我们不打算在可预见的将来支付任何现金股息,因此,您在我们的股本投资的任何回报必须来自股本的公平市值和交易价格的增加。
我们没有对普通股支付任何现金股利,在可预见的未来也不打算对普通股支付现金股利。我们打算保留未来的收益,如果有的话,用于我们业务的发展和扩张的再投资。我们可能与机构贷款人签订的任何信贷协议都可能限制我们支付股息的能力。我们未来是否派发现金股息将由董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的任何其他因素。因此,您在我们的股本投资的任何回报必须来自股本的公平市场价值和交易价格的增加。
我们股权证券的市场价格可能会波动,您的投资可能会损失很大一部分。
包括纳斯达克在内的股票市场不时经历价格和成交量的大幅波动。即使我们的普通股和公共认股权证发展并维持活跃、流动和有序的交易市场,我们证券的市场价格也可能波动,并可能大幅下降。截至2024年7月2日,根据本招股说明书发行的普通股约占我们总流通股的9.0%。鉴于我们的股票相对缺乏流动性,根据本招股说明书的注册说明书出售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下降。
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目录表 |
2024年7月2日,我们普通股的最新销售价格为3.73美元。公共认股权证的行使价为7.80美元。公共认股权证的行使价高于我们普通股的当前市场价格,因此,公共认股权证持有人可能无法在此时行使其公共认股权证。与行使公共认股权证相关的现金收益取决于我们的股价,考虑到我们普通股最近的价格波动以及我们股票相对缺乏流动性,我们可能不会收到与我们的未偿还认股权证相关的任何现金收益。此外,我们的普通股和公共认股权证的交易量可能会波动,导致价格发生重大变化。我们不能向您保证,普通股和我们的公共认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下降,这些因素包括:
| · | 根据本招股说明书提供的普通股约占2024年7月2日已发行普通股的9.0%,出售大量此类股票可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响; |
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| · | 实现本招股说明书中的任何风险因素; |
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| · | 我们股票的所有权集中在有限数量的关联股东手中,可能会限制对我们证券的兴趣; |
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| · | 有限的“公众流通股”,少数人的销售或缺乏销售可能会对普通股的市场价格造成积极或消极的定价压力; |
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| · | 关键人员的增减; |
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| · | 失去战略关系; |
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| · | 证券分析师或投资者预期的经营业绩变动; |
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| · | 我们或我们的竞争对手发布新产品或服务; |
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| · | 我们产品的市场份额减少; |
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| · | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
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| · | 投资者对我们行业或前景的看法; |
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| · | 内幕卖出或买入; |
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| · | 订立卖空合同的投资者; |
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| · | 影响我们行业的监管发展; |
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| · | 我们行业的变化; |
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| · | 竞争性定价压力; |
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| · | 我们获得营运资金融资的能力; |
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| · | 我们执行商业计划的能力; |
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| · | 经营业绩低于预期的; |
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| · | 修订证券分析师的估计或减少证券分析师的覆盖面;以及 |
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| · | 经济和其他外部因素。 |
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目录表 |
其中许多因素超出了我们的控制范围,无论我们的经营业绩如何,都可能降低普通股的市场价格。我们无法对普通股在任何时候的现行市场价格进行任何预测或预测,包括普通股是否将维持当前的市场价格,或者股票出售或普通股随时出售将对现行市场价格产生什么影响。此外,证券市场不时经历与特定公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。
过去,许多经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会严重损害我们的业务。
如果我们的股票受到细价股规则的约束,交易我们的股票将变得更加困难。
美国证券交易委员会已出台规则,规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券,但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外,前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们的普通股不再在纳斯达克等全国性证券交易所上市,如果我们的普通股价格低于5美元,我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前,提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外,细价股规则规定,经纪交易商在进行不受该等规则豁免的细价股交易前,必须作出特别书面决定,确定该细价股是买家适合的投资项目,并收到:(I)买家已接获风险披露声明的书面确认;(Ii)涉及细价股的交易的书面协议;及(Iii)经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动,因此股东可能难以出售他们的股票。
根据美国联邦证券法,我们是一家“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”,适用于较小的报告公司和新兴成长型公司的报告要求降低,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据美国联邦证券法,我们是一家“较小的报告公司”和一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司,我们就可以利用适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。此外,作为一家新兴的成长型公司,我们可以利用某些报告要求的豁免,包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求。投资者可能不会发现我们的普通股有吸引力,因为我们可能会依赖这些豁免和减少的披露。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
我们仍将是一家规模较小的报告公司,直到本会计年度的最后一天:(1)截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元,或(2)在该已完成的会计年度中,我们的年收入超过1亿美元,截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)本财年的最后一天(A)在比亚迪首次公开募股(IPO)结束五周年之后,(B)我们的年总收入至少为12.3亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至上一财年第二财季末,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元;以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
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目录表 |
我们的公司证书和章程中包含的反收购条款可能会破坏收购企图。
我们的章程和章程为董事会赋予某些权利和权力,这可能有助于推迟或阻止其认为不可取的收购,包括:
| · | 我们的董事会有能力发行优先股,并确定这些股票的价格和其他条款,包括优先股和投票权,无需股东批准,这可能被用来显著稀释敌意收购方的所有权; |
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| · | 董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺,这可能会阻止股东填补我们董事会的空缺; |
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| · | 要求股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召开,这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力,包括罢免董事;以及 |
我们还受制于特拉华州法律的其他条款,这些条款限制了股东在某些情况下实施某些合并的能力。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东从其普通股获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。
我们的公司注册证书规定,除有限的例外情况外,特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛,这可能限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的宪章要求,在法律允许的最大范围内,以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼可以在特拉华州的衡平法院提起,如果该法院没有标的管辖权,则可以在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。这些规定将不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司章程中的论坛条款。此外,我们的章程和章程规定,在法律允许的最大范围内,根据证券法提出的索赔必须向联邦地区法院提出。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼,并导致投资者提出索赔的成本增加。或者,如果法院发现我们宪章中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
与此次发行相关的风险
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。
我们的管理层将在运用净收益方面拥有广泛的自由裁量权,包括用于本招股说明书题为“收益的使用“我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。你将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断,作为你投资决定的一部分,你将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金,可能会导致财务损失,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,导致我们的证券价格下跌。在这些资金运用之前,我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
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目录表 |
您将经历到您购买的普通股每股有形净账面价值的即时和实质性稀释。您也可能会因未来的股权发行而经历未来稀释。
每股价格,加上我们计划发行的普通股的数量,以及如果这次发行完成最终将发行的普通股的数量,可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。截至2024年3月31日,我们的历史有形账面净值为$(4810万),或约为我们普通股的每股$(2.07)。在本次发行中以每股3.73美元的公开发行价出售2,144,772股我们的普通股后,截至2024年3月31日,我们的调整后有形账面净值为4,076万美元,或每股普通股约1.61美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加约0.46美元,对新投资者的普通股立即稀释每股5.34美元,即假设公开发行价格与本次发售生效后我们截至2024年3月31日的调整有形账面净值之间的差额,以及假设公开发行价格。
此外,为了筹集额外的资本,我们可能在未来以可能与本次发行中每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或交换为我们普通股的证券。如果尚未行使的购股权或认股权证被行使或结算,或我们额外发行普通股或其他可转换或可交换证券,您可能会经历额外的摊薄。我们不能向您保证,我们将能够以等于或高于本次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股份或其他证券,并且未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利,包括购买本次发行中普通股的投资者。我们在未来交易中出售额外的普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。因此,如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票,我们出售股票的购买者以及我们现有股东将经历重大稀释。
在本次发行期间,我们的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。
我们的普通股的大量出售随时可能发生。发行我们普通股的新股可能导致我们的现有股东转售我们的普通股,担心他们持有的股份的潜在所有权稀释。反过来,这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。
本次发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。
每股价格,连同我们拟发行和最终将发行的普通股股份数量,如果本次发行完成,可能会导致我们普通股的市价立即下跌。这种下降可能会在本次发行完成后继续。
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目录表 |
收益的使用
假设我们的普通股以每股3.73美元的假定公开发行价出售(上一次报告的普通股在纳斯达克全球市场的销售价格),扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用,我们估计此次发行的净收益约为729万,如果承销商充分行使其超额配售选择权,则净收益将为841美元万。
假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变,在扣除估计的承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后,假设假设每股3.73美元的假设公开招股价增加或减少0.5美元,将增加或减少向我们发售股份的预期净收益约100美元万。假设每股3.73美元的公开发行价保持不变,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,从本次发行中出售的假定股份数量中增加或减少100股万股票,将增加或减少向我们发行股票的预期净收益约345万。
我们目前打算将此次发行的净收益用于以下用途:
营运资金,包括货物售出和购买的成本 |
| $ | 3,467,500 |
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人员和产品开发,包括人工智能开发 |
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| 1,822,500 |
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减少负债 |
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| 2,000,000 |
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净收益 |
| $ | 7,290,000 |
|
此次发行所得资金的预期用途代表了我们基于我们目前的计划和现行商业状况的意图,这些意图可能会随着我们的计划和现行商业状况的发展而在未来发生变化。我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素,包括我们的业务产生或使用的现金数量。因此,我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。
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目录表 |
大写
下表列出了截至2024年3月31日我们的现金及现金等价物和资本化摘要:
| · | 在实际基础上;以及 |
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| · | 在扣除估计承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后,按反映本次发售普通股发行及出售的经调整基准计算。 |
以下未经审核及经调整的资料仅供参考之用,本行于本次发售完成后的资本将根据本次发售的实际公开发行价及于定价时厘定的其他条款作出调整。您应该阅读下表,并与“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告中的历史财务报表和相关说明。
(千美元)
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| 2024年3月31日 |
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| 实际 |
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| 形式上 |
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| (未经审计) |
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| (未经审计) |
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现金及现金等价物 |
| $ | 1,726 |
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| $ | 9,016 |
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高级可换股票据 |
| $ | 4,205 |
|
| $ | 4,205 |
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认股权证法律责任 |
|
| 7,515 |
|
|
| 7,515 |
|
溢价负债 |
|
| 26,618 |
|
|
| 26,618 |
|
|
| $ | 38,338 |
|
| $ | 38,338 |
|
|
|
|
|
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|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
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普通股 |
| $ | 2 |
|
| $ | 2 |
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额外实收资本 |
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| 1,398 |
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| 8,688 |
|
累计赤字 |
|
| (49,441 | ) |
|
| (49,441 | ) |
累计其他综合损失 |
|
| (10 | ) |
|
| (10 | ) |
股东总亏损额 |
| $ | (48,051 | ) |
| $ | (40,761 | ) |
总市值 |
| $ | (9,713 | ) |
| $ | (2,423 | ) |
本次发行前后我们发行在外的普通股股数基于截至2024年3月31日我们发行在外的23,159,119股普通股,不包括截至该日的以下股票:
| · | 以每股0.86美元的加权平均行使价行使未行使股票期权后可发行的5,114,589股普通股; |
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|
| · | 3,931,241股普通股,用于根据我们的股权激励计划未来授予基于股权的奖励; |
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| · | 16,159,112股普通股以每股7.80美元的行使价行使公开认购凭证时可发行的; |
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| · | 515,000股普通股,可按每股7.80美元的行使价行使私募认股权证发行; |
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| · | 2,689,902股普通股,可在行使认股权证时发行,行使价为每股1.77美元; |
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| · | 1,758,105股普通股,基础价值为每股0.12美元的股票增值权;以及 |
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| · | 931,794股普通股,可在转换可转换债券时发行,假设转换价格为每股2.275美元。 |
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目录表 |
稀释
如果您购买我们普通股的股份,您的权益将立即稀释到您将在本次发行中支付的每股发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债,再除以我们已发行普通股的股数。
截至2024年3月31日,我们的有形净资产为(4810万美元),即每股普通股(2.07美元)。
在我们以假设每股3.73美元的公开发行价格出售2,144,772股普通股后(2024年7月2日我们在纳斯达克全球市场上最后报告的每股普通股售价),扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后,截至2024年3月31日,我们经调整后的有形净资产为(4,076)万美元,即每股(1.61)美元。这意味着我们现有股东的经调整后有形净资产立即增加约为每股0.46美元,并立即稀释本次发行中新投资者的每股5.34美元,如下表所示:
假定每股公开发行价 |
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| $ | 3.73 |
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截至2024年3月31日每股有形净现值 |
| $ | (2.07 | ) |
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本次发行可归因于每股有形净账面价值增加 |
| $ | 0.46 |
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预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值 |
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| $ | (1.61 | ) |
本次发行中每股有形账面净值对新投资者的摊薄金额 |
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| $ | 5.34 |
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上述讨论基于截至2024年3月31日我们已发行的23,159,119股普通股,不包括截至该日的以下内容:
| · | 以每股0.86美元的加权平均行使价行使未行使股票期权后可发行的5,114,589股普通股; |
|
|
|
| · | 3,931,241股普通股,用于根据我们的股权激励计划未来授予基于股权的奖励; |
|
|
|
| · | 16,159,112股普通股以每股7.80美元的行使价行使公开认购凭证时可发行的; |
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| · | 515,000股普通股,可按每股7.80美元的行使价行使私募认股权证发行; |
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|
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| · | 2,689,902股普通股,可在行使认股权证时发行,行使价为每股1.77美元; |
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| · | 1,758,105股普通股,基础价值为每股0.12美元的股票增值权;以及 |
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|
| · | 931,794股普通股,可在转换可转换债券时发行,假设转换价格为每股2.275美元。 |
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目录表 |
我们业务的市场信息
市场信息
我们的普通股和公开募股证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市,并于2023年12月22日开始在纳斯达克交易,代码分别为“AISP”和“AISPW”。2024年7月2日,我们普通股的最后报告销售价格为每股3.73美元,我们公开募股的最后报告销售价格约为每股0.41美元。截至2024年7月2日,约有431名普通股记录持有人和5名公开募股记录持有人。此类数字不包括通过提名人名称持有我们证券的受益所有者。
股利政策
到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们未来支付现金股息将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付都将由我们的董事会自行决定。
35 |
目录表 |
所发行证券的说明
我们将发行2,144,772股普通股,假设公开发行价为每股3.73美元(2024年7月2日纳斯达克全球市场上我们普通股的最后一次报告每股售价)。
普通股
我们普通股的重要条款和规定在“我们的证券简介并以引用的方式并入本招股说明书。
将于本次发行中发行的代表权证
我们已同意在本次发行结束时向代表发行认购证,使其有权购买本次发行中出售的普通股股份总数的最多10%,包括本次发行中出售的任何普通股股份,以弥补超额分配(如果有的话)(“代表性认购证”)。该等认购证的行使价等于3.73美元(据此发行的股份每股公开发行价的100%)。代表性令状将在本次发行开始销售起的五年期间内随时随时、不定期地全部或部分行使。代表性凭证和代表性凭证所依据的普通股股份特此登记。
36 |
目录表 |
管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
以下讨论和分析总结了影响我们的经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们的财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关附注一起阅读。讨论包含基于管理层信念的前瞻性陈述,以及管理层作出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响,实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同,包括本招股说明书下面和其他地方讨论的那些因素,特别是在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”部分。
概述
我们是一个强大的人工智能驱动的数据管理平台,可为在动态和任务关键型环境中运营的大型机构解决复杂的数据挑战,同时从同样快速增长的数据源获取快速增长的数据量。
我们通过在边缘组织“黑暗”或非结构化数据、生成和收集数据的位置以及利用专门构建的人工智能模型来解决这些挑战。非结构化或“暗”数据通常被归类为定性数据,不能通过传统的数据工具和方法进行处理和分析。相反,通常被归类为量化数据的结构化数据组织得很好,机器学习算法很容易破译。
在边缘使用AI模型构建并分析数据,而不是将数据从边缘传输回中央处理位置进行构建和分析,从而实现实时决策和数据驱动的运营效率。
我们专门从世界各地的政府和执法机构使用的基于边缘的传感器获取所有可用的元数据,包括监控摄像头(视频)、音频、遥测、声学、地震和自动设备,以及具有基本相似能力和要求的大型商业公司。
然后,这些基于边缘的传感器生成的数据,包括视频,可以通过我们训练的人工智能模型运行,以检测视频帧中存在的对象。一旦检测到对象,例如汽车,就可以从图像中提取对象的附加识别特征,包括车牌字符和汽车的制造商、型号和颜色。这个分析、记录和分类摄取数据的过程被称为“结构化”数据。
飞艇AI的软件允许客户实时查看结构化数据,以及在稍后的时间点对结构化数据进行搜索。实时结构化数据的使用包括例如特定车牌或特定品牌、型号或颜色的汽车上的警报。例如,非实时结构化数据使用包括搜索先前已经摄取和存储的视频数据的数据库,以寻找可见的特定车牌的实例,以及诸如汽车的制造商、型号和颜色的其他记录的车辆特征。
其他边缘部署的人工智能模型支持对常见和定制训练的对象进行类似的对象检测和识别,例如飞机、船只、人、动物、袋子或武器。飞艇人工智能的模型为这些对象类型提供了类似的数据点,使分析人员能够实时收到特定对象的检测到的通知,并类似地搜索历史上检测到的对象。例如,检测飞机和船只以及它们各自的尾部编号和船体注册号。
我们的人工智能建模过程从我们的技术生态系统合作伙伴预先训练的人工智能模型开始,然后我们使用针对客户独特的工作流要求定制的专有数据集进行定制。在客户拥有预先存在的AI模型或引擎的情况下,我们将这些模型或引擎集成到我们的EDGE平台中,允许客户在飞艇AI软件生态系统中利用专有模型。
37 |
目录表 |
我们的主要产品包括前哨AI、雅典卫城和飞艇司令部。我们的产品允许客户使用高度安全的基于许可的体系结构,在整个数据生命周期内随时随地管理他们的数据。
公允价值交易
作为合并的结果,本公司进行了以下按公允价值计量并随股价和其他项目按季度变动的交易。任何变动都是非现金的,并在其他收入(费用)中记为损益。
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| 截至的法律责任 |
| |
|
| 2024年3月31日(1) |
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|
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| |
溢价负债 |
| $ | 26,618,278 |
|
高级可换股票据 |
|
| 4,204,743 |
|
“权证法律责任(公认权证)条例” |
|
| 7,311,998 |
|
《认股权证法律责任(私募认股权证)规例》 |
|
| 203,078 |
|
按公允价值计量的负债总额 |
| $ | 38,338,097 |
|
|
|
|
|
|
在截至2024年3月31日的三个月内,与按公允价值记录的工具有关的其他费用 |
| $ | 30,371,318 |
|
_________________
(1) | 更多信息见附注14-公司截至2024年3月31日的未经审计的综合财务报表的公允价值计量。 |
|
| 截至的法律责任 |
| |
|
| 2023年12月31日(2) |
| |
|
|
|
| |
溢价负债 |
| $ | 5,133,428 |
|
高级可换股票据 |
|
| 2,825,366 |
|
“权证法律责任(公认权证)条例” |
|
| 646,428 |
|
《认股权证法律责任(私募认股权证)规例》 |
|
| 21,557 |
|
按公允价值计量的负债总额 |
| $ | 8,626,779 |
|
____________________
(2) | 有关更多信息,请参阅附注16-公司截至2023年12月31日的综合财务报表的公允价值计量。 |
私募及公开认股权证
于合并完成时,本公司共认购515,000份私募认股权证及16,184,612份公开认股权证。截至2024年3月31日,有515,000份私募认股权证和16,159,112份公开认股权证未偿还。截至2023年12月31日,有515,000份私募认股权证和16,184,626份公开认股权证未偿还。认股权证可以每股7.8美元的价格行使。欲了解更多信息,请参阅附注12-公司截至2024年3月31日的未经审计的综合财务报表的私募和公开认股权证。
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目录表 |
关键绩效指标
从历史上看,我们的大部分产品收入主要由捆绑的硬件和软件产品组成,到目前为止,我们只销售或许可了最少量的独立软件。在未来,我们预计将看到更多使用基于云的软件解决方案交付我们的产品,这将使我们能够创造额外的订阅收入。
我们历来仅根据客户产生的收入来评估我们的业务,我们没有跟踪任何其他与客户相关的指标。随着我们产品供应和客户群的增长和增加,我们打算修改和开发更先进的绩效指标。我们相信,以下关键绩效指标将在未来适用于我们:
| · | 在现有政府客户中实现增长。虽然我们目前在多个大型美国政府机构拥有强大的足迹,但在调查重点部门之外的这些机构内发展我们的业务是我们预计增长的一个基本领域。我们通过实施基于人工智能的解决方案来扩大我们的足迹的能力,这些解决方案利用了我们在各机构内的核心现有能力,这将是这一战略成功的关键指标。我们将通过在受影响的时间范围内披露这些机构内新业务的奖励来衡量实现这一目标的进展,向管理层和投资者提供我们战略成功的有形证据。 |
|
|
|
| ·
| 更深入地渗透到商业市场。虽然我们在商业市场上有几个现有客户,但我们在为这些客户提供的解决方案基础上构建并扩大基础的能力,将对我们的预期增长目标至关重要。我们将通过披露在受影响的时间框架内新增的商业客户数量来衡量这一目标的进展情况,向管理层和投资者提供我们战略成功的有形证据。 |
|
|
|
| · | 扩展我们基于EDGE AI的解决方案。我们在2022年末开始销售基于人工智能的解决方案。我们当前的战略高度专注于将数据管理和分析工作负载转移到边缘,从而为我们的客户提高效率和节省成本。这一战略还包括对新模型进行培训,以便在边缘提取数据,从而为我们的客户做出实时智能决策。我们将通过披露我们正在销售的EDGE AI硬件设备的数量以及我们EDGE AI分析能力的增长来衡量实现这一目标的进展,为管理层和投资者提供我们战略成功的有形证据。 |
影响我们财务业绩的主要因素
我们认为,以下因素和趋势可能会导致以前报告的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或未来的财务状况:
| · | 随着我们扩大运营足迹,低利润率解决方案的销售额也有所增加。虽然我们目前的重点仍然是扩大我们的人工智能驱动的软件应用程序组合,但机会将继续出现,以提供这些基于软件的解决方案,作为更大的基于硬件的交钥匙解决方案的一部分,其中Airship AI可以为客户提供独特的增值。虽然这些解决方案将对收入产生积极影响,但由于硬件与软件应用程序的营业利润率较低,我们预计未来期间的营业利润可能会受到不利影响。 |
|
|
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| · | 地缘政治驱动的供应链约束带来的挑战。虽然许多由新冠肺炎驱动的供应链问题已经得到解决,但由于地缘政治因素,我们用于EDGE AI平台的台湾产品的及时生产和交付面临的挑战是一个前瞻性的关切。如果我们的供应商无法及时提供这些物资,这将严重影响我们满足现有和预期的基于EDGE AI硬件的解决方案的交货时间表的能力。 |
|
|
|
| · | 并购活动带来的近期影响.如果Airship AI与另一家公司合并或收购另一家公司,可以合理预计与合并相关的运营费用和成本将增加,这可能会对并购事件发生后的未来时期的运营利润产生负面影响。这些影响的程度和持续时间无法量化。 |
39 |
目录表 |
细分市场报告
财务会计准则委员会,或FASB,会计准则编纂,或ASC,主题280, 细分市场报告要求企业在向股东发布的财务报告中报告应选择可报告分部的信息。管理层监控本公司提供的各种产品及服务的收入及开支组成部分,惟营运管理及财务表现乃根据公司范围内的基准评估,并与每年制定的业务计划进行比较。因此,管理层将所有业务视为一个经营分部及一个可呈报分部,详情载于综合财务报表之综合经营报表及全面亏损。
经营成果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三个月内我们经营业绩的关键组成部分。
(千美元)
|
| 截至3月31日的三个月, |
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| 2024 |
|
| 2023 |
|
| $Variance |
|
| %差异 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收入 |
| $ | 10,575 |
|
| $ | 2,939 |
|
| $ | 7,636 |
|
|
| 259.8 | % |
净收入成本 |
|
| 7,947 |
|
|
| 2,135 |
|
|
| (5,812 | ) |
|
| -272.2 | % |
毛利 |
|
| 2,628 |
|
|
| 804 |
|
|
| 1,824 |
|
|
| 226.9 | % |
研发费用 |
|
| 695 |
|
|
| 674 |
|
|
| (21 | ) |
|
| -3.1 | % |
销售、一般和管理费用 |
|
| 3,335 |
|
|
| 1,832 |
|
|
| (1,503 | ) |
|
| -82.0 | % |
总运营支出 |
|
| 4,030 |
|
|
| 2,506 |
|
|
| (1,524 | ) |
|
| -60.8 | % |
营业亏损 |
|
| (1,402 | ) |
|
| (1,702 | ) |
|
| 300 |
|
|
| 17.6 | % |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证公允价值变动造成的损失 |
|
| (6,847 | ) |
|
| - |
|
|
| (6,847 | ) |
|
| -100.0 | % |
收益负债公允价值变化造成的损失 |
|
| (21,485 | ) |
|
| - |
|
|
| (21,485 | ) |
|
| -100.0 | % |
可换股债务公允价值变动亏损 |
|
| (2,039 | ) |
|
| - |
|
|
| (2,039 | ) |
|
| -100.0 | % |
票据折算损失 |
|
| (159 | ) |
|
| - |
|
|
| (159 | ) |
|
| -100.0 | % |
利息开支 |
|
| (32 | ) |
|
| (5 | ) |
|
| (27 | ) |
|
| -540.0 | % |
其他费用 |
|
| - |
|
|
| (5 | ) |
|
| 5 |
|
|
| 100.0 | % |
其他费用合计(净额) |
|
| (30,562 | ) |
|
| (10 | ) |
|
| (30,552 | ) |
|
| 305520.0 | % |
所得税前亏损 |
|
| (31,964 | ) |
|
| (1,712 | ) |
|
| (30,252 | ) |
|
| -1767.1 | % |
所得税优惠(费用) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
净亏损 |
| $ | (31,964 | ) |
| $ | (1,712 | ) |
| $ | (30,252 | ) |
|
| -1767.1 | % |
净收入-由于产品销售额的增加,截至2024年3月31日的三个月的净收入增加了7636,000美元,达到10,575,000美元,而截至2023年3月31日的三个月的净收入为2,939,000美元。我们收到了来自多个联邦政府机构客户的采购订单,总额超过1300万美元,我们从2024年第一季度开始发货和收到现金。
40 |
目录表 |
净收入成本-净收入成本主要包括产品成本和售后客户支持。在截至2024年3月31日的三个月中,销售成本增加了581.2万美元,达到794.7万美元,而截至2023年3月31日的三个月的销售成本为213.5万美元。这一增长是由于在截至2024年3月31日的三个月中,产品销售额和产品组合以及设备购买量增加。
研究和开发费用-截至2024年3月31日的三个月的研究和开发费用增加了21,000美元,达到695,000美元,而截至2023年3月31日的三个月的研究和开发费用为674,000美元。
销售、一般和行政费用-截至2024年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用增加了1,503,000美元,达到3,335,000美元,而截至2023年3月31日的三个月为1,832,000美元。这是由于(I)保险费增加291,000元;(Ii)专业费用增加582,000元,主要与合并及纳斯达克上市有关;及(Iii)其他营运开支增加630,000元。
其他费用-截至2024年3月31日的三个月的其他费用为30,562,000美元,而截至2023年3月31日的三个月的其他费用为10,000美元。截至2024年3月31日的三个月的其他支出包括:(I)认股权证负债公允价值变动亏损6,847,000美元;(2)套利负债公允价值变动亏损21,485,000美元;(3)可转换债务公允价值变动亏损2,039,000美元;(4)票据转换亏损159,000美元;(4)非现金利息32,000美元。
截至2023年3月31日的三个月的其他费用主要与利息和其他费用10,000美元有关。
净亏损-截至2024年3月31日的三个月的净亏损为31,964,000美元,而截至2023年3月31日的三个月的净亏损为1,712,000美元。净亏损主要涉及30,881,000美元的非现金费用。非现金费用包括(I)折旧2,000美元;(Ii)股票补偿269,000美元;(Iii)经营租赁使用权资产摊销净额81,000美元;(Iv)认股权证负债变动亏损6,847,000美元;(V)溢价负债变动亏损21,485,000美元;(Vi)可转换票据公允价值变动亏损2,039,000美元;及(Vii)票据转换亏损159,000美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
下表载列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度经营业绩的主要组成部分。
(千美元)
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $Variance |
|
| %差异 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收入 |
| $ | 12,300 |
|
| $ | 14,549 |
|
| $ | (2,249 | ) |
|
| -15.5 | % |
净收入成本 |
|
| 6,536 |
|
|
| 6,128 |
|
|
| (408 | ) |
|
| -6.7 | % |
毛利 |
|
| 5,764 |
|
|
| 8,421 |
|
|
| (2,657 | ) |
|
| -31.6 | % |
研发费用 |
|
| 2,729 |
|
|
| 3,615 |
|
|
| 886 |
|
|
| 24.5 | % |
销售、一般和管理费用 |
|
| 9,675 |
|
|
| 7,630 |
|
|
| (2,045 | ) |
|
| -26.8 | % |
总运营支出 |
|
| 12,404 |
|
|
| 11,245 |
|
|
| (1,159 | ) |
|
| -10.3 | % |
营业亏损 |
|
| (6,640 | ) |
|
| (2,824 | ) |
|
| (3,816 | ) |
|
| -135.1 | % |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权证公允价值变动带来的收益 |
|
| 1,341 |
|
|
| - |
|
|
| 1,341 |
|
|
| 100.0 | % |
溢利负债公允价值变动的收益 |
|
| 21,977 |
|
|
| - |
|
|
| 21,977 |
|
|
| 100.0 | % |
可换股债务公允价值变动亏损 |
|
| (241 | ) |
|
| - |
|
|
| (241 | ) |
|
| -100.0 | % |
利息收入 |
|
| - |
|
|
| 43 |
|
|
| (43 | ) |
|
| -100.0 | % |
利息开支 |
|
| (56 | ) |
|
| (75 | ) |
|
| 19 |
|
|
| 25.3 | % |
其他费用 |
|
| (10 | ) |
|
| - |
|
|
| (10 | ) |
|
| -100.0 | % |
其他收入-购买力平价贷款减免 |
|
| - |
|
|
| 1,146 |
|
|
| (1,146 | ) |
|
| -100.0 | % |
其他收入--员工留任税收抵免 |
|
| - |
|
|
| 1,233 |
|
|
| (1,233 | ) |
|
| -100.0 | % |
其他收入合计,净额 |
|
| 23,011 |
|
|
| 2,347 |
|
|
| 20,664 |
|
|
| 880.4 | % |
所得税前收入(亏损) |
|
| 16,371 |
|
|
| (477 | ) |
|
| 16,848 |
|
|
| 3532.1 | % |
所得税优惠(费用) |
|
| - |
|
|
| (10 | ) |
|
| 10 |
|
|
| 100.0 | % |
净收益(亏损) |
| $ | 16,371 |
|
| $ | (487 | ) |
| $ | 16,858 |
|
|
| 3461.3 | % |
41 |
目录表 |
净收入由于产品销售额下降,截至2023年12月31日的财年收入为12,300,000美元,比截至2022年12月31日的财年的14,549,000美元减少了2,249,000美元。我们最近还收到了来自各种政府机构客户的采购订单,总额超过1300万美元,我们预计将在2024年第一季度开始收到现金。由于2021年12月31日存在的供应链问题,我们无法完成许多订单,并积压了在截至2022年12月31日的一年中发货的价值680万美元的新订单。
净收入成本净收入的前期成本主要包括产品成本和后期客户支持。在截至2023年12月31日的一年中,销售成本增加了408,000美元,达到6,536,000美元,而截至2022年12月31日的一年,销售成本为6,128,000美元。增加的原因是产品成本上升和合同后支助费用增加。他说:
研究和开发费用截至2023年12月31日的一年,公司的研发费用减少了886,000美元,降至2,729,000美元,而截至2022年12月31日的一年为3,615,000美元。减少的原因是人员减少(17人,而不是18人),以及在台湾的人工智能费用经费减少694 000美元。
销售、一般和行政费用。-截至2023年12月31日的年度的销售、一般和行政费用增加了2,045,000美元,达到9,675,000美元,而截至2022年12月31日的年度为7,630,000美元。增加的原因是(1)基于股票的薪酬增加2,305,000美元;(3)其他费用减少260,000美元。基于股票的薪酬增加包括2,100,000美元的认股权证,用于购买向维克多·Huang和德里克·徐各自发行的1,344,951股普通股。
其他收入截至2023年12月31日的年度的其他收入为23,011,000美元,而截至2022年12月31日的年度的其他收入为2,347,000美元。截至2023年12月31日止年度的其他收入包括(I)认股权证负债公允价值变动收益1,341,000美元;(Ii)溢价负债公允价值变动收益21,977,000美元;及(Iii)可转换本票公允价值增加未实现亏损241,000美元及(Iv)非现金利息及其他净额66,000美元。
截至2022年12月31日止年度的其他收入主要与(I)豁免支薪保障计划贷款1,146,000美元及(Ii)1,233,000美元雇员留用税抵免收入有关。
净收益(亏损)截至2023年12月31日的财年净收益为16,371,000美元,而截至2022年12月31日的财年净亏损为487,000美元。这一变化是由于收入下降和收入成本上升导致2023年毛利润下降270万美元,2023年运营费用增加120万美元,主要是由于股票薪酬增加抵消了上文其他收入中讨论的2060万美元其他收入的增加。截至2023年12月31日的年度净收入包括1962.7万美元的非现金收入。
截至2022年12月31日的年度净亏损包括净非现金支出5万美元。
截至2024年和2023年3月31日的流动性和资本资源
流动性是一家公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。管理流动资金的重要因素是业务产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。我们最近一次正式评估流动性和现金状况是在2024年5月,当时我们正在准备2024年3月31日的未经审计财务报表。在这一过程中,我们根据现有的资产和负债、积压的订单和预测,加上从创始人那里借入短期贷款的能力,得出结论,我们将能够至少在未来12个月内运营。我们已经收到了来自各种联邦政府机构客户的采购订单,总额超过1300万美元,我们从2024年第一季度开始发货和收到现金。
42 |
目录表 |
截至2024年3月31日,我们拥有约1,726,000美元的现金。我们在过去几年的运营中出现了亏损,截至2024年3月31日,我们的累计赤字为49,441,000美元。截至2024年3月31日,我们的营运资金赤字约为994.7万美元。净营运资本赤字包括几个预计未来需要有限现金支出的项目,包括目前总计3,742,000美元的递延收入和总计4,205,000美元的可转换债务,我们预计这些债务将转换为股权。我们主要通过运营现金、债务借款收益、创始人预付款和合并收益为其运营提供资金。
经营活动
截至2024年3月31日的三个月,用于经营活动的现金净额为1,695,000美元。这一数额主要与(1)净亏损31,964,000美元;(2)营运资本净减少611,000美元;(3)非现金费用30,881,000美元抵销。非现金费用包括(Iv)折旧2,000美元;(V)股票补偿269,000美元;(Vi)经营租赁使用权资产摊销净额81,000美元;(Vii)认股权证负债变动亏损6,847,000美元;(Viii)溢价负债变动亏损21,485,000美元;(Ix)可转换票据公允价值变动亏损2,039,000美元;(X)票据转换亏损159,000美元。
截至2023年3月31日的三个月,用于经营活动的现金净额为99万美元。这一数额主要涉及(1)净亏损1,712,000美元;(2)净营运资本增加376,000美元;(3)非现金费用346,000美元。非现金费用包括:(3)折旧3,000美元;(4)股票补偿137,000美元;(5)经营租赁使用权资产摊销净额206,000美元。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月,融资活动提供的现金净额为293,000美元,其中包括行使认股权证的收益。
截至2023年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金为865,000美元,其中包括创始人预付款950,000美元和偿还小企业贷款和84,000美元的信用额度。
下表汇总了我们截至2024年3月31日的合同现金债务(不包括以下债务融资安排):
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| 少于 |
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合同现金义务 |
| 总 |
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| 1年 |
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| 1-3年 |
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| 4-5年 |
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经营租赁现金支付 |
| $ | 1,382,081 |
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| $ | 424,158 |
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| $ | 735,332 |
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| $ | 222,591 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的流动性和资本资源
流动性是一家公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。管理流动资金的重要因素是业务产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。我们最近一次正式评估流动性和现金状况是在2024年3月,当时我们正在准备2023年12月31日经审计的财务报表。在这一过程中,我们根据现有的资产和负债、积压的订单和预测,以及从创始人那里借入高达250万美元的短期贷款的能力,得出结论,我们将能够至少在未来12个月内运营。我们最近还收到了来自各种政府机构客户的采购订单,总额超过1300万美元,我们预计将在2024年第一季度开始收到现金。
截至2023年12月31日,我们的现金约为3,124,000美元,净资本赤字约为6,174,000美元。净营运资本赤字包括几个预计需要有限未来现金支出的项目,包括总额为4,009,000美元的递延收入的当前部分和总额为2,825,000美元的可转换债务,我们预计这些债务将转换为股权。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为16,582,000美元。2023年12月21日,与比亚迪的合并完成,我们获得了280万美元的净收益。飞艇AI控股公司成为会计收购方。
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目录表 |
经营活动
截至2023年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为3,291,000美元。该金额主要涉及(I)净收益16,371,000美元;(Ii)折旧15,000美元;(Iii)基于股票的补偿2,852,000美元;(Iv)经营租赁使用权资产摊销净额597,000美元;(V)可转换承付票公允价值增加的未实现亏损240,000美元;(Vi)非现金利息净额65,000美元;(Vii)认股权证负债公允价值变动收益1,341,000美元;(Vii)认股权证负债公允价值变动收益21,976,000美元;及(Ix)营运资本变动36,000美元。
截至2022年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为290.3万美元。这一数额主要涉及(1)净亏损487,000美元;(2)周转资金变动2,365,000美元;(3)宽免应付票据收益--购买力平价1,146,000美元;(4)折旧15,000美元;(5)基于股票的补偿546,000美元;(6)摊销经营租赁使用权资产517,000美元;(7)其他17,000美元。
融资活动
截至2023年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为6,120,000美元,其中包括(1)发行2,585,000美元的高级担保可转换本票;(2)创始人提供的1,150,000美元的净预付款;(3)反向资本化收益2,800,000美元;以及(4)偿还小企业贷款和信贷额度425,000美元。
截至2022年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为1,866,000美元,包括(I)来自小企业贷款及信贷额度的565,000美元;(Ii)来自与财务相关人士的应收票据收益842,000美元;(Iii)创办人垫款1,900,000美元及偿还创办人垫款1,300,000美元;及(Iv)偿还小企业贷款及信贷额度140,000美元。
下表汇总了我们截至2023年12月31日的合同现金债务(不包括以下债务融资安排):
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| 少于 |
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合同现金义务 |
| 总 |
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| 1年 |
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| 1-3年 |
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| 4-5年 |
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经营租赁现金支付 |
| $ | 1,291,754 |
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| $ | 245,051 |
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| $ | 729,919 |
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| $ | 316,784 |
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债务融资安排
2023年6月22日,我们与Platinum Capital Partners Inc.签订了一份高级有担保可转换期票。并收到了2,000,000美元。作为融资条件,我们还清了三张小额票据和总额为374,000美元的应付账款。根据持有人的选择,票据可以转换为现金、普通股或现金和股票的组合。我们预计可转换债务将转换为股权。
2023年11月2日,我们向两位私人投资者发行了价值600,000美元的高级担保可转换期票。根据持有人的选择,票据可以转换为现金、普通股或现金和股票的组合。2024年3月5日,两位私人投资者将60万美元债务转换为股权。
黄先生承诺在必要时提供额外的临时资金。
我们相信,我们手头的现金、完成合并的资金、运营结果和融资交易将足以为我们未来12个月的运营提供资金。
如果获得股权融资,可能会稀释我们当时的现有股东和/或要求这些股东放弃某些权利和优惠。如果不能以令人满意的条件获得融资,或根本无法获得融资,我们可能会被要求推迟、缩减或消除商机的发展,我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响。
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合同义务和承诺
2023年7月13日,我们在华盛顿州雷德蒙德签订了一份租约,从2023年10月1日开始租赁15,567平方英尺的办公和仓库空间。每月的付款是25,000美元。租约将于2027年10月31日到期,2024年7月31日及之后的每一年,每月还款额将增加3%。根据2027年10月31日的公平市场汇率,有一项为期三年的延期选项。
2024年2月29日,我们延长了北卡罗来纳州摩尔斯敦的租约。该公司租赁了3621平方英尺,每月净还款额为6488美元。租约将于2024年7月29日到期。
表外安排
本公司并无任何表外安排(定义见S-K条例第303项),可能会对本公司当前或未来的财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源产生重大影响。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。由于风险和不确定性,包括当前经济环境的不确定性,实际结果可能与估计值大不相同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异,我们未来的合并财务报表将受到影响。
我们相信《会计准则》中所述的重要会计政策附注2:主要会计政策摘要“我们经审计的合并财务报表准确、完整。截至2024年3月31日的三个月内的关键会计估计和政策与截至2023年12月31日年度10-K表格年度报告中讨论的内容没有重大变化。
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AIRSHIP AI业务描述
除非上下文另有要求,否则本节中所有提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Airship AI Holdings,Inc.的业务和运营。及其合并子公司,包括Airship AI。
概述
我们是一个强大的人工智能驱动的数据管理平台,可为在动态和任务关键型环境中运营的大型机构解决复杂的数据挑战,同时从同样快速增长的数据源获取快速增长的数据量。
我们通过在边缘组织“黑暗”或非结构化数据、生成和收集数据的位置以及利用专门构建的人工智能模型来解决这些挑战。非结构化或“暗”数据通常被归类为定性数据,不能通过传统的数据工具和方法进行处理和分析。相反,通常被归类为量化数据的结构化数据组织得很好,机器学习算法很容易破译。
在边缘使用AI模型构建并分析数据,而不是将数据从边缘传输回中央处理位置进行构建和分析,从而实现实时决策和数据驱动的运营效率。
我们专门从世界各地的政府和执法机构使用的基于边缘的传感器获取所有可用的元数据,包括监控摄像头(视频)、音频、遥测、声学、地震和自动设备,以及具有基本相似能力和要求的大型商业公司。
然后,这些基于边缘的传感器生成的数据,包括视频,可以通过我们训练的人工智能模型运行,以检测视频帧中存在的对象。一旦检测到对象,例如汽车,就可以从图像中提取对象的附加识别特征,包括车牌字符和汽车的制造商、型号和颜色。这个分析、记录和分类摄取数据的过程被称为“结构化”数据。
飞艇AI的软件允许客户实时查看结构化数据,以及在稍后的时间点对结构化数据进行搜索。实时结构化数据的使用包括例如特定车牌或特定品牌、型号或颜色的汽车上的警报。例如,非实时结构化数据使用包括搜索先前已经摄取和存储的视频数据的数据库,以寻找可见的特定车牌的实例,以及诸如汽车的制造商、型号和颜色的其他记录的车辆特征。
其他边缘部署的人工智能模型支持对常见和定制训练的对象进行类似的对象检测和识别,例如飞机、船只、人、动物、袋子或武器。飞艇人工智能的模型为这些对象类型提供了类似的数据点,使分析人员能够实时收到特定对象的检测到的通知,并类似地搜索历史上检测到的对象。例如,检测飞机和船只以及它们各自的尾部编号和船体注册号。
我们的人工智能建模过程从我们的技术生态系统合作伙伴预先训练的人工智能模型开始,然后我们使用针对客户独特的工作流要求定制的专有数据集进行定制。在客户拥有预先存在的AI模型或引擎的情况下,我们将这些模型或引擎集成到我们的EDGE平台中,允许客户在飞艇AI软件生态系统中利用专有模型。
我们的主要产品包括前哨AI、雅典卫城和飞艇司令部。我们的产品允许客户使用高度安全的基于许可的体系结构,在整个数据生命周期内随时随地管理他们的数据。
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前哨AI是我们的优势硬件和软件产品,旨在使用飞艇AI训练模型在源位置高效地构建和分析数据。一旦结构化,前哨AI就会安全地对数据进行编码,并将其传输到雅典卫城进行进一步处理。在汽车示例中,Outpost AI将非结构化和未标记的视频数据处理为结构化数据,包括车辆图像、车牌图像、品牌、型号、颜色、位置和车牌号,以及对结构化结果的置信度。
雅典卫城是我们的企业管理软件套件,是我们软件生态系统的支柱。雅典卫城允许拥有少数设备或数十万设备的客户从单个图形用户界面高效而安全地管理他们的用户和安装库。雅典卫城可以在本地(本地)安装和管理,也可以在云/基于多云的应用系统架构中安装和管理。雅典卫城可以处理结构化和非结构化数据。在前哨AI将车辆的非结构化视频处理成图像、车牌号码和其他结构化数据的场景中,雅典卫城将把结构化数据与客户的结构化数据进行比较,以便为结果添加标签,以引起用户的注意。在这里,雅典卫城将非结构化数据的初始处理留给边缘设备(Outpost AI),并处理额外的标签,这需要更大的集中式数据集。在雅典卫城从设备接收非结构化数据作为输入的情况下,它将执行从非结构化数据到结构化数据的初始处理,类似于Outpost AI在进行任何额外标签之前在边缘所做的操作。这种全面的方法使客户能够在“单一管理平台”方法中充分利用边缘和后端数据结构和分析的优势。
然后,飞艇司令部允许客户查看最终标记的数据,这些数据可以实时显示,也可以作为搜索结果、警报、自动更新列表或在地图上显示。在车辆的例子中,飞艇司令部可以在特定的过滤器上显示警报,例如特定的车牌、智能部分匹配、品牌、型号、颜色及其任意组合,以及使用相同的过滤器针对字符识别和车辆特征结果进行搜索。
飞艇司令部是我们的可视化工具套件,允许客户安全高效地与他们的数据和设备进行交互。客户数据交互可以包括接收和查看由移动电话边缘处的AI检测到的事件触发的警报,或者接收和查看来自分布在安全操作中心(SOC)中的大型视频墙上的多个不同位置的数千个边缘设备的事件。我们的可视化工具涵盖用于工作站的应用程序、基于Web的浏览器和用于移动手持设备的应用程序,确保我们的客户数据永远不会超出他们的直接范围。
我们将人工智能应用于整个产品套件,确保我们从客户现有的和新兴的数据中提取尽可能多的价值。无论是使用机器学习训练新模型以便在边缘部署,还是使用基于规则的智能方法根据机器学习模型生成的数据检测异常,我们都在不断扩展和发展我们的人工智能能力。
我们的产品被世界上一些最大的政府机构和商业组织使用。虽然我们非常专注于继续增长在美国的市场份额,但我们的产品目前部署在世界各地,在政府和商业市场都有很大的增长空间。
我们典型的客户参与是一项多年合同协议,该协议包括我们的核心产品以及专业服务、技术支持和软件维护,我们预计这将带来可预测的长期和经常性收入。我们的历史表明,选择与飞艇人工智能合作的组织坚持与飞艇人工智能合作。
自我们成立以来,直到2023年12月合并,我们一直是一家100%由员工所有的自营公司,没有外部投资,在财务上保守的模式下运营。作为一家总部位于美国的公司,我们在高增长领域运营,即公共安全和人工智能的交集,拥有总计70亿美元的EDGE AI硬件和软件可定位市场。
2022年,我们创造了1,450万美元的收入,毛利率为58%,EBITDA为正。进入2023年,我们有550万美元的预订量和账单,还有162.9美元正在筹备中,其中主要是美国政府的大型合同,还有进一步增长的空间,特别是在商业部门。
我们的客户信任我们实时收集和分析海量数据,并尽可能安全地在他们需要的地方将其提供给他们的用户。我们相信,我们的产品是专门从头开始打造的,以帮助确保我们继续达到或超过这些期望。
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我们的行业
我们认为,当今企业要发现新的收入机会、获得竞争优势和创建高效的业务运营,强大的数字转型战略势在必行。无论公司是拥有庞大的不同运营足迹和用户基础的老牌实体运营公司,还是拥有集中运营的市场的新进入者,高效和有效地获取和处理数据的需求都是至关重要的。
在整个数字数据生命周期中,没有哪个地方的转型比边缘转型的速度和速度更快。虽然在边缘运营的优势已经被清楚地认识到,但直到最近,物理技术才赶上了软件必须提供的虚拟功能。这些改进包括能够在边缘执行高级分析的处理器的尺寸缩小,以及网络技术的进步,例如可以高效地(实时)移动在边缘处理的数据的5G。
有了这些进步,将数据处理工作负载转移到边缘并实现真正的数字化转型的能力已经开始成为现实。要实现这一转型的全部价值,我们必须能够在边缘做以下关键技术属性:
| · | 对数据进行组织和实时分析, |
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| · | 从分析后的数据中实时提取值, |
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| · | 将可用数据实时安全地传输给需要它的消费者,以及 |
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| · | 出于监管/证据目的,安全地将所有数据保留在边缘。 |
在边缘实现这些最终状态应该会使公司能够大幅减少做出影响整个环境运营的决策所需的时间,在某些情况下是以预测性的方式做出决策。这种使用边缘分析的数据做出实时决策的能力可以通过改善公共安全、定制预测性维护、改进质量控制、减少有组织零售犯罪和提供更高效的运营来改变行业和政府的运营,从而推动更好的客户体验和运营结果。
除了通过将工作流和人工智能功能分流到边缘来提高决策速度和效率所获得的好处外,还具有显著的成本优势,例如降低了与跨网络移动数据、使用传统的海量后端服务器和处理器处理和分析数据相关的运营成本,以及不具价值的外部数据的存储成本。与传统的数据中心数据管理方法相比,数据安全性也大大增强,对数据的监管和合规性要求也大大提高。
同样,边缘和云之间正在发生变革性变化,利用允许您与数据驻留在任何位置、边缘、内部和/或云中的数据进行交互的应用程序。当您拥有将所有数据安全、高效、结构化并在数据消费者需要的时间和地点集中在一起的“单一管理平台”界面时,就可以完全实现真正的数字化转型。
我们的解决方案
今天,飞艇AI的平台被用于多个垂直市场和市场,包括商业和政府,以及小型和企业。我们的产品是专门设计的,具有可扩展性和灵活性,可以在我们的客户今天所处的环境中运行,也可以在他们明天想要的环境中运行。我们的软件可以安装在有空隙的独立环境中,也可以安装在拥有无数设备、用户和终端的企业范围内的联合环境中,在这些环境中聚合和使用数据。我们的软件安装在本地、数据中心、云以及物理和虚拟环境中的裸机服务器上。
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我们的软件还旨在替换现有功能以及增强和/或增强现有功能,从传感器到IT基础设施再到分析。在许多情况下,我们的客户能够通过我们独特的传感器集成和融合方法实现比OEM制造商产品更多的功能,从而进一步提高现有基础设施的投资回报率,并节省计划中的未来技术的成本。
我们的主要产品是我们的软件操作系统,飞艇卫城,由我们的EDGE(飞艇前哨AI)和终端可视化(飞艇司令部)产品支持。在飞艇雅典卫城,我们有两个变体,我们的商业产品(雅典卫城商业)和我们的政府产品(雅典卫城法律)。虽然这两种变体都来自相同的代码库,但每种变体都是针对各自客户环境的特定工作流和操作要求而定制的。
| · | 雅典卫城商业城。我们首先建立了这个平台,支持各种商业垂直领域的各种中小型企业,包括学校、医院、赌场、物流和零售机构。我们的增长使我们发展到更大的商业实体,我们从管理少量摄像头的独立平台扩展到能够从单个图形用户界面管理数十万摄像头和用户的企业平台。今天,雅典卫城商业城继续支持我们的商业客户的需求。 |
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| · | 雅典卫城法律。我们在商业产品的成功基础上建立了这个平台,我们已经扩大了我们的客户基础,包括执法、国防和情报部门的机构,具有数十个定制传感器集成和独特的工作流程,使机构在独立运行或在联合机构间环境中运行时可以打破数据共享孤岛。 |
我们的EDGE平台,飞艇前哨AI,可以在独立环境中使用,也可以指向飞艇雅典卫城。前哨AI主要接收单个或多个提要,并使用边缘推理分析每个提要以获取特定定义的数据参数以进行警报。然后,所有数据都被编码并安全地流回雅典卫城,用于下游可视化以及进一步的处理和/或分析。
我们的终端可视化平台Airship Command由胖客户端应用程序、基于Web的瘦客户端以及iOS和Android应用程序组成。这些可视化应用程序中的每一个都为用户提供了安全查看由雅典卫城管理的数据并与之交互的机会,并在边缘控制传感器/设备。飞艇司令部是客户需要的“单一管理平台”解决方案。
我们的专业服务包括使用客户的专有和敏感数据为客户提供定制模型培训、支持客户部署和运营的现场测试和/或远程工程服务,以及旨在提高其环境运营效率的定制集成和工作流增强。
我们的支持和软件维护协议(“SMA”)在合同有效期内创造了经常性收入机会,并包括一般支持选项以及通过许可的个人(最高可达绝密许可级别)提供的专用支持。我们的SMA允许客户在发布新版本、补丁和其他软件更新时访问它们。
我们的客户群
我们的市场进入战略一直是与大型早期采用者或灯塔客户建立持久的合作伙伴关系,主要是在美国。我们相信,这些灯塔客户通过展示我们的平台提供的价值和运营效率,向类似和邻近垂直市场的其他潜在客户验证了我们的能力。从我们在商业领域的第一个灯塔客户开始,我们已经成功地扩大了我们的足迹,包括商业市场的其他企业客户,以及美国联邦政府的众多联邦、军事和情报机构。
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在我们的初始合同建立后,我们的客户往往会扩大他们对我们的产品和服务的使用,因为他们意识到所提供的效率和价值。我们还倾向于看到快速扩展到客户内部相邻的购买实体,允许他们通过跨网络和运营领域安全高效地共享数据,打破历史上存在的职能领域之间的数据孤岛。
我们相信,在商业和政府部门,我们有大量机会利用为我们现有的灯塔客户所做的工作,在这些部门,我们继续看到在运营需求和我们提供的能够解决这些需求的技术能力方面越来越相似。
收入组合
过去,我们的大部分产品收入主要由捆绑的硬件和软件产品组成,迄今为止,我们已销售或授权少量独立软件。在未来,我们希望看到更多的产品使用基于云的软件解决方案交付,这将使我们能够创造额外的订阅收入。
我们希望通过在我们定义的客户垂直市场中为联合用户优化我们的企业软件平台,并完成运行我们专有的EDGE软件和分析平台的AI驱动的EDGE硬件平台的开发,来利用过去几年所做的重大投资。
这些投资使我们不仅能够在这些现有垂直市场中以更高的利润率大幅增长市场份额,还将在人工智能优势刚刚开始显现的绿地领域发现和/或创造机会。
竞争优势
我们相信,我们提供利用人工智能的整体数据管理解决方案的方法是我们未来成功的关键,就像我们最初创办公司时建立可扩展和联合数据管理后端的远见一样。我们的软件和功能不仅仅是客户工具箱中的工具,它们是他们日常运营工作流程的组成部分,并同样植根于他们的运营流程中。
| · | 单一玻璃平台:我们的平台将不同的边缘生成的数据集中到一个地方,结构化和非结构化,使我们的客户能够在真正的“单一窗格”中可视化多个分析数据表单。这种方法大大减少了从客户数据中查看和提取运营价值所需的人力和物理基础设施。 |
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| · | 卓越的客户体验:我们直接与客户互动的方法使我们的团队能够管理整个客户体验,从第一个平台演示开始,一直到安装和长期雇用。这是我们与客户建立合作伙伴关系的关键,我们将其等同于潜在的长期经常性收入项目,并在组织内有很大的扩展机会。 |
| · | 易于使用和采用:我们的解决方案经过精心设计,可以在短短一小时内完成安装,所需的直接参与或支持最少,但可以随时支持从少数用户和设备到数千用户和数万台连接设备的操作参与。架构中的一切都是为了直观和简单而构建的,允许用户通过有限的培训在短时间内精通操作。 |
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| · | 经过强化且安全的平台:作为一家美国拥有和运营的公司,我们的产品符合《国防授权法案》(NDAA)、《商业软件和贸易协定法案》(TAA)以及《购买美国货法案》。因此,网络安全和保护静态和传输中的数据是我们所做的一切工作的因素,这使得我们的平台获得了美国政府机构内部部署以及安全云中Fed Ramp高影响级别的众多运营机构(“ATO”)的认证。这使我们能够将政府级的安全性带到更大的商业领域。 |
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| · | 显著节省成本:我们的边缘解决方案使客户能够将AI功能添加到现有的IT基础设施中,使他们能够立即认识到我们AI平台的运营优势,而无需添加昂贵的后端服务器。此外,我们对边缘传感器和设备的开放式方法使客户能够从现有设备中提取全部价值,而不是更常见的行业标准的“推倒重来”方法。 |
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目录表 |
市场机遇
Airship AI服务于一个庞大且快速增长的可寻址市场。我们根据公开的第三方行业报告确定了总可寻址市场(TAM),这些报告涉及边缘AI硬件和软件产品的当前和预测市场,以及联邦、州和地方的拨款和预留资金,用于执法、公共安全和社区暴力干预工作。
除了到2029年价值70亿美元的联合EDGE AI硬件和软件可定位市场,以21.8%的混合复合平均增长率增长外,仅在2023年,美国政府就拨出32亿美元的可自由支配资源用于州和地方拨款,300亿美元的强制性资源用于支持执法、预防犯罪和暴力干预,这是基于总裁的2023财年预算。
我们相信,在我们快速增长的边缘人工智能硬件和软件产品的支持下,我们现有的产品市场适合执法垂直市场,使我们在这个市场中处于有利地位。我们计划利用这一关系市场机会,瞄准更大的州和地方公共安全市场以及商业客户,我们的边缘人工智能平台可以让他们参与公私合资企业,以改善其更大社区的公共安全。
我们预计,随着我们扩大我们的优势人工智能硬件和软件能力,我们的市场机会将继续增长,使我们能够在客户的运营中为他们提供更广泛的服务。
增长战略
在2024财年,我们从1.42亿美元的管道开始,其中主要包括美国政府机构的合同。构成这一渠道的机会包括在现有机构内部扩大的机会以及该机构和(或)新机构本身内部的新机会。虽然这些机会中的许多都是多年的合作项目,预计竞争非常激烈,但它们代表了我们多年来围绕我们独特的价值主张和差异化因素开发机会的工作,以支持唯一来源奖或将Airship AI定位为要击败的公司。
虽然这条管道代表了未来12-18个月的大幅增长之路,但我们正在执行一系列战略,我们相信这些战略将为美国和海外更广泛的受众带来我们的价值主张。
| · | 在建立渠道计划的同时,采用现有的直接进入市场的途径:我们近期的重点是继续与与我们有直接关系的现有客户建立和扩大关系,同时我们与全球集成商建立合作伙伴关系,这些集成商将我们核心能力之外的能力以及我们目前不享受的接触和安置客户和垂直市场的能力带来。我们认为,这些战略不仅可以共存,而且可以互惠互利。 |
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| · | 扩大我们的技术合作伙伴关系和集成:我们的重点仍然是为我们的客户提供同类最好的“单一平台”解决方案,以应对数据管理方面的挑战,这需要在我们现有的客户框架内以及相邻的垂直市场中扩展我们现有的技术合作伙伴生态系统。我们相信,这将推动新客户的获得,并有助于将我们的分销能力扩展到我们的合作伙伴已经参与的领域。 |
| · | 商业扩张:基于我们现有的灯塔客户以及人工智能在解决公共安全和运营挑战方面的快速加速,我们看到了我们的平台在更广泛的商业市场扩展的重大机遇。虽然我们在多个行业垂直市场看到了机遇,但短期内我们的重点将放在那些可以立即从已完成的工作中受益的垂直市场,从而显著减少额外的开发工作,并缩短销售周期。这些垂直领域包括基础设施、交通、物流和零售。 |
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| · | 战略并购活动:作为我们商业落地和政府扩张战略的一部分,我们计划将重点放在具有互补技术的战略收购目标上,这些目标可以迅速加快现有的开发努力,或为我们的平台增加新的能力,支持我们现有的技术合作伙伴关系和市场战略路线。 |
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目录表 |
员工数量:
截至2024年3月31日,我们雇用了51名员工。员工总部位于华盛顿州雷德蒙德,并得到位于北卡罗来纳州夏洛特的卓越客户中心不断壮大的团队的支持。截至2024年3月31日,我们在台湾雇用了8名研发人员。
法律诉讼
我们可能不时卷入在其日常业务过程中不时发生的诉讼、索赔、诉讼和其他法律程序,包括第三方关于知识产权侵权、合同或保修违约或雇佣相关事宜的主张。我们目前并不是任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序的一方,其结论,如果没有对我们有利,将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响,无论是单独还是总体。
知识产权
我们没有任何专利,而是在我们的业务发展中依赖商业秘密和专有技术。尽管大型科技公司使用专利组合作为战略和法律威慑的手段,但我们认为,不披露我们的专有技术更有利。
属性
2023年7月13日,Airship AI在华盛顿州雷德蒙德签订了一份15,567平方英尺的办公室和仓库空间的租约,从2023年10月1日开始。每月支付25 000美元。租约于2027年10月31日到期,每月付款于2024年7月31日及其后每年增加3%。根据2027年10月31日的公平市场利率,有一个为期三年的选择权。
2024年2月29日,我们延长了位于北卡罗来纳州穆尔斯敦的房产的租约。该公司租赁了3621平方英尺,每月净还款额为6488美元。租约将于2024年7月29日到期。
我们相信,我们所有的物业都得到了充分的维护,总体状况良好,适合和适合我们的业务。
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目录表 |
董事及行政人员
行政人员及董事
我们的董事和行政人员如下:
名字 |
| 年龄 |
| 位置 |
维克多·Huang |
| 55 |
| 首席执行官、董事会主席兼董事 |
许志永 |
| 67 |
| 首席运营官、董事、秘书和司库 |
保罗·艾伦 |
| 54 |
| 总裁 |
马延达 |
| 45 |
| 首席技术官 |
马克·E·斯科特 |
| 71 |
| 首席财务官 |
Peeyush Ranjan |
| 50 |
| 董事 |
路易斯·勒贝丁 |
| 66 |
| 董事 |
阿米特·米特尔 |
| 54 |
| 董事 |
背景和业务经验:
Victor Huang于2004年10月加入Airship AI,成为其第一位员工。黄先生自2023年12月起担任我们的首席执行官兼董事会主席。他自2007年4月起担任Airship AI的首席执行官,自2005年3月起担任Airship AI的董事会成员,并自2012年1月起担任董事会主席。自1996年6月至2004年9月,黄先生为独立交易员及投资者。1992年1月至1996年6月,黄先生在美邦担任财务顾问。黄先生毕业于华盛顿大学,主修工商管理。
Derek Xu是Airship AI的联合创始人。徐先生自2023年12月起担任我们的首席运营官、秘书兼司库以及董事会成员。他自2022年3月起担任Airship AI的首席运营官、秘书和财务主管,并自2003年Airship AI成立以来担任董事会成员。徐先生还曾于2007年4月担任Airship AI的首席技术官。在2003年之前,徐先生共同创立并出售了他的网络服务公司,为小企业提供电子商务解决方案。在此之前,徐先生曾在多家科技公司担任领导职务,帮助金融机构开发和推出了几款基于Web的产品。徐先生拥有博士学位。华盛顿大学地球物理学学位。
Paul Allen自2023年12月起担任我们的总裁。自2019年以来,他一直担任Airship AI的总裁。Allen先生于2015年加入Airship AI担任业务发展总监,并于2017年晋升为销售副总裁,然后于2019年晋升为总裁。在加入Airship AI之前,Allen先生是北弗吉尼亚州一家精品公司的合伙人,为美国政府和国防部提供技术产品和服务,他在一次成功的私人收购后离开了这家公司。Allen先生之前在IBM工作了14年,离开时在其合作伙伴渠道组织担任业务部门主管,从事直接支持美国政府和国防部的职业生涯。艾伦先生从美国陆军退役ST 特种部队司令部在2021年超过28年的服务,其中大部分时间他花在美国陆军特种部队作为绿色贝雷帽,退休作为3研发20营这是*特种部队群(国民警卫队)三级准尉(CW3)高级准尉。艾伦先生拥有诺维奇大学战略研究和国防分析学士学位。
马延达自2023年12月以来一直担任我们的首席技术官。自2022年3月以来,他一直担任飞艇AI的首席技术官。在此之前,马云先生是飞艇AI的副总裁工程,他从2005年开始担任该职位。他的主要角色是使工程和产品开发的方向与飞艇人工智能的战略目标保持一致。为此,在过去的几年里,马云先生开发了飞艇AI产品的多个演变,从引入飞艇企业管理,重新专注于政府特定的监控解决方案,提供创新的边缘解决方案,如Nexus前哨,以及通过端到端解决方案集创建增值服务。马云先生拥有加州大学伯克利分校的EECS学士学位。他在流媒体视频和安全行业拥有20多年的技术领导经验,在他的职业生涯中帮助开发的关键技术获得了多项专利。
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目录表 |
马克·E·斯科特·李自2024年3月1日以来一直担任我们的首席财务官。他自2021年11月起担任飞艇AI临时首席财务官,并于2021年2月至2021年11月担任顾问。斯科特在2017年至2024年期间担任私募股权公司Valterra Partners LLC的顾问兼首席财务官。斯科特先生还在2021年1月至2021年11月期间担任比特币售货亭公司Valuto,Inc.的顾问兼首席财务官。斯科特先生在2014年8月至2020年12月期间担任种植业设备供应商GrowLife,Inc.的顾问兼首席财务官。斯科特先生还在2017年2月至2020年12月期间担任GrowLife,Inc.的董事会成员和秘书。斯科特经营着一家全资咨询公司,在那里他为公司提供财务方面的咨询。Scott先生拥有丰富的财务、美国证券交易委员会以及在上市和私营微型股公司并购方面的经验。斯科特先生是一名注册会计师,并获得了华盛顿大学的会计学学士学位。
Peeyush Ranjan自2023年12月以来一直担任董事会成员。2017年至今和2006年至2015年,陈然然先生曾在技术服务公司谷歌担任董事副总裁或工程部经理。2015年1月至2016年,他担任印度电子商务服务公司Flipkart的首席技术官,以及爱彼迎的工程副总裁。在此之前,他是康塞拉技术公司、惠普公司、信息航天公司和微软公司工程团队的成员。他拥有理工科学士学位。拥有IIT Kharagpur的计算机科学学位、普渡大学的计算机科学硕士学位和华盛顿大学的技术管理MBA学位。
Louis Lebedin自2021年3月以来一直担任董事会成员。Lebedin先生拥有超过25年的银行经验,在建立和领导世界级企业方面有着良好的业绩记录。2017年至2019年,李·莱贝丁先生担任资产管理公司Unio Capital LLC的顾问,负责产品开发。2006年至2012年,Lebedin先生担任摩根大通大宗经纪业务的全球主管,该业务是为股票和固定收益对冲基金提供清算和融资服务的领先提供商。他负责制定和执行该业务的战略,以扩大其市场份额,同时继续满足其对冲基金客户不断变化的需求。2008年至2012年,勒贝丁先生在摩根大通结算公司S运营委员会和股票部门执行委员会任职。2001年至2005年,雷贝丁先生担任贝尔斯登全球清算服务部首席运营官兼首席财务官。Lebedin先生于1988年加入清算司,担任主计长,1996年晋升为首席财务官。1980年至1987年,他在Coopers&Lybrand工作,晋升为专门从事金融服务的审计经理。Lebedin先生拥有锡拉丘兹大学会计学学士学位,并于1982年获得注册会计师执照。
阿米特·米特尔自2023年12月以来一直担任董事会成员。米特尔先生在科技领域拥有20多年的经验,目前是Kernel Labs的首席执行官和创始人,该公司专注于机器学习、虚拟现实和网络安全,他在2018年至2021年也担任过这一职位。2021年至2022年,米特尔先生在国家安全委员会担任董事网络安全战略和政策高级专员,并在白宫担任总裁的特别助理。在加入Kernel Labs之前,米特尔是赛门铁克公司的首席技术官,在2013年至2015年期间负责这家网络安全公司的技术战略。在Kernel Labs工作期间,米特尔还是基于区块链的分布式身份识别平台Trusted Key的联合创始人和董事长,该公司后来被Workday收购。米特尔任职时间最长的一份工作是在微软,他在微软担任了20年的企业副总裁总裁,同时还担任了7年的总经理。米特尔先生拥有达特茅斯学院的工程学硕士学位。
董事会组成
公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事会由五名董事组成,其中包括三名独立董事,即阿米特·米特尔、佩尤什·兰扬和路易斯·勒贝丁。董事并不需要持有公司的任何股份才有资格成为董事。
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目录表 |
董事独立自主
纳斯达克规则一般要求,独立董事必须在上市公司董事会中占多数席位。根据各董事要求及提供的有关其背景、工作及关系(包括家庭关系)的资料,本公司已确定代表本公司五名董事中的三名的Peeyush Ranjan、Louis Lebedin及Amit Meter为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立”董事。
董事会在风险监督中的作用
董事会广泛参与监督与本公司及其业务相关的风险管理,并将通过审计委员会定期向董事会提交报告来完成这一监督。审计委员会代表董事会定期审查公司的会计、报告和财务惯例,包括其财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及对法律和法规要求的遵守情况。审计委员会通过与管理层的定期会议,包括财务、法律、内部审计和信息技术职能,审查和讨论公司业务的所有重要领域,并向董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外,董事会定期收到管理层的详细经营业绩审查。
受管制公司豁免
Airship AI的联合创始人兼首席执行官Huang和Airship AI的联合创始人兼首席运营官Derek Xu实益拥有(包括相关认股权证、股票期权和SARS的股份)选举董事的合计投票权约60.4%,因此,根据纳斯达克上市规则,本公司被视为“受控公司”。只要公司仍然是该定义下的受控公司,它就可以选择依赖某些豁免,不受某些公司治理要求的约束,包括公司的多数股权由“纳斯达克”上市规则所界定的“独立董事”组成。此外,本公司无须设有提名及公司管治委员会或薪酬委员会,该委员会或薪酬委员会完全由独立董事组成,并有书面章程述明委员会的宗旨及责任,以及对这些委员会进行年度业绩评估。
倘若本公司于任何时间不再是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”,董事会拟采取任何必要行动以遵守纳斯达克上市规则,惟须受准许的“分阶段”期间规限。
董事会委员会
董事会已成立审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会,该等委员会具有遵守适用的纳斯达克及美国证券交易委员会规则所需的责任及权力。董事会可不时设立其他委员会。
本公司行政总裁及其他行政人员将定期向非执行董事及审计、薪酬及提名及公司管治委员会汇报,以确保有效及高效地监督本公司的活动,并协助适当的风险管理及持续的管理控制评估。我们相信,董事会的领导结构将为公司的活动提供适当的风险监督。
审计委员会
阿米特·米特尔、Peeyush Ranjan和Louis Lebedin担任本公司审计委员会(“审计委员会”)成员,米特尔先生担任主席。审计委员会每名成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度下的所有独立性要求。董事会认定,Louis Lebedin拥有会计或相关财务管理经验,符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
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目录表 |
审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会一般负责:
| · | 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
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| · | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
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| · | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
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| · | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
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| · | 审查和批准所有由适用法律或纳斯达克上市要求界定的拟议关联方交易; |
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| · | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
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| · | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
薪酬委员会
Peeyush Ranjan和Amit Mtal担任本公司薪酬委员会(“薪酬委员会”)成员,Ranjan先生担任主席。薪酬委员会每名成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度下的独立性要求。
薪酬委员会一般负责监督及向董事会建议我们的行政人员及一般雇员的薪金及其他薪酬,并就我们的薪酬政策及做法提供协助及建议。除其他事项外,薪酬委员会一般负责:
| · | 审查和批准适用于首席执行官薪酬的公司目标和目的,评价首席执行官的业绩,并在此基础上确定和批准首席执行官的薪酬水平; |
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| · | 审查和批准所有其他高级管理人员的薪酬; |
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| · | 审查、批准和推荐激励性薪酬计划和股权计划,供公司董事会和股东批准,管理公司的激励性薪酬计划、股权计划和追回政策; |
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| · | 审查、批准和建议雇佣协议和遣散费安排或计划,以供董事会批准; |
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| · | 审查董事在董事会和董事会委员会的所有薪酬和福利,并在必要时向董事会提出任何变化建议;以及 |
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| · | 与提名和公司治理委员会一起监督与股东和代理咨询公司就高管薪酬事宜的接触。 |
56 |
目录表 |
提名和公司治理委员会
Peeyush Ranjan和Amit Mtal是本公司提名和治理委员会(“提名和治理委员会”)的成员,Ranjan先生担任主席。
提名和治理委员会一般负责寻找和推荐新的潜在董事被提名人供董事会考虑,并负责审查我们的公司治理政策。除其他事项外,提名和治理委员会一般负责:
| · | 确定担任董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识,并制定和向董事会推荐在挑选董事提名人时应考虑的标准,以供董事会批准; |
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| · | 确定和筛选有资格成为董事会成员的个人,并考虑公司股东推荐的任何董事候选人; |
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| · | 挑选和批准董事的被提名者,提交股东年会进行股东表决,但须经董事会批准; |
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| · | 制定并向董事会推荐一套适用于本公司的公司治理准则,审查这些原则,并向董事会建议任何变化; |
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| · | 监督公司的公司治理实践和程序,包括确定最佳实践,审查并建议董事会批准对公司公司治理框架中的文件、政策和程序的任何更改; |
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| · | 审查董事会的委员会结构和组成,并每年就任命董事担任每个委员会的成员和委员会主席向董事会提出建议; |
| · | 如果董事会和/或任何董事会委员会出现空缺,确定并向董事会推荐股东选举或董事会任命的候选人以填补空缺; |
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| · | 制定和监督新董事的公司介绍计划和现任董事的继续教育计划,定期审查这些计划并在必要时进行更新; |
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| · | 与管理层一起审查和讨论公司的公司治理实践; |
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| · | 制定高级管理人员继任计划并建议董事会批准,与首席执行官一起定期审查该继任计划,开发和评估行政职位的潜在候选人,并向董事会推荐继任计划下的任何变动和任何继任候选人。 |
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目录表 |
道德守则
公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则,包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。本公司的商业行为准则是S-K条例第406(B)项所界定的“道德准则”。请注意,公司的互联网网站地址仅作为非活动文本参考。本公司将在其互联网网站上就其道德守则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们薪酬委员会的成员在任何时候都不是公司的高级职员或雇员。本公司并无高管目前任职于任何其他实体的薪酬委员会或董事会,亦无于上一财政年度任职于该等其他实体的薪酬委员会或董事会,其中一名高管曾担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
与我们的董事会沟通
我们的股东和其他相关方可以通过将书面通信放在一个信封中发送给Airship AI Holdings,Inc.,转交给Airship AI Holdings,Inc.,8210 154 Ave NE,Redmond,WA 98052,与我们的董事会进行沟通。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
特拉华州一般公司法授权公司在符合某些条件的情况下,限制或消除董事因违反受托责任而对公司及其股东支付金钱损害赔偿的个人责任。我们的章程在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。
我们已经购买并打算维持董事和高级管理人员责任保险,以涵盖我们的董事和高级管理人员可能因他们为公司提供的服务而产生的责任,包括根据证券法产生的事项。我们的章程和章程还规定,我们将在特拉华州法律允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。我们的章程进一步规定,我们将赔偿根据特拉华州法律我们有权赔偿的任何其他人。此外,我们还与我们的每一位高级管理人员和董事签订了惯常的赔偿协议。
我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人都不存在需要或允许赔偿的未决诉讼或诉讼程序。我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或诉讼威胁。
由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高管或控制公司的人士,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此无法强制执行。
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目录表 |
高管薪酬
除文意另有所指外,本节中所指的“飞艇AI”、“我们”及“本公司”均指合并前飞艇AI的业务及营运,以及因合并后本公司对飞艇AI业务的所有权而直接或间接受飞艇AI影响的本公司业务及营运。
本节讨论高管薪酬计划的主要组成部分,适用于(I)在2023和2022财年担任我们的首席执行官的个人;以及(Ii)我们接下来薪酬最高的两名高管,他们在2023和2022财年收入超过10万美元,并在2023年12月31日或2022年12月31日担任高管。我们把这些人称为我们的“指定执行官员”。
本讨论可能包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。我们在合并后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们不需要包括薪酬讨论和分析部分,并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。
薪酬汇总表--2023年和2022年12月31日终了年度
下表列出了我们提名的执行干事在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的薪酬情况:
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| 非股权 |
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| 库存 |
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| 计划 |
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| 选择权 |
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| 其他 |
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| 薪金 |
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| 奖金 |
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| 奖项 |
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| 补偿 |
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| 奖项 |
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| 补偿 |
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| 总 |
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名称和主要职位 |
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| ($) (1) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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黄伟达,首席执行官、董事会主席兼董事 |
| 12/31/2023 |
| $ | 399,145 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 1,068,058 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
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| $ | 1,467,203 |
|
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| 12/31/2022 |
| $ | 364,167 |
|
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 364,167 |
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Derek Xu,首席运营官、董事、秘书兼财务主管 |
| 12/31/2023 |
| $ | 388,000 |
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| $ | - |
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| $ | - |
|
| $ | 1,068,058 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 1,456,058 |
|
|
| 12/31/2022 |
| $ | 371,833 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
|
| $ | - |
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| $ | 371,833 |
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保罗·艾伦,总裁(2) |
| 12/31/2023 |
| $ | 300,000 |
|
| $ | 32,942 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 317,519 |
|
| $ | - |
|
| $ | 650,461 |
|
|
| 12/31/2022 |
| $ | 300,000 |
|
| $ | 42,178 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 317,520 |
|
| $ | - |
|
| $ | 659,698 |
|
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Yanda Ma,首席技术官 |
| 12/31/2023 |
| $ | 227,500 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 227,500 |
|
|
| 12/31/2022 |
| $ | 200,000 |
|
| $ | 29,500 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 229,500 |
|
|
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Mark E.首席财务官Scott |
| 12/31/2023 |
| $ | 200,237 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 83,250 |
|
| $ | - |
|
| $ | 283,487 |
|
|
| 12/31/2022 |
| $ | 183,333 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 33,139 |
|
| $ | - |
|
| $ | 216,472 |
|
(1) | 这些金额反映了S法规第402(N)(2)项所要求的授予日市场价值,根据FASB ASC主题718计算。 |
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|
(2) | 在截至2022年12月31日的一年里,艾伦获得了42,178美元的可自由支配的年度奖金。请参阅“截至2022年12月31日止年度的未偿还股权奖励“有关期权奖励薪酬的讨论。 |
59 |
目录表 |
截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度的未偿还股权奖励
下表总结了截至2023年和2022年12月31日每位指定高管的未偿股权激励计划奖励的普通股股票数量。合并生效时尚未发行的Airship AI期权的股份数量以及该Airship AI期权的行使价已进行调整,以反映合并。
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| 期权奖励 |
| 股票大奖 |
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| 可行使的未行使期权标的证券数量 |
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| 未行使期权未行使的证券标的数量 |
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| 期权行权价 |
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| 期权到期 |
| 未归属的股份或股额单位数 |
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| 未归属的股份或股额单位的市值 |
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名字 |
| (#) |
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| (#) |
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| ($) |
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| 日期 |
| (#) |
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| ($) |
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第1000章黄志光(1) |
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| 1,758,105 |
|
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| - |
|
| $ | 0.12 |
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| 1/15//2032 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
黄伟杰(1)—SARS |
|
| 1,758,105 |
|
|
| - |
|
| $ | 0.12 |
|
| 2/16/2032 |
|
| - |
|
| $ | - |
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|
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徐伟 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
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|
| - |
|
| $ | - |
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|
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|
保罗·艾伦(2) |
|
| 935,058 |
|
|
| - |
|
| $ | 0.57 |
|
| 1/15/2032 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马彦达 |
|
| 797,698 |
|
|
| - |
|
| $ | 0.12 |
|
| 1/15/2032 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Mark E.斯科特 |
|
| 43,952 |
|
|
| - |
|
| $ | 0.57 |
|
| 1/15/2032 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
| 43,952 |
|
|
| - |
|
| $ | 1.640 |
|
| 8/6/2033 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
____________
(1) | 2018年1月16日,黄先生收到一份股票期权授予,以购买1,758,105股普通股,行使价为每股0.12美元。于2023年12月31日,1,758,105股股份已归属。于授出日期,该等股份的价值为每股0. 11美元,或190,000美元。2018年1月16日,黄先生获得1,758,105股股票增值权,用于过去的服务。各股票增值权的基本价值为每股0. 12美元。 |
(2) | 2022年1月16日,艾伦获得了购买935,058股普通股的股票期权,行权价为每股0.57美元。在这些期权中,467,528份立即归属,233,765份归属于2022年12月31日,233,765份归属于2023年12月31日。这些期权在授予日的布莱克-斯科尔斯价值为每股1.35美元,或1,270,078美元。 |
高管薪酬安排
除上述及下文所述的年度薪酬、奖金及股权激励奖励外,本公司并无其他高管薪酬、控制权变更或类似的协议或安排。
2024年3月1日,公司与公司首席财务官马克·E·斯科特签订了一项雇佣协议,规定基本工资为每年25万美元。Scott先生亦有资格参加由董事会或薪酬委员会订立的年度绩效奖金计划,但须符合董事会或薪酬委员会所订立的适用表现标准,而该等标准须由董事会或薪酬委员会真诚地厘定。斯科特先生还被授予购买最多2.5万股(2.5万股)普通股的期权,行权价相当于1.49美元,这些期权在发行之日全部授予。
60 |
目录表 |
2022年合并激励及非限定股票期权计划
关于与SuperSimple AI,Inc.的换股协议,公司董事会于2022年2月17日批准了2022年联合激励和非限定优先股期权计划(《2022年计划》),以发行期权,以获得最多300万股普通股。合并完成后,2022年计划将不再可用于未来奖励的授予。2022年计划将继续管理在合并之前根据2022年计划授予的奖项的条款,以及在合并后仍未完成的奖项条款。
2022年计划规定授出股票期权,包括拟根据守则第422条合资格作为“激励股票期权”的期权,以及不合格股票期权。每项裁决均在与接受裁决者的单独协议中列出,其中说明了裁决的类型、条款和条件。
某些交易
如果由于本公司股本中的任何重组、资本重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化,普通股已发行股票在未收到本公司对价的情况下增加或减少或交换为不同数量或种类的本公司股票或其他证券,或如果由于任何合并或合并,或出售本公司全部或几乎所有资产,已发行股票被转换为或交换为本公司其他证券。(I)根据2022年计划为发行而预留的最大股份数目;(Ii)根据2022年计划须予任何当时尚未行使的奖励的股份或其他证券的数目及种类;(Iii)以每项尚未行使的奖励为准的每股购回价格(如有);及(Iv)受2022年计划下任何当时尚未行使的期权所规限的每股股份的行使价。
修订及终止
我们的董事会可以随时终止或修改2022年计划,但未经持有人同意,此类行动不得对任何未决裁决下的权利产生不利影响。然而,我们通常必须在适用法律要求的范围内获得股东的批准。如果期权涵盖的普通股的公允市值自期权授予之日起在未经公司股东批准的情况下下跌,管理人可行使其酌处权,将未偿还股票期权的行权价格降至当时的公平市价。
完成合并后,在紧接合并生效时间之前尚未完成的2022年计划下的每个未偿还期权(“生效时间”)转换为(I)购买普通股数量的期权(每个,“转换股票期权”),其条款和条件与紧接生效时间之前关于该奖励的有效条款和条件基本相同,购买普通股的数量由紧接生效时间之前受奖励的Airship AI普通股股数乘以合并转换比率确定。普通股每股行使价相等于(A)该奖励的普通股每股行使价除以(B)合并换股比率,及(Ii)根据合并协议所载或有事项收取若干溢价股份的权利。
股票增值权计划
关于与SuperSimple AI,Inc.的换股协议,公司董事会于2022年2月17日批准了2022年股票增值权计划(“SAR计划”),以发行最多1,500,000股股票增值权,合并后调整为2,637,150股增值权(“SAR”)。
截至2023年12月31日,经合并调整后,未偿还的SARS有1,758,105例,基本价值为0.12美元,2028年1月1日到期。
增值额的支付
有关特别行政区的增值分派可以现金、本公司普通股、两者的任何组合或董事会厘定并载于证明该特别行政区的股票增值权协议的任何其他代价形式支付。
61 |
目录表 |
修订及终止
我们的董事会可以随时终止或修改特区计划,但未经持有人同意,不得对任何未决裁决项下的权利造成不利影响。
完成合并后,在紧接生效日期前根据特别行政区计划授予的每个特别行政区均转换为以普通股股份面值的股票增值权(每个特别行政区均为“已转换特别行政区”)。每个转换后的特别行政区将继续拥有并受紧接生效时间之前适用于该特别行政区的基本相同的条款和条件的约束,但(I)每个转换后的特别行政区将涵盖相当于(A)乘以(1)在紧接生效时间之前适用于该特别行政区的飞艇AI普通股的数量和(2)合并转换比率和(B)根据合并协议规定的或有事项的若干溢价股份的数量的普通股。以及(Ii)转换后的特别行政区所涵盖的每股普通股的每股基本价值将等于(A)除以紧接生效时间前该特别行政区每股普通股的基本价值除以(B)合并转换比率所得的商数。
2023年股权激励计划
为配合合并事项的完成,本公司已通过Airship AI Holdings,Inc.2023年股权激励计划(“股权激励计划”),该计划已在股东特别大会上获得通过。本节总结了股权激励计划的某些主要特征。
股权激励计划是一项全面的激励薪酬计划,根据该计划,公司可向其高管、员工、董事、顾问和顾问授予基于股权的薪酬和其他激励奖励。股权激励计划的目的是帮助公司通过股权激励计划的奖励吸引、激励和留住这些人员,从而提高股东价值。
行政管理。股权激励计划由董事会薪酬委员会管理,该委员会由三名董事会成员组成,每名成员均为根据交易所法案颁布的规则第(16B-3)条所指的“董事非雇员”,就任何适用的上市要求而言为“独立人士”。如果薪酬委员会成员有资格获得股权激励计划下的奖励,该薪酬委员会成员无权根据该计划获得他或她自己的奖励。除其他事项外,薪酬委员会在受股权激励计划明订限制的规限下,有完全酌情权决定将获授予奖励的董事、雇员及非雇员顾问、将获授予奖励的类型、奖励的条款及条件、将予支付的形式及/或每项奖励所涉及的普通股股份数目、每项购股权的行使价及每项股票增值权(“特区”)的基本价格、每项奖励的期限、奖励的归属时间表、是否加速归属、奖励相关普通股的价值、以及所需的扣留(如有)。补偿委员会可以修改、修改或终止任何悬而未决的裁决,条件是如果该行动会损害参与者对该裁决的权利或权利,则必须征得参与者的同意。薪酬委员会还被授权解释奖励协议,并可规定与股权激励计划有关的规则。尽管如上所述,薪酬委员会无权授予或修改股权激励计划下的奖励,其条款或条件会导致授予、归属或行使该奖励被视为不合格的“递延补偿”,除非该奖励的结构豁免或符合代码第409a节的所有要求。
授予奖项;可用于颁奖的股票。股权激励计划规定向公司或其关联公司的非员工董事、高级管理人员、员工和非员工顾问授予股票期权、SARS、绩效股票奖励、绩效单位奖励、分配等价权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和非限制性股票奖励。根据股权激励计划,最初预留并可供授予和发行的普通股总数为4,000,000股。该等股份总数将于每年1月1日自动增加,为期十年,自2024年1月1日起至2033年1月1日(包括该日)止,金额相等于上一年12月31日已发行普通股总数的2.0%;但条件是董事会可于某一年1月1日前采取行动,规定该年度的增持普通股数量将较少。根据股权激励计划,与激励性股票期权相关的普通股发行总额不得超过400万股。只有在根据奖励实际发行和交付的范围内,股票才应被视为根据股权激励计划发行。如果根据股权激励计划授予的任何奖励到期、被取消、终止而未行使或被没收,受此约束的股份数量将再次可根据股权激励计划授予,但为行使或履行与奖励有关的扣缴义务而投标或扣留的任何股份除外。股权激励计划将继续有效,除非提前终止,直至第十(10)日这是)理事会通过该决议之日的周年纪念。
62 |
目录表 |
预计我们所有的员工、顾问、顾问和服务提供商以及我们所有的非执行董事都有资格参加股权激励计划。未来的新员工和额外的非雇员董事和/或顾问也将有资格参加股权激励计划。授予高管和董事的股票期权和/或限制性股票的数量目前无法确定,因为授予股票期权和/或限制性股票的数量取决于各种因素,如招聘要求和工作表现。
非员工董事薪酬限额。股权激励计划对董事的非员工薪酬做出了限制。在任何单一财政年度,根据股权激励计划授予董事任何非雇员的股票股份总数,连同在该年度就其作为董事非雇员(包括作为董事会任何委员会成员或主席的服务)而支付给董事的该非雇员的任何现金费用,总价值不得超过250,000美元(任何此类奖励的价值根据授予该奖励当日的财务报告公平市场价值计算)。
股票期权股权激励计划规定授予“激励性股票期权”(“ISO”)或“非合格股票期权”(“NQSO”),这些股票期权旨在满足守则第422节规定的特殊联邦所得税待遇的要求。可按薪酬委员会决定的条款和条件授予股票期权,这些条款和条件应在期权协议中规定;但是,股票期权项下的每股行权价不得低于授予日普通股的公平市值,股票期权的期限不得超过10年(如果ISO授予拥有(或被视为拥有)我公司或我公司母公司或子公司所有类别股本总投票权的10%以上的员工,则股票期权的期限不得超过10年(如果ISO授予拥有(或被视为拥有)我公司所有类别股本总投票权的10%以上的员工,则为5年)。ISO只能授予员工。此外,一个或多个ISO(在授予时确定)所涵盖的普通股的公平市值总额不得超过100,000美元,这些股票是雇员在任何日历年度内首次行使的。任何超出的部分都被视为NQSO。
股票增值权。SAR允许参与者在行使时以现金或股票或两者的组合形式获得一笔金额,该金额等于授予日期和行使日期之间基础普通股公平市场价值的增加。赔偿委员会应在适用的SAR裁决协议中规定SAR的条款和条件,包括SAR的基准值(不得低于股份于授出日期的公平市值),受特别提款权限制的股份数目、特别提款权可予行使的期间及任何其他特别规则,及/或赔偿委员会对特区提出的要求。自授出日期起计十(10)年届满后,不得行使SAR。股份增值权可与根据以股支薪奖励计划授出的购股权一并授出或独立授出。与股票期权同时授予的SAR(i)仅在相关股票期权可根据相关股票期权行使程序行使的时间和范围内行使;(ii)在相关股票期权终止或行使时终止(同样,与SAR同时授予的普通股期权在SAR行使时终止);(iii)只能与相关股票期权一起转让;及(iv)如有关股票期权属ISO,则只可在该股票期权所涉及的股票的价值超过该股票期权的行使价时行使。不与股票期权同时授予的SAR可在薪酬委员会指定的时间行使。
业绩股份及业绩单位奖励。 绩效股票和绩效单位奖励使参与者有权在实现指定的绩效目标时获得现金或普通股。就业绩单位而言,取得单位的权利以现金价值计价。薪酬委员会应在适用的授标协议中列明业绩目标和目的,以及适用这些目标和目的的时间段。如果实现了这些目标和目的,这种股份分配或现金支付应不晚于第十五(15)日这是)第三(3)日研发)与该等绩效目标和目的相关的公司财政年度结束后的下一个日历月,除非另有结构以符合规范第409a节。
分配等价权奖。分配等价权奖励使参与者有权获得簿记信用、现金支付和/或普通股分配,金额相当于在参与者持有分配等价权期间参与者持有指定数量的普通股的情况下本应向参与者进行的分配。分配等价权可作为股权激励计划下另一奖励(但不是期权或特别行政区奖励)的组成部分授予,如果如此授予,参与者将在与该其他奖励相同的条件下终止或丧失该等分配等价权。补偿委员会应在适用的分配等价权授予协议中列出条款和条件,包括持有人是否将获得目前以现金形式的信用,是否将这些信用再投资于(按再投资之日确定的公允市值)额外普通股,或者是否有权在此类备选方案中进行选择。
限制性股票奖励。 限制性股票奖励是向持有者授予或出售普通股,但须受薪酬委员会或董事会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制(如有)的限制,这些限制可能在薪酬委员会或董事会于授予或购买之日或之后决定的时间、情况下(包括基于业绩目标的实现和/或未来的服务要求)、分期付款或其他方式单独或合并失效。如果有限制性股票奖励协议的规定,被授予或购买了限制性股票的参与者将拥有股东的所有权利,包括投票表决受限股票的权利和获得股息的权利(受薪酬委员会或董事会或奖励协议中规定的任何强制性再投资或其他要求的限制)。在适用于限制性股票的限制期内,除某些例外情况外,参与者不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置限制性股票。
63 |
目录表 |
限制性股票单位奖。限制性股票单位奖励规定,在满足预定的个人服务相关归属要求后,根据授予持有人的单位数量,向持有人授予股票或现金支付。补偿委员会应在适用的限制性股票单位奖励协议中规定持有人在有权获得付款之前必须满足的基于服务的个人归属要求以及授予持有人的单位数量。受限股票单位的持有人有权获得相当于补偿委员会全权酌情决定的普通股或一股普通股的公允市场价值的现金支付,其金额为受限股票单位授予协议中所述的每个受限股票单位,前提是持有人满足适用的归属要求。此种支付或分配应在不迟于第十五(15)日之前支付这是(3)第三天(3)研发)受限制股票单位首次归属的日历年度结束后的下一个日历月,除非另有结构以遵守守则第409a节。受限股票单位不应构成公司的股权,也不应在持有人收到股份分配之前赋予持有人与股份所有权相关的投票权、股息或任何其他权利。
不受限制的股票奖励。非限制性股票奖励是将普通股授予或出售给不受转让、没收或其他限制的员工、非员工董事或非员工顾问,以换取过去向公司或关联公司提供的服务或其他有效对价。
对股票的调整。在公司股东采取任何必要行动的情况下,每项未完成奖励所涵盖的普通股数量应按比例调整,以适应因股票拆分或合并而导致的已发行股票数量的增加或减少,包括但不限于股票拆分、反向股票拆分、资本重组、继续或重新分类,或支付股票股息(但仅限于股票)或在公司未收到对价的情况下增加或减少此类股票的数量。
条款中的控制变更。薪酬委员会可在授予裁决时,或在控制权变更之前或之后的任何时间,安排取消任何裁决,条件是:(I)支付现金或其他代价,其金额相当于在控制权变更中普通股的价格或隐含每股价格超出(如果有的话),可立即支付,或在裁决的授予时间表上支付;(Ii)在控制权变更后由尚存的法团或该尚存的法团的母公司或附属公司承担或取代的新权利;。(Iii)加快任何与授予、行使、支付或分配裁决有关的期限或免除任何其他条件,使因控制权变更而终止雇用的持有人的任何裁决可在补偿委员会指定的日期或之前全数归属、行使、支付或分配;。(Iv)应持有人的要求,向因控制权变更而被终止雇用的持有人购买现金,金额相当于在行使、支付或分发该等权利时可获得的金额,假若该等裁决目前是可行使或可支付的;或(V)终止任何当时尚未支付的裁决或对当时尚未支付的裁决进行补偿委员会认为必要或适当的任何其他调整,以反映该交易或变更。任何奖励的股票数量应四舍五入为最接近的整数。
可转让性。持有人不得转让、转让、出售、交换、担保、质押或以其他方式质押或处置任何裁决,除非依照遗嘱或继承法和分配法,或通过赠与给持有人的任何直系亲属,但须遵守适用法律。
修订和终止。 薪酬委员会可以采用、修改和废除与股权激励计划管理有关的规则,并修改、暂停或终止股权激励计划,但未经参与者同意,不得做出对任何参与者在股权激励计划下获得的任何奖励的权利造成重大不利损害的修改或终止,根据适用法律授予裁决所需的修改除外。此外,未经股东批准,不得进行(直接或间接)导致期权或SAR行使价降低或根据适用法律需要股东批准的修订。
64 |
目录表 |
董事薪酬
我们主要使用月费和股票期权奖励来吸引和留住合格的候选人在董事会任职。这一补偿反映了公司的财务状况。在设定董事薪酬时,我们考虑了董事在履行他们对公司的职责方面花费的大量时间以及我们的董事会成员所要求的技能水平。于截至2023年12月31日止年度内,Huang及许志永担任董事期间并无收取任何酬金。本文件所披露的补偿薪酬汇总表“以上为黄先生和徐先生的赔偿总额。
我们的独立非雇员董事以现金和股票期权授予的形式获得补偿。目前还没有针对独立非雇员董事的正式股票薪酬计划。在截至2023年12月31日的一年中,我们的非雇员董事获得了以下薪酬:
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| 以现金支付或赚取的费用 |
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| 股票大奖 |
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| 期权大奖 |
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| 非股权激励计划薪酬 |
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| 非限定递延薪酬收入 |
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| 其他补偿 |
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名字 |
| $ |
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| (1) |
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| (1) |
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| ($) |
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| $ |
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| ($) |
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| 总 |
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Peeyush Ranjan(2) |
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| 60,000 |
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| - |
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| 20,108 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 80,108 |
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路易斯·勒贝丁 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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阿米特·米特尔 |
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| - |
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| - |
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| 26,088 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 26,088 |
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(1) | 这些金额反映了S法规第402(R)(2)项所要求的授予日市场价值,根据FASB ASC主题718计算。 |
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(2) | 赚取的费用是每月支付给Peeyush Ranjan的5000美元。兰扬先生于2021年11月1日被任命为董事会成员。 |
65 |
目录表 |
证券的实益所有权
下表列出了截至2024年7月2日有关以下人士对我们普通股股份的实际所有权的信息:
| · | 我们所知的持有任何类别有投票权证券的流通股超过5%的实益拥有人; |
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| · | 我们每一位现任行政人员和董事;以及 |
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| · | 作为一个集团,公司的所有高管和董事。 |
普通股的受益所有权百分比基于截至2024年7月2日23,736,027股已发行普通股。
实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,包括对证券的投票权或投资权,或获得所有权经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,包括该人有权在60天内获得的股份,包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
除非另有说明,否则我们相信表中列出的所有人士对其实际拥有的所有股份都拥有唯一投票权和投资权。
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| 普通股受益人 |
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实益拥有人姓名或名称(1) |
| 中国股票 |
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| % |
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董事及获提名的行政人员 |
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| ||
第1000章黄志光(2) |
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| 8,310,202 |
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| 29.1 | % |
第1000章徐德(3) |
|
| 9,788,544 |
|
|
| 39.0 | % |
保罗·艾伦(4) |
|
| 939,747 |
|
|
| 3.8 | % |
马燕达(5) |
|
| 800,823 |
|
|
| 3.3 | % |
Mark E.斯科特(6) |
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| 114,467 |
|
| * |
| |
Peeyush Ranjan(7) |
|
| 87,904 |
|
| * |
| |
路易·莱贝丁(8) |
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| 62,500 |
|
| * |
| |
(9) |
|
| 50,765 |
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| * |
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董事和高级管理人员共计(共8人) |
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| 20,154,952 |
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| 63.4 | % |
所有权超过5%
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| 实益拥有的普通股 |
| |||||
实益拥有人姓名或名称(1) |
| 股票 |
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| % |
| ||
Airship Kirkland LP(Victor Huang)(10) |
|
| 6,905,251 |
|
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| 26.2 | % |
《雷蒙德飞艇》LP(Derek Xu)(11) |
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| 8,443,593 |
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| 35.6 | % |
__________
*低于1%
(1) | 除非另有说明,否则每位董事和高管的营业地址均为C/o Airship AI Holdings,Inc.,地址为华盛顿州雷蒙德市第154大道NE8210号,邮编:98052。 |
|
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(2) | 包括(I)飞天柯克兰家族有限公司拥有的股份,Mr.Huang拥有投票权及处置权;(Ii)1,344,951股可于行使认股权证时发行的普通股,以购买普通股股份;(Iii)1,762,793股普通股,但须于60天内行使购股权;及(Iv)1,758,105股普通股,但须享有股份增值权。不包括根据及受合并协议所载或有事项规限而收取若干溢价股份的权利。 |
66 |
目录表 |
(3) | 包括(I)由Airship Redmond Family LP拥有的股份,而徐先生对该股份拥有投票权及处分权;(Ii)1,344,951股可于行使认股权证时发行的普通股,以购买普通股股份;及(Iii)4,688股普通股,但须受可于60天内行使的期权规限。不包括根据及受合并协议所载或有事项规限而收取若干溢价股份的权利。 |
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(4) | 包括839,747股普通股,可在60天内行使期权。根据合并协议中规定的或有事项并受其限制,不包括获得大量收益股份的权利。 |
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(5) | 包括740,823股普通股,可在60天内行使期权。根据合并协议中规定的或有事项并受其限制,不包括获得大量收益股份的权利。 |
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(6) | 包括114,467股普通股,可在60天内行使期权。不包括根据及受合并协议所载或有事项规限而收取若干溢价股份的权利。 |
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(7) | 包括87,904股普通股,可在60天内行使期权。不包括根据及受合并协议所载或有事项规限而收取若干溢价股份的权利。 |
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(8) | 包括12,500股普通股,受制于60天内可行使的期权。 |
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(9) | 包括50,765股普通股,可在60天内行使期权。不包括根据及受合并协议所载或有事项规限而收取若干溢价股份的权利。 |
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(10) | 包括(I)1,762,793股普通股,但须于60天内行使选择权;及(2)1,758,105股普通股,但须享有股票增值权。不包括根据及受合并协议所载或有事项规限而收取若干溢价股份的权利。Huang对飞艇柯克兰家族有限责任公司持有的股份拥有投票权和处置权。 |
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(11) | 包括4,688股普通股,可在60天内行使期权。不包括根据及受合并协议所载或有事项规限而收取若干溢价股份的权利。Derek Xu对Airship Redmond Family LP拥有的股份拥有投票权和处置权。 |
67 |
目录表 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性
字节收购公司
方正股份
于二零二一年一月二十二日,开曼群岛获豁免的有限合伙企业及BYTS的保荐人(“保荐人”)Byte Holdings LP支付合共25,000元以支付BYTS的若干发行成本,代价为8,625,000股B股普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共最多1,125,000股股份,但须由保荐人没收,惟承销商并无全部或部分行使超额配售,以致方正股份的数目将合共相当于比亚迪首次公开发售完成时已发行及已发行股份的20%(不包括私募股份)。2021年4月7日,承销商部分行使了超额配售选择权,532,687股方正股票随后被保荐人没收。自2023年3月27日起,根据BYTS开曼章程文件的条款,保荐人选择将其一对一持有的每股已发行B类普通股转换为BYTS的A类普通股,即时生效。2023年6月26日,BYTS发行了一股B类普通股,与BYTS归化为特拉华州公司(“归化”)有关。
在比亚迪首次公开募股时,保荐人同意,除有限的例外情况外,不得转让、转让或出售其创始人的任何股份,直至以下较早发生:(A)合并完成一年后;及(B)合并后,(X)若A类普通股的收市价等于或超过每股12.00美元(经股份分拆、股本、重组、资本重组等调整后),则在合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或(Y)比亚迪完成清算、合并、合并、换股、重组或导致比亚迪所有股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。
关于合并,赞助商已与比亚迪和飞艇AI签订了日期为2023年6月27日的母公司支持协议。根据母公司支持协议,保荐人没收其持有的1,000,000股方正股份,并作出股份出资以确保不赎回协议及/或PIPE融资。母公司支持协议还规定,4,492,313股方正股份将在合并完成后禁售期为180天。
关联方贷款
2023年7月26日,赞助商向比亚迪垫付70,560美元;2023年9月8日,赞助商向比亚迪额外垫付70,000美元;2023年11月1日,比亚迪从关联方获得额外垫款22.45万美元;2023年11月2日,赞助商向比亚迪垫付25,159美元,合计向比亚迪垫付390,219美元。这些预付款在合并结束时已偿还给赞助商。
《行政服务协议》
BYTS订立了一项协议,规定自BYTS首次公开招股的生效日期起,BYTS同意每月向保荐人支付10,000,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在截至2023年12月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度内,比亚迪分别产生了30,000美元和90,000美元的此类费用。2022年11月30日,BYTS将先前由BYTS与赞助商签订的行政服务协议转让给Sagara Group,LLC,Sagara Group,LLC是一家由Gloor先生控制的公司。关于合并,本公司同意在合并完成后将行政服务协议的期限再延长三个月。
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目录表 |
不可赎回协议
于2023年8月1日,BYTS与保荐人订立一项非赎回协议,根据该协议,保荐人同意以不高于在合并结束日期前就其公众股份行使赎回权的公众股东可获支付的每股赎回价格,向BYTS股东收购总值6,000,000美元的公众股份,不论公开市场或透过私下协商交易,放弃其赎回权利并持有公众股份至合并完成日期,以及放弃投票及不投票赞成或反对合并。作为非赎回协议的代价,BYTS同意每月向保荐人支付每股公开股份0.033美元,该金额将于非赎回协议日期后三个交易日开始累算,并于合并结束日期、合并协议终止或外部结束日期(定义见合并协议)两者中较早的日期终止。此外,于2023年8月1日,比亚迪与一名持有公开股份的股东订立非赎回协议,根据该协议,该股东同意不赎回其于非赎回协议日期所持有的与合并有关的公众股份总值1,000,000美元。该股东是我们保荐人的投资者,除了通过其在我们保荐人中的权益而间接获得的以外,该股东没有收到任何关于该豁免的单独对价。
飞艇人工智能控股公司。
齐柏林飞艇国际有限责任公司和齐柏林飞艇台湾股份有限公司的创办人和转让进展
2020年,飞艇AI(简称飞艇AI创始人)的创始人、高管和董事维克多·Huang和德里克·徐向飞艇AI借了300万美元(“股东预付款”)。截至2022年、2022年和2021年12月31日,飞艇AI创始人欠了飞艇AI 110万美元。由于利息的支付缺乏确定性,飞艇AI将在收到时进行记录。由于付款时间的不确定性,垫款将被视为长期优先资产。股东按5%的利率垫付利息,在2022年至2021年期间没有支付利息。Huang先生和徐翔先生拥有齐柏林飞艇国际有限责任公司及其子公司齐柏林飞艇台湾有限公司(合称齐柏林飞艇)的所有会员单位。
在截至2022年和2021年12月31日的三个年度内,齐柏林飞艇分别从Airship AI获得了额外的1,095,000美元和590,000美元的现金预付款,为2021年开始的运营提供资金。两家公司之间的这些预付款在合并资产负债表中被冲销。
当齐柏林飞艇成立时,他们的目的是探索正在开发的技术,并通过提供基于云的后端产品来确定外部客户的价值。齐柏林飞艇的开发经过一段时间后,很明显,这些努力将对飞艇人工智能具有价值和增值。2022年,飞艇人工智能开始利用齐柏林飞艇的研发人员开发飞艇人工智能的产品。
2023年2月28日,飞艇AI创始人将其在齐柏林飞艇的权益转让给飞艇AI,以偿还飞艇AI创始人所欠的110万美元。
车辆和公寓
2021年3月30日,飞艇AI以8万美元的本票向飞艇AI创始人出售了一辆车。该票据的简单利率为4%,按年复利,按一年360天计算,本金和利息将于2023年3月到期。利息支付是每年到期的。本票加利息84844美元已在2022年12月31日终了年度偿还。
2021年5月5日,Airship AI以75万美元的担保本票将华盛顿州胡安尼塔海滩的一套公寓出售给了Airship AI的一位创始人。该票据的年利率为4%,按本金余额递减计算。利息从成交时开始,第一笔付款在成交后每个月的第一天到期。该票据应在该票据日期起计24个月或之前全额付款。利息支付是每年到期的。本票加利息794,917美元已在2022年12月31日终了年度偿还。
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目录表 |
方正进军
在截至2022年12月31日的年度内,Huang先生和徐翔先生向飞艇AI预付了1,900,000美元,并获得了1,300,000美元的偿还,其中60万美元记录为截至2022年12月31日的创始人预付款。在截至2023年12月31日的年度内,Huang先生和徐翔先生向飞艇AI预付了1,350,000美元,并获得了20,000美元的回报,其中1,750,000美元记录为截至2023年12月31日的创始人预付款。这笔预付款是不计息的,Airship AI预计将在一年内偿还余额。2024年,Huang先生向飞艇AI预付了90万美元,并获得了90万美元的回报,截至2024年3月29日,其中175万美元记录为创始人的预付款。这笔预付款是不计息的,Airship AI预计将在一年内偿还余额。
购买普通股的认股权证
2023年5月8日,飞艇AI向维克多·Huang和德里克·徐分别发行认股权证,购买1,344,951股普通股。根据行使价1.77美元、公平市场股价1.89美元、5年期、39.4%的波动率和3.41%的利息,这些认股权证的价值为2,136,115美元。认股权证被记录为基于股票的薪酬支出和额外支付的资本。所有认股权证都是完全授予的,因为它们是为提供的服务而发行的。
发行破产计划股份
于二零二三年十二月十三日,BYTS于内华达州成立全资附属公司BYTS NV Merger Sub,Inc。(“NV合并子公司”),以收购SILLC(E)收购公司为目的,一家内华达州公司(“SILLC”),一家正在进行破产程序的实体,除约400名允许无担保债权持有人和一名允许行政费用持有人(统称为“债权持有人”)的债权外,该实体没有资产、没有股权所有人、也没有负债。于二零二三年十二月十五日,BYTS、NV Merger Sub、SILLC及其他订约方订立合并协议及计划(“SILLC合并协议”)。
于二零二三年十二月二十一日,紧随完成本地化及完成合并前,如SILLC合并协议所预期,NV Merge Sub与SILLC合并(“SILLC合并”)并并入SILLC,而SILLC于SILLC合并后仍作为比亚迪的全资附属公司继续存在。根据破产计划,SILLC成为继承人和“确认后债务人”。作为SILLC合并的结果,根据破产计划,公司根据美国破产法第1145条向债权持有人发行了总计150,000股普通股(“计划股”),作为对各自债权的全面清偿和清偿。保荐人没收了等额的普通股。
本公司发行计划股份获豁免遵守证券法的登记规定。计划股份将不受任何禁售或其他转让限制。
修订和重新签署的注册权协议
于二零二三年十二月二十一日,本公司与保荐人Huang及徐智鸿(统称“持有人”)订立经修订及重述的登记权协议(“登记权协议”),据此,本公司同意根据证券法第415条登记转售持有人不时持有的若干普通股及认股权证。注册权协议修订及重述由比亚迪、保荐人及其他订约方就比亚迪首次公开发售订立的注册权协议。注册权协议将于(A)注册权协议日期五周年或(B)就任何持有人而言,该持有人不再持有任何须登记证券(定义见注册权协议)之日终止,以较早者为准。
赔偿
公司章程和章程规定,公司将在特拉华州法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。此外,公司还与其董事和高管签订了赔偿协议。
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目录表 |
关联人交易的政策和程序
根据审核委员会章程,审核委员会将负责审阅关连人士交易。“关联人交易”是指合并后的公司或其任何附属公司过去、现在或将来参与的交易、安排或关系,涉及金额超过12万美元(或,只要我们仍然是一家“较小的报告公司”,则以(i)120美元,000及(ii)本公司于两个已完成财政年度的平均总资产的1%),而任何相关人士于当中拥有、现在拥有或将会拥有直接或间接重大权益。“相关人员”是指:
| · | 在适用期间内任何时候,公司的执行官或董事; |
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| · | 合并后公司所知的拥有公司5%以上表决权股份的受益人; |
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| · | 上述人员的任何直系亲属,指董事、执行官或公司5%以上有表决权股份的实益拥有人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子,与该董事、执行官或实益拥有公司5%以上有表决权股份的人同住的任何人(租户或雇员除外);以及 |
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| · | 任何商号、公司或其他实体,其中任何上述人士是合伙人或主事人,或处于类似地位,或在其中拥有10%或更多的实益所有权权益。 |
董事独立自主
纳斯达克上市标准要求公司董事会的大多数成员是独立的。有关董事独立性的说明,请参阅“董事及行政人员“以获取更多信息。
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目录表 |
我们的证券简介
以下摘要阐述了本公司证券的重要条款。以下摘要并不是对此类证券的权利和偏好的完整摘要,仅限于参考我们的章程和章程。我们鼓励您阅读特拉华州公司法、我们的章程和章程的全部内容,以了解公司证券的权利和偏好的完整描述。
授权股票和未偿还股票
我们是一家特拉华州的公司,我们的事务受其公司注册证书、公司章程和特拉华州一般公司法(以下我们称为“DGCL”或“特拉华州法”)以及特拉华州普通法的管辖。本章程授权发行205,000,000股,包括200,000,000股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),以及5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元(“优先股”)。
普通股
投票权。普通股持有人在股东一般有权表决的所有事项上,每持有一股其登记在册的普通股股份,有权投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。一般而言,所有须由股东表决的事项,必须由所有亲自出席或由其代表出席的股东以多数票(或如属董事选举,则以多数票)通过,作为一个整体一起投票。
股息权。在适用于任何已发行优先股的优先股优惠的规限下,普通股持有人有权按比例收取董事会不时宣布的股息(如有),该等股息可从合法可供该等用途的资金中拨出。
清算权。倘若本公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘,普通股持有人有权按比例分享在偿还本公司债务及其他负债后剩余的所有资产,但须受优先股或任何类别或系列优先于当时已发行普通股(如有)的优先股优先分配权的规限。
其他权利。普通股持有人没有优先认购权、转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于公司未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。
优先股
没有已发行或已发行的优先股股份。我们的章程授权董事会设立一个或多个优先股系列。除非法律或任何证券交易所要求,优先股的授权股份将可供发行,普通股持有人无需采取进一步行动。董事会有权酌情厘定各系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利,包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更,而无需股东采取进一步行动。此外,优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股,从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素,发行优先股可能会对普通股的市场价格产生不利影响,限制公司股本的股息,稀释普通股的投票权,损害公司股本的清算权,或者推迟或阻止公司控制权的变更。目前尚无发行任何优先股的计划。
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目录表 |
认股权证
公开认股权证
BYTS首次公开发售的单位(“公开认股权证”)所载的每份完整认股权证,将使登记持有人有权在交易结束后30天开始的任何时间,按每股7.80美元的价格购买一股普通股,并可按下文讨论的调整进行调整,前提是公司根据证券法拥有一份有效的登记声明,涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股股份,并且有与该等普通股相关的现行招股说明书(或本公司允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其公开认股权证),且该等普通股股份已登记。符合或豁免根据持有者居住国的证券或蓝天法律进行登记。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对整数股普通股行使其公开认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个公募认股权证。公开认股权证将在交易结束后五年内到期,于纽约市时间下午5点到期,或在赎回或清算时更早到期。
本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股,也将没有义务就此类认股权证的行使达成和解,除非根据证券法就与公共认股权证相关的普通股股份的登记声明生效,并且招股说明书是最新的,但我们必须履行下文所述有关登记的义务。本公司将不会行使任何公共认股权证,而本公司亦无责任在行使公共认股权证时发行普通股,除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果就公共认股权证而言,前两句中的条件不满足,则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证,并且该公共认股权证可能没有价值,到期时毫无价值。在任何情况下,公司将不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证。
本公司在招股说明书中登记行使公开认股权证后可发行的普通股。根据认股权证协议的条款,为遵守证券法第10(A)(3)节的规定,根据认股权证协议的条款,本公司已同意,在实际可行的范围内,本公司将尽最大努力在交易结束后尽快但在任何情况下不迟于15个营业日,向美国证券交易委员会提交一份生效后的修订或新的登记声明,涵盖在行使公共认股权证时根据证券法登记可发行的普通股,此后本公司将尽最大努力使其生效,并保持该修订或登记声明的效力。及有关的现行招股说明书,直至认股权证到期或根据认股权证协议的规定赎回为止。如果在第六十(60)条之前,这种涵盖在行使公共认股权证时可发行的普通股的后生效修正案或登记声明不生效这是)交易结束后第二天,权证持有人可根据证券法第(3)(A)(9)款或另一项豁免,以“无现金基础”方式行使认股权证,直至有生效后的修订或注册声明生效为止,以及在本公司未能维持有效注册声明的任何期间内。尽管有上述规定,如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)节规定的“备兑证券”的定义,本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定,要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果本公司如此选择,本公司将不会被要求提交或维护有效的登记声明,如果本公司没有这样选择,在没有豁免的情况下,公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。在此情况下,各持有人须交出公募认股权证以支付行使价,该数目的普通股等于(A)除以(X)与公募认股权证相关普通股股数的乘积所得的商数,再乘以“公平市价”(定义见下文)与公募认股权证行使价格的差额(Y)与公平市价及(B)的0.361。本款所称公允市价,是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内普通股的平均报告收盘价。
73 |
目录表 |
普通股每股价格等于或超过18.00美元时公开认股权证的赎回
一旦可行使公募认股权证,本公司即可赎回尚未发行的公募认股权证:
| · | 全部,而不是部分; |
|
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| · | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
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| · | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”);及 |
|
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|
| · | 如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据标题下所述的行使时可发行的股份数量或公共认股权证的行使价格进行调整后进行调整)“-认股权证-公共认股权证-反稀释调整“)在本行向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日(我们称为”参考值“)。 |
本公司将不会赎回上述公开认股权证,除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行普通股的注册声明生效,以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果公开认股权证成为可赎回的,即使公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,公司仍可行使赎回权。
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则,以防止赎回赎回,除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足,我们发布了公共认股权证赎回通知,每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而,普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股票数量或标题下描述的公共认股权证的行使价格的调整而进行调整)。--反稀释调整”)以及赎回通知发出后的7.80美元的期权行使价格。
普通股每股价格等于或超过10.00美元时公开认股权证的赎回
一旦可行使公共认股权证,本公司可赎回尚未赎回的认股权证:
| · | 全部,而不是部分; |
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| · | 以每份权证0.10美元的价格计算; |
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| · | 在不少于30天的提前书面赎回通知的情况下,条件是持有人将能够在赎回前以无现金的基础行使他们的公共认股权证,并根据赎回日期和普通股的“公允市场价值”(定义如下)获得参考下表确定的该数量的股票,除非另有说明。 |
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| · | 当且仅当参考值等于或超过每股公开股份$10.00(经行使时可发行股份数目的调整后调整)或认股权证的行使价,如标题“-反稀释调整“;及 |
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| · | 如果参考价值低于每股18.00美元,私募认股权证也必须同时按如上所述的相同条款赎回未发行的公开认股权证。 |
74 |
目录表 |
自发出赎回通知之日起至赎回或行使公募认股权证为止,持有人可选择以无现金方式行使其公募认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据这项赎回功能进行无现金赎回时,将获得的普通股股份数目,按相应赎回日期的普通股“公平市值”计算(假设持有人选择行使其公开认股权证,而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回),为此目的而厘定的普通股数量,是根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知的日期后10个交易日内普通股的成交量加权平均价格,以及相应赎回日期在认股权证到期日之前10个月的数目而厘定的。每一种都如下表所示。本公司将在上述10个交易日期限结束后不迟于一个交易日向权证持有人提供最终公平市价。
下表各栏标题中所列股票价格将自“-”标题下所述可根据公共认股权证行使而发行的股份数目或公共认股权证的行使价格作出调整的任何日期起调整。反稀释和调整“下面。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整,则列标题内经调整的股价将等于紧接有关调整前的股价乘以分数,分数的分子为紧接有关调整前行使认股权证时可交付的股份数目,分母为经调整后行使公共认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应以与行使公共认股权证时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整,(A)在根据标题下的第五段进行调整的情况下“-”反稀释和调整“以下,各栏标题中经调整的股价将等于未经调整的股价乘以分数,分数的分子是标题下所列的市值和新发行价格中较高的一个”--反稀释和调整“而分母为$10.00及(B)如属根据标题下第二段作出的调整,则为”-“反稀释和调整“以下,列标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去认股权证的行使价格因该等行使价格调整而减少的数额。
赎回日期(至认股权证期满为止) |
| 普通股公允市值 | ||||||||||||||||
≤10.00 |
| 11.00 |
| 12.00 |
| 13.00 |
| 14.00 |
| 15.00 |
| 16.00 |
| 17.00 |
| ≥18.00 | ||
60个月 |
| 0.261 |
| 0.281 |
| 0.297 |
| 0.311 |
| 0.324 |
| 0.337 |
| 0.348 |
| 0.358 |
| 0.361 |
57个月 |
| 0.257 |
| 0.277 |
| 0.294 |
| 0.310 |
| 0.324 |
| 0.337 |
| 0.348 |
| 0.358 |
| 0.361 |
54个月 |
| 0.252 |
| 0.272 |
| 0.291 |
| 0.307 |
| 0.322 |
| 0.335 |
| 0.347 |
| 0.357 |
| 0.361 |
51个月 |
| 0.246 |
| 0.268 |
| 0.287 |
| 0.304 |
| 0.320 |
| 0.333 |
| 0.346 |
| 0.357 |
| 0.361 |
48个月 |
| 0.241 |
| 0.263 |
| 0.283 |
| 0.301 |
| 0.317 |
| 0.332 |
| 0.344 |
| 0.356 |
| 0.361 |
45个月 |
| 0.235 |
| 0.258 |
| 0.279 |
| 0.298 |
| 0.315 |
| 0.330 |
| 0.343 |
| 0.356 |
| 0.361 |
42个月 |
| 0.228 |
| 0.252 |
| 0.274 |
| 0.294 |
| 0.312 |
| 0.328 |
| 0.342 |
| 0.355 |
| 0.361 |
39个月 |
| 0.221 |
| 0.246 |
| 0.269 |
| 0.290 |
| 0.309 |
| 0.325 |
| 0.340 |
| 0.354 |
| 0.361 |
36个月 |
| 0.213 |
| 0.239 |
| 0.263 |
| 0.285 |
| 0.305 |
| 0.323 |
| 0.339 |
| 0.353 |
| 0.361 |
33个月 |
| 0.205 |
| 0.232 |
| 0.257 |
| 0.280 |
| 0.301 |
| 0.320 |
| 0.337 |
| 0.352 |
| 0.361 |
30个月 |
| 0.196 |
| 0.224 |
| 0.250 |
| 0.274 |
| 0.297 |
| 0.316 |
| 0.335 |
| 0.351 |
| 0.361 |
27个月 |
| 0.185 |
| 0.214 |
| 0.242 |
| 0.268 |
| 0.291 |
| 0.313 |
| 0.332 |
| 0.350 |
| 0.361 |
24个月 |
| 0.173 |
| 0.204 |
| 0.233 |
| 0.260 |
| 0.285 |
| 0.308 |
| 0.329 |
| 0.348 |
| 0.361 |
21个月 |
| 0.161 |
| 0.193 |
| 0.223 |
| 0.252 |
| 0.279 |
| 0.304 |
| 0.326 |
| 0.347 |
| 0.361 |
18个月 |
| 0.146 |
| 0.179 |
| 0.211 |
| 0.242 |
| 0.271 |
| 0.298 |
| 0.322 |
| 0.345 |
| 0.361 |
15个月 |
| 0.130 |
| 0.164 |
| 0.197 |
| 0.230 |
| 0.262 |
| 0.291 |
| 0.317 |
| 0.342 |
| 0.361 |
12个月 |
| 0.111 |
| 0.146 |
| 0.181 |
| 0.216 |
| 0.250 |
| 0.282 |
| 0.312 |
| 0.339 |
| 0.361 |
9个月 |
| 0.090 |
| 0.125 |
| 0.162 |
| 0.199 |
| 0.237 |
| 0.272 |
| 0.305 |
| 0.336 |
| 0.361 |
6个月 |
| 0.065 |
| 0.099 |
| 0.137 |
| 0.178 |
| 0.219 |
| 0.259 |
| 0.296 |
| 0.331 |
| 0.361 |
3个月 |
| 0.034 |
| 0.065 |
| 0.104 |
| 0.150 |
| 0.197 |
| 0.243 |
| 0.286 |
| 0.326 |
| 0.361 |
0个月 |
| — |
| — |
| 0.042 |
| 0.115 |
| 0.179 |
| 0.233 |
| 0.281 |
| 0.323 |
| 0.361 |
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目录表 |
公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表,在此情况下,倘若公允市值介乎表内两个数值之间或赎回日期介乎表内两个赎回日期之间,则根据适用的365天或366天年度(视何者适用而定),就每份已行使的公共认股权证发行的普通股数目将由公允市值较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。举例来说,如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内,普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元,而此时距离认股权证到期还有57个月,则认股权证持有人可选择根据这项赎回功能,为每份完整认股权证行使0.277股普通股的认股权证。举个例子,如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述,如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元,而此时距离认股权证到期还有38个月,则认股权证持有人可选择就这项赎回功能,行使他们的认股权证,以换取每份完整认股权证0.298股普通股。在任何情况下,每份认股权证不得以无现金方式行使超过0.361股普通股的认股权证(可予调整),以配合这项赎回功能。最后,如上表所示,如果公募认股权证没有现金且即将到期,则不能就吾等根据此赎回特征进行赎回而以无现金基准行使该等认股权证,因为该等认股权证不能行使任何普通股股份。
这一赎回功能的结构允许在普通股交易价格为每股10.00美元或以上时,即普通股交易价格低于公共认股权证的行使价时,赎回所有已发行的公共认股权证。我们已设立这项赎回功能,让我们可以灵活地赎回公开认股权证,而无须达到上文在“-普通股每股价格等于或超过18.00美元时公开认股权证的赎回“根据这一特征选择行使与赎回相关的公开认股权证的持有人,实际上将根据招股说明书日期具有固定波动率输入的期权定价模型,从其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了另一种赎回所有未偿还认股权证的机制,因此对我们的资本结构具有确定性,因为认股权证将不再未偿还,将被行使或赎回,如果我们选择行使这项赎回权利,我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格,如果我们确定这样做符合我们的最佳利益,将使我们能够迅速赎回公共认股权证。因此,当我们认为更新我们的资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付适用的赎回价格符合我们的最佳利益时,我们将以这种方式赎回公有权证。
如上所述,当普通股以10.00美元起的价格(低于7.80美元的行使价)交易时,我们可以赎回公开招股说明书,因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性,同时为招股说明书持有人提供了在无现金基础上行使其公开招股说明书的机会适用股数。如果我们选择在普通股的交易价格低于公开令的行使价时赎回公开令,这可能会导致认购权持有人收到的股份少于他们选择等待行使普通股股票的认购权(如果普通股的交易价格高于7.80美元)时收到的股份。
行权时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时,持有人将有权获得股份的零碎权益,我们将向下舍入到将向持有人发行的股份数量的最接近的整数。如果在赎回时,根据认股权证协议,公共认股权证可行使普通股以外的证券,则可为该等证券行使公共认股权证。当公开认股权证可行使普通股以外的其他证券时,本公司(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力,登记行使认股权证后可发行的证券。
赎回程序
倘若本公司根据认股权证协议第6.1条或第6.2条的规定,在普通股的收市价分别等于或超过每股18.00美元或每股10.00美元时决定赎回公开认股权证,则本公司将厘定赎回日期。赎回通知将由本公司在赎回日期前不少于三十(30)天以预付邮资的头等邮件邮寄至公开认股权证的登记持有人,按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出,无论登记持有人是否收到该通知。
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受益所有权限制
如果认股权证持有人选择受制于一项要求,即该持有人将无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可以书面通知吾等,惟在行使该等权利后,据认股权证代理人实际所知,该人(连同该人的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行普通股。
反稀释需要调整。他们说。如果普通股的流通股数量因普通股应付股本增加,或因股份分拆或其他类似事件而增加,则在该等股本资本化、分拆或类似事件的生效日期,因行使每份公共认股权证而可发行的普通股股数将按该等流通股的增加比例增加。向所有或几乎所有有权以低于公允市值的价格购买普通股的证券持有人进行的配股,将被视为相当于以下乘积的若干股份的股份资本化:(I)在配股中实际出售的普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii)商数(X)等于在配股中支付的普通股每股价格和(Y)公允市场价值的乘积。就此等目的(I)而言,如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券,则在厘定普通股的应付价格时,将考虑就该等权利所收取的任何代价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额;及(Ii)公平市价指普通股股份于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格,但无权收取该等权利。
此外,如果本公司在公开认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间,因普通股(或公开认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或作出分配,但(A)上文所述或(B)任何现金股息或现金分配除外,当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布之日止365天期间就普通股支付的所有其他现金股息和现金分配合并时,认股权证的行权价将不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整,并不包括导致行使价或每份认股权证行使时可发行的普通股股数调整的现金股利或现金分配),但仅就等于或低于每股0.50美元的总现金股息或现金分配的金额而言,则认股权证的行权价将降低,并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如果普通股的流通股数量因合并、合并、股份反向拆分或普通股重新分类或其他类似事件而减少,则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期,因行使每份公共认股权证而可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。
如上文所述,每当因行使认股权证而可购买的普通股股份数目被调整时,认股权证行权价将会作出调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以分数(X),而分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的股份数目,及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的股份数目。
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目录表 |
如果普通股的流通股发生任何重新分类或重组,(除上述或仅影响该等股份面值者外),或在我们与其他公司合并或整合的情况下,(惟本公司为持续法团且不会导致本公司已发行及未偿还股本的任何重新分类或重组的合并或合并除外)普通股股份),或者在将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下,与我们解散有关,公共认股权证的持有人此后将有权购买和接收,根据公共认股权证中规定的基础和条款和条件,并代替在行使其所代表的权利时立即购买和应收的普通股,在此类重新分类、重组、合并或整合时,或在任何此类出售或转让后解散时,如果公共认股权证持有人在此类事件发生前立即行使其公共认股权证,则该持有人本应收到的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。但是,如果这些持有人有权行使选择权,选择在合并或合并时应收的证券、现金或其他资产的种类或数额,则证券的种类和数额,每份公共认股权证可行使的现金或其他资产将被视为此类持有人在此类合并或兼并中每股收到的种类和金额的加权平均数,如果已向该等持有人作出并获其接受要约,而在完成要约后,要约人连同任何集团的成员,(在《交易法》第13 d-5(b)(1)条规定的含义内),该制造商是其一部分,并连同该制造商的任何联属公司或联营公司(在《交易法》第12 b-2条的含义内)以及任何此类关联公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员,实益拥有长江(在《交易法》第13 d-3条的含义范围内)超过50%的已发行和未发行普通股,公共权证持有人将有权获得最高金额的现金,如果该认股权证持有人在该投标或交换要约到期前行使了该公开认股权证,则该持有人作为股东实际有权获得的证券或其他财产,接受该要约,且该持有人持有的所有普通股均已根据该要约收购或交换要约购买,但(自该要约收购或交换要约完成之日起及之后)须作出调整,使其尽可能与认股权证协议规定的调整接近。如果普通股持有人在此类交易中应收的对价中,以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继任实体的股票形式支付的金额不到70%,或者在此类事件发生后立即上市交易或报价,如果权证的登记持有人在该交易公开披露后三十日内正确行使权证,认股权证行使价将根据柏力克-舒尔斯认股权证价值按认股权证协议的规定下调(如认股权证协议所定义)。该行使价下调的目的是在公开认股权证行使期内发生特别交易时为公开认股权证持有人提供额外价值,根据该交易,认股权证持有人无法获得公开认股权证的全部潜在价值。
公开认股权证是根据大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理人)与BYTS之间的认股权证协议以记名形式发行的。认股权证协议规定,公众认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下作出修订,以(i)纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条文或错误,包括使认股权证协议的条文符合公众认股权证及认股权证协议的条款描述,(ii)根据认股权证协议调整有关股份现金股息的条文,或(iii)在认股权证协议各方认为必要或适宜时,增加或更改有关认股权证协议项下产生的事宜或问题的任何条文且各方认为不会对公开认股权证的登记持有人的权利造成不利影响,前提是作出对公开认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的任何变更时,须获得当时未行使的公开认股权证的至少50%的持有人的批准,且仅就私人认股权证条款的任何修订而言,当时尚未行使的私人认股权证的50%。阁下应查阅认股权证协议副本,以了解适用于公开认股权证的条款及条件的完整描述,该份认股权证协议作为本招股章程所属的登记声明的一部分而存档。
于到期日或之前,于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后,即可行使认股权证,而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立,并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式,如适用),以支付予吾等行使认股权证的数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前,并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证而发行普通股后,每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项,就所持有的每股股份投一票。
于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。如果于行使公开认股权证时,持有人将有权收取股份的零碎权益,吾等将于行使认股权证时,将向认股权证持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。
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目录表 |
独家论坛
认股权证协议规定,在适用法律的规限下,(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔,包括根据证券法,将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区,而该司法管辖权应为任何该等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见,因为这种法院是一个不方便的法庭。
尽管如此,认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益,应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”),其诉讼标的属于《认股权证协议》的法院规定的范围,则该持有人应被视为已同意:(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼的个人管辖权;及(Y)在任何该等强制执行诉讼中,向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。
这一选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼,并导致权证持有人提起诉讼的成本增加。或者,如果法院发现我们的认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响,并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
私人认股权证
作为私人单位的一部分而以私募方式发行的与比亚迪首次公开招股相关的认股权证(“私募认股权证”)(包括行使该等认股权证后可发行的普通股)在交易结束后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限的例外外,向比亚迪的高级职员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体),只要它们由保荐人、保荐人成员或其获准受让人持有(下列规定除外),公司将不能赎回。-当普通股每股价格等于或超过10.00美元时,认股权证将赎回认股权证。“)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外,私募认股权证的条款及条文与作为比亚迪首次公开招股中的单位认股权证的一部分出售的认股权证相同。若私募认股权证由保荐人或其准许受让人以外的持有人持有,则私募认股权证将可由本公司赎回,并可由持有人按与比亚迪首次公开招股中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。
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目录表 |
除上文在“-当普通股每股价格等于或超过10.00美元时,公开认股权证将被赎回如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使该等认股权证,他们将支付行使价,方法是交出他/她或其认股权证的该等普通股股份数目的认股权证,该数目的商数等于(X)除以私募认股权证相关股份数目的乘积,再乘以普通股的“公平市价”(定义见下文)与认股权证的行使价(Y)乘以公平市价所得的差额。“公允市价”是指认股权证行权通知向权证代理人发出通知之日前十个交易日内普通股的平均报告收市价。吾等同意此等认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有,即可在无现金基础上行使,原因是在比亚迪首次公开发售时,并不知道保荐人在合并后是否会与吾等有关联。如果保荐人仍然与本公司有关联,其在公开市场出售本公司证券的能力将受到极大限制。该公司制定了禁止内部人士出售证券的政策,除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售公司证券的这段时间内,如果内部人士持有重大的非公开信息,也不能交易公司的证券。因此,与公众股东可以行使其公开认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证所获得的股份以收回行使权证的成本不同,内部人士可能会受到很大限制,不能出售此类证券。
分红
我们没有就普通股支付任何现金股利,在可预见的未来也不打算对普通股支付现金股利。我们打算保留未来的收益,如果有的话,用于我们业务的发展和扩张的再投资。我们未来是否派发现金股息将由董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的任何其他因素。如果我们产生任何债务,我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
我们的转会代理和授权代理
公开认股权证普通股和权证代理的转让代理为大陆股票转让信托公司。它的地址是道富1号,30层,New York 10004,电话号码是(212)5094000。
我们的宪章和附则中的某些反收购条款以及特拉华州法律的某些条款
我们的章程和细则以及DGCL载有以下各段概述的规定,旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的可能性,并阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。这些规定旨在避免代价高昂的收购战、降低本公司对敌意控制权变更或其他主动收购提议的脆弱性,并增强董事会在收购本公司的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而,这些规定可能会通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图,包括可能导致溢价高于普通股现行市场价格的企图,来延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。我们的章程规定,从本公司不再有资格成为纳斯达克上市标准所指的“受控公司”之日起及之后,本公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施,并且不得通过有关股东的任何书面同意而实施,但要求或允许任何系列优先股的持有人采取的任何行动,无论是作为一个系列还是与一个或多个其他此类系列单独投票的优先股,都可以不召开会议、无需事先通知和未经表决。在与一个或多个系列优先股有关的指定证书明确允许的范围内,如果列出所采取行动的一份或多份同意书是由相关类别或系列流通股的持有人签署的,并且拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数,而所有有权就该行动投票的股份都出席并根据DGCL的适用条款交付给本公司。风险因素-与我们的证券相关的风险-我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款可能会阻碍收购尝试”.
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目录表 |
核准但未发行的股本
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而,纳斯达克的上市要求(如果且只要普通股仍在纳斯达克上市,则适用)要求股东批准某些发行,这些发行等于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股数量的20%。未来可能发行的额外股份可用于各种公司用途,包括未来的公开发行,以筹集额外资本或促进收购。存在未发行和未预留股本的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人发行股份,这种发行可能会使通过合并、要约收购、合并代理权争夺或其他方式,从而保护管理的连续性,并可能剥夺股东出售其股份的机会,普通股的价格高于当时的市场价格。
选举董事及空缺
我们的章程规定,董事会将决定董事会的董事人数。董事的确切人数将由董事会多数成员不时决定。董事会是解密的,只由一类董事组成,所有董事将每年选举一次,任期一年,于公司下一次股东年会结束。董事在董事会的任期将不受限制。
此外,我们的章程规定,董事会的任何空缺,包括董事人数增加导致的空缺,或董事有理由罢免董事造成的空缺,只能由在任董事的过半数填补,但优先股持有人的任何权利除外。
法定人数
我们的附例规定,在董事会的任何会议上,当时在任的董事总数的过半数构成处理事务的法定人数。
无累计投票
根据特拉华州的法律,累积投票权不存在,除非公司证书明确授权累积投票权。我们的宪章不授权累积投票。
股东特别会议
我们的章程规定,股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁根据我们的章程和章程召开或在董事会、董事长、首席执行官或总裁的指示下召开。
提前通知股东大会、提名和提案的要求
我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序,但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了将任何事项“适当地”提交给会议,股东必须遵守提前通知的要求,并向公司提供某些信息。一般来说,为了及时,股东通知必须在上一次股东年会的一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达公司的主要执行办公室。我们的章程允许董事会在其认为适当的情况下通过举行股东会议的规则和规则,如果不遵守规则和规则,可能会导致无法在会议上进行某些业务。该等条文亦可能延迟、延迟或阻止潜在收购人进行委托书征集,以选出收购人本身的董事名单,或以其他方式试图影响或控制本公司。
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目录表 |
绝对多数条款
我们的章程和章程明确授权董事会在不违反特拉华州法律或我们章程的任何事项上,在没有股东投票的情况下通过、修订或废除全部或部分章程。本公司股东亦将有权以持有本公司当时所有已发行股份投票权至少过半数的持有人的赞成票通过、修订或废除本公司章程细则,该等股份一般有权在董事选举中投票,并作为一个单一类别一起投票,但须受适用法律或本公司章程(包括有关任何系列优先股的任何指定证书)或本公司章程所规定的本公司任何类别或系列股票持有人投票的规限。
DGCL一般规定,修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票,这些流通股作为一个类别一起投票,除非公司注册证书需要更大的百分比。我们的章程规定,只有持有至少66%和2/3%投票权的所有当时有权投票的公司股票的持有者投赞成票,并作为一个类别一起投票,才能修改、更改、废除或撤销其中的下列条款:
| · | 关于授权董事会设立一个或多个系列优先股的规定,具有董事会可能决定的权力、优先以及相对、参与、选择和其他特殊权利,包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先; |
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| · | 关于罢免董事的规定; |
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| · | 关于填补董事会空缺和新设董事职位的规定; |
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| · | 关于授权董事会在不经股东表决的情况下修改公司章程的规定; |
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| · | 召开股东特别会议的规定; |
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| · | 股东拟在股东大会上提出的董事选举和其他事项的股东提名规定; |
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| · | 公司董事、高级管理人员的责任限制和赔偿规定; |
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| · | 关于公司选择不受DGCL第203条管辖的规定; |
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| · | 条款采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛,并采用美国联邦地区法院作为解决根据证券法提出诉因的投诉的独家论坛; |
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| · | 有关公司放弃在向其任何非雇员董事或主要股东及其关联公司提供的任何公司机会中的权益或预期的规定;以及 |
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| · | 修正案规定,只有以66%和2/3%的绝对多数票才能对上述条文进行修订。 |
这些条款可能具有阻止敌意收购或延迟或阻止公司或其管理层的控制权变化的效果,例如合并、重组或要约收购。这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性,并阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。这些规定旨在降低公司对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而,这样的规定可能会阻止其他人对普通股提出收购要约,因此可能会抑制普通股市场价格的波动,因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。这类规定还可能起到防止管理层变动的作用。
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独家论坛
我们的宪章规定,除非本公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果且仅当衡平法院缺乏标的管辖权,位于特拉华州境内的任何州法院,或如果且仅如果所有此类州法院都缺乏标的管辖权,特拉华州地区联邦地区法院)及其任何上诉法院,在法律允许的最大范围内,应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉讼理由的唯一和独家法院:(I)任何派生诉讼,代表本公司提起的诉讼或法律程序,(Ii)声称公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼、诉讼或法律程序,(Iii)针对本公司或任何现任或前任董事、本公司高级职员或其他雇员的任何诉讼、起诉或法律程序,该等诉讼、诉讼或法律程序是依据本公司或本公司章程或附例(每个条文均可不时修订)的任何条文而产生的,(Iv)寻求解释、适用、(I)(I)执行或决定本公司章程或附例(各章程或附例可能不时修订,包括其下的任何权利、义务或补救措施)的有效性;(V)大中华总公司赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序;或(Vi)针对本公司或本公司任何现任或前任董事、受内部事务原则管辖或与本公司内部事务有关的其他雇员提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序,在所有情况下均在法律允许的最大范围内并受法院对被点名为被告的不可或缺各方拥有个人司法管辖权的规限。在法律允许的最大范围内,任何购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何个人或实体将被视为已知悉并同意本公司章程中的论坛条款。我们的章程进一步规定,除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是根据证券法提出诉因的任何投诉的独家解决机构。本章程中的这一规定将不适用于根据《交易法》提出的任何索赔或诉讼,或美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔;然而,《交易法》第27条规定,为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼,均具有专属联邦管辖权。然而,法院可能会发现该公司的论坛选择条款不适用或不可执行。虽然公司相信这一规定将使公司受益,因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致,但这一规定可能会起到阻止对公司董事和高级管理人员提起诉讼的效果。
利益冲突
特拉华州法律允许公司采取条款,放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的章程在特拉华州法律不时允许的最大范围内,放弃本公司在特定商业机会中拥有的任何权益或预期,或有权参与不时提供给不是本公司或其附属公司雇员的董事会成员或本公司及其联属公司的主要股东的指定商业机会。我们的章程不会放弃仅以董事或公司高管的身份向非员工董事明确提供给他或她的任何商业机会中的公司利益。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任,但某些例外情况除外。我们的章程包括一项条款,免除董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而造成的个人金钱损害责任,除非该责任豁免或限制是DGCL不允许的。这些规定的效力是消除公司及其股东通过股东代表公司提起的派生诉讼,就董事或高级职员违反作为董事或高级职员的受托责任,包括因严重疏忽行为而导致的违约,向董事或高级职员追讨金钱损害赔偿的权利。然而,如果董事或人员恶意行事,故意或故意违法,授权非法分红或赎回,或从董事或人员的行为中获得不正当利益,则不适用于董事或人员。
我们章程和章程中的责任限制条款可能会阻止股东对董事或高级管理人员违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使本公司及其股东受益。此外,如果公司根据可能签订的任何赔偿协议向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用,您的投资可能会受到不利影响。本公司相信,这项规定、责任保险及任何可能订立的弥偿协议,对吸引及留住有才华及经验丰富的董事及高级职员是必需的。
鉴于根据证券法产生的责任的弥偿可根据上述条文准许本公司董事、高级管理人员及控股人士承担,本公司已获告知,美国证券交易委员会认为该等弥偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
目前没有任何涉及本公司董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或法律程序要求赔偿。
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美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是美国联邦所得税关于普通股所有权和处置的重要考虑因素的摘要(我们有时将其持有人称为“持有人”),但并不是对所有与此相关的潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要以1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)、据此颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决的规定为依据,所有这些都截至本条例生效之日。这些权限可能会发生变化,可能会有追溯力,从而导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。我们没有也不打算寻求美国国税局(IRS)就以下摘要中的声明和结论做出任何裁决,也不能保证IRS或法院会同意此类声明和结论。
本摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律、美国联邦赠与税和遗产税规则或任何适用的税收条约产生的税收考虑因素。此外,本讨论不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素,包括但不限于:
● | 银行、保险公司或其他金融机构; |
● | 受监管的投资公司或房地产投资信托基金; |
● | 对净投资收入缴纳替代性最低税或医疗保险缴费税的人员; |
● | 免税账户、免税组织、免税政府组织; |
● | 养老金计划和符合税务条件的退休计划; |
● | 受控制的外国公司、被动的外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
● | 证券或货币的经纪人或交易商; |
● | 选择按市值计价的证券交易者,其证券持有量; |
● | 拥有或被视为拥有我们普通股5%以上(投票或价值)以上的人(以下具体规定的除外); |
● | 某些前美国公民或长期居民; |
● | 合伙企业(或按美国联邦所得税目的归类的实体或安排)、其他直通实体以及其中的投资者; |
● | 在套期保值交易、“跨境交易”、“转换交易”或其他降低风险交易中持有我们的普通股作为头寸的人; |
● | 根据行使任何期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人; |
● | 受特别税务会计规则约束的人员,因为与我们普通股有关的任何毛收入项目被计入《准则》第451(B)节所界定的“适用财务报表”; |
● | 不将我们的普通股作为《守则》第1221节所指的资本资产持有的个人(一般而言,作为投资持有的财产);或 |
● | 根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人。 |
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目录表 |
此外,如果合伙企业(或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)或其他流动实体持有我们的普通股,合伙企业的合伙人或其他此类实体的所有者的税务待遇通常将取决于合伙人或所有者的地位以及合伙企业或其他此类实体的活动。将持有我们普通股的合伙企业的合伙人或其他此类实体的所有者应就通过合伙企业或其他此类实体持有我们普通股的所有权和处置的税收后果咨询他或她或其自己的税务顾问。
建议您就美国联邦所得税法在您的特定情况下的应用,以及根据美国联邦赠与税或遗产税规则,或根据任何州、地方、非美国、美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约,购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果,咨询您的税务顾问。
在本讨论中,如果您是我们普通股的实益所有者,而就美国联邦所得税而言,该普通股不是合伙企业(包括被视为合伙企业的任何实体或安排以及其中的股权持有人),并且不是:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国或根据美国或其任何行政区的法律成立或组织的公司应纳税的公司或其他实体,或为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体; |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 信托(1)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(2)根据适用的财政部法规作出有效选择,被视为《守则》所指的“美国人”的信托。 |
美国持有者
分配
正如题为“股利政策”的部分所述,到目前为止,我们从未宣布或支付过普通股的现金股利。然而,如果我们对我们的普通股进行分配,这些支付将构成美国联邦所得税目的的股息,支付的程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。如果这些分派超过我们目前和累积的收益和利润,超出的部分将构成资本回报,并将首先减少您在我们普通股中的基数(相对于我们普通股的每股单独确定),但不会低于零,然后将被视为出售股票的收益,如下文“-处置我们普通股的收益”所述。
出售我们普通股的收益
出于美国联邦所得税的目的,在出售、交换或其他应纳税处置普通股时实现的收益或损失将是资本收益或损失,如果美国持有者持有普通股超过一年,则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有者在出售的普通股中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额。非公司美国持有者确认的长期资本利得将受到税率的降低。资本损失的扣除是有限制的。
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目录表 |
信息报告和备份扣缴
一般来说,信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的普通股分配(无论是实际的还是推定的),以及出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的收益,除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号、免税身份证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣,则备用预扣将适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。
备用预扣税不是一种附加税;相反,受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税义务将按预扣税额减少。如果扣缴导致多缴税款,只要及时向美国国税局提供所需信息,通常可以从国税局获得退款或抵免。
非美国持有者
分配
正如题为“股利政策”的部分所述,到目前为止,我们从未宣布或支付过普通股的现金股利。然而,如果我们对我们的普通股进行分配,这些支付将构成美国联邦所得税目的的股息,支付的程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。如果这些分派超过我们目前和累积的收益和利润,超出的部分将构成资本回报,并将首先减少您在我们普通股中的基数(相对于我们普通股的每股单独确定),但不会低于零,然后将被视为出售股票的收益,如下所述-出售我们普通股的收益.”
受以下关于有效关联收入和收入的讨论的制约“-备用扣缴和信息报告“和”“-《外国账户税务遵从法》(FATCA)一般情况下,支付给您的任何股息都将缴纳美国联邦预扣税,税率为股息总额的30%,或美国与您居住的国家之间适用的所得税条约规定的较低税率。根据适用的财政部法规,适用的扣缴义务人可以扣留整个分配总额的30%,即使如上所述构成股息的金额少于总金额。为了获得降低的条约费率,您必须向适用的扣缴义务人提供正确签署的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格或其他适当版本的IRS表格,以证明降低费率的资格。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理持有我们的普通股,您通常需要向代理提供适当的文件,然后可能需要向我们或我们的支付代理提供证明,无论是直接还是通过其他中介。如果根据所得税条约,您有资格享受美国联邦预扣税的降低税率,您可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何超额预扣金额的退款。您应该咨询您的税务顾问关于您根据任何适用的税收条约享有的福利。
如果您收到的股息被视为与您在美国进行的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求,则可归因于您在美国维持的永久机构或固定基地),一般可免征30%的美国联邦预扣税,但须遵守以下讨论:备份扣缴和信息报告“和”-《外国账户税务合规法》(FATCA)“为了获得这项豁免,您必须向适用的扣缴义务人提供正确签署的W-8ECI表格或W-8其他适用的IRS表格,以适当证明该豁免。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳美国联邦预扣税,但在扣除某些扣除和抵免后,按适用于美国人的相同税率征税,并受适用的所得税条约另行规定的约束。此外,如果您是公司或非美国公司的持有者,您收到的与您在美国进行贸易或业务有关的股息(如果适用的所得税条约要求,可归因于您在美国维持的常设机构或固定基地)也可能按30%的税率或美国与您居住的国家之间的适用所得税条约指定的较低税率缴纳分支机构利得税。您应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询您的税务顾问。
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目录表 |
出售我们普通股的收益
但须视乎“-备份扣缴和信息报告“和”-《外国账户税务合规法》(FATCA)一般情况下,您不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税,除非:
● | 收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约要求,收益可归因于您在美国维持的永久机构或固定基地); |
● | 您是个人,在发生出售或处置且满足某些其他条件的日历年度内,在美国停留了一段或多段时间,总计183天或更长时间;或 |
● | 我们的普通股构成美国不动产权益,因为我们是“美国不动产控股公司”,或USRPHC,出于美国联邦所得税的目的,在您处置我们的普通股之前的五年期间或您持有我们普通股的期限或适用的测试期间内的较短时间内的任何时间。 |
如果您是上述第一个项目中描述的非美国股东,您将被要求根据常规的美国联邦所得税税率为出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益(扣除某些扣除和抵免)缴纳税款,并且上述第一个项目中所述的非美国企业持有人也可能按30%的税率或适用的所得税条约指定的较低税率缴纳分行利得税。如果您是上述第二个项目中所述的非美国持有者的个人,您将按30%(或适用所得税条约指定的较低税率)的税率对出售或以其他方式处置我们的普通股获得的收益征税,如果您及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单,这些收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵消。您应该就任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约咨询您的税务顾问。
我们认为,我们目前不是,也不会成为美国联邦所得税的USRPHC,本讨论的其余部分也是这样假设的。然而,由于我们是否成为USRPHC的决定取决于我们在美国的房地产权益相对于我们在美国和全球的房地产权益加上我们的其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值,因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。然而,即使我们是或成为USRPHC,如果我们的普通股定期在成熟的证券市场交易,并且您在适用的测试期内始终直接、间接或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%,则我们的普通股将不构成美国房地产利益。如果我们在适用测试期内的任何时间是USRPHC,并且我们的普通股没有在成熟的证券市场进行定期交易,或者您在适用的测试期内的任何时间直接、间接或建设性地持有我们已发行普通股的5%以上,您通常将按出售或以其他方式处置我们普通股所实现的任何收益征税,其方式与与美国贸易或企业的行为有效相关的收益相同,但分行利得税一般不适用。如果我们在适用的测试期内的任何时间是USRPHC,并且我们的普通股没有在成熟的证券市场上定期交易,您从股票处置中获得的收益通常也将被按15%的费率扣缴。如果我们是或将要成为USRPHC,我们鼓励您咨询您自己的税务顾问,了解可能给您带来的后果。
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目录表 |
《外国账户税务合规法》(FATCA)
除下列条款另有规定外,《外国账户税收合规法》、据此发布的《财政部条例》和美国国税局的官方指导意见,或统称为FATCA,一般对出售或以其他方式处置我们的普通股的股息和毛收入征收30%的美国联邦预扣税(如本规则特别定义),除非财政部长或该机构另有规定(I)与美国政府达成协议,除其他事项外,扣留某些款项,并收集并向美国税务机关提供有关该机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人,以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息,或(Ii)以其他方式确立豁免。除以下段落另有规定外,FATCA还一般对向“非金融外国实体”(根据本规则特别定义)出售或处置我们的普通股的股息和总收益征收30%的美国联邦预扣税,除非财政部长或该实体向扣缴义务人提供一份证明,表明该实体的主要直接和间接美国所有者,证明该实体没有任何主要的美国所有者,或以其他方式确立豁免。无论付款是否免除美国非居民和备用预扣税,包括根据上述其他豁免,预扣税都将适用。在某些情况下,非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本节所述的要求。潜在投资者应就FATCA预扣适用于他们在我们普通股的投资、所有权和处置问题咨询他们自己的税务顾问。
美国财政部已经发布了拟议的财政部法规,如果以目前的形式最终敲定,将取消FATCA关于出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入支付方面的扣缴。在这些拟议的财政部条例的序言中,财政部长表示,在最终法规发布或这些拟议的法规被废除之前,纳税人通常可以依赖拟议的财政部法规。
备份扣缴和信息报告
一般来说,我们或适用的代理人必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名、地址和扣缴税款(如果有)。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议,美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。
向您支付普通股的股息或处置普通股的收益也可能受到备用扣缴(目前为24%)和额外信息报告的约束,除非您确立豁免,例如通过在正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上证明您的非美国身份。尽管如此,如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人,则可能适用备份扣留和信息报告。
备用预扣税不是一种附加税;相反,受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税义务将按预扣税额减少。如果扣缴导致多缴税款,只要及时向美国国税局提供所需信息,通常可以从国税局获得退款或抵免。
前面关于美国联邦税收考虑因素的讨论仅供参考。它不是在投资者的特殊情况下向他们提供的税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州和地方以及非美国税务考虑因素咨询其自己的税务顾问,包括任何拟议的适用法律变化的后果。
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目录表 |
承销
我们已与Roth Capital Partners,LLC(“Roth”)签订了一项承销协议,日期为2024年3月1日,Roth Capital Partners,LLC(下称“Roth”),担任此次发行的承销商代表。根据与代表签订的承销协议的条款和条件,吾等已同意向下列各承销商出售,且各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣,购买下表中其名称旁边所列普通股的股数:
承销商 |
| 数量 普通股股份 |
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Roth Capital Partners,LLC |
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The Benchmark Company LLC |
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总 |
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承销商承诺购买除下述超额配售选择权所涵盖的证券外的所有由我们提供的证券(如果有)。承销协议还规定,如果承销商违约,可以增加非违约承销商的购买承诺,也可以终止发行。承销商没有义务购买下文所述承销商超额配售选择权所涵盖的证券。承销商发售有价证券,但须事先出售,发行时及如获承销商接受,须经其律师批准法律事宜,以及承销协议所载的其他条件,例如承销商收到高级职员的证书及法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
折扣、佣金和开支
承销商最初提议以本招股说明书封面上列出的公开发行价向公众发行证券,并以这些价格减去不超过每股美元的优惠向交易商发行。如果我们发行的所有证券都不是以公开发行价出售,承销商可以通过补充本招股说明书的方式改变发行价和其他出售条款,提交本招股说明书组成的注册说明书的生效后修正案。
下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些信息假设没有行使或完全行使了我们授予承销商的超额配售选择权。
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| 每股 |
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| 不含超额配售选项的合计 |
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| 总计(含超额配售选择权) |
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公开发行价 |
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| $ |
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| $ |
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承保折扣和佣金(1) |
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| $ |
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扣除费用前的收益给我们 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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____________
(1) | 承销商将获得本合同项下总收益的7.0%的折扣。 |
我们估计,不包括总承销折扣在内,我们应支付的发行总费用约为20亿美元。吾等亦同意支付代表与本次发售有关的开支,包括代表合理的自付费用及履行承销协议所订义务的相关开支(包括但不限于代表的外部法律顾问的合理费用及开支),总额最高达150,000元。
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目录表 |
超额配售选择权
我们已授予承销商一项选择权,自本招股说明书之日起45天内可行使,按本招股说明书封面所载的每股公开发行价减去承销折扣,购买最多321,715股本公司普通股(相当于本次发售普通股股数的15%)。承销商行使这一选择权的目的仅限于超额配售与本招股说明书提供的普通股相关的股份。如果承销商行使这一选择权,承销商将有义务在一定条件下购买一些已行使选择权的额外证券。
代表权证
吾等已同意向代表发行认股权证,以购买最多214,477股普通股(如超额配售选择权获全面行使,则为246,648股)(相当于本次发售所售出普通股股数的10%,包括为弥补超额配售而售出的任何普通股股份(如有))。代表认股权证可于发行时以现金或在若干情况下以无现金基准即时行使,行使价格为每股行使价格相等于发售股份每股公开发售价格的100%,并将于发售开始后五年届满。行使代表认股权证后可发行的普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整,包括股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。兹登记发行代表认股权证及行使代表认股权证后可发行的普通股。
代表权证和相关股票已被FINRA视为补偿,因此在本次发售开始销售后立即禁售期为180天。根据FINRA规则5110(E)(1),这些证券不得出售、转让、转让、质押或质押,也不得作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的,导致任何人在紧接本次发售开始后180天内对证券进行经济处置,但参与发售的任何承销商和选定交易商以及他们的高级管理人员或合作伙伴、注册人或附属公司,或FINRA规则5110(E)(2)所允许的除外。
尾巴
如果本次发售没有结束,吾等还同意向代表支付相当于本次发售中现金和认股权证补偿的尾部费用,但在某些例外情况下,如果代表在聘用期间介绍给本公司或代表本公司与本公司进行讨论的任何投资者在本代表的聘用期满或终止后六个月内,在任何公开或非公开发行本公司证券时向吾等提供资本。
禁售协议
吾等已同意在本次发售截止日期后90天内不出售任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券,除非吾等事先获得代表的书面同意。这种同意可随时给予,而不作公开通知,代表可自行决定是否同意。
此外,我们的每一位董事和高级管理人员以及我们的某些股东已经与代表签订了锁定协议。根据锁定协议,除某些例外情况外,董事、高级管理人员和某些股东不得直接或间接出售、要约出售、签订出售合同或授予任何出售选择权(包括任何卖空),不得授予任何担保权益、质押、抵押、对冲、建立未平仓“看跌期权”(根据交易法第16a-1(H)条的含义),或以其他方式处置或进行旨在或可能导致处置的任何交易,任何可转换为或可交换为本公司普通股股份的普通股或证券,或公开宣布任何上述任何行为的意向,除非该等董事、高级职员及股东在本次发售结束日期后90天内事先获得代表的书面同意。这种同意可随时给予,而不作公开通知,代表可自行决定是否同意。
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目录表 |
赔偿
我们同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的责任,并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。
稳定化
与本次发行有关,承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入,以回补因卖空而建立的头寸。
| · | 稳定交易允许出价购买证券,只要稳定出价不超过指定的最高出价,并且是为了在发行过程中防止或延缓证券市场价格的下跌而进行的。 |
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| · | 超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的证券数量的证券。这创造了一个辛迪加空头头寸,可以是回补空头头寸,也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中,承销商超额配售的证券数量不超过他们可以在超额配售期权中购买的证券数量。在裸空仓中,涉及的证券数量多于超额配售期权中的证券数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买证券来平仓任何空头头寸。 |
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| · | 辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券,以回补辛迪加空头头寸。承销商在决定平仓的证券来源时,除其他因素外,会考虑公开市场可供购买的证券价格,以及他们可行使超额配售选择权购买证券的价格。如果承销商出售的证券超过行使超额配售选择权所能覆盖的范围,并因此拥有裸空头头寸,则只能通过在公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能面临下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。 |
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| · | 惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的证券通过稳定交易或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时,从该辛迪加成员那里收回出售特许权。 |
这些稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格,或防止或延缓我们证券市场价格的下跌。因此,我们的证券在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们证券价格产生的影响,吾等和承销商均不作任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克、场外交易或其他方式完成,并且如果开始,可以随时终止。
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目录表 |
被动做市
与本次发行有关的承销商和销售集团成员也可能对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括显示受独立做市商价格限制的出价,并根据订单流动实施受这些价格限制的购买。美国证券交易委员会颁布的M规则第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入金额和每次竞价的显示规模。被动做市可以将普通股的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平,如果开始,可以随时停止。
证券的电子发售、销售和分销
电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商或销售集团成员维护的网站上提供。代表可同意将若干证券分配给承销商和销售集团成员,以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配,这些承销商和销售集团成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外,这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分,也不是本招股说明书或注册说明书的一部分,未经吾等批准或背书,投资者不应依赖。
其他关系
代表及其关联公司未来可能为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务,他们未来可能会收到常规费用。代表为吾等提供与合并有关的金融服务及配售代理职责,除200万美元现金外,亦收到合共532,945股普通股,其中500,000美元于2023年12月31日前支付,500,000美元于2024年4月支付,其余100万美元预计于2024年支付。
在美国境外提供限制
除美国外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售,亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告,除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,代码为“AISP”;我们的公募认股权证在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“AISPW”。
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目录表 |
专家
本招股说明书中包含的Airship AI Holdings,Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日期间的每一年的合并财务报表,都是根据独立注册会计师事务所BPM LLP的报告纳入的,BPM LLP是一家独立注册会计师事务所,授权该公司作为审计和会计专家。
法律事务
本招股说明书提供的证券的有效性将由Loeb和Loeb LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由Ellenoff Grossman&Schole LLP转嫁给承销商。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据修订后的1933年证券法,提交了关于本招股说明书提供的普通股股份的S-1表格的登记声明,包括证物。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息,您应该参考注册声明和我们的展品。
此外,我们还向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上向公众开放。我们还在https://airship.ai.上维护了一个网站通过我们的网站,我们在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快免费提供年度和最新报告以及其他信息。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分,也不包含在本招股说明书中。
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目录表 |
财务报表索引
| 页面 |
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飞艇AI控股公司未经审计的财务报表 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 |
| F-2 |
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截至2024年和2023年3月31日止三个月的合并经营报表 |
| F-3 |
|
合并股东权益变动表 |
| F-4 |
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截至2024年和2023年3月31日止三个月的合并现金流量表 |
| F-5 |
|
合并财务报表附注 |
| F-6 |
|
| 页面 |
| |
飞艇AI控股公司经审计的财务报表 |
|
|
|
独立审计师报告(PCAOB ID号207) |
| F-23 |
|
合并资产负债表 |
| F-24 |
|
合并经营表和全面损失表 |
| F-25 |
|
合并股东亏损变动表 |
| F-26 |
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合并现金流量表 |
| F-27 |
|
合并财务报表附注 |
| F-28 |
|
F-1 |
目录表 |
第一部分
项目1.财务报表。
飞艇人工智能控股公司。
合并资产负债表
截至2024年3月31日和2023年12月31日
2024年3月31日 | 12/31/2023 (1) | |||||||
资产 | (未经审计) | (经审计) | ||||||
流动资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除信贷损失准备金#美元 | ||||||||
预付费用和其他 | ||||||||
应收所得税 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款--贸易 | $ | $ | ||||||
创始人的进步 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
高级可换股票据 | ||||||||
经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
递延收入--当期部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债: | ||||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||
溢价负债 | ||||||||
递延收入--非流动收入 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注11) | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股—无面值, | ||||||||
普通股--$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | $ |
(1)源自经审计的合并资产负债表。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-2 |
目录表 |
飞艇人工智能控股公司。
综合经营报表和全面(损失)
截至2024年和2023年3月31日的三个月
截至三个月 | 截至三个月 | |||||||
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||
净收入: | (未经审计) | (未经审计) | ||||||
产品 | $ | $ | ||||||
合同后支持 | ||||||||
净收入成本: | ||||||||
销售成本 | ||||||||
合同后支持 | ||||||||
毛利 | ||||||||
研发费用 | ||||||||
销售、一般和行政费用 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
收益负债公允价值变化造成的损失 | ( | ) | ||||||
认股权证负债公允价值变动造成的损失 | ( | ) | ||||||
可换股债务公允价值变动亏损 | ( | ) | ||||||
票据折算损失 | ( | ) | ||||||
利息开支 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用 | ( | ) | ||||||
其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||
提供所得税前损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税拨备 | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他综合损失 | ||||||||
外币兑换收益,净 | ||||||||
全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已发行普通股加权平均股数-基本股和稀释股 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
目录表 |
飞艇人工智能控股公司。
合并股东亏损变动表
截至2024年和2023年3月31日的三个月
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| 普普通通 |
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| 其他内容 |
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| 其他 |
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| 总 |
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| 普普通通 |
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| 库存 |
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| 已缴入 |
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| 累计 |
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| 全面 |
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| 股东的 |
| ||||||
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| 库存 |
|
| $ |
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| 资本 |
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| 赤字 |
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| 收入(亏损) |
|
| 赤字 |
| ||||||
截至2023年1月1日的余额 |
|
| 22,812,048 |
|
| $ | 2,281 |
|
| $ | 1,963,727 |
|
| $ | (10,314,313 | ) |
| $ | (10,106 | ) |
| $ | (8,358,411 | ) |
基于股票的薪酬 |
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| - |
|
|
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|
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|
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| |||||
净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
截至2023年3月31日余额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
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截至2024年1月1日的余额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
基于股票的薪酬 |
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| - |
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发行用于前期服务的普通股 |
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发行普通股以转换债务 |
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| ||||||
发行普通股以行使认购权 |
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外币折算收益 |
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| - |
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净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
截至2024年3月31日余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
(1)合并前,公司普通股的股份已追溯重述为反映注释1所述合并中确立的约1.7581的兑换率的股份。
随附注释是这些合并的组成部分 财务报表。
F-4 |
目录表 |
飞艇人工智能控股公司。
合并现金流量表
截至2024年和2023年3月31日的三个月
|
| 截至三个月 |
|
| 截至三个月 |
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| 2024年3月31日 |
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| 2023年3月31 |
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| (未经审计) |
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| (未经审计) |
| ||
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| ||
经营活动的现金流: |
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
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折旧及摊销 |
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| ||
基于股票的薪酬--股票期权授予 |
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| ||
经营性租赁使用权资产摊销 |
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| ||
认股权证负债公允价值变动造成的损失 |
|
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| ||
收益负债公允价值变化造成的损失 |
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| ||
可换股票据公平值变动亏损 |
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| ||
票据转换损失 |
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| ||
经营资产和负债变化: |
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应收账款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
预付费用和其他 |
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| ( | ) | |
其他资产 |
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| ||
经营租赁负债 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应收工资和所得税 |
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| ( | ) |
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| |
应付账款—贸易和应计费用 |
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递延收入 |
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| ( | ) |
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用于经营活动的现金净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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融资活动的现金流: |
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可转换本票收益 |
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| ||
行使认股权证所得收益 |
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偿还小企业贷款和授信额度 |
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| ( | ) | |
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融资活动提供的现金净额 |
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| ||
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现金和现金等价物净减少 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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汇率对现金的影响 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
| $ |
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| $ |
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现金流量信息的补充披露: |
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支付的利息 |
| $ |
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| $ |
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已缴纳的税款 |
| $ |
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| $ |
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非现金投融资 |
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取消与股东对齐柏林飞艇的贡献有关的对创始人的预付款 |
| $ |
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| $ |
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消除与股东向齐柏林飞艇捐款有关的应付创始人款项 |
| $ |
|
| $ |
| ||
发行普通股用于债务转换 |
| $ |
|
| $ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
目录表 |
飞艇人工智能控股公司。
综合财务报表附注
1.组织结构
2023年3月7日,Airship AI Holdings,Inc.从Super Simple AI,Inc.更名为Airship AI Holdings,Inc.(简称:Airship AI Holdings,Inc.),是一家通过旗下全资子公司Airship AI,Inc.(简称:Airship AI)开展业务的控股公司。在2022年成立Super Simple AI,Inc.之前,该公司以飞艇AI,Inc.(前身为JDL Digital Systems,Inc.)的身份运营。Super Simple AI,Inc.成立于2022年1月,通过与JDL Digital Systems,Inc.的股份交换成立。JDL Digital Systems,Inc.于2003年6月30日根据华盛顿州法律注册成立。
于2023年12月21日,本公司完成由Byte Acquisition Corp.(“BYTS”)、Byte Merger Sub,Inc.(华盛顿公司及BYTS的直接全资附属公司)及Airship AI(“合并附属公司”)订立并于2023年6月27日生效及于2023年9月22日修订的合并协议所建议的合并。
从2023年12月21日起,合并子公司与飞艇AI合并,飞艇AI作为幸存的公司。因此,飞艇AI成为本公司的全资子公司。与合并有关的是,Airship AI更名为“Airship AI,Inc.”。有关更多信息,见附注13--反向资本重组。
公允价值交易
作为合并的结果,本公司进行了以下按公允价值计量并随股价和其他项目按季度变动的交易。任何变动都是非现金的,并在其他收入(费用)中记为损益。更多信息见附注14--公允价值计量。
|
| 截至的法律责任 |
| |
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| 2024年3月31日 |
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| |
溢价负债 |
| $ |
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高级可换股票据 |
|
|
| |
认股权证责任(公开认股权证)-可按每股11.50美元行使 |
|
|
| |
认股权证责任(私募认股权证)-可按每股11.50美元行使 |
|
|
| |
按公允价值计量的负债总额 |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
在截至2024年3月31日的三个月内,与按公允价值记录的工具有关的其他费用 |
| $ |
|
私募及公开认股权证
在合并完成时,公司承担了
业务
该公司是一个强大的人工智能驱动的数据管理平台,可为在动态和任务关键型环境中运营的大型机构解决复杂的数据挑战,同时从数量同样快速增长的数据源获取快速增长的数据量。
该公司通过在边缘构建“暗”或非结构化数据、生成和收集数据的位置以及利用专门构建的人工智能模型来解决这些挑战。非结构化或“暗”数据通常被归类为定性数据,不能通过传统的数据工具和方法进行处理和分析。相反,通常被归类为量化数据的结构化数据组织得很好,机器学习算法很容易破译。
F-6 |
目录表 |
在边缘使用AI模型构建并分析数据,而不是将数据从边缘传输回中央处理位置进行构建和分析,从而实现实时决策和数据驱动的运营效率。
该公司专门从世界各地的政府和执法机构使用的基于边缘的传感器获取所有可用的元数据,包括监控摄像头(视频)、音频、遥测、声学、地震和自动设备,以及具有基本相似能力和要求的大型商业公司。
然后,这些基于边缘的传感器产生的数据,包括视频,可以通过公司训练的人工智能模型运行,以检测视频帧中存在的对象。一旦检测到对象,例如汽车,就可以从图像中提取对象的附加识别特征,包括车牌字符和汽车的制造商、型号和颜色。这个分析、记录和分类摄取数据的过程被称为“结构化”数据。
飞艇AI的软件允许客户实时查看结构化数据,以及在稍后的时间点对结构化数据进行搜索。实时结构化数据的使用包括例如特定车牌或特定品牌、型号或颜色的汽车上的警报。例如,非实时结构化数据使用包括搜索先前已经摄取和存储的视频数据的数据库,以寻找可见的特定车牌的实例,以及诸如汽车的制造商、型号和颜色的其他记录的车辆特征。
其他边缘部署的人工智能模型支持对常见和定制训练的对象进行类似的对象检测和识别,例如飞机、船只、人、动物、袋子或武器。飞艇人工智能的模型为这些对象类型提供了类似的数据点,使分析人员能够实时收到特定对象的检测到的通知,并类似地搜索历史上检测到的对象。例如,检测飞机和船只以及它们各自的尾部编号和船体注册号。
该公司的人工智能建模过程从来自其技术生态系统合作伙伴的预先训练的人工智能模型开始,然后该公司使用针对其客户独特的工作流程要求定制的专有数据集来定制这些模型。如果客户已有预先存在的人工智能模型或发动机,该公司将这些模型或发动机集成到其EDGE平台中,允许客户利用飞艇人工智能软件生态系统中的专有模型。
该公司的主要产品包括前哨AI、雅典卫城和飞艇司令部。它的产品允许客户随时随地使用高度安全的基于许可的体系结构,在整个数据生命周期内管理他们的数据。
截至2024年3月31日,该公司雇佣了51名员工。这些员工总部设在华盛顿州雷蒙德,并由位于北卡罗来纳州夏洛特的卓越客户中心不断壮大的团队提供支持。截至2024年3月31日,该公司在台湾雇佣了8名研发人员。
流动性
该公司在过去几年的运营中出现了亏损,累计亏损达#美元
该公司已经收到了来自多个联邦政府机构客户的采购订单,总额超过1300万美元,从2024年第一季度开始发货并开始收到现金。
公司首席执行官Mr.Huang承诺,如有必要,将提供额外的临时资金。
根据公司在2023年和2024年期间为完成客户交易、建立销售渠道、管理运营费用和合并后筹集额外资本的机会而采取的行动,管理层认为,公司目前的现金和现金等价物将足以在这些合并财务报表发布后至少未来12个月内为其运营提供资金。
该公司对其财政资源足以支持其运营的时间段的评估是前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素。该公司的实际结果可能会因其近期和长期的未来资本需求而有所不同,这将取决于许多因素。
F-7 |
目录表 |
2.主要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间账户和交易已被取消。这些综合财务报表的编制符合美国公认会计原则(“GAAP”)。
于合并前期间,除授权股份及预留供发行之股份外,已按适用之交换比率追溯折算已呈报之股份及每股金额。有关更多信息,请参阅注11-反向资本重组。
功能货币
本公司的合并功能货币为美元。齐柏林飞艇国际公司及其子公司齐柏林飞艇台湾有限公司(统称“齐柏林飞艇”)的业务使用新台币作为其功能货币。在每个期末,齐柏林飞艇的资产负债表根据期末汇率换算成美元,而他们的经营报表和全面亏损以及现金流量表则根据该期间的平均汇率换算成美元。
现金和现金等价物
该公司将购买时原始到期日不超过三个月的高流动性临时投资归类为现金等价物。该公司在各金融机构维持现金余额。美国银行的余额由联邦存款保险公司承保,最高可达#美元。
收入确认和递延收入
该公司主要通过向客户销售系统和产品以及相关的合同后支持来获得收入。该公司的主要系统和产品包括前哨AI、雅典卫城和飞艇司令部。到目前为止,该公司已确认的大部分产品收入主要包括向其客户提供内部解决方案的捆绑硬件和软件。单独的有限软件订阅服务已经交付给客户,包括那些能够在基于云的环境中运行的客户。确认为收入的交易价格代表公司预计有权获得的金额,主要由产品收入、扣除回报和可变对价(包括向客户提供销售激励)组成。付款通常应在发票开出之日起30至90个日历日内支付。
当承诺的商品或服务转移给客户时,公司确认收入,金额反映了公司预期有权通过以下五个步骤换取这些商品或服务的对价:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履行义务,(3)确定交易价格,(4)分配交易价格,以及(5)在公司履行履行义务时确认收入,如下进一步描述。
产品收入
产品收入主要来自该公司的系统产品、前哨AI、雅典卫城和飞艇司令部的销售。公司在所有权转移、产品装运或系统控制权转移给客户时确认产品收入,这通常是在系统交付时以及合同履行义务已经履行时确认的。
合同后支持收入
合同后支持(“PCS”)收入主要来自公司的支持和软件维护协议(“SMA”)。该公司的PCS包括有权在可用时接收未来未指明的固件升级和功能以及错误修复以及电子邮件和电话支持。本公司根据成本加成法将交易价格的一部分分配给PCS履约义务,并在估计的支持期内以直线方式确认相关收入。该公司的支持合同通常为一至五年,平均为四年,付款应在发票开具之日起30至90个日历天内支付,并可能包括续订选项。在截至2024年和2023年3月31日的三个月中,该公司确认的与一年支持合同相关的收入分别为59,361美元和47,104美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,公司确认的收入为
F-8 |
目录表 |
其他服务
本公司从安装服务、培训和许可中赚取其他服务收入,这些服务属于短期性质,这些服务的收入在提供服务时确认。
具有多重履行义务的合同
公司与客户签订的合同通常包含多项履约义务,其中可包括三项独立义务:(I)硬件组件(可能与硬件配件捆绑在一起)以及在销售时交付的硬件组件的功能所必需的嵌入式固件;(Ii)获得公司可下载的免费应用程序和软件解决方案的权利;以及(Iii)客户在初始销售后获得合同后支持(“PCS”)的权利。该公司的产品和PCS产品具有重要的独立功能和能力。因此,这些产品有别于公司的PCS服务,因为客户可以在没有PCS服务的情况下从产品中受益,并且此类PCS服务可在合同中单独识别。如果与单个客户签订的多个协议的合同条款和/或实质内容表明它们可能密切相关,以致于它们实际上是单个合同的组成部分,则本公司将这些协议作为单个合同进行会计处理。作为履行合同的交换,公司预计将收到的对价金额将根据其相对独立的销售价格分配给每一项履约义务。
该公司使用单独销售时对可交付产品收取的价格来确定独立的销售价格。如果无法通过过去的交易观察到独立销售价格,公司将根据其定价模型和产品类型(产品或PCS服务)估计独立销售价格。
公司选择了实际的权宜之计,不评估合同是否有重大的融资部分,因为公司的标准付款期限不到一年。
该公司主要通过直销队伍销售其产品。当满足以下所有标准时,公司将收入视为已赚取:
| · | 本公司与客户签订了一份合同,规定了可强制执行的权利和义务, |
|
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| · | 确定承诺的履约义务, |
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| · | 交易价格或本公司预期收到的金额是可以确定的, |
|
|
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| · | 公司已履行了对客户的履约义务。 |
除非本公司被要求提供额外的服务,否则控制权的转移将在所有权转移和客户面临损失风险时得到证明。
公司的短期和长期递延收入余额合计为#美元。
应收账款与信用损失准备
该公司通常将其产品销售给美国的大型政府实体和大公司。应收账款按发票金额入账,不计息。
本公司于2023年1月1日采用最新会计准则(“ASU”)第2016-13号,“金融工具--信贷损失”(简称“会计准则编纂”)326号。ASC 326在美国GAAP中增加了当前预期信贷损失(“CECL”)模型,这是一种基于预期损失而不是已发生损失的计量模型。在采用ASC 326之前,公司定期评估应收账款,并相应调整坏账准备。本公司主要根据实际历史坏账和销售回报趋势、客户财务状况和一般经济状况确定应收账款坏账估计。根据ASC 326的应用,公司的历史信用损失经验为估计预期的信用损失以及当前的经济和商业状况以及可能影响收款能力的预期未来经济事件提供了基础。在编制其预期信贷损失估计时,本公司根据其对风险特征的评估,包括考虑出售的产品和服务的类型,对适当的金融资产分组进行了评估。账户结余在所有收款手段用尽,追回的可能性被认为微乎其微之后,与预期信贷损失准备金相抵销。
有时,某些经常下大额订单的长期客户,相对于应收账款总额,会有异常大的应收账款余额。管理层密切监测这些大额余额的付款情况,并经常要求在发运新的销售订单之前支付现有发票。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司没有信贷损失准备金,因为所有应收账款都被认为是应收账款。截至2024年3月31日和2023年12月31日的应收账款余额为美元
F-9 |
目录表 |
信用集中度和销售风险
该公司根据通常在合同完成后30天内支付的协议向商业和政府客户销售其产品。
在截至2024年3月31日的三个月里,该公司从17个客户那里获得了收入,其中一个客户占总收入的78%,尽管如此高的客户集中度并不典型。在截至2024年3月31日的三个月中,对单一客户的依赖增加的主要原因是在2023年底收到的一份大订单,该订单在截至2024年3月31日的三个月内完成。截至2024年3月31日,两家客户分别占未付应收账款的52%和27%。由于客户的性质和及时的付款历史,客户的集中度和应收账款的信用风险估计是最小的。
在截至2023年3月31日的三个月里,两个客户分别占23个客户总收入的56%和23%,尽管如此高的客户集中度并不典型。在截至2023年3月31日的季度里,对单一客户的依赖增加的主要原因是,在交付2022年底从客户的一个部门收到的大订单方面存在延迟,直到2023年才完成。截至2023年12月31日,三家客户分别占未付应收账款的51%、26%和17%。由于客户的性质和及时的付款历史,客户的集中度和应收账款的信用风险估计是最小的。
库存
该公司购买库存,主要是计算机服务器,是为了匹配从客户那里收到的采购订单。在收到库存后,公司通常在发货前配置服务器并将专有软件加载到服务器上。该公司持有库存的时间较短,截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司没有库存。存货价值主要是材料成本,按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者计价。
长寿资产
本公司每年或当情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,对其长期资产进行减值审查。在某些情况下,长期资产以账面价值或公允价值中较低者为准。待出售资产及预期不会为本公司提供任何未来服务潜力的资产按账面值或公允价值(减去与出售资产相关的预计成本)中的较低者入账。若账面值超过公允价值,则在经营业绩中确认减值损失。本公司录得减值亏损#美元。
研究和开发费用
研究及开发开支包括设计、工程及开发新产品及流程的雇员、顾问及承包商的成本,以及生产原型所用的材料、供应品及设施的成本。
公司目前的研究和开发工作主要集中在改进公司的产品上。该公司还积极参与确定新的申请。公司目前的内部团队以及外部顾问在公司技术及其应用的应用方面拥有丰富的经验。公司根据需要聘请第三方专家对公司内部团队进行补充。该公司相信,不断开发新的和增强的技术对公司未来的成功至关重要。该公司产生的研发费用为#美元。
软件开发成本
在确定软件的技术可行性之前,为公司产品开发软件程序所发生的成本计入已发生的运营费用。通常,当软件模块执行其原始规范中描述的主要功能、包含其在生产环境中使用所需的功能、被完整地记录并且产品的相关硬件部分完整时,技术可行性被确定。在确定技术可行性后,任何额外的成本都要资本化。当软件基本完成并准备好投入预期使用时,软件成本的资本化将停止。截至2024年3月31日和2023年12月31日,没有软件开发成本资本化。
净收入成本
产品的净收入成本包括零部件和运费。合同后支助和其他服务的净收入费用主要包括实施和持续客户支助的人员和与人员有关的费用。
F-10 |
目录表 |
广告
广告费用在发生时计入销售费用、一般费用和行政费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的广告和营销费用为
产品的运输和处理
向客户收取的产品运输和处理费用计入净收入。与产品运输和处理有关的成本包括在收入成本中。
公允价值计量
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中,为资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收取或支付的交换价格。本主题还建立了公允价值等级,这要求在计量公允价值时根据可观察和不可观察的投入进行分类。公允价值等级区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和实体自己的假设(不可观察到的投入)。该层次结构由三个级别组成:
1级-相同资产和负债在活跃市场的报价;
水平 2-直接或间接可观察到的第一级输入以外的输入;以及
3级-估值方法的投入是不可观察的,对公允价值计量具有重要意义。
其他金融资产和负债的记录价值主要包括现金和现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款和应计费用,其记录价值与各自资产和负债于2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值接近,是根据资产和负债的短期性质计算的。本公司按公允价值记录其高级担保可转换本票、溢价负债及与可转换本票一同发行的认股权证,并按经常性基础重新计量,并将其视为3级工具。公共认股权证和私人认股权证分别被视为1级和2级工具。高级担保可转换本票和附随认股权证的公允价值的确定方法如下。
本公司将以下任何合同归类为负债:(I)需要净现金结算(包括要求在发生事件且该事件不在本公司控制范围内的情况下以净现金结算合同)或(Ii)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)。
高级担保可转换本票的公允价值会计
本公司已选择公允价值选项,以计入于2023年6月22日发行的优先担保可转换票据及于2023年10月及11月发行的可转换票据,并按公允价值计入综合经营报表及全面亏损表内记录的公允价值变动。由于采用公允价值期权,与可转换票据相关的直接成本和费用在收益中确认为已发生而不是递延。价值是以价格或估值技术为基础的,这些价格或估值技术要求的投入既不可观察又对整体公允价值计量具有重大意义。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断,并考虑与该负债有关的具体因素。要解读市场数据并确定估计的公允价值,需要相当大的判断力。使用不同的市场假设或估值方法可能会对估计公允价值产生重大影响。截至2024年3月31日,该公司使用了蒙特卡洛模拟定价模型,该模型将实现的潜在结果考虑在内,例如以现金偿还的可转换票据和转换为普通股的可转换票据。所有这些方案都考虑了标的可转换票据的条款和条件,以及普通股标的价值的潜在变化。截至2024年3月31日止三个月,本公司确认未实现亏损$
衍生负债和套现负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815,“衍生工具和对冲”(“ASC 815”),本公司评估其所有金融工具,包括已发行的股票认购权证和溢价股票,以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时重新评估。本公司将以下任何合同归类为负债:(I)需要净现金结算(包括要求在发生事件且该事件不在本公司控制范围内的情况下以净现金结算合同)或(Ii)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)。
F-11 |
目录表 |
在合并结束时,公司承担了
在完成合并后,本公司对权证进行了评估,并得出结论认为,它们不符合归类为股东亏损的标准。因此,本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债,并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。权证的初始估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟来衡量的。其后,公开认股权证的估计公允价值乃根据该等认股权证在活跃市场的上市价格计算,而私募认股权证的公平价值则继续采用蒙特卡罗模拟方法计量,主要资料为可直接或间接观察的公开认股权证上市价格。由于公共及非公开认股权证符合衍生工具的定义,本公司于合并完成时将公共及非公开认股权证按公允价值计入综合资产负债表,其后于各报告日期于综合经营报表确认的公允价值变动。
在合并完成时,持有Airship AI普通股、Airship AI期权、Airship AI溢价权证或Airship AI SARS普通股的Airship AI证券持有人有权获得最多
根据ASC 815-40,与归属股份相关的收益股份被确认为衍生负债,因为确定需要发行或发行的收益股份数量(视具体情况而定)的事件包括不仅与公司普通股公允价值挂钩的事件。收益股份在合并结束时计量,随后在每个报告日期计量,直至结算或满足股权分类标准。因此,公司将收益股份确认为按公允价值的负债,并在每个报告期将工具调整为公允价值。收益股票采用蒙特卡洛分析进行估值。
合并结束时,未归属的收益股份被视为股权工具,价值约为美元
衍生认股权证及溢价股份负债归类为非流动负债,因其清盘并不合理地预期需要动用大量流动资产或产生流动负债。
基于股票的薪酬
该公司有基于股份的薪酬计划,根据该计划,员工、顾问、供应商和董事可以获得限制性股票、股票增值权、激励性股票期权、非限制性股票期权、未授予的溢价股票和认股权证,以按授予时的公允市场价值购买普通股。以股票为基础的补偿成本由本公司于授出日期计量,而奖励的公允价值于必需的服务期间(通常为归属期间)确认为开支。本公司根据实际没收经验,根据预期股权奖励没收的估计变动,调整以股票为基础的补偿。调整罚没率的效果在罚没率估计发生变化时确认。
所得税
所得税采用负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值及其各自的课税基础与营业亏损净额及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。该公司实现递延税项资产的能力取决于未来的应税收入以及下文讨论的限制因素。就财务报告而言,如果部分或全部递延税项资产很可能不会在到期前变现,则递延税项资产必须减计估值拨备。本公司在评估估值需要时,会考虑过往及未来的应课税收入、现有应课税暂时性差异的未来冲销、先前结转年度的应课税收入,以及持续的税务筹划策略。
综合损益
综合收益(亏损)定义为企业在一段时期内从非所有者来源获得的权益的变化。其他综合收益为#美元。
F-12 |
目录表 |
持续经营评估
本公司执行会计准则汇编205-40(“ASC 205-40”),披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性财务会计准则委员会(“FASB”)发布了这份报告,就确定报告公司必须在其综合财务报表中披露持续经营不确定性的时间和方式提供指导。ASC 205-40要求管理层在实体的合并财务报表发布之日起一年内(或在可发布合并财务报表之日起一年内,如适用)对该实体作为持续经营企业继续经营的能力进行评估。此外,如果“对实体作为持续经营企业的能力存在重大怀疑”,并且管理层计划减轻持续经营企业的压力,公司必须提供某些披露。
预算的使用
在按照公认会计原则编制这些合并财务报表时,管理层必须作出可能影响截至合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。本公司综合财务报表中包含的重大估计和假设涉及收入确认、基于股票的补偿、普通股估值、高级担保可转换票据的估值、认股权证负债、获利股份负债、潜在负债的应计项目(包括所得税)、递延税项资产的估值以及与基于股票的薪酬相关的估值假设。
每股净亏损--根据ASC 260“每股收益”的规定,普通股每股基本亏损的计算方法是:普通股股东可获得的净亏损除以所述期间普通股的加权平均流通股数量。稀释每股净亏损反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。优先股股东的股息增加了普通股股东的净亏损,并影响了每股净亏损的计算。
截至2024年3月31日,公司已
截至2023年3月31日,本公司已
可报告的细分市场
财务会计准则委员会,或FASB,会计准则编纂,或ASC,主题280, 细分市场报告要求企业在向股东发布的财务报告中报告应选择可报告分部的信息。管理层监控本公司提供的各种产品及服务的收入及开支组成部分,惟营运管理及财务表现乃根据公司范围内的基准评估,并与每年制定的业务计划进行比较。因此,管理层将所有业务视为一个经营分部及一个可呈报分部,详情载于综合财务报表之综合经营报表及全面亏损。
近期会计公告
管理层认为,财务会计准则委员会、其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会最近发布的所有会计声明都不会或不会对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响。
3.创办人应得和来自创办人的预付款
在2023年之前,创始人们已经预付了净美元
F-13 |
目录表 |
4.收入
收入的分类
该公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净收入约为
合同余额
应收账款在公司交付货物或提供服务期间确认,或者在公司对价权利无条件时确认。公司通常不记录合同资产,因为公司有无条件获得履行义务付款的权利,因此,应收账款比合同资产更常见。应收账款一般在30天内付款,客户合同中没有融资因素。截至2024年3月31日和2023年12月31日,没有未开账单的应收账款余额。
公司的短期和长期递延收入余额合计为#美元。
剩余履约义务
截至2024年3月31日,该公司约有
获得或履行合同的费用
公司不会为获得客户合同而支付任何实质性的可变薪酬。此外,公司作为产品销售商的大部分履行成本被归类为库存成本,然后是产品销售时的收入成本。合同履行的其他成本,如软件维护,在发生的期间内支出,并与收入摊销的时间一致。
5.应付票据、信用额度和可转换应付票据
2023年6月22日,公司向白金资本合伙公司发行了200万美元的优先担保可转换本票。作为融资条件,公司偿还了三张小票据和应付账款,总额为374,000美元。根据持有者的选择,票据可以转换为现金、普通股或现金和股票的组合。转换为公司普通股的金额为$
于2024年2月2日,本公司以私募方式发行经修订及重述的白金优先担保可转换本票,本金金额为$
F-14 |
目录表 |
关于发行白金可换股票据,本公司亦向白金公司发出经修订及重述的普通股认购权证,日期为2024年2月2日,以购买
2023年10月3日,该公司向两名私人投资者发行了价值60万美元的高级担保可转换本票。根据持有者的选择,这些票据可以转换为现金、普通股或现金和股票的组合。票据的还款金额为
本公司根据公允价值会计方法核算票据,截至2024年3月31日及2023年12月31日,票据的入账金额为$
6.股东亏损
授权股票和未偿还股票
本公司是一家特拉华州公司,其事务受公司注册证书、公司章程以及特拉华州公司法和特拉华州普通法的管辖。本公司章程授权发行
有关普通股、优先股和股权激励计划的详细信息已在公司截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告中披露,并于2024年4月1日提交给SEC。
普通股
截至2024年3月31日,已有
三截至2024年3月31日的月份
截至2024年3月31日止三个月内,公司进行了以下未注册股票证券销售:
2024年3月5日,一位私人投资者将一张高级担保可转换本票转换为#美元。
2024年3月5日,一位私人投资者将一张高级担保可转换本票转换为#美元。
2024年3月21日,本公司发行
2023年股权激励计划
本公司通过了2023年股权激励计划,该计划在2023年12月举行的股东特别大会上获得批准。股权激励计划的详情已在公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中披露,并于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会。
根据股权激励计划,最初预留并可供授予和发行的普通股股份总数为
在截至2024年3月31日的三个月中,公司开展了以下股票期权活动:
2024年3月5日,公司授予股票期权,购买总额为
F-15 |
目录表 |
在截至2024年3月31日的三个月内,公司向四名员工授予了股票期权,以购买总计
截至2024年3月31日止三个月的股票期权活动如下:
|
| 选项 |
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| 加权平均 |
| ||
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| 股份 |
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| 行权价格 |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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| $ |
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授与 |
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| ||
截至2024年3月31日未完成 |
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| $ |
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下表总结了截至2024年3月31日尚未行使和可行使的股票期权的信息:
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| 加权 |
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| 加权 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 加权 |
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| 平均值 |
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| 余生 |
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范围 |
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| 数 |
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| 余生 |
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| 平均值 |
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| 数 |
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| 行权价格 |
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| 年-背心 |
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行权价格 |
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| 杰出的 |
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| 以年为单位 |
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| 行权价格 |
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| 可锻炼的 |
|
| 可锻炼的 |
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| 和可操纵性 |
| |||||||
$ | 0.12 |
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| $ |
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| $ |
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| ||||||
| 0.57 |
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1.49-1.65 |
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| 1.90 |
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| ||||||
| 6.59 |
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| - |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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确实有
截至2024年3月31日止三个月,与公司股票期权授予估值相关的重要加权平均假设如下:
假设 |
| 3/31/2024 |
| |
预估股价 |
| $ |
| |
行使价 |
| $ |
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股息率 |
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| ||
预期寿命 |
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| ||
预期波幅 |
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| ||
无风险利率 |
|
|
截至2024年3月31日,共有股票激励计划奖励尚未发放
截至2024年3月31日和2023年12月31日,
购买普通股的认股权证
合并后承担的公私募认购证见注12。
截至2024年3月31日止三个月,该公司有以下认购证活动:
关于发行白金可换股票据,本公司亦向白金公司发出经修订及重述的普通股认购权证,日期为2024年2月2日,以购买
F-16 |
目录表 |
截至2024年3月31日尚未行使的认购权摘要如下:
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| 2024年3月31日 |
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| 加权 |
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| 平均值 |
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| 锻炼 |
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| 股份 |
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| 价格 |
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杰出2024年1月1日 |
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| $ |
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已发布 |
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已锻炼 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
被没收 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
过期 |
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| - |
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| |
截至2024年3月31日未偿还 |
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| $ |
| ||
可于2024年3月31日取消 |
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下表总结了截至2024年3月31日尚未行使和可行使的认购证的信息:
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| 2024年3月31日 |
| ||||||||||||||
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| 加权 |
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| 加权 |
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| 加权 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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数量 |
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| 剩余 |
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| 锻炼 |
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| 股票 |
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| 锻炼 |
| |||||
认股权证 |
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| 寿命(以年为单位) |
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| 价格 |
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| 可操练 |
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| 价格 |
| |||||
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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与该公司在截至2024年3月31日的三个月发行的认股权证的估值有关的重大加权平均假设如下:
假设 |
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| |
股息率 |
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| ||
预期寿命 |
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| ||
预期波幅 |
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| ||
无风险利率 |
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|
有既得的认股权证
溢价负债
有关溢利责任的普通股股份,见附注13。
此外,部分溢价股份可能会发行给拥有未归属股权奖励的个人。虽然支付这些股份需要达到溢价里程碑,但个人必须完成与这些未归属股权奖励相关的剩余服务期,才有资格获得溢价股份。因此,这些未归属的收益股票是股权分类奖励,合计授予日期的公允价值为$
F-17 |
目录表 |
7.员工401(k)计划
该公司为其员工制定了401(k)计划。
8.关联方交易
欠创始人的预付款
2023年之前,创始人已向公司预付了净美元
9.承诺、意外情况和法律诉讼
法律诉讼
本公司可能不时成为在其正常业务过程中产生的各种法律程序的一方。本公司目前并不参与任何与其业务相关的非普通例行诉讼的待决法律程序。
财产和经营租赁--使用权、资产和租赁负债
根据ASC842评估租赁协议以确定安排是租赁还是包含租赁,租契。使用权、租赁资产及租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。考虑到本公司的信用质量和类似资产的借款利率,增量借款被用于确定未来付款的现值。租赁费用在公司的综合经营报表中记为一般费用和行政费用。该公司采纳了ASC 842,自2022年1月1日起生效,这一采纳对之前报告的股东亏损没有任何影响。
2019年5月1日,公司租赁
2023年7月13日,该公司在华盛顿州雷德蒙德签订了一份新租约,
2021年1月1日,公司租赁了位于北卡罗来纳州穆尔斯敦的办公室。公司租赁
该公司已就办公室和开发设施签订了为期四年的经营租赁,并包括续约选择权。公司根据租赁开始时的独特事实和情况确定一项安排是否是租赁或包含租赁。经营租赁负债及其相应的使用权资产根据预期租赁期内租赁付款的现值记录。截至2024年3月31日和2023年12月31日,经营租赁负债总额约为美元
截至2024年3月31日,经营租赁的加权平均剩余租期为43个月,加权平均贴现率为
F-18 |
目录表 |
截至2024年3月31日的最低未来租赁付款如下:
截至3月31日止年度, |
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2025 |
| $ |
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2026 |
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| |
2027 |
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| |
2028 |
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| |
剩余付款总额 |
|
|
| |
扣除计入的利息 |
|
| ( | ) |
租赁总负债 |
| $ |
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雇佣协议
2024年3月1日,该公司与公司首席财务官马克·E·斯科特签订了雇用协议,其中规定基本工资为#美元。
10.所得税
本公司录得所得税拨备$
该公司的实际税率为
对于中期,本公司估计其年度有效所得税税率,并将估计税率应用于年初至今的所得税前收益或亏损。本公司亦计算与单独呈报项目有关的税项拨备或利益,并在项目发生的中期内确认扣除相关税项影响后的项目。本公司还确认已制定的税法或税率在发生变化的过渡时期发生变化的影响。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司对其递延税项资产保留全额估值津贴。该公司递延税项资产的变现主要取决于其在未来期间产生应税收入的能力。随着管理层继续重新评估其在估计未来应税收入时所使用的基本因素,被认为在未来期间可变现的递延税项资产的金额可能会发生变化。
11.反向资本重组
2023年12月21日,公司完成合并,获得净收益$
根据公认会计原则,此次合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下,作为合法收购人的比亚迪被视为会计上的“被收购”公司,而飞艇AI被视为会计上的收购人。因此,合并被视为相当于Airship AI在合并完成时发行股份,以换取BYTS于完成日期的净资产,并伴随资本重组。比亚迪的净资产按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。根据对以下事实和情况的评估,飞艇人工智能被确定为会计收购人:
| · | Airship AI的股东在合并后的公司中拥有多数投票权; |
|
|
|
| · | 合并后公司的董事会由比亚迪指定的一(1)名董事和飞艇AI指定的四(4)名董事组成; |
|
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| · | 飞艇AI的高级管理人员是合并后公司的高级管理人员; |
|
|
|
| · | 飞艇AI的业务包括合并后公司的持续运营;以及 |
|
|
|
| · | 就实质性资产而言,飞艇AI是规模更大的实体。 |
F-19 |
目录表 |
下表汇总了合并完成后立即发行的普通股及其对截至2023年12月21日的综合股东权益报表的影响:
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| 其他内容 |
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| 累计 |
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| 股份 |
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| 票面金额 |
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| 普通股 |
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| 实收资本 |
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| 赤字 |
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SPAC融资 |
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| $ |
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| $ | 889 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
交易费用(1) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
溢价负债 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
担保责任 |
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|
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| ( | ) |
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| |
2023年12月21日的反向资本化(1) |
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|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | (23,533,521 | ) |
(1) 对下文讨论的交易费用进行了调整。
对前期财务信息的非实质性修订
在编制综合财务报表时,本公司发现了一个与预付费用和交易费用分类有关的重大错误(在累计亏损中归类为反向资本重组)。根据第99号SAB“重要性”和第108号SAB“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”,公司对错误进行了评估,并确定其对上一年度和本中期的财务报表没有重大影响,因此,公司修订了上一年度的财务信息,以便进行比较。这一修订不影响合并经营报表和全面亏损。以下是对公司以前报告的综合资产负债表的修订摘要,以供比较:
|
| 截至2023年12月31日 |
| |||||||||
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| 如报道所述 |
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| --调整 |
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| 修订后的 |
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预付费用和其他 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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流动资产总额 |
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| ( | ) |
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总资产 |
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| ( | ) |
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| ||
累计赤字 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股东总亏损额 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
此次修订对本期经营活动提供的现金没有影响。
12.私募和公开募股
在合并完成时,公司承担了
该公司截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告中披露了有关该等认购证的详细信息,并于2024年4月1日提交给SEC。公开授权令将于2028年12月21日到期。
下表汇总了截至2024年3月31日尚未发行的公开和私人认购证行使后公司可发行的普通股股数:
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| ||||||
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| 股份数量 |
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| 锻炼 价格 |
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| 到期日 |
| 公允价值 |
| |||
公开认股权证 |
|
|
|
| $ |
|
|
| $ |
| ||||
私人认股权证 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
13.溢价负债
公司的某些股东有权获得最高
| (A) |
F-20 |
目录表 |
| (B) | |
|
|
|
| (C) | |
|
|
|
| (D) |
此外,如果公司发生控制权变更,也被认为达到了溢价里程碑。控制权变更定义为(I)任何交易或一系列相关交易,导致任何人士或“集团”(按交易所法案第13(D)(3)条的定义)收购占本公司总投票权50%以上的股权,或(Ii)以综合基础出售或处置本公司及其附属公司的全部或实质所有资产。
即使合并协议有任何相反规定,根据合并协议可向飞艇AI证券持有人发行的任何溢价股份,于紧接合并生效前就该持有人所持有的每项飞艇AI期权或飞艇AI SAR而发行的任何溢价股份,应由该持有人于(I)适用溢价里程碑发生之日及(Ii)该飞艇AI期权或SAR的期权根据其适用的归属时间表归属的日期(以较迟者为准)赚取,但前提是该持有人须继续提供服务(不论作为雇员,董事或个人独立承包商)在该日期之前向公司或其一家子公司提供合同。尽管有上述规定,Airship AI证券持有人于合并完成日期五周年或之前未就其期权或SARS赚取的任何溢价股份将被没收,而不作任何代价。根据合并协议没收的任何溢价股份将按照各自溢价股份的比例重新分配给仍有权获得溢价股份的其他Airship AI证券持有人。
该等溢价股份分为两部分:(I)“既得股份”--与合并完成时拥有既得权益的溢利持有人有关连的股份,将于实现溢价里程碑时赚取;及(Ii)“未归属股份”--与于合并结束时拥有未归属股本的溢利持有人有关连的股份,将于与本公司的剩余服务期内就其未归属股本股份及于达成溢价里程碑时赚取。归属股份占盈利股份总数的95%,于综合资产负债表中按公允价值分类为负债,并因结算时盈利股份数目的变动而在综合经营报表中确认公允价值变动,而该等变动可能因控制权变更事件而改变。溢价安排包含一项和解条款,违反了ASC 815-40下的指数化指导。未归属股份是股权分类的基于股份的薪酬,由于服务部分的原因,将根据ASC 718随着时间的推移予以确认。
在2023年12月21日完成合并时,溢价负债的初始公允价值为#美元。
截至2024年3月31日,由于尚未达到任何盈利里程碑,因此未赚取盈利股份。
F-21 |
目录表 |
14.公允价值计量
下表按ASC 820、公允价值计量、截至2024年3月31日按经常性公允价值计量的公司负债的公允价值层级中的级别列出:
|
|
|
| 2024年3月31日 |
|
|
| |||||||||
|
| 1级 |
|
| 2级 |
|
| 3级 |
|
| 总 |
| ||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
溢价负债 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
高级可换股票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
“权证法律责任(公认权证)条例” |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
《认股权证法律责任(私募认股权证)规例》 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
按公允价值计量的负债总额 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
下表按ASC 820、公允价值计量、截至2023年12月31日按经常性公允价值计量的公司负债的公允价值层级中的级别列出:
|
|
|
| 2023年12月31日 |
|
|
| |||||||||
|
| 1级 |
|
| 2级 |
|
| 3级 |
|
| 总 |
| ||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
溢价负债 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 5,133,428 |
|
| $ | 5,133,428 |
|
高级可换股票据 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,825,366 |
|
|
| 2,825,366 |
|
“权证法律责任(公认权证)条例” |
|
| 646,428 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 646,428 |
|
《认股权证法律责任(私募认股权证)规例》 |
|
| - |
|
|
| 21,557 |
|
|
| - |
|
|
| 21,557 |
|
按公允价值计量的负债总额 |
| $ | 646,428 |
|
| $ | 21,557 |
|
| $ | 7,958,794 |
|
| $ | 8,626,779 |
|
溢价负债的估计公允价值是使用蒙特卡罗模型确定的。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的实现情况,包括预计股价、波动性、满足联邦执法机构增长的可能性和无风险比率。在每个评估日期的模拟中使用了以下假设:
|
| 2024年3月31日 |
|
| 2023年12月31日 |
| ||
股票价格 |
| $ |
|
| $ |
| ||
无风险利率 |
|
| % |
|
| 3.84 | % | |
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
| 5 |
| |
预期波幅 |
|
| % |
|
| 75.9 | % | |
股息率 |
|
| % |
|
| 0 | % |
这些假设还包括达到联邦执法机构增长里程碑100%的可能性。
私人认购证的初步估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟计算的。公开募股证的估计公允价值基于该认购证在活跃市场上的上市价格,而私募认购证的公允价值继续基于公开募股证上市价格计量。
优先担保可转换期票的估计公允价值使用蒙特卡洛模拟定价模型进行计量,该模型考虑了正在完成的潜在结果,例如以现金偿还的可转换票据和转换为普通股的可转换票据。所有这些情况都考虑了基础可转换票据的条款和条件以及普通股基础价值的潜在变化。模拟中使用了以下假设:
|
| 2024年3月31日 |
|
| 2023年12月31日 |
| ||
股票价格 |
| $ |
|
|
|
| ||
有效贴现率 |
|
| % |
|
| % | ||
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
| |||
预期波幅 |
|
| % |
|
| % | ||
股息率 |
|
| % |
|
| % |
截至2024年3月31日止三个月和截至2023年12月31日止年度,估值水平之间没有金融工具转移。
15.后续活动
公司评估了截至财务报表发布之日的后续事件,以进行调整或披露。2024年3月31日之后,不存在需要披露的重大交易。
F-22 |
目录表 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
飞艇人工智能控股公司。
对合并财务报表的几点看法
我们已审计所附Airship AI Holdings,Inc.(特拉华州一家公司)(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表,以及截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营及全面亏损报表、股东赤字变动及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/BPM LLP
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
加州圣罗莎
2024年4月1日
F-23 |
目录表 |
飞艇人工智能控股公司。 | ||||||||
合并资产负债表 | ||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 2023年12月31日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
|
|
| ||
现金及现金等价物 |
| $ | 3,124,413 |
|
| $ |
| |
应收账款,扣除信贷损失准备金#美元 |
|
| 1,648,904 |
|
|
|
| |
预付费用和其他 |
|
| 913,030 |
|
|
|
| |
应收工资和所得税 |
|
| 7,230 |
|
|
|
| |
流动资产总额 |
|
| 5,693,577 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备,净额 |
|
| 1,861 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
向创业者进军 |
|
|
|
|
|
| ||
其他资产 |
|
| 182,333 |
|
|
|
| |
经营性租赁使用权资产 |
|
| 1,104,804 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
| $ | 6,982,575 |
|
| $ |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款—贸易 |
| $ | 2,908,472 |
|
| $ |
| |
创始人的进步 |
|
| 1,750,000 |
|
|
|
| |
应计费用 |
|
| 200,531 |
|
|
|
| |
小企业贷款的当期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
高级可换股票据 |
|
| 2,825,366 |
|
|
|
| |
经营租赁负债的当期部分 |
|
| 174,876 |
|
|
|
| |
递延收入--当期部分 |
|
| 4,008,654 |
|
|
|
| |
流动负债总额 |
|
| 11,867,899 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付给创始人 |
|
|
|
|
|
| ||
小企业贷款--非流动 |
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
|
| 943,702 |
|
|
|
| |
认股权证法律责任 |
|
| 667,985 |
|
|
|
| |
溢价负债 |
|
| 5,133,428 |
|
|
|
| |
递延收入--非流动收入 |
|
| 4,962,126 |
|
|
|
| |
总负债 |
|
| 23,575,140 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东赤字: |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股—无面值, |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日及2022年12月31日 |
|
| - |
|
|
|
| |
普通股—面值0.0001美元, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,281 |
|
|
|
| ||
额外实收资本 |
|
| - |
|
|
|
| |
累计赤字 |
|
| (16,582,038 | ) |
|
| ( | ) |
累计其他综合损失 |
|
| (12,808 | ) |
|
| ( | ) |
股东总亏损额 |
|
| (16,592,565 | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东赤字 |
| $ | 6,982,575 |
|
| $ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-24 |
目录表 |
飞艇人工智能控股公司。 | ||||||||
合并经营报表和全面亏损 | ||||||||
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 截至的年度 |
|
| 截至的年度 |
| ||
|
| 2023年12月31日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
净收入: |
|
|
|
|
|
| ||
产品 |
| $ |
|
| $ |
| ||
合同后支持 |
|
|
|
|
|
| ||
其他服务 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
净收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
|
|
|
| ||
合同后支持 |
|
|
|
|
|
| ||
其他服务 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
毛利 |
|
|
|
|
|
| ||
研发费用 |
|
|
|
|
|
| ||
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
| ||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
| ||
营业亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
权证公允价值变动带来的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
溢利负债公允价值变动的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
可换股债务公允价值变动亏损 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
利息收入 |
|
|
|
|
|
| ||
利息开支 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他费用 |
|
| ) |
|
|
| ||
其他收入-购买力平价贷款减免 |
|
|
|
|
|
| ||
其他收入—雇员留用税抵免 |
|
|
|
|
|
| ||
其他收入合计,净额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未缴纳所得税前的收入(损失) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算损失,净额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全面收益(亏损)合计 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
稀释 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股加权平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
| ||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-25 |
目录表 |
飞艇人工智能控股公司。 | ||||||||||||||||||||||||
股东亏损变动综合报表 | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
| 普普通通 |
|
| 其他内容 |
|
|
|
|
| 其他 |
|
| 总 |
| ||||||
|
| 普普通通 |
|
| 库存 |
|
| 已缴入 |
|
| 累计 |
|
| 全面 |
|
| 股东的 |
| ||||||
|
| 股票价格 |
|
| $ |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 损失 |
|
| 赤字 |
| ||||||
截至2022年1月1日余额(1) |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||
基于股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
外币折算损失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
截至2022年12月31日的余额(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
基于股票的薪酬--股票期权授予 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基于股票的补偿-认股权证 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2023年12月21日反向资本重组 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
外币折算损失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
净收入 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至2023年12月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | (16,582,038 | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | (16,592,565 | ) |
(1)本公司的普通股股份,合并前,已追溯重述为股份,反映合并中确立的约1.7581的交换比率,见附注1。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-26 |
目录表 |
飞艇人工智能控股公司。 | ||||||||
合并现金流量表 | ||||||||
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 截至的年度 |
|
| 截至的年度 |
| ||
|
| 2023年12月31日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||
净收益(亏损) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
调整净收入(损失)与2000年期间使用的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
基于股票的薪酬--股票期权授予 |
|
|
|
|
|
| ||
基于股票的补偿-认股权证 |
|
|
|
|
|
| ||
免除应付票据的收益—购买力平价 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
经营租赁使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
ROU资产加速摊销—租赁终止 |
|
|
|
|
|
| ||
租赁负债终止收益 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
认股权证负债公允价值变动所得收益 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
溢利负债公允价值变动的收益 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
可换股票据公平值变动亏损 |
|
|
|
|
|
|
| |
非现金利息,净额 |
|
|
|
|
|
| ||
经营资产和负债变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
预付费用和其他 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他资产 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
经营租赁负债 |
|
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齐柏林飞艇股东出资 |
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与合并有关的非现金活动 |
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应付账款确认 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表 |
飞艇人工智能控股公司。
合并财务报表附注:
1.组织结构
于2023年3月7日,本公司更名为Airship AI Holdings,Inc.。关于Super Simple AI,Inc. Airship AI Holdings,Inc. (the“公司”或“飞艇”)是一家控股公司,通过其全资子公司Airship AI,Inc.在Super Simple AI,Inc.成立之前,于二零二二年,本公司以Airship AI,Inc.(原名JDL Digital Systems,Inc.)Super Simple AI,Inc.于2022年1月通过与JDL Digital System进行股份交换而成立。JDL数字系统公司于2003年6月30日根据华盛顿州法律注册成立。
过去,公司通过包括人工智能(“AI”)和服务产品在内的硬件、软件和服务产品组合,使政府和商业客户能够通过安全的单一平台通用操作画面(COP)管理现有和新出现的物理安全挑战,将分散在不同网络、环境和地理位置的各种传感器和边缘物联网(“IoT”)设备连接到一个整合位置。
截至2023年12月31日,该公司拥有47名员工。这些员工总部位于华盛顿州雷蒙德市,并由我们位于北卡罗来纳州夏洛特市的卓越客户中心不断壮大的团队提供支持。截至2023年12月31日,该公司在台湾雇用了8名研发人员。
该公司的产品吸引了业务运营地理位置多样化的客户,提供必要的商品和服务,需要根据其独特的物理安全要求量身定制的物理安全解决方案。Airship进一步吸引了那些希望为工作选择正确工具(或定制工具以适应工作)的客户,而不是必须根据商业上可用的工具进行操作。
该公司历来通过非常精选的营销和广告渠道推广其产品和服务,其中大部分不对公众开放,并且或仅限于专门寻找物理安全和视频监控领域解决方案的客户。
该公司最初的软件应用程序现在正进一步演变为企业级解决方案,从边缘开始,解决扩展的数据管理生命周期。边缘云计算越来越被视为关键的推动因素和技术必需品。
2020年,该公司的两个主要所有者开始了一项新的业务,齐柏林飞艇全球公司及其子公司齐柏林飞艇台湾有限公司(统称为齐柏林飞艇)。齐柏林飞艇的重点是开发基于云的产品。齐柏林飞艇被认为是可变利益实体(VIE),并与公司合并。2023年2月28日,创办人将他们在齐柏林飞艇的权益转让给公司,齐柏林飞艇成为一家全资子公司。除#美元外,这笔交易对合并财务报表没有影响。
与BYTE收购公司合并(“BYTE”)
于二零二三年十二月二十一日,本公司完成由BYTS、BYTE Merger Sub,Inc.、华盛顿一间公司及BYTS的直接全资附属公司(“合并子公司”)及Airship AI之间于2023年6月27日(经于2023年9月22日修订及可能不时进一步修订及/或重述)订立的合并协议(“合并协议”)所预期的合并(“合并”)。
自2023年12月21日起,在向华盛顿州国务卿提交合并条款后,Merge Sub与飞艇AI合并并并入飞艇AI,飞艇AI作为幸存的公司。因此,飞艇AI成为本公司的全资子公司。与合并有关的是,Airship AI更名为“Airship AI,Inc.”。有关更多信息,见附注13--反向资本重组。
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目录表 |
流动性
该公司在过去几年的运营中出现了亏损,累计亏损达#美元
该公司最近收到了来自多个政府机构客户的采购订单,总额超过1300万美元,我们预计将于2024年第一季度开始收到现金。
Huang先生承诺提供美元
根据公司在2023年至2024年期间为完成客户交易、管理运营费用和合并后筹集额外资本的机会而采取的行动,管理层认为,公司目前的现金和现金等价物将足以在这些合并财务报表发布后至少未来12个月内为其运营提供资金。
该公司对其财政资源足以支持其运营的时间段的评估是前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素。该公司的实际结果可能会因其近期和长期的未来资本需求而有所不同,这将取决于许多因素。
2.主要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间账户和交易已被取消。这些综合财务报表的编制符合美国公认会计原则(“GAAP”)。
于合并前期间,除授权股份及预留供发行之股份外,已按适用之交换比率追溯折算已呈报之股份及每股金额。有关更多信息,见附注13--反向资本重组。
功能货币
公司的合并本位币为美元。齐柏林飞艇的运作是以新台币作为其功能货币。在每个期末,齐柏林飞艇的资产负债表根据期末汇率换算为美元,而其运营报表和全面亏损以及现金流量表则根据期间的平均汇率换算为美元。
可变利益主体的合并
VIE是一家法人实体,其股权投资总额不足以在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金,或者其股权投资者缺乏控股权的特征。公司的可变权益来自实体的合同、所有权或其他货币权益,这些权益随着实体净资产公允价值的波动而变化。
VIE由其主要受益人合并,该受益人既有权指导对VIE的经济表现产生最重大影响的活动,也有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失或收益。当VIE被视为主要受益人时,本公司合并VIE。本公司持续评估其是否为VIE的主要受益人。于截至2022年12月31日止年度,本公司被视为齐柏林飞艇的主要受益人。2023年2月28日,创办人将他们在齐柏林飞艇的权益转让给公司,齐柏林飞艇成为一家全资子公司。
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目录表 |
现金和现金等价物
该公司将购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性临时投资归类为现金等价物。该公司在各金融机构维持现金余额。美国银行的余额由联邦存款保险公司承保,最高可达#美元。
收入确认和递延收入
该公司主要通过向客户销售系统和产品以及相关的合同后支持来获得收入。该公司的主要系统和产品包括前哨AI、雅典卫城和飞艇司令部。到目前为止,该公司已确认的大部分产品收入主要包括向其客户提供内部解决方案的捆绑硬件和软件。单独的有限软件订阅服务已经交付给客户,包括那些能够在基于云的环境中运行的客户。确认为收入的交易价格代表公司预计有权获得的金额,主要由产品收入、扣除回报和可变对价(包括向客户提供销售激励)组成。付款通常应在发票开具之日起30至90天内支付。
当承诺的商品或服务转移给客户时,公司确认收入,金额反映公司预期有权通过以下五个步骤换取这些商品或服务的对价:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履行义务,(3)确定交易价格,(4)分配交易价格,以及(5)在公司履行履行义务时确认收入,如下进一步描述。
产品收入
产品收入主要来自该公司的系统产品、前哨AI、雅典卫城和飞艇司令部的销售。公司在所有权转移、产品装运或系统控制权转移给客户时确认产品收入,这通常是在系统交付时以及合同履行义务已经履行时确认的。
合同后支持收入
合同后支持(“PCS”)收入主要来自公司的支持和软件维护协议(“SMA”)。该公司的PCS包括有权在可用时接收未来未指明的固件升级和功能以及错误修复以及电子邮件和电话支持。本公司根据成本加成法将交易价格的一部分分配给PCS履约义务,并在估计的支持期内以直线方式确认相关收入。本公司的支持合同通常为一至五年,平均为四年,付款应在发票日期后30至90个日历日内支付,并可能包括续订选项。截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月,公司确认收入为
其他服务
本公司从安装服务、培训和许可中赚取其他服务收入,这些服务属于短期性质,这些服务的收入在提供服务时确认。
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目录表 |
具有多重履行义务的合同
公司与客户的合同通常包含多项履行义务,其中可包括三项独立义务:(I)硬件组件(可能与硬件配件捆绑在一起)以及在销售时交付的硬件组件的功能所必需的嵌入式固件;(Ii)获得公司可下载的免费应用程序和软件解决方案的权利;以及(Iii)客户在初始销售后获得合同后支持(“PCS”)的权利。该公司的产品和PCS产品具有重要的独立功能和能力。因此,这些产品有别于公司的PCS服务,因为客户可以在没有PCS服务的情况下从产品中受益,并且此类PCS服务可在合同中单独识别。如果与单个客户签订的多个协议的合同条款和/或实质内容表明它们可能密切相关,以致于它们实际上是单个合同的组成部分,则本公司将这些协议作为单个合同进行会计处理。作为履行合同的交换,公司预计将收到的对价金额将根据其相对独立的销售价格分配给每一项履约义务。
该公司使用单独销售时对可交付产品收取的价格来确定独立的销售价格。如果无法通过过去的交易观察到独立销售价格,公司将根据其定价模型和产品类型(产品或PCS服务)估计独立销售价格。
公司选择了实际的权宜之计,不评估合同是否有重大的融资部分,因为公司的标准付款期限不到一年。
该公司主要通过直销队伍销售其产品。当满足以下所有标准时,公司将收入视为已赚取:
| · | 本公司与客户签订了一份合同,规定了可强制执行的权利和义务, |
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| · | 确定承诺的履约义务, |
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| · | 交易价格或本公司预期收到的金额是可以确定的, |
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| · | 公司已履行了对客户的履约义务。 |
除非本公司被要求提供额外的服务,否则控制权的转移将在所有权转移和客户面临损失风险时得到证明。
公司的短期和长期递延收入余额合计为#美元。
应收账款与信用损失准备
该公司通常将其产品销售给美国的大型政府实体和大公司。应收账款按发票金额入账,不计息。
本公司于2023年1月1日采用最新会计准则(“ASU”)第2016-13号,金融工具计提信贷损失(简称“ASC”)326号。ASC 326在美国GAAP中增加了当前预期信贷损失(“CECL”)模型,这是一种基于预期损失而不是已发生损失的计量模型。在采用ASC 326之前,公司定期评估应收账款,并相应调整坏账准备。本公司主要根据实际历史坏账和销售回报趋势、客户财务状况和一般经济状况确定应收账款坏账估计。根据ASC 326的应用,公司的历史信用损失经验为估计预期的信用损失以及当前的经济和商业状况以及可能影响收款能力的预期未来经济事件提供了基础。在编制其预期信贷损失估计时,本公司根据其对风险特征的评估,包括考虑出售的产品和服务的类型,对适当的金融资产分组进行了评估。账户结余在所有收款手段用尽,追回的可能性被认为微乎其微之后,与预期信贷损失准备金相抵销。
有时,某些经常下大额订单的长期客户,相对于应收账款总额,会有异常大的应收账款余额。管理层密切监测这些大额余额的付款情况,并经常要求在发运新的销售订单之前支付现有发票。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司没有信贷损失准备金,因为所有应收账款都被认为是应收账款。截至2022年1月1日、2022年12月31日和2023年12月31日的应收账款余额分别为831 353美元、705 752美元和1 648 904美元。
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目录表 |
信用集中度和销售风险
该公司根据通常在合同完成后30天内支付的协议向商业和政府客户销售其产品。在截至2023年12月31日的一年中,三个客户分别占58个客户总收入的34%、21%和12%,尽管50%的客户集中度这样高的水平并不典型。在截至2023年12月31日的一年中,对单一客户的依赖增加的主要原因是,在交付2022年底从客户的一个部门收到的大订单方面存在延迟,该订单直到2023年才完成。截至2023年12月31日,三家客户分别占未付应收账款的51%、26%和17%。由于客户的性质和及时的付款历史,客户集中度和应收账款的信用风险最小。
在截至2022年12月31日的一年中,两个客户分别占45个客户总收入的28%和17%,这更能代表我们典型的客户集中度。截至2022年12月31日,四家客户约占未付应收账款的42%、19%、14%和10%。由于客户的性质和及时的付款历史,客户集中度和应收账款的信用风险最小。
库存
该公司购买库存,主要是计算机服务器,是为了匹配从客户那里收到的采购订单。在收到库存后,公司通常在发货前配置服务器并将专有软件加载到服务器上。该公司持有库存的时间较短,截至2023年、2023年和2022年12月31日,该公司没有库存。存货价值主要是材料成本,按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者计价。
财产和设备
财产和设备由车辆组成,按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧按直线法按相关资产的预计使用年限或租赁期计算。电脑设备支出于研发或销售、一般及行政开支,而任何家具及电脑设备要么全额折旧,要么对综合财务报表无关紧要。
长寿资产
本公司每年或当情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,对其长期资产进行减值审查。在某些情况下,长期资产以账面价值或公允价值中较低者为准。待出售资产及预期不会为本公司提供任何未来服务潜力的资产按账面值或公允价值(减去与出售资产相关的预计成本)中的较低者入账。若账面值超过公允价值,则在经营业绩中确认减值损失。本公司录得减值亏损#美元。
研究和开发费用
研究及开发开支包括设计、工程及开发新产品及流程的雇员、顾问及承包商的成本,以及生产原型所用的材料、供应品及设施的成本。
公司目前的研究和开发工作主要集中在改进公司的产品上。该公司还积极参与确定新的申请。公司目前的内部团队以及外部顾问在公司技术及其应用的应用方面拥有丰富的经验。公司根据需要聘请第三方专家对公司内部团队进行补充。该公司相信,不断开发新的和增强的技术对公司未来的成功至关重要。该公司产生的费用为#美元。
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目录表 |
软件开发成本
在确定软件的技术可行性之前,为公司产品开发软件程序所发生的成本计入已发生的运营费用。通常,当软件模块执行其原始规范中描述的主要功能、包含其在生产环境中使用所需的功能、被完整地记录并且产品的相关硬件部分完整时,技术可行性被确定。在确定技术可行性后,任何额外的成本都要资本化。当软件基本完成并准备好投入预期使用时,软件成本的资本化将停止。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,没有软件开发成本资本化。
净收入成本
产品的净收入成本包括零部件和运费。合同后支助和其他服务的净收入费用主要包括实施和持续客户支助的人员和与人员有关的费用。
广告
广告费用在发生时计入销售费用、一般费用和行政费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的广告和营销费用为
产品的运输和处理
向客户收取的产品运输和处理费用计入净收入。与产品运输和处理有关的成本包括在收入成本中。
公允价值计量
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中,为资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收取或支付的交换价格。本主题还建立了公允价值等级,这要求在计量公允价值时根据可观察和不可观察的投入进行分类。公允价值等级区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和实体自己的假设(不可观察到的投入)。该层次结构由三个级别组成:
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| 第一级:— | 相同资产和负债的活跃市场报价; |
水平 2 — | 直接或间接可观察到的第一级输入以外的输入;以及 | ||
第三级:— | 估值方法的投入是不可观察的,对公允价值计量具有重要意义。 |
其他金融资产和负债的记录价值主要包括现金和现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款和应计费用,这些资产和负债的记录价值与各自资产和负债截至2022年12月31日、2023年和2022年的公允价值接近,是根据资产和负债的短期性质计算的。本公司按公允价值记录其高级担保可转换本票、溢价负债、私募认股权证及与本票据一同发行的认股权证,并按经常性基础重新计量,并将其视为3级票据。高级担保可转换本票和认股权证公允价值的确定方法如下。
本公司将以下任何合同归类为负债:(I)需要净现金结算(包括要求在发生事件且该事件不在本公司控制范围内的情况下以净现金结算合同)或(Ii)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)。
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目录表 |
高级担保可转换本票的公允价值会计
本公司已选择公允价值选项,以计入于2023年6月22日发行的高级担保可转换票据及于2023年10月及11月发行的可转换票据,并以公允价值记录于综合经营报表及全面亏损报表中记录的公允价值变动。由于采用公允价值期权,与可转换票据相关的直接成本和费用在收益中确认为已发生而不是递延。价值是以价格或估值技术为基础的,这些价格或估值技术要求的投入既不可观察又对整体公允价值计量具有重大意义。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断,并考虑与该负债有关的具体因素。要解读市场数据并确定估计的公允价值,需要相当大的判断力。使用不同的市场假设或估值方法可能会对估计公允价值产生重大影响。截至2023年12月31日,该公司使用了蒙特卡洛模拟定价模型,该模型将实现的潜在结果考虑在内,例如以现金偿还的可转换票据和转换为普通股的可转换票据。所有这些方案都考虑了标的可转换票据的条款和条件,以及普通股标的价值的潜在变化。截至2023年12月31日止十二个月,本公司确认未实现亏损$
衍生负债和套现负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”),公司评估其所有金融工具,包括已发行的股票认购权证和认购股票,以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时重新评估。本公司将以下任何合同归类为负债:(I)需要净现金结算(包括要求在发生事件且该事件不在本公司控制范围内的情况下以净现金结算合同)或(Ii)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)。
在收盘时,公司假设
完成合并后,本公司对字节权证进行了评估,得出结论认为它们不符合归类为股东亏损的标准。因此,本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债,并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。权证的初始估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟来衡量的。其后,公开认股权证的估计公允价值乃根据该等认股权证在活跃市场的挂牌价格计算,而私募认股权证的公允价值则继续采用蒙特卡罗模拟方法计量,主要资料可直接或间接从公开认股权证的挂牌价格中看到。由于公募及私募认股权证符合衍生工具的定义,本公司于结算时将公募及私募认股权证在综合资产负债表中按公允价值计入负债,其后于各报告日期于综合经营报表确认的公允价值变动。
收盘时,持有飞艇AI普通股(“飞艇普通股”)、飞艇期权、飞艇认股权证或飞艇SARS普通股的飞艇AI证券持有人(“飞艇溢价持有人”)有权获得最多500万股额外的飞艇Pubco普通股(“溢价股份”),受若干或有情况所限。这些收购股份分为两部分:(I)“既得股份”--与合并完成时拥有既得权益的股东有关连的股份,将于完成收购里程碑时赚取;及(Ii)“未归属股份”--与合并结束时拥有未归属权益的股东有关连的股份,将于向本公司提供的剩余服务期内就其未归属权益股份及在实现收购里程碑时赚取。
根据ASC 815-40,与既有股份相关的溢价股份被确认为衍生负债,因为决定需要释放或发行的溢价股份数量(视情况而定)的事件包括没有完全与公司普通股公允价值挂钩的事件。溢价股份于结算时计量,其后于每个报告日期计量,直至结算或符合权益分类标准为止。因此,本公司按公允价值确认溢价股份为负债,并在每个报告期将工具调整为公允价值。利用蒙特卡洛分析对溢价股票进行估值。
F-34 |
目录表 |
收盘时,未归属的溢价股份被视为股权工具,价值约为$
衍生认股权证及溢价股份负债归类为非流动负债,因其清盘并不合理地预期需要动用大量流动资产或产生流动负债。
基于股票的薪酬
公司有基于股份的薪酬计划,根据该计划,员工、顾问、供应商和董事可以获得限制性股票、股票增值权、激励性股票期权、非限制性股票期权、未授予的溢价股票和认股权证,以按授予时的公允市场价值购买公司普通股。以股票为基础的补偿成本由本公司于授出日期计量,而奖励的公允价值于必需的服务期间(通常为归属期间)确认为开支。
所得税
所得税采用负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值及其各自的课税基础与营业亏损净额及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。该公司实现递延税项资产的能力取决于未来的应税收入以及下文讨论的限制因素。就财务报告而言,如果部分或全部递延税项资产很可能不会在到期前变现,则递延税项资产必须减计估值拨备。本公司在评估估值需要时,会考虑过往及未来的应课税收入、现有应课税暂时性差异的未来冲销、先前结转年度的应课税收入,以及持续的税务筹划策略。
创办人的预付款和创建者的预付款
在截至2022年12月31日的年度内,
综合损失
综合损失被定义为企业在一段时间内从非所有者来源获得的权益的变化。还有其他综合损失#美元。
持续经营评估
本公司执行《会计准则汇编205-40号》(以下简称《ASC 205-40号》),披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性财务会计准则委员会(“FASB”)发布了这份报告,就确定报告公司必须在其综合财务报表中披露持续经营不确定性的时间和方式提供指导。ASC-205-40要求管理层在实体的合并财务报表发布之日起一年内(或在可发布合并财务报表之日起一年内,如适用)对该实体作为持续经营企业继续经营的能力进行评估。此外,如果“对实体作为持续经营企业的能力存在重大怀疑”,并且管理层计划减轻持续经营企业的压力,公司必须提供某些披露。
F-35 |
目录表 |
预算的使用
在按照公认会计原则编制这些合并财务报表时,管理层必须作出可能影响截至合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。公司综合财务报表中包含的重大估计和假设涉及收入确认、基于股票的补偿、普通股估值、高级担保可转换票据的估值、认股权证负债、获利股份负债、潜在负债的应计项目(包括所得税)、递延税项资产的估值以及与基于股票的薪酬相关的估值假设。
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算依据是当年的净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均份额。每股摊薄净收益以期内已发行普通股及潜在普通股(代表购股权、认股权证、应付可换股票据及股票增值权的摊薄效应)的加权平均数,采用库存股方法厘定。考虑到公司出现亏损,截至2022年12月31日的年度普通股等价物不包括在每股摊薄收益(亏损)的计算中,而且它们是反摊薄的。
可报告的细分市场
财务会计准则委员会,或FASB,会计准则编纂,或ASC,主题280, 细分市场报告要求企业在向股东发布的财务报告中报告应选择可报告分部的信息。管理层监控本公司提供的各种产品及服务的收入及开支组成部分,惟营运管理及财务表现乃根据公司范围内的基准评估,并与每年制定的业务计划进行比较。因此,管理层将所有业务视为一个经营分部及一个可呈报分部,详情载于综合财务报表之综合经营报表及全面亏损。
近期会计公告
2023年10月,财务会计准则委员会发布了ASU2023-06,披露改进:编撰修正案,以响应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议,该编撰修正案澄清并改进了各种编撰主题的披露或列报要求。ASU2023-06使美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)下的披露和列报要求与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定保持一致。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K法规中取消相关信息披露要求的生效日期,禁止及早采用。对于所有其他实体,修正案将在删除之日起两年后生效。未来采用新准则预计不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
2023年11月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07,《对可报告分部披露的改进》,主要通过加强对重大分部费用的披露来改善分部披露要求,这些费用定期提供给首席运营决策者(“CODM”),并包括在报告的分部损益计量中。ASU 2023-07还要求披露CODM的名称和位置、CODM如何评估细分业绩以及其他细分项目的额外细节。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财年有效。未来采用新准则预计不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
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2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,改进所得税披露,满足了投资者要求提高所得税信息透明度的要求。ASU 2023-09要求在披露中提供与所得税税率调节和支付的所得税相关的额外信息。ASU 2023-09从2024年12月15日之后的财年开始生效。未来采用新准则预计不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
财务会计准则委员会、其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会最近发布的所有其他会计声明都没有或不被管理层认为对公司目前或未来的财务报表产生实质性影响。
3.创建者带来的收益以及与齐柏林飞艇国际公司的交易
2020年,公司创始人、高级管理人员和董事维克多·Huang和德里克·徐借入美元
截至2022年12月31日,齐柏林飞艇已经从公司收到了$
截至2022年12月31日,齐柏林飞艇的资金约为
于截至2022年12月31日止年度内,Huang先生及徐翔先生预付飞艇AI$
2024年期间,Huang先生先进了飞艇AI$
Huang先生和徐翔先生最初拥有齐柏林飞艇所有会员单位。当齐柏林飞艇开始时,他们的意图是探索正在开发的技术,并通过提供基于云的后端产品来确定外部客户的价值。在齐柏林飞艇公司发展了一段时间后,很明显,这些努力将对公司产生价值和增值。2022年,公司开始利用齐柏林飞艇的研发人员开发公司的产品。2023年2月28日,创办人将他们在齐柏林飞艇的权益转让给了公司。
4.财产和设备,净额
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的财产和设备净额包括:
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折旧费用总额为$
5.收入
收入的分类
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,该公司的净收入约为
合同余额
应收账款在公司交付货物或提供服务期间确认,或者在公司对价权利无条件时确认。公司通常不记录合同资产,因为公司有无条件获得履行义务付款的权利,因此,应收账款比合同资产更常见。应收账款一般在三十天内付款,客户合同中没有融资内容。截至2023年12月31日、2023年和2022年,没有未开账单的应收账款余额。
公司的短期和长期递延收入余额合计为#美元。
剩余履约义务
截至2023年12月31日,该公司约有
获得或履行合同的费用
公司不会为获得客户合同而支付任何实质性的可变薪酬。此外,公司作为产品销售商的大部分履行成本被归类为库存成本,然后是产品销售时的收入成本。合同履行的其他成本,如软件维护,在发生的期间内支出,并与收入摊销的时间一致。
6.应付票据、信用额度和可转换应付票据
2021年1月25日,本公司收到人民币100万元
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于二零二二年七月八日,本公司与科罗拉多州丹佛市的Funding Circle订立商业贷款,金额为美元。
该公司有一笔美元
2023年6月22日,公司发行了一份美元
假若在票据尚未发行期间的任何时间,字节与本公司根据日期为2023年6月22日的合并协议合并的生效时间发生,则在票据其后的任何换股中,持有人有权根据持有人的选择,就紧接字节合并前于兑换时应可发行的每股换股股份,收取其于字节合并发生时有权收取的相同种类证券、现金或财产(“字节替代代价”),犹如紧接字节合并前持有一股普通股的持有人(“字节替代代价”)。字节替代对价换股价就字节合并后的任何换股而言,换股价为(A)每单位6.50美元及(B)紧接持有人进行任何换股前五个交易日字节替代对价成交量加权平均价的65%较低者,但(C)换股价格在任何情况下均不会低于4.00美元,受反摊薄条款的规限。该注释于2024年2月2日修订并重述。见附注18--后续事件。
2023年10月3日,
公司根据公允价值会计方法对票据进行会计处理,截至2023年12月31日,票据的入账金额为$
7.股东亏损
授权和未偿库存
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我们是一家特拉华州的公司,我们的事务受我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法(我们在下文中称为“DGCL”或“特拉华州法律”)以及特拉华州普通法的管辖。《宪章》授权发布
普通股价格
截至2023年12月31日,有
投票权。他们得到了支持。普通股持有人在股东一般有权表决的所有事项上,每持有一股其登记在册的普通股股份,有权投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。一般而言,所有须由股东表决的事项,必须由所有亲自出席或由其代表出席的股东以多数票通过(如属董事选举,则以多数票通过),作为一个整体一起投票。
股息权。。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠,普通股的持有者有权按比例收取董事会可能不时宣布的股息(如有),从合法可用于该等用途的资金中拨出。
清算权。。如果公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘,普通股持有人有权按比例分享公司偿还债务和其他债务后剩余的所有资产,但优先股或优先于普通股的任何类别或系列股票(如果有)的优先分配权除外。
其他权利。他们说。普通股持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权将受制于公司未来可能发行的任何优先股的持有人的权利、优先权和特权。
优先股:
没有已发行或已发行的优先股股份。宪章授权董事会设立一个或多个优先股系列。除非法律或任何证券交易所要求,优先股的授权股份将可供发行,普通股持有人无需采取进一步行动。董事会有权酌情厘定各系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利,包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更,而无需股东采取进一步行动。此外,优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股,从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素,发行优先股可能会对普通股的市场价格产生不利影响,限制公司股本的股息,稀释普通股的投票权,损害公司股本的清算权,或者推迟或阻止公司控制权的变更。目前尚无发行任何优先股的计划。
2022年联合激励和非合格股票期权计划。
关于与Super Simple AI,Inc.的换股协议,公司董事会于2022年2月17日批准了2022年激励和非限定条件股票期权计划(简称2022年计划),以发行期权,获得最多
《2022年计划》规定授予股票期权,包括旨在符合《守则》第422节规定的“激励性股票期权”的期权,以及不符合条件的股票期权。每项裁决都在与获奖者签订的单独协议中列明,其中注明了裁决的类型、条款和条件。
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目录表 |
某些交易
如果由于本公司股本中的任何重组、资本重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化,普通股已发行股票在未收到本公司对价的情况下增加或减少或交换为不同数量或种类的本公司股票或其他证券,或如果由于任何合并或合并,或出售本公司全部或几乎所有资产,已发行股票被转换为或交换为本公司其他证券。或任何后续实体,管理人应在(I)根据2022年计划为发行保留的最大股份数量,(Ii)根据2022年计划任何未偿还奖励的股份或其他证券的数量和种类,(Iii)以每一未偿还奖励为准的每股回购价格,以及(Iv)以2022年计划下任何当时未偿还期权为准的每股股票的行使价,进行适当和比例的调整。
修订及终止
我们的董事会可以随时终止或修改2022年计划,但未经持有人同意,此类行动不得对任何未决裁决下的权利产生不利影响。然而,我们通常必须在适用法律要求的范围内获得股东的批准。如果期权所涵盖的普通股的公允市值自期权授予之日起在未经公司股东批准的情况下下跌,管理人可以行使其自由裁量权,将未偿还股票期权的行权价格降至当时的公平市价。
合并完成后,在紧接生效时间之前尚未完成的《2022年计划》下的每一项未偿还期权转换为(I)一项期权(每个“转换后股票期权”),其条款和条件与紧接生效时间前有效的有关授予的条款和条件基本相同,以购买普通股股份的数量,该数目是通过将紧接生效时间之前受奖励的普通股股数乘以转换比率而确定的,普通股每股行使价相等于(A)该奖励的普通股每股行使价除以(B)换股比率,及(Ii)根据合并协议所载或有事项收取若干溢价股份的权利。
股票增值权计划。
关于与Super Simple AI,Inc.的换股协议,公司董事会于2022年2月17日批准了2022年股票增值权计划(“SAR计划”),以发行最多
截至2023年12月31日,经合并调整后有一家
增值额的支付
有关特别行政区的增值分派可以现金、本公司普通股、两者的任何组合或董事会厘定并载于证明该特别行政区的股票增值权协议的任何其他代价方式支付。
修订及终止
F-41 |
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我们的董事会可以随时终止或修改特区计划,但未经持有人同意,不得对任何未决裁决下的权利造成不利影响。
完成合并后,在紧接生效时间前根据特别行政区计划授予的每一特别行政区均转换为以普通股股份计值的股票增值权(每一特别行政区均为“已转换特别行政区”)。每个已转换的特别行政区将继续具有并受制于在紧接生效时间之前适用于该特别行政区的基本相同的条款和条件,但(I)每个已转换特别行政区将涵盖的普通股数量将等于(A)乘以(1)在紧接生效时间之前受该特别行政区管辖的普通股股数和(2)转换比率和(B)根据合并协议规定的或有事项,以及(B)若干套利股份。以及(Ii)经转换的特别行政区所涵盖的每股普通股的每股基本价值将等于(A)除以紧接生效时间前该特别行政区普通股的每股基本价值除以(B)除以兑换比率所得的商数。
2023年股权激励计划。
本公司已通过股权激励计划,该计划已在股东特别大会上获得批准。本节总结了股权激励计划的某些主要特征。他说:
股权激励计划是一项全面的激励薪酬计划,根据该计划,公司可向其高管、员工、董事、顾问和顾问授予基于股权的薪酬和其他激励奖励。股权激励计划的目的是帮助公司吸引、激励和留住该等根据股权激励计划获得奖励的人员,从而提高股东价值。
行政管理。股权激励计划由董事会管理,合并完成后将由董事会薪酬委员会管理,该委员会由三名董事会成员组成,每位成员均为根据交易所法案颁布的规则第16B-3条所指的“董事非雇员”,就任何适用的上市要求而言为“独立人士”。如果薪酬委员会成员有资格获得股权激励计划下的奖励,该薪酬委员会成员无权根据该计划获得他或她自己的奖励。除其他事项外,薪酬委员会在受股权激励计划明订限制的规限下,有完全酌情权决定将获授予奖励的董事、雇员及非雇员顾问、将获授予奖励的类型、奖励的条款及条件、将予支付的形式及/或每项奖励所涉及的普通股股份数目、每项购股权的行使价及每项股票增值权(“特区”)的基本价格、每项奖励的期限、奖励的归属时间表、是否加速归属、奖励相关普通股的价值、以及所需的扣留(如有)。补偿委员会可以修改、修改或终止任何悬而未决的裁决,条件是如果该行动会损害参与者对该裁决的权利或权利,则必须征得参与者的同意。薪酬委员会还被授权解释奖励协议,并可规定与股权激励计划有关的规则。尽管如上所述,薪酬委员会无权授予或修改股权激励计划下的奖励,其条款或条件将导致授予、归属或行使该奖励被视为不合格的“递延补偿”,除非此类奖励的结构豁免或符合代码第409a节的所有要求。
授予奖项;可用于颁奖的股票。股权激励计划规定向公司或其关联公司的非员工董事、高级管理人员、员工和非员工顾问授予股票期权、SARS、绩效股票奖励、绩效单位奖励、分配等价权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和非限制性股票奖励。根据股权激励计划,最初预留并可供授予和发行的普通股总数为4,000,000股。该等股份总数将于每年1月1日自动增加,为期十年,自2024年1月1日起至2033年1月1日(包括该日)止,金额相等于上一年12月31日已发行普通股总数的2.0%;但条件是董事会可于某一年1月1日前采取行动,规定该年度的增持普通股数量将较少。根据股权激励计划,与激励性股票期权相关的普通股发行总额不得超过400万股。只有在根据奖励实际发行和交付的范围内,股票才应被视为根据股权激励计划发行。如果根据股权激励计划授予的任何奖励到期、被取消、终止而未行使或被没收,受此约束的股份数量将再次可根据股权激励计划授予,但为行使或履行与奖励有关的扣缴义务而投标或扣留的任何股份除外。股权激励计划将继续有效,除非提前终止,直至第十(10)日这是)理事会通过《公约》之日的周年纪念。
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目录表 |
交易完成后,预计我们的所有员工、顾问、顾问和服务提供商以及我们所有的非执行董事将有资格参与股权激励计划。未来的新员工和额外的非雇员董事和/或顾问也将有资格参加股权激励计划。授予高管和董事的股票期权和/或限制性股票的数量目前无法确定,因为授予股票期权和/或限制性股票的数量取决于各种因素,如招聘要求和工作表现。
非员工董事薪酬限额。股权激励计划对董事的非员工薪酬做出了限制。在任何单一财政年度内,根据股权激励计划授予董事任何非雇员的最高股票数量,连同在该年度内就其作为董事的非雇员(包括作为董事会成员或主席)而支付予该非雇员的任何现金费用,不得超过$
股票期权股权激励计划规定授予“激励性股票期权”(“ISO”)或“非合格股票期权”(“NQSO”),这些股票期权旨在满足守则第422节规定的特殊联邦所得税待遇的要求。可按薪酬委员会决定的条款和条件授予股票期权,这些条款和条件应在期权协议中规定;但是,股票期权项下的每股行权价不得低于授予日普通股的公平市值,股票期权的期限不得超过10年(如果ISO授予拥有(或被视为拥有)我公司或我公司母公司或子公司所有类别股本总投票权的10%以上的员工,则股票期权的期限不得超过10年(如果ISO授予拥有(或被视为拥有)我公司所有类别股本总投票权的10%以上的员工,则为5年)。ISO只能授予员工。此外,一个或多个ISO所涵盖的普通股的总公平市场价值(在授予时确定),可由员工在任何日历年度内首次行使,其总公平市值不得超过$
股票增值权。特别行政区有权在参与者行使权力时,以现金或股票或两者的组合形式收取一笔金额,相当于相关普通股在授予日期至行使日期之间的公平市价增幅。补偿委员会应在适用的特别行政区奖励协议中列明特别行政区的条款和条件,包括特别行政区的基本价值(不得低于授予当日股票的公允市值)、受特别行政区管辖的股份数量和可行使特别行政区的期限,以及补偿委员会对特别行政区施加的任何其他特别规则和/或要求。自授予之日起满十(10)年后,任何特区均不得行使。特别提款权可与根据股权激励计划授予的股票期权同时授予或独立授予。与股票期权同时授予的特别行政区只有在下列情况下才可行使:(I)相关股票期权可根据相关股票期权的行使程序行使;(Ii)在相关股票期权终止或行使时终止(同样地,与特别行政区同时授予的普通股期权在特区行使时终止);(Iii)只能与相关股票期权一起转让;及(Iv)如果相关股票期权是ISO,则只有在受股票期权约束的股票的价值超过股票期权的行权价时,才可行使。未与股票期权同时授予的特区,可在薪酬委员会指定的时间行使。
业绩股份及业绩单位奖励。 绩效股票和绩效单位奖励使参与者有权在实现指定的绩效目标时获得现金或普通股。就业绩单位而言,取得单位的权利以现金价值计价。薪酬委员会应在适用的授标协议中列明业绩目标和目的,以及适用这些目标和目的的时间段。如果实现了这些目标和目的,这种股份分配或现金支付应不晚于第十五(15)日这是)第三(3)日研发)与该等业绩目标和目的相关的公司财政年度结束后的下一个日历月,除非结构上另有规定,以符合规范第409a节。
F-43 |
目录表 |
分销等价权奖。分配等价权奖励使参与者有权获得簿记信用、现金支付和/或普通股分配,金额相当于在参与者持有分配等价权期间参与者持有指定数量的普通股的情况下本应向参与者进行的分配。分配等价权可作为股权激励计划下另一奖励(但不是期权或特别行政区奖励)的组成部分授予,如果如此授予,参与者将在与该其他奖励相同的条件下终止或丧失该等分配等价权。补偿委员会应在适用的分配等价权授予协议中规定条款和条件,包括持有者是否将获得目前以现金形式的信用,是否将这些信用再投资于(按再投资之日确定的公允市场价值)额外普通股,或是否有权在此类备选方案中进行选择。
限制性股票奖励。 限制性股票奖励是向持有者授予或出售普通股,但须受薪酬委员会或董事会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制(如有)的限制,这些限制可能在薪酬委员会或董事会于授予或购买之日或之后决定的时间、情况下(包括基于业绩目标的实现和/或未来的服务要求)、分期付款或其他方式单独或合并失效。如果有限制性股票奖励协议的规定,被授予或购买了限制性股票的参与者将拥有股东的所有权利,包括投票表决受限股票的权利和获得股息的权利(受薪酬委员会或董事会或奖励协议中规定的任何强制性再投资或其他要求的限制)。在适用于限制性股票的限制期内,除某些例外情况外,参与者不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置限制性股票。
限制性股票单位奖。限制性股票单位奖励规定,在满足预定的个人服务相关归属要求后,根据授予持有人的单位数量,向持有人授予股票或现金支付。补偿委员会应在适用的限制性股票单位奖励协议中规定持有人在有权获得付款之前必须满足的基于服务的个人归属要求以及授予持有人的单位数量。受限股票单位的持有人有权获得相当于补偿委员会全权酌情决定的普通股或一股普通股的公允市场价值的现金支付,其金额为受限股票单位授予协议中所述的每个受限股票单位,前提是持有人满足适用的归属要求。此种支付或分配应在不迟于第十五(15)日之前支付这是(3)第三天(3)研发)受限股票单位首次归属的日历年度结束后的下一个日历月,除非结构上另有规定,以遵守守则第409a节。受限股票单位不应构成公司的股权,也不应在持有人收到股份分配之前赋予持有人投票权、股息或与股份所有权相关的任何其他权利。
不受限制的股票奖励。非限制性股票奖励是将普通股授予或出售给不受转让、没收或其他限制的员工、非员工董事或非员工顾问,以换取过去向公司或关联公司提供的服务或其他有效对价。
对股票的调整。在公司股东采取任何必要行动的情况下,每一项未完成奖励所涵盖的普通股数量应按比例调整,以适应因股票拆分或合并而导致的已发行股票数量的增加或减少,包括但不限于股票拆分、反向股票拆分、资本重组、继续或重新分类,或支付股票股息(但仅限于股票),或在公司未收到对价的情况下增加或减少此类股票的数量。
F-44 |
目录表 |
条款中的控制变更。薪酬委员会可在授予裁决时,或在控制权变更之前或之后的任何时间,安排取消任何裁决,条件是:(I)支付现金或其他代价,其金额相当于在控制权变更中普通股的价格或隐含每股价格超出(如果有的话),可立即支付,或在裁决的授予时间表上支付;(Ii)在控制权变更后由尚存的法团或该尚存的法团的母公司或附属公司承担或取代的新权利;。(Iii)加快任何与授予、行使、支付或分配裁决有关的期限或免除任何其他条件,使因控制权变更而终止雇用的持有人的任何裁决可在补偿委员会指定的日期或之前全数归属、行使、支付或分配;。(Iv)应持有人的要求,向因控制权变更而被终止雇用的持有人购买现金,金额相当于在行使、支付或分发该等权利时可获得的金额,假若该等裁决目前是可行使或可支付的;或(V)终止任何当时尚未支付的裁决或对当时尚未支付的裁决进行补偿委员会认为必要或适当的任何其他调整,以反映该交易或变更。任何奖励的股票数量应四舍五入为最接近的整数。
可转让性。持有人不得转让、转让、出售、交换、担保、质押或以其他方式质押或处置任何裁决,除非依照遗嘱或继承法和分配法,或通过赠与给持有人的任何直系亲属,但须遵守适用法律。
修订和终止。 薪酬委员会可通过、修订和废除与股权激励计划管理相关的规则,并修改、暂停或终止股权激励计划,但未经参与者同意,不得做出实质性和不利地损害任何参与者在股权激励计划下获得的任何奖励的权利的修改或终止,但为允许依照适用法律授予奖励而进行的必要修改除外。此外,任何导致(直接或间接)降低期权或特别行政区的行使价格或根据适用法律需要股东批准的修订,不得在未经股东批准的情况下作出。
根据ASC 718确定公允价值
本公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权估值模型来估计根据该计划授予的股票期权的公允价值,记录与股票期权、SAR和其他基于股权的薪酬相关的股票薪酬支出。本公司按应课差饷租法按所需服务期间(一般为归属期间)摊销股票期权的公允价值。所授予的奖励的预期寿命代表了预期未完成的时间段。该公司根据上市同行公司在最近一段时间内的历史波动性来估计其普通股的波动性,这与奖励的估计预期寿命相对应。该公司在Black Scholes-Merton期权估值模型中使用的无风险利率是基于美国财政部零息债券目前可用的隐含收益率,其等值剩余期限等于奖励的预期寿命。该公司尚未就其普通股支付任何现金股利,预计在可预见的未来也不会支付任何现金股利。因此,本公司在Black-Scholes-Merton估值模型中使用预期股息率为零,并根据实际没收经验调整基于股票的补偿,以应对预期股权奖励没收估计的变化。调整罚没率的效果在罚没率估计发生变化时确认。该公司记录的股票薪酬为#美元。
股票激励计划活动(不包括SAR)
截至2023年12月31日,有
截至2023年12月31日止年度,本公司向雇员发出购股权授出,
F-45 |
目录表 |
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| 选项 |
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| 加权平均 |
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| 潜力 |
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| 股份 |
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| 行权价格 |
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| 收益 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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没收 |
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| ( | ) |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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已锻炼 |
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没收 |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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下表概述截至2023年12月31日尚未行使及可行使购股权的资料:
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| 加权 |
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| 平均值 |
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| 加权 |
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| 加权 |
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| 余生 |
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范围 |
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| 数 |
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| 平均值 余生 |
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| 数 |
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| 平均值 行权价格 |
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| 年—背心 |
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行权价格 |
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| 杰出的 |
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| 以年为单位 |
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| 行权价格 |
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| 可操练 |
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| 可操练 |
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| 和可操纵性 |
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$ | 0.12 |
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| $ |
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| $ |
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| 0.57 |
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| 1.64 |
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| 1.90 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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截至2023年及2022年12月31日止年度,有关本公司授出购股权估值的重大加权平均假设如下:
假设 |
| 12/31/2023 |
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| 12/31/2022 |
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预估股价 |
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行使价 |
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股息率 |
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| % |
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| % | ||
预期寿命 |
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预期波幅 |
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| % |
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无风险利率 |
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| % |
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| % |
截至2023年12月31日,共有未偿还的股票激励计划奖励
二零二三年并无特别收益权补助。
购买普通股的认股权证
有关合并后认购权证及私募认股权证的详情,请参阅附注14。
2023年5月8日,本公司发行股权分类认股权证,以购买Huang和徐的普通股,
就可换股票据交易,本公司发行认股权证以购买
F-46 |
目录表 |
未归属的套利股份
部分溢价股票可以发行给拥有未归属股权奖励的个人。虽然支付这些股份需要达到盈利里程碑,但个人必须完成与这些未归属股权奖励相关的剩余服务期,才有资格获得盈利股份。因此,这些未归属的收益股票是股权分类奖励,合计授予日期的公允价值为$
9.雇员401(k)计划
该公司为其员工制定了401(K)计划。
10.关联方交易
2020年,公司创始人、高级管理人员和董事维克多·Huang和德里克·徐借入美元
截至2022年12月31日,齐柏林飞艇已经从公司收到了$
黄先生和徐先生最初拥有齐柏林飞艇所有会员单位。Zeppelin成立时,他们的目的是探索正在开发的技术,并通过提供基于云的后端产品来确定外部客户的价值。经过一段时间的发展,齐柏林飞艇的发展变得显而易见,这些努力将是有价值的和增值的公司。2022年,公司开始利用研发人员进一步开发公司产品。2023年2月28日,创始人将其在齐柏林的权益转让给公司
本公司于2021年3月30日向创始人出售一辆汽车,获得金额为$的承兑票据。
位于华盛顿州胡安妮塔海滩的一套公寓于2021年5月5日出售给一位创始人,获得金额为美元的有担保本票。
该公司将车辆和公寓出售给创始人,并记录了美元的损失。
F-47 |
目录表 |
创办人的预付款和创建者的预付款
本公司将支付给创办人的预付款作为抵销股权余额入账,除非在期末后收到付款,或该等款项可与应付创办人的款项抵销。截至2022年12月31日,公司拥有
购买普通股的认股权证
2023年5月8日,本公司发行股权分类认股权证,以购买Huang和徐的普通股,
11.承诺、或有事项和法律程序
法律诉讼
本公司可能不时成为在其正常业务过程中产生的各种法律程序的一方。本公司目前并不参与任何与其业务相关的非普通例行诉讼的待决法律程序。
财产和经营租赁--使用权、资产和租赁负债
根据ASC842对租赁协议进行评估以确定安排是租赁还是包含租赁,租契。使用权、租赁资产及租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。考虑到本公司的信用质量和类似资产的借款利率,增量借款被用于确定未来付款的现值。租赁费用在公司的综合经营报表中记为一般费用和行政费用。该公司采纳了ASC 842,自2022年1月1日起生效,这一采纳对之前报告的股东亏损没有任何影响。
2019年5月1日,公司租赁
2023年7月13日,公司在华盛顿州雷德蒙德签订了一份新租约,
2021年1月1日,该公司租赁了位于北卡罗来纳州穆尔斯敦的办公室。公司租赁
2024年2月29日,公司延长了在北卡罗来纳州Moorestown的租赁。公司租赁
F-48 |
目录表 |
该公司签订了为期四年的办公和开发设施运营租约,并包括续签的选择权。本公司根据租约开始时的独特事实和情况来决定安排是否为租约或包含租约。经营租赁负债及其相应的使用权评估根据预期租赁期内租赁付款的现值入账。截至2023年12月31日和2022年12月31日,经营租赁负债总额约为
截至2023年12月31日,经营租赁的加权平均剩余租期为44个月,加权平均贴现率为
截至2023年12月31日的未来最低租赁付款如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
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2024 |
| $ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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| |
剩余付款总额 |
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扣除计入的利息 |
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| ( | ) |
租赁总负债 |
| $ |
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12.所得税和员工留用税抵免
公司2023年和2022年的所得税拨备包括齐柏林飞艇公司于2023年2月28日向公司贡献的运营结果。在贡献之前,齐柏林飞艇的结构是一家有限责任公司,利润和亏损直接流向负责任何税收的所有者。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的五年中,齐柏林飞艇发生了约美元的亏损。
本公司于2014至2023年期间可能须接受税务审查。本公司亦须就该等年度产生及结转的联邦营业亏损净额进行审查。目前没有正在进行的联邦或州所得税审计。
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的三个年度,公司的实际税率与联邦法定税率不同,主要是由于研究和开发信贷结转、研究和实验支出、递延收入以及某些项目,如贷款减免、税收抵免和基于股票的薪酬支出被排除在应纳税所得额(亏损)的确定之外。
F-49 |
目录表 |
2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日终了三个年度的所得税准备金构成如下:
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| 2023 |
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| 2022 |
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当前: |
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联邦制 |
| $ |
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| $ |
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状态 |
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外国 |
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总当期拨备 |
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延期: |
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联邦制 |
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状态 |
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外国 |
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递延所得税总额 |
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所得税拨备总额 |
| $ |
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| $ |
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截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度,美国联邦法定税率与公司实际税率的对账如下:
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| 2023 |
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| 2022 |
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联邦法定税率 |
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| % |
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| % | ||
研发信贷,净影响 |
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| % |
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| % | ||
非应税可变利息损失 |
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| % |
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| ( | )% | |
基于份额的薪酬 |
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| % |
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| ( | )% | |
公允价值工具的非课税重估 |
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| ( | )% |
| % | ||
免税购买力平价贷款减免 |
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| % |
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| % | ||
免税ERTC抵免 |
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| % |
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| % | ||
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与上一年估值备抵的调整 |
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| % |
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| ( | )% | |
更改估值免税额 |
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| % |
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| ( | )% | |
实际税率 |
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| % |
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| ( | )% |
F-50 |
目录表 |
于2023年及2022年12月31日,递延税项资产净值的组成部分包括以下各项:
递延税项资产 |
| 2023 |
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| 2022 |
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税收抵免结转 |
| $ |
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| $ |
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递延收入 |
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资本化的研发成本 |
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净营业亏损结转 |
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资本损失结转 |
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经营租赁负债 |
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财产和设备 |
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估值免税额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
递延税项净资产 |
| $ |
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| $ |
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递延税项负债 |
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使用权资产 |
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| ( | ) |
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递延税金净额合计 |
| $ |
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| $ |
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递延所得税的入账是为了反映未来年度资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异所产生的税务后果。所得税费用是指当期应纳税额与期间递延税项资产和负债变动的总和。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,便会设立估值准备。本公司根据所有正面及负面证据评估其递延税项资产的变现能力及估值拨备的需要。
由于我们纳税申报单上的应纳税所得额与公认会计准则收入、研发税收抵免结转之间的暂时差异,公司拥有大量递延纳税资产。递延税项资产通常指在我们的合并财务报表中以前报告的临时差额出于所得税目的而可以扣除时,或者当我们的纳税申报单上利用税收抵免结转时,将获得的未来税收优惠。本公司根据现行财务会计准则所提供的指引,评估我们递延税项资产的变现能力,以及是否需要一项估值拨备。
在确定我们的递延税项资产的变现能力时,需要作出重大判断。评估是否需要估值拨备时,除其他事项外,会考虑任何当前及累积亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、我们在亏损结转而未到期的情况下的经验,以及其他税务筹划选择。在分析估值免税额的需求时,本公司首先考虑了我们过去三年在每个税务管辖区的所得税累计经营业绩、最近几个季度的财务表现、法定结转期和其他税务筹划方案。此外,该公司还考虑了其近期和长期财务前景。在考虑了所有可获得的证据(包括正面和负面)后,公司得出结论,要求在2023年12月31日和2022年12月31日确认其所有递延税项资产的估值备抵。估值津贴增加了约#美元。
根据美国国税法(IRC)第382和383条,如果所有权在三年内累计变动超过50%,公司净营业亏损和税收抵免结转的年度使用可能受到限制。年度限额金额乃根据紧接所有权变更前本公司的价值厘定。*本公司正在进行第382条所指的所有权是否已发生变更或所有权是否已多次变更的评估。根据初步评估,该等所有权变更预计不会大幅限制可用于抵销本公司税务责任的净营业亏损结转及研发抵免。该公司预计在2024年完成这项评估。
F-51 |
目录表 |
该公司使用“更有可能”的门槛(即发生的可能性大于50%)来评估不确定的税务状况。当实体仅根据其技术价值得出结论认为,税务状况经相关税务机关审查后更有可能维持时,即达到确认门槛。那些不符合初始确认资格的税务头寸被归类为未确认的总税收优惠,直到它们更有可能达到标准,或通过与税务机关的谈判或诉讼解决,或在诉讼时效到期时解决。截至2023年12月31日,未确认的税收优惠总额约为$
未确认税项优惠总额如已确认,将不会影响实际税率,因为该等未确认税项优惠将增加递延税项资产,而递延税项资产将受到全额估值免税额的限制。预计未确认税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款(如果有)将被确认为所得税费用的一个组成部分。
员工留用税抵免
CARES法案允许符合条件的雇主为2020年3月12日之后和2021年1月1日之前支付的合格工资申请雇员保留税抵免(ERTC)。根据2020年12月27日签署成为法律的《2020年纳税人责任和救灾法》(“ACT”)的通过,ERTC延长至2021年6月30日。根据CARES法案的规定,我们有资格在2020年3月12日之后至2021年1月1日的整个期间以及2021年1月1日之后至2021年6月30日的整个期间获得信贷。
2021年9月8日,公司为符合条件的2020年工资申请了ERTC信用。该公司提交了修改后的工资税申报单,以获得它认为有权获得的抵免,$
该公司在他们认为可收藏性得到保证的那一年对此进行了核算。考虑到年底后的时间长度以及政府处理ERTC索赔的不确定性,公司认为不在截至2021年12月31日的年度记录这笔交易是适当和保守的,而是在2022年收到现金时记录这笔交易。
2022年5月25日,公司为符合条件的2021年工资申请了ERTC信用。该公司提交了修改后的工资税申报单,以获得它认为有权获得的抵免,$
13.反向资本重组
2023年12月21日,该公司完成合并,扣除660万美元的交易成本,净收益为280万美元。
根据公认会计原则,此次合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下,作为合法收购人的比亚迪被视为会计上的“被收购”公司,而飞艇AI被视为会计上的收购人。因此,合并被视为相当于Airship AI在合并完成时发行股份,以换取BYTS于完成日期的净资产,并伴随资本重组。比亚迪的净资产按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。根据对以下事实和情况的评估,飞艇人工智能被确定为会计收购人:
| · | Airship AI的股东在合并后的公司中拥有多数投票权; |
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| · | 飞艇Pubco董事会由BYTS指定的一(1)名董事和飞艇AI指定的四(4)名董事组成; |
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| · | Airship AI的高管是Airship Pubco的高管; |
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| · | Airship AI的业务包括Airship Pubco的持续运营;以及 |
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| · | 就实质性资产而言,飞艇AI是规模更大的实体。 |
F-52 |
目录表 |
下表概述紧接合并完成后发行的普通股股份,以及对截至2023年12月21日的综合股东权益表的影响:
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| 其他内容 |
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| 累计 |
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| 股份 |
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| 普通股 |
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| 赤字 |
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SPAC融资 |
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| $ |
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交易费用 |
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溢价负债 |
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担保责任 |
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2023年12月21日反向资本化 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
14.权证
截至2023年12月21日收盘,公司假设
每份完整的公共认股权证将使登记持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。
本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股,也将没有义务就此类认股权证的行使达成和解,除非根据证券法就与公共认股权证相关的普通股股份的登记声明生效,并且招股说明书是最新的,但我们必须履行下文所述有关登记的义务。本公司将不会行使任何公共认股权证,而本公司亦无责任在行使公共认股权证时发行普通股,除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果就公共认股权证而言,前两句中的条件不满足,则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证,并且该公共认股权证可能没有价值,到期时毫无价值。在任何情况下,公司将不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证。
F-53 |
目录表 |
本公司将在S-1表格的登记声明中登记行使公开认股权证后可发行的普通股。根据认股权证协议的条款,为遵守证券法第10(A)(3)条的规定,根据认股权证协议的条款,本公司已同意,在切实可行的范围内,本公司将尽最大努力在交易结束后尽快但在任何情况下不迟于15个工作日,向美国证券交易委员会提交一份生效后修订或新的登记声明,涵盖根据证券法登记根据证券法可在行使公共认股权证时发行的普通股,此后本公司将尽最大努力使其生效,并保持该等生效后修订或登记声明的效力。及有关的现行招股说明书,直至认股权证到期或根据认股权证协议的规定赎回为止。如该等涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的生效后修订或注册声明于交易结束后第六十(60)个营业日仍未生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免,以“无现金基础”方式行使公共认股权证,直至有生效后修订或注册声明生效的时间及本公司未能维持有效注册声明的任何期间为止。尽管有上述规定,如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义,则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果公司选择这样做,公司将不需要提交或维护有效的登记声明,如果公司没有这样选择,在没有豁免的情况下,公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。在这种情况下,每个持有者将通过交出公共认股权证来支付行使价格,普通股的数量等于(A)公共认股权证相关普通股数量乘以(X)公共认股权证的“公平市价”(定义见下文)与公共认股权证的行使价格之差乘以(Y)公平市场价值和(B)0.361所得的商数。本款所称公允市价,是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内普通股的平均报告收盘价。
当普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回公开认股权证。
一旦可行使公募认股权证,本公司即可赎回尚未发行的公募认股权证:
| · | 全部,而不是部分; |
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| · | 售价为$ |
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| · | 在不少于30天的事先书面通知赎回(“ |
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| · | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过$ |
本公司将不会赎回上述公开认股权证,除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行普通股的注册声明生效,以及有关该等普通股的最新招股说明书可于
F-54 |
目录表 |
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则,以防止赎回赎回,除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足,我们发布了公共认股权证赎回通知,每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而,普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股票数量的调整或“反稀释调整”标题下描述的公共认股权证的行使价格进行调整),以及11.50美元的认股权证行使价格。
当普通股每股价格等于或超过10.00美元时,赎回公开认股权证。
一旦可行使公共认股权证,本公司可赎回尚未赎回的认股权证:
| · | 全部,而不是部分; |
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| · | 售价为$ |
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| · | 对不少于 |
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| · | 当且仅当参考值等于或超过$ |
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| · | 如果参考价值低于每股18.00美元,私募认股权证也必须同时按如上所述的相同条款赎回未发行的公开认股权证。 |
自发出赎回通知之日起至赎回或行使公募认股权证为止,持有人可选择以无现金方式行使其公募认股权证。下表数字代表认股权证持有人根据本公司的赎回功能,根据相应赎回日期的普通股“公平市值”(假设持有人选择行使其公开认股权证,而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回),在根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内普通股的成交量加权平均价格,以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数而厘定的普通股股份数目。每一种都如下表所示。公司将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向权证持有人提供最终的公平市场价值。
私募认股权证(包括可于行使该等认股权证时发行的普通股股份)在交易结束后30天内不得转让、转让或出售(但向BYTS的高级人员及董事及其他与保荐人有联系的人士或实体除外),只要该等认股权证由保荐人、保荐人成员或其获准受让人持有,本公司将不会赎回该等认股权证(“-认股权证-公开认股权证-当普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回公开认股权证”一节所述者除外)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外,私募认股权证的条款及条文与作为比亚迪首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款及条文相同。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,则私募认股权证将可由本公司赎回,并可由持有人行使,其基准与比亚迪首次公开招股出售的单位所包括的认股权证相同。
除上文“-公开认股权证-普通股每股价格等于或超过$$时公开认股权证的赎回”一节所述者外
F-55 |
目录表 |
本公司已审阅公开及私募认股权证的条款,以决定认股权证是否应在其综合资产负债表中分类为负债或股东权益。为了将权证归类为股东权益,权证必须(A)与公司的权益挂钩,并且(B)满足ASC 815-40《衍生工具和对冲-实体自身权益的合同》中的权益分类条件。如果权证不符合股权分类条件,则在综合资产负债表中作为权证负债按公允价值计量,随后权证公允价值的变化将作为权证公允价值的变化记录在经营报表中。本公司决定,所有认股权证均须按公允价值在综合资产负债表中作为负债列账,并于综合经营报表中记录公允价值变动。于2023年12月21日完成合并时,认股权证的初始公平价值为$
下表汇总了截至2023年12月31日在行使公共和非公开认股权证时可发行的公司普通股数量:
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| 锻炼 |
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| 股份数量 |
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| 价格 |
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| 到期日 |
| 初始公允价值 |
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公开认股权证 |
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| $ |
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私人认股权证 |
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| $ |
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15.溢价负债
公司的某些股东有权获得最高
| (A) | |
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| (B) | |
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| (C) | |
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| (D) |
F-56 |
目录表 |
此外,如果公司发生控制权变更,也被认为达到了溢价里程碑。控制权变更的定义是:(I)任何交易或一系列相关交易导致任何人或“集团”(在
收购占母公司总投票权50%以上的股权,或(Ii)在合并的基础上出售或处置母公司及其子公司的全部或几乎所有资产。
即使合并协议有任何相反规定,根据合并协议可向公司溢价持有人发行的任何溢价股份,于紧接生效时间前该公司溢价持有人所持有的每一项公司购股权或公司SAR,应由该公司溢价持有人于(I)适用溢价里程碑发生时及(Ii)有关该公司购股权或已转换SAR的已转换购股权根据其适用的归属时间表归属的日期(以较迟者为准)赚取,但前提是该公司溢价持有人继续提供服务(不论作为雇员、董事或个人独立承包商)在该日期之前向母公司或其一家子公司提供合同。尽管有上述规定,公司溢价持有人于截止日期五周年或之前未就其公司购股权或公司非典型肺炎赚取的任何溢价股份将被没收,而不作任何代价。根据合并协议没收的任何溢价股份将根据各自的溢价按比例股份重新分配给仍有权收取溢价股份的其他公司溢价持有人。
该等溢价股份分为两部分:(I)“既得股份”--与合并完成时拥有既得权益的溢利持有人有关连的股份,将于实现溢价里程碑时赚取;及(Ii)“未归属股份”--与于合并结束时拥有未归属股本的溢利持有人有关连的股份,将于与本公司的剩余服务期内就其未归属股本股份及于达成溢价里程碑时赚取。归属股份占盈利股份总数的95%,于综合资产负债表中按公允价值分类为负债,并因结算时盈利股份数目的变动而在综合经营报表中确认公允价值变动,而该等变动可能因控制权变更事件而改变。溢价安排包含一项和解条款,违反了ASC 815-40下的指数化指导。未归属股份是股权分类的基于股份的薪酬,由于服务部分的原因,将根据ASC 718随着时间的推移予以确认。
在2023年12月21日完成合并时,溢价负债的初始公允价值为#美元。
F-57 |
目录表 |
16.公允价值计量
下表列出了ASC 820《公允价值计量,公允价值层次结构》中按公允价值经常性计量的公司负债的级别:
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| 2023年12月31日 | ||||||||||||||
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| 1级 |
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| 2级 |
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| 3级 |
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| 总 |
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负债 |
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溢价负债 |
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| $ |
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| $ |
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高级可换股票据 |
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“权证法律责任(公认权证)条例” |
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《认股权证法律责任(私募认股权证)规例》 |
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按公允价值计量的负债总额 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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溢价负债的估计公允价值是使用蒙特卡罗模型确定的。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的实现情况,包括预计股价、波动性、满足联邦执法机构增长的可能性和无风险比率。在每个评估日期的模拟中使用了以下假设:
|
| 2023年12月21日 |
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| 2023年12月31日 |
| ||
股票价格 |
| $ | 6.49 |
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| $ |
| |
无风险利率 |
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| % |
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| % | ||
预期期限(以年为单位) |
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预期波幅 |
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| % |
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| % | ||
股息率 |
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| % |
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| % |
这些假设还包括达到联邦执法机构增长里程碑100%的可能性。
私募认股权证的初始估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟来衡量的。公募认股权证的估计公允价值乃根据该等认股权证在活跃市场的上市价格计算,而私募认股权证的公允价值则继续采用蒙特卡罗模拟方法计量,主要资料可直接或间接从公开认股权证的上市价格中反映出来。私募认股权证的估计公允价值是根据以下假设在每个估值日期厘定的:
|
| 2023年12月21日 |
|
| 2023年12月31日 |
| ||
股票价格 |
| $ |
|
| $ |
| ||
无风险利率 |
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| % |
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| % | ||
预期期限(以年为单位) |
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预期波幅 |
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| % |
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| % | ||
股息率 |
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| % |
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| % |
高级担保可转换本票的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟定价模型计量的,该模型将完成的潜在结果考虑在内,例如以现金偿还的可转换票据和转换为普通股的可转换票据。所有这些方案都考虑了标的可转换票据的条款和条件,以及普通股标的价值的潜在变化。在模拟中使用了以下假设:
F-58 |
目录表 |
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| 2023年12月31日 |
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股票价格 |
| $ |
| |
有效贴现率 |
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| % | |
预期期限(以年为单位) |
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预期波幅 |
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| 62.50 | % |
股息率 |
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| % |
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,并无金融工具在估值水平之间转移。
17.每股收益
下表载列普通股股东应占每股基本及摊薄净收益(亏损)的计算:
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| 2023年12月31日 |
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| 2022年12月31日 |
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净收益(亏损) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
加权平均流通股: |
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基本信息 |
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加:股票期权、股票优先认股权证和飞艇认股权证的摊薄影响 |
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| - |
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稀释 |
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每股收益(亏损) |
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基本信息 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
稀释 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
F-59 |
目录表 |
下列可能造成稀释的股份不包括在列报期间的已发行摊薄股份的计算中,因为其影响将是反摊薄的:
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| 2023年12月31日 |
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| 2022年12月31日 |
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公开认股权证 |
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| - |
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私人认股权证 |
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| - |
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可转债 |
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| - |
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认股权证 |
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| - |
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未偿还股票期权 |
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| - |
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非典 |
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| - |
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这个
作为合并的结果,用于计算每股净收益(亏损)的普通股加权平均股数已通过应用换股比率追溯转换。
18.后续活动
于2024年2月2日,本公司以私募方式向白金资本合伙公司(“白金”)发行经修订及重订的高级担保可转换本票,本金金额为$
关于发行白金可换股票据,本公司亦于二零二四年二月二日向白金发出经修订及重订的普通股认购权证(“白金认股权证”),以购买
2024年2月29日,该公司延长了北卡罗来纳州莫尔斯敦的租约。公司租赁
2024年3月1日,该公司与公司首席财务官马克·E·斯科特签订了雇用协议,其中规定基本工资为#美元。
2024年3月3日,本公司向董事授予认股权,以购买20万股(
2024年3月5日,一位私人投资者将一张高级担保可转换本票转换为#美元。
2024年3月5日,一位私人投资者将一张高级担保可转换本票转换为#美元。
2024年3月21日,本公司发行
F-60 |
目录表 |
2,144,772股普通股
飞艇人工智能控股公司。
联合簿记管理经理
罗斯资本合伙公司 | 标杆公司 |
_________________
初步招股说明书
_________________
, 2024
|
目录表 |
第II部-招股章程不需要的资料
第十三条发行发行的其他费用。
下表列出了与本注册声明相关的费用。
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| $ |
| |
美国证券交易委员会注册费 |
| $ | 1,500 |
|
FINRA备案费用 |
|
| 2,000 |
|
会计费和费用 |
|
| 50,000 |
|
律师费及开支 |
|
| 175,000 |
|
蓝天费用和开支 |
|
| 5,000 |
|
转会代理费及开支 |
|
| 2,500 |
|
印刷费及相关费用 |
|
| 1,000 |
|
杂类 |
|
| 13,000 |
|
其他费用合计 |
| $ | 250,000 |
|
项目14.对董事和高级职员的赔偿
《董事条例》第145(A)条规定,一般而言,任何人如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外),或是现时或过去应法团的要求,作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托基金或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人,如果该人真诚行事,并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的,他或她就该人在该等诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额,不适用于该人。
《董事条例》第145(B)条规定,一般而言,任何人如果曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方,或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方,以便获得对其有利的判决,则法团可以对该人进行赔偿,因为该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人,或者正在或曾经应该法团的请求作为另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人服务,如该人真诚行事,并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事,则该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费),但不得就他或她被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅在大法官法庭或其他判决法院裁定,尽管有法律责任的判决,但在顾及该案件的所有情况下,他或她公平和合理地有权获得赔偿,以支付衡平法院或其他审判法院认为适当的费用。
《大同保险条例》第145(G)条规定,一般而言,法团可代表任何现在或以前是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人,或现时或过去应法团的要求以另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级人员、雇员或代理人的身分为该人服务的任何人,就该人以任何该等身分而招致的任何法律责任,或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险,而不论该法团是否有权弥偿该人根据该条例第145条所指的该等法律责任。
公司章程包含限制公司董事会成员责任的条款,公司章程规定,公司将在特拉华州法律允许的最大程度上对公司董事会成员和高级管理人员进行赔偿。公司的章程还将赋予董事会自由裁量权,以补偿公司的员工和代理人。
II-1 |
目录表 |
本公司已与每位董事及行政人员及若干其他主要员工订立赔偿协议。赔偿协议规定,公司将在特拉华州法律以及公司章程和细则允许的最大范围内,赔偿每位董事、高管和其他关键员工因董事、高管或其他关键员工因其作为公司董事、高管或其他关键员工的身份而产生的任何和所有费用。此外,赔偿协议将规定,在特拉华州法律允许的最大限度内,公司将预支董事、高管和其他关键员工因涉及他或她作为董事高管或关键员工的身份的法律程序而产生的所有费用。
第十五项近期销售的未登记证券。
我们依据《1933年证券法》第4(A)(2)节提供的豁免,在不涉及承销商且不需要根据修订的《1933年证券法》第5节注册的交易中发行上述证券。
合并完成后,公司于2024年1月2日向Roth Capital Partners LLC发行了总计532,945股普通股,以满足向Roth Capital Partners LLC支付的与合并相关的金融服务和向Airship AI提供的配售代理职责的费用。此次发行是根据证券法的豁免登记,依据第4(A)(2)条进行的。
于2024年2月2日,本公司以私募方式发行本金金额为2,000,000美元的白金可换股票据(“白金可换股票据”)。根据白金可换股票据的选择权,白金可换股票据的本金金额加上任何应计但未支付的利息可按每股换股价(须按白金可换股票据的规定作出适当调整)及(Ii)按白金可换股票据的规定作出适当调整后的每股换股价格的65%转换为普通股股份,但在任何情况下均不得低于2.27518美元,须受白金可换股票据的适当调整所规限。在发行白金可换股票据方面,本公司亦向白金公司发行白金认股权证,以每股3.69717美元的行使价购买189,334股普通股。白金认股权证的有效期将于2028年6月22日到期。2024年3月18日,铂金行使白金权证,获得137,367股普通股。铂金公司没收了51,967股。这些证券的发行和出售依赖于根据证券法和/或根据证券法颁布的D条例第4(A)(2)条规定的登记要求的豁免。
2024年3月5日,本公司于2023年10月3日以私募方式向耿翠发行的可转换本金为250,000美元(连同应计利息)的可转换本金票据转换为普通股后,本公司发行了70,502股普通股,每股转换价格为4美元。此次发行是根据证券法的豁免登记,依据第4(A)(2)条进行的。
2024年3月5日,本公司在2023年10月3日以私募方式向凯利和芬利·怀特发行的可转换本票转换后,发行了98,702股普通股,本金为350,000美元(包括应计利息),每股转换价格为4美元。此次发行是根据证券法的豁免登记,依据第4(A)(2)条进行的。
2024年3月21日,该公司向MZHCI,LLC发行了15,000股普通股,截至2023年12月31日,价值25,500美元,涉及一项投资者关系咨询协议。此次发行是根据证券法的豁免登记,依据第4(A)(2)条进行的。
2024年5月16日,公司向Pamria LLC发行了50,000股普通股,用于咨询和投资者关系服务。此次发行是根据《证券法》第4(a)(2)条规定的登记豁免进行的。
2024年6月22日,公司与Platinum Capital Partner,Inc.签订延期协议将白金可转换票据的到期日延长至2025年6月22日。作为签订延期协议的考虑,公司同意向Platinum发行232,360股普通股。此次发行是根据《证券法》第4(a)(2)条规定的登记豁免进行的。
2024年6月,公司以每股0.12美元至1.64美元的行使价格行使股票期权后发行了总计294,448股普通股。此次发行是根据《证券法》第4(a)(2)条规定的登记豁免进行的。
II-2 |
目录表 |
项目16.证物和财务报表附表
(a) 陈列品
展品编号: |
| 描述 |
1.1* |
| 承销协议的格式 |
2.1† |
| 字节收购公司、字节合并子公司和Airship AI Holdings,Inc.之间的合并协议,日期为2023年6月27日(合并内容参考字节收购公司S于2023年6月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中的附件2.1)。 |
2.2 |
| 字节收购公司、字节合并子公司和Airship AI Holdings,Inc.之间于2023年9月22日签署的合并协议第一修正案(合并内容通过引用字节收购公司S于2023年9月26日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中的附件2.1而并入)。 |
3.1 |
| 字节收购公司的注册证书(通过引用注册人于2023年12月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。 |
3.2 |
| 字节收购公司注册证书修正案证书(通过引用注册人于2023年12月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。 |
3.3 |
| 飞艇AI控股公司的章程(通过引用附件3.3并入注册人于2023年12月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。 |
4.1 |
| 飞艇AI控股有限公司普通股证书样本(参考S-L表格注册人注册说明书附件4.1并入(文件编号:333-276932,于2024年2月7日向美国证券交易委员会备案))。 |
4.2 |
| 样本认股权证(通过引用附件4.3并入字节收购公司的S登记说明书-S-L表格(档号:333-253618,于2021年2月26日向美国证券交易委员会备案))。 |
4.3 |
| 认股权证协议,日期为2021年3月18日,由字节收购公司和大陆股票转让信托公司作为权证代理(通过引用附件4.1并入字节收购公司S于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。 |
4.4 |
| 修订和重新发布的普通股认购权证,由Airship AI Holdings,Inc.于2024年2月2日发布给白金资本合伙公司(通过引用附件4.1并入注册人于2024年2月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
4.5* |
| 代表证的形式。 |
5.1* |
| Loeb&Loeb LLP的意见。 |
10.1 |
| 字节收购公司、其高管、董事和字节控股有限公司之间于2021年3月18日签署的信函协议(通过引用字节收购公司S于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第10.1条合并)。 |
10.2 |
| 母公司支持协议,日期为2023年6月27日,由字节控股有限公司、字节收购公司和飞艇AI控股公司签订(通过引用附件10.1并入字节收购公司S于2023年6月27日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。 |
10.3 |
| 2023年12月20日由字节收购公司和Airship AI Holdings,Inc.(通过引用注册人于2023年12月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)提出的对章程形式的信函修正案。 |
10.4 |
| 修订和重新签署的注册权协议,日期为2023年12月21日,由Airship AI Holdings,Inc.及其某些股东之间签订(通过引用注册人于2023年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.8并入)。 |
10.5 |
| Airship AI Holdings,Inc.和大陆股票转让与信托公司之间于2023年12月21日签署的收益托管协议(通过引用附件10.9并入注册人于2023年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
10.6 |
| 赔偿协议表(通过引用附件10.10并入注册人于2023年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中)。 |
10.7+ |
| 2023年飞艇AI控股有限公司股权激励计划(通过引用字节收购公司S于2023年12月5日提交给美国证券交易委员会的招股说明书附件C而纳入)。 |
10.8 |
| 租赁,日期为2020年12月22日,由JDL Digital Systems Inc.DBA Airship Industries,Inc.和朗特里开发公司有限责任公司之间签订(通过引用字节收购公司的S-4表格登记声明的S修正案第1号附件10.15(文件编号333-274464,于2023年10月18日提交给美国证券交易委员会)合并)。 |
10.9 |
| 转租协议,由Helion Energy,Inc.和JDL Systems,Inc.之间签订,2023年7月13日生效(合并内容参考2023年10月18日提交给美国证券交易委员会的字节收购公司对登记报表S-4的S修正案第1号附件(文件编号333-274464))。 |
10.10 |
| 由Airship AI Holdings,Inc.于2023年6月22日向白金资本合伙公司发行的高级担保可转换本票(通过参考2023年10月18日提交给美国证券交易委员会的字节收购公司对登记报表S-4的S修正案第1号附件10.17(文件编号333-274464)合并)。 |
10.11 |
| 修正和重新设定了由Airship AI Holdings,Inc.于2024年2月2日向白金资本合伙公司发行的高级担保可转换本票(通过引用附件10.1并入注册人于2024年2月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
10.12 |
| 修订和重新签署了2024年2月2日Airship AI Holdings,Inc.和白金资本合伙公司之间的安全协议(通过引用附件10.2并入注册人于2024年2月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
10.13 |
| 修订和重新签署了2024年2月2日Airship AI Holdings,Inc.和白金资本合伙公司之间的担保(通过引用附件10.3并入注册人于2024年2月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
10.14 |
| 修订和重新签署了2024年2月2日Airship AI Holdings,Inc.与白金资本合伙公司之间的从属协议(通过引用附件10.4并入注册人于2024年2月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
10.15 |
| Airship AI Holdings,Inc.之间签订的高管雇佣协议,日期为2024年3月1日和Mark Scott(参考注册人于2024年5月15日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件10.5合并)。 |
10.16* |
| 锁定协议的形式。 |
16.1 |
| Marcum LLP的信函,日期为2023年12月28日(通过引用附件16.1并入注册人于2023年12月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。 |
21.1 |
| 子公司清单(通过引用注册人于2023年12月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件21.1并入)。 |
23.1* |
| BPM LLP-独立注册会计师事务所的同意。 |
23.2* |
| Loeb&Loeb LLP的同意(作为本合同附件5.1的一部分)。 |
24.1** |
| 授权书(载于本登记声明的签字页)。 |
107** |
| 备案费表 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 之前提交的。 |
| + | 指管理或补偿计划。 |
| † | 根据法规S-k第601(a)(5)项,本附件的某些附表和类似附件已被省略。注册人同意应要求向SEC提供任何遗漏的展品或时间表的副本。 |
II-3 |
目录表 |
第17项承诺
以下签署的登记人特此承诺:
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间,提交对本登记声明的生效后修正案: |
| (i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书; |
|
|
|
| (Ii) | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述,证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来,前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。 |
|
|
|
| (Iii) | 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。 |
| (2) | 就确定1933年证券法下的任何责任而言,每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约。 |
|
|
|
| (3) | 通过一项生效后的修订,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
|
|
|
| (4) | 为根据证券法确定对任何买方的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的登记说明书的一部分,除依据规则430B提交的登记说明书或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书生效后首次使用之日。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。 |
|
|
|
| (5) | 为根据1933年《证券法》确定注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任: |
以下签署的注册人承诺,根据本登记声明,在签署的注册人的首次证券发售中,无论以何种承销方式将证券出售给买方,如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的,则签署的登记人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券:
| (i) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书; |
|
|
|
| (Ii) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的; |
|
|
|
| (Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及 |
|
|
|
| (Iv) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
根据上述规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策,因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
II-4 |
目录表 |
签名
根据1933年《证券法》的要求,登记人已正式促使以下签署人代表其签署登记声明第1号修正案,并于2024年7月8日在华盛顿州雷德蒙德市正式授权。
| 飞艇人工智能控股公司。 |
作者: | /s/维克多·黄 |
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|
| 姓名:维克多·Huang |
|
|
| 头衔:首席执行官 |
|
根据1933年《证券法》的要求,登记声明第1号修正案已由以下人士以2024年7月8日指定的身份签署。
签名 |
| 标题 |
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|
/s/维克多·黄 |
| 首席执行官兼董事会主席 |
维克多·Huang |
| (首席行政主任) |
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|
/s/ Mark E.斯科特 |
| 首席财务官 |
马克·E·斯科特 |
| (首席财务会计官) |
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* |
| 首席运营官兼董事 |
许志永 |
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|
* |
| 主任 |
Peeyush Ranjan |
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* |
| 主任 |
路易斯·勒贝丁 |
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* |
| 主任 |
阿米特·米特尔 |
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|
|
* 作者:/s/ Mark E.斯科特 |
|
|
Mark E.斯科特,作为律师--事实上 |
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II-5 |