排他性和first offer 协议
本排他性和first offer协议（本"协议"）于2024年7月3 日签订并生效，双方为特拉华州公司 ,TuHURA Biosciences，Inc. ("TuHURA") 和Kineta, Inc. ("Kineta")。TuHURA 和 Kineta均可分别称为"方"或者集体称为"各方"。
前言
鉴于Kineta是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于开发与KVA12123相关的开发计划（"计划"），这是一种抗 VISTA 拮抗剂（抑制器）mAb 免疫治疗品，旨在解决肿瘤免疫抑制（"产品"）问题。
鉴于TuHURA是一家处于临床阶段的免疫肿瘤学公司，正在开发新型个性化癌症疫苗产品候选物，旨在克服免疫治疗（如检查点抑制剂）的原发性抵抗力，TuHURA正在考虑涉及收购和/或许可全球专利、专利权、专利申请、产品和开发计划资产、技术和商业信息以及从产品和计划获得有关权利和资产（统称为"计划资产"）的潜在交易；
鉴于TuHURA希望对Program、Product和Program Assets进行进一步的尽职调查，以评估潜在交易；
鉴于考虑到排他性付款（如下定义）及TuHURA将会支出的进行有关产品、计划和计划资产的调查、谈判、并对交易文件进行结构、讨论和准备的时间、精力和费用，并且各方期待的将根据潜在交易进行的确定交易文件，其中包括TuHURA向Kineta支付额外考虑因素，包括但不限于现金、有价证券、前后监管里程碑及专利费用（"明确协议"）与Kineta达成的任何协议或结构，Kineta希望向TuHURA授予排他访问所有Kineta向其授予的，与潜在交易有关的信息和人员，以进行有关于潜在交易的所有尽职调查，并在各种合理情况下与TuHURA的尽职调查活动进行合作。
排他性条款。自此日起并持续直至TuHURA或其关联方在与潜在交易相关的任何明确协议签署或东部时间2024年10月1日晚上11点59分首次发生，但应遵循本第1条最后一句话规定的延伸（“排他期限”），Kineta同意不得以任何形式直接或间接地（并要求其关联方及其各自的高级职员、董事和代表（统称为“排他方”）亦不得直接或间接地采取以下行动：solicit、initiate、knowingly facilitate或knowingly encourage（包括不限于披露非公开信息）任何其他第三方（非TuHURA）的兴趣、询问、建议或任何协议或其他安排或交易的提出或报价，该交易涉及出售、质押、交换、转让、共同开发、许可或处置任何部分或所有计划资产种类;（ii）除非TuHURA本身或其关联方以外的个人或实体直接或间接获取计划资产或独有使用计划资产的许可合同;（iii）任何达致协议、安排或理解（以延迟、终止、防止或以任何方式影响可能交易的达成）或以任何与交易不符的方式存在的协议、安排或理解;（iv）Kineta的全部或实质性权益的出售（均称为“竞争性交易”）;
协议
1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。
无
（b）
参与或参与与潜在交易有关的任何人或团体（除了TuHURA）的任何讨论或谈判，并向他们提供任何非公开信息。
（c）
未经TuHURA同意，各方不得授权、执行、完成或参与竞争性交易的意向书、条款、原则协议、理解、收购协议或其他有约束力或无约束力的承诺等。
如果各方在排他期限（或其任何续期）到期日当天正进行有诚信的潜在交易谈判，而TuHURA尚未完成与TuHURA、Kintara Therapeutics, Inc.（“Kintara”）和Kintara的全资子公司Kayak Mergeco, Inc.，根据那份有关协议和合并计划（以下简称“合并计划”）的交易，那么在此日期，会自动续期进入一个为期十（10）天的“续展期”（最多可达两（2）个续展期，总计为二十（20）天）。
2.
接受完成协议签署后，在任何Exclusivity Period中，与任何可能导致任何竞争性交易的人或实体（TuHURA及其关联方除外）进行有关交易的全部讨论、沟通和谈判，每个Exclusivity Party均应立即停止，而不事先告知其他任何人或实体。在排他期限内，Kineta同意如果任何Exclusivity Party收到任何关于竞争性交易的兴趣表示、信息请求、询问或出价的迹象，应立即通知TuHURA，并详细说明此类兴趣表示、请求、询问或出价的条款。
（a）
在考虑到Kineta履行其在本协议中的义务时，TuHURA将通过即时可用的电汇方式支付给Kineta一笔资金，金额为五百万美元（$5,000,000.00）（以下简称“排他性支付”）。
将在生效日期支付二百五十万美元（$2,500,000.00），只要Kineta遵守本协议的条款和条件，TuHURA未以书面形式通知Kineta不打算追求潜在交易，Kineta将支付其余的二百五十万美元（$2,500,000.00），该金额将在2024年7月15日由TuHURA支付。
（b）
排他性支付将被计入可能根据Kineta和TuHURA及其关联公司之间与潜在交易有关的明确协议中应支付的初始现金考虑中。
4. 购买Guanzan Group
2020年2月1日，公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议（“Guanzan SPA”）。
Guanzan是一家医疗设备经销商，其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院（“Guanzan
Acquisition”）。Guanzan在中国拥有商业许可证，如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务
的备案证书等，这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA，
我们同意购买Guanzan Group（“Guanzan
Shares”）全部已发行或待发行的股票，以人民币
金额购买，并通过发行普通股的方式支付。
股票考虑在收盘时支付，而现金考虑根据Guanzan
Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整，并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。
成交时，公司收购了Guanzan
Shares的
%并向卖方发行股票。
契约；明确协议的谈判。
（c）
在排他期限内，Kineta应：（i）以符合所有适用联邦、州和地方法律、规定和法规的正常业务运转，并在实施本协议之前与产品直接相关的方面及大体上以与生效日期之前大体相同方式继续开发产品，并采取附录A所列措施；（ii）维护项目资产；（iii）保持与政府或监管机构或任何第三方必要的任何和所有执照、认可、许可、注册、认证和同意，以便进行业务操作、项目运营以及使用、操作和持有项目资产的有效、活跃地地位；（iv）避免在项目资产的任何部分上产生或附加任何抵押、负担或质押；（v）不经过任何行为或不作为就使项目资产被抛弃、无效、不能执行或在任何实质性方面价值下降；（vi）向TuHURA及其代表提供Kineta的全体人员、财产和资产以及与产品、项目和项目资产有关的所有书籍、记录、工作论文和其他文件及信息的全面访问权；（vii）向TuHURA及其代表提供由其和项目资产能够合理请求的与产品、项目和项目资产有关的技术、科学、临床、财务和运营数据和其他信息；（viii）以合理的方式并迅速地回答TuHURA关于产品、项目或项目资产的合理问题和询问；（ix）及时以书面形式（可以通过电子邮件）通知TuHURA有关产品、项目或项目资产的任何重大变化或发展；（x）不要（A）发起任何案件、诉讼或其他寻求根据任何州或联邦破产法律、破产、重组、安排、调整、清算、解散或债务结算进行命令的行动，（B）寻求、同意或不反对自己或其全部或部分财产的接收者或受托人的任命，并（C）进行债权人的一般让与或附赠；（x）使其管理层、顾问、代表和指定工作人员充分配合TuHURA及其代表。
在排他性期间内，如果TuHURA书面要求向达成潜在交易迈进，各方应善意努力谈判所需达成的明确协议的条款和条件，以在商业合理的基础上按照预期达成此类交易的惯例完成，目标是在排他期限到期之前或结束之时执行此类明确协议，这种善意努力应包括但不限于：（i）参与和举行针对达成潜在交易的会议和讨论，并参与各种电子邮件沟通和电话联系，并使各方的适当代表和决策者（具有相关知识和授权）参与其中；（ii）Kineta及其代表对有关产品、项目、项目资产和潜在交易的额外尽职调查或信息请求或问题以及有关TuHURA尽职调查和潜在交易的结果的响应即时和合理的快速响应；（iii）及时回复来自对方的建议性交易条款；（iv）开展必要的内部讨论以促进上述讨论和谈判；和（v）Kineta应努力使其管理层、顾问、代表和指定工作人员充分配合TuHURA及其代表。尽管前述规定，TuHURA可能随时发出书面通知，表示TuHURA不再打算推动达成潜在交易，在这种情况下，各方在本段规定中的义务将终止，而排他性支付将在该时刻被视为完全支付给Kineta，只要Kineta严格遵守本协议的条款、规定和条件。
(d)
Kineta的陈述和保证。Kineta向TuHURA提出本协议，是对TuHURA的重大诱因，Kineta向TuHURA作出以下陈述和保证：
5。
授权。Kineta有全部权力签署和履行本协议项下的义务。Kineta已获得Kineta行动的所有必要行动的充分授权，无需Kineta的任何其他公司手续即可批准本协议。本协议构成，当Kineta签署并交付时，构成Kineta的法律、有效和有约束力的义务，可按照其条款对Kineta进行执行。
（a）
非冲突性。Kineta及其各自的排他性方现在并未参加或受到与竞争性交易有关的任何协议、合同或理解的约束。对于任何由Kineta履行本协议的执行、交付或履行以及Kineta根据本协议的任何义务和契约所涉及的事宜，Kineta与任何合同或
（b）
进展相关的任何规定不会违反、冲突或导致任何合同或
Kineta参与或受约束的安排。Kineta执行和履行本协议不会与之产生冲突或违反、也不会导致任何违约，进而在Program Assets中产生任何抵押、索赔、留置、收费、选择权、优先购买权、任何形式的负担或安全利益。
（c）
Program Assets所有权：Kineta独家拥有并持有Program Assets的全部权利、称号和利益，并且没有任何抵押或负担。Kineta已经采取了所有的商业合理步骤，以维护、保护Program Assets下的知识产权和工业产权。
6.
没有承诺。双方承认：(a)除非各自缔结并递交有关协议(除本协议以外)，否则双方将不具有任何与潜在交易有关的权利或法律约束力；(b)本协议中没有任何致力于创建任何各方进入此类有关协议或完成潜在交易或任何其他交易的法律约束力。
7.
保密；披露。Kineta向TuHURA提供的所有信息均应被视为根据密室协议规定的Kineta的保密信息。该保密义务应在本协议终止后持续存在。双方应相互同意最初新闻发布和Kineta的8-k表格，宣布本协议的签署和交付事宜。在未限制任何一方根据机密协议之下的义务的前提下，除非：(a)另一方以书面方式批准该新闻通讯或披露事项，而此项批准不应被不合理地限制、保留或推迟；或(b)在外部律师的建议下，该方在本诚信的基础上认定此类披露是法律所要求的，并在发布或披露前，该方应尽可能地通知另一方该类新闻通讯或披露的内容并咨询另一方的意见。每一方面均可根据先前发布的新闻、公开披露或各方遵守本第7条的声明，回答新闻界、分析师、投资者或参加行业会议或金融分析师电话会议等人的具体提问并对员工进行内部通知，但应确保此种披露与之前的新闻发布、公开披露或各方声明一致。
8.
赔偿。Kineta应赔偿、保护和使TuHURA及其关联方，以及各自的官员、董事、雇员、代理商、继承人和受让方免受因Kineta在本文中的陈述、担保或其他义务的实质违约或被指控违约而产生的任何索赔、判决、损害赔偿、责任、和解、损失、成本和费用，包括律师费和支出。
9.
合规。每一方应负责遵守与其在本协议下的活动和责任有关的所有适用法律、规则、法规或条例，包括但不限于《联邦禁受回扣法》42 U.S.C. § 1320a-7b。
10.
通知。任何根据本协议需要或允许的通知、同意或其他通信均应为书面形式，并交付到下列人员，方式包括: (a)亲自送, (b)递交给国家承认的隔夜递送服务或(c)通过电子邮件或其他电子方式交付，并通过电话或回复电子邮件(包括自动返回收据)进行确认，交付通知或通信应视为有效(i)如以人身方式提交，则在递交至该通知所指向的一方之时；(ii)如透过国家公认快递公司，则递送后一天；(iii)如通过电子邮件或其他电子方式，则在发送并对此进行确认电话或回复电子邮件之时。所有通知，应送到下列地址或根据接到此类通知的一方已书面指定的指示:
如要通知Kineta:
7683 SE 27th Street, Suite 481
Mercer Island, WA 98040
注意: Craig Philips
电子邮件: cphilips@kineta.us
如要通知TuHURA:
10500 University Center Drive, Suite 110
坦帕，FL 3361
注意: Dan Dearborn, 财务总监
电子邮件: ddearborn@tuhurabio.com
在本第9条所述的通知规定中，任何方均可以通过书面通知改变通信接收地址。
(e)
费用。各方将承担其与本协议(不管潜在交易是否完成)的准备、谈判和执行有关的各种成本和费用(包括律师和外部顾问费)，以及与潜在交易的尽职调查和评估有关的费用以及与此类明确协议的谈判有关的费用(除了这些协议中另有规定)。
(f)
标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。
(g)
各方同意，对于本协议的任何违约，金钱赔偿将不是足够的补救措施，而各方将有权请求得到公平救济，包括禁令和实现特定业务，如果发生任何违约或威胁到协议的违约。此外，各方在法律或权益方面可获得的其他赔偿措施仍可适用。
如果本协议的任何条款或其他内容无效、非法或无法根据任何法律、法院或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和条款仍然完全有效，只要本协议所涉及的交易的经济或法律实质不受任何不利于任何一方的方式影响。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行时，本协议各方应善意协商以尽可能接近当事方最初意图的方式修改本协议，以确保本协议所涉及的交易尽可能实现。
(h)
本协议构成各方在本协议所涉问题上的全部理解和协议，并取代了各方之前作出的任何口头或书面理解、协议、承诺和/或陈述，而这些口头或书面理解、协议、承诺和/或陈述与本协议所涉问题有任何相关性。
（i）
各方不得在没有另一方的事先书面同意的情况下，通过法律运作或其他方式的全部或部分转让或委派本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，任何无先前书面同意的此类转让或委派均应无效。但是，TuHURA可以在书面通知Kineta并无需Kineta同意的情况下将本协议分配给TuHURA的任何现有或未来母公司或附属公司。在句子的限制下，本协议对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对他们具有利益，并可得到执行。
“Closing”在第2.8条中所指；
本协议除非根据各方签署的书面文件进行修改或更改，否则不得进行修改或更改。
(k)
本协议可以有任意数量的副本执行，任何一份副本无需包含所有各方的签名，但所有这些副本在一起时将构成同意的协议。本协议应在各方签字并移交时生效。本协议的副本签字页可以通过传真或电子交付递送，包括通过电子邮件发送PDF签字页，每个副本签字页将作为所有目的的原始文件。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；
本协议将受德拉华州法律管辖，不得使适用除德拉华州外的任何其他管辖区的任何法律选择或冲突法规定生效。每个方都不可撤销地放弃在任何起因于或与本协议有关的法律程序中进行陪审团审判的所有权利。
(米)
证明各方已经按照有效日期的要求签署了本协议。
[签名页后]
TuHURA生物科技公司。
由：James D. Bianco
名称：James D. Bianco
职位：首席执行官
由：Craig Philips
KINETA，INC。
名称：Craig Philips
临床试验行动。
职位：总裁
附件A
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