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附件4.2

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》 下的有效登记声明，或根据不受下列条件限制的交易的现有豁免，否则不得发行或出售。证券法的登记要求并根据适用的州证券法。本证券和行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或向金融机构提供的其他贷款，该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”或由该等证券担保的其他贷款。

 

首轮普通股认购权证

 

生物纳米基因组学公司

 

认股权证发行日期：_。

本A系列普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_(纽约市时间) 在(I)股东批准日期二十四(24)个月周年纪念日和(Ii)在(A)本公司就A系列里程碑事件发生的公开公告日期和(B) 股东批准日期(以较早日期中的较早日期为“终止日期”)之后的第60天(以较早者为准)，认购及购买美国特拉华州的Bionano基因公司(“本公司”)，本公司普通股最多_股(见下文 调整，称为“认股权证”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

 

第一节以下是定义。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本公司与其签字人之间于2024年7月4日签署的某一证券购买协议(“购买协议”)中所阐述的含义。

第二节

 

A)授权行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的 购买权，在初始行使日或之后以及终止日之前的任何一个或多个时间，通过电子邮件 (或电子邮件附件)向本公司提交正式签署的行使通知副本(“行使通知”)。在(I)一(1)个交易日和(Ii)上述行使日之后的标准结算期(如 第2(D)(I)节所述)中较早的一个交易日内，持有者应以美国银行开出的电汇或本票交付适用行权通知中指定的认股权证股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要任何墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求实际向公司交出本认股权证，在此情况下，持有人应在最终行使通知送达本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证股份的流通股数量，其金额等于适用的认股权证股份购买数量。持有人和本公司应保存记录，显示已购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个交易日内递交任何反对意见。如持有人及任何获准受让人接受本认股权证，确认并同意： 由于本段的规定，在购买部分认股权证股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值 。

(B)根据本认股权证，普通股每股 股的行权价为：0.571美元，可根据本协议进行调整(“行使价”)。

 

C)支持无现金操作，支持无现金操作。如果在行使本协议时，没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能供持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可在该 时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在此过程中，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

 

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2条(A)签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS法规第600(B)条所界定的)开盘前的交易日根据本合同第2(A)条签立和交付的，(Ii)Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)所报告的主要交易市场普通股的买入价， 如果行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行的，并且根据本协议第2(A)条在此后两(2)小时内(包括在交易日“正常交易时间”结束后的两(2)小时内)，或(Iii)在适用的行使通知的日期是交易日的情况下的VWAP，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第2(A)节签立和交付的；

(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证后可发行的认股权证股份数目 (假若行使该认股权证为现金行使而非无现金行使)。

“买入价”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，普通股在随后上市的交易市场(或之前最近的日期)的买入价或彭博社(Bloomberg)报道的 报价(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业板市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳市场(“OTCQX”)不是交易市场 ，则为该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)普通股的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场运营的粉色公开市场报告，公司(“粉色市场”)(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)，所报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由当时未偿还证券的多数股东真诚地选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，以及 公司合理接受的，其费用和支出应由公司支付。

 

“VWAP”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在其上市或报价的交易市场(根据交易日上午9：30起)在该日期(或最近的先前日期)的每日成交量加权平均价。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格在粉色市场上报告，则为如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市场价值，由当时未偿还且公司合理接受的证券的多数权益持有人真诚地选择，费用和支出由公司支付。.

 

E)计算结果与计算结果之间的关系。根据第3条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位(视情况而定)。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股)数量的总和。

(F)向Holder发出通知后，将不再向其发出通知。

 

一、调整行权价格的政策建议。当根据本第3节的任何规定调整行权价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，列出调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。^{发布允许持有人行使的通知。 如果(A)公司宣布普通股派息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权 所有普通股或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类、本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并、任何出售或转让其全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，均须获得本公司任何股东的批准，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个历日，通过电子邮件将通知发送至公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址的持有人，通知说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如果不记录，则为普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、赎回的日期。权利或认股权证的确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他财产的日期；但未能交付该通知或该通知中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷，不应影响该通知中规定的公司行动的有效性，而且如果该信息是在提交给美国证券交易委员会的新闻稿或文件中传播的，则不需要通知。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，本公司应同时根据表格8-k的现行报告向证监会提交该通知。除非本文件另有明文规定，否则自该通知发出之日起至触发该通知的事件的生效日期为止的期间内，持有人仍有权行使本认股权证。}第四节：转让认股权证。

 

A)允许转让。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权利)在本公司的主要办事处或其指定代理人交出时，可全部或部分转让。连同由持有人或其代理人或受托代表人正式签署的本认股权证的书面转让，以及足以支付在进行该转让时应缴纳的任何转让税的资金。一旦交回，如有要求，本公司应以准许受让人或准许受让人(视情况而定)的名义，以该转让文书中规定的一种或多种面额签立和交付一份或多份新的认股权证，并应向受让人发行一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分。此外，本认股权证应立即撤销。尽管本条例有任何相反规定，除非持有人已悉数转让本认股权证，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下， 持有人应在持有人向本公司递交转让表格向本公司悉数转让本认股权证之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。此外，如本认股权证已按照本协议妥善转让，则新持有人可行使 以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

 

B)发行新的认股权证，发行新的认股权证。本认股权证可于向本公司上述办事处出示时 与其他认股权证分开或合并，连同一份指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，并由持有人或其代理人或受权人签署。*在遵守第4(A)条的情况下，本公司将签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该等通知分拆或合并一份或多份新的认股权证。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

 

C)建立认股权证登记制度。本公司应根据本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)，不时将本认股权证登记在本认股权证的记录持有人名下。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分发而言，以及就所有其他目的而言，本公司可在没有实际相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有者。

 

(D)取消、取消、取消转让限制。如果在与本认股权证的任何转让相关的本认股权证交回时，本认股权证的转让不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律的有效登记声明进行登记，或(Ii)根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公开信息要求的情况下转售，作为允许转让的条件，本公司可要求本认股权证的持有人或受让人(视情况而定)遵守《采购协议》第5.7节的规定。

 

E)向持有人表示诚挚的谢意。如持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将为本身而收购可因行使该等认股权证而发行的认股权证股份，而非违反证券法或任何适用的州证券法，以期或分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售除外。

 

第五节：一、一、二、三、三、五、三、五、三

 

A)在行使之前，股东不得以股东身份配股；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第(br}3节明确规定的除外)。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时获得认股权证股票或根据第2(D)(I)节和第2(D)(Iv)节收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，本公司均不需要为行使本认股权证支付现金净额。[4.99%/9.99%]B)对保证书的丢失、被盗、破坏或损毁负责。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，以及如发生遗失、被盗或损毁，其合理满意的弥偿或担保(就认股权证而言，不包括任何保证书的张贴)，以及在交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，公司将制作及交付新的相同期限的认股权证或股票证书，并注明注销日期。以代替该认股权证或股票。^{C)在星期六、星期日、假期等交易日之前。如果采取任何行动的最后或指定的日期或本协议规定或授予的任何权利的到期日期不是交易日，则可以在下一个交易日采取该行动或行使该权利。}(D)发行授权股份，发行授权股份。

 

本公司承诺，在认股权证未结清期间，公司将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股票。公司还承诺，其发行本认股权证将构成对其高级管理人员的完全授权， 高级管理人员负责在行使本认股权证下的购买权时发行必要的认股权证股票。公司将采取一切必要的合理行动，以确保此类认股权证股票可以在不违反任何适用法律或法规的情况下按本协议规定的方式发行，本公司承诺，所有因行使本认股权证所代表的购买权而发行的认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权及根据本条例就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足及免税，且不受本公司就发行该等认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行该等认股权证同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

 

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助执行本认股权证规定的所有条款和采取所有必要或适当的行动，以保护本认股权证持有人的权利免受 损害。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将不会(I)将任何认股权证股票的面值提高至超过紧接在面值增加之前行使该等权利时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证后有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构所需的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

 

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

 

(E)修订法律，修订法律。所有与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的问题均应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。 本公司以及通过接受本认股权证，持有人均同意所有与本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护有关的法律诉讼(无论是针对本公司或持有人或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院开始。本公司及持有人接受本认股权证后，均不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属司法管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或法律程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。本公司及持有人在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或 法律程序文件中，以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(连同递送证据)的方式，将法律程序文件副本邮寄至根据本认股权证向其发出通知的有效地址，并同意该等送达构成有效及 充分的法律程序文件及有关通知的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如本公司或持有人为强制执行本认股权证的任何规定而展开诉讼、诉讼或法律程序，则该诉讼、诉讼或法律程序的胜诉一方应获另一方就调查、准备及起诉该等诉讼或法律程序所产生的合理律师费及其他费用及开支予以补偿。

 

F)不受任何限制。*持有人承认 在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人不利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

 

G)保证不承担任何免责和费用。*任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，都不应被视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施，即使行使本认股权证的权利在终止日终止。*在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和知情地不遵守本认股权证的任何条款，从而导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付任何成本及开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本协议到期的任何款项或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救而招致的合理律师费(包括上诉诉讼费用)。

 

(H)发布所有通知。公司要求或允许向持有人提供或交付的任何通知、请求或其他 文件应按照《购买协议》的通知条款交付。

 

I)本协议不适用责任限制。本协议任何条款 如无持有人行使本认股权证以购买认股权证股份的任何肯定行动，亦不列举持有人的任何权利或特权，均不会引致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。

J)要求赔偿。*持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。*本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失 ，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出抗辩理由，即法律补救就足够了。

 

K)向其他继承人和受让人开放。*在符合适用证券法律的情况下，本认股权证以及在此证明的权利和义务对本公司的继承人和允许受让人以及持有人的继承人和允许受让人的利益具有约束力。本认股权证的 条款旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而制定，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

 

L)经本公司及本认股权证持有人书面同意，可对本认股权证进行修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

 

M)不考虑不可分割性。*在可能的情况下，本认股权证的每项规定应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本保证的其余规定无效。

 

N)不包括其他标题。本保证书中使用的标题仅供参考，在任何情况下都不应被视为本保证书的一部分。

 

(签名页如下)

 

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

 

生物纳米基因组学公司

 

作者：

 

姓名：

 

标题：

 

行使通知

 

致：收购美国生物纳米基因组公司。

(1)根据所附认股权证的条款，签署人现选择购买_

 

(2)支付方式为(勾选 适用框)：

 

美国的合法货币；或

 

如获许可，可根据第(Br)2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

 

（3） 请以名义发行上述认股证股份 以下签署人的或以以下指定的其他名称：

 

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

 

（4） 授权投资者。 以下签名者 是根据1933年《证券法》（经修订）颁布的法规D中定义的“认可投资者”。

 

持有人签名

 

投资主体名称：________________________________________________________________________

 

投资实体授权签署人签名： _________________________________________________

 

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

 

授权签字人名称：____________________________________________________________________

 

********************

日期：________________________________________________________________________________________

附件B

 

	作业表
	(To分配上述逮捕令、执行此表格并提供所需信息。 请勿使用此表格来行使令状以 购买股份。）
		对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给
		姓名：

(请打印)

地址：

电话号码：

 

电子邮件地址：

 

       [  ](请打印)

 

       [  ]日期：_

 

持有人签名：_

 

_______________________________

持有人地址： ___________________

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)          Accredited Investor.  The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

 

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

 (To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information.  Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

 

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to

 

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