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于2024年7月4日，Bionano Genome，Inc.(“本公司”)与若干机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，公司同意：(I)按纳斯达克证券市场规则按市场定价的经登记直接发售 (“登记直接发售”)：(A)合共11,700,000股公司普通股(“股份”)；每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(B)购买最多5,813,136股普通股的预融资权证(“预融资权证”)，及(Ii)同时私募(“私募”及连同登记直接发售的“发售”)，A系列认股权证可购买最多17,513,136股普通股(“A系列认股权证”)，B系列认股权证可购买最多17,513,136股普通股(“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，称为“购买认股权证”)。 根据购买协议出售的每股普通股及每份预付资金权证将附有一份A系列认股权证及一份B系列认股权证。每股普通股和附带的认股权证的合并收购价为每股0.571美元。每份预筹资助权证和附带认购权证的合并购买价格为0.571美元(相当于普通股和附带认购权证的每股合并购买价格减去 $0.001)。在扣除配售代理费及本公司应付的其他发售开支前，本公司的发售所得款项总额预计约为1,000万(不包括未来因行使认购权证而可能收到的最高达2,000万的总收益)。

购买协议包含本公司的惯常陈述、担保和协议、惯常的成交条件、本公司的赔偿义务，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)产生的责任、各方的其他义务和终止条款。采购协议中包含的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议的当事人的利益而作出，并可能受制于合同各方商定的 限制。

本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)订立聘书， 据此，配售代理同意以合理最佳基准，就是次发售担任本公司的独家配售代理。本公司已同意向配售代理支付相当于发售所得总收益6.0%的总现金费用 ，以及配售代理因发售而产生的某些费用。

此次发行预计将于2024年7月8日左右完成，前提是满足惯常的成交条件 。本公司目前计划将发售所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资金、研发开支、偿还或赎回现有债务及资本支出。

本公司根据先前于2023年3月10日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格的有效搁置登记声明(文件编号333-270459)，以及于2023年5月8日由美国证券交易委员会及其相关的基本招股章程及招股章程补编(“招股说明书补编”)宣布生效的有效搁置登记声明，发售股份、预筹资权证及相关的普通股股份。

认购权证是由公司以不涉及根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的规则D第506(B)条进行的公开发行的交易 提供和出售的，且与认购权证相关的普通股股份一起，尚未根据证券法或适用的州证券法进行登记。因此，未登记的认股权证和普通股的标的股票不得在美国重新发售或转售，除非符合有效的登记声明或适用的《证券法》和相关州证券法的登记要求豁免。

前述《采购协议》的描述并不完整，其全文受《采购协议》表格全文的限制，该表格的副本作为附件10.1附于本合同，并通过引用将其并入本文。

预先出资认股权证和认购权证的条款

每股认购权证可按每股普通股0.571美元的行使价行使 自股东批准在行使认股权证后发行普通股股份的生效日期(“股东批准”)起计。A系列认股权证将在(I)股东批准24个月的周年纪念日和(Ii)在(A)医疗行政承包商(包括但不限于分子诊断服务公司)公开宣布发生的日期、 为血液恶性肿瘤光学基因组测绘发布最终本地覆盖范围确定的日期和(B)股东批准的日期后60天到期，两者以较晚的日期为准。B系列认股权证将于(I)股东批准五周年之日和(Ii)在(A)公司获得美国食品和药物管理局批准使用光学基因组测绘系统的公告之日和(B)股东批准之日之后六个月内到期，两者以较晚者为准。

预先出资认股权证将代替普通股股份发售，并规定持有人不得 行使预先出资认股权证的任何部分，条件是在紧接行使该等权力之前或之后，持有人将在紧接发售完成后持有本公司已发行普通股的4.99%以上(或经持有人选择，超过9.99%)。每一份预付资金认股权证可以一股普通股的价格行使，行权价为每股0.001美元。预付资金认股权证可立即行使，并可在任何时间行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。

认购权证或预筹资权证(视乎情况而定)的持有人(及其联属公司)不得 行使认购权证或预筹资权证(视何者适用而定)的任何部分，但条件是持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%(或于发行时由持有人选择，9.99%)本公司已发行普通股 ，该百分比拥有权乃根据认购权证或预筹资权证(视何者适用而定)的条款厘定。持股人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股净股数，以代替在行使认股权证时向公司支付原本预期的现金付款，但只有在行使认股权证时，方可准许这种无现金行使。并无有效登记认购权证相关普通股股份转售的登记说明书，或该登记说明书所载招股说明书 不能供认购权证持有人转售认购权证相关普通股股份。

持有人可选择于行使预拨资金 认股权证时收取(全部或部分)根据预拨资金 认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使预拨资金 认股权证时向本公司支付现金支付。

上述对认购权证和预出资认股权证的条款和条件的描述并不声称是完整的，每个都由预出资认股权证的形式、A系列认股权证的形式和B系列认股权证的形式的全文限定，其副本分别作为证据4.1、4.2和4.3附于本文件，并通过引用并入本文。

上文第1.01项所载有关认购权证及在行使认购权证时可发行的普通股股份的资料，以引用方式并入本第3.02项的全文。上述认购权证由本公司以不涉及根据证券法第(Br)4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的规则D第506(B)条进行公开发售的交易方式发售及出售，且与认购权证相关的普通股股份并未根据证券法或适用的州证券法律登记。因此，未登记的认股权证和普通股的标的股票不得在美国重新发售或转售，除非有有效的登记声明或适用的豁免，使其不受证券法和相关州证券法的登记要求的约束。这份关于Form 8-k的当前报告(“当前 报告”)本文件所附任何证据也不是出售或征集购买本公司普通股或其他证券的要约。

2024年7月5日，公司发布了一份新闻稿，宣布上述发售的定价，该新闻稿的副本作为附件99.1提供给本公司。

本条款第7.01条所述信息和作为附件99.1提供的新闻稿中包含的信息，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节而言已被 “存档”，也不会通过引用的方式并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，除非在任何此类文件中通过明确引用明确规定。

*关于招股说明书补编的提交，本公司正在提交其律师Cooley LLP关于正在登记的预筹资权证相关股份和普通股股份的有效性的法律意见，该意见作为附件5.1万亿附上。这份当前的报告。

 

前瞻性陈述

 

本报告包含前瞻性表述，包括但不限于与公司对完成发售和使用募集资金的预期有关的表述。这些前瞻性陈述是基于公司目前的预期。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性声明大不相同 ，这些因素包括但不限于，与满足与发行相关的惯常成交条件的风险和不确定性，不确定的研究和产品开发过程，以及公司在提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的其他风险，包括截至2023年12月31日的公司10-K表年报、截至3月31日的10-Q表季报、2024年和2024年7月8日提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编中。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告的日期。除适用法律要求外，本公司不承担更新此类 信息的责任。

 

(D)展品

 

展品
4.1	预先出资认股权证的格式
4.2	首轮认股权证的格式
4.3	B系列认股权证表格
5.1	对Cooley LLP的看法
10.1	Bionano Genome，Inc.与买方于2024年7月4日签署的证券购买协议格式
23.1	Cooley LLP的同意书(见附件5.1)
99.1	2024年7月5日发布的新闻稿。
104	本报告封面8-K表格的内联XBRL