美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
当前报告
根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条进行的申报
报告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（公司章程中指定的准确公司名称）
（住所的州或其他司法辖区 文件号码） |
（委员会 文件编号 |
（国税局雇主 108 Gateway Blvd |
| (主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) |
注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513
(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)
如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 | |
| 交易所法规13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)）项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
勾选适用项，指代注册人是否满足证券法1933年规定的新兴成长型企业的定义 （405号法规)或证券交易法1934的12b-2规定。
新兴成长公司
如果是新兴成长公司，请勾选该项以指示注册者已选择不使用与符合1934年证券交易法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则有关的过渡期。
| 项目 8.01 | 其他事件。 |
正如此前所披露的，2023年5月31日，《纳斯达克证券市场有限责任公司（Nasdaq）上市资格部》（Listing Qualifications Department of The Nasdaq Stock Market LLC）向IMAC Holdings, Inc.（以下简称“公司”）发出一封函件，说明公司未达到纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求25百万美元，未达到《纳斯达克资本市场规则》5550(b)(1)（“股本规则”）的要求。最近，纳斯达克要求公司向纳斯达克和证券交易委员会提交此次8-k表格，以更新有关恢复股本规则的进展。
截至本次8-k提交日期，公司认为在考虑某些最近的交易之后，已经恢复了股本规则的要求，具体包括：
| （i） | 放弃与致力于抗癌医药的精准医学和分子成像公司Theralink Technologies, Inc.（以下简称“Theralink”）的合并方案（请参见下面的“放弃的Theralink并购”）；放弃的Theralink并购下文详述； |
| （ii） | 公司通过和Theralink和解协议的方式收购了Theralink的某些资产，以便解决公司欠公司债务部分的问题（或在和解协议签订之时，同时被公司收购并欠公司债务部分的问题）（请参见下面的“收购Theralink的Certain Indebtedness”、“Theralink和解协议”），并聘请了某些前Theralink关键员工，获得了来自George Mason University和Vanderbilt University的某些许可证，分别涉及公司蛋白质组学业务中使用的某些技术和专利（请参见下面的“许可证；员工”）；收购Theralink的Certain Indebtedness”和“Theralink和解协议如上所述； |
| （iii） | 尽管如上所述，纳斯达克仍将继续监测公司是否持续遵守股本规则，如果在公司下一个10-Q季度报告提交时，公司无法证明遵守，公司普通股可能会被摘牌。许可证；员工” 如下所示). |
尽管如上所述，纳斯达克仍将继续监测公司是否持续遵守股本规则，如果在公司下一个10-Q季度报告提交时，公司无法证明遵守，公司普通股可能会被摘牌。
放弃的Theralink并购
2023年5月，我们与Theralink签订了一份合并协议，双方都希望完成合并，将两家公司合并。由于此类合并需要提交给证券交易委员会，需要股东和监管机构的批准，需要时间才能完成和获得，因此公司和其他不相关的贷款人向Theralink提供了暂时的保证金和无担保融资，以在此期间继续开发其蛋白质组学技术。不幸的是，Theralink无法满足这些债务的条款，在2024年4月30日左右，一些贷款人加速了他们的有担保债务。与我们收购其74.01%有担保债务和下文所述的Theralink和解协议有关（请参见下面的“收购Theralink的Certain Indebtedness”、“Theralink和解协议”），合并协议于2024年5月6日终止，有关的S-4表格申请也于2024年5月7日撤回。收购Theralink的Certain Indebtedness”和“Theralink和解协议如上所述；
公司不是Theralink的合法继承人，Theralink仍然是一个独立的实体，其债务义务和资产净值既不属于公司的义务，也没有任何交换协议或安排可将其转换为公司的证券。如前所述，尽管公司曾计划与Theralink合并，但该交易最终被放弃了。公司仅根据Theralink和解协议收购了Theralink的某些资产，并将其用于业务中。至今，Theralink持有公司的22067股非投票的E系列优先股，并没有与公司其他方面产生任何关系，只是作为这些E系列优先股的持有人之一。虽然Theralink最终可能会通过发行E系列优先股来解决其债务和/或优先股权益，但公司并未以任何方式涉足此类交易或解决方案，该债务和/或优先股权益的持有人应直接向Theralink提出任何问题。
收购Theralink的某些债务
于2024年4月30日，公司与Theralink的多位持有人（“Note Holders”）签署了证券购买协议（每份协议称为“4月30日证券购买协议”），以收购他们持有的Theralink的高级担保可转换债券（“Notes”）。作为交换，公司出售和发行了其系列D可转换优先股（每股面值为0.001美元，“系列D优先股”）。Note Holders支付的考虑主要由其持有的所有Notes组成，总贷款本金未偿余额为16,221,873.89美元，Note Holders已于2024年4月30日加速。在完成4月30日证券购买协议所规定的交易后，公司成为Theralink未偿付贷款的持有人中约74.01％的股东。据4月30日证券购买协议的分配表和Theralink的资产评估确定，公司发行了17,364股系列D优先股。
Theralink和解协议
于2024年5月1日，公司与Theralink（“Theralink和解协议”）签署了和解和解除协议，双方同意就Theralink在Notes和2014年4月11日公司作为贷款方和Theralink作为借款方签订的以前宣布的信贷协议（“Theralink 信贷协议”）下的违约进行和解。和解包括将Theralink的某些资产和某些债务转移给公司，作为交换，公司将原所欠Notes的剩余款项原谅，而这些Notes将根据4月30日证券购买协议由公司持有，公司在之前所持有的某些其他Notes欠款中的总本金为3,000,000美元，以及Theralink信贷协议，并向Theralink发行公司新发行的每股面值为0.001美元的系列E可转换优先股（“系列E优先股”）。根据Theralink和解协议附加的分配表和Theralink资产的独立第三方评估，公司发行了总共22,067股系列E优先股。此外，根据Theralink和解协议，双方还同意在所免除的未偿付款项方面相互解除，公司和Theralink同意终止它们之间的合并协议（下文讨论），并在商业上尽快撤销与之相关的S-4表格的注册声明。公司同意承担Theralink的某些负债并聘请其某些员工。
许可证；员工
在完成Theralink和解协议规定的交易后，公司从George Mason大学和Vanderbilt大学获得了用于Theralink业务的某些许可证，并与Theralink的某些前员工进行了谈判和雇佣。没有它们，公司无法运营根据Theralink和解协议获得的实验室。随后，公司还从George Mason大学收购了其他用于在其他国家使用的许可证，从而将公司的业务模式的范围和规模扩展到超越Theralink的“发展阶段”模型。
签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
日期： 2024年7月5日
| IMAC Holdings，Inc。 | ||
| 通过： | / S / Faith Zaslavsky | |
| 姓名： | Faith Zaslavsky | |
| 标题： | 首席执行官 | |