美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
13G附表
根据1934年证券交易法
(修正案编号___)*
| ATRenew公司。 | ||
| （发行人名称） | ||
| 每股普通A股股本价值0.001美元 | ||
| （证券类别的标题） | ||
| 00138L108** | ||
| （CUSIP号码） | ||
| 2021年12月31日 | ||
| (需要提交本声明的事项的日期) | ||
请勾选适用的规则，以指定此表格提交的规则：
| ¨ | 13d-1（b）规则 |
| ¨ | 13d-1（c）规则 |
| x | 13d-1（d）规则 |
* 封面其他部分应当填写有关报告人首次使用本表格申报涉及的证券种类的情况，以及任何包含可能改变之前封面中所披露信息的后续修正案。
**普通A股没有指定CUSIP编号。 CUSIP编号00138L108已分配给公司的美国存托股份(“ADSs”)，该 ADSs在纽约证券交易所上市，标的为“RERE”。每三个ADSs代表两个普通A股。
本封面其余所需信息并非根据1934年证券交易法第18条的目的视为“已提交”，或者因此而受该法规定的责任，但应受该法的所有其他规定的约束（但请见注）。
共13页之1页
CUSIP编号：00138L108
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人名称。 | |
| 上述人员(仅指实体)的IRS识别号码。 | ||
| TMT普通合伙人有限公司。 | ||
| 2. | 如果属于组的成员，请勾选适当的框（请参见说明） | |
| （a） ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 所有板块 | 仅供SEC使用 | |
| 4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日，公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家医疗设备经销商，其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中国拥有商业许可证，如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等，这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA， 我们同意购买Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已发行或待发行的股票，以人民币 金额购买，并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付，而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整，并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时，公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 公民身份或组织地点 | |
| 开曼群岛 | ||
| 股票数量
的
数量
股份 受益人是由每一个报告人拥有的 持有者： 每个 报告人 人 具有: |
5。 | 唯一投票 权 |
| 17,170,862 | ||
| 6. | 共同表决权 | |
| 0 | ||
| 7. | 唯一决策权 | |
| 17,170,862 | ||
| 8. | 共同决策权 | |
| 0 |
| 9. | 每个报告人拥有的股份总金额 | |
| 17,170,862(1) | ||
| 10. | 请勾选第（9）行的累计金额是否排除某些股份 | |
| ¨ | ||
| 11. | 金额所代表的该行 class 的百分比 (9) | |
| 18.6%(2) | ||
| 12. | 报告人类型 (见说明) | |
| CO | ||
(1)晨兴中国TMT基金II号和晨兴中国TMT增资基金有限合伙人分别持有15,345,183份普通A股和 1,825,679份普通A股。晨兴中国TMT基金II号和晨兴中国TMT增资基金有限合伙人均由 它们的普通合伙人晨兴中国TMT GP II号有限合伙控制，后者再由其董事会控制，该董事会由五名个人组 成，分别为施建明、刘勤、陈乐中、林锦嘉和马汉钦。这些董事对晨兴中国TMT基金II号和晨兴中国TMT增资基金有限合伙人持有的股份享有投票权和处置权。
(2)报告人的所有权百分比是基于截至2021年12月31日，公司共有92,416,377股普通A股(不包括 发行给托管银行用于大宗发行的8,437,683股普通A股)，这一数据由发行人披露给报告人。
共13页之2页
CUSIP 编号00138L108
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名。 | |
| 上述人员（仅限机构）的纳税人识别号码。 | ||
| 晨兴中国投资基金II 公司. | ||
| 2. | 如果属于组的成员，请勾选适当的框（请参见说明） | |
| （a） ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 所有板块 | 仅供SEC使用 | |
| 4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日，公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家医疗设备经销商，其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中国拥有商业许可证，如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等，这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA， 我们同意购买Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已发行或待发行的股票，以人民币 金额购买，并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付，而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整，并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时，公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 公民身份或组织地点 | |
| 开曼群岛 | ||
| 股票数量
的
数量
股份 受益人是由每一个报告人拥有的 持有者为 各自 报告人 个人 拥有: |
5。 | 唯一投票权 |
| 17,170,862 | ||
| 6. | 共同表决权 | |
| 0 | ||
| 7. | 唯一决策权 | |
| 17,170,862 | ||
| 8. | 共同决策权 | |
| 0 |
| 9. | 每个报告人拥有的股份总金额 | |
| 17,170,862(3) | ||
| 10. | 请勾选第（9）行的累计金额是否排除某些股份 | |
| ¨ | ||
| 11. | 金额所代表的该行 class 的百分比 (9) | |
| 18.6%(4) | ||
| 12. | 报告人类型 (见说明) | |
| PN | ||
（3）晨兴中国投资基金II 公司及晨兴中国投资 II 补充基金 公司分别是15,345,183股A类普通股的名义持有人，并分别是1,825,679股A类普通股的名义持有人。晨兴中国投资基金II 公司和晨兴中国投资 II 补充基金 公司由其普通合伙人晨兴中国投资GP II 公司 控制。
（4）报告人的持股比例基于2021年12月31日公司向报告人披露的总共92,416,377股A类普通股（不包括发行给托管银行用于大宗发行的8,437,683股A类普通股）计算。
第3页，共13页
CUSIP 编号00138L108
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名。 | |
| I.R.S.身份证明 以上人员（仅限实体）。编号。 | ||
| 晨兴中国TMt基金II，有限合伙。 | ||
| 2. | 如果属于组的成员，请勾选适当的框（请参见说明） | |
| （a） ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 所有板块 | 仅供SEC使用 | |
| 4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日，公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家医疗设备经销商，其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中国拥有商业许可证，如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等，这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA， 我们同意购买Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已发行或待发行的股票，以人民币 金额购买，并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付，而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整，并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时，公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 公民身份或组织地点 | |
| 开曼群岛 | ||
| 股票数量
的
数量
股份 受益人是由每一个报告人拥有的 所有权： 每个人员拥有: 报告人 个人 具有： |
5。 | 唯一投票权 |
| 15,345,183 | ||
| 6. | 共同表决权 | |
| 0 | ||
| 7. | 唯一决策权 | |
| 15,345,183 | ||
| 8. | 共同决策权 | |
| 0 |
| 9. | 每个报告人拥有的股份总金额 | |
| 15,345,183 | ||
| 10. | 请勾选第（9）行的累计金额是否排除某些股份 | |
| ¨ | ||
| 11. | 金额所代表的该行 class 的百分比 (9) | |
| 16.6%(5) | ||
| 12. | 报告人类型 (见说明) | |
| PN | ||
（5）根据2021年12月31日披露给申报人的发行人所披露的总计92，416，377股A类普通股（不包括发放给托管银行用于大宗发行的8，437，683 股A类普通股），申报人持有的股份比例计算。
13页之4页
CUSIP号码00138L108
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 申报人姓名。 | |
| I.R.S.身份证明 以上人员（仅限实体）。编号。 | ||
| 晨兴中国TMt基金加注有限合伙 | ||
| 2. | 如果属于组的成员，请勾选适当的框（请参见说明） | |
| （a） ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 所有板块 | 仅供SEC使用 | |
| 4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日，公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家医疗设备经销商，其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中国拥有商业许可证，如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等，这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA， 我们同意购买Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已发行或待发行的股票，以人民币 金额购买，并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付，而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整，并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时，公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 公民身份或组织地点 | |
| 开曼群岛 | ||
| 股票数量
的
数量
股份 受益人是由每一个报告人拥有的 所有权归属于 每个 报告人 人 附： |
5。 | 独立表决权 |
| 1,825,679 | ||
| 6. | 共同表决权 | |
| 0 | ||
| 7. | 唯一决策权 | |
| 1,825,679 | ||
| 8. | 共同决策权 | |
| 0 |
| 9. | 每个报告人拥有的股份总金额 | |
| 1,825,679 | ||
| 10. | 请勾选第（9）行的累计金额是否排除某些股份 | |
| ¨ | ||
| 11. | 金额所代表的该行 class 的百分比 (9) | |
| 2.0%(6) | ||
| 12. | 报告人类型 (见说明) | |
| PN | ||
（6）报告人的所有权百分比是基于2021年12月31日披露给报告人的发行人92,416,377股A类普通股（不包括为大宗发行目的而向托管银行发行的8,437,683股A类普通股）的总数计算出的。
第5至第13页
CUSIP编号00138L108
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名。 | |
| 以上人员（仅实体）的IRS身份证明号码。 | ||
| 上海省畔投资管理咨询有限公司。 | ||
| 2. | 如果属于组的成员，请勾选适当的框（请参见说明） | |
| （a） ¨ | ||
| （b） ¨ | ||
| 所有板块 | 仅供SEC使用 | |
| 4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日，公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家医疗设备经销商，其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中国拥有商业许可证，如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等，这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA， 我们同意购买Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已发行或待发行的股票，以人民币 金额购买，并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付，而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整，并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时，公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 公民身份或组织地点 | |
| 中华人民共和国。 | ||
| 股票数量
的
数量
股份 受益人是由每一个报告人拥有的 所有权归属于 每个 报告人 人 附： |
5。 | 唯一投票权 力量 |
| 1,884,511 | ||
| 6. | 共同表决权 | |
| 0 | ||
| 7. | 唯一决策权 | |
| 1,884,511 | ||
| 8. | 共同决策权 | |
| 0 |
| 9. | 每个报告人拥有的股份总金额 | |
| 1,884,511(7) | ||
| 10. | 请勾选第（9）行的累计金额是否排除某些股份 | |
| ¨ | ||
| 11. | 金额所代表的该行 class 的百分比 (9) | |
| 2.0%(8) | ||
| 12. | 报告人类型 (见说明) | |
| CO | ||
(7) 上海 辰溪创投中心（有限合伙）是1,884,511股A类普通股的持股登记所有人。上海辰溪创投中心（有限合伙）受上海兴盼投资管理咨询有限公司（下称“上海兴盼”）控制，为其基金经理。上海兴盼受三人投资委员会控制，即拥有上海辰溪创投中心（有限合伙）所持股份的表决和处分权的秦留、史建明、袁晔。
(8) 报告人的持股比例是以92,416,377股A类普通股（不包括用于批量发行的8,437,683股A类普通股）为基数，截至2021年12月31日，发行人向报告人披露的持股比例而计算的。
第6页，共13页
CUSIP 编号：00138L108
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名。 | |
| 上述个人（仅为实体）的IRS身份识别号码。 | ||
| 上海辰溪创投中心（有限 合伙） | ||
| 2. | 如果属于组的成员，请勾选适当的框（请参见说明） | |
| （a） ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 所有板块 | 仅供SEC使用 | |
| 4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日，公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家医疗设备经销商，其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中国拥有商业许可证，如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等，这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA， 我们同意购买Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已发行或待发行的股票，以人民币 金额购买，并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付，而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整，并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时，公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 公民身份或组织地点 | |
| 中华人民共和国。 | ||
| 股票数量
的
数量
股份 受益人是由每一个报告人拥有的 拥有者是 每个 报告人 人 具有： |
5。 | 唯一投票权 力量 |
| 1,884,511 | ||
| 6. | 共同表决权 | |
| 0 | ||
| 7. | 唯一决策权 | |
| 1,884,511 | ||
| 8. | 共同决策权 | |
| 0 |
| 9. | 每个报告人拥有的股份总额 | |
| 1,884,511 | ||
| 10. | 请勾选第（9）行的累计金额是否排除某些股份 | |
| ¨ | ||
| 11. | 金额所代表的该行 class 的百分比 (9) | |
| 2.0%-9 | ||
| 12. | 报告人类型 (见说明) | |
| PN | ||
(9) 报告人所拥有的股份比例是基于截至2021年12月31日披露给报告人的92,416,377股A类普通股（不包括8,437,683股发行给存托银行用于大宗发行），计算而来。
第7页，共13页
项目1。
| （a） | 发行人名称： |
ATRenew公司。
| （b） | 其他 |
上海市静安区康定路785号6号楼12楼
松湖路433弄
+86 (21) 8035-8292
事项二
| （a） | 申报人姓名： |
I. TMt综合服务有限公司
II. 晨兴中国TMt GP II有限合伙企业
III. 晨兴中国TMt基金II有限合伙企业
IV. 晨兴中国TMt增资基金有限合伙企业
V. 上海星盼投资管理咨询有限公司
VI. 上海晨曦创投中心（有限合伙）
| （b） | 主要业务地点或居住地地址： |
I，II，III，IV. 上海花园路3号工商银行大厦9楼905-6室
ICBC Tower, Three Garden Road，Shanghai
香港
V. 上海青浦区吴舍浜路203号13幢G区681室th第6层，13号楼
上海青浦区吴舍浜路203号
中国上海
VI. 上海青浦区吴舍浜路203号13幢G区693室th第6层，13号楼
上海青浦区吴舍浜路203号
中国上海
| （c） | 国籍： |
I. II. III. IV. 开曼群岛
第V部分 第VI部分 中国人民共和国
| (d) | 证券种类名称： |
A类普通股，每股面值0.001美元
| (e) | CUSIP编号： |
00138L108
第8页，共13页
| 第3项。 | 如果根据13d-1(b)或13d-2(b)或(c)规则提交本声明，请勾选文件提交人是否为以下人员之一： |
不适用
| 事项4。 | 所有权 |
| （a） | 受益拥有的数量： |
请参阅附页上项目9的回答。
| （b） | 类别百分比： |
请参阅附页上项目11的回答。
| （c） | 持有人拥有以下股票的数量: |
| （i） | 唯一投票或指示投票权的持有人： |
请参阅附页上项目5的回答。
| （ii） | 共享投票或指示投票权: |
请参阅附页上项目6的回答。
| （iii） | 拥有处置或指导处置唯一的权力: |
请参阅附页上项目7的回答。
| （iv） | 共同拥有处置或指导处置的权力: |
请参阅附页上项目8的回答。
晨兴中国TMt基金II号和晨兴中国TMt加增基金持有15,345,183股A类普通股和1,825,679股A类普通股。晨兴中国TMt基金II号和晨兴中国TMt加增基金由其普通合伙人晨兴中国TMt GP II号有限合伙企业控制，晨兴中国TMt GP II 号有限合伙企业受其普通合伙人TMt General Partner Ltd.控制。TMt General Partner Ltd.由其董事会控制，董事会由五人组成，分别是施建明、刘钦、陈祖德、林慧芝和马卫安。这些董事对晨兴中国TMt基金II号和晨兴中国TMt加增基金持有的股份享有表决和决定权。
上海晨曦创投中心有限合伙企业持有1,884,511股A类普通股。上海晨曦创投中心有限合伙企业由其基金管理人上海星盼投资管理咨询有限公司控制。上海星盼投资管理咨询有限公司由由三人组成的投资委员会控制，即刘钦、施建明和袁晔。这些人对上海晨曦创投中心有限合伙企业持有的股份享有表决和决定权。
| 项目5。 | 持有不到五个百分比等级的所有权 |
不适用
| 项目6。 | 代表他人拥有超过5％的所有权 |
不适用
第9页，共13页
| 项目7。 | 收购被报告的证券的附属公司的鉴定和分类，由母公司或控股人报告 |
| 项目8。 | 小组成员的确认和分类 |
不适用
| 项目9。 | 解散小组的通知 |
不适用
| 项目10。 | 认证 |
不适用
第10页，共13页
签名
经过合理的调查并据我所知，本声明中列出的信息真实，完整且正确。
日期：2022年2月14日
| TMt General Partner Ltd. | ||
| 通过： | /s/刘钦 | |
| 姓名：刘钦 | ||
| 职位：董事 | ||
| 晨兴中国TMt基金II，L.P。 | ||
| 由TMt General Partner Ltd.作为其普通合伙人 | ||
| 通过： | /s/ 刘琴 | |
| 姓名：刘琴 | ||
| 头衔：董事 | ||
| 晨兴中国TMt基金II，L.P. | ||
| 由晨兴中国TMt GP II，L.P.作为其普通合伙人 | ||
| 由TMt General Partner Ltd.作为其普通合伙人 | ||
| 通过： | /s/ 刘琴 | |
| 姓名：刘琴 | ||
| 头衔：董事 | ||
| 晨兴中国TMt追加基金，L.P。 | ||
| 由晨兴中国TMt GP II，L.P.作为其普通合伙人 | ||
| 由TMt General Partner Ltd.作为其普通合伙人 | ||
| 通过： | /s/ 刘琴 | |
| 姓名：刘琴 | ||
| 头衔：董事 | ||
第13页，共11页
| 上海兴攀投资管理咨询有限公司 | ||
| 通过： | /s/ 刘琴 | |
| 姓名: 刘琴 | ||
| 职务：董事 | ||
|
上海晨曦创投中心(有限合伙) | ||
| 基金经理为上海星盼投资管理咨询有限公司 | ||
| 通过： | /s/ 刘琴 | |
| 姓名: 刘琴 | ||
| 职务：董事 | ||
第12页，共13页
展览索引
| 展示编号 | 展示文件 | |
| 99.1 | 联合申报协议 |
第13页，共13页