证券交易委员会
华盛顿特区 20549
13G日程安排
根据1934年证券交易所法规
(修订编号)*
ATRenew公司。
(发行人名称)
普通股每股价值0.001美元。
(证券类别名称)
00138L 108**
（CUSIP 编号）
2021年12月31日
(需要提交此声明的事件的日期)
请在下面的方框内打钩以指定根据哪项规则提交此表格：
☐ 规则13d-1(b)
☐规则13d-1(c)
☒规则13d-1(d)
| * | 本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。 |
| ** | CUSIP编号00138L 108已分配给发行人的美国存托股票（“ADS”），在纽约证券交易所标的为“RERE”。每三个ADS代表发行人的两个A类普通股。发行人的普通股未分配CUSIP编号。 |
本表格其余封面上所要求的信息，将不应视为为达到《证券交易法》第18条的目的而“提交”或以其他方式受该条款的有关责任，但应受该法的所有其他规定的约束（但请参阅注释）。
| CUSIP编号00138L 108 | 第1页 |
| 1 |
报告人姓名
京东 | |||||
| 2 | 如果属于一组，请勾选适当的方框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织地点
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 受益人是由每一个报告人拥有的 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益 |
5 | 唯一投票权
49,856,059 | ||||
| 6 | 共同投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一行使权力
49,856,059 | |||||
| 8 | 共同行使权力
0 | |||||
| 9 |
每个报告人拥有的合计受益所有金额
49,856,059(1) | |||||
| 10 | 检查第9行中的合计金额是否排除某些股份
☐ | |||||
| 11 | 占第9行金额的类别所代表的百分比
33.0% (2) | |||||
| 12 | 报告人类型
CO | |||||
| (1) | 代表（i）JD.com发展有限公司持有的47,240,103股B类普通股；（ii）天津惠合海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）持有的282,623股A类普通股；以及（iii）Windcreek有限责任公司持有的3,500,000 ADS所代表的2,333,333股A类普通股。 |
| (2) | 计算基于截至2021年12月31日共有150,943,816股普通股（不包括用于大宗发行目的的8,437,683股A类普通股） |
| CUSIP编号00138L 108 | 第2页 |
| 1 |
报告人姓名
京东投资有限公司 | |||||
| 2 | 如果属于一组，请勾选适当的方框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织地点
英属维京群岛 | |||||
| 数量 股份 受益人是由每一个报告人拥有的 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益 |
5 | 唯一投票权
49,573,436 | ||||
| 6 | 共同投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一行使权力
49,573,436 | |||||
| 8 | 共同行使权力
0 | |||||
| 9 |
每个报告人拥有的合计受益所有金额
49,573,436(1) | |||||
| 10 | 检查第9行中的合计金额是否排除某些股份
☐ | |||||
| 11 | 占第9行金额的类别所代表的百分比
32.8% (2) | |||||
| 12 | 报告人类型
CO | |||||
| (1) | 代表（i）JD.com发展有限公司持有的47,240,103股B类普通股；以及（ii）Windcreek有限责任公司持有的3,500,000 ADS所代表的2,333,333股A类普通股。 |
| (2) | 计算基于截至2021年12月31日共有150,943,816股普通股（不包括用于大宗发行目的的8,437,683股A类普通股） |
| CUSIP编号00138L 108 | 第3页 |
| 1 |
报告人姓名
京东发展有限公司 | |||||
| 2 | 如果属于一组，请勾选适当的方框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织地点
英属维京群岛 | |||||
| 数量 股份 受益人是由每一个报告人拥有的 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益 |
5 | 唯一投票权
47,240,103 | ||||
| 6 | 共同投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一行使权力
47,240,103 | |||||
| 8 | 共同行使权力
0 | |||||
| 9 |
每个报告人拥有的合计受益所有金额
47,240,103(1) | |||||
| 10 | 检查第9行中的合计金额是否排除某些股份
☐ | |||||
| 11 | 占第9行金额的类别所代表的百分比
31.3% (2) | |||||
| 12 | 报告人类型
CO | |||||
| (1) | 代表京东发展有限公司持有的47,240,103股B类普通股，该公司是根据英属维尔京群岛法律设立的有限责任公司。 |
| (2) | 截至2021年12月31日，基于15,094,316股总流通股（不包括8,437,683股A类普通股由存托银行发行以用于大宗发行）计算。 |
| CUSIP编号为00138L 108。 | 第4页 |
| 项目1（a）。 | 发行人名称：
ATRenew Inc.（以下简称“发行人”）。 | |
| 项目1(b)。 | 发行人主要执行办公室的地址： 中国上海市松湖路433弄6号楼12楼。 | |
| 项目2(a)。 | 申报人姓名：
京东方案。 京东投资有限公司。 包括京东方案、京东投资有限公司和京东发展有限公司（以下统称“报告人”）。 | |
| 第2(b)项。 | 主要业务地点或居住地地址： 报告人的地址为中国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号A座20楼，邮编101111。 | |
| 项目2(c) | 国籍：
京东公司 — 开曼群岛。 京东投资有限公司 — 英属维尔京群岛。 京东发展有限公司 — 英属维尔京群岛。 | |
| 第2(d)项。 | 证券种类名称：
普通股，每股面值0.001美元。
发行人的普通股包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。每股A类普通股的持有人在投票时有一票的权利，每股B类普通股的持有人在投票时有三票的权利，每股C类普通股的持有人在投票时有十五票的权利。B类普通股和C类普通股持有人可在任何时候按一对一的比例将其转换为A类普通股。任何情况下，A类普通股均不可转换为B类普通股或C类普通股。 | |
| 第2(e)项。 | CUSIP编号：
00138L 108
该CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份，每三个存托凭证代表两股A类普通股。发行人的普通股未分配CUSIP编号。 | |
| 第3项。 | 如果根据§ 240.13d-1（b）或240.13d-2（b）或（c）提交本报表，请勾选以下选项： | |
| （a） | ☐ | 根据《法案》第15条注册的券商或交易商 (15 U.S.C. 78o)； | ||
| （b） | ☐ | 《法案》第3(a)(6)条定义的银行 (15 U.S.C. 78c)； | ||
| （c） | ☐ | 《法案》第3(a)(19)条定义的保险公司 (15 U.S.C. 78c)； | ||
| (d) | ☐ | 根据1940年投资公司法第8节（15 U.S.C 80a-8）注册的投资公司; | ||
| (e) | ☐ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(E)，投资顾问; | ||
| (f) | ☐ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(F)，雇员福利计划或基金; | ||
| (g) | ☐ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(G)，作为控股公司或控制人的父公司; | ||
| (h) | ☐ | 根据联邦存款保险法第3(b)条(12 U.S.C.1813)的规定储蓄协会; | ||
| （i） | ☐ | 教堂计划，在1940年投资公司法第3(c)(14)条(15 U.S.C.80a-3)的定义下被排除在投资公司之外； | ||
| “Closing”在第2.8条中所指； | ☐ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)，非美国机构; | ||
| (k) | ☐ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(K)规定。如果按照§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的规定作为非美国机构进行申报，请注明机构类型：____ | ||
不适用
| CUSIP号码00138L 108 | 第5页 |
| 事项4。 | 所有权： |
| 报告人 |
数量 有益拥有 拥有 |
百分比的类别。* | 百分之 总数 表决权： 权利† |
独家处置权。 投票或 指导投票 |
共同拥有表决权或指示权 表决权或指示权 投票 |
唯一权力 处理或 处置权： 减持 |
共同掌权 处置或 指示 减持 |
|||||||||||||||||||||
| 京东。 |
49,856,059 | (1) | 期权 | % | 35.8 | % | 49,856,059 | (1) | 0 | 49,856,059 | (1) | 0 | ||||||||||||||||
| 京东商城投资有限公司 |
49,573,436 | (2) | 32.8 | % | 35.7 | % | 49,573,436 | (2) | 0 | 49,573,436 | (2) | 0 | ||||||||||||||||
| 京东发展有限公司 |
47,240,103 | (3) | 31.3 | % | 35.1 | % | 47,240,103 | (3) | 0 | 47,240,103 | (3) | 0 | ||||||||||||||||
| * | 每个申报人所持有的证券类别的百分比基于发行人的150,943,816股普通股（不包括发行给托管银行用于批量发行的8,437,683股A类普通股），截至2021年12月31日的未偿还股本（92,416,377股A类普通股，47,240,103股B类普通股和11,287,336股C类普通股）。 |
| † | 对于每个申报人，按总类别计算出表决权的百分比，方法是将该申报人拥有的表决权除以发行人的A级、B级和C级普通股的全部表决权。每个A级普通股的持有人有一票，每个B级普通股的持有人有三票，每个C级普通股的持有人在提交投票议案时有十五票。B级普通股和C级普通股可以随时由持有人以一比一的比例转换为A级普通股。在任何情况下，A类普通股均不可转换为B类或C类普通股。 |
| (1) | 代表(i)由英属维京群岛法律下成立的JD.com Development Limited持有的47,240,103股B类普通股；(ii)由中国内地法律下成立的天津汇合海河智慧物流产业基金合伙企业（有限合伙）持有的282,623股A级普通股；和(iii)由英属维京群岛法律下成立的Windcreek Limited持有的3,500,000股ADS所代表的2,333,333股A级普通股。JD.com Development Limited完全隶属于JD.com Investment Limited，后者完全隶属于JD.com，Inc。 (Nasdaq: JD，HKSE: 9618)。JD.com Development Limited的注册地址为VG1110 Tortola Road Town Wickhams Cay II Vistra Corporate服务中心，天津汇合海河智慧物流产业基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人是天津汇合海河投资管理合伙企业（有限合伙）。天津汇合海河投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人是天津汇合海河资本管理有限公司。天津汇合海河资本管理有限公司是京东集团有限公司的资产可变利益实体。天津汇合海河智慧物流产业基金合伙企业（有限合伙）的注册地址为中国天津市自贸试验区（空港经济区）（空港国际物流区）第二大道1号212室。Windcreek Limited，一家英属维京群岛法律下成立的有限责任公司，是JD.com Investment Limited的全资子公司，后者完全隶属于京东，Inc。Windcreek Limited的注册地址为VG1110 Tortola Road Town Wickhams Cay II Vistra Corporate服务中心。 |
| (2) | 代表(i)由英属维京群岛法律下成立的JD.com Development Limited持有的47,240,103股B类普通股；和(ii)由英属维京群岛法律下成立的Windcreek Limited持有的3,500,000股ADS所代表的2,333,333股A级普通股。JD.com Development Limited完全隶属于JD.com Investment Limited，后者完全隶属于京东，Inc。 JD.com Development Limited的注册地址为VG1110 Tortola Road Town Wickhams Cay II Vistra Corporate服务中心。Windcreek Limited，一家英属维京群岛法律下成立的有限责任公司，是JD.com Investment Limited的全资子公司，后者完全隶属于京东，Inc。Windcreek Limited的注册地址为VG1110 Tortola Road Town Wickhams Cay II Vistra Corporate服务中心。 |
| (3) | 代表由英属维京群岛法律下成立的JD.com Development Limited持有的47,240,103股B类普通股。JD.com Development Limited完全属于JD.com Investment Limited，后者完全属于京东，Inc。JD.com Development Limited的注册地址为VG1110 Tortola Road Town Wickhams Cay II Vistra Corporate服务中心。 |
| CUSIP编号00138L 108 | 第6页 |
| 项目5。 | 持有不超过某一类别百分之五的所有权： | |
| 不适用 | ||
| 项目6。 | 代表另一个人拥有超过5％的所有权： | |
| 不适用 | ||
| 项目7。 | 持有该证券的子公司的识别和分类是由持有公司或控制人提供的。 | |
| 不适用 | ||
| 项目8。 | 小组成员的身份和分类： | |
| 不适用 | ||
| 项目9。 | 解散小组通知： | |
| 不适用 | ||
| 项目10。 | 认证： | |
| 不适用 | ||
签名
在合理询问的基础上，据我所知并相信，本声明中所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年2月14日
| 京东。 | ||
| 通过： | /s/ Sandy Ran Xu | |
| 姓名：Sandy Ran Xu | ||
| 头衔：临时财务负责人 | ||
| 京东商城投资有限公司 | ||
| 通过： | /s/ Nani Wang | |
| 姓名：Nani Wang | ||
| 职务：董事 | ||
| 京东发展有限公司 | ||
| 通过： | /s/ Nani Wang | |
| 姓名：Nani Wang | ||
| 职务：董事 | ||
附件清单
| 展示文件 编号。 |
描述 | |
| A | 联合提交协议 | |