美国
证券和交易所委员会
华盛顿特区20549
13G附表
根据1934年证券交易法
(修订稿1 *)
ATRenew公司。 |
(发行人名称) |
一般A股,每股面值0.001美元。1 |
(证券类别的标题) |
00138L108 |
(CUSIP号码) |
2022年11月30日 |
(需要提交本声明的事项的日期) |
请在适用的方框内打勾,以指定采用的规则依据提交此表格:
[_]规则13d-1(b)
[X] 第13d-1条(c)款
[_]规则13d-1(d)
__________
*本封面的其余部分须填写有关该类证券申报人的初始申报,以及任何其后含有可能改变之前封面披露的信息的修改申报。
本封面其余部分所需的信息,不应视为根据1934年证券交易法("法案")的第18条规定而必须"提交"或否则受到该法案规定的任何责任,但须遵守该法案的所有其他规定(但请参阅注释)。
_________
报表人持有美国存托凭证。每三个美国存托凭证代表两股一般A股,每股面值0.001美元。
CUSIP编号 | 00138L108 |
1。 | 报告人名称 | |
上述人员(企业仅)的税务身份识别号码 | ||
Tiger Global Private Investment Partners X,L.P. | ||
2. | 在指示中,如果属于一个团体,请勾选适当的框。 | |
(a) [_] | ||
(b) [X] | ||
所有板块 | 仅供SEC使用 | |
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日,公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家医疗设备经销商,其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中国拥有商业许可证,如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等,这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA, 我们同意购买Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已发行或待发行的股票,以人民币 金额购买,并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付,而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整,并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时,公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 公民身份或组织地点 | |
开曼群岛 | ||
每个报告人拥有的受益股数为 | ||
5。 | 具有唯一投票权 | |
0 | ||
6. | 具有共同投票权 | |
7,647,990 | ||
7. | 具有唯一处理权 | |
0 | ||
8. | 具有共同处理权 | |
7,647,990 | ||
9. | 每位报告人受益拥有的合计数量 | |
7,647,990 | ||
10. | 如果第九行的总数不包括某些股票,请勾选箱(请参阅说明) | |
[_] | ||
11. | 第9行金额占整个类别的百分比 | |
8.3% | ||
12. |
报告人类型(请参阅说明)。
PN |
CUSIP编号 | 00138L108 |
1。 | 报告人名称 | |
上述人员(企业仅)的税务身份识别号码 | ||
Tiger Global PIP Performance X,L.P。 | ||
2. | 在指示中,如果属于一个团体,请勾选适当的框。 | |
(a) [_] | ||
(b) [X] | ||
所有板块 | 仅供SEC使用 | |
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日,公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家医疗设备经销商,其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中国拥有商业许可证,如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等,这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA, 我们同意购买Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已发行或待发行的股票,以人民币 金额购买,并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付,而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整,并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时,公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 公民身份或组织地点 | |
开曼群岛 | ||
每个报告人拥有的受益股数为 | ||
5。 | 具有唯一投票权 | |
0 | ||
6. | 具有共同投票权 | |
7,647,990 | ||
7. | 具有唯一处理权 | |
0 | ||
8. | 具有共同处理权 | |
7,647,990 | ||
9. | 每位报告人受益拥有的合计数量 | |
7,647,990 | ||
10. | 如果第九行的总数不包括某些股票,请勾选箱(请参阅说明) | |
[_] | ||
11. | 第9行金额占整个类别的百分比 | |
8.3% | ||
12. |
报告人类型(请参阅说明)。
PN |
CUSIP编号 | 00138L108 |
1。 | 报告人名称 | |
上述人员(企业仅)的税务身份识别号码 | ||
Tiger Global PIP Management X,Ltd. | ||
2. | 在指示中,如果属于一个团体,请勾选适当的框。 | |
(a) [_] | ||
(b) [X] | ||
所有板块 | 仅供SEC使用 | |
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日,公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家医疗设备经销商,其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中国拥有商业许可证,如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等,这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA, 我们同意购买Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已发行或待发行的股票,以人民币 金额购买,并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付,而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整,并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时,公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 公民身份或组织地点 | |
开曼群岛 | ||
每个报告人拥有的受益股数为 | ||
5。 | 具有唯一投票权 | |
0 | ||
6. | 具有共同投票权 | |
7,647,990 | ||
7. | 具有唯一处理权 | |
0 | ||
8. | 具有共同处理权 | |
7,647,990 | ||
9. | 每位报告人受益拥有的合计数量 | |
7,647,990 | ||
10. | 如果第九行的总数不包括某些股票,请勾选箱(请参阅说明) | |
[_] | ||
11. | 第9行金额占整个类别的百分比 | |
8.3% | ||
12. |
报告人类型(请参阅说明)。
CO |
CUSIP编号 | 00138L108 |
1。 | 报告人名称 | |
上述人员(企业仅)的税务身份识别号码 | ||
Tiger Global Management,LLC | ||
2. | 在指示中,如果属于一个团体,请勾选适当的框。 | |
(a) [_] | ||
(b) [X] | ||
所有板块 | 仅供SEC使用 | |
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日,公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家医疗设备经销商,其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中国拥有商业许可证,如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等,这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA, 我们同意购买Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已发行或待发行的股票,以人民币 金额购买,并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付,而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整,并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时,公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 公民身份或组织地点 | |
特拉华州 | ||
每个报告人拥有的受益股数为 | ||
5。 | 具有唯一投票权 | |
0 | ||
6. | 具有共同投票权 | |
7,654,145 | ||
7. | 具有唯一处理权 | |
0 | ||
8. | 具有共同处理权 | |
7,654,145 | ||
9. | 每位报告人受益拥有的合计数量 | |
7,654,145 | ||
10. | 如果第九行的总数不包括某些股票,请勾选箱(请参阅说明) | |
[_] | ||
11. | 第9行金额占整个类别的百分比 | |
8.3% | ||
12. |
报告人类型(请参阅说明)。
OO,IA |
CUSIP编号 | 00138L108 |
1。 | 报告人名称 | |
上述人员(企业仅)的税务身份识别号码 | ||
Charles P. Coleman III | ||
2. | 在指示中,如果属于一个团体,请勾选适当的框。 | |
(a) [_] | ||
(b) [X] | ||
所有板块 | 仅供SEC使用 | |
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日,公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家医疗设备经销商,其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中国拥有商业许可证,如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等,这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA, 我们同意购买Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已发行或待发行的股票,以人民币 金额购买,并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付,而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整,并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时,公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 公民身份或组织地点 | |
美国 | ||
每个报告人拥有的受益股数为 | ||
5。 | 具有唯一投票权 | |
0 | ||
6. | 具有共同投票权 | |
7,654,145 | ||
7. | 具有唯一处理权 | |
0 | ||
8. | 具有共同处理权 | |
7,654,145 | ||
9. | 每位报告人受益拥有的合计数量 | |
7,654,145 | ||
10. | 如果第九行的总数不包括某些股票,请勾选箱(请参阅说明) | |
[_] | ||
11. | 第9行金额占整个类别的百分比 | |
8.3% | ||
12. |
报告人类型(请参阅说明)。
禁止,持股 |
CUSIP编号 | 00138L108 |
1。 | 报告人名称 | |
上述人员(企业仅)的税务身份识别号码 | ||
Scott Shleifer | ||
2. | 在指示中,如果属于一个团体,请勾选适当的框。 | |
(a) [_] | ||
(b) [X] | ||
所有板块 | 仅供SEC使用 | |
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日,公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家医疗设备经销商,其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中国拥有商业许可证,如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等,这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA, 我们同意购买Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已发行或待发行的股票,以人民币 金额购买,并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付,而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整,并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时,公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 公民身份或组织地点 | |
美国 | ||
每个报告人拥有的受益股数为 | ||
5。 | 具有唯一投票权 | |
0 | ||
6. | 具有共同投票权 | |
7,654,145 | ||
7. | 具有唯一处理权 | |
0 | ||
8. | 具有共同处理权 | |
7,654,145 | ||
9. | 每位报告人受益拥有的合计数量 | |
7,654,145 | ||
10. | 如果第九行的总数不包括某些股票,请勾选箱(请参阅说明) | |
[_] | ||
11. | 第9行金额占整个类别的百分比 | |
8.3% | ||
12. |
报告人类型(请参阅说明)。
禁止,持股 |
CUSIP编号 | 00138L108 |
项目1。 | (a). | 发行人名称: | |
ATRenew公司。 |
(b). | 其他 | ||
12th6号楼底层 松湖路433弄 +86 (21) 8035-8292 |
事项二 | (a). | 申报人姓名: | |
老虎环球私人投资合伙企业X,有限合伙 老虎环球PIP投资基金X、L.P. 老虎环球PIP管理X有限公司 老虎环球管理有限责任公司 查尔斯·P·科尔曼三世 斯科特·施莱费尔 |
(b). | 主要业务办公地址或住所(如果没有): | ||
老虎环球私人投资合伙企业X,有限合伙 老虎环球PIP投资基金X、L.P. 老虎环球PIP管理X有限公司 Campbells Corporate Services Limited P.O. Box 268 Willow House 4楼 克里克广场 Grand Cayman KY1-1104 开曼群岛
老虎环球管理有限责任公司 纽约市第9街57楼th街 35th楼层 纽约,纽约10019
查尔斯·P·科尔曼三世 Tiger Global Management,LLC的收件人 纽约市第9街57楼th街 35th楼层 纽约,纽约10019
Scott Shleifer Tiger Global Management,LLC的收件人 纽约市第9街57楼th街 35th楼层 纽约,纽约10019
|
(c). |
国籍: Tiger Global Private Investment Partners X,L.P.-开曼群岛有限合伙公司 Tiger Global PIP Performance X, L.P. - 开曼群岛有限合伙公司 Tiger Global PIP Management X, Ltd. - 开曼群岛豁免公司 Tiger Global Management, LLC - 特拉华州有限责任公司 Charles P. Coleman III - 美国公民 Scott Shleifer - 美国公民 | ||
(d). | 证券种类名称: | ||
普通A股,每股面值0.001美元 |
(e). | CUSIP编号: | ||
00138L108 |
第3项。 | 如果根据ss.240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交本声明,请确认提交人是 |
(a) | [_] | 根据交易所法案第15条(15 U.S.C. 78c)注册的经纪人或经销商。 |
(b) | [_] | 根据交易所法第3(a)(6)节(15 U.S.C. 78c)定义的银行。 |
(c) | [_] | 根据交易所法第3(a)(19)节(15 U.S.C. 78c)定义的保险业公司。 |
(d) | [_] | 根据1940年投资公司法第8节(15 U.S.C. 80a-8)注册的投资公司。 |
(e) | [_] | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(E),投资顾问; |
(f) | [_] | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(F),雇员福利计划或基金; |
(g) | [_] | 根据13d-1(b)(1)(ii)(G)规则的母公司或控制人; |
(h) | [_] | 联邦存款保险法第3(b)节(12 U.S.C.1813)所定义的储蓄银行。 |
(i) | [_] | 根据投资公司法案第3(c)(14)条(15 U.S.C. 80a-3)的规定,被排除在投资公司的定义之外的教堂计划; |
(j) | [_] | 根据s.240.13d-1(b)(1)(ii)(J)组成的团体。 |
事项4。 | 所有权。 |
提供有关发行人在项目1中确定的证券类别的总数和百分比的以下信息。 |
(a) | 受益拥有的数量: |
Tiger Global Private Investment Partners X,L.P.持有的7647990股被视为有利 Tiger Global PIP Performance X,L.P.持有的7647990股被视为有利 Tiger Global PIP Management X,Ltd.持有的7647990股被视为有利 Tiger Global Management,LLC持有的7654145股被视为有利 Charles P. Coleman III持有的7654145股被视为有利 Scott Shleifer持有的7654145股被视为有利 |
(b) | 类别百分比: |
Tiger Global Private Investment Partners X,L.P.被视为有利的8.3% Tiger Global PIP Performance X,L.P.被视为有利的8.3% 8.3%被认为是Tiger Global PIP Management X, Ltd.所持有的受益所有权。 8.3%被认为是Tiger Global Management, LLC所持有的受益所有权。 8.3%被认为是Charles P. Coleman III所持有的受益所有权。 8.3%被认为是Scott Shleifer所持有的受益所有权。 |
老虎环球私人投资伙伴X有的股份数量: |
(i) | 独立拥有表决权或指示表决权 | 0 | ||
(ii) | 共同拥有表决权或指示表决权 | 7,647,990 | ||
(iii) | 单独控制或指导股票处置 | 0 | ||
(iv) | 共同拥有或指示处理权 | 7,647,990 |
老虎环球PIP Performance X有的股份数量: |
(i) | 独立拥有表决权或指示表决权 | 0 | ||
(ii) | 共同拥有表决权或指示表决权 | 7,647,990 | ||
(iii) | 单独控制或指导股票处置 | 0 | ||
(iv) | 共同拥有或指示处理权 | 7,647,990 |
7,647,990 |
(i) | 独立拥有表决权或指示表决权 | 0 | ||
(ii) | 共同拥有表决权或指示表决权 | 7,647,990 | ||
(iii) | 单独控制或指导股票处置 | 0 | ||
(iv) | 共同拥有或指示处理权 | 7,647,990 |
7,654,145 |
(i) | 独立拥有表决权或指示表决权 | 0 | ||
(ii) | 共同拥有表决权或指示表决权 | 7,654,145 | ||
(iii) | 单独控制或指导股票处置 | 0 | ||
(iv) | 共同拥有或指示处理权 | 7,654,145 |
7,654,145 |
(i) | 独立拥有表决权或指示表决权 | 0 | ||
(ii) | 共同拥有表决权或指示表决权 | 7,654,145 | ||
(iii) | 单独控制或指导股票处置 | 0 | ||
(iv) | 共同拥有或指示处理权 | 7,654,145 |
Scott Shleifer拥有的股份数量。 |
(i) | 独立拥有表决权或指示表决权 | 0 | ||
(ii) | 共同拥有表决权或指示表决权 | 7,654,145 | ||
(iii) | 单独控制或指导股票处置 | 0 | ||
(iv) | 共同拥有或指示处理权 | 7,654,145 |
项目5。 | 持有不超过该类别五个百分点的所有权。 |
如果此声明被提交以报告报告人自截至本声明日不再拥有该类证券5%以上的受益所有权,勾选以下[_]。 | |
无数据 | |
项目6。 | 代表其他人持有5%以上的所有权。 |
如果有其他人知晓有权从这些证券中获得股息或指导股息的收取或出售收益,应在此项中提供解释;如果该利益涉及该类5%以上,则应将该人员的身份予以披露。 不需要列出投资公司、员工福利计划、养老金基金或捐赠基金的股东。 | |
所有在此13G表格中报告的证券均由Tiger Global Management,LLC(以下简称“管理公司”)的咨询客户和/或其相关人员的专有账户持有。除此表格中所列明的报告人之外,此类人员的任何个体均不拥有该发行人的5%以上的已发行普通股。 | |
项目7。 | 收购父控股公司报告的证券的子公司的确认和分类。 |
如果母公司持有公司已根据13d-1(b)(1)(ii)(G)规定提交了此日程表,请在第3(g)项下表明并附加一个陈述,说明相关子公司的身份和第3项分类。如果母公司持有公司已根据13d-1(c)或13d-1(d)规定提交了此日程表,请附上陈述,说明相关子公司的身份。 | |
无数据 | |
项目8。 | 成员的身份和分类的标识。 |
如果一个组已根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)提交了此日程表,请在第3(j)项下表明,并附加一个陈述,说明该组的每个成员的身份和第3项分类。如果一个组已根据§240.13d-1(c)或§240.13d-1(d)提交了此日程表,请附上一个陈述,说明该组的每个成员的身份。 | |
无数据 | |
项目9。 | 解散群体的通知。 |
解散组的通知可以作为一个陈述提供,说明解散的日期以及有关证券交易的所有进一步申报,如有必要,将由该组成员以其个人名义进行。请参见第5项。 | |
无数据 | |
项目10。 | 证明书。 |
在下面签字,我保证,据我所知和信任,上述证券未出于或持有于改变或影响证券发行人的控制权的目的,且未出于或持有于与任何具有该目的或影响的交易的参与者,除了完全与§ 240.14a-11下的提名有关的活动。 | |
签名
在进行合理的调查并根据我的知识和信仰的最好水平,我证明此声明中所列信息是真实、完整和正确的。
2022年12月2日 | ||
(日期) | ||
Tiger Global Private Investment Partners X, L.P. 由Tiger Global PIP Performance X, L.P.提供 它的总合伙人 由Tiger Global PIP Management X,Ltd.提供。 它的总合伙人
|
/ s / Eric Lane
| |
Tiger Global PIP Performance X,L.P.。 由Tiger Global PIP Management X,Ltd.提供。 它的总合伙人 |
/ s / Eric Lane 签字 Eric Lane 总裁兼首席运营官 | |
老虎环球PIP管理有限公司X公司。 | /s/ Eric Lane 签名 Eric Lane 总裁兼首席运营官 | |
老虎环球管理有限责任公司 |
/s/ Eric Lane | |
查尔斯 · P · 科尔曼三世 | /s/ Charles P. Coleman III 签名 | |
斯科特·谢利弗 | /s/ Scott Shleifer 签名 |
附录 A
协议
本人同意,代表本人提交2022年12月2日日前提交的13G附表1的修订版本,涉及普通A类股股份,每股面值为0.001美元。
老虎环球私人投资合伙X有限合伙 通过老虎环球PIP Performance X有限合伙 它的总合伙人 通过老虎环球PIP Management X有限公司 它的总合伙人
|
/s/ Eric Lane
| |
Tiger Global PIP Performance X, L.P. 由Tiger Global PIP Management X,Ltd.管理 它的总合伙人 |
/s/ Eric Lane Signature Eric Lane 总裁兼首席运营官 | |
Tiger Global PIP Management X, Ltd.
|
/s/ Eric Lane Signature Eric Lane 总裁兼首席运营官 | |
Tiger Global Management, LLC |
/s/ Eric Lane | |
查尔斯·科尔曼三世 | /s/查尔斯·科尔曼三世 签名 | |
斯科特·施莱弗 | /s/斯科特·施莱弗 签名 |