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激励性薪酬补偿的补偿政策
1. 导言
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条及其相关法规，MacOM Technology Solutions Holdings, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）通过了本政策（“政策”），规定在出现以下情况时，公司将补偿受保高管（定义见下文）获得的某些基于激励的薪酬由于公司严重不遵守该报告规定的任何财务报告要求，因此公司必须编制会计重报证券法。本政策旨在遵守《交易法》第10D条、根据《交易法》颁布的第10D条和纳斯达克股票市场公司治理规则的上市规则5608条，并应对其进行解释和解释，使其保持一致。
2. 管理
本政策的管理和执行委托给董事会薪酬委员会（不时成立，包括任何继任委员会，即 “委员会”）。委员会应自行决定本政策下的所有决定。委员会在本政策下对任何或所有受保高管的决定不必统一，将是最终决定并具有约束力。
3. 生效日期
本政策对受保高管在2023年10月2日（“生效日期”）当天或之后收到的承保薪酬（定义见下文）生效。
4. 受保高管
本政策涵盖受《交易法》第16条约束的公司每位现任或前任高管（均为 “受保高管”）。
5. 承保补偿
本政策适用于任何基于现金或股票的激励性薪酬、奖金和/或奖励，这些薪酬全部或部分基于任何财务报告衡量标准（“承保薪酬”）的实现。为避免疑问，以下任何一项均不应被视为保障性薪酬：基本工资、完全由委员会或董事会自由决定且不从满足财务报告指标绩效目标的奖金池中支付的奖金，以及仅在满足一项或多项主观或战略标准（包括基于时间的股权奖励）后才能获得的现金或股票奖励。本政策适用于在承保薪酬绩效期内随时担任受保高管的员工获得的任何承保薪酬。
6. 财务重报；补偿
如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而公司需要编制会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报（例如会计重报），则为 “重报””），委员会应审查受保高管在要求财务重报日期（定义见下文）之前的三个财政年度内获得的承保薪酬，以及在这三个已完成的财政年度内或之后因公司财年变更而产生的任何过渡期。无论公司是否提交重报的财务报表，在以下情况下，委员会均应寻求收回受保高管收到的任何承保薪酬，无论是现金还是股权（计算时不考虑已缴纳的税款）：
a. 承保补偿金额是根据某些财务业绩的实现情况计算的，这些业绩随后被重报；以及
b. 如果适当报告财务业绩，受保高管本应获得的承保补偿金额将低于实际发放的金额（任何此类金额，“错误发放的薪酬”）。
如果承保补偿以财务报告指标的实现情况为基础，但此类承保补偿金额不是按公式发放或支付的，则委员会应确定被视为错误发放的薪酬的承保补偿金额（如果有）。
就本政策而言，“所需财务重报日期” 是以下日期中较早的日期：
a. 董事会、董事会委员会或任何有权在不需要董事会采取行动的情况下采取此类行动的高级职员或高级职员的日期、得出或合理地本应得出结论，认为公司需要编制重报的日期；或
b. 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司准备重报的日期。
为避免疑问，受保高管将被视为在公司实现该裁决中规定的财务报告指标的财政期内获得了承保薪酬，即使受保高管仍受该奖励的额外付款条件的约束。
7. 补偿方法
委员会将自行决定收回错误发放的薪酬的方法，其中可能包括但不限于：
a. 要求偿还先前支付的现金激励补偿；
b. 取消或撤销部分或全部未偿还的既得或未归属股权（和/或股权）奖励；
c. 在适用法律允许的范围内，调整或扣留未付的补偿或其他抵消；和/或
d. 减少或取消未来加薪、基于现金或股票的激励性薪酬、奖金、奖励或遣散费的权利。
8. 不切实际的例外情况
委员会在认定以下情况下，不得要求补偿任何错误发放的赔偿：
a. 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过错误发放的应予追回的补偿金额；
b.recovery 将违反在 2022 年 11 月 28 日之前通过的国家法律；和/或
c. 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）不符合经修订的1986年《美国国税法》第401（a）（13）和411（a）条及其相关法规的要求。
9. 不提供赔偿
为避免疑问，公司不得赔偿任何受保高管因错误发放的薪酬或根据本政策条款收回的任何承保补偿金的损失，或与公司行使本政策规定的权利有关的任何索赔。
10. 可分割性
如果本政策的任何条款或任何此类条款对任何受保高管的适用在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本政策的任何其他条款，无效、非法或不可执行的条款应被视为已修订，以使任何此类条款或应用程序具有可执行性所需的最低限度。
11. 修正案
委员会可随时修改、修改或终止本政策的全部或部分内容，并可采用其认为必要或适当的规则和程序来实施本政策或遵守适用的法律法规。
12. 不影响其他补救措施
本政策下的补救措施是对公司可能提出的任何法律和衡平索赔的补充，但不能代替本公司可能提出的任何法律和公平索赔，以及公司在不重复的情况下执行任何单独的公司政策或任何公司计划、计划或协议中规定的补偿条款，包括但不限于自2018年11月6日起生效的公司薪酬补偿政策，该政策可能会不时修订（均为 “单独赔偿”）政策”，统称为 “单独补偿政策”），或可能由以下机构实施的任何行动执法机构、监管机构或其他当局。尽管有上述规定，如果在重报时对受保高管适用本政策与受保高管必须遵守的单独补偿政策中规定的任何额外补偿条款之间存在冲突，则以本政策的规定为准。公司将来还可能采取额外的单独补偿政策，或根据法律或法规的要求修改现有要求。
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ClawBack 政策确认
请参阅自2023年10月2日起生效的MacOM科技解决方案控股公司激励性薪酬补偿政策（“回扣政策”）。在下方所示的空白处登录，即表示您承认并同意您已收到并理解回扣政策，该政策自 [日期] 起生效，并将继续根据其条款在您受雇或其他服务期间和之后适用于您。
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日期：[日期]，2023