信也科技集团

上海市浦东新区荡桥路999号G1幢;

邮编：201203

中华人民共和国

2023年8月3日

通过EDGAR

Jimmy McNamara 先生

Jennifer Thompson女士

企业融资部

披露审核计划

证券与交易委员会

100 F Street，N.E.

华盛顿特区 20549

关于：

FinVolution Group（以下称“公司”）

截至2022年12月31日的20-F表格

提交于2023年4月25日

文件 编号001-38269

尊敬的McNamara先生和Thompson女士，

本函陈述了公司对证券交易委员会（“委员会”）于2023年7月21日发出的有关公司2022年12月31日在委员会提交的20-F表格（以下称“2022年20-F”）的评论做出的回应。以下是委员会的评论，粗体部分为委员会的评论，其后是公司的回应。在本函中，所有首字母大写的术语均与2022年20-F中定义的含义相同。

截至2022年12月31日的20-F表格

项目16I. 有关阻止检查的外国司法管辖区的披露，第172页

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

我们注意到您的声明，即您审查了成员登记簿和股东在paragraph（a）规定下提交的公开的EDGAR备案。请补充描述审核的任何其他材料，并告知我们是否依靠任何法律意见或第三方认证（例如宣誓书）作为提交的依据。在您的回复中，请提供对审核过的材料和依靠的法律意见或第三方认证的类似详细讨论，以符合paragraphs（b）（2）和（3）下所需的披露。

企业融资部

披露审核计划

证券交易委员会

2023年8月3日

第2页

就根据paragraph（a）规定的提交和paragraph（b）（3）规定的披露，公司谨向委员会提交其主要股东的受益拥有情况( 持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。) ，13D和13G及其修订报告。既然这些主要股东有法律上的义务向委员会报告受益拥有情况，公司认为依靠这些信息是合理和充分的。根据审核公司成员登记簿以及由公司主要股东提交的13D和13G受益所有权报告及其修订报告的结果，除了（i）PPD Investment Limited、（ii）Metallica Holding Limited和（iii）Susquehanna Fundamental Investments，LLC和Susquehanna Securities，LLC（合称“Susquehanna实体”）之外，截至2023年3月31日，没有任何股东拥有公司总发行股份的5％或更多的股票。此外，根据审核EDGAR公开文件的结果，PPD Investment Limited、Metallica Holding Limited或Susquehanna实体中没有一家是由中国大陆政府实体拥有或控制的。 PPD Investment Limited是公司的联合创始人、董事会主席和首席创新官顾绍凤先生完全拥有和控制的。Metallica Holding Limited是公司的联合创始人和董事之一张军先生完全拥有和控制的。根据审核其他公开的信息，如Susquehanna实体的网站，据公司所知， Susquehanna实体不是由中国大陆政府实体拥有或控制的。基于上述，公司认为其不是由中国大陆政府实体拥有或控制的，中国大陆政府尚未拥有公司的控制财务利益。

此外，公司在中国大陆、印度尼西亚和菲律宾等地注册运营子公司，这些子公司均为公司全资拥有或控制。因此，中国大陆政府实体对这些子公司的控股财务利益为零。此外，公司是其合并可变利益实体及其附属公司的主要受益所有人。公司有权指导其合并可变利益实体及其附属公司的最重要核心经济活动，并承担吸收损失或收取其合并可变利益实体及其附属公司可能显著的好处的义务。根据2022年20-F中披露的事项以及这些合并可变利益实体的成员登记簿，公司的合并可变利益实体的股东均为自然人，是公司的联合创始人或其亲属。因此，公司的合并可变利益实体及其附属公司均不受中国大陆政府实体的控制，中国大陆政府实体不对公司的合并可变利益实体及其附属公司具有控制财务利益。

企业融资部

披露审核计划

证券交易委员会

2023年8月3日

第3页

关于项目16I（b）（2）的披露，公司谨向委员会报告，根据其截至2023年3月31日的成员登记簿，其注册股东包括：（i）Citi（Nominees）Limited，（ii）完全由某些自然人拥有或控制的特殊目的实体和（iii）机构股东。 Citi（Nominees）Limited受Citibank，N.A.控制，是公司美国存托凭证计划的托管人，并充当ADS持有人的代理。由于持有这么多持有人，公司无法核实每位ADS持有人的背景，因此只能依靠持有公司股份5％或更多的有益股东提交的Schedules 13D和13G及其修订报告。根据这些EDGAR公开文件，持有公司股份5％或更多的任何持有人都不是开曼群岛政府实体。所有记录在公司成员登记簿上的机构股东都参与了公司的IPO前股权融资和相关活动。公司根据公开可得的信息，例如机构股东的网站以及这些机构股东提交的13G及其修订报告，据公司所知，开曼群岛政府实体不拥有任何机构股东的股份。 因此，据公司所知，开曼群岛政府实体不拥有公司的股份。

此外，公司合并的外国运营实体所注册的司法管辖区包括中国大陆、印度尼西亚和菲律宾。除公司的合并可变利益实体及其附属公司Pt Pembiayaan Digital Indonesia、WeFund Lending Corp.和Lightning Financing Company Inc.外，公司在中国大陆、香港和中国之外的国家拥有子公司。根据项目16I（b）的规定，您须为自己及其合并的外国运营实体（包括可变利益实体或类似结构）提供披露。

公司认为，依靠其成员登记簿和Schedules 13D和13G及其修订报告是合理和充分的，并恭请委员会酌情决定，公司并未依靠法律意见或第三方认证，例如宣誓书等等作为其提交的依据。

企业融资部

披露审核计划

证券交易委员会

2023年8月3日

第4页

2.	为了明确审核范围，请补充说明您已采取哪些措施以确认您的董事会成员或您的境外合并运营实体的董事会成员不是中共官员。例如，请告诉我们董事会成员在中共委员会或其他委员会的现任或之前成员资格如何影响您的判断。此外，请告诉我们您是否依赖诸如宣誓书等第三方认证作为披露的依据。

公司恭请委员会注意，公司已要求其全部董事完成问卷调查，并作为年度合规程序的一部分提交给公司。每位董事在该问卷中确认，该董事不是中国共产党的官员。另外，公司恭请委员会注意，公司的合并外国营运实体的董事是（i）公司的董事，（ii）公司的员工或（iii）外部董事。对于公司的员工，基于公司雇用的员工的任职资料，公司确认他们不是中国共产党的官员。公司的合并外国营运实体的外部董事也已向公司表明，他们不是中国共产党的官员。公司恭请委员会注意，公司并未依靠法律意见或第三方认证，例如宣誓书等等作为其提交的依据。

所有板块	我们注意到，您根据项目16I（b）（2）、（b）（3）和（b）（5）的规定，为“FinVolution Group或合并的可变利益实体”提供了披露。 我们还注意到，您在附录8.1中列出的主要子公司、合并可变利益实体和合并可变利益实体的子公司似乎表明，您在中国大陆、香港和中国以外的国家拥有子公司。请注意，项目16I（b）要求您为您自己及其合并的外国运营实体（包括可变利益实体或类似结构）提供披露。

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关于(b)(2)，请在补充的回应中澄清你的合并境外运营实体所在的司法管辖区，并提供你在每个你的合并运营实体所在的外国司法管辖区中由政府机构拥有的股份或你的合并运营实体的股份的百分比。

公司根据对回复1中的分析，最好的了解是，在开曼群岛、中国内地、印度尼西亚和菲律宾境内，目前没有政府实体拥有公司和公司在各自司法辖区内的外部运营实体的股份。

企业融资部

披露审核计划

证券交易委员会

2023年8月3日

在2024年5月1日，公司宣布已签订新的信贷设施，包括一笔为期7年的10亿美元高级担保B类贷款到期于2031年，利率为SOFR加200个基点，以及一笔新的3亿美元的循环信贷设施到期于2028年，利率为SOFR加200个基点。新的循环信贷设施取代了雪松娱乐以前的循环信贷设施。

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就第16I(b)(3)和(b)(5)的规定而言，请在补充的回应中提供你和所有合并境外运营实体所需的信息。

关于16I项目的(b)(3)段所需披露的内容，公司根据对回复1中的分析，向工作人员表示，中国内地的政府实体没有控制公司和公司的外部运营实体的财务利益。关于16I项目的(b)(5)段所需披露的内容，公司确认公司目前有效的公司章程、等同于公司的外商投资企业组织文件中不包括任何中国共产党的章程。

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如对2022年20-F表有任何其他问题或意见，请拨打+86（21）8030 3200或xujiayuan@xinye.com与下方联系人，或与公司的美国律师世达律师事务所的Haiping Li（+86（21）6193 8210或haiping.li@skadden.com）联系。

抄送：	FinVolution Group 首席执行官李铁正

Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP合伙人Haiping Li

普华永道中天会计师事务所合伙人马维萍

普华永道中天会计师事务所合伙人吴声