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美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格10-K

☒年报根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交

截至财政年度结束的2023年12月31日

☐根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条的转型报告

用于从                到                的过渡期

委员会文件号 001-41865

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建筑5，8楼1单元902室

唐立路201号

中国北京市朝阳区光华路2号100123

中华人民共和国

（总部地址及邮政编码）

+8610-5948-0786

（报告人的电话号码，包括区号）

根据证券法第12(b)条注册的证券：

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根据该法案第12（g）条登记的证券：无。

请在检查标记中勾选是否为规定405条款下定义的知名老牌发行人。 是 ☐否 ☒

请在检查标记中勾选是否根据法案第13条或第15(d)条的规定无需提交报告。 是 ☐否 ☒

请在检查标记中勾选是否公司(1)在过去12个月内（或注册申请人被要求提交此类报告的较短期间内）已提交完所有根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定需提交的报告;并且(2)过去90天已受到该等提交要求的规定的约束。是☒     否 ☐

请在检查标记中勾选注册申请人是否已在过去12个月内（或注册申请人要求提交此类文件的较短期间内）通过电子提交了应根据规定S-t第405条（本章第232.405条）提交的每个交互式数据文件。是 ☒     否 ☐

请在检查标记中勾选注册申请人是否为大型加速支付人，加速支付人，非加速支付人，小型报告公司或新兴增长公司。请参阅《交易法》第120亿2条中“大型加速支付人”，“加速支付人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义:

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请在此处打勾，指明注册人是否是一个外壳公司（如Exchange Act Rule 12b-2中定义的那样）。是的☐

请勾选标记，以指示注册人是否已提交了《Sarbanes-Oxley法案》(15 U.S.C. 7262(b))下其内部控制的有效性的管理评估报告和证明报告，由准备或发布其审计报告的注册公共会计师事务所编制。☐

如果证券根据《证券法》第12(b)条登记，请勾选印记，以表示注册人包括在文件中的财务报表反映了对之前发布的财务报表的更正。☐

标明任何这些错误更正是否属于重新陈述，是否要求对注册人在有关恢复期间执行的任何高层管理人员激励性报酬进行恢复分析。 ☐

股票，每股面值0.0001美元☒     否 ☐

截至2024年4月15日，共有8,975,000已发行并流通的普通股，每股面值为0.0001美元。

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全球灯光收购公司

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特定术语

“公司”、“我们的公司”、“我们”或“我们的”指全球灯光收购公司，这是一家于2021年8月23日注册的开曼群岛免税公司，旨在通过与一家或多家企业合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务组合来实现成长。我们在本10-K年度报告中称为“最初的业务组合”。提到“赞助商”的提到了Carbon Neutral Holdings Inc. 的赞助商。提到“差额股证券”的是指任何公司发行的可以转换为公司股票、或者能够与公司股票进行兑换或行使权利的任何证券，包括作为任何股权股票的任何公司发行的证券，以保证每一位购股者购买公司股权股票的义务。所提到的“SEC”指美国证券交易委员会。提到“IPO”的是指我们的首次公开募股，该募股于2023年11月16日结束。所提到的“公共股票”是指在我们的首次公开募股中作为“单位”一部分出售的普通股。所提到的“公共股东”是指我们公开普通股的持有者。

前瞻性声明的特别说明

本10-K年度报告（本“报告”或“年度报告”）中的某些声明可能构成《联邦证券法》的前瞻性声明。我们的前瞻性声明包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信仰、意图或策略的声明，以及“第7项管理的财务状况和业务结果的分析”中有关我们的财务状况、业务策略和管理层为未来经营制定的计划和目标的声明。此外，任何涉及到未来事件或情况的预测、预估或其他特征的陈述，包括任何基础假设，都是前瞻性声明。可能会使用“预计”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可以”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“应当”、“将会”等表达式来标识前瞻性声明，但缺乏这些这些词汇并不意味着陈述不是前瞻性的。此年度报告中的前瞻性声明可能包括有关：

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本10-K年度报告中的前瞻性声明基于我们目前对未来发展及其对我们潜在影响的预期和信念。我们不能保证将影响我们的未来发展符合我们预期。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性（其中有些超出我们的控制范围）或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性声明所表达的结果或业绩显著不同。这些风险和不确定性包括但不限于“第1项甲，风险因素”下所描述的因素。如果这些风险或不确定性的一个或多个发生，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性声明中所预计的结果有所不同。我们没有义务更新或修正任何前瞻性声明，无论是因为新的信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

第I部分

第1项，业务概述。

我们是一家在2021年8月23日注册成立于开曼群岛的空白支票豁免公司，以有限责任的形式（这意味着我们的公共股东作为公司的股东对超出其所购股票金额的公司负债没有责任）收购、参与股份交换、股份重建和合并、购买全部或几乎全部业务资产、与之订立合同安排或与任何其他类似的企业或实体合并，我们在本招股说明书中称为最初的业务组合。虽然我们可以在任何业务、行业或地理区域寻找收购对象或业务组合对象，但我们的搜索重点是寻找提供促进可持续发展解决方案并关注消除或减少温室气体排放，并/或加强应对气候变化的韧性之环保工业基础设施的目标。我们在识别潜在的收购对象业务方面的努力不会限于特定的地理区域。我们打算利用我们的初次公开募股（“IPO”）所得到的现金、证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务组合。我们尚未选择任何业务组合目标。

首次公开募股和私募

在2021年8月23日，Carbon Neutral Holdings Inc.，一家在开曼群岛免税公司，我们的赞助商（“赞助商”）购买了1,000,000美元面值为0.0001美元股票的公司股票（“普通股”），或者每股约0.0001美元的代表单元。分别在2021年12月2日和2022年11月11日，赞助商以每股0.0001美元的价格购买了840,000和1,035,000股普通股。于2023年6月7日，该公司以每股0.0001美元的面值回购和注销了1,150,000股普通股的股票，总价值为115美元，并抵消了赞助商应收的对价。因此，该公司持有1,725,000股普通股，总购买价格为173美元（“创始人股”）。

2023年11月16日，我们完成了6,900,000个单位（“公开单位”）的IPO，其中包括在承销商全额行使超额配售选择权时发行的900,000个公共单位。每个公共单位包括一股普通股和一份权利（“权利”），每一个权利表示持有人在完成最初的业务组合后交换为六分之一普通股的权利。公共单位的发售价为每个公共单位10.00美元，总收入为6900万美元。

在2023年11月16日与IPO共同完成的同时，我们完成了私人销售（“私人定向增发”），赞助商以每股10.00美元的价格购买了350,000个单位（“私人单位”），为我们提供了3,500,000美元的总收入。

来自IPO和私人定向增发的6934.5万美元（每股10.05美元）的收益被放置在为我们的公共股东和IPO的承销商建立的信托账户中，Continental Stock Transfer & Trust Company担任托管人。

我们的管理层对于该账户中的IPO和私人定向增发所带来的资金的特定应用享有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收入都旨在一般地用于完成业务组合和营运资金。

自从我们进行首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估适合的收购交易候选人。我们目前没有收入，并且自成立以来一直在遭受成立和运营成本。我们依靠出售我们的证券和来自赞助商和其他方面的贷款来资助我们的营运。

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2023年11月30日，我们宣布，公司公共单位的持有人可以选择单独交易其中包含的普通股和权利，自2023年12月4日左右开始。

普通股和权利正在纳斯达克环球市场(Nasdaq)上交易，代码分别为“GLAC”和“GLACR”。未分离的公共单位将继续在纳斯达克交易，代码为“GLACU”。公共单位的持有人需要让他们的经纪人联系公司的托管人Continental Stock Transfer and Trust Company，以将其公共单位分离成普通股和权利。

我们的竞争优势

我们预计，我们选择的初创公司将因我们管理团队的丰富经验、专业知识、运营技能和创业精神而受益匪浅。我们在与可持续发展相关的行业中的经验涵盖环保解决方案、资源循环技术、水处理技术和设备、以及无害化处理废灰、废渣等领域，并且我们敏锐地意识到可持续发展经济的产业发展和痛点。作为目标企业的首选合作伙伴，我们处于优越的位置来识别和实施业务组合。我们认为我们的公司在以下方面具有竞争优势：

业务策略。

虽然我们可以在任何业务、行业或地理位置上追求收购或业务组合目标，但我们打算把搜索的重点放在提供促进可持续发展的解决方案、专注于环保基础设施和工业应用，消除或减轻温室气体排放和/或增强对气候变化的韧性的目标上。我们发现潜在目标企业的努力不会局限于特定的地理区域。我们相信，我们将通过为这些企业提供进入美国资本市场的途径来为这些企业增值。

我们看到潜在机会的行业包括但不限于：

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上述机会并不打算详尽列出。我们可能会在任何行业、板块或地理位置上与目标企业进行首次业务组合。

我们的团队包括具有广泛相关经验的资深企业家、商业高管、专业投资者和来自学术界的学者。我们的团队在行业、政府和非政府组织以及投资界拥有广泛的联系和成就。我们认为，我们将从他们的成就中获益，特别是他们与与亚洲市场有联系的公司的当前和近期活动方面，以识别有吸引力的收购机会。

投资标准

我们的管理团队打算通过利用其在管理、运营和融资业务方面的经验，以提高运营效率并实施通过有机增长和/或收购来扩大营收的战略来创造股东价值。我们已经确定了以下一般标准和指导方针，我们认为在评估潜在的目标企业时这些标准和指导方针很重要。虽然我们打算在评估潜在业务时使用这些标准和指导方针，但我们可能会有所偏离这些标准和指导方针，如果我们认为有正当理由这样做。

这些标准并不意味着穷尽完全。任何对于特定初步业务组合的价值评估，都可以根据这些通用指导方针以及其他支持方及管理团队视为相关的考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准与指导方针的目标企业进行初步业务组合，我们将在股东通信中披露目标企业不符合上述标准的情况，在本招股说明书中论述，作为代理征集或要约要约材料，随附提交给美国证券交易委员会或SEC。

其他收购考虑

除了发起者外，我们的管理团队中的一些成员在IPO后间接持有我们的普通股和/或私人单位，因此，在确定特定目标业务是否是执行我们的初步业务组合的适当业务时，可能存在利益冲突。此外，如目标企业将任何这样的人的保留或辞职作为任何初步业务组合协议的条件，我们的每个官员和董事在评估特定业务组合时可能存在利益冲突。

我们的每个董事和官员目前都有，未来任何董事和官员都可能有其他实体的委托或合同义务，根据这些义务，这样的官员或董事被要求向这样的实体提供收购机会。相应地，在开曼群岛法律规定的受托人职责的前提下，如果我们的任何官员或董事了解到适合向他或她目前承担受托或合同义务的实体提供收购机会的收购机会，则他或她需要履行其受托或合同义务向这样的实体提供该收购机会，并仅在该实体否决该机会后向我们提出。

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我们的公司修改和重述的公司章程规定，根据开曼群岛法律规定的受托人职责，任何董事或官员都不得被取消资格或防止与公司签订合同，任何董事就其利益参与的公司或交易不应该避免。一个董事有权在其参与的任何合同或交易方面投票，但必须在董事会考虑或投票之前披露其利益的性质。然而，我们相信，我们的董事或官员的任何受托责任或合同义务都不会实质地破坏我们完成业务组合的能力。

在我们达成关于初步业务组合的明确协议之前，我们的官员和董事可以成为另一个在美国证券交易委员会修订的证券注册法案或Exchange Act下拥有注册证券的特殊目的收购公司的官员或董事。

实现商业组合。

要么（i）我们将寻求股东公会的批准，以恰当的方式进行分拆交易，在该会议上，公众股东可以寻求将其公共股票转换为信托账户中抵押的总金额的按比例份额（扣除应付税款）或（ii）提供公众股东的机会通过要约收购向我们出售他们的公众股票（并因此避免需要进行股东投票），以认购信托账户中押抵的总金额的按比例份额（扣除应付税款），持有额度数量，这两种情况均受到本文件中所述限制的限制。但是，我们的内部人员，包括发起者、官员和董事，已经同意，根据我们与他们签订的书面信函协议，不会将他们持有的任何公共股票转换为他们按比例持有的抵押担保账户中的总金额。我们决定是否寻求股东批准我们拟议的业务组合或允许股东按照SEC的要约购买规则出售他们的股票，将仅由我们单方面决定，将基于多种因素进行决定，例如交易的时机以及交易条款是否要求我们寻求股东批准。如果我们这样选择，并且我们有法律许可这样做，我们将有灵活性避免股东投票，让我们的股东按照SEC的要约收购规则出售股票。在这种情况下，我们将向SEC提交要约收购文件，其中包含有关初步业务组合的基本相同的财务和其他信息，如SEC的代理规则所要求的那样。仅当我们经过这样的消费，我们在消费时至少有500万美元的净有形资产，并且仅当我们寻求股东批准时，发布和流通的普通股股票的已发行和流通数量的多数票表决赞成此业务组合时，我们才会完成初步业务组合。

我们将有至2024年11月16日为期，以完成我们的初步业务组合。如果我们预计可能无法在2024年11月16日之前完成我们的初步业务组合，我们可以但没有义务，将业务组合的时间延长两次，每次额外三个月（总计为2025年5月16日完成业务组合），前提是发起人或被指定人必须在截止日期前或当日向信托账户存款，每次延期为69万美元，最高总额为138万美元。与以上延期有关的情况下，我们的公共股东将不得就扩展时间以完成初步业务组合从2024年11月16日到2025年5月16日的期间投票，或在此类扩展期间赎回他们的股份。如果我们无法在该时期内完成我们的初步业务组合，除非我们根据我们修改和重述的公司章程作出延长该期限的决定，否则我们将最快在十（10）个工作日内赎回我们已发行和流通的公共股，并按照我们用于支付税款或之前未发布给我们或用于支付税款的利息的资金的总金额的按比例份额计算的任何资金向我们的股东分配。但是，我们可能无法分配此类金额，因为债权人的索赔可能优先于我们的公众股东的索赔。如果我们清算并随后解散，则公共权利将到期并且将毫无价值。

如果我们无法在此期限内完成我们的初步业务组合，我们将清算信托账户并通过赎回他们的股票解散将其中存放的款项分配给我们的公共股东，赎回日期前的两（2）天计算的信托账户中的金额（包括任何应付税款的净利息）减去活动成本后的金额。在进行这样的分配之前，我们必须评估可能由我们的债权人提出的所有索赔，并为这些金额提供拨备，因为债权人优先于我们的公众股东，以便对于他们所欠的金额提出索赔。我们不能保证您，我们将正确评估可能对我们提出的所有索赔。因此，在进入破产清算的情况下，我们的股东可能会对他们作为非法支付而收到的任何分配金额承担任何债权人的索赔责任。在我们的清算和后续解散以及公众权利将到期且毫无价值的情况下。

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根据纳斯达克上市规则，我们的初次业务组合必须是与一个或多个目标业务组合作为一个整体的公允市价是至少等于信托账户余额的80%，在签署一份明确的协议执行时（不包括推迟的承销折扣、佣金和信托账户收益上应付的税款），尽管这可能会涉及多个目标业务的同时收购。目标业务的公允市价将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准（如实际和潜在销售、收益、现金流和/或账面价值）来决定。在确定任何潜在目标业务的公允市价时，我们的董事会将拥有广泛的自主权，可以选择用来建立目标业务公允市价的标准。我们收购的目标业务组合的公允市值可能大大超过信托账户余额的80%。如果我们被纳斯达克退市，我们将不需要遵守80%的公允市价要求。

除非我们的董事会不能自行做出这样的决定，否则我们不需要从非关联第三方获得该目标业务的市场公允价值超过信托账户余额80%的意见。除非该目标与我们的官员、董事、内部人员或其关联方有关，否则我们也不需要获得来自非关联第三方的意见，表明我们从财务角度支付的价格对我们的股东是公平的。

我们目前预计构建我们的初次业务组合，以收购目标业务或其全部股权或资产。但是，为了满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以构建我们的初始业务组合，其中我们直接与目标业务合并或收购目标业务的不到100%的权益或资产，但如果交易后公司拥有或收购了目标企业的50%或更多的优先股，或者以其他方式获得了足以使其不必根据1940年修正的投资公司法案或投资公司法注册的投资公司的控制权，我们才会完成这样的业务组合。即使交易后公司拥有或收购了目标企业50%或更多的表决权证券，根据在业务组合交易中给予目标和我们的估值，我们在业务组合前的股东可能在交易后拥有少数股份。例如，我们可以追求这样一项交易，即我们发行大量新股，以换取目标企业全部已发行股本的所有优先股。在这种情况下，我们可以获得目标企业的100%的控制权；但是，由于发行了大量的新股，我们在最初的业务组合后，我们的股东的持股比例可能低于我们已发行和流通的股票的多数。如果不拥有或收购目标业务或其全部权益或资产的不到100%，则只有所拥有或收购的那部分目标业务或全部资产将被用于进行80%市场公允价值测试。

如果我们收购了PRC目标公司，则需要获得PRC当局的批准权限，包括海外上市和业务组合（业务组合后）。

我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司，在中国没有业务或子公司。认购商-sponsored，通过芝壮淼、Xuan Liu、赵禹、Guomei Han和Yizhi Guo间接拥有，他们都是中国公民。截至报告日期，认购商拥有我们约23.1%的股权，公共股东包括美国投资者和国外投资者共同拥有我们76.9%的股权。

截至报告日期，中国没有现行法律法规或明确要求我们从PRC当局获得许可证，以进行IPO或向国外投资者发行证券，我们也没有收到任何来自任何相关PRC当局的询问、通知、警告、制裁或任何监管反对IPO和上市。

我们不受任何特定行业或地理区域限制，以达成初次业务组合的目的。由于我们的管理团队主要在中国，拥有中国的人脉，我们的主要办公室和认购商位于中国，因此，我们可能会与在中国开展业务的公司进行业务组合，这可能会带来法律和运营风险。

具体地说，2006年，由六家中国监管机构制定并于2009年修订的《境内企业境外投资管理办法》（《境内外投资规定》）规定，如果由中国公司或个人建立或控制的境外公司拟收购隶属于这些实体或个人的任何其他境内企业的股权或资产，则须向MOFCOM提交申请以获得批准。《境内境外投资规定》还要求由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的公司，并通过收购中国持有的权益，形成境外上市的要求，在在境外交易所上市和交易这种特殊目的公司的证券之前，需事先获得中国证券监管委员会的批准。截至目前，中国证监会还没有就包括中国企业间的境外间接上市在内的境外上市问题颁布任何明确的规定或解释。由于我们是开曼群岛的空头支票公司，而不是中国的公司，并且我们不拥有或控制任何中国公司的权益或资产，也未在中国经营任何业务，因此，在实践中从证券监管委员会获得事先批准是不现实的，但仍存在关于境内外投资规定的解释或执行方式的不确定性，上述意见取决于任何新的法律、规定和法规或与境内外投资规定有关的任何形式的细节实施和解释。

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如果我们决定对总部位于中国、主要从事中国业务的目标业务进行业务组合，而该业务组合之前的《关于募集资金境内外投向的监管规定》（投资规定）菁英要求，这家中国企业的资产是通过一项或多项收购、股票交换、转让和其他交易安排而直接或间接地在海外上市的，此时，该国企业应向中国证监会提交审查申请。截至报告日期，我们不需要向中国证监会提交申请，因为我们是在开曼群岛注册的空头支票公司，而不是中国的公司，并且我们不拥有或控制任何中国公司的权益或资产，也未在中国经营任何业务。但是，在业务组合前，我们的组合交易可能需要向中国证监会申报，如果我们决定与总部位于中国、主要从事中国业务的目标业务进行业务组合，则取决于中国证监会的解释或执行方式。

根据我们的中国法律顾问的建议，尽管并未就意见发布官方指南和实施规则，目前对并购规则的适用尚不清楚，而且意见的解释和实施在这个阶段也尚不清楚，根据其对当前中国法律法规的理解，我们无需事先获得中国证监会或其他中国政府机构（包括证监会）的选前批准就可以完成我们的IPO。我们不需要为我们的单位或其他基础证券在Nasdaq交易而向中国证监会提交并购规则的批准申请，因为(i)证监会目前尚未就像我们这样的发行是否适用于这一规定发布任何明确的规则或解释; (ii)我们没有收购任何“中国境内企业”的股权或资产，如并购规则所定义。 (iii)我们的公司是在开曼群岛注册的空白支票公司，而不是中国公司，我们的公司不拥有或控制任何中国公司的股权或资产，也不在中国从事任何业务。因此，证监会的并购规则和其他当前的证监会法规不适用于我们的IPO。然而，如果适用试行办法或并购规则，我们的组合交易可能需要在完成之前向中国证监会申报，每项申报都取决于目标公司的结构。但是，我们不能保证相关的中国政府机构，包括证监会，会与我们达成相同的结论，或者证监会或任何其他中国政府机构不会颁布新规定或当前规定的新解释，以要求我们获得证监会或其他中国政府机构的批准，将我们的IPO或在Nasdaq上的上市申请撤回，或撤销我们的证券上市交易。

此外，2021年12月28日CAC发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效，进一步重申和扩大了中国相关网络安全审查程序的适用范围，按照《网络安全审查办法》的规定，重要信息基础设施运营者购买网络产品和服务以及由在线平台运营商执行的数据处理活动，影响或可能影响国家安全，应接受网络安全审查;任何申请在海外上市证券的运营商，如果拥有超过1,000,000用户的个人信息，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。如果中国目标公司业务持有超过1,000,000个用户的个人信息，则中国目标公司业务将被要求进行网络安全审查。如果我们的基于中国的目标业务被中国监管当局确定存在数据安全风险，则相关监管当局可能有权制止通过企业组合间接交易中国目标公司证券的上市，甚至（如果企业组合交易已经完成）要求撤回我们在纳斯达克的上市申请或注销我们的证券。根据《网络安全审查办法》，干预的确切方式未予说明。根据2021年6月全国人民代表大会常委会发布的《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起生效，网络安全审查决定是最终的，我们无法提起上诉。我们的中国律师建议我们，根据其对当前中国法律法规的理解，我们不受CAC的许可要求限制，因为(i)我们是空白支票公司，不在中国从事任何业务， (ii)我们不是重要信息基础设施运营商或互联网平台运营商，按照《网络安全审查办法》的规定进行监管。或任何其他政府机构需要批准我们的操作。此外，我们不考虑被CAC认为是重要信息基础设施运营商或互联网平台运营商的任何中国目标公司。然而，拟议中的规定可能仍会影响我们的初步企业组合的时间表和其确定性。例如，如果我们潜在的企业组合是与在中国经营的企业目标结合的，并且如果CAC指定其他特定操作由目标企业完成，我们可能会面临不确定性，即是否可以及时获得清除，或者，在完成任何此类收购之前是否可以获得清除，并为完成任何此类收购而产生额外的时间延迟。网络安全审查可能还会导致我们的企业组合受到负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。我们无法保证我们可以及时获得此类审批，如果中国政府认为潜在投资将引起重大国家安全问题，我们还可能被阻止追求某些投资机会。因为我们的企业组合期到2024年11月16日（如果延长，可达到2025年5月16日），而批准过程可能需要比我们预期的时间更长，才能与目标公司签订明确的协议，我们可能无法在2024年11月16日（或2025年5月16日前）完成业务组合。由于上述原因，我们不考虑任何中国目标公司，其可以合理被视为重要信息基础设施运营商或互联网平台运营商，或任何拥有涉及其数据的100万个以上个人信息的中国目标公司。因此，在与目标公司签订明确协议之前，我们可能会进行分析以评估与CAC审查相关的风险，以试图避免在中国搜索拥有一百万个人信息的公司或在中国经营重要信息基础设施的公司。

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如果将来确定为了企业组合需要满足中国证监会或中国国家互联网信息办公室（CAC）的审批或其他程序要求，不确定我们能否或需要多长时间才能获得此种批准或完成此类程序，也不确定此种批准是否能够收回。对于与中国公司进行初步企业组合的情况，如未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序，或任何此类批准被撤销，都可能导致我们受到中国相关政府机构的制裁。此外，如果中国政府更迭发布了新规定或新解释，要求我们获取有关文件、注册或其他类型的授权，以进行我们与中国公司的初步企业组合，我们无法保证能够及时地获得这种批准、授权，或在全部或部分程序建立的情况下获得豁免的必需要求。任何这些失败可能导致潜在业务组合的延迟或终止，受到罚款和处罚的限制，在中国的操作受到限制，并且可能会对我们能够在规定时期内完成业务组合或影响其业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的证券交易价格产生重大不利影响。一旦中国政府采取这样的行动，将使我们更难以、更昂贵地完成与在中国经营的目标企业的业务组合，导致合并企业的证券价值显着下降，或在极端情况下变得毫无价值或完全阻碍合并公司向投资者提供或继续提供证券。

如果将来确定为了企业组合需要满足中国证监会或CAC的批准或其他程序要求，不确定我们能否或需要多长时间才能获得此种批准或完成此类程序，或任何此类批准被撤销，都可能导致我们受到中国相关政府机构的制裁。对于与中国公司进行初步企业组合的情况，如未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序，或任何此类批准被撤销，都可能导致我们受到中国相关政府机构的制裁。此外，如果中国政府更迭发布了新规定或新解释，要求我们获取有关文件、注册或其他类型的授权，以进行我们与中国公司的初步企业组合，我们无法保证能够及时地获得这种批准、授权，或在全部或部分程序建立的情况下获得豁免的必需要求。任何这些失败可能导致潜在业务组合的延迟或终止，受到罚款和处罚的限制，在中国的操作受到限制，并且可能会对我们能够在规定时期内完成业务组合或影响其业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的证券交易价格产生重大不利影响。任何这样的行动一旦被中国政府采取，可能会使我们更难以、更昂贵地完成与在中国经营的目标企业的业务组合，导致合并企业的证券价值显着下降，或在极端情况下变得毫无价值或完全阻碍合并公司向投资者提供或继续提供证券。

针对位于中国的目标业务的合同安排和公司结构

如果我们决定利用可变利益实体（VIE）结构与中国目标公司完成我们的初步业务组合，由于中国法律法规对某些行业外资的限制而被采用，那么合并后公司可能是在中国境外注册的公司，如开曼群岛，并可能通过其中国子公司和VIEs实质性地进行大部分业务运营，而该合并后公司不会持有VIEs的直接股权。合并后公司的中国子公司将通过与VIEs、以及其创始人和所有者（“VIE协议”）签订一系列合同安排使VIE协议的财务结果合并，这些合同一般包括：(i)某些授权协议、一个股份质押协议和某些贷款协议;(ii)一个独家业务合作协议，允许后合并实体从VIE获得实际上的所有经济收益;(iii)某些独家认购协议和某些配偶同意书，为WFOE提供了在符合中国法律（此类安排被称为“VIE结构”）规定的条件下，认购VIE的全部或部分股权和/或资产的排他性选择权。后合并实体可以通过VIE结构，在其合并财务报表中作为有权益主要受益人按照美国通用会计准则或国际会计准则制订的规定进行VIE的财务结果合并。由于对中国法律法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于对在限制行业中外商的业务拥有和/或控制的限制，对通过特殊目的载体在海外上市的中国公司进行监管审查以及VIE协议的有效性和强制执行，因此VIE结构也面临风险。VIE结构也面临中国政府以后可能采取的任何行动的不确定性，这可能导致VIE结构被不允许，这很可能导致合并后公司的业务发生实质性变化，并且可能导致我们的普通股价值显着下降或变得毫无价值。

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由于后合并实体及其股东将不拥有VIE的股权利益，且VIE的股东仍将拥有在业务组合后VIE的股份，因此，VIE架构可能不像股权所有权那样有效，我们可能会承担实施VIE协议的重大成本。VIE股东可能不会按照WFOE或后合并实体的最佳利益行事，或者可能不会履行其在VIE协议下的义务。如果VIE或VIE股东违反VIE协议下的合同义务，由于所有VIE协议都由PRC法律管辖，并规定纠纷解决在PRC进行仲裁，因此后业务组合公司可能难以通过VIE协议与VIE及/或其创始人和所有人行使其在VIE协议下的任何权利。后合并实体可能需要承担重大成本，并耗费大量资源依赖PRC法律救济执行此类VIE协议。在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，以任何名义持有VIE的权益的记录持有人的名下资产，包括记录持有人的资产权益，可能被置于法院监管下。因此，我们无法确定股权权益是否将按照VIE协议处置，或者记录持有人对此类股权利益的所有权是否会受到质疑。

截至本日期，对于如何解释或实施PRC法律下的VIE协议，有很少先例和很少官方指导。VIE协议尚未在PRC的法院中得到广泛测试，并且在需要采取法律行动的情况下，关于仲裁最终结果的重大不确定性仍然存在。此外，如果PRC政府机关或法院认为此类VIE协议违反PRC法律法规或者出于公共政策原因不能执行，那么VIE协议可能无法在中国得到执行。此外，对于PRC法院是否承认或执行美国法院针对我们或此类人提出的基于美国证券法或任何州的民事责任条款的判决的不确定性。如果后合并实体无法执行VIE协议，后合并实体可能无法通过VIE协议合并VIE的财务结果，这将对后合并实体的财务状况和业绩产生重大不利影响。

尽管PRC当局不要求获得进入VIE协议的许可，但中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(以下简称《意见》)，该文件于2021年7月6日向公众公布，根据该文件，PRC政府将加强对非法证券活动的管理，并需要加强对中国公司在境外上市的监管。未来，《意见》及任何相关的实施规定可能使VIE架构受到合规要求的限制。鉴于PRC当前的监管环境以及不同解释和规则的执行不确定性，可能对我们与PRC目标公司进行业务组合或后业务组合公司产生负面影响，由于这些要求可能会在很短时间内有所变化而没有提前通知。

无论是否需要使用VIE结构来完成与PRC目标公司的业务组合，PRC法律法规有时模糊不清并且变化迅速，而且在很少提前通知的情况下可能有重大变化，这可能会影响后合并实体的运营，导致业务组合后我们的股票价值大幅下跌或变得毫无价值，或者严重限制或完全阻碍后合并实体向投资者提供或继续提供证券。例如，PRC政府最近开始采取了一系列监管行动和声明，以在很少提前通知的情况下监管中国的业务运营，包括打击证券市场中的非法活动，加强对使用VIE架构的在境外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，并扩大反垄断执法工作的力度。但是，由于这些声明和监管行动都是新的，因此不确定中国的立法机构或行政监管机构将如何作出响应，以及是否会修改或颁布任何现有或新的法律、法规或详细实施和解释，以及修改或颁布这些修改或新的法律和法规对我们与PRC目标公司合并或者后合并实体的业务、接受外国投资或在美国股票交易所上市的能力可能会产生的潜在影响。

中国政府可能随时介入或影响PRC经营实体的运营，并可能对在海外进行的公开发行和/或对中国境内发行人的境外投资产生更多控制，这可能导致PRC经营实体的运营发生重大变化并/或影响我们的证券价值。此外，中国政府采取更多监督和控制海外公开发行和/或中国基础发行人的外国投资的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，并导致这些证券价值显着下跌或变得毫无价值。由于中国经济、政治或社会状况的变化，以及任何政府政策和行动或PRC法律制度不确定性可能会对我们的运营和证券价值产生重大不利影响。例如，(i) 我们无需从中国当局获得任何许可或收到任何来自中国当局的反对或限制，以在美国交易所上市，但我们不能保证PRC当局不会制定任何法律、规定或政策，要求在上市前需要PRC相关机构的许可或审查；或者任何法律、法规、规定和政策将在我们上市后生效并得到实施，这可能会极大影响我们的运营和证券价值可能会迅速下跌甚至变得毫无价值；以及(ii) 在完成我们的初始业务组合之前，我们的运营涉及寻找和确定合适的目标、对目标进行尽职调查、谈判和完成初始业务组合。虽然我们在中国没有受到任何业务活动的限制或禁止，但我们面临PRC政府或执法部门将来采取的行动或对我们在中国的活动或运营进行限制或阻碍的风险，这可能导致我们的运营发生重大变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，并导致我们的证券价值显著下跌或变得毫无价值。

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目录

我们不知道是否必须采用VIE架构才能完成与PRC目标公司的业务组合，而且PRC法律制度有时模糊不清并且能够以很少的提前通知迅速改变，这可能会导致后合并实体的业务发生重大变化，导致我们业务组合后的股票价值显著下跌或变得毫无价值，严重限制或完全阻碍后合并实体向投资者提供或继续提供证券。例如，(i) 我们目前无需从中国当局获得任何许可或收到任何来自中国当局的反对或限制，以在美国交易所上市，但我们无法保证PRC当局不会制定任何法律、规定或政策，以求在我们上市前需要PRC相关机构的许可或审核；或者任何法律、规定、规章进程和政策将在我们上市后生效并得到实施，这可能会极大影响我们的经营，以及我们接受外国投资或在美国股票交易所上市的能力可能会快速下降，甚至变得毫无价值；以及(ii) 在完成我们的初始业务组合之前，我们的运营涉及寻找和确定合适的目标、对目标进行尽职调查、谈判和完成初始业务组合。虽然我们在中国没有受到任何业务活动的限制或禁止，但我们面临着PRC政府或执法部门未来可能采取行动或限制我们在中国进行的活动或运营的风险，这可能导致我们的运营发生重大变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，并导致我们的证券价值显著下跌或变得毫无价值。

由于我们通过PRC的办公室空间进行业务操作，且发起人、我们的所有高管和董事都位于或与PRC有重要关系，因此，我们的发起人、高管和董事所在地点可能使我们成为非中国或非香港的目标公司的不太有吸引力的合作伙伴，从而更可能使我们在PRC完成业务组合。此外，与总部不在中国或香港的SPAC相比，与在中国注册的法律和监管风险相关的风险可能使我们在初始业务组合方面变得不太有吸引力。

基地设施

我们的行政办公室位于北京市朝阳区唐立路201号5号楼8层1单元902室。我们每个月向发起人支付10,000美元的办公室空间、管理和支持服务费用。我们认为我们当前的办公空间适合我们当前的业务操作。

员工

我们目前有苗志壮先生担任首席执行官，杨斌先生担任首席财务官，刘威廉先生担任首席战略官，韩国梅女士担任首席研发官，郭一智先生担任首席技术官。每位高管没有义务为我们的事务投入任何特定数量的时间，但他打算根据自己认为必要的时间尽可能投入我们的事务，直至我们完成初始的业务组合。他在任何时间段内投入的时间量将根据我们是否已选择用作初始业务组合的目标和初始业务组合的阶段而变化。在完成初始业务组合之前，我们不打算雇用任何全职员工。

第1A项。风险因素。

作为较小的报告公司，我们没有义务在本年度报告中包含风险因素。

第10亿。未解决的员工意见。

无。

第1C项。网络安全

我们是一家没有业务运营的专门收购公司。自我们进行首次公开发行以来，我们唯一的业务活动就是确定和评估适合收购交易的候选交易方。因此，我们认为我们面临的网络安全风险较小。

我们未采用任何网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。我们的管理层通常负责评估和管理任何网络安全威胁。如果出现任何应报告的网络安全事件，我们的管理层将及时向董事会报告相关事宜，包括适当的披露、缓解或其他董事会认为适当采取的应对或行动。

截至本报告日期，自我们进行首次公开发行以来，我们尚未遇到任何网络安全事件。

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目录

第2项。资产。

我们没有拥有任何对我们运营重要的房地产或其他实物财产。我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区塘里路201号5号楼8楼1单元902室，电话号码为+86 10-5948-0786。

第3项. 法律诉讼。

我们目前没有参与任何重大诉讼或其他法律程序。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔，或其他可能对我们的业务、财务状况或业绩产生重大不利影响的法律风险。

项目4：煤矿安全披露

不适用。

第二部分

第5项. 市场信息。我们的公共单位、普通股和认股权证均在纳斯达克全球市场（“Nasdaq”）交易，代码分别为“GLACU”、“GLAC”和“GLACR”。截至本报告日期，我们的单位有2个记录持有人，普通股有2个记录持有人，认股权证有1个记录持有人。记录持有人的数量是根据我们的过户代理的记录确定的。

我们的公共单位、普通股和认股权证均在纳斯达克全球市场（“Nasdaq”）交易，代码分别为“GLACU”、“GLAC”和“GLACR”。

持有人

截至本报告日期，我们的单位有2个记录持有人，普通股有2个记录持有人，认股权证有1个记录持有人。记录持有人的数量是根据我们的过户代理的记录确定的。

股息

我们尚未向普通股股东支付任何现金股息，也不打算在完成初期业务组合之前支付现金股息。未来支付现金股息将取决于我们的收入和盈利（如果有的话）、资本需求和初期业务组合后的总体财务状况。在完成我们的初期业务组合后，任何现金股息的支付都将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前不考虑并不预期宣布任何股票股息。此外，如果我们在进行初期业务组合的过程中负债，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能在此过程中同意的限制性契约的限制。

根据股权报酬计划授权发行的证券

无。

未经注册的证券最近销售； 注册募集资金的用途

2021年8月23日，投资者以100美元的总购买价购买1,000,000股普通股，每股价格约为0.0001美元。2021年12月2日和2022年11月11日，投资者以每股价格0.0001美元购买840,000股和1,035,000股普通股。2023年6月7日，公司以每股面值0.0001美元的价格以总价值115美元从投资者回购和注销了1,150,000股普通股，并冲抵了应收的代价。因此，投资者持有1,725,000股普通股，总购买价为173美元，这些股票被称为创始股。

在IPO的同时，我们完成了定向增发350,000股。定向增发的股份与IPO中出售的股份相同，售价为10.00美元/股，募集了350万美元的净收益。投资者同意在公司的初期业务组合完成之前不转让、转让或出售任何定向增发的股份和相关证券（除某些被许可的受让方外）。股份增发是根据《证券法》第4(a)(2)条的注册豁免项下进行的。

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目录

IPO和定向增发共筹集了6934.5万美元（每股10.05美元）。这些资金已通过洲际股份托管信托公司（Continental Stock Transfer & Trust Company）在美国建立的信托账户进行存放。我们总共支付了138万美元的承销折扣和佣金以及1,243,858美元的其他发行费用。

发行人及关联购买方购买股票

无。

第6项. 保留。

项目7.财务状况和经营业绩的管理讨论和分析

“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”指Global Lights Acquisition Corp。下面对我们的财务状况和业绩的讨论和分析应与我们的审计财务报表和相关注意事项一起阅读。

下面对公司的财务状况和业绩的讨论和分析应与我们的审计财务报表和相关注意事项一起阅读，这些文件包括在本年度报告书第8项“财务报表和附加数据”中的审计财务报表和相关附注。讨论和分析中包含的某些信息是前瞻性陈述。如果我们的计划与预期不符，包括在本年度报告书的“关于前瞻性陈述的特别注意事项”、“第1A项. 风险因素”以及其他部分中所述的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述不符。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年8月23日，根据开曼群岛的法律，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务组合来实现业务的目的。我们打算使用IPO、定向增发、我们的证券、债务或现金组合来实现我们的业务组合。虽然我们可以在任何业务、行业或地理区域上寻求收购或业务组合目标，但我们打算将我们的搜索重点放在提供解决方案以促进可持续发展的目标上，并且专注于消除或减轻温室气体排放的环境友好型基础设施和制造业应用以及增强应对气候变化的韧性。我们在寻找潜在目标企业的努力不会局限在任何特定地理区域。

我们预计在追求我们的收购计划中会继续产生显著的成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初期业务组合的计划将会成功。

2023年11月16日，我们完成了690万股公共单位IPO，其中包括900,000股公共单位在承销商全额行使超额配售选项后发行。每个公共单位包含一股普通股和一项认股权，每项认股权使持有人在完成初期业务组合后能够交换六分之一股普通股。公共单位以10.00美元的发行价出售，募集了6900万美元的总发行收入。

2023年11月16日，在IPO完成同时，我们向发起人定向增发了35万股定向私募份额，每股价格为10.00美元，使我们获得350万美元的募集资金。

从IPO和定向增发共计6934.5万美元（每股10.05美元）的收入被存入为我们的公共股东和IPO承销商建立的保留账户，由Continental Stock Transfer &的信托公司担任受托人。

尽管我们的管理层对定向增发的收益的具体运用拥有广泛的自由裁量权，但我们预计净收益的绝大部分将被用于总体用于进行初期业务组合和营运资本。

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目录

业务运营结果和已知趋势或未来事件

我们迄今为止既没有参与任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为初始公开募股做准备的活动。IPO后，在完成初始业务组合之前，我们没有产生任何营业收入。我们已经产生并预计将继续产生以利息收入形式产生的非营业收入，用于信托账户中持有的现金和投资。IPO后，我们因为成为上市公司而承担了更多费用（用于法律、财务报告、会计和审计等合规），以及与搜寻目标机会相关的尽职调查支出。

截至2023年12月31日，我们净收入为79,994美元，其中包括369,963美元的成立和运营成本，与449,957美元托管账户中持有的利息收入相抵销。

截至2022年12月31日，我们净亏损为73,277美元，其中包括73,277美元的成立和运营成本。

流动性和资本资源

2023年11月16日IPO结束后，共有69,345,000美元存入托管账户。此后，截至2023年12月31日，我们在托管账户之外持有1,391美元的现金，IPO相关费用支付后可用于营运资金。与IPO有关，在此后的交易总成本中，我们承担了5,038,858美元支出，其中包括1,380,000美元的承销折扣和佣金，2,415,000美元的延迟承销佣金，1,243,858美元的其他募集费用。

我们将有时间到2024年11月16日实现我们的初始业务组合。如果我们预计可能无法在2024年11月16日之前实现初始业务组合，则我们可以但没有义务将完成业务组合的时间延长两次，每次延长三个月（最多到2025年5月16日完成业务组合），前提是，管理层或指定人员必须在适用期限之前或在该日期之前向信托账户存入每个三个月延期的690,000美元，最多累计1,380,000美元。公众股东将没有机会就我们将完成业务组合的时间从2024年11月16日到2025年5月16日进行投票或在与此类时限的延长相关联时赎回其股票。如果我们无法在该时期内完成初步业务组合，除非我们根据修订后的公司章程和章程延长了该期限，否则我们将在尽可能快但不超过十（10）个工作日内，将全部已发行和流通的公开股票按比例赎回存入信托账户中的资金，包括下列资金的按比例赎回部分：信托账户中持有并未向我们释放或用于缴纳税金的任何利息以及用于全部或部分支付我们在初始业务组合完成前发生的运营费用或找头费用的资金。然而，由于可能优先于我们的公开股东，我们可能无法分配这些金额以清偿债权人的债权。在我们清算和随后解散的情况下，公共权益将到期并将毫无价值。

我们打算将IPO的净收益，包括在托管账户中持有的资金，用于收购一个或多个目标企业，并支付与此相关的费用，包括支付给Chardan Capital Markets，LLC的2,415,000美元延迟承销佣金。如果我们的股本全部或部分用作实现我们的初始业务组合，托管账户中剩余的款项以及未使用的任何其他净收益将用作营运资金，用于资助目标企业的经营活动。这种营运资金也可以在多种途径上使用，包括将目标企业的经营活动继续扩大，进行战略收购以及进行现有或新产品的营销、研究和开发。这些资金还可以用于偿还在我们完成初步业务组合之前因资金不足而发生的营运费用或找头费用。

在接下来的12个月内（假设在此之前没有完成业务组合），我们将使用存入托管账户之外的资金来识别和评估潜在的收购候选人，在潜在的目标企业的办公室、工厂或类似位置来回旅行，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标企业，并构建、谈判和完成业务组合。

如果我们进行深入的尽职调查和谈判的成本预计少于实际需求的金额，或由于当前利率环境的原因，托管账户中利息的收入少于我们预期的收入，那么在我们的初始业务组合之前，我们可用于经营业务的资金可能会不足。此外，如果我们在完成初始业务组合时有义务赎回大量公开股票，或者因为我们需要完成初始业务组合而需要获得额外融资，那么我们可能会发行其他证券或负债，以完成此类业务组合。根据适用的证券法规要求，我们将同时实现此类融资和我们的初始业务组合。在我们的初始业务组合之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得其他融资来履行我们的义务。

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目录

截至2023年12月31日，我们没有被视为资产负债表外安排的任何义务、资产或负债。我们不参与创建与未合并实体或金融伙伴关系，通常被称为变量利益实体的交易，这些实体旨在促进资产负债表外安排。我们没有进入任何资产负债表外的融资安排、建立任何专门用途实体、担保其他实体的任何债务或承诺，或购买任何非金融资产。

截至2023年12月31日，我们拥有1,391美元的现金和84,522美元的营运资本。完成IPO后，公司的流动性得到了满足，因为获得了IPO净收益和定向增发。我们已经产生并预期将继续产生大量专业费用，以继续作为上市公司，并在追求完成业务组合的交易中产生大量交易费用。关于根据《财务会计准则董事会会计准则更新》（ASU）2014-15的关于“关于实体继续作为经营实体存在的不确定性的不确定性披露”的关注，我们的董事会决策组织已经决定，这些情况对我们作为继续存在的实体提出了重大质疑。我们管理层解决这种不确定性的计划是因工作资本贷款及其控股公司的支持。此外，如果我们无法在规定的期间内完成业务组合，我们的董事会将进行自愿清算并随后正式解散。并没有保证我们完成业务组合的计划在规定期限内将获得成功。因此，管理层确定了这种额外的状况也会对我们作为继续存在实体的能力提出重大质疑。我们的财务报表不包括任何可能由于这种不确定性结果而导致的调整。

表外融资安排

截至2023年12月31日，我们没有被视为非资产负债表融资安排的义务、资产或负债、资产负债表之外的实体或金融伙伴关系。我们不参与创建与未合并实体或金融伙伴关系，通常被称为变量利益实体，旨在促进资产负债表之外的融资安排。我们没有进入任何资产负债表之外的融资安排，建立任何特别用途实体，担保任何其他实体的债务或承诺，或购买任何非金融资产。

合同义务

截至2023年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、营运租赁义务或长期负债。

行政服务协议

自2023年11月14日起，我们有义务向发起人支付每月10,000美元的费用，以获得办公空间、行政和支持服务等小费用。完成业务组合或清算后，我们将停止支付这些月度费用。因此，在完成业务组合需要12个月的情况下，发起人将获得总计12万美元（每月1万美元）的办公空间、行政和支持服务费用，需要报销任何实际费用。

截至2023年和2022年，我们已经认定了15,000美元和0美元的行政服务费，其中包括在利润表上列出的成立和营运成本。

承销协议

在业务整合结束时，我们有义务向承销商支付推迟的承销费，该费用相当于IPO总募资的3.5%，即241.5万美元，该费用应从信托帐户中支付，具体条款受承销协议约束。

金融咨询协议

2023年11月20日，本公司与麦克弗斯工业（N）有限公司签订了一份金融顾问协议，以协助本公司在2024年12月31日之前确定潜在投资者。本公司已于2023年11月22日预付20万美元，并在2023年获得了30770美元的金融顾问费用。麦克弗斯工业（N）有限公司有权获得相当于融资收益2.0%的金融顾问费，该费用的支付有赖于业务整合的完成。

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目录

最优先购买权

从业务整合完成之日起至业务整合18个月周年纪念日结束，我们应授予承销商优先行使权（但并非义务），为公司通过向公众市场直接或间接销售其股票或任何其他与股票相关的证券的销售或其他分销提供安排或设施服务。

注册权益

创始人股份、私募单位内包含的普通股份以及可能根据营运资本贷款转换而发行的任何普通股（以及任何基础证券）将享有根据与IPO相关的登记和股东权益协议而享有的登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项除短表单要求外的要求，要求我们登记此类证券。此外，这些持有人在我们完成首次业务整合后，还享有某些“乘车”登记权，针对在此之后提交的登记声明。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

关键会计估计

我们按照美国普遍公认会计原则编制财务报表。编制财务报表还要求我们做出影响资产、负债、成本和开支报告以及相关披露的估计和假设。我们的估计根据历史经验和我们相信在适当情况下合理的各种其他假设进行。真实结果可能与管理层所做的估计相差很大。我们没有确定任何关键的会计估计。

《就业机会法》

2012年4月5日，JOBS法案签署成为法律。JOBS法案包含某些规定，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴增长公司”的条件，根据JOBS法案，将被允许根据私人（而非上市）公司的生效日期来遵守新的或修订后的会计宣布。我们选择推迟采用新的或修订后的会计准则，因此，我们可能无法在规定的适用于非新兴增长公司的日期上遵守新的或修订后的会计准则。因此，我们的财务报表可能与符合新的或修订后的会计宣布的公司不可比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少报告要求的益处。根据JOBS法案规定的某些条件，如果作为“新兴增长公司”，我们选择依赖这些豁免权，我们可能不需要履行以下一些要求：（1）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定，提供有关本公司财务报告内部控制的审计师批准报告；（2）提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下非新兴增长公司可能需要的所有薪酬披露；（3）遵守PCAOB关于强制性审计公司轮换或提供额外审查信息的审计师报告补充方面将要采取的任何要求（审计师讨论和分析）；和（4）披露一些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬和绩效之间的相关性以及与中位数雇员薪酬的比较。这些豁免权自IPO完成之日起五年，或我们不再是“新兴增长公司”为止。

最近的会计声明

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《增加与所得税相关的披露信息》，该标准通过改善与税率调整和所得税支付信息主要相关的税收披露，要求更透明地披露与所得税有关的信息。此标准还包括某些其他修订，以改进所得税披露的效果。ASU 2023-09适用于公共企业，于2024年12月15日之后开始的年度报告。对于非公共企业实体，修订于2025年12月15日之后开始的年度报告中生效。我们的管理层认为，采用ASU 2023-09不会对财务报表和披露产生实质性影响。

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计宣布，如果当前采用，对我们的财务报表不会产生实质性影响。

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目录

项目7A。有关市场风险的定量和定性披露。

作为较小的申报公司，我们没有义务根据此项目进行披露。

项目8.财务报表和附表。

此信息位于本表格10-k的项目15之后，通过引用并入本文。

项目9。涉及会计和财务披露的变化和分歧。

无。

项目9A.控制和程序。

披露控制和程序是旨在确保在遵守SEC规则和表格的规定时间内记录、处理、汇总和报告在证交所法案下提交的报告中需要披露的信息的控件和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保在我们提交或提交证交所法案下的报告中需要披露的信息被积累和告知我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时作出必要的披露决定。

披露控件和程序的评估

根据证交所法案的规则13A-15和15D-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官于2023年12月31日进行了披露控制和程序的设计和运作有效性评估。基于他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控件和程序（定义见证交法案下的规则13A-15（e）和15D-15（e））是有效的。

披露控制和程序的设计目的在于确保我们在证交所法案规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们的证交所法案报告需要披露的信息，并且使这些信息根据我们的主要执行官、主要财务官或执行类似职能的其他人适当地被积累和传递，以允许及时决策对所需的披露进行必要披露。

我们的管理层负责建立和维护足够的财务报告内部控制（在1934年证券交易所修正案（即修正案“交易所法案”）第13a-15(f)规定的财务报告内部控制中定义）。管理层根据由特里布威委员会赞助组织的内部控制−综合框架（2013年框架）制定的标准对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们审核了相关的程序和控制，并加强了各种功能的交叉批准，包括首席财务官对财务报告和披露审查控制的批准，这些程序和控制的执行已经得到首席执行官和审计委员会主席的认可。我们继续每月（必要时更频繁）向审计委员会和董事会报告。该报告包括资产负债表、损益表、现金流量表以及支持这些报表的其他详细信息。根据这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制有效。

根据SEC规则和萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的SEC规则和规定的要求，我们的管理层负责建立和维护充足的财务报告内部控制。我们的财务报告内部控制旨在为GAAP根据GAAP为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。我们的财务报表内部控件包括以下政策和程序：

因其固有限制，财务报告的内部控制可能无法防止或发现财务报表中的错误或误报。同时，对有效性进行的任何未来期间的评估的预测都面临着风险，因为控制可能因条件变化而变得不足，或遵循政策或程序的程度可能会降低。管理层通过使用Treadway委员会赞助的《内部控制一体化框架》(2013年)所列标准进行了对财务报告内部控制的有效性评估。根据我们的评估和Treadway委员会的标准，管理层确定我们在2023年12月31日维持了有效的财务报告内部控制。

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目录

由于我们作为新兴成长性企业根据《公司治理改革和消费保护法》(JOBS Act)的规定，本年度报告中不包括来自我们独立注册的会计师事务所对内部控制的鉴证报告。

截至2023年12月31日，我们的内部控制变化对财务报告的影响未达到实质程度或可能产生实质影响。

关于财务报告内控的变化

90亿项目。其他信息。

9C项目。有关禁止检查的外国司法管辖区的披露。

None.

10号项目。董事、高级管理人员和公司治理。

无。

​

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目录

第三部分

我们的董事和高级管理人员如下：

董事由以下人员组成：

Zhizhuang Miao

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自公司创立以来，缪志庄一直担任董事长兼首席执行官。自2023年6月以来，缪先生担任丝绸之路实业控股有限公司（一家从事石油、天然气、矿业和金属交易业务的公司）的董事。自2018年7月以来，缪先生一直是贵州中环建成循环经济产业股份有限公司的创始人，该公司专注于开发和推广综合的环保解决方案和资源回收技术，以及投资于可再生资源产业园区。他还自2018年8月以来担任大连博美科技有限公司和大连亿顺绿色科技有限公司的董事。在此期间，缪先生从事大宗商品的国际贸易、可再生资源的回收以及危险固体废物的无害化和减量化处理，并致力于降低城市资源浪费和二次污染。根据全球环保产业的快速发展趋势，他的工作重点在于开发和推广资源循环利用技术和综合环保解决方案，并利用可再生资源产业园区解决可再生资源回收的问题。缪先生在皮埃尔和玛丽·居里大学获得土木工程学士和硕士学位，并在大连大学获得土木工程学位。我们相信，缪先生在企业管理方面的丰富经验和业内人脉，使其有资格担任我们的董事会成员和首席执行官。

杨斌自公司创立以来一直担任首席财务官，1994年以来在金融领域拥有丰富的金融经验。杨先生于2015年至2022年2月担任深圳中恒华发股份有限公司（SZSE:000020）的首席财务官。在此之前，他曾在中国工商银行和中国民生银行担任会计师和高级经济师，然后从2011年1月至2015年8月担任深圳国华网络安全技术有限公司（SZSE:000004）的副总裁和秘书。自2022年2月以来，他还担任深圳万科再生资源有限公司（000056 SZ）的副总经理和董事会秘书。近年来，杨先生参与了几项重要的融资项目，包括山东华泰中药厂的定向增发，深圳普天益通技术股份有限公司（NEEQ:836985）和LIYUANJI Jewelry（ShenZhen）有限公司（NEEQ:838908）在新三板上市等。2017年，杨先生荣膺中国百强上市公司第二届董事会秘书奖。他曾担任多家上市公司的董事会秘书、首席财务官和独立董事。杨先生于1994年毕业于南京农业大学金融专业，2003年获得西安交通大学管理学硕士学位。我们相信，杨先生在公司金融和会计方面的丰富经验和人脉关系使得他有资格担任我们的首席财务官。

自公司创立以来，刘威一直担任首席战略官。刘威是华尔街的20年老将，目前是全球商业战略公司的合伙人。在此之前，刘威曾在信贷 Suisse First Boston、纽约梅隆银行、Lyra Capital LLC、常春藤资产管理和 Provident Group Asset Management 担任职务。他为投资者提供全方位的市场研究和金融投资咨询服务，管理着数十亿美元的投资平台。他的专业领域包括全球多种资产基金投资、业务风险控制系统设置、定制的投资和融资解决方案的开发、金融技术资产配置的数字应用、替代投资、企业范围的风险管理、战略和战术资产配置、并购和上市的投资项目尽职调查、FoF/Mom产品的开发、CDO的证券化和结构化、量化投资和交易策略、替代基金的筹资和管理，以及首席投资官外包实施。在加入华尔街公司之前，他是哥伦比亚大学的访问学者和博士后研究科学家，领导一个团队研究工业集团的金属回收和工业废物回收项目的新工艺。刘先生在北京科技大学获得博士学位。我们相信，刘威凭借在公司融资交易和人脉关系方面的丰富经验，有资格担任我们的首席财务官。

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自公司创立以来，韩国梅一直担任首席研发官。韩先生自2008年7月以来一直是大连佳瑞环保科技有限公司的董事和总经理，自2017年8月以来一直是大连博美科技有限公司的董事。韩先生在水处理技术的设计和开发方面拥有丰富的经验，拥有近20项与水处理技术和装置有关的专利。韩先生于1990年在华东理工大学获得环境监测学士学位，并获得了高级工程师和副总工程师的资格。我们相信，韩先生由于其在环保技术方面的知识和人脉关系，有资格担任我们的首席研发官。

郭一直自公司成立以来一直担任首席技术官。郭先生于2017年5月创立了大连亿顺绿色科技有限公司，并担任其董事长。他曾是2021年到2022年的大连盛腾绿色能源科技有限公司的执行董事，专注于应用等离子技术对焚烧后的灰渣和残留物进行无危害处理，并采用高温处理将这些废料玻化和转化为建筑材料。郭先生还是一位企业家，多次赢得商业计划比赛，并获得地方政府的创业项目资金支持。郭先生于2016年获得俄勒冈州立大学机械和材料工程硕士学位，于2011年在山东大学获得能源与动力工程学士学位。我们相信，郭先生由于其在业务发展、创业和人脉关系方面的经验，有资格担任我们的首席技术官。

郭一直自公司成立以来一直担任首席技术官。郭先生于2017年5月创立了大连亿顺绿色科技有限公司，并担任其董事长。他曾是2021年到2022年的大连盛腾绿色能源科技有限公司的执行董事，专注于应用等离子技术对焚烧后的灰渣和残留物进行无危害处理，并采用高温处理将这些废料玻化和转化为建筑材料。郭先生还是一位企业家，多次赢得商业计划比赛，并获得地方政府的创业项目资金支持。郭先生于2016年获得俄勒冈州立大学机械和材料工程硕士学位，于2011年在山东大学获得能源与动力工程学士学位。我们相信，郭先生由于其在业务发展、创业和人脉关系方面的经验，有资格担任我们的首席技术官。

董事们

自成立以来，刘萱一直是我们的董事。现任中国海洋高能技术研究所首席工程师(2018年7月至今)。他负责研究与实验室海水萃取铀和锂矿以及核电厂废热浓缩海水回用在项目的领域。2019年起，他还担任了中国科学清华大学研究开发中心的董事。在他早期的职业生涯中，刘先生涉足了稀有矿物提取和特殊合金的冶炼等多个项目。我们认为刘先生因其丰富的研发知识、广泛的人脉和关系而有资格担任我们的董事。

自2023年11月以来，马劲成担任我们的独立董事。自2017年8月起，马先生担任大连德麦斯精密科技股份有限公司(深交所股票代码:301007) 的独立董事。马先生是东北财经大学的教授，自1990年3月以来就一直在工作。马先生主要关注企业治理、并购和重组领域，是一个有造诣的研究人员，并发表了许多发表在顶级学术期刊上的学术论文。马先生获得东北财经大学的国际贸易和经济学博士学位。我们认为马先生因其广泛的金融和交易知识和经验而有资格担任我们的董事。

自2023年11月以来，李成忠担任我们的独立董事。李先生在财务和会计方面经验丰富。李先生曾在辽宁物业集团公司担任多个职务，包括总会计师和一副总经理(1965年至2000年)，并在此期间同时担任1965年5月至1993年6月期间辽宁省物资部财务主任和1991年至1993年辽宁物资集团公司的总会计师和一副总裁。李先生还曾在2003年至2014年期间担任辽宁宝业会计师事务所有限公司的副总经理，并在2007年7月至2010年7月期间担任大连天宝绿色食品股份有限公司的独立董事。李先生在1997年至2015年期间还是中国注册会计师。自2014年起，李先生已经退休，过去五年没有就业经历。我们认为李先生因其对会计和财务领域知识的了解而有资格担任我们的董事。

自2023年11月以来，池荣宇担任我们的独立董事。池先生曾在中国珠算协会高等教育部担任总秘书(1988年至2004年)，在东北财经大学担任副教授(1969年至2004年)。自2004年以来，池先生已经退休，过去五年没有就业经历。池先生获得山东经济大学经济学学士学位。

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董事和主管的任期和数量

我们的主管由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是担任特定任期。根据我们的修改和重述备忘录和章程的规定，我们的董事会有权任命适当的人担任工作职务。我们的修改和重述备忘录和章程规定，我们的主管可以包括主席、首席执行官、总统、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会指定的任何其他职位。

董事会委员会

我们的董事会目前有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。根据纳斯达克和交易所法案第10A-3条的相应规定和适用的例外规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，并且纳斯达克的规定要求董事会的薪酬委员会必须完全由独立董事组成，但有一定的过渡条款。我们的董事会已经确定刘成忠、马劲成和池荣宇符合纳斯达克的独立董事标准和交易所法案第10A-3(b)(1)的规定。

审计委员会。

刘成忠、马劲成、池荣宇先生目前担任我们的审计委员会成员。根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则，我们必须拥有三名审计委员会成员，所有成员必须独立，但有一定的过渡条款。我们的董事会已经确定刘成忠、马劲成和池荣宇先生符合纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则第10A-3(b)(1)的独立董事标准。

刘成忠先生担任审计委员会主席。审计委员会的每个成员都符合纳斯达克的财务素养要求，我们的董事会已确定刘成忠先生符合适用证券交易委员会规则的“审计委员会财务专家”的标准。

我们的审计委员会具有审计委员会章程规定的职责，包括但不限于：审查并批准根据 SEC 所发布的 S-k 规则第 404 条所要求的任何相关方交易，然后进入这样的交易，并与管理层、独立审计师和我们的法律顾问审查任何法律、监管或合规事宜，包括任何与我们的财务报表或会计政策相关的监管机构或政府机构的通信、员工投诉或已发表报告以及任何重大的会计准则或由财务会计准则委员会、证券交易委员会或其他监管机构颁布的规则的变化。

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审计委员会由符合纳斯达克规则的章程编制。

薪酬委员会

我们设立了董事会薪酬委员会，由池荣宇、李成忠和马劲成组成，他们每个人都是纳斯达克上市标准下的独立董事。池荣宇先生是董事会薪酬委员会主席。

章程还规定，董事会薪酬委员会可以自行决定委托或获取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任何此类顾问的任命、报酬和监督工作。然而，在雇用或收到薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的咨询之前，董事会薪酬委员会将考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和 SEC 所要求的因素。

董事提名。

我们没有设立常设提名委员会。根据纳斯达克规则的 5605(e)(2) 条，大多数独立董事可以推荐董事候选人由董事会选举。董事会认为，在没有成立常设提名委员会的情况下，独立董事可以满意地履行适当选择或批准董事候选人的责任。由于没有常设提名委员会，我们没有任命委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐的董事候选人，在这种情况下，他们正在寻求在下一届股东年会(或适用的股东特别会议)上提名候选人。希望为我们的董事会选举提名董事的股东应遵循我们的修改和重述备忘录和章程中规定的程序。

我们没有正式设立任何特定的最低资格，必须具备哪些技能等董事。一般而言，在辨认和评估董事候选人时，我们的董事会考虑教育背景、丰富的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

道德准则。

我们已经制定了适用于我们的董事、主管和员工的道德行为准则和业务行为准则。您可以通过访问 SEC 网站的公开申请来查看这些文件。另外，我们将在要求我们提供这些文件的人免费提供业务行为准则的副本。我们打算在 8-k 表单上披露我们的道德行为准则的任何修订或豁免的某些条款。www.sec.gov

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回收政策

我们于2023年11月28日制定了一项“追回政策”（“政策”），适用于我们的高管人员，以遵守2023年6月美国证券交易委员会批准的纳斯达克规则。该政策于2023年11月29日生效。

该政策赋予薪酬委员会酌情权，要求高管人员为任何基于随后由于该人的不当行为导致财务结果被重新陈述而颁发的错误报酬（定义在政策中）偿还我们。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高管有以下受托责任

除上述责任外，董事也有一项非受托责任的关心之责，这项责任被定义为一项要求董事建议以有理性的关怀，具有与在公司执行与董事进行相同职能的人士可能合理预期的一般的知识、技能和经验、以及该董事具有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易或以其他方式从其职务中获益。但在某些情况下，如果董事充分披露，否则可能构成违反该义务的行为可以由股东以事先授权和/或授权来宽恕。这可通过通过修订后的公司章程或通过股东在股东大会上获得批准来完成。

我们公司的每个董事和高管现在都有，并且将来可能具有其他向其他实体的受托或合同义务，根据这些义务，此类高管或董事将被要求向该实体展示收购机会。因此，在遵守开曼群岛法律的受托义务的前提下，如果我们的任何高管或董事获悉适合向他或她具有目前受托或合同义务的实体呈现的收购机会，他或她将需要履行其受托或合同义务，向该实体呈现收购机会，仅在该实体拒绝机会时向我们展示。我们修订后的公司章程将规定，在遵守开曼群岛法律受托义务的前提下，除非该机会是专门以其身份作为公司董事或高管而明确提供给该人的，并且我们有法律和合同允许并且对我们而言追求该机会是合理的，否则我们放弃对任何公司机会的利益。然而，我们认为，我们的董事或高管的任何受托责任或合同义务不会显着削弱我们完成我们的业务组合的能力。

潜在投资者还应注意以下其他可能的利益冲突：

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上述利益冲突可能不会以我们的利益解决。

因此，由于多重业务关系，我们的高管和董事可能具有与向满足上述标准的企业呈现业务机会相关的类似法律义务。以下是我们的高管和董事当前具有受托责任或合同义务的实体的总结表：

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因此，如果上述任何一位主管或董事了解到适合其要履行当前法定或合同义务的任何上述实体的业务组合机会，他或她将履行其对这种实体的法定或合同义务，向这种实体提出此类业务组合机会，只有在这种实体拒绝时才向我们提出此类业务组合机会，但应遵守开曼群岛法律下其法定职责。但我们认为，上述任何受托责任或合同义务不会对我们完成最初的业务组合产生重大影响，因为大多数这些实体的特定焦点不同于我们的焦点，这些公司最可能考虑的交易类型或规模与我们所针对的类型或规模相差很大。

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我们没有被禁止与赞助商、主管或董事有关的公司进行最初的业务组合。如果我们寻求与这样一家公司完成最初的业务组合，我们或一个独立董事委员会将从通常为我们寻找收购公司或独立会计公司提供估值意见的独立投资银行公司或其他独立公司中获得意见，以确认这种最初的业务组合从财务角度对我们的公司公平。

如果我们将我们的最初的业务组合提交给我们的公共股东进行投票，赞助商、主管和董事已同意根据与我们签订的书信协议的条款，投票支持我们的最初的业务组合所持有的创始人股份和定向增发股份 (和其允许的转让人将同意)，以及任何在发行后或发行后购买的公共股份。

1934年修订的证券交易法第16(a)条要求我们的执行官、董事和持有我们的普通股和其他股权的注册类别的超过10%的人在起初所有权和所有权变化方面向证券交易委员会报告所有Section 16(a) 表格。这些执行官、董事和持有超过10%股份的人根据证券交易委员会的规定，要向我们提供这些报告人提交的所有Section 16(a) 表格的副本。

第16(a)部分：受益所有权报告合规性

仅根据我们在最近的财务年度期间收到的这些表格，或收到的书面声明，说明没有需要提交5号表格，我们认为到期需要根据证券交易法第16(a)条提交这些表格的所有这些官员、董事和证券持有人均在财务年度结束时提交。

我们的任何官员或董事没有因向我们提供服务而接受任何现金或非现金补偿。除非在其他地方说明，否则我们不会向我们的创始人、现有官员、董事和顾问或他们各自的关联方支付任何形式的补偿费用，以补偿其在最初的业务组合完成之前或与之相关的服务，尽管我们可能考虑向我们在IPO后雇用的官员或顾问支付现金或其他补偿以补偿其之前或与之相关的服务。此外，我们的官员、董事和顾问或他们的各自关联方将获得报销与代表我们进行的活动相关的所有实际费用，例如确定potienal target businesses和执行适当的商业组合尽职调查。我们的审计委员会将每季度检查向我们的创始人、官员、董事或顾问或我们或他们的关联方支付的所有款项，包括展期贷款和展期可转换票据。

项目11.执行薪酬。

在完成最初的业务组合之后，留任的董事或管理团队成员可能会从合并公司获得咨询或管理费用。所有这些费用将在建议股东在拟议的业务组合中获得的要约材料或代理征集材料中，按股份持有人披露给股东，如当时已知。我们没有设定任何这种费用的限制，可能在拟议的业务组合时不会知道这种补偿的数量，因为组合后的业务的董事将负责确定官员和董事的报酬。任何支付给我们官员的补偿将由全由独立董事组成的薪酬委员会或我们董事会中的大多数独立董事判定，或被推荐给董事会判定。

在最初的业务组合完成之后，留任的董事或管理团队成员可能会从合并公司获得咨询或管理费用。所有这些费用将在建议股东在拟议的业务组合中获得的要约材料或代理征集材料中，按股份持有人披露给股东，如当时已知。我们没有设定任何这种费用的限制，可能在拟议的业务组合时不会知道这种补偿的数量，因为组合后的业务的董事将负责确定官员和董事的报酬。任何支付给我们官员的补偿将由全由独立董事组成的薪酬委员会或我们董事会中的大多数独立董事判定，或被推荐给董事会判定。

在业务组合后，如果我们认为必要，我们可能会寻求招募其他经理来补充目标企业现有的管理团队。我们无法保证我们将有能力招募其他经理，或者其他经理具备必要的技能、知识或经验，以增强现有的管理层。

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项目12.某些受益所有人、管理层以及相关股东事项的安全持股情况。

以下表格列示了截至本日为止我们普通股的持有情况：

除非另有说明，否则我们认为表格中列出的所有人对其所持有的所有普通股拥有唯一的投票和投资权。

我们普通股受让人的有关记录基于截至本日的可统计的8,975,000股普通股，以及根据提交给证券交易委员会的13(d)或13(g)的文件中所示的受益所有权的记录。

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项目13.某些关系及关联交易以及董事独立性。

方正证券股份

2022年11月11日、2021年12月2日和2021年8月23日，本公司向赞助商发行了总计103.5万股、84万股和100万股普通股，发行总价为288美元。2023年6月7日，本公司以每股0.0001美元的票面价值从赞助商回购和注销了115万股普通股，总价值为115美元，并抵消了应收赞助商的款项。因此，赞助商共持有172.5万股普通股，总购买价值为173美元。

截至2023年12月31日，方正证券已发行且流通的创始股份为1,725,000股，总出资为173美元，每股为0.0001美元。

私人单位

2023年11月16日，在IPO完成的同时，公司以每个私募单位10.00美元的价格向创始人完成定向增发了350,000个私募单位。

期票 - 关联方 2021年12月23日，创始人向公司发行一张无担保期票（“期票”），公司可根据此债券借款总额达到300,000美元。2023年10月24日，公司与创始人作了期票借款的主要金额的修改，将其从300,000美元增加至950,000美元。 该期票无息，应于以下情况中的较早日期偿还：(i) 2023年12月31日或(ii) 公司完成首次公开发行股票的日期。截至2023年12月31日，期票不存在未偿还的情况。

为解决公司在IPO完成后的运营资本需求和延长时间，创始人、官员及董事或其关联方有可能不定时或任何时候向公司提供款项，金额由其认为合理。每一笔贷款将以一张期票进行证明。这些证券的偿付将在公司完成首次商业组合时进行，不收取利息，或者，根据借款人的选择，这些证券中最多1,000,000美元（除任何延期贷款和转换票据外）可能在公司的商业组合完成时以每股10.00美元的价格转换为私募单位（例如，持有人将获得10万普通股和10万16,666普通股的权利）。这些证券将作为我们为延长存续期所筹集资金的证据。如果公司未完成商业组合，贷款将从不在信托账户中的资金中偿还，而且仅限于有资金可用的范围内。如果公司不能完成商业组合，这些贷款将不偿还。

c.消除净有形资产测试要求。合并协议第6.1(g)应以以下完全替换:

如果公司预计可能无法在2024年11月16日之前完成其首次商业组合，则公司可以但不必延长每次将商业组合完成的时间，每次延长三个月（总共最长至2025年5月16日完成商业组合），前提是创始人或指定人员必须在适用期限之前或之日存入信托账户$690,000，最多可达$1,380,000。创始人或其关联方或指定人员将获得等同于任何存款金额的无息、无担保的期票，如果该公司无法在其他资金来源的情况下完成商业组合，则该存款金额将不予偿还。此类延期证券将在公司完成商业组合时支付，或者，根据贷款人的选择，在商业组合完成时，在每股10.00美元的价格下转换为附加的私募单位。如果公司不能完成商业组合，贷款将从不在信托账户中的资金中偿还，而且仅限于有资金可用的范围内。

如果公司预计可能无法在2024年11月16日之前完成初次商业组合，则公司可以但不必延长每次将商业组合完成的时间，每次延长三个月（总共最长至2025年5月16日完成商业组合），前提是创始人或指定人员必须在适用期限之前或之日存入信托账户$690,000，最多可达$1,380,000。创始人或其关联方或指定人员将获得等同于任何存款金额的无息、无担保的期票，如果该公司无法在其他资金来源的情况下完成商业组合，则该存款金额将不予偿还。此类延期证券将在公司完成商业组合时支付，或者，根据贷款人的选择，在商业组合完成时，在每股10.00美元的价格下转换为附加的私募单位。如果公司不能完成商业组合，贷款将从不在信托账户中的资金中偿还，而且仅限于有资金可用的范围内。公司的股东已批准发行这些证券以及在完成初次商业组合时换股的证券，如果持有人希望在完成商业组合时这样转换它们。

截至2023年12月31日，公司未在运营资本贷款中获得任何借款。

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行政服务协议

公司有义务，从IPO生效之日起，支付给创始人每月10,000美元的管理服务费，根据某个管理服务协议（“管理服务协议”）。这个管理服务协议由公司和创始人于2023年11月13日签署，它将在完成公司业务组合或将信托账户清算给公众股东时终止。

相关方欠款金额

截至2023年12月31日的财政年，我们的相关方（包括摩尔（大连）科技有限公司（“摩尔”）、北京华川兴润投资有限公司（“华川”）和缪志壮）代表我们进行了多次付款。这些付款是无息的，没有到期日。

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以下表格详细说明了相关方在所示期间应付的金额：

相关方交易审批政策

我们尚未采用正式政策审查、批准或确认相关方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或确认。

我们已经采用了一项道德准则，要求我们避免在可能的情况下出现所有利益冲突，除非按照董事会（或董事会的适当委员会）批准的准则或决议或者在我们向证券交易委员会（SEC）提交的公开文件中披露的情况下。根据我们的道德准则，利益冲突的情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）的情况。

此外，根据书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准相关方交易，前提是我们进行此类交易。在出席具有法定人数的会议的委员会成员的多数肯定投票下，批准相关方交易将需要委员会的一半以上成员。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。未经会议，需要所有审计委员会成员的一致书面同意才能批准相关方交易。我们已经采用了审计委员会章程。此外，我们要求我们的每位董事和高管填写一个董事和高管问卷，以收集有关相关方交易的信息。

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为了进一步减少利益冲突，我们已经约定不与任何创始人有关联的实体达成初步的业务组合，除非我们或独立董事委员会已经获得了一家FINRA的独立投资银行公司的意见，或者另一家常见为我们正在寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司，或者一家独立的会计师事务所，认为我们的初始业务组合从财务角度来看对我们的公司是公平的。此外，除每月10,000美元的费用外，对于我们收购前或与之有关的任何服务，我们不会向我们的创始人、现有高管、董事或顾问或我们或他们的附属公司支付寻访费、补偿或现金支付，尽管我们可能考虑在IPO之前或与此有关的官员或顾问可能雇用的现金或其他补偿。此外，以下款项将支付给我们的赞助商、高管或董事或我们或他们的附属公司，其中的款项不会从托管帐户中保留的IPO收益中支付，直到我们完成了初始的业务组合：

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否影响了董事的独立性或在员工或高管方面存在利益冲突。

我们尚未采取正式政策审查、批准或确认相关方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或确认。

董事独立性

Nasdaq上市标准要求我们的董事会的多数成员独立。“独立董事”通常被定义为公司或其子公司的职员或雇员以外的人或任何其他个人，在公司的董事会认为，他的关系会妨碍董事在履行董事责任时行使独立判断。 我们的董事会已确定梁成忠先生，马锦成先生和迟荣宇先生均符合Nasdaq上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”的要求。 我们的独立董事将定期召开仅独立董事在场的会议。

项目14. 主要会计费用和服务。

以下是为Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）支付的服务费用摘要，用于提供服务。

审计费用审计费用包括为审计我们的年度财务报表提供的专业服务的费用以及Marcum Asia通常在与监管文件一起提供的费用。Marcum Asia为审计我们的年度财务报表，审核截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务信息的其他必需提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务，总计的费用为$159,650和$94,760。上述金额包括临时程序和审计费用，以及参加审计委员会会议的费用。

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审计相关费用审计相关服务包括为确保与审计或审查我们的财务报表有合理关系的境内企业和相关服务的费用，这些费用未在“审计费用”下报告。 我们未为2023年12月31日和2022年12月31日财政年度的审核相关费用向Marcum Asia支付专业服务费用。

税务费用我们未为2023年12月31日和2022年12月31日财政年度向Marcum Asia支付税务策划和税务建议费用。

所有其他费用我们未为2023年12月31日和2022年12月31日财政年度向Marcum Asia支付其他服务费用。

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第四部分

项目15。展览，财务声明附表。

财务报表：见本报告文书中的“项目8. 财务报表和补充数据”及下面的“财务报表目录”和引入其中的财务报表。

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项目 16. Form 10-k 概要。

无。

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签名

innate pharma

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根据1934年证券交易法的要求，本年度10-K表格的以下人员代表申报人在所示的职位和日期签署。

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全球货币 LIGHTS收购公司

基本报表目录

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独立注册公共会计师事务所报告

致股东和董事会

全球灯光收购公司

基本报表意见

我们已经审计了全球灯光收购公司（以下简称“公司”）截至2023年和2022年12月31日的资产负债表、利润变动表、股东欠款变动表以及现金流量表，以及涉及的注释（统称为“财务报表”）。在我们的意见中，这些财务报表在所有方面公平地反映了公司2023年和2022年12月31日的财务状况以及在这两年期间结束的时间内公司的经营成果和现金流量，符合美国普遍公认的会计原则。

补充段落——持续经营

这些财务报表的编制是基于公司将继续作为一个持续经营的实体的假设。正如财务报表注释1所描述的，公司是一家为了在2024年11月16日或管理层自由裁量权利下的两个额外三个月期限（即2024年5月16日）之前，与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合的特殊目的收购公司而成立的公司。如果有的话，公司不能确保能够获得必要的批准或筹集额外的资本来资助其业务运营并在2024年11月16日之前完成任何业务组合。此外，公司也没有任何计划使业务组合期限延长超过2024年11月16日，并缺乏所需的资本资源来资助运营并完成任何业务组合，即使业务组合期限延长到更晚的日期。这些事项引起了公司作为持续经营实体的实质性疑虑。有关这些事项的管理计划在注释1中也有所描述。财务报表不包括因公司不能持续作为一个持续经营实体需要进行的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层全权负责。我们根据我们的审计负责表达基于我们的审计的意见。我们是一家与公众公司会计监督委员会（美国）(PCAOB)注册的会计事务所，并根据美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用法律法规的规定独立于公司。

我们按照 PCAOB 的标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计，以获得合理的保证，即财务报表是否存在重大错误或欺诈行为。公司不需要拥有内部控制审计，并且我们也没有被要求执行其内部控制审计。作为我们的审计的一部分，我们需要了解财务报表的内部控制，但这不是出于表达对公司内部控制效iveness 的意见的目的。因此，我们未表达任何此类意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报风险（无论是由于错误还是欺诈行为引起的），并执行响应这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和进行的重大估计，以及评估财务报表的总体呈现。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum Asia CPAs LLP

Marcum亚洲会计师事务所

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我们自2021年起担任公司的审计师。

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关于Veeva Systems

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2024年4月15日

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公司编号＃：5395

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纽约办公室 · 宾夕法尼亚广场7号 · 830套房 · 纽约，纽约州 · 10001电话646.442.4845 · 传真646.349.5200 www.marcumasia.com

目录

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全球灯光收购公司

资产负债表

财务报表的附注是不可或缺的组成部分。

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F-2

目录

GLOBAL LIGHTS ACQUISITION CORP

损益表

财务报表的附注是不可或缺的组成部分。

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F-3

目录

全球货币LIGHTS收购公司

股东权益变动表

财务报表的附注是不可或缺的组成部分。

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F-4

目录

全球货币光线收购corp

现金流量表

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财务报表的附注是不可或缺的组成部分。

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F-5

目录

全球货币LIGHTS ACQUISITION corp

财务报表注释。

F-6

目录

全球光源收购公司

财务报表注释。

F-7

目录

全球光源收购公司

财务报表注释。

F-8

目录

注1-组织和商业运营-继续

财务报表注释。

F-9

目录

全球灯光收购公司

财务报表注释。

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F-10

目录

全球灯光收购公司

财务报表注释。

F-11

目录

全球灯光收购公司

财务报表注释。

F-12

目录

全球灯光收购公司

财务报表注释。

F-13

目录

全球灯火收购corp

财务报表注释。

F-14

目录

注2——重要会计政策摘要-续

财务报表注释。

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F-15

目录

全球货币收购公司

财务报表注释。

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F-16飞机

目录

全球智慧收购公司

财务报表注释。

F-17

目录

GLOBAL LIGHTS ACQUISITION corp

财务报表注释。

F-18

目录

全球货币LIGHTS收购corp

财务报表注释。

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F-19

目录

全球货币收购corp

财务报表注释。