SEC FORM 4

美国证券交易委员会表格 4

表格 4

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条

监察员批准

监察员编号：			3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数：			0.5

如果不再受第 16 节约束，请勾选此框。表格4或表格5的义务可能会继续。参见说明书 1 (b)。

选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该合同、指示或书面计划旨在满足第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件。参见指令 10。

1。举报人的姓名和地址^*

史迪威约瑟夫

（最后）

（第一）

（中间）

200 CALLE DEL SANTO CRISTO

（街道）

圣胡安

公关

00901

（城市）

（州）

（Zip）

2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 惠勒房地产投资信托有限公司 [WHLR]

5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）

X	董事	X	10% 所有者
	警官（请在下面给出标题）		其他（请在下方注明）

3.最早交易日期（月/日/年）
07/01/2024

4。如果是修改，则为原始提交日期（月/日/年）

6。个人或联合/团体申报（请查看适用栏目）

	一位举报人提交的表格
X	由多个申报人提交的表格

表 I-收购、处置或实益持有的非衍生证券
1。安全标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视为执行日期（如果有）（月/日/年）	3。交易代码（Instr. 8)		4。收购 (A) 或处置的证券 (D)（Instr. 3、4 和 5)			5。报告的交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。安全标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视为执行日期（如果有）（月/日/年）	代码	V	金额	(A) 或 (D)	价格	5。报告的交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
普通股								196,559	我	见脚注⁽¹⁾
普通股								29,508	我	见脚注⁽²⁾
普通股								55,783	我	见脚注⁽³⁾
普通股								746	我	见脚注⁽⁴⁾

表 II-收购、处置或实益持有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的兑换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视为执行日期（如果有）（月/日/年）	4。交易代码（Instr. 8)		5。收购（A）或处置的衍生证券数量（D）（Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生证券标的证券所有权和金额（Instr. 3 和 4)		8。衍生证券价格（Instr. 5)	9。报告交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的兑换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视为执行日期（如果有）（月/日/年）	代码	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	标题	股份金额或数量	8。衍生证券价格（Instr. 5)	9。报告交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
7.00% 2031年到期的次级可转换票据	14.29 美元⁽⁵⁾							⁽⁵⁾	12/31/2031	普通股	1,281,169⁽⁵⁾⁽⁶⁾		18,302,425 美元	我	见脚注⁽¹⁾
7.00% 2031年到期的次级可转换票据	14.29 美元⁽⁵⁾							⁽⁵⁾	12/31/2031	普通股	183,746⁽⁵⁾⁽⁶⁾		2,624,950 美元	我	见脚注⁽²⁾
7.00% 2031年到期的次级可转换票据	14.29 美元⁽⁵⁾							⁽⁵⁾	12/31/2031	普通股	288,750⁽⁵⁾⁽⁶⁾		4,125,000 美元	我	见脚注⁽³⁾
7.00% 2031年到期的次级可转换票据	14.29 美元⁽⁵⁾							⁽⁵⁾	12/31/2031	普通股	8,011⁽⁵⁾⁽⁶⁾		114,450 美元	我	见脚注⁽⁴⁾
D 系列累积可转换优先股	20,352 美元⁽⁸⁾	07/01/2024		J		64,867⁽⁷⁾		⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	普通股	79⁽⁸⁾	⁽⁹⁾	101,189	我	见脚注⁽¹⁾
D 系列累积可转换优先股	20,352 美元⁽⁸⁾	07/01/2024		J		9,302⁽⁷⁾		⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	普通股	11⁽⁸⁾	⁽⁹⁾	14,526	我	见脚注⁽²⁾
D 系列累积可转换优先股	20,352 美元⁽⁸⁾	07/01/2024		J		14,619⁽⁷⁾		⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	普通股	17⁽⁸⁾	⁽⁹⁾	14,619	我	见脚注⁽³⁾
D 系列累积可转换优先股	20,352 美元⁽⁸⁾	07/01/2024		J		405⁽⁷⁾		⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	普通股	0⁽⁸⁾	⁽⁹⁾	405	我	见脚注⁽⁴⁾
B 系列可转换优先股	48,000 美元⁽¹⁰⁾							⁽¹⁰⁾	⁽¹⁰⁾	普通股	310⁽¹⁰⁾		596,473	我	见脚注⁽¹⁾
B 系列可转换优先股	48,000 美元⁽¹⁰⁾							⁽¹⁰⁾	⁽¹⁰⁾	普通股	44⁽¹⁰⁾		85,792	我	见脚注⁽²⁾
B 系列可转换优先股	48,000 美元⁽¹⁰⁾							⁽¹⁰⁾	⁽¹⁰⁾	普通股	70⁽¹⁰⁾		134,820	我	见脚注⁽³⁾

1。举报人的姓名和地址^*

史迪威约瑟夫

（最后）

（第一）

（中间）

200 CALLE DEL SANTO CRISTO

（街道）

圣胡安

公关

00901

（城市）

（州）

（Zip）

申报人与发行人的关系

X	董事	X	10% 所有者
	警官（请在下面给出标题）		其他（请在下方注明）

1。举报人的姓名和地址^*

史迪威价值有限责任公司

（最后）

（第一）

（中间）

百老汇 111 号，12 楼

（街道）

纽约

纽约州

10006

（城市）

（州）

（Zip）

申报人与发行人的关系

董事	X	10% 所有者
警官（请在下面给出标题）		其他（请在下方注明）

1。举报人的姓名和地址^*

史迪威激进投资有限责任公司

（最后）

（第一）

（中间）

百老汇 111 号，12 楼

（街道）

纽约

纽约州

10006

（城市）

（州）

（Zip）

申报人与发行人的关系

董事	X	10% 所有者
警官（请在下面给出标题）		其他（请在下方注明）

1。举报人的姓名和地址^*

史迪威激进基金，L.P.

（最后）

（第一）

（中间）

百老汇 111 号，12 楼

（街道）

纽约

纽约州

10006

（城市）

（州）

（Zip）

申报人与发行人的关系

董事	X	10% 所有者
警官（请在下面给出标题）		其他（请在下方注明）

1。举报人的姓名和地址^*

史迪威Value Partners VII, L.P.

（最后）

（第一）

（中间）

百老汇 111 号，12 楼

（街道）

纽约

纽约州

10006

（城市）

（州）

（Zip）

申报人与发行人的关系

董事	X	10% 所有者
警官（请在下面给出标题）		其他（请在下方注明）

1。举报人的姓名和地址^*

史迪威同事 L P

（最后）

（第一）

（中间）

百老汇 111 号，12 楼

（街道）

纽约

纽约州

10006

（城市）

（州）

（Zip）

申报人与发行人的关系

董事	X	10% 所有者
警官（请在下面给出标题）		其他（请在下方注明）

回复解释：

1。这些证券由史迪威Activity Investments, L.P.（“SAI”）直接拥有，约瑟夫·史迪威以SAI普通合伙人史迪威价值有限责任公司（“Value”）的管理成员和所有者的身份间接拥有。约瑟夫·史迪威（Joseph Stilwell）否认所有报告为间接拥有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。

2。这些证券由史迪威激进基金有限责任公司（“SAF”）直接拥有，约瑟夫·史迪威以SAF普通合伙人Value的管理成员和所有者的身份间接拥有。约瑟夫·史迪威（Joseph Stilwell）否认所有报告为间接拥有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。

3。这些证券由Stilwell Value Partners VII, L.P.（“SVP VII”）直接拥有，并由作为Value管理成员和所有者的约瑟夫·史迪威间接拥有，后者是高级副总裁VII的普通合伙人。约瑟夫·史迪威（Joseph Stilwell）否认所有报告为间接拥有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。

4。这些证券由史迪威会计师事务所（“SA”）直接拥有，并间接由约瑟夫·史迪威以SA 普通合伙人Value的管理成员和所有者的身份持有。约瑟夫·史迪威否认所有报告为间接拥有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。

5。发行人于2031年到期的7.00％的次级可转换票据（“票据”）可随时由其持有人选择全部或部分转换为发行人的普通股，转换价格为每股14.29美元（每转换25.00美元的票据本金可获得1.75股普通股）。

6。票据的利息可以由发行人选择以现金支付，即发行人的b系列可转换优先股（“b系列优先股”）或发行人的D系列累积可转换优先股（“D系列优先股”）的股份，每种情况均如票据所述。表中显示的发行人普通股数量基于申报人持有的票据的未偿本金。

7。正如发行人于2024年5月21日向美国证券交易委员会提交的8-k表格中披露的那样，发行人决定，2024年6月30日应付票据的利息将以D系列优先股的形式支付。2024年7月1日，发行人根据票据条款以及发行人与作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会（FsB）签订的关于票据条款的契约（“契约”），向申报人发行了D系列优先股股份，作为票据利息的支付。

8。D系列优先股的每股股可随时全部或部分转换为发行人的0.001228股普通股（转换价格为每股普通股20,352美元）。D系列优先股没有到期日。

9。根据契约条款，2024年6月30日作为票据利息支付的D系列优先股的股票数量是根据每股价值等于17.95505美元计算得出的，计算方法是（x）截至利息支付日前第三个工作日的连续15个交易日D系列优先股的每股成交量加权平均价格的平均值的乘积，以及（y）0.55。

10。b系列优先股的每股可随时全部或部分转换为发行人的.000521股普通股（每股普通股的转换价格为48,000美元），由其持有人选择。b系列优先股没有到期日。

	/s/ 约瑟夫·史迪威	07/03/2024
	/s/ Joseph Stilwell 担任 Stilwell Value LLC 的授权代理人	07/03/2024
	/s/ Joseph Stilwell 担任史迪威激进投资有限责任公司的授权代理人	07/03/2024
	/s/ Joseph Stilwell 担任史迪威激进基金的授权代理人，L.P.	07/03/2024
	/s/ Joseph Stilwell 作为 Stilwell Value Partners VII, L.P. 的授权代理人	07/03/2024
	/s/ 约瑟夫·史迪威是史迪威会计师事务所的授权代理人	07/03/2024
	** 举报人签名	日期
提醒：对于直接或间接拥有的每类实益证券，在单独的栏目中进行报告。
* 如果表格由多个申报人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交本表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足，看到手术指令 6。
除非表格显示当前有效的OMB编号，否则对本表中包含的信息收集做出回复的人员无需回复。