Document

特拉华州的一家公司Jack in the Box Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“薪酬委员会”）已确定，采用本激励性薪酬补偿政策（本 “政策”），规定公司收回公司受保人员根据某些规定获得的可收回激励性薪酬，符合公司及其股东的最大利益情况。本政策中使用的某些大写术语具有下文第 3 节中此类术语的含义。

本政策适用于受保人员在2023年10月2日（“生效日期”）当天或之后获得的所有激励性薪酬。激励性薪酬在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内被视为 “已收到”，即使此类激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

“会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要公司编制的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

“会计重报日期” 是指 (a) 董事会、获准采取此类行动的董事会委员会，或如果不要求董事会采取行动，则有权采取此类行动的公司高级管理人员、得出或合理地理应得出结论，公司需要编制会计重报的日期，或者 (b) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计报告的日期，以较早者为准重述。

“执行官” 是指公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、公司负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、履行决策职能的任何其他高级管理人员或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。如果公司母公司或子公司的执行官为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行官。决策职能不包括不重要的决策职能。就本政策而言，执行官的识别至少应包括根据《交易法》颁布的S-k条例第401（b）项确定的执行官员。

“财务报告指标” 是指（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何指标，（ii）公司股票价格和（iii）股东总回报率（“TSR”）。一项衡量标准无需在公司的财务报表中列报或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中即可成为财务报告指标。

“回顾期” 是指在会计重报日之前完成的三个财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何过渡期（除非至少九个月的过渡期应算作已完成的财政年度）。尽管如此，回顾期不应包括在生效日期之前完成的财政年度。

“可收回的激励性薪酬” 是指受保人员在回顾期内获得的激励性薪酬，该金额超过了根据会计重报确定该金额时本应获得的激励性薪酬金额，该金额不考虑已缴税款（即按毛额计算，不考虑预扣税和其他扣除额）。对于任何考虑激励性薪酬的薪酬计划或计划，就本政策而言，可收回的激励补偿金额应包括但不限于基于可收回激励补偿向任何名义账户缴纳的金额以及迄今为止在该名义金额上的任何收益。对于任何基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果可收回的激励性薪酬无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算，则管理员将根据对会计重报对获得激励性补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定可收回的激励性薪酬金额。公司应保留确定合理估计的文件，并根据上市标准向联交所提供此类文件。

(a) 政策的适用性。本政策适用于受保人员（i）在开始担任执行官后获得的激励性薪酬，（ii）在业绩期内随时担任该激励性薪酬的执行官，（iii）在公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市期间，以及（iv）在回顾期内获得的激励性薪酬。

可收回的激励性薪酬，除非本政策第4（c）节的一个或多个小节的条件得到满足，并且薪酬委员会，或者如果该委员会不完全由独立董事组成，则大多数在董事会任职的独立董事已确定补偿是不切实际的。无论受保人员是否有任何不当行为，也无论过失如何，都需要进行赔偿，而且公司收回可收回激励性薪酬的义务不取决于是否或何时提交了任何重报的财务报表。

(i) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过适用的可追回激励补偿金的金额；前提是，在得出基于执法费用追回任何金额的可收回激励补偿是不切实际的结论之前，公司应合理尝试收回此类可追回的激励性补偿，记录此类合理的追回努力，并根据上市标准向交易所提供该文件；或者

(ii) 收回适用的可收回激励性薪酬可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足《守则》第 401 (a) (13) 条或《守则》第 411 (a) 条及其相关法规的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

(d) 补偿来源。在适用法律允许的范围内，管理员应自行决定收回本协议规定的可收回激励补偿的时间和方法，前提是此类补偿必须合理地迅速进行。无论适用的薪酬是在生效日之前、当天或之后获得批准、授予、支付还是支付给受保人员，署长均可自行决定从以下任何来源或其组合中向受保人员寻求补偿：(i) 直接偿还先前支付给受保人员的可收回激励性薪酬；(ii) 取消先前的现金或股票奖励（无论是归属还是未归属，无论是否已支付）或未付款）；（iii）取消或抵消任何计划中的未来现金或股权-基于赔偿的裁决；(iv) 没收递延薪酬，但须遵守《守则》第 409A 条；以及 (v) 适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人可以根据本政策从本应支付给受保人员的任何金额中进行补偿，包括根据任何其他适用的公司计划或计划应向该个人支付的款项，例如基本工资、奖金或佣金以及受保人员先前推迟的薪酬。管理员不必对所有受保人员使用相同的追回方法，也不必对所有类型的可收回激励性薪酬使用相同的追回方法。

(e) 对受保人员不予赔偿。尽管有任何赔偿协议、适用的保险单或公司注册证书或章程中的任何其他协议或规定，但任何受保人员均无权因公司执行本政策而获得赔偿或预付费用，包括向该受保人员支付或报销保险费，以弥补本政策对公司的潜在义务。

(g) 没有 “正当理由” 聘用受保人员。公司根据本政策从受保人员那里收回或收回可追回的激励性薪酬而采取的任何行动均不应被视为 (i) 辞职的 “正当理由” 或作为根据适用于该受保人员的任何福利或补偿安排提出推定性解雇的依据，或 (ii) 构成对该受保人员作为当事方的合同或其他安排的违反。

除非本政策另有规定，否则本政策应由管理员管理。管理员拥有做出本政策所要求的任何和所有决定的全部和最终权力。署长对本政策的任何决定均为最终的、决定性的，对所有利益相关方均具有约束力，对于本政策所涵盖的每个人，不必统一。在执行本政策的管理时，署长被授权和指示就其他委员会职责和权限范围内的事项与董事会全体成员或董事会的其他委员会进行必要或适当的协商。在不违反适用法律的前提下，管理员可以授权和授权公司的任何高级管理人员或雇员采取管理人认为必要或适当的任何和所有行动，以实现本政策的目的和意图（本政策中涉及此类官员或员工的任何追回除外）。

如果本政策的任何条款或对受保人员的任何此类条款的适用在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本政策的任何其他条款，无效、非法或不可执行的条款应被视为已修订，以使任何此类条款或应用程序具有可执行性所需的最低限度。

本政策中的任何内容，以及本政策中规定的任何补偿或追偿，均不限制公司或其任何关联公司可能因受保人员的任何作为或不作为而对受保人员提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。本政策不妨碍公司采取任何其他行动来执行受保人员对公司的义务，包括但不限于终止雇佣关系和/或提起民事诉讼。本政策是对 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条要求的补充，这些要求适用于公司首席执行官兼首席财务官，以及任何其他薪酬补偿政策（包括但不限于 2008 年 5 月 9 日生效，经不时修订，视情况而定）和/或公司参与的任何雇佣、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的类似条款是本公司已采用或可能采用的当事方，以及不时维持；但是，除非法律要求，否则根据本政策收回的薪酬不得与根据SOX 304或任何此类薪酬补偿政策和/或任何此类雇佣、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的类似条款收回的薪酬重复。

我，下列签署人，同意并承认我受Jack in the Box Inc.激励性薪酬补偿政策（以下简称 “政策”）的约束并受其约束，该政策可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。如果本政策与我签订的与Jack in the Box Inc.（“公司”）签订的任何雇佣协议、录用信或其他个人协议的条款或任何薪酬计划、计划或协议（无论是否为书面形式）的条款有任何不一致之处，则以本政策的条款为准。

如果管理员（定义见本政策）决定根据本政策向我发放、发放、赚取或支付的任何补偿必须没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要行动来执行此类没收和/或补偿。我进一步同意并承认，我无权获得赔偿，特此放弃与公司执行本政策有关的任何费用预支的权利。