美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

在截至的财年中 10 月 1 日，2023

在从 ________ 到 ________ 的过渡期内。

佣金文件编号 1-9390

（注册人章程中规定的确切名称）

圣地亚哥， 加利福尼亚92123

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号 (858)571-2121

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。 是的不是

根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的没有þ

用复选标记注明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的不是

用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器☑ 加速申报人 ☐ 非加速申报人 ☐ 较小的申报公司 ☐新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☑

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐没有 ☑

根据截至2023年4月16日纳斯达克全球精选市场——综合交易公布的收盘价计算，截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元1.8 十亿。

截至2023年11月16日营业结束时的已发行普通股数量，面值0.01美元 — 19,736,783。

以引用方式纳入的文档

JACK IN THE BOX INC.

目录

前瞻性陈述

我们会不时发表口头和书面前瞻性陈述，以反映我们当前对Jack in the Box Inc.（“公司”）未来经营业绩、经济表现、财务状况和成就的预期。前瞻性陈述既不是对未来事件或结果的预测，也不是对未来事件或结果的保证。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“打算”、“计划”、“项目”、“可能”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述来识别。某些前瞻性陈述包含在本10-k表格中，主要出现在标题为 “业务”、“法律诉讼”、“合并财务报表” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中，包括有关我们的战略计划和运营战略的声明。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但由于已知和未知的风险和不确定性，此类预期和前瞻性陈述可能被证明是重大不正确的。

在某些情况下，有关可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异的某些重要因素的信息会与此类陈述一起出现。此外，本10-k表格中 “风险因素” 和 “关键会计估算的讨论” 下描述的因素以及未列出的其他可能因素可能导致我们的实际业绩、经济表现、财务状况或成就与任何前瞻性陈述中表达的重大差异。因此，投资者不应过分依赖此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。无论是由于新信息还是其他原因，公司没有义务更新前瞻性陈述。

第一部分

第 1 项。业务

该公司

概述。Jack in the Box Inc.（纳斯达克股票代码：JACK）是一家特拉华州公司（“公司” 或 “盒中杰克”），成立并总部设在加利福尼亚州圣地亚哥，是一家餐饮公司，按单位运营和特许经营美国最大的汉堡连锁店之一 Jack in the Box® 和第二大墨西哥裔美国人快餐连锁店（“QSR”）Del Taco®（美国最大的汉堡连锁店之一，在22个州拥有约2,200家餐厅）美国在 16 个州拥有大约 600 家餐厅。

2022年3月8日，根据截至2021年12月5日的协议和合并计划的条款和条件，公司以现金收购了德尔塔可餐厅有限公司（“德尔塔科”）。结果，Del Taco成为Jack in the Box的全资子公司。

在本10-k表年度报告中，对公司的引用均使用 “我们”、“我们” 和 “我们的” 等第一人称表示法。

餐厅品牌

盒子里的杰克Jack in the Box 餐厅提供种类繁多的特色产品，包括我们的 Jumbo Jack® 等经典汉堡和 Buttery Jack® 汉堡等创新产品系列。我们还提供优质的产品，例如早餐三明治和现炸鸡蛋，以及诸如炸玉米饼、卷曲薯条、蛋卷、特色三明治和真正的冰淇淋奶昔等令人垂涎欲滴的食物。我们允许客人根据自己的口味定制餐食，并在需要时订购菜单上的任何产品，包括晚上的早餐或早上的汉堡和鸡肉。我们的多样性和创新标志促成了五种真正的日间部分的开发：早餐、午餐、点心、晚餐和深夜。

Jack in the Box 于 1951 年开设了第一家餐厅，此后成为美国最大的汉堡连锁店之一。根据餐厅数量，我们的十大主要市场约占整个系统的70％，而Jack in the Box至少是每个主要市场中第三大的QSR汉堡连锁店。截至2023年10月1日，我们经营和特许经营了2,186家Jack in the Box快餐店，主要分布在美国西部和南部，包括两家位于关岛。截至财年年底，在2,186家餐厅中，有2,044家是特许经营餐厅，占94％。

Del Taco。Del Taco 提供种类独特的墨西哥和美国美食，如卷饼和薯条，在每家餐厅的工作厨房中新鲜烹制而成，具有驾车穿梭的价值和便利。Del Taco 的菜单菜品味道更好，因为它们采用优质食材制成，例如新鲜烤的鸡肉和 carne asada 牛排、新鲜的自制鳄梨酱、新鲜磨碎的切达干酪、从头开始制作的慢煮豆子以及奶油般的 Queso Blanco。

Del Taco 成立于 1964 年，如今，其餐厅每周为超过 300 万名客人提供服务。Del Taco 致力于为宾客提供最优质的产品和物有所值的服务，这源于从头开始烹饪、切碎、切碎和烧烤菜单。截至 2023 年 10 月 1 日，我们在 16 个州经营和特许经营了 592 家 Del Taco 餐厅。截至财政年底，在592家餐厅中，有421家，占71％，是特许经营的。

商业战略

我们的战略植根于两个基本原则：

•塑造高绩效文化——当我们为员工和加盟商提供良好的服务时，我们将最大限度地为所有与品牌互动的人提供宾客体验。

•利用创新和技术平台-借鉴我们在菜单和运营方面的强大创新的历史，将同样的前瞻性思维引入数字和技术发展。

在执行我们的四大战略支柱时，我们以这些原则为指导：

•通过改造我们的餐厅设计、改善现有餐厅的形象以及增强客人的数字体验来建立品牌忠诚度。

•通过改进餐厅的培训工作、执行我们的品牌标准体系以及提高速度和一致性来推动卓越运营。

•通过开发和实施财务基本面、使用动态模型影响定价以及建立我们的数据优势来增加餐厅利润。

•通过创建模块化和灵活的餐厅设计，建立公司运营的门店以帮助实现增长，促进增长资本以及增加特许经营候选人和餐厅网站的潜在客户来扩大我们的品牌影响力。

该战略建立在我们的 Jack in the Box 和 Del Taco 差异化挑战者品牌的历史优势之上。这些优势包括我们独特的丰富菜单、运营能力、充满激情和忠诚的客人、忠诚的团队成员和加盟商，以及投资开发和创新的能力，以实现长期增长。

Del Taco 再加盟策略

在2023财年，我们启动了再授予选举权的战略，主要有三个意图。首先，创建全公司轻资产模式，该模式将受益于缓解宏观经济压力敞口；第二，在整个特许权再授予过程中制定增量发展协议，提供比其他方式更稳健的单位增长渠道；第三，提供更有效的资本结构。

我们的目标是在驾驭市场力量时保持轻资产。我们在2023财年重新授予了111家德尔塔可餐厅的特许经营权，并通过重新授予两个品牌的109家新的Del Taco开发承诺。在整个2024年，我们将继续调整特许权再授予工作的速度、步伐和顺序，以平衡对收益的影响，同时我们正在等待逐步开发以及自然的总体和行政裁减加速新单位的开放。

特许经营计划

盒子里的杰克。特许经营协议通常规定每家餐厅的初始特许经营费为50,000美元，为期20年，特许权使用费和营销费用通常定为总销售额的5.0％。特许权使用费率通常占总销售额的5.0％，一些传统协议的税率更高。一些现有协议规定在有限的时间内降低特许权使用费，并且可能有浮动费率。我们可能会向加盟商（在本文中称为 “开发商”）提供开发协议，以便在规定的时间段内在规定的地理区域内建造一家或多家新餐厅。开发人员可能需要为某些公司提供的新网站支付费用。如果开发商不按要求的开放时间表，他们可能会失去未来开发的权利。为了刺激增长，我们提供了一项激励计划，为保持开发合规性并签署开发协议的新加盟商提供特许权使用费折扣，这些特许经营商将在开发协议规定的时间范围内根据开发计划开发和开设至少三家餐厅。

德尔·塔科。特许经营协议规定，每家餐厅的初始特许经营费为35,000美元，为期20年，特许权使用费和营销费用通常分别定为总销售额的5.0％和4.0％。一些现有协议规定在有限的时间内降低特许权使用费，并且可能有浮动费率。我们可能会向加盟商提供开发协议，以便在规定的时间内在规定的地理区域内建造一家或多家新餐厅。开发人员可能需要为某些公司提供的新网站支付费用。如果开发商不按要求的开放时间表，他们可能会失去未来开发的权利。为了刺激增长，我们提供了一项激励计划，该计划为同意根据开发协议在我们确定需要进一步发展的某些市场开发多家餐厅的多单位加盟商提供特许权使用费折扣；我们认为这些市场在Del Taco品牌的市场渗透率方面尚未开发、不发达或正在崛起；就Del Taco品牌的市场而言，该计划不适用于我们认为已经成熟的市场渗透。

场地选择和设计

所有新的Jack in the Box和Del Taco餐厅的选址是在进行经济分析并审查人口统计数据以及与人口密度、交通、竞争、餐厅知名度和可及性、可用停车位、周边企业和市场渗透机会有关的其他信息之后进行的。加盟商开发的新餐厅是按照我们批准的品牌标准建造的。

盒子里的杰克。Jack in the Box 提供多种餐厅设计，具有不同的配置和餐厅大小，以便在考虑开发物业时提供最大的灵活性。这种灵活性使公司和加盟商能够根据物业的特定经济、人口、地理或物理特征优化新餐厅的布局和配置。Jack in the Box提供一家仅限场外使用的餐厅，该餐厅旨在满足对直通车服务和数字订购持续增长的需求。该餐厅仅占地1,350平方英尺，设有双Y型车道直通车道、供点餐的步入式窗口、双组装厨房以及用于移动和第三方送货订单的专用提货窗口。这种设计的目标是将建造成本降低约20％，同时提高房地产的灵活性。该模型专为独立场所而设计，但可以调整以适应各种空间，例如C店、旅行广场和终端场所。

德尔·塔科。典型的 Del Taco 餐厅是一座独立建筑，提供直通车服务，面积从 2000 万英尺不等。2,600 平方英尺不等。Del Taco 还采用 “Fresh Flex” 设计，提供多种扩建选项，包括占地面积小、没有餐厅的直通式场地，面积从1200万英尺不等。2,400平方英尺不等。凭借第三方提货站和双直通车道等创新功能，这种面向未来的模式优化了运营效率并满足了现代消费者的期望。

餐厅管理和运营

Jack in the Box 和 Del Taco 餐厅由公司经理或特许经营者经营，他们直接负责餐厅的运营，包括产品质量、服务、食品安全、清洁、库存、现金控制以及员工的行为和外表。我们专注于吸引、选择、聘用和留住员工和加盟商，他们与我们一样热衷于创建经久耐用、成功的餐厅。

在这两个品牌中，公司经营的餐厅经理都由地区经理监督，由运营总监监督，后者向运营副总裁汇报。

盒子里的杰克。餐厅经理必须完成一项广泛的管理培训计划，包括餐厅内指导和专门指定的培训餐厅的在职培训。餐厅经理和主管人员使用每个地点提供的培训工具，根据详细的程序和指导方针对其他餐厅员工进行培训。

Del Taco。总经理、轮班经理和团队负责人通过一系列在线和在职培训模块获得认证。每位团队成员都将接受旨在帮助团队成员清楚地了解品牌及其角色的培训模块，以及侧重于如何提供一致的客户体验、如何完成指定职位的特定任务和确保食品安全的具体细节的模块。该培训计划是一种混合学习方法，包括电子学习课程、动手练习和在线知识验证测试。

食物安全

我们的 “从农场到餐桌” 的食品安全计划旨在保持供应商和餐厅使用的食品和食品准备程序的高标准。我们维持原料的产品规格，我们的食品安全与合规部门必须批准所有向我们餐厅提供食品的供应商。我们使用第三方和内部审计来审查供应商的食品安全管理计划。我们根据美国食品药品监督管理局（“FDA”）食品法规的要求，通过全面的食品安全管理计划来管理餐厅的食品安全。食品安全管理计划包括员工培训、成分测试、记录在案的餐厅做法以及在食品准备周期的每个阶段对产品安全的关注。此外，我们的食品安全管理计划使用美国国家标准协会认证的食品安全培训计划，对我们公司和特许经营餐厅的管理员工进行有关我们餐厅的食品安全实践的培训。

供应链

在这两个品牌中，我们都与一家主要餐饮服务分销商签订了几乎所有食品和供应品的合同。Jack in the Box 已进入与其分销商签订的为期五年的合同的第二年。根据合同，该分销商将在2027年7月之前为我们的Jack in the Box餐厅提供配送服务。我们的Del Taco品牌与同一家分销商签订了合同，并在2023年12月之前为我们的Del Taco餐厅提供配送服务。此外，Del Taco正处于与同一分销商的长期延期至2028年9月的最后阶段。

Jack in the Box 餐厅购买的主要商品是牛肉、家禽、猪肉、奶酪和农产品。塔可肉是德尔塔科购买的最大商品。我们监控和购买大宗商品，以最大限度地减少价格和供应波动的影响。当我们认为合约具有优势时，可以签订合约并确保商品市场地位。但是，某些大宗商品仍然受到价格波动的影响。大多数（如果不是全部）必需食品和饮料产品都可从其他合格供应商处获得，也可以在短时间内提供。

信息系统

我们的 Jack in the Box 和 Del Taco 餐厅软件允许直接对餐厅的销售、库存和其他数据进行每日轮询。我们公司的餐厅和传统场所的特许经营餐厅使用基于Windows的标准化触摸屏销售点（“POS”）平台。这些平台允许餐厅接受现金、信用卡和我们的可充值礼品卡。适用于所有餐厅的单一POS系统可帮助加盟商和品牌经理更快地进行调整，以满足消费者的需求，并推出新产品、定价、促销和技术，例如Jack in the Box和Del Taco移动应用程序、第三方送货或任何其他业务驱动计划，同时维护安全且符合PCI的支付系统。

我们的商业智能系统使我们能够了解Jack in the Box和Del Taco公司以及特许经营餐厅的关键运营指标。这些系统在使我们能够积累和分析市场信息方面发挥着不可或缺的作用。我们的餐厅使用劳动力调度系统协助经理根据预测的销售量管理工时。我们还拥有库存管理系统，可以及时、准确地将食物和包装运送到我们的餐厅。为了支持订单的准确性和服务速度，我们的 Jack in the Box drive-thru 餐厅使用订单确认屏幕。

广告和促销

我们的品牌开展高度协调的营销和广告活动，以提高客户知名度，吸引粉丝，最大限度地提高积极的品牌联想。我们通过营销和广告计划建立品牌知名度并推动销售。这些活动主要由所有公司和特许经营餐厅根据总销售额的百分比向营销基金提供的财政捐款来支持。我们使用多种营销渠道来广泛提高品牌知名度，其中包括但不限于电视、联网电视、广播、数字和社交媒体、户外和直邮。我们可能会在一些欠发达市场使用本地广播、印刷、互联网广告和广告牌，通过我们的品牌移动应用程序和交付合作伙伴关系吸引消费者。我们还提供订购网站和集成的移动应用程序，该应用程序具有全套功能，包括全套菜单订购、自定义选项、位置查找器、产品和餐厅信息、灵活的送货或取货选项以及综合忠诚度计划。

竞争与市场

餐饮业竞争激烈，受当地和国家经济状况的影响，包括失业率、人口和社会经济趋势、交通模式、地方和全国竞争变化、消费者就餐习惯和偏好的变化以及有关饮食、营养和健康的新信息，所有这些都可能影响消费者的消费习惯。该行业竞争的关键要素是所提供食品的质量和创新、价格和感知价值、服务质量（包括技术和其他创新）、服务速度、人员、广告和其他营销工作、名称识别、餐厅位置以及设施的形象和吸引力。

Jack in the Box和Del Taco的每家餐厅都直接或间接地与众多全国和地区连锁餐厅竞争，其中一些连锁餐厅的财务资源要多得多，还与快餐和快餐休闲领域的本地或独立餐厅竞争，以及其他消费选择，包括杂货店、专卖店或便利店、餐饮和送货服务。在销售特许经营权方面，我们与许多其他餐厅特许经营商竞争，其中一些特许经营商的财务资源比我们多得多。

人力资本管理

Jack in the Box 和 Del Taco 通过提供一系列有竞争力的薪酬、表彰和福利计划来表彰和照顾员工。我们很自豪能够为我们的员工（其中许多人是作为第一份入门级工作开始于我们餐厅的职业生涯）提供成长和晋升的机会，因为我们投资于他们的教育和职业发展。

截至2023年10月1日，合并后的品牌共有9,523名员工，其中8,888名为餐厅员工，542名为企业管理层和员工，93名为现场运营管理人员。我们的大多数员工按小时计酬，经理、现场运营管理人员和某些公司职位除外。我们雇用全职和兼职餐厅员工，以便在餐厅运营高峰期提供必要的灵活性并满足员工的个人需求。截至2023财年末，我们约有95％的餐厅员工是兼职员工。我们没有经历过任何重大停工。

我们的总体薪酬框架包括薪酬和表彰、健康和保健、财务福祉、工作/生活幸福感、文化和社区以及学习和发展。我们致力于为员工提供具有市场竞争力的薪酬和福利，以及福利选择方面的灵活性。对于我们在全国范围内由公司经营的餐厅职位，职位的薪酬范围应最能反映餐饮业和地理位置中类似工作的市场定价，如果绩效令人满意，员工每次工作一定时长都会自动获得加薪。所有公司职位、现场运营管理和餐厅管理职位，包括小时助理经理和团队负责人，都有资格获得基于绩效的现金激励。每项激励计划都会加强和奖励实现特定公司和/或餐厅业务目标的个人。

我们定期审查男女员工的薪酬，以确保从事同等或基本相似工作的薪酬平等。我们与董事会共享不同职位类别的男性和女性员工的工资中位数，并酌情采取补救措施来确保薪酬公平得以维持。

我们致力于提供具有市场竞争力、高质量和负担得起的福利，以满足员工不断变化的需求。我们提供强大的福利待遇，包括医疗、牙科和视力保险，包括健康储蓄账户（HSA）雇主缴款和HMO计划；公司支付的基本定期人寿保险；健康计划；员工援助计划（EAP）；人寿和伤残保险；灵活支出账户（FSA）；法律服务；宠物保险；以及公司配套缴款的401（k）。此外，我们认可并支持员工的成长和发展，并提供参与内部和外部学习计划的机会。我们还定期进行餐厅级别的人才和发展规划审查，以帮助我们发展内部餐厅团队。

我们认识到，我们有责任采取必要措施来创造和维护安全健康的工作环境。我们所有的公司和餐厅员工都可以通过我们的风险管理部门或通过我们的资产保护帮助热线匿名报告安全和安保问题。报告由我们的资产保护经理审查，必要时由企业合作伙伴和职业安全与健康管理局进行适当处理。我们所有的公司和餐厅员工也可以向我们的道德热线报告任何道德问题。我们认真对待每起事件和报告，并制定了有关调查、评估和更正、安全通信、员工培训和记录保存的详细协议。

商标和服务标志

Jack IN THE BOX® 和 DEL TACO® 的名称和徽标对我们至关重要，是美国和其他地方的注册商标和服务标志。此外，我们已经注册或申请注册了许多服务商标和商品名称，以供我们的业务使用，包括 Jack in the Box 和 Del Taco 设计商标以及各种产品名称和设计。我们的政策是争取注册我们的重要服务商标和商标，并坚决反对任何侵权行为。通常，通过适当的续订和使用，我们的服务商标和商标的注册将无限期地持续下去。

季节性

由于度假和假日旅行、季节性天气状况和天气危机等因素，餐厅的销售和盈利能力会受到季节性波动的影响，所有这些因素都会影响公众的就餐习惯。

政府监管

每家餐厅都受联邦机构的监管，以及州和地方健康、卫生、安全、消防、分区、建筑、消费者保护、税收和其他机构和部门的许可和监管。餐厅还受购物中心、机场或餐厅所在地其他地点的所有者和经营者制定的规章制约。难以或未能获得和维持任何所需的许可证、执照或批准，或难以遵守适用的规章制度，可能会导致运营受限、现有餐厅关闭、新餐厅延迟或取消、运营成本增加或处以罚款和其他处罚。

我们受管理餐厅菜单标签的联邦、州和地方法律的约束，以及限制使用或要求披露我们餐厅出售的食品中使用的某些食材的法律。我们还受有关包装和服务用品的联邦、州和地方法律的约束。

我们还受规范特许经营权提供和销售的联邦和州法律以及对此类法律的司法和行政解释的约束。此类法律在特许权的发售和出售中对特许权人规定了登记和披露要求，还可能对特许人与特许权获得者之间的关系适用实质性标准，包括限制特许人终止特许权和改变特许经营安排的能力。

我们受联邦《公平劳动标准法》和各州法律的约束，这些法律涉及公司员工的最低工资、豁免身份分类、加班、休息和其他工作条件等事项。我们的加盟商受同样的法律约束。我们的许多餐饮服务人员的工资是按照联邦和州最低工资法设定的费率支付的，因此，最低工资要求的变化可能会增加我们和加盟商的劳动力成本。联邦和州法律还可能要求我们为员工提供带薪和无薪休假，或医疗保健或其他员工福利，这可能会给我们和我们的加盟商带来大量额外支出。我们还受联邦移民法的约束，要求遵守工作许可文件和验证程序。

根据1990年的《美国残疾人法》和各种州法规，我们受某些指导方针的约束，这些准则要求餐厅和我们的品牌为有某些心理或身体障碍的人提供全面和平等的机会。

我们对员工或客人的个人信息的收集或使用受联邦和州两级的监管，包括《加州消费者隐私法》。

我们的营销、广告和促销计划受有关消费者保护的各种联邦、州和地方法规的管辖，包括《电话消费者保护法》。

我们还受规范向环境排放材料的各种联邦、州和地方法规的约束。遵守这些法律的成本增加了经营现有餐厅和开发新餐厅的成本。额外费用主要涉及获得更多土地、景观美化、雨水排水控制的必要性，以及为减少向空气、地面和地表水排放的污水量而购买更昂贵的设备的成本。

除了直接管理餐饮企业的法律法规外，还有一些法规，例如《食品安全现代化法》，用于管理食品制造商和分销商（包括我们的供应商）的行为。

我们已制定流程来监督管理我们公司运营的所有适用法律和法规的遵守情况。

可用信息

该公司的公司网站可在www.jackinthebox.com上找到。我们在本网站（标题为 “投资者——财务——美国证券交易委员会申报”）上免费提供根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的所有报告，包括我们的10-k表年度报告、10-Q表季度报告、8-k表最新报告以及这些报告的修正案。这些报告在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供后，将在合理可行的情况下尽快在网站上公布。美国证券交易委员会还维护一个地址为www.sec.gov的网站，其中包含我们的报告、委托和信息声明以及其他信息。

第 1A 项。风险因素

我们提醒您，我们的业务和运营受到许多风险和不确定性的影响。以下列出的因素是重要因素，可能导致我们的实际业绩与历史业绩以及本报告中所载的前瞻性陈述、我们向美国证券交易委员会提交的其他文件、新闻稿和我们代表的口头陈述中的预测存在重大差异。但是，根据当前可用信息，我们无法预测或不考虑实质性的其他因素也可能对我们的结果产生不利影响。

与宏观经济和行业状况相关的风险

COVID-19 疫情已经中断并可能继续扰乱我们的业务，这已经影响并可能在很长一段时间内继续对我们的运营、财务状况和经营业绩产生重大影响。

COVID-19 疫情疫情、联邦、州和地方政府对 COVID-19 的应对措施以及我们对疫情的应对都已中断，并可能继续扰乱我们的业务。

我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的销售量、餐厅盈利能力和财务稳定性，如果我们和/或我们的加盟商因 COVID-19 疫情而陷入财务困境，我们的经营业绩可能会受到不利影响，可能会对我们的流动性、财务状况或经营业绩产生重大影响。

我们的业务已经中断，可能会进一步中断，以至于我们的供应商、分销商和/或第三方交付合作伙伴受到 COVID-19 疫情的不利影响。如果我们的供应商、分销商和/或第三方配送合作伙伴出现劳动力短缺或其员工无法工作，无论是由于疾病、隔离、旅行限制还是其他与 COVID-19 相关的政府限制，我们都可能面临成本增加、食品短缺、送货服务短缺和/或餐厅其他供应短缺的问题，此类中断可能会对我们的业绩产生不利影响。

COVID-19 疫情还可能加剧此处披露的许多其他风险，包括但不限于与消费者信心、食品和大宗商品成本上涨、供应链中断、劳动力可用性和成本、网络安全事件、债务增加、监管和法律复杂性、政府监管以及我们的股价相关的风险。

劳动力可用性和成本的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务可能会受到劳动力成本增加的不利影响，包括因工资、日程安排和福利方面的监管行动而引发的增长；医疗保健和工伤补偿保险成本的增加；工资和其他福利成本的增加，以吸引和留住具有适当技能的高素质员工，以及与 COVID-19 疫情相关的工资、福利和成本增加，以及目前面临的通货膨胀和其他工资压力。我们业务的增长可能使得寻找和雇用足够数量的员工、维持有效的内部控制体系以及培训员工提供持续高质量的产品和客户体验变得越来越困难，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。此外，我们已经经历过并将继续经历餐厅职位的劳动力短缺，包括对于 COVID-19 及其各种新变种和其他因素的担忧和疾病，这可能会减少可用的合格人才库

关键职能人才，要求餐厅缩短营业时间。此外，我们的工资和福利计划可能不足以吸引和留住表现最佳的员工，尤其是在工资市场上升的情况下。

消费者信心的变化和总体经济状况的下降可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

餐饮业依赖消费者的全权支出。我们受到消费者信心的影响，而消费者信心反过来又受到总体经济状况和可支配收入水平的影响。消费者信心大幅下降或家庭 “家外食物” 支出下降可能导致我们的财务业绩下降。如果经济状况恶化，如果我们的客户选择减少外出就餐的频率或减少外出就餐的支出，则客户流量可能会受到不利影响，这可能会导致我们公司和我们的特许经营餐厅平均销售额下降。经济衰退可能由多种因素引起，例如宏观经济变化、失业率上升、税收、利率增加或政府财政政策的其他变化。汽油价格居高不下、医疗费用增加、房价下跌以及国内外政治动荡都可能导致经济衰退，区域或地方事件，包括自然灾害或地方法规，也可能导致经济衰退。这些因素的影响可能会因我们品牌的地理分布而加剧。具体而言，我们全系统将近70％的餐厅位于加利福尼亚州和德克萨斯州。因此，与其他地方发生的类似情况相比，影响这些州的经济状况、州和地方法规或政府法规对我们的业绩的影响可能更大。

食品和大宗商品成本的增加可能会降低我们的利润率或导致菜单的修改，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们和我们的加盟商会受到食品和商品成本和供应情况波动的影响。因此，我们的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对食品成本和供应变化的能力。与餐饮业的所有公司一样，我们容易受到我们无法控制的食品成本上涨的影响。可能影响食品和商品成本的因素包括总体经济状况、通货膨胀、劳动力短缺、季节性波动、天气和气候条件、能源成本、全球需求、贸易保护和补贴、食品安全问题、传染病、可能的恐怖活动、网络攻击、运输问题、货币波动、产品召回和政府监管计划。此外，我们的一些农产品、肉类和餐厅用品来自美国以外。任何新的或增加的进口关税、关税或税收，或美国贸易或税收政策的其他变化，都可能导致食品和大宗商品成本上涨，从而对我们的财务业绩产生不利影响。

与天气和气候相关的问题，例如冻结或干旱，可能导致某些原料（例如农产品和肉类）或牲畜饲料的价格暂时甚至长期上涨。天气波动性增加或全球天气模式的其他长期变化，包括与全球气候变化相关的任何变化，都可能对我们某些原料的价格或可用性产生重大影响。牛肉、鸡肉、猪肉、西红柿、生菜、乳制品和土豆等对我们的菜单至关重要的食材的价格的任何上涨都可能对我们的财务业绩产生不利影响。如果我们的一种或多种原料的成本增加，我们可以选择更改定价或暂停提供菜单，而不是为特定食材支付增加的费用。

我们寻求管理食品和大宗商品成本，包括通过延长的固定价格合约、强有力的品类和商品管理以及购买基本面。但是，某些大宗商品，例如牛肉和猪肉，不适合签订固定价格合同。我们无法向您保证，我们将成功地及时或以商业上优惠的价格条款签订固定价格合同。此外，尽管我们的农产品合同包含预先确定的价格限制，但我们受不可抗力条款的约束，这些条款可能导致成本暂时飙升。

此外，我们无法向您保证，我们或我们的加盟商将能够通过调整采购惯例或菜单供应来成功预测和有效应对不断变化的食品和商品成本。由于不利的经济状况、有竞争力的价格或其他因素，我们和我们的加盟商也可能无法将价格上涨转嫁给客户。因此，食品和其他大宗商品成本的可变性可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

未能按计划收到高质量的食品原料和其他供应品可能会损害我们的运营和声誉。

依赖新鲜农产品和其他食品的频繁交付使像我们这样的餐饮服务企业面临这样的风险，即供应短缺或中断可能会对食材的供应、质量或成本产生不利影响，或者要求我们承担额外费用才能获得充足的供应。供应品的交付可能会受到恶劣天气条件、自然灾害、劳动力短缺、我们的分销商或供应商的财务或偿付能力问题、产品召回、机械故障等生产中断或其他问题的影响。此外，燃料价格上涨可能导致配送成本增加。此外，如果我们的任何分销商、供应商、供应商或其他承包商未能达到我们的质量或安全标准或以其他方式表现不佳，或者如果其中任何一个或多个分销商、供应商、供应商或其他承包商试图终止协议或未能按预期履行，或者我们的任何分销或供应关系或运营因任何原因出现任何中断，我们的商业声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

与人力资本相关的风险

无法吸引、培训和留住表现最佳的人员可能会对我们的财务业绩或业务产生不利影响。

我们认为，我们的持续成功将部分取决于我们吸引和留住熟练人员服务的能力。这些人员的服务中断或我们无法吸引和留住这些人员，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括减少餐厅的营业时间。我们相信优秀的经理和工作人员是我们成功的关键部分，我们投入了大量资源来招聘和培训我们的餐厅经理和工作人员。我们的目标是减少餐厅工作人员和经理的流失率，以留住表现最佳的员工，更好地实现我们在培训新员工方面的投资。任何不这样做都可能增加培训成本，使提供卓越的客户服务变得更加困难，从而对我们的经营业绩产生不利影响，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

劳动力成本上涨可能会对我们的业务产生不利影响。

劳动力是我们运营成本的主要组成部分。由于工人竞争、劳动力短缺、劳动力市场压力、最低工资要求的提高、带薪病假或休假累积要求或其他法律或监管变化（例如预测性日程安排）等因素导致的劳动力成本增加，可能会对我们和我们的加盟商的运营成本产生不利影响。产生额外员工福利成本的额外税收或要求，包括《患者保护和平价医疗法案》（“平价医疗法案”）的要求或任何新的或替代的医疗保健要求，也可能对我们的运营成本产生不利影响。

在联邦工资率或与非豁免雇员相关的法规之上额外增加州或地方最低工资的措施有所增加，并可能继续增加我们全系统业务中员工的劳动力成本。联邦、州、省或地方各级颁布的劳动相关法律可能会增加我们和我们的加盟商的劳动力成本并降低盈利能力。

工会活动或劳资纠纷可能会干扰我们的运营并影响我们的盈利能力。

将来，我们的部分或全部员工或加盟商的员工可能会选择由工会代表。如果这些员工中有很大一部分加入工会，而集体谈判协议的条款与目前的薪酬安排有很大不同，这可能会对我们的业务和财务业绩或加盟商的业务和财务业绩产生不利影响。此外，涉及部分或全部员工或加盟商员工的劳资纠纷或组织活动可能会损害我们的品牌和声誉。解决此类争议可能既昂贵又耗时，因此会增加我们的成本并分散管理资源。

我们的保险可能无法为索赔提供足够的保障。

我们相信，按照我们规模、类型和经验的企业，我们会维持惯常的保险政策。从历史上看，通过使用免赔额或自保保留金，我们保留了部分预期损失，用于工伤赔偿、一般责任、某些员工医疗和牙科、就业、财产和其他索赔。但是，我们可能会遭受某些类型的损失，这些损失无法投保，或者我们认为在经济上不合理地进行投保。此类损失可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与餐饮业相关的风险

我们在餐饮服务行业面临激烈的竞争，我们无法竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

餐饮服务行业在价格、服务、地点、产品供应、设施的形象和吸引力、人员、广告、品牌识别和食品质量方面竞争激烈。我们的竞争对手包括大量的全国和地区连锁餐厅，以及本地和独立企业。特别是，我们在快餐连锁店领域开展业务，在该领域我们面临着许多成熟的竞争对手，以及国内和区域市场中该细分市场的频繁新进入者。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、营销、技术、人员和其他资源。此外，我们的许多竞争对手在全国或我们设有餐厅的某些本地或地区市场上的知名度更高。

此外，杂货、熟食店、快递和餐厅服务的融合趋势正在增加我们的竞争对手的数量。例如，竞争压力可能来自主要连锁杂货店的熟食区和店内咖啡馆，包括那些针对渴望高质量食物和便利的顾客的店内咖啡馆，以及来自便利店和其他餐饮场所。除其他外，这些竞争对手可能拥有比我们更加多样化的菜单、更低的运营成本和价格、更好的地点、更好的设施、更有效的营销和更高效的运营。这种竞争加剧可能会减少对我们产品的需求，并对我们的销售、经营业绩、利润、业务和财务状况以及前景（统称为 “财务业绩”）产生负面影响。

尽管我们继续改善设施，实施新的服务、技术和培训计划并推出新产品，但无法保证这些努力会增加销售额或产生足够的客户兴趣。我们的许多竞争对手正在改造其设施，实施服务改进，推出各种新产品和服务，并宣传其食材更健康或来自当地。此类竞争产品和以健康或环境为重点的声明可能会损害我们的竞争地位，因为现有或潜在的客户可能会寻找其他餐饮选择。

人口趋势以及客户品味和偏好的变化可能会导致销售额和我们从加盟商那里获得的特许权使用费下降。

顾客偏好、人口趋势以及竞争餐厅的数量、类型和位置的变化对餐饮业产生了巨大影响。我们的销售额和从加盟商那里获得的收入可能会受到与饮食问题相关的客户偏好变化的影响，例如对卡路里、钠含量、碳水化合物、脂肪、添加剂和采购的偏好，或者对环境和动物福利问题的回应。这种偏好变化可能会导致顾客偏爱其他食物，而我们的菜单项除外。如果我们无法适应客户偏好和趋势的变化，我们可能会失去客户，我们的销售以及从加盟商那里获得的租金、特许权使用费和营销费用可能会恶化。

与我们的业务或行业相关的负面宣传可能会对我们的声誉产生不利影响。

我们的业务可能受到任何类型的广泛负面宣传，尤其是食品质量、食品安全、营养成分、安全或公共卫生问题（例如疫情、流行病、流行病或任何此类问题的可能性）、肥胖或其他健康问题、动物福利问题和员工关系问题等方面的负面影响。这些领域的负面宣传可能会损害客户对我们品牌的信任。移动设备和社交媒体平台的日益广泛使用放大了负面宣传的速度和范围，并可能阻碍我们及时纠正虚假陈述或以其他方式有效应对负面宣传（无论是否准确）的能力。对公司、我们的品牌、供应商和供应商以及我们的加盟商的任何广泛负面宣传，或对整个餐饮业的负面宣传，无论是否准确，都可能导致餐厅销售下降，并可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

此外，员工或客户基于工资和工时违规、歧视、骚扰或不当解雇等原因对我们或我们的加盟商提出的索赔，也可能造成负面宣传，从而对我们产生不利影响，并转移本应集中在我们未来运营业绩上的财务和管理资源。如果任何此类事件或其他问题造成负面宣传或以其他方式削弱消费者对我们、我们的品牌或产品或整个餐饮业的信心，则消费者对我们产品的需求可能会显著下降。

我们还面临与动物福利法规和活动相关的负面宣传的风险。我们的餐厅使用由牛肉、家禽和猪肉制成的食材。我们的政策要求我们经批准的食品供应商及其原材料供应商采取适当的动物福利措施。尽管我们采取了政策和努力，但媒体对食品供应链参与者（无论是否由我们的供应商）对动物的不人道行为的报道和描述都可能使人们对食品行业的动物福利工作产生负面看法或看法。此类媒体报道和负面宣传可能会影响客人对我们品牌或行业的看法，并可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

在营销、广告和促销方面，我们可能没有与竞争对手相同的资源。

我们的一些竞争对手拥有更多的财务资源，这使他们能够：在广告（尤其是电视和广播广告）以及代言和赞助方面的投资比我们多得多；在更多的媒体渠道上占有一席之地；同时支持多个系统和区域产品的发布。如果我们的竞争对手增加营销、广告和促销支出，或者广告成本增加或我们的广告资金因任何原因（包括销售减少、实施减少支出策略或出于任何原因降低对营销资金的贡献百分比），我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

此外，如果我们的营销、广告和促销计划不如竞争对手那么有效，我们的财务业绩可能会受到损害。社交媒体平台、行为广告和移动技术的日益普及和重要性也给我们的营销、广告和促销策略带来了挑战和风险；而未能有效利用这些平台或技术并在这些平台或技术上获得吸引力可能会导致我们的广告效果不如竞争对手。此外，包括我们的员工、加盟商或客人在内的不当或破坏性地使用社交媒体或移动技术，可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，所有这些都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到恶劣天气状况、自然灾害、恐怖行为或内乱的不利影响，这些事件可能导致财产损失、员工和员工受伤以及餐厅销售损失。

像我们这样的餐饮服务企业可能会受到恶劣天气条件的重大和不利影响，例如强风暴、飓风、洪水、长期干旱或长期的高温或冷浪，以及地震和野火等自然灾害，或恐怖事件或内乱等 “人为” 灾难及其后果。此类事件可能导致餐厅销售损失、财产损失、产品损失、供应中断和成本增加。

如果气候或天气模式发生系统性或广泛的不利变化，我们可能会受到更严重的影响，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。我们的地理概况可能会加剧这些因素的影响，因为我们近70％的餐厅位于加利福尼亚州和德克萨斯州。

与健康和安全相关的风险

食品安全和食源性疾病问题可能会减少需求和增加成本，从而对我们的业务产生不利影响。

食品安全是我们公司的重中之重，我们在食品安全计划上投入了大量资源，以确保我们的客户能够享受安全和高质量的食品。其中包括我们餐厅的每日结构化食品安全评估和文件记录流程，以及定期的第三方和内部审计，以审查我们的供应商、分销商和餐厅的食品安全表现。尽管如此，食品安全风险无法完全消除，食品服务行业确实存在食品安全和食源性疾病问题。任何将我们与食源性疾病或其他食品安全问题联系起来的报告或宣传，包括涉及食品篡改、天然或异物或食品中其他污染物或掺杂物的问题，都可能对我们的声誉和财务业绩产生不利影响。此外，我们对食品供应商和分销商的依赖增加了第三方供应商可能在我们直接控制之外引发食源性疾病事件的风险。尽管我们对这些活动进行了测试和审计，但我们无法保证在整个供应链的运输或配送过程中所有食品都得到安全和适当的维护。

此外，过去的报告将沙门氏菌、大肠杆菌和利斯特菌等食源性疾病的全国或地区事件与农产品和蛋白质等某些产品或甲型肝炎或诺如病毒等人为疾病联系起来，导致消费者在一段时间内回避某些产品和餐厅概念。同样，对受媒体影响的禽流感、“疯牛” 病事件或类似担忧的报道的反应，也导致一些消费者避免购买受到或怀疑受到影响并可能对受影响原料的价格和可用性产生不利影响的产品。此外，如果我们通过更改菜单或品牌体验的其他关键方面来应对这些问题，我们可能会失去不接受这些变化的顾客，并且我们可能无法吸引足够的新客户来创造足够的收入来使我们的餐厅盈利。

我们的餐厅目前的食材混合物可能会暴露于一种或多种食物过敏原，例如鸡蛋、小麦、牛奶、鱼、贝类、木本坚果、花生、芝麻和大豆。我们对食物处理人员采取预防性过敏原培训措施，以最大限度地降低过敏原交叉污染的风险，我们在餐厅的营养海报上张贴过敏原信息，或以其他方式应要求向客人提供此类信息。即使采取了这样的预防措施，餐厅环境中也存在过敏原交叉污染的潜在风险。客人可能出现严重的过敏反应可能会导致不利的公共沟通、媒体报道、餐厅销售下降以及我们的财务业绩出现实质性下降。

与我们的业务模式和战略相关的风险

我们可能无法实现我们的发展目标。

我们打算主要通过加盟商在现有市场和新市场开发新餐厅来发展Jack in the Box和Del Taco。发展涉及重大风险，包括：

•无法确定合适的加盟商；

•以可接受的利率和条款向公司和加盟商提供的融资有限；

•开发成本超过预算或合同金额；

•任何重新构想策略如果未被加盟商采用或未被客人接受，则会产生负面影响；

•施工延迟完成或任何设备或建筑材料短缺；

•竞相争夺具有良好分区分类且允许直通车销售的高质量、具有成本效益的房产；

•由于建筑组件和系统的供应链交货时间过长而导致延误的负面影响；

•由于市政机构的许可证审查和实地检查时间较长而导致延误的负面影响；

•由于公用事业服务提供商为新的餐厅开发项目（即电力、煤气、下水道、供水等）提供主要服务的设计、许可、批准、采购和现场安装时间比平时更长而造成的延误产生的负面影响

•无法以可接受的成本和其他租赁或购买条款确定合适的场地，或者没有合适的场地；

•开发的物业开业后未达到预期的收入或现金流水平；

•新餐厅对附近现有餐厅销售的负面影响；

•在竞争对手更加成熟或渗透率更高或进入合适开发地点的机会更大的领域进行开发所面临的挑战；

•如果开发项目在竣工前被放弃，将产生大量无法收回的费用；

•因餐厅表现不佳或决定削减或停止对某些地点或市场的投资而产生的减值费用；

•在我们现有地点有限或没有新地理位置的新地域市场中，无法成功扩大或获得品牌的关键市场份额，无法获得知名度，成功推销我们的产品或吸引新客户；

•运营成本水平减少了对开发新餐厅的需求或提高了开发新餐厅的成本；

•识别、招募和培训合格的加盟商或公司餐厅管理面临的挑战；

尽管我们管理增长和发展活动以帮助降低此类风险，但我们无法保证我们当前或未来的增长和发展活动将符合我们的预期。我们无法按照计划进行扩张或管理与增长相关的风险，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务和Del Taco的业务可能无法成功整合，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵。运营成本、客户流失和业务中断，包括难以维持与员工、客户、供应商或供应商的关系，可能超出预期。

两家独立企业的合并可能复杂、昂贵且耗时，并且可能会将管理层的大量注意力和资源转移到合并我们和德尔·塔科的业务实践和运营上。此过程可能会干扰我们的业务或以其他方式影响我们的竞争能力。未能应对合并我们和德尔·塔科业务所涉及的挑战，未能实现收购的预期收益，可能会导致我们的活动中断或失去动力，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们和Del Taco业务的整体组合还可能导致意想不到的重大问题、费用、负债、竞争反应和影响，以及客户和其他业务关系的损失。合并公司业务的困难包括：

•将管理层的注意力转移到整合问题上；

•难以整合运营和系统，包括知识产权和通信系统、行政和信息技术基础设施、供应商和供应商安排以及财务报告和内部控制系统；

•在遵守两家公司之间的标准、控制、程序、会计和其他政策、商业文化和薪酬结构方面面临的挑战；

•控制环境和文化的差异，以及在我们努力整合和调整政策、原则和实践时可能发现的重大弱点；

•调整关键绩效衡量标准可能会导致在我们努力整合和调整政策和实践的同时，更需要传达和管理明确的期望；

•难以整合员工以及吸引和留住关键人员；

•向联合管理团队的过渡，以及解决企业文化和管理理念中可能存在的差异的必要性；

•在留住现有客户和获得新客户方面面临的挑战；

•难以通过合并实现预期的成本节约、协同效应、增长目标、商业机会、融资计划和增长前景；以及

•难以管理规模更大、更复杂的公司的扩张业务。

此外，整合过程的不确定性可能导致客户、供应商、分销商和其他人寻求改变或取消我们现有的业务关系，或者拒绝续订现有关系。竞争对手还可以通过强调潜在的不确定性和整合困难来瞄准我们的现有客户。

其中一些因素是我们无法控制的，其中任何一个都可能导致收入降低、成本上升以及管理时间和精力的分散，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的高度特许经营的商业模式存在许多风险，我们的加盟商未能经营成功且盈利的餐厅可能会对我们的业务产生负面影响。

截至2023年10月1日，我们约有94％的Jack in the Box餐厅和71％的Del Taco餐厅是特许经营的；因此，我们的成功越来越依赖于加盟商的财务成功与合作，但我们对其运营的影响有限。我们的收入来自两个来源：特许经营餐厅的费用（例如，特许权使用费和基于销售额百分比的租金），以及在较小程度上从我们剩余的公司经营的餐厅获得的利润。我们的加盟商独立管理其业务，因此对餐厅的日常运营负责。我们从特许经营餐厅获得的收入在很大程度上取决于我们的加盟商增加销售额的能力。如果我们的加盟商的销售额没有增长，我们的收入和利润率可能会因此受到负面影响。此外，如果加盟商的销售趋势恶化，他们的财务业绩可能会恶化，这可能导致加盟商破产、餐厅关闭或延迟或减少对我们的付款。我们的成功还越来越取决于我们的独立加盟商实施共同战略和重大举措（可能包括金融投资）以及在运营和促销计划上与我们保持一致的意愿和能力。加盟商为实现我们的计划做出贡献的能力在很大程度上取决于他们能否以合理的利率获得资金，并且可能会受到整个金融市场或我们的加盟商或公司的信贷价值的负面影响。作为小型企业，我们的一些特许经营运营商可能会受到战略举措、资本要求、通货膨胀、劳动力成本、员工关系问题或其他原因的负面和不成比例的影响。此外，加盟商的业务义务可能不仅限于餐厅的运营，这使他们面临与餐厅运营无关的商业和财务风险。这些无关的风险可能会对加盟商向我们付款或及时付款的能力产生不利影响。我们无法向您保证，我们的加盟商将成功参与我们的战略或营销计划，也无法以符合我们的要求、标准和期望的方式经营餐厅。与我们的一些竞争对手相比，我们的品牌的加盟商相对较少，平均而言，每个加盟商经营的餐厅更多。如果加盟商，尤其是经营大量餐厅的加盟商，遇到财务困难，包括破产，或者不遵守我们的标准，投射与我们的品牌不一致的形象或对我们的财务业绩产生负面影响，我们的业务就会面临重大风险。

我们面临与自有和租赁物业以及房地产开发项目相关的财务和监管风险。

我们拥有或租赁大多数餐厅所在的不动产，并将我们的大部分特许餐厅场地出租或转租给加盟商。如果我们在租赁地点关闭一家餐厅，我们可能会继续承诺履行适用租约规定的义务，其中包括支付租赁期余下的基本租金。此外，与我们无法取消租约相关的潜在损失可能导致我们保持餐厅的营业，其表现明显低于目标水平。因此，已关闭或表现不佳的餐厅的持续租赁义务可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，在租赁期结束和所有续订期到期时，如果没有大量额外费用，我们可能无法续订租约。因此，我们可能被要求关闭或搬迁一家餐厅，这可能会使我们承担施工和其他成本和风险，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的主要产品供应商数量有限，我们的大部分全国分销计划都依赖分销合作伙伴数量有限的分销网络。如果我们的供应商或分销商无法履行合同规定的义务，可能会损害我们的运营。

我们与分销网络签订了合同，分销合作伙伴数量有限，分布在全国各地，以提供我们的大部分食品配送服务。通过这些安排，我们的粮食供应主要通过几家主要分销商分配。如果这些关系中断或终止，或者一个或多个供应或分销合作伙伴由于任何原因无法或不愿履行其义务，则我们餐厅的产品供应可能会中断，业务和财务业绩可能会受到负面影响。尽管我们认为有替代的供应和分销来源可供选择，但无法保证我们能够根据商业上合理的条件确定这些来源或与这些来源进行谈判。

与法律和监管风险相关的风险

监管和法律复杂性的增加可能会对餐厅的运营和我们的财务业绩产生不利影响。

我们的监管环境使我们面临复杂的合规和类似风险，这些风险可能会对我们的运营和结果产生重大影响。在我们的许多市场中，我们受到越来越多的监管，这增加了我们的经商成本。我们受到与经常相互矛盾且具有高度规范性的法规相关的成本、合规和其他风险的影响，包括多个政府机构实施的不一致标准可能会对我们的业务产生不利影响，并增加我们面临诉讼、政府调查或诉讼的风险。

我们的成功在一定程度上取决于我们管理新的、潜在的或不断变化的法规影响的能力，这些法规可能会影响我们的业务计划和运营。其中包括影响产品包装、营销、食品和其他产品的营养成分和安全、标签和其他披露做法的法规。遵守这些法规的努力可能会受到以下因素的影响：需要遵守不同司法管辖区的不同的、可能相互冲突的法律，以及依赖第三方供应商提供的信息的准确性和完整性（特别是在测试和披露的要求和做法各不相同的情况下）。

监管机构可能会制定对我们的业务不利的新法律或颁布新法规，或者他们可能以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。这些新的法律或法规可能会对我们的财务业绩产生负面影响或影响餐厅运营。

政府监管，包括以下一个或多个领域的监管，可能会对我们现有和未来的运营和业绩产生不利影响，包括损害我们经营餐厅的盈利能力。

《美国残疾人法》和类似的州法律

我们受《美国残疾人法》和类似的州法律的约束，这些法律在就业、公共场所和其他领域为残疾人提供民权保护。与我们可能需要对餐厅或服务进行的任何修改相关的费用，或者与根据《美国残疾人法》或类似的州法律提起诉讼或解决索赔相关的任何损害赔偿、律师费和费用，可能是实质性的。

消费者保护和隐私法

与我们的营销、广告和促销计划相关的消费者保护和隐私方面，我们受各种联邦、州和地方法律法规的约束，包括但不限于《加州消费者隐私法》和《电话消费者保护法》。与根据任何此类法律提起诉讼或解决索赔相关的任何损害赔偿、律师费或成本可能是实质性的。

食品法规

《食品安全现代化法案》赋予美国食品药品监督管理局有关整个食品系统安全的新权力，包括加强检查和强制召回食品。尽管这些要求并未直接影响餐厅，但我们的供应商可能会发起或以其他方式面临食品召回或其他影响某些产品供应的后果，这可能会导致负面宣传，或者要求我们采取可能使我们付出代价高昂或以其他方式影响我们的业务和财务业绩的行动。

地方许可、分区和其他法规

我们的每家餐厅都受健康、卫生、食品和工作场所安全及其他机构的州和地方许可和监管。我们在获得新餐厅所需的许可证或批准方面可能会遇到重大困难、延误或失败，这可能会推迟计划中的餐厅开业。此外，地方监管机构对分区、土地使用和环境因素的严格而多样的要求可能会延迟或阻碍特定地点新餐厅的开发。

环境法

我们受有关危险或有毒物质的排放、储存、处理、释放和处置的联邦、州和地方环境法律法规的约束，以及限制我们在餐厅使用的包装类型的地方法令。如果我们的任何餐厅场所或附近存在任何危险或有毒物质，我们认为任何此类污染都将由一个或多个第三方负责，责任方本应或应该予以解决。如果相关第三方没有或没有正确或完全地解决已识别的污染问题，那么根据某些环境法，作为所有者或经营者，我们可能有责任解决任何剩余的污染，有时不考虑我们是否知道或应对危险或有毒物质的释放或存在负责。任何此类责任都可能是实质性的。此外，我们可能尚未确定我们物业的所有潜在环境负债，任何此类负债都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。我们也无法预测未来将颁布哪些环境法律或有关包装的法律，如何管理或解释现有或未来的环境或包装法，也无法预测我们未来可能需要为遵守此类法律或满足与此类法律相关的索赔而支付的支出金额。

就业和移民法

我们和我们的加盟商受联邦劳动法，包括《公平劳动标准法》，以及有关最低工资、豁免身份分类、加班、工间休息、时间表和其他员工工作条件等事项的各州和地方法的约束。联邦、州和地方法律也可能要求我们为员工提供带薪和无薪休假、医疗保健或其他福利。法律变更或因我们未能遵守法律要求而受到的处罚，可能会增加我们的劳动力成本或给我们和我们的加盟商带来大量额外支出。

我们开展业务的州可能会通过新的移民法或执法计划，美国国会和国土安全部会不时考虑并可能实施对联邦移民法、法规或执法计划的修改。此类变更和执法计划可能会增加我们的合规和监督义务，这可能会使我们承担额外费用，并使我们的招聘流程更加繁琐。尽管我们要求所有员工向我们提供政府指定的文件以证明其就业资格，但在我们不知情的情况下，我们的一些员工可能是未经授权的员工。我们公司的所有员工目前都参加 “E-Verify” 计划，这是一项由美国政府运营的基于互联网的免费计划，旨在验证就业资格。但是，使用 “电子验证” 计划并不能保证我们将成功识别所有没有资格就业的申请人。未经授权的员工将被驱逐出境，并可能对我们处以罚款或处罚，如果发现我们的任何员工或加盟商的员工未经授权，我们可能会受到负面宣传，从而对我们的品牌产生负面影响，并可能使雇用和留住合格员工变得更加困难。解雇大量被认定为未经授权的员工可能会干扰运营，导致培训新员工的人力成本暂时增加，并导致额外的负面宣传。我们还可能因声称我们没有完全遵守联邦和州移民合规法的所有记录保存义务而被处以罚款、罚款和其他费用。这些因素可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

特许经营活动

我们的特许经营活动受美国联邦贸易委员会管理的联邦法规、多个州颁布的法律以及美国联邦贸易委员会颁布的规章和条例的约束。特别是，我们受规范特许经营权提供和销售的联邦和州法律以及对此类法律的司法和行政解释的约束。此类法律对特许权提供和出售特许权的注册和披露规定了要求，还可能对特许人与特许权获得者之间的关系适用实质性标准，包括限制特许人终止特许权和改变特许经营安排的能力。不遵守任何司法管辖区新的或现有的特许经营法律、规章和法规，或未获得所需的政府批准，可能会对我们发展或扩大特许经营业务和出售特许经营权的能力产生负面影响。

联邦、州和地方法规的激增增加了我们的合规风险，这反过来又可能对我们的业务产生不利影响。

餐饮和零售业受广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括与以下方面有关的法规：

•食品和饮料的制备、配料、标签、包装、广告和销售；

•建筑和分区要求；

•卫生和安全标准；

•员工医疗保健，包括《平价医疗法案》的实施以及法律、监管和成本影响；

•劳动和就业，包括最低工资调整、加班费、工作条件、就业资格和文件、病假和其他员工福利和附带福利要求，以及不断变化的对联邦或州劳动法的司法、行政或监管解释；

•特许权的注册、提供、出售、终止和续期；

•《美国残疾人法》；

•支付卡；

•气候变化，包括与温室气体、水消耗量或碳排放税的潜在影响相关的法规；以及

•消费者保护和隐私义务，包括《加州消费者隐私法》、《电话消费者保护法》以及其他新的或拟议的联邦和州法规。

法规及其解释的数量和复杂性的增加可能会增加我们和我们的加盟商的劳动和合规成本，并增加我们面临法律和监管索赔的风险，这反过来又可能对我们的业务产生重大不利影响。尽管我们努力遵守所有适用的现行规章制度，但我们无法预测对现有要求的语言或解释的修改，或者将来发布新的或额外要求会对我们的业务产生什么影响。

有关我们的产品和成分（包括我们产品的营养成分）的立法和法规可能会影响客户的偏好，并对我们的财务业绩产生负面影响。

政府法规和消费者饮食习惯的变化可能会影响我们菜单的食材和营养成分，或者要求我们披露菜单的营养成分。例如，许多州、县和市已经颁布了菜单标签法，要求多单位餐厅运营商向顾客披露某些营养信息，或者颁布了限制在餐厅使用某些类型的食材的立法。此外，《平价医疗法案》要求连锁餐厅在其菜单和菜单板上发布卡路里信息。这些要求和其他要求可能会增加我们的开支，减缓客户的订购流程，或对我们产品的需求产生负面影响；所有这些都可能影响销售和盈利能力。

遵守许多领域的现行和未来法律法规，包括与成分、产品营养成分以及包装和服务产品有关的法律法规，可能既昂贵又耗时。此外，如果消费者健康法规发生重大变化，我们可能会被要求修改菜单或包装，因此，与此类变更相关的成本可能会更高或需求减少。一些政府当局正在加强对反式脂肪和钠的监管。虽然我们已经从原料中去除了所有人造或 “在制造过程中添加” 的反式脂肪，但有些成分含有天然存在的反式脂肪。未来限制反式脂肪或钠含量的要求可能要求我们更改菜单或改用成本更高的食材。这些行为可能会阻碍我们在某些市场开展业务或在这些市场提供完整菜单的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们不遵守此类法律法规，我们的业务也可能受到重大不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们品牌的价值并对我们的业务产生不利影响。

我们成功实施业务战略的能力在一定程度上取决于我们利用我们的商标、服务标志、商业外观和其他专有知识产权，包括我们的名称和徽标、我们的战略和餐厅的氛围，进一步建立品牌知名度的能力。如果我们保护知识产权的努力不足，或者任何第三方在印刷品、互联网或社交媒体平台上盗用或侵犯我们的知识产权，我们品牌的价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能阻碍我们的品牌获得或维持市场认可。

我们将我们的品牌特许经营给不同的加盟商。尽管我们努力确保所有加盟商维护我们的品牌质量，但我们无法保证所有加盟商都将遵守品牌标准，以免损害我们的知识产权价值或声誉。

我们的法律越来越复杂，可能会受到索赔或诉讼的侵害，这些索赔或诉讼的辩护成本很高，并可能导致我们支付巨额赔偿金或和解费用。

我们受到现任或前任员工、客户、现任或前任加盟商、供应商、房东、股东、股东、竞争对手（例如与知识产权相关的索赔）、政府机构或其他人提起的投诉或诉讼。不在保险范围之内或大大超过我们对任何索赔的保险承保范围的判决可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否被认定负有责任，索赔的辩护成本都可能很高，并可能将管理层的注意力从我们的运营上转移开来，损害我们的业绩。此外，针对我们或我们的加盟商的索赔所产生的负面宣传可能会损害我们或加盟商的业务。

如果我们未能维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确确定我们的财务业绩或防止欺诈。结果，公司的股东可能会对我们的财务业绩失去信心，这可能会损害我们的业务和公司普通股的价值。

有效的内部控制是我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈的必要条件。2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条要求我们评估和报告对财务报告的内部控制。我们无法确定未来能否成功地对我们的财务报告和财务流程保持足够的内部控制。将来，我们可能会发现内部控制中需要改进的领域。此外，随着我们业务的增长或重大变化，我们的内部控制可能会变得更加复杂，我们将需要更多的资源来确保我们的内部控制保持有效。如果我们或我们的独立审计师发现重大缺陷，披露这一事实即使很快得到补救，也可能会降低公司普通股的市值。此外，任何重大缺陷的存在都可能要求管理层投入大量时间，并花费大量费用来纠正任何此类重大缺陷，管理层可能无法及时纠正任何此类实质性缺陷。

税法的变化、对现行税法的解释或税务机关的不利决定可能会对我们的所得税支出和所得税缴纳产生不利影响。

我们在美国联邦、州和地方各级缴纳所得税。所得税法的任何重大变化，包括但不限于所得税税率的提高、税法的权威解释和/或全面的税收改革措施，都可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们可能会面临与主要利益相关者（例如加盟商）的分歧相关的风险。

除股东外，我们还有几个关键利益相关者，包括我们的独立特许经营运营商。特许经营商等第三方不受公司的控制，可能会采取对公司不利的行动或行为。由于加盟商和公司的最终利益在很大程度上与餐厅利润最大化是一致的，因此公司认为公司与其加盟商之间的任何分歧都不可能给公司或其股东带来重大风险。尽管如此，与这些或其他关键利益相关者的冲突和分歧可能会分散管理层的注意力或以其他方式对公司的业务产生重大不利影响。

激进股东的行为可能导致我们承担巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会不时听取股东的提议，敦促我们采取某些公司行动。如果激进股东活动接踵而至，我们的业务可能会受到不利影响，因为回应代理人竞赛和对激进股东的其他行为做出反应可能既昂贵又耗时，会干扰我们的运营，转移管理层和员工的注意力。例如，我们可能需要聘请各种专业人士的服务，就激进股东事务向我们提供建议，包括法律、财务和传播顾问，其成本可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外，激进股东举措对我们的未来方向、战略或领导层造成的不确定性可能会导致潜在商机的丧失，损害我们吸引新投资者、客户、员工和合资伙伴的能力，并导致我们的股价经历波动或停滞期。

与信息和技术相关的风险

我们面临网络安全漏洞、入侵、数据丢失或其他数据安全事件的风险。

我们和我们的加盟商依靠计算机系统和信息技术来开展业务。我们已经制定了控制措施，包括旨在保护我们的计算机系统、销售点（“POS”）系统以及我们的信息技术系统和网络的信息安全控制措施；并遵守支付卡行业的数据安全标准，限制需要访问我们餐厅网络的供应商的第三方访问。我们还制定了业务连续性计划，旨在预测和减少故障。但是，我们无法控制或预防所有网络安全风险。

恶意软件、勒索软件或其他攻击导致的重大故障或服务中断，或者我们的计算机系统安全漏洞，可能会导致运营效率降低或其他业务中断；可能对向餐厅交付食物或供应商付款、员工工资和日程安排、特许经营报告等财务职能或我们通过POS或其他系统接收客户付款的能力产生负面影响，也可能导致客户或员工数据丢失或被盗用。此类事件可能会对现金流产生负面影响或需要大量资本投资才能予以纠正；导致我们的业务或声誉受损或消费者或员工信心丧失；并导致潜在的费用、罚款和诉讼。我们的特许经营商未能实施标准的计算机系统和信息技术，也可能导致我们的业务或声誉受损或消费者信心丧失，因为我们依赖加盟商采取适当的保障措施。监管的增加和变化可能会放大这些风险。近年来，合规和风险缓解计划的成本，包括为保护宝贵的业务或消费者信息而增加对技术或人员的投资，显著增加，也可能对我们的财务业绩产生负面影响。

餐馆和其他零售商因信用卡或借记卡信息的实际或涉嫌盗窃或个人身份信息丢失而导致的涉嫌欺诈性交易而面临索赔，将来我们可能会受到索赔，而且我们未来可能还会受到与此类事件有关的诉讼或其他诉讼的约束。任何此类诉讼都可能分散我们的管理层经营业务的注意力，并导致我们蒙受重大的计划外损失和开支。消费者对我们品牌的看法也可能受到这些事件的负面影响，这可能会进一步对我们的财务业绩产生不利影响。

我们收集和维护有关员工和客人的个人信息，并正在努力为我们的客人提供新的数字体验。这些数字体验将要求我们开放POS系统的访问权限，以支持移动订购和支付、第三方交付和数字菜单板等功能。个人信息的收集和使用受联邦和州两级的监管；此类法规包括《加州消费者隐私法》。我们越来越依赖云计算和其他技术，这些技术导致第三方代表我们持有大量客户、员工和加盟商信息。在过去几年中，企图危及这类系统安全的尝试的频率和复杂性有所增加。如果我们或我们的外包第三方提供商用来存储或处理此类信息的安全和信息系统受到损害，或者如果我们或此类第三方以其他方式未能遵守适用的法律法规，我们可能会面临诉讼和处罚，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。这些类型的安全漏洞或违规行为也可能对我们作为品牌或雇主的声誉产生不利影响，这可能会损害我们吸引和留住合格员工的能力。

由于我们越来越依赖数字商务平台和技术来维持和增加销售，我们面临风险，我们无法预测这些数字商务平台和技术、其他新的或改进的技术或替代交付方式可能对消费者行为和我们的财务业绩产生的影响。

技术进步，包括数字食品订购和配送技术的进步，以及此类进步推动的消费者行为的变化，可能会对我们的业务产生负面影响。技术和消费者产品不断发展，我们预计未来将推出新的增强型技术和消费者产品，包括那些侧重于餐厅现代化、餐厅技术以及数字参与和订购的技术和产品。如果我们认为其中某些技术和消费者产品提供了可持续的客户主张，并且可以成功地整合到我们的商业模式中，那么我们可能会寻求这些技术和消费者产品。但是，我们无法预测消费者的接受程度，也无法预测我们在实施这些数字平台、交付渠道或系统或其他技术方面的成功，也无法预测它们对我们业务的影响。

我们依赖信息技术和数字服务提供商，任何重大故障、滥用或中断我们的计算机系统、支持基础设施、面向消费者的数字能力或社交媒体平台都可能对我们的业务产生不利影响。

我们依赖信息技术和数字服务提供商来正确开展业务，包括餐厅的销售点处理、通过数字渠道处理订单、管理我们的供应链、收取现金、支付债务以及各种其他流程和程序。我们通过移动应用程序和第三方交付合作伙伴关系高效管理业务、为客户提供服务和处理数字订单的能力在很大程度上取决于我们的系统和服务提供商管理的系统的可靠性和性能。这些系统和流程无法有效运行，包括此类系统或服务的中断或降级，或者如果此类系统或服务过时，可能会造成危害，并导致客户服务延迟、数字销售损失、效率降低或导致运营延迟。可能需要大量资本投资来纠正任何此类问题。此外，我们的某些战略举措的成功在很大程度上取决于我们的技术系统和数字服务提供商，包括扩大面向消费者的数字能力以与客户建立联系和推动增长。

与我们的资本结构相关的风险

我们的某些全资子公司发行的证券化债务工具具有限制性条款，任何不遵守此类条款的行为都可能导致违约，这可能会损害我们的品牌价值并对我们的业务产生不利影响。

2019-1系列和2022-1系列优先票据（“优先票据”）受此类交易惯常的一系列契约和限制的约束，包括（i）主发行人保留特定的储备账户，用于支付优先票据的必要款项；（ii）与可选和强制性预付款以及特定金额的相关付款有关的条款，包括A-2类票据下的特定补偿付款某些情况，（iii）事件中的某些赔偿金，除其他外，作为优先票据抵押品质押的资产在明显方面存在缺陷或无效，以及（iv）与记录保存、信息获取和类似事项有关的承诺。优先票据还受契约中规定的惯常快速摊销事件的影响，包括与未能维持规定的还本付息比率、特定餐厅在某些衡量日期的总销售额低于一定水平、某些经理人解雇事件、违约事件以及未能在适用的预定到期日偿还或再融资A-2类票据有关的事件。优先票据还受某些惯常违约事件的影响，包括与未支付优先票据的所需利息、本金或其他到期金额、未能在特定时限内遵守契约、某些破产事件、违反特定陈述和担保、担保权益未能生效以及某些判决有关的事件。

如果契约下发生快速摊销事件（包括但不限于契约下的违约事件或未能在适用期限结束时偿还证券化债务），则可供我们偿还优先票据的资金将减少或取消，这反过来会降低我们运营和/或发展业务的能力。如果我们的子公司无法产生足够的现金流来偿还债务，他们可能需要再融资或重组债务，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资金。如果我们的子公司无法实施其中一种或多种替代方案，则它们可能无法偿还债务和其他义务，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们有大量未偿债务。此类债务以及我们公司或其子公司的其他合同承诺可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们某些子公司履行债务偿还义务的能力产生不利影响。

根据该契约，截至2023年10月1日，主发行人的未偿债务约为18亿美元。

这种债务水平可能会对公司产生某些重大不利影响，包括但不限于：

•我们未来用于为营运资金、资本支出、收购以及一般公司或其他用途提供资金的可用现金流可能会受到损害，我们为此目的获得额外融资的能力有限；

•我们的现金流的很大一部分可能需要用于还本付息，因此可能无法用于我们的运营或其他目的；

•净运营现金流的任何大幅减少或支出的任何大幅增加都可能使我们难以满足还本付息要求，也可能迫使我们修改业务或出售资产；

•我们经营业务的能力以及我们回购股票或向股东支付现金分红的能力可能会受到契约中规定的财务和其他契约的限制。

•我们承受竞争压力的能力可能会降低；以及

•我们的负债水平可能会使我们更容易受到经济衰退的影响，并降低我们应对不断变化的业务、监管和经济状况的灵活性。

此外，我们将来可能会承担额外的债务。如果将新债务或其他负债添加到我们当前的合并债务水平中，它现在面临的相关风险可能会加剧。

证券化交易文件对我们的活动或子公司的活动施加了某些限制，不遵守此类限制可能会对我们的业务产生不利影响。

契约和我们的某些子公司与契约受托人签订的管理协议（“管理协议”）包含各种契约，限制了我们和我们的子公司进行特定类型交易的能力。例如，契约和管理协议包含契约，除其他外，这些契约限制了某些子公司的能力，但有某些例外情况：

•承担或担保额外债务；

•出售某些资产；

•改变我们子公司开展的业务；

•对某些资产设立或授予留置权；或

•合并、合并、出售或以其他方式处置证券化实体中持有的全部或几乎所有资产。

由于这些限制，我们可能没有足够的资源或灵活性来继续管理业务和促进Jack in the Box系统的增长，包括Jack in the Box品牌的产品开发和营销，这可能会对我们未来的增长前景、财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。

项目 10。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

下表列出了截至 2023 年 10 月 1 日我们所有在运营餐厅的位置信息（按细分市场、按州划分）：

在总共592家 Del Taco 和 2,186 家 Jack in the Box 餐厅中，我们对餐厅物业的兴趣包括以下内容：

我们的餐厅租赁通常提供固定租金（包括生活费用指数调整）以及房地产税、保险和其他费用。对于 Jack in the Box 而言，大约 13% 的租约规定，一旦达到一定门槛，应付餐厅总销售额的1％至10％的临时租金。对于Del Taco而言，约有31％的租约规定，一旦达到一定门槛，即可支付餐厅总销售额的2％至12％的临时租金。我们通常能够在餐厅租约到期时以当时的市场价格续订。

除了餐厅外，我们还拥有位于加利福尼亚州圣地亚哥的公司总部，该总部占地约70,000平方英尺，毗邻约四英亩的未开发土地。我们还在加利福尼亚州森林湖租赁了一间占地约40,000平方英尺的办公室。

第 3 项。法律诉讼

有关我们法律诉讼的讨论，请参阅合并财务报表附注附注16 “承付款和意外开支”。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

有关我们执行官的信息

下表列出了截至2023年10月1日担任Jack in the Box Inc.执行官的每位人员的姓名、年龄、职位和在公司的年限：

以下列出了每位执行官至少在过去五年的业务经验：

哈里斯先生自2020年6月起担任首席执行官。2018年4月至2020年5月，他曾担任位于北美雷格斯的灵活工作公司IWG PLC的北美首席执行官。在此之前，从2013年8月到2018年1月，哈里斯先生担任CiCi's Enterprises LP的首席执行官。在不到五年的时间里，哈里斯先生还曾在2008年11月至2013年7月期间担任报春花学校的首席运营官。他曾于2005年6月至2008年10月在Arby's Restaurant Group, Inc.担任高级副总裁，并于2000年5月至2004年1月在Captain D's Seafood, Inc.担任特许经营和企业发展副总裁。从 2002 年 11 月到 2005 年 6 月，他还曾是多家 Papa John's Pizza 和 Qdoba Mexican Grill 餐厅的特许经营商。哈里斯先生在餐饮业拥有超过25年的领导经验，涵盖运营、特许经营、品牌战略和餐厅发展。

斯科特先生于2023年8月被聘为执行副总裁兼首席财务官。斯科特先生在领导大型上市公司和私营公司方面拥有20多年的经验。斯科特先生最近担任ShiftKey的首席财务官，在此之前，他曾担任AMN Healthcare的首席财务官超过10年。在之前的职位上，斯科特先生负责监督会计、财务、企业财务规划和分析、资本融资、投资者关系和内部审计职能以及某些共享服务业务。斯科特先生的职业生涯始于毕马威会计师事务所，也是一家中型注册会计师事务所的合伙人。斯科特先生目前在Thriveworks和Hueman的私募股权支持董事会任职。Scott 先生拥有加利福尼亚州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校的会计学学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校麦康姆斯商学院的工商管理硕士学位。

奥斯特罗姆先生自2021年2月起担任执行副总裁兼首席营销官。奥斯特罗姆先生拥有超过15年的营销和品牌经验。此前，从2019年6月到2021年2月，他曾担任健康、保健和营养品牌GNC Holdings, LLC的首席品牌官。在此之前，他于2015年6月至2019年6月担任百胜品牌公司的首席数字官。奥斯特罗姆先生还曾在肯莫尔、西尔斯控股公司的Craftsman & DieHard和锐步担任过职务。

库克先生自2021年10月起担任高级副总裁兼首席技术官。他在领导面向访客和员工的平台方面拥有 20 多年的行业经验。库克先生于 2021 年 7 月至 2021 年 10 月担任 Jack in the Box 的临时首席技术官，领导技术团队和战略。在此之前，库克先生于2019年7月至2020年12月在必胜客担任首席信息官。从1999年到2019年6月，库克先生在Sonic担任过多个职位，运用领先的技术和分析来提高公司的创新和市场地位。

达登先生自2021年6月起担任高级副总裁兼首席运营官。他拥有超过20年的跨职能执行领导经验。最近，他在2019年4月至2021年6月期间担任总部位于德克萨斯州普莱诺的美国私人快餐休闲汉堡连锁店Mooyah, LLC的总裁。在此之前，从2017年5月到2019年4月，达登先生担任Taco Bueno Restaurants, L.P.（“Taco Bueno”）的首席运营官。Taco Bueno是一家总部位于德克萨斯州法默斯布兰奇的私人快餐连锁店，在美国南部和西南部经营德州墨西哥风格的餐厅。通过2018年12月至2019年4月对Taco Bueno的收购，达登还担任太阳控股公司的首席运营官。太阳控股公司是一家总部位于德克萨斯州达拉斯的多概念加盟商，在八个州拥有和经营不同品牌的餐厅，包括Arby's、汉堡王、CiCi's Pizza、Golden Corral、Krispy Kreme、Popeyes和Taco Bueno。2011年2月至2017年5月，他担任美国面包咖啡休闲餐厅连锁店Panera, LLC的运营副总裁。Darden 先生拥有阿苏萨太平洋大学人际沟通文学学士学位。

戈登先生自2019年11月起担任高级副总裁兼首席供应链官。他曾在2017年7月至2019年11月期间担任该公司的副总裁兼首席供应链官。自 2012 年 10 月起，他曾担任供应链服务副总裁，并于 2009 年 2 月至 2012 年 10 月担任采购部副总裁。在 2009 年 2 月加入公司之前，戈登先生在 2005 年 12 月至 2009 年 2 月期间担任 Potbelly Sandwich Works 供应链管理副总裁，并于 2000 年 8 月至 2005 年 12 月在 Applebee's International 担任过各种职务，最近担任采购执行董事。1994年10月至2000年8月，戈登先生还在经营多个餐厅概念的Prandium, Inc. 担任过多个职位。Gordon 先生拥有超过 25 年的供应链管理经验。

胡珀女士自2022年12月起担任高级副总裁兼财务总监，并自2000年10月起任职于 Jack in the Box。自2000年加入公司以来，她曾在会计领域担任过越来越多的职务，包括临时首席财务官、财务总监、助理财务总监、财务报告副总裁和公司会计高级经理。在加入公司之前，她的职业生涯始于毕马威会计师事务所，1993年9月至2000年9月在毕马威会计师事务所工作。胡珀女士在会计和财务领域拥有超过29年的经验。胡珀女士拥有圣地亚哥大学克瑙斯商学院的会计学学士学位。

林德曼先生自2022年4月起担任高级副总裁兼首席开发官，此前自2021年8月起担任高级副总裁、首席特许经营和企业发展官。他在2020年10月至2021年7月期间担任特许经营和企业发展高级副总裁。他在特许经营行业拥有超过18年的经验。他最近在2019年7月至2020年10月期间担任餐厅管理公司Ascent Hospitality Management, LLC的首席开发官。在此之前，从2014年1月到2019年7月，他在全球特许经营集团有限责任公司担任首席开发官，负责监督Great American Cookies、Marble Slab Creamery、Pretzelmaker、MaggieMoo's Ice Creamery和Treatery以及Hot Dog on a Stick的特许经营销售、房地产和施工。在此之前，他曾担任报春花学校特许经营公司的特许经营发展董事，并在Arby's担任过同样的职务。

皮亚诺先生自2021年4月起担任高级副总裁兼首席人事官。他在担任首席人事官和人力资源官等领导职务方面拥有十多年的经验。他最近于2018年1月至2021年4月在健康、保健和营养品牌GNC控股有限责任公司担任首席人力资源官。在此之前，皮亚诺先生在2009年8月至2017年4月期间担任美国跨境点对点支付和汇款公司速汇金国际公司的首席人力资源官。皮亚诺先生还曾在雷曼兄弟、花旗银行等公司担任领导职务。

苏普女士自2020年3月起担任高级副总裁、首席法律和风险官，自2019年11月起担任高级副总裁兼总法律顾问，此前曾于2018年5月至2019年11月担任副总裁兼助理总法律顾问。在2013年12月加入公司之前，她曾是高登和里斯律师事务所的合伙人。Super女士拥有超过15年的法律经验。

第二部分

第 5 项。注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “JacK”。

分红。在2023财年，董事会宣布了四次现金分红，金额为0.44美元。我们的股息取决于董事会的自由裁量权和批准以及我们对适用法律的遵守情况，并取决于我们的经营业绩、财务状况、负债水平、资本要求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

股票回购。下表列出了我们在2023年第四季度回购普通股的信息（千美元，每股数据除外）：

股东。截至 2023 年 11 月 16 日，共有 517 名登记在册的股东。

根据股权补偿计划获准发行的证券。下表汇总了截至2023年10月1日可能发行公司普通股的股权薪酬计划。公司股东已批准所有需要此类批准的计划。

______________________

(1) 包括与我们已发行股票期权、绩效股票奖励、非归属股票单位和非管理董事递延股票等价物相关的可发行股票。(b) 列中的加权平均行使价包括股票期权的加权平均行使价。

(2) 有关我们的股权薪酬计划的描述，请参阅合并财务报表附注附注13，“基于股份的员工薪酬”。

性能图。下图将截至每年9月30日公司普通股持有人的五年累计回报率与同期同行集团指数和标准普尔（“标准普尔”）500指数的年度加权累计回报率进行了比较。以下比较假设在2018年9月30日向公司的普通股和比较组中投资了100美元，并假设股息再投资。公司使用同行小组来评估我们高级管理人员的有竞争力的薪酬水平，并评估项目设计元素。董事会薪酬委员会在对用于衡量执行官高管薪酬的同行集团指数的年度审查中，经与其独立薪酬顾问协商，批准了对同行集团指数的修改，将更符合我们财务选择标准且具有高度特许权的公司包括在内。

______________________

(1) 2022年同行集团指数包括以下17家公司：BJ's Restaurants Inc.；卡罗尔斯餐厅集团有限公司；芝士蛋糕工厂公司；Chipotle Mexico Grill, Inc.；Cracker Barrel Old Country Store, Inc.；Denny's Corp.；Dine Brands Global Inc.；Dinomino's Brands Global Inc.；Dinomino's Pizza, Inc.；El Pollo Loco Holdings Inc.；Krispy Kreme, Inc.；Papa John's Int'l Inc.、Red Robin Gourmet Burgers, Inc.、Restaurant Brands Inc.、Shake Shack Inc.、Texas Roadhouse, Inc.、Wendy's Company 和 Wingstop Inc.

(2) 2023年同行集团指数包括以下十七家公司：BJ's Restaurants Inc.；Bloomin'Brands, Inc.；Brinker Int'l, Inc.；芝士蛋糕工厂公司；Chipotle Mexico Grill, Inc.；Cracker Barrel Old Country, Inc.；Denny's Corp.；Dine Brands Global Inc.；Dinomin's Pizza, Inc.；El Pollo Loco Holdings, Inc.；Krispy Kreme, Inc.、Papa John's Inc.、Restaurant Brands Inc.、Shake Shack Inc.、Texas Roadhouse, Inc.、Wendy's Company 和 Wingstop Inc.

第 6 项。保留的。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

将军

为了了解影响我们本财年业绩的重要因素，我们认为管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）应与本年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读，索引见第F-1页。

本标题下的比较分别指截至2023年10月1日和2022年10月2日的52周期间。我们在2022财年的经营业绩和现金流与2021财年的比较可以在第二部分 “第7项” 下找到。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于我们截至2022年10月2日财年的10-k表年度报告。

我们的 MD&A 包含以下部分：

•概述 ― 对我们业务的概述。

•经营业绩——对我们2023财年合并收益表与2022财年相比的分析。

•流动性和资本资源——对我们现金流的分析，包括资本支出、股票回购活动、股息以及可能影响流动性的已知趋势。

•关键会计估计 — 讨论需要批判和估算的会计政策。

•新会计公告——讨论新的会计公告、实施日期以及对我们合并财务状况或经营业绩（如果有）的影响。

•关于前瞻性陈述的警示性陈述——讨论可能导致我们的实际业绩与管理层的任何前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性。

我们在管理层和分析中纳入了某些绩效指标，管理层使用这些指标来评估公司业绩，我们认为这些指标将有助于分析和理解我们的运营业绩。这些指标包括：

•开业一年以上的餐厅的销售额（“同店销售”）、系统餐厅销售额、特许经营餐厅销售额和平均单位量（“AUV”）的变化。特许经营餐厅提供同店销售额、餐厅销售额和AUV。特许经营销售代表特许经营餐厅的销售额，是我们加盟商的收入。我们不将特许经营销售记录为收入；但是，我们的特许权使用费收入和租金收入百分比是根据特许经营销售的百分比计算的。我们认为，特许经营和系统同店销售、特许经营和全系统销售以及AUV信息对投资者很有用，因为它们直接影响公司的盈利能力。

同店销售额、系统餐厅销售额、特许经营餐厅销售额和AUV不是根据GAAP确定的衡量标准，不应孤立地考虑，也不应将其作为运营收益或其他类似标题的衡量标准的替代方案来考虑。

概述

我们的业务

Jack in the Box Inc.（以下简称 “公司”）成立于1951年，经营和特许经营Jack in the Box® 快餐店。截至2023年10月1日，我们经营和特许经营了2,186家Jack in the Box快餐店，主要分布在美国西部和南部，包括两家位于关岛。

2022年3月8日，我们完成了对德尔塔可餐厅有限公司（“德尔塔科”）的收购，该公司是按餐厅数量计算的墨西哥第二大快餐连锁店，截至2023年10月1日，在16个州拥有592家餐厅。

我们的收入来自公司经营的餐厅的零售销售以及租金收入、特许权使用费（基于销售额的百分比）、特许经营费以及加盟商的广告和其他服务缴款。

Del Taco 的再授权

在2023财年，我们启动了再授予选举权的战略，主要有三个意图。首先，创建全公司轻资产模式，该模式将受益于缓解宏观经济压力敞口；第二，在整个特许权再授予过程中制定增量发展协议，提供比其他方式更稳健的单位增长渠道；第三，提供更有效的资本结构。我们的目标是在驾驭市场力量时保持轻资产。我们在2023财年重新授予了111家Del Taco餐厅的特许经营权，并通过重新授予特许权增加了109家新的开发承诺。

2023 财年和 2022 财年的经营业绩

下表汇总了Jack in the Box和Del Taco公司经营、特许经营和系统餐厅同店销售额的变化：

______________________

(1) 显示的2022财年全年同店销售数据仅供参考。

下表汇总了我们两个品牌的公司和特许经营餐厅数量和组合的变化：

______________________

(1) 显示的2022财年全年餐厅活动数据仅供参考。

下表汇总了我们两个品牌在公司经营、特许经营和全系统范围内的餐厅销售额（以千计）：

______________________

(1) 特许经营餐厅的销售代表特许经营餐厅的销售额，是我们的加盟商的收入。全系统的销售额包括公司和特许经营餐厅的销售。我们不将特许经营销售记录为收入；但是，我们的特许权使用费收入、营销费和租金收入百分比是根据特许经营销售的百分比计算的。我们认为，特许经营和全系统的销售信息对投资者很有用，因为它们直接影响公司的盈利能力。

(2) 显示的2022财年全年全系统销售数据仅供参考。

Jack in the Box 品牌

公司餐厅运营

下表显示了公司餐厅的销售额和成本占相关销售额的百分比（千美元）：

由于餐厅平均数量的减少，2023年公司餐厅的销售额与上年相比下降了50万美元，下降了0.1％，但流量和平均支票的增加部分抵消了这一点。下表显示了这些项目对2023年公司餐厅销售的大致影响（以百万计）：

与去年同期相比，2023年公司经营的餐厅的同店销售额增长了8.8％。下表汇总了公司运营的同店销售额的变化：

______________________

(1) 包括2023年8.5％的涨价。

食品和包装成本占公司餐厅销售额的百分比从去年同期的32.3％下降至2023年的31.6％，这主要是由于定价杠杆的2.4％和有利的菜单组合的0.6％的影响，但部分被大宗商品通货膨胀的2.3％所抵消。

本财年大宗商品成本增加了约8.4％。我们经历的通货膨胀涉及所有类别，对马铃薯、农产品、酱汁和饮料的影响最大。

薪资和员工福利成本占公司餐厅销售额的百分比在2023年下降至30.8％，而去年同期为33.3％，这主要是由于餐厅和销售杠杆组合的变化，但本财年约5.8％的劳动力通货膨胀率部分抵消了这一变化。我们预计，与2023财年相比，2024财年的年工资通胀率约为10％至12％。新法规，例如2024年4月生效的Ab 1228，预计将增加劳动力成本，特别是考虑到我们的餐厅集中在加利福尼亚州。

占用率和其他成本占公司餐厅销售额的百分比从去年同期的17.9％下降至2023年的16.7％，这主要是由于销售杠杆率和餐厅结构的变化，但部分被公用事业、送货费和安全等其他运营成本的上涨所抵消。

Jack in the Box 特许经营业务

下表列出了每个财政年度的特许经营收入和成本，以及我们认为对分析特许经营业绩的变化（千美元）有用的其他信息：

______________________

（1）不包括本年度第一季度730万美元终止费的影响，截至2023年10月1日的年初至今，特许权使用费占特许经营餐厅总销售额的百分比将为5.0％。

与上年相比，2023年特许经营租金收入增长了1,530万美元，增长了4.6％，这主要是由于销售额增加以及最低租金480万澳元的推动，租金百分比增长了1,060万美元。

特许经营权使用费和其他费用增加了1,110万美元，增长了5.5％，这主要是由于特许经营餐厅销售额的增加使特许权使用费增加了约1,070万美元。此外，一家在本年度将其餐厅出售给新的加盟商的特许经营商支付的730万美元终止费也促成了这一增长。与去年相比，提前解雇费减少了650万美元，部分抵消了这些增长。

广告和其他服务的特许经营缴款增加了1,820万美元，增长了9.2％，这主要是由于营销捐款增加了1,680万美元，而特许经营同店销售额增长了7.1％。

特许经营占用费用（主要是租金）在2023年增加了520万美元，增长了2.5％，这主要是由于运营租赁成本的增加。

特许经营支持和其他成本减少了560万美元，在2023年下降了35.5％，这主要是由于去年与两个特定特许经营事项相关的坏账支出延期，坏账支出减少了660万美元。

特许经营广告和其他服务费用在2023年增加了2170万美元，增长了10.5％，这主要是由于特许经营销售的增加导致的营销贡献增加。

Del Taco 品牌

Jack in the Box Inc. 于 2022 年 3 月 8 日收购了 Del Taco。2022财年的业绩包括大约30周的经营业绩，而2023财年的业绩为52周。

公司餐厅运营

下表显示了公司餐厅的销售额和成本占相关销售额的百分比（千美元）：

2023年，公司餐厅销售额与去年同期相比增长了1.457亿美元，增长了50.8％，这主要是由于2023年的经营业绩为52周，而去年为30周，以及平均支票的增加，但与本年度特许经营活动相关的销售额下降和交易量的下降部分抵消了这一点。

下表显示了这些物品对公司餐厅销售的大致影响（以百万计）：

与去年同期相比，2023年公司经营的餐厅的同店销售额增长了2.0％。下表汇总了公司运营的同店销售额的增长（减少）：

______________________

(1) 包括2023年约9.6％的涨价。

食品和包装成本占公司餐厅销售额的百分比从去年同期的28.8％下降至2023年的27.7％，这主要是由于定价杠杆带来的2.5％收益被大宗商品通胀的1.6％所部分抵消。

2023 年，大宗商品成本通胀率为 5.9%。今年最大的通货膨胀来源是玉米饼、贝壳和土豆，但部分被鸡肉、奶酪和农产品的好感所抵消。

工资和员工福利成本占公司餐厅销售额的百分比在2023年增加到34.0％，而去年同期为32.8％，这主要是由于劳动力通货膨胀。本年度的劳动力通货膨胀率为3.8％。我们预计，与2023财年相比，2024财年的年工资通胀率约为10％至12％。其他法规，例如将于2024年4月生效的Ab 1228，预计将增加员工的劳动力成本，特别是考虑到我们的餐厅集中在加利福尼亚州。

占用率和其他成本占公司餐厅销售额的百分比从去年同期的21.4％增加到2023年的21.7％，这主要是由于包括公用事业、租金、保险和送货费在内的运营支出增加，但部分被定价杠杆所抵消。

Del Taco 特许经营业务

下表列出了每个时期的特许经营收入和成本，以及我们认为对分析特许经营业绩的变化（千美元）有用的其他信息：

与上年相比，2023年特许经营租金收入增长了890万美元，增长198.7％，这主要是由于2023年重新获得特许经营权的111家餐厅的新转租带来了510万澳元的租金收入增加，以及去年仅包括30周的经营业绩，而2023年为52周。

与上年相比，特许经营权使用费和其他特许权使用费增加了1,260万美元，2023年增长了92.7％，这主要是由于营业周数的增加，另外290万美元与我们的特许经营策略导致的特许经营餐厅数量增加有关。

与上年相比，2023年广告和其他服务收入的特许经营缴款增加了1,290万美元，增长了108.0％，这主要是由于营业周数的增加，另外260万美元与我们的特许经营策略导致的特许经营餐厅数量增加有关。

与上年相比，特许经营占用费用（主要是租金）在2023年增加了880万美元，增长了202.4％，这主要是由于与2023年获得特许经营权的餐厅相关的特许经营租金支出增加了510万美元，以及营业周数的增加。

与上年相比，2023年特许经营支持和其他成本增加了140万美元，增长了160.3％，这主要是由于营业周数的增加。

与上年相比，特许经营广告和其他服务费用在2023年增加了1,360万美元，增长了112.4％，这主要是由于营业周数的增加，以及由于我们的特许经营策略导致特许经营餐厅数量的增加，营销投入增加了240万美元。

全公司业绩

折旧和摊销

与上年相比，2023年的折旧和摊销额增加了620万美元，这主要是由于2022年第二季度收购Del Taco的时机增加了1,010万美元，但由于这些资产完全贬值，Jack in the Box特许经营资产的折旧减少了390万美元，部分抵消了这一点。

销售、一般和管理（“SG&A”）费用

下表列出了每个财政期的金额以及2023年销售和收购费用与上一年度相比的增加（减少）（以千计）：

广告费用代表公司对我们营销资金的贡献，通常按公司经营的餐厅销售额的百分比确定。与去年相比，广告成本增加了620万美元，这主要是由于Del Taco的营业周数从本年度的30周增加到52周。

2023年激励性薪酬增加了1770万澳元，这主要是由于公司的年度激励计划与去年相比更高的绩效水平增加了1,370万美元，以及由于未偿的高管股票奖励数量比上年增加，股票薪酬增加了410万美元。

我们公司拥有的人寿保险（“COLI”）保单的现金退保价值，扣除这些保单支持的非合格递延补偿义务的变动，会受到市场波动的影响。与去年相比，市值的变化产生了1,590万美元的负面影响。

2023年，诉讼事项增加了800万美元，这主要是由于诉讼事态的发展，主要与本年度的一起诉讼事项有关，以及延续了去年收到的260万美元有利和解协议。在2023财年，我们在Gessele诉Jack in the Box Inc. 案中记录了830万美元的诉讼费用，但根据法院的最终裁决，与强德餐厅集团法律事务有关的160万美元撤销部分抵消了这一费用。更多信息请参阅合并财务报表附注附注16（承付款和意外开支）。

2023年的保险成本与上年相比增加了390万美元，这主要是由于去年与工伤赔偿索赔相关的预期损失出现了更有利的趋势。

其他方面的增长主要是由于收购德尔塔科的时间安排在2022年第二季度，因此去年仅包括30周的经营业绩，而2023年为52周。

其他运营支出（收入），净额

其他运营支出（收入），净额包括以下各项（以千计）：

2023年其他运营支出（收入）净额与上年相比增加了990万美元，这主要是由于向加盟商出售餐厅物业的财产和设备处置收益减少了2,240万美元，但部分被Del Taco收购和整合成本的减少所抵消。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注附注9 “其他运营费用（收入）净额”。

出售公司经营的餐厅的收益

2023年，出售公司经营的餐厅的收益总额为1,800万美元，这与111家德尔塔科餐厅和五家 Jack in the Box 餐厅的特许经营权有关。去年，出售公司经营的餐厅的收益总额为390万美元，这与15家Jack in the Box餐厅的特许经营权有关。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注附注4 “特许经营权和特许经营权收购摘要”。

利息支出，净额

净利息支出包括以下各项（以千计）：

2023 年，净利息支出减少了 360 万美元。利息支出减少了190万美元，部分原因是本年度未经常出现的债务提前清偿造成了770万美元的损失，但由于平均债务水平同比上升，620万美元的支出增加部分抵消了这一损失。此外，本年度的利息收入增加主要是由于全年现金余额增加。

所得税

所得税条款反映了2023和2022财年分别为30.9％和28.5％的有效税率。税率同比提高的主要组成部分是与出售公司经营的餐厅相关的不可扣除商誉的影响，部分被本年度的非应纳税收益所抵消，而去年用于为某些不合格退休计划提供资金的保险产品的市场表现造成的不可扣除的损失则部分抵消。

流动性和资本资源

普通的

我们的流动性和资本资源的主要来源是运营现金流和证券化融资机制下的可用借款。我们的现金需求主要包括营运资金、一般公司需求、资本支出、所得税支出、还本付息要求、特许经营租户改善补贴和激励分配、股息支付以及与我们的福利计划相关的义务。我们通常将运营中的可用现金流再投资于我们的业务、偿还债务、支付股息和回购我们的普通股。

预计我们的短期和长期流动性的主要来源将是运营现金流和信贷额度下的可用借款。截至2023年10月1日，该公司的合并资产负债表上有1.859亿美元的现金和限制性现金，1.5亿美元的可变融资票据和7,500万美元的循环信贷额度下的可用借款为1.755亿美元。

公司不断评估我们业务的最佳现金来源和用途。自收购Del Taco以来，我们一直在审查资产负债表中是否存在任何被低估的资产，并寻找资本来源的机会，包括出售其投资组合中确定的Jack in the Box房地产资产，以及在短期内主要为Del Taco授予特许经营权。公司打算将这些交易的净收益用于偿还债务，提供额外的流动性以及用于其他公司用途，包括投资增长计划和潜在的股票回购。

根据目前的运营水平和预期的增长，我们预计，运营现金流、可变融资票据下的可用借款和循环信贷额度将足以满足至少未来十二个月和可预见的将来的资本支出、营运资本和还本付息需求。

现金流

下表汇总了我们在过去两个财政年度的现金流量（以千计）：

经营活动。与去年同期相比，经营活动提供的现金流增加了5,210万美元，这主要是由于营运资金的有利变化，为6180万美元。营运资金的有利变化主要与延期缴纳与南加州冬季风暴灾区申报5,030万美元相关的2023年所得税，减少1710万美元的激励性薪酬，收款时机减少1,400万美元，这主要是由于杰克板块10月份的租金账单，以及营销支出减少到1140万美元。这些好处被第四季度与我们的托雷斯诉讼有关的2550万美元以及由于应付账款（包括杰克分部10月份的租金支付）而支付的1,780万美元部分抵消。经非现金项目调整后，净收入减少960万美元，也影响了经营活动提供的现金流。

除持续经营外，2024财年第一季度现金流的其他已知用途还包括2023财年递延所得税的5,030万美元以及先前宣布的诉讼和解Torrez的2550万美元。有关托雷斯的更多信息，请参阅合并财务报表附注附注16，承付款和意外开支。

养老金和退休后缴款 — 我们的政策是为我们的养老金计划提供资金以达到或高于法律要求的最低水平。截至我们上次对合格养老金计划进行精算资金估值之日，没有最低缴款资金要求。在2023年和2022年，我们分别向我们的养老金和退休后计划缴纳了620万美元和670万美元。我们预计在2024财年不会向我们的合格固定福利养老金计划缴纳任何款项。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注附注12（退休计划）。

投资活动。与2022年相比，投资活动提供的现金流从2023年增加了6.208亿美元。这一增长主要是由于去年用于收购德尔塔科的5.808亿美元现金，以及2023年通过向加盟商出售德尔塔科公司旗下的餐厅而获得的7,880万美元额外现金。用于购买财产和设备的金额增加2,850万美元以及出售和回租资产收益减少710万美元，部分抵消了现金的增加。

资本支出 — 下表汇总了每个财政年度的资本支出构成（以千计）：

2023年，资本支出与去年同期相比增加了2850万美元，这主要是由于计划出售和回租的Jack in the Box餐厅物业的购买量增加了1,300万美元，餐厅和企业的信息技术增加了990万美元，以及新餐厅开业的530万美元。

售后回租交易 — 为了优化我们的资产负债表和资本结构，我们使用销售和回租融资，为我们的加盟商提供购买我们目前租赁给他们的房产的机会。

2023年，我们完成了一项涉及餐饮物业的售后回租交易，收益为370万美元，并在年内完成了向加盟商和其他第三方出售房产的交易，收益为2520万美元。

融资活动。与去年同期相比，用于融资活动的现金流增加了6.855亿美元，这主要是由于净借款与去年同期相比减少了6.214亿美元，股票回购增加了6,500万美元。

普通股回购——在2023财年，公司回购了1.1万股普通股，总成本为9,070万美元，包括适用的消费税。截至2023年10月1日，董事会批准的股票回购计划还剩8,500万美元，该计划已于2023年11月20日到期。

分红——在2023财年，董事会宣布四季度现金分红为每股0.44美元，总额为3620万美元。未来的股息须经董事会批准。

证券化再融资交易——2022年2月11日，公司完成了其2022-1系列3.445％固定利率优先担保票据 A-2-I 类（“A-2-I 类票据”）的5.5亿美元出售，以及2022-1系列 A-2-II 类 4.136% 固定利率优先担保票据（“A-2-II 类”，以及 A-2-I 类票据，“2022年票据”）的5.5亿美元出售。2022年票据的利息按季度支付。除非在允许的范围内提前预付，否则 A-2-I 类票据和 A-2-II 类票据的预期还款日期将分别为2027年2月和2032年2月。

2022年，公司还签订了2022-1系列可变融资优先担保票据（“可变融资票据”）的循环融资额度，允许最高借款1.5亿美元，但须遵守一定的借款条件，其中一部分可用于发行信用证。截至2023年10月1日，我们没有任何未偿还的借款，根据2022年可变融资票据，扣除已发行的4,950万美元的信用证，我们的可用借款能力为1.005亿美元。

出售2022年票据的净收益用于全额偿还公司2019-1系列 A-2-I 类票据的未偿本金总额为5.707亿美元，以及适用的整体溢价和未付利息，并用于为公司收购Del Taco Restaurants, Inc.的部分资金提供资金。

2022年票据是通过私募证券化交易发行的，根据该交易，公司的某些创收资产，主要包括特许经营相关协议、房地产资产、知识产权和知识产权使用许可协议，由主发行人和本公司某些其他用途有限、破产远程全资的间接子公司持有，这些子公司充当票据担保人并质押了其几乎所有资产，不包括某些房地产资产并受某些限制，以保护票据。2022年票据受与2019-1系列票据相同的契约和限制。

当A-2类票据的季度本金支付小于或等于5.0倍时，可以暂停A-2类票据的季度本金支付，该杠杆率是衡量未偿债务与扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益的比率，经某些项目（定义见契约）的调整。超过5.0倍的杠杆比率并不违反与A-2类票据相关的任何契约。

限制性现金 — 根据契约的条款，为了票据持有人的利益，已在契约受托人处设立了某些现金账户，这些账户的使用受到限制。截至2023年10月1日，主发行人的限制性现金为2,830万美元，主要是受托人持有的现金收款和现金储备，用于支付A-2类票据和可变融资票据所需的利息和承诺费。

契约和限制 — 票据受此类交易惯常的一系列契约和限制的约束，包括（i）主发行人保留特定的储备账户，用于支付票据的必要款项；（ii）与可选和强制性预付款以及特定金额的相关付款有关的条款，包括在某些情况下A-2类票据的特定整付款；（iii）某些赔偿除其他外，资产时的付款作为票据抵押品质押的有缺陷或无效，（iv）与记录保存、信息获取和类似事项有关的契约。这些票据还受契约中规定的惯常快速摊销事件的影响，包括与未能维持规定的还本付息比率、特定餐厅在某些衡量日期的总销售额低于一定水平、某些经理人解雇事件、违约事件以及未能在适用的预定到期日偿还或再融资A-2类票据有关的事件。这些票据还受某些惯常违约事件的影响，包括与未支付票据的所需利息、本金或其他到期金额、未能在特定时限内遵守契约、某些破产事件、违反特定陈述和担保、担保权益未能生效以及某些判决有关的事件。截至2023年10月1日，我们遵守了所有债务契约要求，没有受到任何快速摊销事件的影响。

合同义务

我们自合同义务和承诺起计超过十二个月的现金需求包括：

债务和利息支付 — 有关我们的债务和预期付款时间的更多信息，请参阅合并财务报表附注的附注7 “债务”。

运营和财务租赁 — 有关我们的债务和预期付款时间的更多信息，请参阅合并财务报表附注的附注8 “租赁”。

购买承诺 — 购买义务包括与信息技术协议相关的不可取消的购买承诺和饮料产品的批量承诺。有关我们的债务和未来预计付款时间的更多详情，请参阅附注16 “承付款和意外开支”。

福利义务——有关我们在不合格固定福利计划和退休后医疗保健计划下的义务和预期付款时间的更多信息，请参阅合并财务报表附注的附注12 “退休计划”。

讨论关键会计估计

我们已确定以下是我们最重要的会计估计，这些估计对描述公司的财务状况和业绩最为重要，也需要管理层做出最主观和最复杂的判断。有关我们其他重要会计估计和政策的信息在合并财务报表附注的附注1 “运营性质和重要会计政策摘要” 中披露。

长期资产 — 每当事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时，我们会审查我们的长期资产，例如财产和设备以及经营租赁使用权资产，以进行减值。长期资产按最低水平分组以确认和计量减值，在此水平上，可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产的现金流。长期资产减值测试要求我们将长期资产组的净账面价值与预计通过租赁和/或转租或我们个别公司经营的餐厅产生的未贴现的未来预计现金流总额进行比较，评估其可收回性。如果长期资产组的账面金额超过相关的未贴现未来现金流总和，我们将按资产账面价值超过公允价值的金额确认减值损失。我们对用于评估减值的现金流的估计需要经过高度的判断，并且可能与实际现金流有所不同，原因包括我们的业务计划、经营业绩和经济状况的变化。

商誉和无限期无形资产 — 我们在每年第三季度对商誉和无限期无形资产进行减值评估，如果存在减值指标，则更频繁地进行减值评估。通过确定我们申报单位的公允价值是否超过其账面价值，对商誉进行减值评估。我们的报告单位是我们的两个餐厅品牌，Jack in the Box 和 Del Taco。

我们的减值分析首先包括定性评估，以确定事件或情况是否表明申报单位的公允价值很可能低于其账面价值。本评估中考虑的重要因素包括但不限于宏观经济状况、市场和行业状况、成本考虑、竞争环境、股价波动、整体财务表现以及过去的减值测试结果。如果定性因素表明公允价值很可能低于账面价值，我们将进行定量减值测试。

在对商誉减值进行量化测试时，我们主要使用收益法估值法，包括贴现现金流法和包括指导性上市公司方法在内的市场方法来确定申报单位的公允价值。管理层在贴现现金流法下估算公允价值时做出的重要假设包括未来的现金流假设，由于经济状况或经营业绩的变化等原因，未来现金流假设可能与实际现金流有所不同。折扣率是我们对第三方买家向我们收购构成申报单位的企业时预期获得的所需回报率的估计。我们认为，贴现率与预测现金流中固有的风险和不确定性相称。根据指导性上市公司方法确定公允价值的重要假设包括指导性公司的选择和适用的估值倍数。

在必要时对Del Taco商标无形资产进行定量测试的过程中，我们主要使用收益法估值法下的特许权使用费减免法。在特许权使用费减免法下用于确定公允价值的重要假设包括销售的未来趋势、特许权使用费率、估计的所得税税率以及适用于预测收入流的贴现率。

在 2023 年第三季度，我们使用上述方法进行了定量测试。截至测试之日，我们的Jack in the Box报告单位的公允价值大大超过了其各自的账面价值。截至测试之日，我们的Del Taco申报单位和无限期商标的公允价值分别比其账面价值高出约9％和13％。

自保 — 我们对与工伤赔偿、一般责任和其他法律索赔以及健康福利相关的部分损失进行了自保。在估算我们的自保应计额时，我们使用对预期损失的独立精算估值以及与损失发展因素相关的假设，这些假设基于对历史数据的统计分析。这些假设将受到密切监测，并在不断变化的情况需要时进行调整。如果索赔数量比估计数多，或者医疗费用增加超过预期，则应计费用可能不足，额外支出可能会入账。

法定应计费用 — 公司在其正常业务过程中受到索赔和诉讼的约束。这些意外开支的应计金额（如果有）是在分析每个事项之后确定的。我们会持续评估此类应计金额，并可能酌情增加或减少应计金额。由于诉讼本质上是不可预测的，而且可能会出现不利的解决方案，因此评估突发事件是高度主观的，需要对未来事件做出判断。因此，最终损失金额可能与这些估计数不同。

新的会计公告

有关新会计公告对我们合并财务报表影响的讨论，请参阅合并财务报表附注附注1 “运营性质和重要会计政策摘要”。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险——根据1.5亿美元的可变融资票据和7,500万美元的循环信贷额度，我们将面临借款的利率风险。截至2023年10月1日，我们没有未偿还的浮动利率借款。

大宗商品价格风险——公司还面临大宗商品和公用事业价格波动的影响。我们使用的许多原料都是受其他大宗商品价格、天气、季节性、产量、供应情况以及我们无法控制的其他各种因素影响的大宗商品或原料。为了最大限度地减少价格和可用性波动的影响，我们对购买的初级商品进行监控，并可能在认为有利的情况下签订购买合同和定价安排。但是，某些大宗商品仍然受到价格波动的影响。我们面临公用事业价格波动的影响，这些波动与不可预测的因素有关，例如天气和我们无法控制的其他各种市场状况。我们通过提高价格来收回增加的大宗商品和公用事业成本的能力受到我们运营所处竞争环境的限制。

第 8 项。财务报表和补充数据

合并财务报表、相关财务信息以及要求提交的独立注册会计师事务所的报告在F-1页上编入索引，并纳入此处。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

第 9A 项。控制和程序

a. 关于披露控制和程序有效性的结论

根据对公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13（a）-15（e）条）的评估，截至2023年10月1日的公司财政年度末，公司首席执行官和首席财务官（分别为其首席执行官和首席财务官）得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

b. 财务报告内部控制的变化

正如先前宣布的那样，该公司于2022年第二季度收购了德尔塔可餐厅有限公司（“Del Taco”），并被允许将德尔塔可板块排除在2022年财务报告内部控制评估之外，因为这是收购之日后的第一年。公司已将Del Taco的内部控制纳入管理层对截至2023年10月1日的财年公司财务报告内部控制有效性的评估。

在截至2023年10月1日的公司财季中，公司对财务报告的内部控制没有发生其他对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

c. 管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。公司对财务报告的内部控制旨在为根据美国公认会计原则编制和公允列报已公布的财务报表提供合理的保证，包括 (1) 与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们的交易；(2) 合理保证我们的交易是在必要时记录的，以便根据公认会计原则编制财务报表，以及我们的收入和支出是根据适当的授权进行的；(3) 为防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置资产的情况提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

管理层在我们的首席执行官、首席财务官和审计委员会的监督下，评估了截至2023年10月1日公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）于2013年在内部控制综合框架中规定的标准。管理层得出结论，截至2023年10月1日，根据这些标准，公司对财务报告的内部控制在合理的保证水平上是有效的。

该公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所已发布了一份关于财务报告内部控制有效性的审计报告，报告如下。

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Jack in the Box Inc.:

关于财务报告内部控制的意见

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，我们对截至2023年10月1日的Jack in the Box Inc.和子公司（以下简称 “公司”）对财务报告的内部控制进行了审计。我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，截至2023年10月1日，公司在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年10月1日和2022年10月2日的合并资产负债表，截至2023年10月1日和2022年10月2日的五十二周期间以及截至2021年10月3日的五十三周期间的相关合并收益、综合收益、股东赤字和现金流报表，和相关附注（统称为合并财务报表），以及我们的报告日期2023年11月21日对这些合并财务报表发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，该评估包含在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

/s/ 毕马威会计师事务所

加利福尼亚州圣地亚哥

2023年11月21日

第 9B 项。其他信息

在上一个财政季度中，公司没有董事或高级管理人员 采用 要么 终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

2023年8月15日，公司采用了第10b5-1条交易安排，回购公司普通股，总收购价为3,000万美元。该规则10B5-1的交易安排随后于2023年9月29日终止。

第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

特此以引用方式纳入我们最终委托书中标题为 “董事选举”、“董事资格和传记信息” 和 “董事会委员会” 的部分，该部分将在2023年10月1日后的120天内根据第14A条提交给委员会，并用于2024年年度股东大会。

有关我们执行官的信息载于本报告第一部分，标题为 “有关我们的执行官的信息”。

我们最终委托书中标题为 “董事会委员会——审计委员会” 的部分也以引用方式纳入此处，该部分涉及公司审计委员会成员和具有财务专家资格的审计委员会成员。

我们最终委托书中标题为 “股东推荐和董事会提名” 的部分也以引用方式纳入此处，该部分涉及股东向董事会提名和治理委员会推荐董事候选人的程序。

我们通过了《道德守则》，该守则适用于Jack in the Box Inc.的所有董事、高级管理人员和员工，包括首席执行官、首席财务官、财务总监和所有财务团队。《道德守则》发布在公司的公司网站www.jackintheboxinc.com上（在 “投资者—治理—治理文件—行为准则” 标题下），并可应要求免费提供给任何股东。我们打算通过在我们的公司网站上发布此类信息，满足首席执行官、首席财务官和财务总监或履行类似职能的人员对《道德守则》条款的任何修订或豁免的披露要求。在2023财年期间没有发布任何此类豁免。

我们还为董事会采用了一套公司治理原则和惯例，并为所有董事会委员会（包括审计、薪酬、提名和治理委员会）采用了章程。公司治理原则和惯例以及委员会章程可在我们的公司网站www.jackintheboxinc.com上查阅，任何提出要求的股东均可免费打印这些文件。我们的《商业行为与道德准则》、《公司治理原则和惯例》以及委员会章程的书面请求应提交给位于加利福尼亚州圣地亚哥9357号Spectrum Center Blvd. 92123，收件人：公司秘书。

第 11 项。高管薪酬

特此以引用方式纳入我们最终委托书中标题为 “高管薪酬”、“董事薪酬和持股要求”、“薪酬委员会联锁和内部人士参与” 和 “薪酬委员会报告” 的部分，该部分将在2023年10月1日后的120天内根据第14A条向委员会提交，并用于2024年年度股东大会。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

特此以引用方式纳入我们最终委托书中标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的部分，该委托书将在2023年10月1日后的120天内根据第14A条向委员会提交，并用于我们的2024年年度股东大会。有关截至2023年10月1日公司可能发行普通股的股权薪酬计划的信息载于本报告第5项。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

特此以引用方式纳入我们最终委托书中标题为 “某些关系和相关交易” 和 “董事独立性”（如果有）的部分，该部分将在2023年10月1日后的120天内根据第14A条提交给委员会，并用于我们的2024年年度股东大会。

项目 14。首席会计师费用和服务

特此以引用方式纳入我们最终委托书中标题为 “独立注册会计师费用和服务” 的部分，该委托书将在2023年10月1日后的120天内根据第14A条向委员会提交，并用于我们的2024年年度股东大会。

第四部分

第 15 项。证物、财务报表附表

项目15 (a) (1) 财务报表。请参阅本报告第 F-1 页上的合并财务报表索引。

项目15 (a) (2) 财务报表附表。没有。

项目 15 (a) (3) 展品。