附录 4.7

证券的描述

普通的

根据我们修订和重述的备忘录 和公司章程，我们的法定股本由4.7亿股A类普通股组成，每股面值0.0001美元， 2,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，1,000万股优先股，每股面值0.0001美元。以下 描述概述了我们股本的实质性条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含所有信息 对你很重要。

单位

每个单位由一股A类普通股组成， 一份可赎回的认股权证的一半，还有一份权利。每份完整的可赎回认股权证的持有人有权购买一类认股权证 普通股。每份可赎回认股权证的行使价为每股11.50美元，并将于认股权证的五周年纪念日到期 初始业务合并的完成。根据认股权证协议，认股权证持有人可以行使他或她的权证 仅为整数的A类普通股提供认股权证。这意味着在任何给定时间只能通过以下方式行使完整的认股权证： 认股权证持有人。单位分离后不会发行部分认股权证，只有整份认股权证可以交易。因此， 除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易全部认股权证。每项权利均赋予其持有者的权利 在我们完成初始业务合并后获得十分之一（1/10）的普通股。此外，我们不会 发行与权利交换有关的部分股票。小数份额将四舍五入至最接近的整数 或根据开曼群岛法律的适用条款以其他方式处理。因此，你必须持有多个权限 10，以便在企业合并完成时获得所有权利的股份。

A 类普通股、认股权证和权利 2022年3月16日开始分开交易，在此之前，我们已经提交了经审计的资产负债表，以反映我们收到的总收入 的收益我们已经提交了表格8-k的最新报告，其中包括完成后立即提交的经审计的资产负债表 我们的首次公开募股（“IPO”）。

普通股

截至公司年度报告发布之日 在截至2023年6月30日的财政年度的10-k表中，流通的普通股为6,602,246股，包括：

登记在册的普通股东有权 在所有事项上持有的每股一票，将由股东表决。A类普通股的持有人和A类普通股的持有人 除非有要求，否则b类普通股将作为单一类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票 依法。除非我们在经修订和重述的备忘录和公司章程中另有规定，或者根据适用条款的要求 《公司法》或适用的股票交易规则，我们大多数已发行和流通普通股的赞成票 在股东大会（亲自或由代理人）投票的股东必须批准任何由我们的股东表决的此类事项。批准 根据开曼群岛法律以及我们经修订和重述的备忘录，某些行动将需要通过特别决议，以及 公司章程；此类行动包括修改我们经修订和重述的备忘录和章程，以及批准 与其他公司的法定合并或合并。

我们的董事会分为三个 每个班级的任期一般为三年, 每年只选出一类董事. 没有关于董事选举的累积投票，结果是 50% 以上股份的持有人 投票选举董事可以选出所有董事。在以下情况下，我们的股东有权获得应纳税分红 如果董事会宣布其资金已用完合法可用的资金.

因为我们修订和重述的备忘录 如果我们要进行业务合并，协会授权发行最多4.7亿股A类普通股， 我们可能（视此类业务合并的条款而定）增加A类普通股的数量 在我们寻求股东批准的范围内，我们有权在股东对业务合并进行投票的同时发行 与我们的业务合并有关。

我们将为我们的公众股东提供 在我们的初始业务合并完成后，有机会按每股价格赎回其全部或部分公开股份， 以现金支付，等于截至完成前两个工作日存入信托账户的总金额 我们最初的业务组合，包括信托账户中持有但以前未向我们发放的资金所赚取的利息 缴纳我们的税款，除以当时已发行的公开股票的数量，但须遵守本文所述的限制。金额 信托账户最初预计约为每股公开股票10.10美元。我们将分配给的每股金额 我们向承销商支付的延期承保折扣和佣金不会减少正确赎回股票的投资者。 我们的创始人已经与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃相关的赎回权 适用于创始人的任何股份、私募股权以及他们为完成我们的业务合并而持有的任何公开股份。

与许多持有股东的空白支票公司不同 就其初始业务合并进行投票和进行代理邀请，并规定公众的相关赎回 如果股东投票，则在完成此类初始业务合并后以股份换取现金，即使法律没有要求进行投票 没有法律要求，我们也不会出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据我们的修正案 以及重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并进行招标 在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提供文件。我们修订和重述的备忘录和条款 协会将要求这些招标文件包含与首次招标文件基本相同的财务和其他信息 美国证券交易委员会代理规则要求的业务合并和赎回权。但是，如果股东批准 该交易是法律要求的，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多人一样 空白支票公司，根据代理规则而不是根据委托规则提出赎回股票的提议 要约规则。如果我们寻求股东批准，则只有在大部分未偿还的业务的情况下，我们才会完成初始业务合并 通过投票的普通股将投票支持业务合并。此类会议的法定人数将包括出席会议的持有人 个人或通过代表公司已发行和流通普通股的代理人，占公司所有普通股的多数 有权在该会议上投票的公司。但是，我们的创始人或其关联公司参与私下谈判的交易 （如本招股说明书中所述），如果有的话，即使我们的大多数公众股东也可能批准我们的业务合并 对此类业务合并投反对票或表明他们打算投反对票。为了寻求我们大多数人的认可 流通普通股一旦获得法定人数，经过表决，无投票将不影响我们业务合并的批准。 在以下情况下，我们打算提前约30天（但不少于10天或超过60天）以书面形式通知任何此类会议 为必填项，届时将进行表决，批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛以及投票协议 在我们最初的股东中，这可能会使我们更有可能完成最初的业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始股份 业务合并，根据要约规则，我们不进行与业务合并相关的赎回， 我们经修订和重述的备忘录和章程规定，公众股东及其任何关联公司 股东或与该股东一致行动或作为 “团体” 行事的任何其他人（定义见本节） 《交易法》第13条），将被限制赎回总额超过普通股15％的股份 在本次发行中出售的股份，我们称之为超额股份。但是，我们不会限制股东的能力 将其所有股份（包括超额股份）投票支持或反对我们的业务合并。我们的股东无法赎回 多余的股份将减少他们对我们完成业务合并能力的影响，这些股东可能会遭受损失 如果他们在公开市场上出售此类超额股票，他们的投资将蒙受重大损失。此外，此类股东将不会获得 如果我们完成业务合并，则对超额股份进行赎回分配。结果，这些股东 将继续持有该数量超过15％的股份，为了处置此类股份，必须出售其股份 在公开市场交易中，可能处于亏损状态。

如果我们就以下事项寻求股东批准 我们的业务组合，我们的创始人已同意对他们的创始人股票和私募股以及购买的任何公开股票进行投票 在首次公开募股期间或之后，有利于我们最初的业务合并。因此，除了我们的创始股票和私募股权外， 我们需要在本次发行中出售的3,837,766股公开股票中的1,677,018股，占43.70％，才能投票支持初始业务 组合（假设所有已发行股票都投票支持业务合并，以便我们进行初始业务合并） 已批准）或无需在本次发行中出售的额外公开股票即可对交易投赞成票（假设只有法定人数） 出席此类会议，目的是对我们的初始业务合并进行投票，以使我们的初始业务合并获得批准 （假设未行使超额配股权）。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票 不论它对拟议的交易投赞成票还是反对票 (但须遵守前一段所述的限制).

根据我们修订和重述的备忘录和 公司章程，如果我们无法在2024年4月2日之前完成业务合并，如果延期，则自生效之日起， 我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不超过 此后十个工作日，视其合法可用资金而定，按每股价格赎回公开股票，应付 现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息 而且以前没有发放给我们用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的最多 50,000 美元的利息）除以数字 当时已发行的公开股票，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 在适用法律的前提下获得进一步清算分配（如果有）的权利，以及（iii）尽可能快地获得清算分配 赎回后，经我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，前提是 在每种情况下，我们都应履行开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。 我们的初始股东已同意放弃清信托账户中与任何创始人有关的分配的权利 如果我们未能在规定的时间内完成业务合并，则由他们持有的股份和私募股份。但是，如果我们的 初始股东在首次公开募股后收购公开股票，他们将有权通过以下方式清算信托账户中的分配 如果我们未能在规定的时间内完成业务合并，则尊重此类公开股票。截至本日 截至2023年6月30日的财政年度的年度报告，共有1,548,648美元存入信托账户以用于延期 完成业务合并的时间表。

如果发生清算、解散或 企业合并后公司清盘，我们的股东有权按比例分享所有剩余可用资产 用于在偿还负债后以及为每类有优先权的股份（如果有）编列准备金之后向他们分配 超过普通股。我们的股东没有先发制人或其他认购权。没有偿债基金条款 适用于普通股，但我们将为公众股东提供赎回其公开股票的机会 对于等于他们在总金额中所占比例的现金，然后在我们的初始账户完成后存入信托账户 业务合并，但须遵守此处描述的限制。

创始人的股票将自动转换 在我们初始业务合并完成后或在初始业务合并完成后立即转为A类普通股，或在此之前 由其持有人选择，以一对一的方式进行（视股份分割、股票分红、资本重组而定）进行调整 重组之类的）。如果发行或认定了额外的A类普通股或股票挂钩证券 与我们的初始业务合并相关的发行，即所有创始人转换后可发行的A类普通股数量 按转换计算，股份总额将等于所有普通股总数的20％（不包括 本次发行完成时已发行的代表股），加上已发行的A类普通股总数， 或在转换或行使发行或视为已发行的任何股票挂钩证券或权利时被视为已发行或可发行 与初始业务合并的完成有关或与之相关的公司，不包括任何A类普通股 或可行使或可转换为向任何卖方发行或将要发行的A类普通股的股票挂钩证券 初始业务合并以及在营运资本贷款转换后向我们的发起人发行的任何私人单位；前提是这样 创始人股票的转换永远不会以少于一的比例进行。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留登记册 成员数，其中将输入：

出于这些目的，“表决权” 指赋予股东就其股份在公司股东大会上对全部或几乎所有股份进行表决的权利 事情。如果表决权仅在某些情况下产生，则表决权是有条件的。

根据开曼群岛法律，成员登记册 我们公司的初步证据是其中所列事项的初步证据（即，成员登记册将提出事实推定） 就上述事项（除非被驳回），在会员登记册中注册的成员将被视为开曼群岛的事务 群岛法律将根据其在成员登记册中的名称拥有股份的合法所有权。本次公开发行结束后， 成员名册将立即更新，以反映我们的股票发行情况。一旦我们的会员登记册更新完毕， 在成员登记册中登记的股东将被视为对以其姓名开列的股份拥有法定所有权。但是， 在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求裁定是否 成员登记册反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权下令登记册 如果公司认为成员登记册没有反映正确的法律，则应更正由公司保存的会员 位置。如果就我们的普通股提出了更正股东登记册命令的申请，那么 开曼群岛法院可能会重新审查此类股份的有效性。

可赎回认股权证

目前没有未兑现的认股权证。每一个整体 可赎回认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整 如下文所述，从初始业务合并完成后的30天和12个月中较晚者开始的任何时候 从本次发行结束之日起。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数行使认股权证 的股份。但是，除下述情况外，除非我们进行了有效的有效注册，否则任何认股权证都不能以现金形式行使 涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的声明以及与该类别相关的当前招股说明书 普通股。尽管如此，如果一份涵盖行使时可发行的A类普通股的注册声明 的认股权证在我们初始业务合并完成后的90天内未生效，认股权证持有人可能在 例如有有效登记声明的时间以及在我们未能维持有效登记的任何时期 声明，根据证券第3（a）（9）条规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证 该法规定可获得此类豁免。如果没有注册豁免，则持有人将无法行使注册豁免 他们的认股权证以无现金为基础。如果进行此类无现金行使，每位持有人将通过交出来支付行使价 该数量的A类普通股的认股权证等于通过除以（x）类别数量的乘积获得的商数 认股权证所依据的普通股，乘以认股权证的行使价与 “公平” 之间的差额 市场价值”（定义见下文）由（y）公允市场价值。为此目的 “公允市场价值” 将意味着平均值 报告了截至当日前第三个交易日的10个交易日A类普通股的最后销售价格 赎回通知发送给认股权证持有人。认股权证将在我们完成逮捕令五周年之际到期 初始业务合并，纽约时间下午 5:00，或赎回或清算后的更早时间。

私人认股权证以及任何认股权证 我们向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司发行的额外基础单位，以支付工作报酬 向我们提供的资本贷款和延期贷款（如果有）将与本招股说明书中提供的单位所依据的认股权证相同。

总的来说，我们可以召集认股权证进行赎回 但不是部分的，每份认股权证的价格为0.01美元：

行使权将被没收，除非 认股权证在赎回通知中规定的日期之前行使。在兑换之日当天和之后，记录保持者 的认股权证将没有其他权利，只能在交出该认股权证后获得该持有人的认股权证的赎回价格 逮捕令。

我们认股权证的赎回标准有 设定的价格旨在为认股权证持有人提供初始行使价的合理溢价，并提供 当时的股价和认股权证行使价之间存在足够的差额，以便在股价下跌的情况下 由于我们的赎回呼吁，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价。

如果我们按上述方式召集认股权证进行赎回 如上所述，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。 在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量A类普通股的全部认股权证来支付行使价 等于认股权证所依据的A类普通股数量的乘积（x）所得的商数 按认股权证的行使价与 (y) 公平市场的 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额 价值。“公允市场价值” 是指10笔交易中A类普通股最后报告的平均售出价格 截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的天数。

认股权证将以注册形式发行 根据作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与我们之间的认股权证协议。认股权证协议规定 可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款 (i) 以纠正任何模棱两可之处或更正任何错误，包括 使认股权证协议的规定与认股权证条款的描述和认股权证协议的规定保持一致 在本招股说明书中，或纠正、更正或补充任何有缺陷的条款，或 (ii) 添加或更改与之相关的任何其他条款 针对认股权证协议各方认为必要或可取的认股权证协议中出现的事项或问题，以及 双方认为不会对认股权证注册持有人的利益产生不利影响。认股权证协议要求 持有者以书面同意或投票方式批准当时尚未执行的公共认股权证中至少 50% 的认股权证，以便做出任何认股权证 对注册持有人利益产生不利影响的变更。

A类普通股的行使价和数量 在某些情况下，行使认股权证时可发行的股票可能会进行调整，包括在股票分红的情况下，股票 分割、股份聚合、特别分红、资本重组、重组等。但是，除下文所述外， 认股权证不会针对以低于相应行使价的价格发行A类普通股进行调整。

此外，如果 (x) 我们发放额外类别 与关闭我们的初始业务相关的用于筹集资金的普通股或股票挂钩证券 以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价格进行组合（该发行价格或有效发行价格为 由我们董事会真诚地决定，如果向我们的初始股东或其关联公司进行任何此类发行， 在不考虑发行前发行并由初始股东或其关联公司持有的任何b类普通股的情况下， 视情况而定，在此类发行之前）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益为 总股权收益的60％以上及其利息可用于为我们的初始业务合并提供资金 我们初始业务合并的完成日期（扣除赎回额），以及（z）的交易量加权平均交易价格 我们的A类普通股在自我们完成交易之日之前的交易日起的20个交易日内 初始业务组合（此类价格，“市场价值”）低于每股9.20美元，然后是认股权证的行使价 将进行调整（至最接近的美分），使其等于（i）市值或（ii）新发行价格中较大者的 115%，以及 下文 “认股权证赎回” 项下描述的每股16.50美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的价格） 美分）等于（i）市值或（ii）新发行价格中较大值的180％。

认股权证可以在交出后行使 授权令代理人办公室在到期日或之前的认股权证证书，背面是行使表 认股权证正面按指示填写并签署，同时全额支付行使价，由认证或 应向我们支付的官方银行支票，以了解正在行使的认股权证数量。认股权证持有人没有权利或特权 A类普通股的持有人以及在他们行使认股权证并获得A类普通股之前的任何投票权。之后 在行使认股权证后发行A类普通股，每位持有人将有权对持有的每股股票获得一票表决权 记录所有有待股东投票的事项。

认股权证持有人可以选择受到限制 在行使认股权证时，当选的认股权证持有人将无法行使认股权证， 据认股权证代理人实际所知，在使此类行使生效后，该持有人将受益地拥有超过 已发行和流通普通股的9.8％。

行使时不会发行零碎股票 的认股权证。如果持有人在行使认股权证时有权获得股票的部分权益，我们将在 行使向认股权证持有人发行的A类普通股的数量，向上或向下四舍五入至最接近的整数。因此， 您必须将单位分成二的倍数，以免取消任何部分认股权证。

我们已经同意，在适用法律的前提下， 将对我们提起并执行因认股权证协议而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔 在纽约州法院或美国纽约南区地方法院，我们不可撤销地提交 到该司法管辖区，哪个司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法庭。本规定适用 适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔或联邦地方法院提出的任何索赔 美利坚合众国是唯一的专属论坛。

权利

除非我们不是幸存者 公司合并后，每位权利持有人将自动获得一台 A 类普通股的十分之一（1/10） 即使公共权利持有人赎回了我们持有的所有普通股，在我们初始业务合并完成后仍可分享股份 他、她或它与初始业务合并或我们经修订和重述的备忘录和条款的修正案有关 与我们的业务合并前活动有关联。万一建成后我们就不是幸存的公司 在我们最初的业务合并中，每位权利的注册持有人都必须肯定地赎回其权利 为了获得幸存实体的证券或财产的种类和金额，每股十分之一（1/10） 业务合并完成后，每项权利所依据的A类普通股均有权获得。无需额外考虑 必须由权利持有人支付，才能在权利完成后获得他或其额外的普通股 最初的业务组合。交换权利时可发行的股份将可以自由交易（持有的范围除外） 我们的关联公司）。如果我们签订了最终的业务合并协议，其中我们不会是幸存的实体， 最终协议将规定权利持有人获得与普通股持有人相同的每股对价 股票将在交易中按转换为普通股的基础上获得。

我们不会发行相关的部分股票 交换权利。部分股份将向下四舍五入至最接近的整数，或按照其他方式进行处理 符合《公司法》和任何其他适用法律的适用条款。因此，你必须以 10 的倍数持有权限 以便在企业合并完成时获得所有权利的股份。如果我们无法完成初始业务 在规定的时间段内合并，我们将清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何款项 根据其权利分配此类资金，他们也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得任何分配 尊重这些权利，这些权利将毫无用处。此外，在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结清权利。 因此，权利可能会过期，毫无价值。

公司应保留该数额的利润 或股票溢价，以支付每股可发行股份的面值。

分红

我们没有按普通股支付任何现金分红 迄今为止的股份，不打算在业务合并完成之前支付现金分红。现金分红的支付 将来将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和随后的总体财务状况 直至完成业务合并。企业合并后的任何现金分红的支付将由自由裁量决定 届时我们董事会的股息，我们只会从利润或股票溢价中支付此类股息（视偿付能力要求而定） 根据开曼群岛法律的允许。如果我们扩大发行规模，在这种情况下，我们将立即进行资本化 在发行完成之前，金额足以维持我们的发起人或其受让人对创始人股份的所有权 在本次发行之前，在本次发行完成后，按已发行和流通普通股的20％收取（不包括出售） 的私募股份，并假设我们的创始人未在本次发行中购买公开股票）。此外，如果我们负有任何债务， 我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

我们的过户代理人、权证代理人和权利 代理人

我们 A 级普通车的过户代理 股票、我们认股权证的认股权证代理人和我们权利的版权代理人是大陆证券转让与信托公司，LLC，6201 15^th 纽约布鲁克林大道 11219

我们的证券上市

我们的单位、A类普通股、认股权证 并且版权是分开交易的，在纳斯达克上市，代码为 “BWAQU”、“BWAQ”、“BWAQ” 和 分别是 “BWAQR”。但是，在首次公开募股生效后，我们在形式上满足了最低初始上市要求 纳斯达克的标准，通常只要求我们满足与股东权益、市值有关的某些要求， 公开发行股票的总市值和分配要求，我们无法向您保证我们的证券将继续下去 在纳斯达克上市，因为我们可能不符合某些持续的上市标准。

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