美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

☒ 根据第 13 节提交的年度报告 或 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条

在截至的财政年度 6 月 30 日， 2023

☐ 根据第 13 节提交的过渡报告 或 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条

在从到的过渡期间

委员会档案编号001-41256

蓝色世界收购公司

（注册人章程中规定的确切名称）

第五大道 244 号， B-88 套房

纽约， 纽约州10001

（主要行政办公室地址和邮政编码 代码）

(646)998-9582

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案：

根据第 12 (g) 条注册的证券 该法案：无。

用复选标记表明注册人是否是 根据《证券法》第405条的定义，知名经验丰富的发行人。是的 ☐没有☒

如果注册人不是，请用复选标记注明 必须根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐没有☒

用复选标记表明注册人是否 （1）已提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 之前的12个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及（2）受其约束 符合过去 90 天的此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否 已以电子方式提交了根据第 S-t 条例（第 405 节）要求提交的所有交互式数据文件 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中（本章第 232.405 条）。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义， 以及《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”：

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐

用复选标记表明注册人是否 已就其管理层对其财务内部控制有效性的评估提交了一份报告并作了证明 注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条进行报告 发布了审计报告。是的 ☐ 没有☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明注册人的财务报表是否 申报中包含的反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记指明是否 这些错误更正中的任何一项都是重述，需要对任何人获得的基于激励的薪酬进行回收分析 根据第 240.10D-1 (b) 条，注册人在相关恢复期内的执行官。☐

用复选标记表明注册人是否 是一家空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的☒不是 ☐

截至 2023 年 9 月 28 日，有 4,302,246 A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 2,300,000 b类普通股，已发行和流通的每股面值0.0001美元。

蓝色世界收购公司

桌子 的内容

某些条款

提及 “蓝色” 世界”、“公司”、“我们的公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 指蓝色 世界收购公司，一家空白支票公司，于2021年7月19日作为开曼群岛豁免公司注册成立并成立 以实现合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并为目的 与一家或多家企业合作，在本10-k表年度报告中，我们将其称为我们的 “初始业务合并”。 提及我们的 “赞助商” 是指蓝世界控股有限公司。“股票挂钩证券” 的提法是 适用于本公司任何可转换成本公司股权证券或可交换或行使的证券，包括 本公司发行的任何证券，以担保任何持有人购买公司股权证券的任何义务。 “SEC” 指的是美国证券交易委员会。提及我们的 “首次公开募股” 请参阅我们的首次公开募股，该首次公开募股于2022年2月2日（“截止日期”）结束。提及 “公开股票” 是指作为首次公开募股单位的一部分出售的A类普通股。提及 “公众股东” 是给我们公开股票的持有者的。

关于前瞻性陈述的特别说明

本文中的某些陈述 表格 10-k 的年度报告（本 “报告” 或 “年度报告”）可能构成 “前瞻性陈述” 就联邦证券法而言。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们的声明 或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或策略以及 “项目” 下的陈述 7。管理层关于我们财务状况的 “财务状况和经营业绩的讨论和分析”， 业务战略以及管理层未来运营的计划和目标。此外, 任何提及预测的陈述, 对未来事件或情况的预测或其他描述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预测”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望” 等词语 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”， “项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是 没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述 例如，10-k 表格可能包括有关以下内容的陈述：

前瞻性陈述 本10-k表年度报告中包含的内容基于我们当前对未来发展的期望和信念，以及 对我们的潜在影响。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些 前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他可能的假设 导致实际结果或绩效与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些 风险和不确定性包括但不限于 “第一部分，第1A项” 中描述的因素。风险因素。”应该 其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能会有所不同 这些前瞻性陈述中所表达的实质性敬意。我们没有义务更新或修改任何前瞻内容 外观陈述，无论是新信息、未来事件还是其他原因，适用证券可能要求的除外 法律。

第一部分

第 1 项。业务概述。

我们是一张免税的空白支票 2021年7月19日在开曼群岛注册成立的有限责任公司（这意味着我们的公众股东不承担任何责任， 作为公司的股东，公司的负债（超过为其股份支付的金额）作为工具 进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并 与一个或多个目标企业（“业务组合”）合作。我们为确定潜在目标业务所做的努力将 不限于特定的行业或地理位置。我们打算使用从首次公开募股收益中获得的现金 发行我们的证券、债务或现金、证券和债务组合（“首次公开募股”），以实现业务合并。 我们尚未为初始业务合并选择任何目标业务。

我们努力确定 潜在的目标业务主要集中在海洋休闲, 邮轮, 海洋基础设施和工程, 一般酒店业, 旅行和旅游、海事服务、物流和供应链、海上能源解决方案和相关行业细分市场。我们不受限制 但是，为了完成初步的业务合并，我们可能会将重点放在目标上，无论如何 运营或公司办公室的地理位置，在上述方面与亚太和美国市场具有可行的协同效应 行业细分市场，无论是实体还是虚拟。尽管我们的赞助商蓝世界控股有限公司（“赞助商”）是香港 香港公司，我们的大多数管理人员都位于中国境外（包括香港和澳门），我们不会承担我们的 与经营大部分业务或总部设在中国（包括香港）的任何实体进行初始业务合并 和澳门）。

尽管大多数 我们的管理层位于中国境外，我们的保荐人和一些高级管理人员和董事与中国有签名关系。具体而言， 我们的赞助商是一家位于香港的香港公司。我们的首席执行官梁石先生和我们的首席财务官， 严天勇先生均为董事，现居中国。李振宇先生，我们的独立董事之一，但位于外部 中国，是中国公民。除上述情况外，另一名高级职员和两名董事均为境外的非中国公民 中国。结果，由于与中国的关系如此重要，这可能会使我们对非中国目标公司的吸引力降低， 因此，这可能会限制我们可用的收购候选人人数。

我们 由于中华人民共和国法律法规的解释和适用的不确定性，也可能面临风险。中华人民共和国政府 在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以监管中国的业务运营，包括 打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取 扩大网络安全审查范围的新措施，扩大反垄断执法的力度。特别是，在 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布了《试行管理办法》 境内公司境外证券发行和上市（“试行办法”）及相关支持指引 （统称为 “关于海外上市的新管理规定”），于2023年3月31日生效。根据 《关于海外上市的新管理规则》，除其他外，包括一家寻求提供和服务的中国境内公司 海外市场上市证券应按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。二月份 2023 年 24 日，中国证监会发布了《关于加强境外证券发行保密和档案管理的规定》 以及国内公司上市（“保密和档案管理规定”），后者也已生效 2023 年 3 月 31 日。《保密和档案管理规定》规定了与以下方面有关的规则、要求和程序： 为证券公司、证券服务提供商、海外监管机构提供文件、材料和会计档案 以及与海外发行和上市相关的其他实体和个人，包括但不限于国内公司 进行海外发行和上市（以直接或间接方式）以及证券公司和证券服务的公司 从事相关业务的提供商（在国内或海外注册成立）不得泄露任何国家机密和工作 保密政府机构，或损害国家安全和公共利益，国内公司应首先获得政府的批准 依法主管机关，如果有意向同级保密管理部门备案，也可以 直接或通过其海外上市实体公开披露或提供任何包含国家机密的文件和材料，或 政府机构的工作秘密。自新的《海外上市及保密和档案管理条例》出台以来 《管理规定》是新颁布的，其解释和实施涉及不确定性，我们不能 确保我们能够及时完成相关申报或满足其下的所有监管要求 我们是否需要完成此类申报，并且非常不确定如何完成或新的法律或法规或详细的实施情况，以及 解释将被修改或颁布（如果有），以及此类修改后的或新的法律法规将产生的潜在影响 取决于我们在规定的时间段内完成业务合并、接受外国投资和合并后的能力 实体在美国交易所或其他外汇交易所开展业务或上市的能力。请参阅 “第一部分 — 项目 1。— 企业合并需要获得中国当局的许可和相关的中华人民共和国法规” 开始 在本年度报告的第7页上。

虽然 我们不是中国运营实体，但是，我们无法向您保证我们的结论不会被中国政府撤销或 由于我们管理层的关系，未来中国法律、法规或规章的任何变化都会导致不同的结果 赞助商也与中国有关。适用的中华人民共和国法律法规有时模糊不清且不确定，可能会迅速变化 很少提前通知，这可能会导致我们对目标业务和/或证券价值的搜索发生重大变化， 或者在我们完成业务合并后导致我们的证券价值大幅下降或一文不值，或大幅下降 限制或完全阻碍合并后的公司向投资者提供或继续提供证券的能力。请参阅 “部分 I — 第 1A 项。本年度报告第10页上的 “风险因素”。中国政府可能会干预或影响行动 中华人民共和国的运营实体可以随时对在海外进行的发行施加更多的控制，这可能会导致实质性的 我们的业务和/或证券价值的变化。此外，中国政府为加强监督而采取的任何行动 而且，对海外发行的控制可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续发行的能力 向投资者提供证券，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国的变化 经济、政治或社会状况，以及任何政府政策和行动可能的干预措施和影响； 以及中国法律制度的不确定性可能会对我们的业务和我们的价值产生重大的不利影响 证券。例如，(i) 作为本年度报告的发布日期，我们无需获得中国当局的任何许可 也没有收到中国当局对我们的证券在美国交易所上市的任何反对或限制，但是，我们无法保证 中华人民共和国当局可以启动对其法律、规章或政府政策进行任何需要许可的变更 或中国有关当局对我们的上市的审查；或任何法律、法规、规章和政策将生效并可执行 同时正在纳斯达克上市，正在寻求初始业务合并的目标，这可能会对我们的运营产生重大影响， 我们的证券的价值可能会迅速贬值甚至变得一文不值。请参阅 “第一部分——第 1 项。— 需要许可 来自中国有关企业合并的当局和相关的中华人民共和国法规” 在第 7 页上；以及 (ii) 在完成之前 在我们最初的业务合并中，我们的业务包括寻找和确定合适的目标，对目标进行尽职调查， 谈判并完成我们最初的业务合并。尽管我们不会与任何公司进行初始业务合并 经营大部分业务或总部位于中国（包括香港和澳门）的实体，我们面临风险 以及由于重大问题，中华人民共和国政府或执法部门未来采取行动停止我们的活动或行动的不确定性 我们的保荐人、高级管理人员和董事与中国的关系，这可能会导致我们寻找目标业务的过程发生实质性变化 和/或我们证券的价值，严重限制或完全阻碍了我们发行或继续提供证券的能力 对投资者而言，并导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。请参阅 “第一部分 — 第 1A 项。风险 因素” 在本年度报告的第 10 页上。

首次公开募股和私募配售

2021 年 8 月 5 日，《蓝色世界》 控股有限公司（“保荐人”）收购了2,300,000股b类普通股，面值每股0.0001美元（“类别” b 普通股”），总收购价为25,000美元（“创始人股票”）。

2022年2月2日，我们完成了 9,200,000个单位（“公共单位”）的首次公开募股，其中包括全面行使时发行的120万个公共单位 承销商的超额配股权。每个公共单位由一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元（“类别”） 普通股”），一份可赎回认股权证（“认股权证”）的一半，每份完整认股权证的持有人有权获得认股权证 以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，以及一项权利（“权利”），每股权利 授权其持有人在初始业务合并完成后交换十分之一的A类普通股。 公共单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为9,200万美元。

2022年2月2日，同时举行 随着首次公开募股的完成，我们完成了424,480个单位的私募销售（“私募配售”）（“私募配售”）（“私募股”） 单位”）包括向赞助商提供的378,480套私人单位和向唯一的Maxim集团有限责任公司（“Maxim”）（“Maxim”）提供的46,000套私人单位 首次公开募股的承销商分别以每套私人单位10.00美元的收购价，为我们带来的总收益约为 420 万美元。

9,290万美元的收益 从首次公开募股和私募中总计（每个公募单位10.10美元）存入信托账户（“信托账户”） 为我们的公众股东和大陆证券转让与信托公司首次公开募股的承销商的利益而成立 （“Continental”）担任受托人。

我们的管理范围广泛 对信托中持有的首次公开募股和私募资金的具体用途的自由裁量权 账户，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成业务合并 和营运资金。

我们目前没有收入 并且自成立以来一直因产生组建和运营成本而蒙受损失.我们依靠出售证券和贷款 来自赞助商和其他各方为我们的运营提供资金。

2022年3月11日，我们宣布 公司公共单位的持有人可以选择单独交易包括在内的A类普通股、认股权证和权利 在其公共单位中，从2022年3月16日左右开始。

A类普通股， 认股权证和权利在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上交易，交易代码为 “BWAQ”、“BWAQW”， 分别是 “BWAQR”。未分离的公共单位将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “BWAQU”。 公共单位的持有人需要让其经纪人联系公司的过户代理人Continental才能分离 持有者的公共单位分为A类普通股、认股权证和权利。

与东洋太阳能的拟议交易

2023 年 8 月 10 日，蓝色 World签订了协议和合并计划（可能修改、重述或补充），即 “业务合并” 与开曼群岛豁免公司东洋有限公司（“PubCo”）、开曼群岛豁免公司ToyoOne Limited签订的协议”） 公司（“合并子公司”），TOPTOYO Investment PTE。LTD.，一家新加坡私人股份有限公司（“SinCo”）， 越南公司 Vietnam Sunergy Cell Company Company Limited（以下简称 “东洋太阳能”，以及 PubCo、Merger Sub 和 SinCo， “集团公司”，或分别为 “集团公司”）、越南 Sunergy 股份公司、越南 股份公司（“VSUN”）和日本公司富士光能有限公司（“富士太阳能”，以及VSUN， “股东”，或个人，“股东”）。

东洋太阳能，起源于 彭博新能源基金一级上市太阳能组件生产商VSUN在越南富寿省开展业务。东洋太阳能的核心业务 涉及太阳能电池的制造和销售。

根据业务规定 合并协议, (a) 集团公司, VSUN和富士太阳能将完成涉及集团公司的一系列交易, 包括（A）PubCo从富士太阳能收购SinCo的百分之百（100％）的已发行和实收股本作为交换 对于面值每股0.0001美元的PubCo普通股（“PubCo普通股” 及此类交易， “股票交易所”），以及（B）SinCo收购百分之百（100％）的已发行和流通股本 从VSUN手中收购东洋太阳能，总对价不少于5,000万美元（“SinCo收购”），合计 与股份交易所进行的 “合并前重组”），因此（i）SinCo将成为全资子公司 对PubCo而言，（ii）东洋太阳能将成为SinCo的全资子公司；（iii）在SinCo收购完成之前， 富士太阳能（“卖方”）应共持有41,000,000股PubCo普通股，代表所有已发行和流通的股份 PubCo的股本，以及（b）在合并前重组完成后，Blue World将合并并进入合并 Sub，Merger Sub 继续作为幸存的公司（“合并”），因此，除其他外，所有 Blue World在提交合并计划前夕已发行和流通的证券（ “合并计划”）提交给开曼群岛公司注册处，或在本计划中规定的日后提交 合并（“合并生效时间”）将不再悬而未决，应自动取消，以换取 在每种情况下，其持有人有权根据条款获得基本等同的PubCo证券，但须遵守以下条件 企业合并协议中规定的条件以及《公司法》（修订版）的规定 开曼群岛和其他适用法律。合并、合并前重组以及考虑的其他每项交易 根据业务合并协议或任何其他相关交易文件，统称为 “交易”。

与处决有关 在企业合并协议中，某些附加协议是根据业务签订或将要签订的 合并协议，包括保荐人支持协议、股东封锁和支持协议、保荐人等 封锁协议认股权证假设协议。

延期、相关兑换和延期 注意事项

《蓝色世界》最初有 在 2023 年 2 月 2 日之前完成初步的业务合并。根据Blue World当时生效的《修正和重述》 备忘录和公司章程，如果蓝世界预计可能无法完成初步的业务合并 到2023年2月2日，它可能会选择将完成业务合并的期限最多延长三次，每次再延长三个月， 到2023年11月2日为止，总共为期九个月，每次延期将92万美元存入信托账户。二月份 2023 年 2 月 2 日，92 万美元存入信托账户，以延长完成初始业务合并的期限 再延长三个月，直到 2023 年 5 月 2 日。延期付款来自保荐人提供的贷款，证据是 向保荐人发行的本金为92万美元的无抵押期票。

2023 年 5 月延期会议

2023 年 5 月 2 日，《蓝色世界》 举行了特别股东大会（“2023年5月大会”），其股东在会上举行了股东大会 批准通过《蓝色世界第二修正和重述的备忘录和章程》，其中规定，蓝世界 World必须在2023年5月2日之前完成初始业务合并，并可能选择延长期限以完成初始业务 最多组合九次，每次可额外延期一个月，通过存款最多可延长九个月，直至 2024 年 2 月 2 日 每月延期，每股公开股0.0295美元存入信托账户。与 2023 年 5 月的会议有关，2,612,769 个 A 类 普通股已发放赎回，信托账户中发放了约2741万美元用于支付此类赎回 股东们。

作为 2023 年 5 月会议的结果， 经股东批准，蓝世界和大陆集团于2023年5月2日签署了投资管理修正案 最初于2022年1月31日签订的信托协议（“信托协议”）。5月2日 2023 年，赞助商向信托账户存入了 194,324 美元，以延长 Blue World 必须的期限 在 2023 年 5 月 2 日至 2023 年 6 月 2 日期间完成初始业务合并，由发行的无担保期票证明了这一点 向赞助商致蓝世界2023 年 6 月 2 日，保荐人向信托账户存入了 194,324 美元，以延长蓝方的期限 World 必须在 2023 年 6 月 2 日至 2023 年 7 月 2 日期间完成初始业务合并，即 Blue World向赞助商签发的无担保期票即为证。

2023 年 6 月延期会议

2023 年 6 月 30 日，《蓝色世界》 举行了一次特别股东大会（“2023年6月大会”），其中 Blue World股东批准了蓝世界第三次修订和重述的备忘录和章程， 其中规定，Blue World必须在2023年7月2日之前完成业务合并，并可能选择将期限延长至完美 企业合并最多九次，每次再延长一个月，总共最多九个月，截至4月2日， 2024年，每月向信托账户存入6万美元。根据6月30日的会议结果，经股东批准， 2023年6月30日，蓝世界和大陆集团签署了信托协议修正案。关于 2023 年 6 月的会议， 有2749,465股A类普通股可供赎回，信托账户中约有2931万美元发放给 向此类可赎回的股东付款。

开启 2023 年 6 月 30 日，6 万美元存入信托账户，以延长 Blue World 必须的期限 在 2023 年 7 月 2 日至 2023 年 8 月 2 日期间完成初始业务合并。2023 年 7 月 31 日，又有 60,000 美元存入 公众股东信托账户，这使蓝世界能够延长期限 从2023年8月2日到2023年9月2日，它必须在一个月内完成其初始业务合并。2023 年 9 月 1 日 另外6万美元存入了公众股东信托账户，这使蓝世界能够 将其完成初始业务合并的时间从2023年9月2日延长至2023年10月2日，延长一个月。 2023年9月27日，又有6万美元存入公众股东信托账户，这使蓝世界成为可能 将其完成初始业务合并的时间延长一个月 从 2023 年 10 月 2 日到 2023 年 11 月 2 日。

截至 本年度报告发布之日，共有1,548,648美元存入信托账户，用于延期（“延期”） 付款”），蓝世界分别向赞助商发行了7张无担保期票（“延期票”）。

在 2023 年 6 月的会议上， 除其他提案外，蓝世界的股东还批准发放托管账户（“托管”）中持有的资金 账户”）根据2022年1月31日的D&O储备基金托管协议（“D&O 赔偿托管协议”）， 在 2023 年 7 月 2 日或之后立即在 Blue World 与作为托管代理人的大陆证券转让与信托公司之间进行交易 在购买了另一种D&O保险之后。获得批准后，Blue World获得了另一种D&O保险，该保险生效 2023 年 7 月 1 日。2023 年 7 月 4 日，共向蓝世界发放了托管账户中持有的500,000美元资金，其中一部分 被用来购买另类的D&O保险。

未偿期票和营运资金 贷款

截至本年度发布之日 报告，我们有来自保荐人的未偿贷款，总额为520,000美元，用于营运资金，其中包括（i） 2022年11月30日向保荐人提供的金额为40万美元的无抵押期票（“2022年11月票据”）， 以及 (ii) 2023年7月31日向保荐人提供的金额为12万美元的无抵押本票（“2023年7月票据”， 连同2022年11月的票据，统称为 “赞助商备注”）。

实现业务合并

我们将（1）寻找股东 在为此目的召开的会议上批准我们的初始业务合并，公众股东可以在会上寻求赎回其初始业务合并 公众股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，均按比例占总额的份额 然后存入信托账户的金额（扣除应付税款）或（2）为我们的公众股东提供出售机会 他们通过要约向我们公开的股份（从而避免了股东投票），金额等于他们的股份 按比例占总金额的份额，然后存入信托账户（扣除应付税款），在每种情况下均受限制 此处描述。尽管如此，我们的初始股东，包括保荐人、高级管理人员和董事以及Maxim 同意不将创始人股份、私募股份、他们持有的代表性股份赎回为其在总额中所占的比例份额 然后存入信托账户的金额。关于我们是否将寻求股东批准我们提议的业务合并的决定 或允许股东通过要约向我们出售其股份，将由我们全权酌情提出，并将基于 各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻找 股东批准。如果我们选择这样做并且法律允许我们这样做，我们将可以灵活地避免股东投票 并允许我们的股东根据美国证券交易委员会（SEC）的要约规则出售其股份。 在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交要约文件，其中将包含基本相同的财务和其他信息 关于美国证券交易委员会代理规则所要求的初始业务合并。我们将完善我们最初的业务合并 前提是我们在完成后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在征得股东批准的情况下获得多数票 在已发行和流通的普通股中，投票支持业务合并。

我们不会承担我们的 与经营大部分业务或总部设在中国（包括香港）的任何实体进行初始业务合并 和澳门）。东洋太阳能在越南开展业务，不开展大部分业务，总部也不设在中国（包括香港） 香港和澳门）

我们目前要等到十一月 2023 年 2 月 2 日将完善我们最初的业务合并。但是，如果我们预见到这一点，我们可能无法完成最初的业务 在 2023 年 11 月 2 日之前合并，我们可以（但没有义务）将完成业务合并的时间延长一年 每次额外增加一个月（总共到2024年4月2日才能完成业务合并）。根据我们修订后的条款 并重申了备忘录和章程以及信托协议，以延长我们完成工作的时间 我们的初始业务合并、我们的赞助商或其关联公司或指定人，须在适用日期之前提前五天发出通知 截止日期，每延一个月，必须在适用截止日期当天或之前向信托账户存入60,000美元。 我们的公众股东将没有机会对上述延期进行投票或赎回相关股份 使用这样的扩展。赞助商将获得等于任何此类存款金额的无息无抵押本票 如果我们无法完成业务合并，除非信托之外有可用资金，否则将不予偿还 要这样做。此类延期票据要么在我们完成初始业务合并后支付，要么在贷款机构支付 酌情权，在我们的业务合并完成后转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。我们的股东 已批准在转换此类延期票据后发行私人单位，但仅限于持有人希望兑换 在我们完成初始业务合并时的此类延期说明。如果我们收到我们的通知 赞助商在意向延期的适用截止日期前五天，我们打算发布新闻稿，宣布 这种意向至少在适用截止日期前三天。此外，我们打算在第二天发布新闻稿 宣布资金是否及时存入的适用截止日期。我们的赞助商及其关联公司或指定人不是 有义务向信托账户注资，以延长我们完成初始业务合并的时间。在某种程度上，有些，但是 并非我们的所有创始人，即此类赞助商（或其关联公司）都决定延长完成我们最初的业务合并的期限 或指定人）可以存入所需的全部金额。如果我们无法在这段时间内完成初始业务合并 在此期间，我们将尽快（但不超过十个工作日）赎回我们 100% 的已发行公开股票 按比例支付信托账户中持有的资金的一部分，包括持有资金所得利息的比例部分 信托账户，之前没有发放给我们，也没有必要支付我们的税款，然后寻求清算和解散。但是，我们 由于债权人的索赔可能优先于我们的公众股东的债权，因此可能无法分配此类金额。 如果我们进行清算并随后解散，公开认股权证和公共权利将到期，将毫无价值。

如果我们无法完美 我们的初始业务合并在这段时间内，我们将清算信托账户，将其中持有的收益分配给 我们的公众股东和公司清盘。如果我们被迫清算，我们预计将向公众股东进行分配 截至分配日期前两天计算的信托账户中的金额（包括任何应计金额） 利息）。在进行此类分配之前，我们将需要评估债权人可能对我们提出的所有索赔 就实际欠款额而言，债权人优先于我们的公众股东，因此债权人对这些款项的优先权 改为拖欠他们的款项。我们无法向您保证，我们将正确评估所有可能提出的索赔 我们。因此，我们的股东可能会对债权人的任何索赔承担责任，但以他们获得的分配额为限。 如果我们进入资不抵债清算程序，则视为非法付款。

根据纳斯达克上市 规则，我们的初始业务合并必须涉及一个或多个集体公允市场价值至少相等的企业 至信托账户余额的80％（不包括任何递延承保折扣和佣金以及应付收入的税款） 在执行此类业务合并的最终协议时通过信托账户赚取），尽管这可能涉及 同时收购多家目标企业。目标的公允市场价值将由我们的董事会决定 基于金融界普遍接受的一项或多项标准（例如实际和潜在的销售额、收益、现金流） 和/或账面价值）。我们的董事会在选择用于确定公允市场价值的标准方面将有广泛的自由裁量权 任何潜在的目标业务。我们收购的一个或多个目标企业可能具有相当大的集体公允市场价值 超过信托账户余额的80％。如果我们符合以下条件，则无需遵守80％的公允市场价值要求 从纳斯达克退市。

我们不需要获取 来自非关联第三方的观点，即我们选择的目标企业的公允市场价值至少超过其中的80％ 信托账户的余额，除非我们的董事会无法自行做出这样的决定。我们也不需要获得 来自无关联第三方的意见，表明从财务角度来看，我们支付的价格对股东是公平的 除非目标与我们的高管、董事、初始股东或其关联公司有关联。

我们目前预计会进行结构调整 我们的初始业务合并旨在收购目标业务或企业的100％的股权或资产。但是，我们可能 构造我们的初始业务组合，即我们直接与目标业务合并，或者我们收购的此类业务不足 100% 目标企业的利益或资产，以实现目标管理团队或股东的某些目标或其他目的 原因，但只有交易后公司拥有或收购50％或以上的股份，我们才会完成此类业务合并 目标未偿还的有表决权证券或以其他方式收购目标的控股权，足以使其不必被要求 根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司。甚至 如果交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权证券，则我们的股东在交易之前 Business Combination可能集体拥有交易后公司的少数股权，具体取决于估值的估值 业务合并交易中的目标和我们。例如，我们可以进行一项发行大量债券的交易 新股数量，以换取目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们可以收购100％的控股权 对目标的利益；但是，由于发行了大量新股，我们的股东紧随其后 在我们最初的业务合并中，在我们最初的业务之后，可以拥有不到大多数已发行和流通股份 组合。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产不到100％， 就80％的公允市场价值而言，只有此类业务或企业中拥有或收购的部分才是估值的部分 测试。

需要获得中华人民共和国当局的许可 企业合并及相关的中华人民共和国法规

我们 是一家在开曼群岛注册的空白支票公司，在中国没有业务或子公司。目前我们公司没有 拥有或控制任何中国公司的任何股权或在中国经营任何业务。中国证券监督管理委员会（ “中国证监会”）尚未就我们的证券上市是否受其约束发布任何明确的规则或解释 《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”），我们认为 根据适用的中国法律法规，我们在纳斯达克上市无需获得任何许可或批准；以及 寻求初始业务合并的目标。此外，根据颁布的《网络安全审查办法》 2021 年 12 月 28 日并于 2022 年 2 月 15 日生效，在线平台运营商拥有超过一百万的用户/用户 个人信息在国外上市前应接受网络安全审查。由于我们是一家空白支票公司，不参与其中 收集至少100万用户的个人数据或涉及网络安全，我们不会开展初始业务 与经营大部分业务或总部设在中国（包括香港和澳门）的任何实体合并，我们 不要相信我们是或合并后的实体将是 “网络平台运营商”，也不要受网络安全约束 对中国网络空间管理局（“CAC”）的审查。截至本文发布之日, 我们还没有收到任何询问和通知, 中国任何相关机构对我们的上市发出的警告、制裁或任何监管异议。

此外， 特别是，我们不认为自己是中国的发行人， 如《境内公司境外证券发行上市管理办法试行管理办法》或《试行》中规定的那样 措施，以及中国证监会于 2023 年 2 月 17 日颁布的五项支持性指导方针，于 2023 年 3 月 31 日生效。根据 根据《试行管理办法》，如果发行人同时满足这两个条件，则发行人是 “国内 [中国] 公司” 遵循以下条件, 因此, 在符合寻求在海外发行或上市证券的国内 [中国] 公司的要求的前提下, 在此项下直接或间接地：(i) 国内经营实体的任何总资产、净资产、收入或利润 在最近一个会计年度的发行人占发行人经审计的相应数字的50％以上 同期的合并财务报表；以及（ii）其主要业务活动在中国或其主要业务活动 营业地点位于中国，或者负责发行人运营和管理的高级管理人员大多是中国人 公民或居住在中国。我们是一家在开曼群岛注册的空白支票公司，除了搜索外，我们没有自己的业务 为我们的初始业务合并设定一个非中国的目标。此外，我们不拥有或控制任何中国的任何股权 在中国成立公司或经营任何业务，在截至2023年6月30日的财政年度中，我们的总资产不占50％或以上， 位于中国或产生的净资产、收入或利润。

如 截至本报告发布之日，我们尚未进行任何转账、分红或分配。我们没有采用或维持任何其他方法 现金管理政策和程序，需要遵守有关资金转移、分红的适用法律或法规 和分布（如果有）。鉴于我们不是中国的发行人 或者预计在我们初始业务合并完成后将成为中国的发行人，我们不受或将成为受制者 遵守中华人民共和国的外汇管制规则。

但是，适用的法律， 中华人民共和国的法规或解释可能会发生变化，相关的中华人民共和国政府机构可能会得出不同的结论。那里 也有可能我们无法获得或维持此类批准，或者我们无意中得出这样的认可 不是必需的。如果需要事先批准，而我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者如果适用 法律法规或其解释已修改，要求我们在将来获得批准，我们可能会面临监管 中国相关监管机构的行动或其他制裁。这些当局可能会采取可能有材料的行动 对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及交易价格的不利影响 我们的证券。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的运营。此外，如果我们 试用措施要求向中国证监会申报，我们无法向您保证我们能够及时完成此类申报 方式，甚至根本不是。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取要求我们或建议我们的行动， 可能会遭受其他严重后果，这将对投资者的利益产生重大影响。从这个意义上讲，我们可能无法 进行寻找潜在目标公司的过程。我们未能完全遵守新的监管要求的任何情况 可能会严重限制或完全阻碍我们继续发行证券的能力，从而对我们的业务造成重大干扰 运营，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况以及经营业绩和原因造成重大和不利影响 证券的价值将大幅下跌或变得一文不值。

PCAOB 的最新发展

我们是一家空白支票公司 在开曼群岛注册成立，我们的办公室设在美国。我们在中国没有业务或子公司，也不会 与经营其大部分业务或总部设在中国的任何实体进行初始业务合并（包括 香港和澳门）。我们的审计师Marcum Asia CPaS LLP（前身为Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）（“Marcum Asia”），总部设在亚洲 在纽约市，是一家在美国上市公司会计监督局注册的独立注册会计师事务所 董事会（“PCAOB”）并受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOb定期进行检查以进行评估 Marcum Asia 遵守适用的专业标准。PCaoB 目前有权查看以下机构的工作文件 我们的审计师。我们的审计师总部不在中国大陆或香港，也没有在任何报告中被认定为受以下条件约束的公司 PCAOB 的决定。

我们 但是，不允许以中国为目标进行业务合并， 我们可能受2023年《合并拨款法》（“HFCAA”）修订的《追究外国公司责任法》的约束 以及我们在外国公司寻求机会时的相关法规。2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了《加速》 《追究外国公司责任法》（“AHFCAA”），如果签署成为法律，将修改HFCAA并要求美国证券交易委员会 禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师未接受PCAob的检查 连续两年而不是连续三年。2022年12月29日，《合并拨款法》签署成为法律 拜登总统。除其他外，《综合拨款法》包含一项与AHFCAA相同的条款，该条款减少了 触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年到两年。 如果届时我们的证券无法在其他证券交易所上市，那么这样的退市将严重损害您的能力 在您希望时出售或购买我们的证券，以及与潜在退市相关的风险和不确定性 对我们的证券价格产生负面影响。例如，HFCAA将限制我们完成业务合并的能力 目标企业除非 PCAoB 的某些标准并且要求将公司从美国国民名单中除名 如果PCAob连续两年无法检查其公共会计师事务所，则证券交易所。HFCAA 还要求公众 除其他外，应披露其是否由外国政府拥有或控制的公司，特别是总部设在 中国。由于这些法律，我们可能无法与受青睐的目标业务完成业务合并。

我们可能的文档 必须向美国证券交易委员会提交报告，证明某些实益所有权要求并确定我们不是所有权或控制权 如果我们使用不受PCaOb检查的外国公共会计师事务所，或者 由于某人采取的立场，PCAOb无法完全检查或调查我们的会计惯例或财务报表 外国司法管辖权的准备工作可能既繁琐又耗时。HFCAA要求美国证券交易委员会确定发行人 在美国证券交易委员会注册的证券，其经审计的财务报告由会计师事务所编制，PCAOb由于以下原因而无法检查 进行审计的外国司法管辖区当局施加的限制。如果这样确定了发行人的审计师 PCAOb不能连续两年检查该发行人的证券在任何美国国家证券上的交易 交易所以及美国的任何场外交易将被禁止。

2021 年 3 月 24 日，美国证券交易委员会 通过了与执行HFCAA的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。一个已识别的 如果美国证券交易委员会认定发行人处于 “非检查” 年份，则发行人将被要求遵守这些规则 随后将由美国证券交易委员会设立。

2021 年 11 月 5 日， 美国证券交易委员会批准了PCAOB的第6100条，即HFCAA下的董事会决定。规则 6100 为PCAoB提供了一个框架，可在以下情况下使用 按照HFCAA的设想，决定它是否无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所 位于外国司法管辖区，因为该司法管辖区中的一个或多个当局采取了立场。

2021 年 12 月 2 日， 美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定实施HFCAA中提交和披露要求的规则。这些规则适用于注册人 美国证券交易委员会认定已提交年度报告，其中包含由注册公共会计师事务所出具的审计报告 在外国司法管辖区，而且由于当局在外国司法管辖区采取的立场，PCAoB无法进行彻底检查或调查 外国司法管辖区。

这方面的未来发展 美国监管机构获取审计信息的渠道的增加尚不确定，因为立法的发展受立法的制约 程序和监管的发展受规则制定过程和其他行政程序的约束。

美国的其他事态发展 法律和监管环境，包括但不限于行政命令，例如第13959号行政命令（E.O.），“地址 来自为中国共产主义军事公司提供资金的证券投资的威胁” 可能会进一步限制我们的完成能力 与某些中国企业的业务合并。

民事责任的可执行性

我们的首席执行官 还有一位首席财务官，均为董事，位于中国。我们的首席运营官和一名董事在 在新加坡。我们有一位董事位于美国，另一位董事位于加拿大。我们的赞助商是一家注册公司 在香港。此外，尚不确定合并后实体是否有任何高管和董事将驻扎在联合会以外 各州。因此, 美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能行使其合法权利, 向位于美国以外的高级管理人员和董事（业务合并之前或之后）送达诉讼程序 各州，执行美国法院根据美国对其民事责任和刑事处罚作出的判决 证券法。

特别是，中华人民共和国没有规定互惠的条约 承认和执行美国及许多其他国家和地区的法院判决，您可能需要承担 依靠以下法律补救措施执行民事责任和刑事处罚需要大量成本 中华人民共和国法律。因此，中华人民共和国承认和执行美国法院对任何不受管辖事项的判决 制定具有约束力的仲裁条款可能很困难或不可能。

还有很多 对加拿大在最初的诉讼或执行美国法院判决的诉讼中对他的可执行性表示怀疑 责任完全基于美国联邦证券法的民事责任条款。此外，美国法院的判决 如果美国法院根据此类法律仅以民事责任为前提的，则加拿大很可能可以强制执行 为此，获得的判决具有对该事项的管辖权的依据，加拿大法院对此予以承认；但是， 完全以此类民事责任为前提的加拿大能否成功提起最初的诉讼是非常值得怀疑的。

此外，这是可能的 新加坡法院不得 (i) 根据民事责任承认和执行美国法院的判决 美国或美国任何州或地区的证券法条款 (ii) 以原始判决为准 仅根据这些证券法的民事责任条款向新加坡法院提起的诉讼。一个进入表象人格最后的 以及美国联邦或州法院的确凿判决，根据该判决，可以支付一笔固定或可查明的款项 只要确定新加坡法院，一般可根据普通法作为债务在新加坡法院强制执行 对判决债务人拥有管辖权。此外，作出判决的法院必须具有国际管辖权 当事方试图在当地诉讼中受其约束。但是，在以下情况下，新加坡法院不太可能执行外国判决 (a) 外国判决与先前对同一当事方具有约束力的当地判决不一致；(b) 外国判决的执行 判决将违反新加坡的公共政策；(c) 获得外国判决的程序与之相反 遵循自然正义原则；(d) 外国判决是通过欺诈获得的，或 (e) 执行外国判决金额 用于直接或间接执行外国刑法、税收法或其他公法。

特别是，新加坡 法院可能不允许执行任何关于应付税款、罚款、罚款或其他金额的外国判决 类似的指控，包括美国法院根据证券民事责任条款作出的判决 美国法律或美国任何州或领地的法律。关于美国的民事责任条款 我们没有意识到允许对我们和我们的董事或执行官进行惩罚性赔偿的州联邦和州证券法 新加坡法院在考虑美国法院的判决是否依据这一具体问题作出的任何裁决中 美国或美国任何州或地区的证券法的此类民事责任条款是 可在新加坡强制执行。

设施

我们的行政办公室是 位于第五大道 244 号 b-88 套房，纽约，纽约 10001，我们的电话号码是 (646) 998-9582。提供了该空间的费用 由我们的赞助商向我们提供，这是我们每月向其支付的10,000美元办公空间和相关服务款项的一部分。我们考虑我们目前的 办公空间足以满足我们当前的业务。

员工

我们目前有三名军官。 这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算将尽可能多的时间投入到我们的事务上 在我们完成初始业务合并之前，他们认为这对我们的事务是必要的。他们将投入的时间 任何时间段都将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及合并阶段而有所不同 我们正在进行初步的业务合并流程。在我们最初完成之前，我们不打算雇用任何全职员工 业务组合。

第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司, 我们无需在本年度报告中包含风险因素。但是，除了我们在注册中披露的任何风险因素外 最初是在我们最新的10-k表年度报告中关于S-1表格（文件编号：333-261585）的声明，该声明于2022年1月31日生效 于 2022 年 9 月 16 日提交，并于 2023 年 4 月 7 日和 2023 年 5 月 11 日修订。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 2 项。属性。

我们不拥有任何房地产 或其他对我们的运营至关重要的物理特性。我们坚持认为，我们的主要行政办公室位于244号 第五大道，b-88套房，纽约，纽约10001，我们的电话号码是 (646) 998-9582。

第 3 项。法律诉讼。

我们是 目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律规定 诉讼、调查或索赔，或可能造成重大不利影响的其他法律风险 对我们的业务、财务状况或经营业绩的影响。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。市场信息。

我们的公共单位，A级 普通股、认股权证和权利均在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “BWAQU”， 分别是 “BWAQ”、“BWAQW” 和 “BWAQR”。

持有者

如 截至本文发布之日，我们有3名单位的登记持有人，3名单独交易的A类普通股的登记持有人，3名 我们的b类普通股的持有人，1名单独交易的认股权证的登记持有人，1名单独交易的认股权证的登记持有人 交易权利。记录持有者的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的。

分红

我们没有支付任何现金 迄今为止我们的普通股分红，并且不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体情况 初始业务合并完成后的财务状况。我们之后的任何现金分红的支付 届时，初始业务合并将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，预计在可预见的将来也不会宣布任何股票分红。此外，如果我们遇到任何情况 与我们的初始业务合并相关的债务，我们申报股息的能力可能会受到限制性契约的限制 我们可能会就此达成协议。

获准在股权项下发行的证券 薪酬计划

没有。

近期未注册证券的销售；使用 注册发行所得收益的百分比

2021 年 8 月 5 日，赞助商 以25,000美元的总收购价收购了2,300,000股b类普通股。向... 发行此类创始人股票 保荐人是根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免注册成立的。

2022年2月2日，我们完成了 以每个公共单位10.00美元的价格对920万个公共单位进行首次公开募股，总收益为9200万美元。Maxim 充当了唯一的角色 首次公开募股的承销商。首次公开募股中出售的证券是根据S-1表格（文件编号：333-261585）上的注册声明出售的。 注册声明于2022年1月31日生效。

基本上是同时发生的 随着首次公开募股的结束，我们完成了424,480个私募单位的私募配售，其中包括向保荐人提供的378,480个私募单位 以每套私人单位10.00美元的收购价分别向Maxim提供46,000套私人单位，为公司带来总收益 为4,244,800美元。私人单位与首次公开募股中出售的公共单位相同，唯一的不同是私人单位的持有人有 同意不转让、转让或出售任何私人单位和标的证券（某些允许的受让人除外） 直到公司完成初始业务合并。私人单位的发行是根据豁免进行的 根据《证券法》第4（a）（2）条进行注册。

基本上是同时发生的 随着首次公开募股的结束，我们还向Maxim发行了40,000股A类普通股（“代表股”） 作为代表薪酬的一部分。代表性股票与公开股票相同，唯一的不同是Maxim已同意不这样做 在公司完成初始业务合并之前，转让、转让或出售任何此类代表性股份。这个 代表性股票的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免进行的。

总计 92,920,000 美元，包括 首次公开募股收益的92,000,000美元（其中包括承销商根据其递延承保费的3220,000美元） 承保协议），出售私人单位的收益中有92万美元存入了总部位于美国的信托账户 由大陆证券作为受托人维持。我们共支付了184万美元的承保折扣和佣金以及551,390美元 用于其他报价费用。

发行人购买股权证券 和附属购买者

没有。

第 6 项。已保留。

第 7 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。

前瞻性陈述

提及 “公司”， “我们”、“我们的” 或 “我们” 是指蓝世界收购公司。以下讨论和分析 我们的财务状况和经营业绩应与我们的经审计的财务报表和相关附注一起阅读 在这里。

以下讨论 对公司财务状况和经营业绩的分析应与我们的经审计的财务状况一起阅读 声明和相关的说明，载于 “项目8.财务报表和补充数据” 本年度报告采用10-k表格。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性信息 声明。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异， 包括 “关于前瞻性陈述的特别说明”、“第1A项” 中规定的内容。风险因素” 以及本10-k表年度报告中的其他内容。

概述

我们是一家空白支票豁免公司，注册成立 2021 年 7 月 19 日在开曼群岛以有限责任（即我们的公众股东作为股东不承担任何责任） 公司，将公司的负债（超过其股份支付的金额）作为实现合并的工具， 股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或具有一个或多个目标的类似业务合并 企业（“业务组合”）。我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的目标业务 行业或地理位置。我们打算使用从首次公开募股（“IPO”）收益中获得的现金， 我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合，以实现业务合并。

我们目前没有收入，有亏损 从一开始就产生了组建和运营成本，除了确定和评估合适的业务外，没有其他业务 收购交易候选人。首次公开募股完成后，我们一直依赖可用的营运资金， 为我们的运营提供资金的私募融资（定义见下文），以及保荐人（定义见下文）、我们的高级管理人员贷款的资金， 董事或其关联公司。

2022年2月2日，我们完成了首次公开募股 9,200,000个单位（“单位”），其中包括在承销商全面行使超额配股时发行的120万个单位 选项。每个单位由一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），一半 一份可赎回的认股权证（“认股权证”），每份完整认股权证的持有人有权购买一份 A 类普通认股权证 每股行使价为11.50美元的股份，以及一项权利（“权利”），每项权利的持有人有权获得 在我们完成初始业务合并后，交换十分之一的A类普通股。这些单位的售价是 每单位的发行价格为10.00美元，总收益为9200万美元。

2022年2月2日，与圆满结同期举行 在首次公开募股中，我们完成了424,480个单位（“私人单位”）的私募销售（“私募配售”），包括 向我们的赞助商蓝世界控股有限公司（“赞助商”）提供378,480套私人单位，向Maxim集团提供46,000套私人单位 有限责任公司（“Maxim”）分别是首次公开募股的唯一承销商，每套私人单位的收购价为10.00美元，产生总收入 我们获得的收益为4,244,800美元。

92,920,000 美元（每单位 10.10 美元）的收益 从首次公开募股和私募中总共存入了设立的信托账户（“信托账户”） 为了我们的公众股东和首次公开募股的承销商的利益，由大陆证券转让与信托公司担任 受托人。

我们的管理层在尊重方面有广泛的自由裁量权 适用于首次公开募股和私人配售净收益的具体应用，尽管几乎所有净收益都是 旨在普遍用于完成业务组合。

近期发展

我们最初必须在 2023 年 2 月 2 日之前完成 我们最初的业务组合。应保荐人的通知，我们延长了完成业务合并的期限 再延长三个月，直至2023年5月2日（“第一次延期”），并将92万美元存入信托账户 第一次延期来自保荐人提供的贷款，如延期说明所示（定义见下文）。但是， 如果我们预计我们可能无法在2023年5月2日之前完成初始业务合并，我们可能但没有义务 再将完成业务合并的时间再延长两次，每次再延长三个月 每次延期都将92万美元存入信托账户，并且可能需要在2023年11月2日之前完成我们的初始业务合并。

2023 年 5 月 2 日，公司召开特别会议 股东们（“2023 年 5 月会议”），在该次会议上，股东批准了通过第二次修订和重述的文件 公司的备忘录和章程，其中规定公司必须在2023年5月2日之前完成业务合并， 并且可以选择将完成业务合并的期限最多延长九次，每次再延长一个月（ “每月延期”），将每股公开股票存入0.0295美元，至2024年2月2日共计九个月 每次月度延期的信托账户。根据2023年5月会议的结果，经股东批准，2023年5月2日， 公司和作为信托账户受托人的大陆股票转让和信托公司签署了对该账户的修正案 2022年1月31日的投资管理信托协议。与 2023 年 5 月会议有关的 2,612,769 股 A 类普通股 已进行赎回，并从信托账户中发放了约2740万美元用于支付此类赎回股东。

2023 年 5 月 2 日，共存入 194,324 美元 存入公众股东信托账户，相当于每股剩余公开股0.0295美元，这使公司能够延期 从2023年5月2日到2023年6月2日，它必须在一个月内完成其初始业务合并。

2023 年 6 月 2 日，共存入 194,324 美元 存入公众股东信托账户，相当于每股剩余公开股0.0295美元，这使公司能够延期 从2023年6月2日到2023年7月2日，它必须在一个月内完成其初始业务合并。

2023 年 6 月 30 日，公司举行了一次特别会议 股东大会（“2023年6月大会”），公司股东批准通过第三次修正案 以及Bule World的重述备忘录和章程，其中规定公司必须在2023年7月2日之前完成 企业合并，并可选择将完成业务合并的期限延长至多九次，每次再延长一次 通过每月向信托账户存入6万美元，延期一个月，最多九个月至2024年4月2日。 根据2023年6月会议的结果，经股东批准，公司和大陆集团于2023年6月30日进行股票转让 和信托公司作为信托账户的受托人签署了信托协议修正案。与六月有关 2023年会议，有2749,465股A类普通股可供赎回，信托基金发行了约2930万美元 支付此类赎回股东的账户。

2023 年 6 月 30 日，每月总计 60,000 美元 延期付款已存入公众股东的信托账户，这使公司能够延长期限 从2023年7月2日到2023年8月2日，它必须在一个月内完成其初始业务合并。

2023 年 7 月 31 日，每月总计 60,000 美元 延期付款已存入公众股东的信托账户，这使公司能够延长期限 从2023年8月2日到2023年9月2日，它必须在一个月内完成其初始业务合并。

2023 年 9 月 1 日，共有 60,000 美元的 每月延期付款已存入公众股东的信托账户，这使公司能够延长期限 从2023年9月2日到2023年10月2日，它必须在一个月内完成其初始业务合并。

2023 年 9 月 27 日， 每月延期付款中共有60,000美元存入公众股东信托账户，这使得 公司将把完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年10月2日延长至11月 2023 年 2 月 2 日。

在 2023 年 6 月的会议上， 除其他提案外，公司股东还批准根据以下规定发放托管账户中持有的资金 遵守公司与作为托管代理人的大陆证券转让和信托公司签订的D&O赔偿托管协议， 2023 年 7 月 2 日或购买另类 D&O 保险后立即生效。经批准后 公司股东将根据D&O赔偿托管协议发放托管账户中持有的资金，公司 获得了一份替代的 D&O 保险，该保险于 2023 年 7 月 1 日生效。2023 年 7 月 4 日，共有 500,000 美元的资金存放在托管账户中 已发布给 Blue World，其中一部分用于购买另类 D&O 保险。

合并协议

2023 年 8 月 10 日， 公司订立了协议和合并计划（如同可以修改、重述或补充，即 “合并协议”） 与开曼群岛豁免公司东洋有限公司（“PubCo”）、开曼群岛豁免公司ToyoOne Limited（“合并”）合并 Sub”），TOPTOYO Investment PTE。LTD.，新加坡私人股份有限公司（“SinCo”），越南Sunergy Cell公司 Limited，一家越南公司（“公司”，连同PubCo、Merger Sub和SinCo，统称为 “集团公司”， 或分别为 “集团公司”）、越南Sunergy股份公司、越南股份公司（“VSUN”）， 和日本公司富士光能有限公司（“富士太阳能”，以及 “股东” VSUN），或个人， “股东”）。

根据合并 协议，(a) 集团公司、VSUN和富士太阳能应完成涉及集团公司的一系列交易，包括 (A) PubCo从富士太阳能手中收购了SinCo的百分之百（100％）的已发行和实收股本，以换取一（1） PubCo的普通股，面值每股0.0001美元（“PubCo普通股”）和此类交易，即 “股份” 交易所”）和（B）SinCo收购了公司已发行和流通股本的百分之百（100％） 以不少于5000万美元的总对价从VSUN收购（“SinCo收购”）以及该股份 交易所，“合并前重组”），因此（i）SinCo将成为PubCo的全资子公司， (ii) 公司应成为SinCo的全资子公司；以及 (iii) 在SinCo收购完成之前， 富士太阳能（“卖方”）应共持有41,000,000股PubCo普通股，代表所有已发行和流通的股份 PubCo 的股本，以及（b）在合并前重组完成后，BWAQ应与合并子公司合并并进入合并子公司， Merger Sub继续作为幸存的公司（“合并”），结果，除其他外，所有发行的公司 以及BWAQ在提交合并计划之前的未偿还证券（“合并计划”） 合并”）至开曼群岛公司注册处，或在合并计划中规定的日后进行合并（ “合并生效时间”）不应再到期，应自动取消，以换取以下权利 在每种情况下，其持有人将根据条款和条件获得基本等同的PubCo证券 根据《合并协议》和《开曼群岛公司法（修订版）》的规定和其他规定 适用的法律。

运营结果

我们既没有参与任何行动，也没有参与任何行动 迄今为止创造了任何营业收入。从成立到2023年6月30日，我们唯一的活动是组织活动和 为首次公开募股做准备所必需的，如下所述。我们预计要等到完工后才会产生任何营业收入 我们最初的业务组合。我们预计将以有价证券利息收入的形式产生营业外收入 在首次公开募股后举行。我们预计，作为一家上市公司，我们将承担更多的开支（法律、财务报告、 会计和审计合规性），以及与搜索和完成企业相关的尽职调查费用 组合。

在截至6月30日的年度中 2023年，我们的净收入为2,181,905美元，主要包括信托账户中持有的3,169,667美元的投资所得的股息 9美元的利息收入被组建和业务费用987,771美元所抵消.

从 2021 年 7 月 19 日起（开始） 截至2022年6月30日，我们的净亏损为246,892美元，其中包括230,926美元的组建和运营成本以及基于股份的薪酬 支出为150,379美元，由信托账户中持有的134,401美元的有价证券的股息和12美元的利息收入所抵消。

流动性和资本资源

截至 2023 年 6 月 30 日，我们有现金 在可用于营运资金需求的746美元信托账户之外。所有剩余的现金都存放在信托账户中，通常是 在初始业务合并之前不可我们使用，并且仅限于在业务组合中使用或兑换 普通股。截至2023年6月30日，信托账户中的任何存款金额均无法如上所述提取 以上。

对于 截至2023年6月30日的财年，用于经营活动的净现金为778,975美元，来自投资赚取的非现金股息 信托账户中持有的3,169,667美元，预付费用增加1,916美元，由净收入2,181,905美元、账户的增加所抵消 应付费用和应计费用为167,199美元，应付关联方的费用增加43,504美元。

对于 从2021年7月19日（开始）到2022年6月30日期间，用于经营活动的净现金为182,126美元 亏损246,892美元，信托账户中持有的投资所得的非现金股息为134,401美元，预付费用增加了33,946美元， 并由基于股份的薪酬支出150,379美元、应付账款和应计费用增加的62,734美元以及增加额所抵消 应向关联方支付2万美元。

截至六月的财年 2023 年 30 日，投资活动提供的净现金为 26,037,507 美元，这源于提取信托账户中持有的投资 其中1,368,648美元被购买信托账户中持有的27,406,155美元的投资所抵消。

从七月起的这段时间 2021 年 19 月 19 日（开始）截至 2022 年 6 月 30 日，用于投资活动的净现金为 92,920,000 美元，来自购买投资 存放在信托账户中。

截至六月的财年 2023 年 30 日，用于融资活动的净现金为 25,534,070 美元，这源于赎回 27,406,155 美元的 A 类普通股 由向关联方发行本票的收益1,872,085美元所抵消。

从七月起的这段时间内 2021 年 19 月 19 日（启动）截至 2022 年 6 月 30 日，融资活动提供的净现金为 93,378,410 美元，来自出售收益 通过首次公开募股的公共单位，扣除承销商90,160,000美元的折扣，出售私募单位的收益4,244,800美元， 向关联方发行期票的收益287,547美元，由向关联方偿还本票所抵消 为287,547美元，支付了526,390美元的发行费用以及向托管账户存入的50万美元存款。

期票-关联方

2022年11月30日，公司发行了无抵押债券 向保荐人提供的本金为40万美元的期票（“保荐人附注1”）。赞助商票据的收益 1 用作一般营运资金用途。

2023 年 1 月 31 日，公司发行了无抵押债券 向保荐人提供的本金为92万美元的期票（“延期附注1”）。延期的收益 附注1已存入公司公众股东信托账户，这使公司能够延长期限 从2023年2月2日到2023年5月2日，它必须在三个月内完成其初始业务合并。

2023 年 5 月 2 日，公司发行了无抵押债券 向保荐人提供的本金为194,324美元的期票（“延期票2”）。延期的收益 附注2已存入公司公众股东信托账户，这使公司能够延长期限 随着时间的推移，它必须在2023年5月2日至2023年6月2日期间完成其初始业务合并。

2023 年 6 月 2 日，公司发行了无抵押债券 向保荐人提供的本金为194,324美元的期票（“延期附注3”）。延期的收益 附注3已存入公司公众股东信托账户，这使公司能够延长期限 随着时间的推移，它必须在2023年6月2日至2023年7月2日期间完成其初始业务合并。

2023 年 6 月 30 日，公司发行了无抵押债券 向保荐人提供本金为60,000美元的期票（“延期附注4”）。延期的收益 附注4已存入公司公众股东信托账户，这使公司能够延长期限 随着时间的推移，它必须在2023年7月2日至2023年8月2日期间完成其初始业务合并。

2023 年 7 月 31 日，公司发行了无抵押债券 向保荐人提供本金为60,000美元的期票（“延期附注5”）。延期的收益 附注5已存入公司公众股东信托账户，这使公司能够延长期限 随着时间的推移，它必须在2023年8月2日至2023年9月2日期间完成其初始业务合并。

2023 年 7 月 31 日，公司发行了无抵押债券 中的期票（“保荐人附注2”，以及保荐人附注1，统称为 “保荐人票据”） 向赞助商支付12万美元的本金。赞助商附注2的收益，可能会不时提取，直到 公司完成其初始业务合并，将用作一般营运资金用途。截至2023年6月30日， 在2023年7月31日发行赞助商附注2之前，公司已经提取了103,437美元。

2023 年 9 月 1 日， 公司向保荐人发行了本金为60,000美元的无抵押本票（“延期票6”）。这个 6号延期附注的收益已存入公司的公众股东信托账户，这使公司得以发展 将其完成初始业务合并的时间从2023年9月2日延长至2023年10月2日。

2023 年 9 月 28 日，公司发行了无担保期票 （“延期说明7”，连同扩展说明1、2、3、4、5和6，统称为 “延期说明”） 向保荐人支付本金60,000美元。第7号延期备注的收益已存入公司的信托账户 对于公众股东而言，这使公司能够延长完成其初始业务合并的期限 从 2023 年 10 月 2 日到 2023 年 11 月 2 日。

延期说明及赞助商 发行给保荐人的票据（此处统称为 “本票”）的付款和转换期限与 下文讨论。

期票不计息，是 在 (i) 业务合并完成或 (ii) 期限到期之日（以较早者为准）全额支付 公司（“到期日”）。以下情况应构成违约事件：(i) 未能支付本金 在到期日后的五个工作日内；(ii) 自愿或非自愿破产诉讼的开始，(iii) 违规行为 公司在该协议下的义务；(iv) 任何交叉违约；(v) 针对公司的执法程序；以及 (vi) 任何 履行本票义务的非法性和无效性，在这种情况下，期票可能是 加速。

期票的收款人，保荐人， 有权但没有义务将本票全部或部分分别转换为私人单位（“转换” 公司的单位”），每个单位由一股A类普通股、一半的认股权证和一份获得十分之一的权利组成 如公司招股说明书所述，在业务合并完成后持有一股A类普通股（1/10）（文件） 编号333-261585），向公司提供书面通知，表示打算在收盘前至少两个工作日进行转换 业务组合的。赞助商收到的与此类转换相关的转换单位数应为 该金额的计算方法是（x）应付给该收款人的未偿本金总额除以（y）10.00美元。

直到业务完成 组合后，我们将使用信托账户中未持有的资金以及赞助商可能借给我们的任何额外资金， 用于识别和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和材料 潜在目标企业的协议，选择要收购的目标业务和架构，谈判和完成 业务组合。

如果我们对成本的估计 进行深入尽职调查和谈判业务合并的费用低于进行深入尽职调查和谈判所需的实际金额，我们可能 在业务合并之前，没有足够的资金来运营我们的业务，需要筹集额外资金。 在这种情况下，我们的高级职员、董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完美 初始业务合并，我们将从完成后发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款 企业合并后的贷款，或者，贷款人可自行决定将此类贷款转换为业务合并后的单位 实体，每单位价格为10.00美元。

此外，我们可能需要获得 额外融资，要么是为了完善我们最初的业务合并，要么是因为我们有义务赎回大量资金 初始业务合并完成后的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担 与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会完善此类法律 在完成初始业务合并的同时进行融资。遵循我们最初的业务合并（如果是现金） 手头还不够，我们可能需要获得额外的资金来履行我们的义务。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，该公司已经 期票下的借款分别为1,872,085美元和0美元。

应付关联方的款项

不时地，梁先生 该公司董事、首席执行官、秘书兼董事长施将承担寻找目标的差旅费用。如 2023 年 6 月 30 日，应付给梁石先生的金额为 3,504 美元。

行政服务协议

公司有义务， 自首次公开募股生效之日起，向保荐人支付每月10,000美元的一般和管理费用 服务。本协议由公司和保荐人于2022年1月31日签署，将在公司协议完成后终止 企业合并或向公众股东清算信托账户。该公司已确认以下运营成本 截至2023年6月30日的年度以及自7月起的金额分别为12万美元和5万美元的行政服务协议 分别于 2021 年 19 日（开始）至 2022 年 6 月 30 日。截至2023年6月30日和2022年6月30日，该公司的收入分别为6万美元和2万美元， 根据《管理服务协议》应向保荐人收取的款项。

资产负债表外融资传讯

我们没有债务、资产或负债 从2023年6月30日起，这将被视为资产负债表外安排。我们不参与建立关系的交易 与未合并的实体或金融合伙企业合作，通常被称为可变利益实体，这些实体本来可以成立 目的是促进资产负债表外安排。我们没有订立任何资产负债表外融资安排, 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。

合同义务

截至2023年6月30日，我们没有任何长期协议 债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。

我们有义务向Maxim支付延期承销商 折扣等于首次公开募股总收益的3.5％，以及承销商全面行使超额配股的情况。延期的 只有在发生这种情况时，承销商的3,220,000美元折扣才能从信托账户中持有的金额中支付给Maxim 我们完成了业务合并。

创始人股票，A类普通股 包含在私人单位中，以及在营运资本贷款（以及任何标的债券）转换后可能发行的任何 A 类普通股 证券）将有权根据与之签订的注册和股东权利协议获得注册权 随着首次公开募股。这些证券的持有人有权向我们提出最多三项要求，但不包括简短的要求 这样的证券。此外，持有人在注册声明方面拥有某些 “搭便车” 登记权 在我们完成初始业务合并后提交。我们将承担与申报相关的费用 任何此类注册声明。

关键 会计政策、判断和估计

估计数的使用

在按规定编制财务报表时 根据美国公认会计原则，管理层做出的估计和假设会影响报告的资产和负债金额以及资产负债的披露 财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内报告的支出.

进行估算需要管理层的努力 重大判断。对某一条件、情况或一系列情况影响的估计至少是合理的 管理层在编制财务报表时考虑到了财务报表之日存在的情况，近期内可能会发生变化 由于将来发生的一个或多个确认事件而导致的期限。因此，实际结果可能与这些估计值不同。

信托账户中持有的投资

截至2023年6月30日，信托中持有的资产 账户存放在货币市场基金中，这些基金投资于美国国债。

我们对美国国债和同等证券进行分类 根据ASC主题320 “投资——债务和股权证券”，持有至到期。持有至到期的证券 是我们有能力和意图持有直至到期的证券。持有至到期的国库券记录于 随附资产负债表上的摊销成本，并根据保费或折扣的摊销或增加进行调整。

可转换本票

我们对我们的敞篷车进行核算 根据对嵌入式转换功能的评估，将期票作为债务（负债）列为资产负债表上的债务（负债）（见附注5 — 关联方交易）和财务会计准则委员会（“FASB”）发布的适用权威指南 2020-06会计准则更新（“ASU”），债务—带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品 和套期保值——实体自有权益合约（副主题815-40）（“亚利桑那州立大学2020-06”）。该评估认为 与实体自有权益合约的权益分类有关的衍生范围例外指导。

A类普通股视可能而定 赎回

我们对普通股进行核算，但须遵守以下条件 根据ASC主题480 “区分负债和股权” 中的指导方针，可能进行赎回。普通 必须赎回的股票被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地可兑换 普通股（包括持有人或标的具有赎回权的普通股） 在发生不确定事件时进行赎回（不仅在我们的控制范围内）被归类为临时股权。不管怎样 通常，普通股被归类为股东权益。

认股权证

我们将认股权证列为股票分类或 根据对认股权证具体条款的评估和适用的权威指南进行责任分类的工具 在财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 股权负债”（“ASC 480”）和澳大利亚证券交易委员会主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。 评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合负债的定义 根据ASC 480，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括是否 认股权证与我们自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能需要 “净现金结算” 在我们无法控制的情况下，以及股票分类的其他条件。此评估需要使用 专业判断，在认股权证发行时以及认股权证签发期间的每个季度结束之日进行 非常出色。

适用于符合所有条件的已发行或修改的认股权证 在股票分类标准中，认股权证必须在发行时作为股票组成部分入账。 由于我们的认股权证符合所有股票分类标准，因此我们将每份认股权证归类为自己的权益。

公允价值 金融工具的

我们资产和负债的公允价值， 根据FASB ASC 820 “公允价值衡量和披露”，它们符合金融工具的资格，其账面近似于账面金额 资产负债表中显示的金额，主要是由于其短期性质。

公允价值被定义为将要达到的价格 在计量时，通过市场参与者之间的有序交易获得出售资产或以负债转移获得报酬 日期。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。等级制度给出 优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准），以及 不可观测输入（3 级测量）的优先级最低。我们的金融工具分为 1 级、2 级或 第 3 级。这些等级包括：

收入 税收

所得税的确定依据是 澳大利亚证券交易委员会主题740 “所得税”（“ASC 740”）的规定。在这种方法下，递延所得税资产 并确认因财务报表账面金额之间的差异而产生的未来税收后果的负债 现有资产和负债及其各自的纳税基础。

递延所得税资产和负债是计量的 使用预计将适用于预计出现这些暂时差异的年份的应纳税所得税的已颁布的所得税税率 待追回或结算。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在收入中确认 包括颁布日期在内的期限。

ASC 740 规定了综合模型 了解公司应如何识别、衡量、列报和披露已采取或预期的不确定税收状况 将在纳税申报表中列出。根据ASC 740，当税收状况更多时，必须首先在财务报表中予以确认 经税务机关审查，该立场很可能会得以维持。我们的管理层确定，开曼群岛 是我们的主要税收管辖区。我们将与未确认的税收优惠（如果有）相关的应计利息和罚款确认为所得税 开支。

我们被视为豁免的开曼群岛 公司，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。

净收入 每股（亏损）

我们有两类股票，它们是推荐的 改为可赎回普通股和不可赎回普通股。收益和亏损由两类人按比例共享 股份。

最近 会计声明

2020 年 8 月，FasB 发布了新标准 （ASU 2020-06）旨在降低可转换债务和其他股票挂钩工具会计的复杂性。对于某些敞篷车 具有现金转换功能的债务工具，这些变化是在会计模型的简化（不分离）之间进行权衡 用于估算市场利率的 “股票” 成分，以及对嵌入式股票特征的更简单分析）以及潜在的 要求使用折算法对摊薄后的每股收益产生不利影响。新标准还将影响其他 通常由上市公司和私营公司发行的金融工具。例如，用于有益转化的分离模型 取消了功能，简化了可转换债务和可转换优先股发行人的分析。另外，有些具体的 对与实体挂钩的合约实现股票分类和/或符合衍生品范围例外条件的要求 自有资产被移除，支持更多的独立工具和嵌入式功能，以避免按市值计价。新标准 对12月15日之后开始的财政年度向美国证券交易委员会申报的公司（小型申报公司除外）有效， 2021 年及该年内的过渡期，其他公司的过渡期则为两年后。公司可以尽早采用该标准 从2020年12月15日之后开始的财政年度开始。该标准可以在修改后的回顾中采用，也可以全面采用 回顾性基础。2022年7月1日通过亚利桑那州立大学2020-06并未对我们的财务报表产生重大影响。

管理层最近不相信其他任何事情 已发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，将对我们的财务报表产生重大影响。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

截至 2023 年 6 月 30 日，我们 不受任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，首次公开募股的净收益，包括金额 在信托账户中，已投资于到期日为185天或更短或一定期限的美国政府国库券、票据或债券 仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为会有 没有相关的重大利率风险敞口。

第 8 项。财务报表和补充数据。

此信息出现 以下是本表格 10-k 的第 15 项，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。与会计师的变更和分歧 关于会计和财务披露。

没有。

项目 9A。控制和程序。

披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在确保我们提交或提交的报告中要求披露的信息 根据《交易法》，将在美国证券交易委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告 表格。披露控制和程序包括但不限于旨在确保所需信息的控制和程序 在我们根据《交易法》提交或提交的报告中披露的内容会被累积并告知我们的管理层，包括 我们的首席执行官兼首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

根据规则 13a-15 的要求 根据交易法，15d-15，我们的首席执行官兼首席财务官对有效性进行了评估 截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序的设计和运作情况。根据他们的评估，我们的首席执行官 首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 根据《交易法》）是有效的。

披露控制和程序 旨在确保记录、处理、汇总我们在《交易法》报告中要求披露的信息， 并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行报告，并且此类信息会被收集和传达 致我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， 视情况而定，以便及时就所需的披露作出决定。

管理层的内部年度报告 对财务报告的控制

根据美国证券交易委员会规则的要求 以及实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的法规，我们的管理层负责建立和维护 对财务报告进行充分的内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在提供合理的保证 关于财务报告的可靠性以及根据以下规定为外部报告目的编制我们的财务报表 使用 GAAP。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性， 对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或错误陈述。另外，预测 在对未来时期的任何有效性评估中，都存在控制措施可能因以下方面的变化而变得不充分的风险 条件, 或者政策或程序的程度或遵守情况可能会恶化.管理层评估了以下内容的有效性 我们对截至2023年6月30日的财务报告的内部控制。在进行这些评估时，管理层使用了以下机构提出的标准 特雷德韦委员会（COSO）内部控制——综合框架（2013年）赞助组织委员会。基于 根据我们的评估和这些标准，管理层确定我们对财务报告保持了有效的内部控制 2022年6月30日的。

本年度报告表格 由于我们的地位，10-k 不包括我们独立注册会计师事务所的内部控制认证报告 作为《乔布斯法案》下的新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

没有变化 在截至2023年6月30日的季度中，我们对已产生重大影响或合理影响的财务报告的内部控制中 可能会对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

项目 9B。其他信息。

没有。

第 9C 项。有关防止外国司法管辖区的披露 检查。

没有。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

各位官员， 董事和董事候选人

我们的高级职员和董事 如下所示：

梁石先生 是我们的首领 执行官、董事会主席和秘书。施先生拥有超过14年的投资经验 管理领导。自2017年1月起，施先生一直担任Zenin的合伙人，Zenin是一家专注于成长资本的投资基金 投资中国新兴行业，他负责监督该基金的日常业务运营。泽宁提供了广泛的战略 并为其高度选择性的公司投资组合提供运营援助.从 2007 年 3 月到 2016 年 12 月，石先生 曾在巴伦合伙人基金担任中国总裁，负责管理该基金在亚洲的投资组合 并为该基金完成了50多项投资。从二零零六年二月到二零零七年二月，石先生担任高级顾问 在 IBM 全球服务（前身为普华永道咨询公司）工作。石先生拥有上海交通大学金融学学士学位 2001 年进入大学。我们认为，由于施先生的资产管理，他有资格担任我们的执行董事兼董事会主席 经验和过去的成功投资。

严天勇先生 是我们的首领 财务官兼董事。严先生拥有超过20年的企业融资经验。自 2016 年 1 月起，严先生 曾在上海绿风资产管理有限公司担任总经理，该公司专注于资产管理。从 2010 年 8 月起 至2011年7月，严先生在渣打银行（中国）担任财务副总裁，主要负责金融业务 报告和其他金融相关项目，例如市场、规划、商品和衍生品。从 2011 年 8 月到 2014 年 7 月， 严先生曾在摩根大通中国担任财务副总裁，领导大中华区摩根大通的税收筹划业务 业务包括但不限于商品相关融资、商业银行和衍生品。严先生获得工商管理硕士学位 2010 年获得弗吉尼亚大学学位，2001 年获得上海交通大学金融学学士学位。严先生 是中国注册会计师和特许特许金融分析师。我们认为，严先生有资格担任我们的执行董事，因为他拥有丰富的企业融资经验。

张伟雄（杰夫）先生 是我们的 首席运营官。张先生在私人和公共资本市场拥有超过15年的经验。自2022年7月起，张先生 曾担任特拉华州特殊收购公司Prime Number Acquisition I Corp. 的首席运营官（纳斯达克： PNAC）。自二零一五年十一月起，张先生担任投资基金《财富》亚洲多头空头基金的董事。自 2011 年 11 月起， 张先生曾在新加坡房地产开发商Longfor Pte Ltd.担任董事。张先生自 2009 年 8 月起任职 担任房地产开发和酒店管理公司信嘉置地有限公司（新加坡证券交易所代码：5HH）的首席执行官。从 2014 年 4 月起 至2020年5月，张先生担任CapAllianz Holdings Ltd（前身为CWX Global Ltd）（新加坡交易所：594）的董事长，该公司专注于 关于投资和石油勘探业务。Cheong 先生拥有新加坡管理学院工商管理硕士学位 2017 年 6 月的大学。他还通过了资本市场和金融咨询服务（“CMFAS”）模块的考试 1（2003 年 12 月），模块 4A（就公司融资提供咨询的规则和条例，2005 年 6 月），模块 5（《规则和条例》 财务咨询服务，2004年1月），模块6（2004年1月）和模块8（集体投资计划，2004年2月）。先生 Cheong 于 2011 年完成了董事会成员在充满挑战的时代执行技能课程，并获得了 SMU-SID 高管证书 2012 年在新加坡管理大学担任校长。

阿尔弗雷德 “特雷” 希基先生 担任我们的独立董事。Hickey 先生在领先的旅游公司拥有 20 多年的经验，专业 在邮轮行业。自2020年以来，Hickey先生一直担任全球分销解决方案私人公司的管理合伙人。有限公司， Discover River Cruises的母公司，这是一家在欧洲多瑙河和莱茵河运营的精品内河游船公司。从 2000 年 2 月起 截至2020年6月，希基先生在公主邮轮担任高级副总裁管理了约40亿美元的国际销售额， Cunard Line、Seabourn 和 Carnival PLC。Hickey先生还曾担任嘉年华公司在中国的首席代表官， 日本嘉年华公司总裁，曾在台湾嘉年华公司、亚太旅游协会和亚洲邮轮公司的董事会任职 协会。Hickey 先生于 1987 年获得沃恩伯勒大学经济学学士学位和学士学位 1988 年获得罗德岛大学经济学学士学位，美国西南学院大学亚洲研究学士学位 1988。我们认为，Hickey先生有资格担任我们的独立董事，因为他在邮轮方面的管理经验和知识 工业。

Buhdy Sin Swee Bok 先生 服务 作为我们的独立董事。在过去的25年中，博克先生在旅行和旅游领域担任过各种领导职务 该行业涉及广泛的行业，包括亚洲的邮轮、航空公司和景点。自 2018 年 9 月起，Bok 先生 曾担任 Mount Faber Leisure Group Pte 的董事总经理。Ltd. 是新加坡一家信誉良好的景点公司，管理着其 整体运营。从 2017 年 10 月到 2018 年 9 月，Bok 先生担任 NokScoot 的首席商务官 航空公司，一家总部位于泰国的航空公司，他负责监督公司的商业运营，包括销售和营销、收入 以及海外办事处的收益管理、预订和运营。从 2017 年 5 月到 2017 年 9 月，Bok 先生 曾在嘉年华公司担任嘉年华亚洲总裁，监督该集团在亚洲的运营。 2015 年 10 月至 2017 年 4 月，博克先生全职担任歌诗达集团亚洲总裁 嘉年华集团旗下的子公司，负责意大利品牌在亚太和中国的业务。博克先生 1996 年获得新加坡南洋理工大学会计学学士学位，并获得以下学士学位 1999 年获得伦敦大学法律学位，2003 年获得杜克大学富夸商学院工商管理硕士学位。我们相信 凭借他在旅游行业的管理经验和知识，Bok先生有资格担任我们的独立董事。

李振宇先生 充当我们的独立人士 董事。李先生在电信通信技术行业拥有超过20年的经验。李先生是一名自雇投资者 自2017年7月以来，积极投资科技、媒体和电信。2016 年 3 月至 2017 年 7 月，李先生担任总经理 在 Le Canada Ltd. 任职 2007 年 8 月至 2016 年 3 月，李先生在 Sinotel Technologies Ltd.（一家公司）担任首席执行官 提供广泛的无线电信应用和解决方案。二零零三年五月至二零零七年八月，李先生担任处长 Sinotel 科技有限公司技术官员，负责技术和产品设计。从 2001 年 12 月到 2003 年 5 月，李先生 曾在RTI International北京办事处担任技术董事，该公司是一家美国公司，专门从事研究、开发和 为全球商业客户提供CDMA技术服务。李先生拥有天津大学自动化学士学位 1996 年的《科技与教育》。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会包括 由五名成员组成。在我们最初的业务合并之前，创始人股份的持有人将有权任命我们的所有董事 并以任何理由罢免董事会成员，我们公开股票的持有人将无权对该任命进行投票 在这段时间内的董事人数。我们经修订和重述的备忘录和公司章程中的这些条款只能修改 由出席股东大会并参加表决的至少三分之二的股东的多数通过的一项特别决议。我们的董事会 的董事分为三类，每年只选出一类董事，每类董事除外 那些在我们第一次年度股东大会之前任命的董事，任期三年：第一类，任期届满 在 2023 年年度股东大会上 — Buhdy Sin Swee Bok 先生；第二类，任期将在 2024 年年度股东大会上届满 — 阿尔弗雷德·希基先生和李振宇先生；以及第三类，任期将在2025年年度股东大会上届满 — 梁石先生 还有严天勇。在初始业务合并完成之前，我们董事会的任何空缺都可能由以下人员填补 出席董事会会议并参加表决的多数董事的赞成票或多数董事的赞成票 我们创始人股票的持有人。企业合并完成后，在遵守适用于股东的任何其他特殊权利的前提下， 我们董事会的任何空缺可以通过出席会议并参加表决的多数董事的赞成票来填补 董事会会议或普通股多数持有人会议。

我们的官员已被任命 由董事会决定，由董事会酌情任职，而非按具体的任期任职。我们的董事会 董事将有权根据我们经修订和重述的备忘录和章程的规定任命人员担任这些职务 因为它认为合适。我们经修订和重述的备忘录和章程规定, 我们的官员可以包括主席, 首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、秘书、助理 秘书、财务主管和董事会可能确定的其他职位。

董事会下设的委员会

我们目前的董事会 有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。因为我们是一家 “受控公司” 适用的纳斯达克规则，我们没有提名和治理委员会。在遵守逐步实施规则和有限例外情况的前提下， 纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由组成 独立董事人数，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成 的独立董事。

审计委员会

李振宇先生、阿尔弗雷德先生 “Trey” Hickey 和 Buhdy Sin Swee Bok 目前是我们的审计委员会成员。根据纳斯达克上市标准和 适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但须遵守某些规定 分阶段实施条款。我们的董事会已经确定，李振宇、Alfred “Trey” Hickey 和 Buhdy 先生每位先生 Sin Swee Bok 符合纳斯达克上市标准和联交所第 10A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准 法案。

Buhdy Sin Swee Bok 先生 担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都符合纳斯达克的金融知识要求， 而且我们的董事会已经确定 Buhdy Sin Swee Bok 先生有资格成为 “审计委员会财务专家” 如适用的美国证券交易委员会规则所定义。

审计委员会的 我们的审计委员会章程中规定的职责包括但不限于：

审计委员会受管辖 根据符合纳斯达克规则的章程。

薪酬委员会

我们已经确定了补偿 董事会委员会，由李振宇、Alfred “Trey” Hickey 和 Buhdy Sin Swee Bok 先生组成， 根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。Alfred “Trey” Hickey 先生是主席 薪酬委员会的。我们的薪酬委员会章程中规定了薪酬委员会的职责，包括： 但不限于：

尽管有上述情况, 如上所述，不会向我们现有的任何费用支付任何形式的补偿，包括发现费、咨询费或其他类似费用 股东，包括我们的董事或其各自的任何关联公司，在他们为生效之前或为其提供的任何服务而提供的任何服务， 业务合并的完成。因此, 很可能在初始业务合并完成之前, 薪酬委员会仅负责审查和建议将要达成的任何薪酬安排 与此类初始业务合并有关。

董事提名

我们没有立场 提名委员会。根据纳斯达克规则第5605 (e) (2) 条，大多数独立董事可以推荐 董事会提名董事。董事会认为，独立董事能够令人满意 在不成立常设提名委员会的情况下履行正确选择或批准董事候选人的责任。 由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会将 还要考虑股东在寻找拟议候选人期间推荐提名的董事候选人 在下届年度股东大会（或，如果适用，特别股东大会）上竞选。我们的股东 希望提名董事参加董事会选举的人应遵循我们修订和重述中规定的程序 备忘录和公司章程。

我们还没有正式建立 董事必须具备的任何具体、最低资格或必须具备的技能。一般来说，在识别方面 在评估董事候选人时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性和知识 我们的业务、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

道德守则

我们采用了以下守则 适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为（“道德守则”）。你能够 通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来审查这些文件，网址为www.sec.gov。此外，一个 应我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。我们打算披露对或的任何修改 在 8-k 表的最新报告中豁免我们《道德守则》的某些条款。

项目 11。高管薪酬。

我们的高级管理人员或董事都没有 已因向我们提供的服务而获得任何现金补偿，但以下情况除外：(i) 保荐人已调动我们的独立董事， Alfred “Trey” Hickey 和 Buhdy Sin Swee Bok，首次公开募股结束时每股 10,000 股创始人股份；以及（ii）标的 经目标实体同意，我们已同意向Alfred “Trey” Hickey和Buhdy Sin Swee Bok 各发放 20,000 个 A 类 与我们的业务合并相关的普通股和振宇李振宇分别持有3万股A类普通股 我们无法获得目标公司的同意进行此类发行，因此我们的赞助商已同意转让Alfred “Trey” 的每张股票 业务合并完成后，Hickey 和 Buhdy Sin Swee Bok 有 20,000 股创始人股份，李振宇有 30,000 股创始人股份， 分别；前提是无论哪种情况，独立董事都必须留在我们身边，直到业务合并完成。其他 与其他地方的规定相比，不会向我们的创始人支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费， 现有高级职员、董事和顾问，或其任何关联公司，负责在此之前提供或与之相关的服务 完成我们的初始业务合并尽管我们可能会考虑向高级管理人员或顾问提供现金或其他报酬 首次公开募股后的雇佣将在我们的初始业务合并之前或与之相关的情况下支付。此外，我们的官员， 董事和顾问或其任何关联公司将获得报销与之相关的任何自付费用 代表我们开展活动，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。 我们的审计委员会将每季度审查向我们的创始人、高级管理人员、董事或顾问支付的所有款项，或 我们或他们的关联公司，包括延期贷款和延期可转换票据。

在我们完成之后 初始业务合并，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会获得咨询或管理费 来自合并后的公司。在当时所知的范围内，所有这些费用将在要约材料中向股东全面披露 或向股东提供的与拟议业务合并有关的代理招标材料。我们还没有建立 对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用金额的任何限制。这不太可能 此类薪酬的金额将在拟议的业务合并时公布，因为合并后的董事们 企业将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们官员的任何补偿将由我们决定， 或者建议董事会决定，要么由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定 或由我们董事会的多数独立董事提出。

在业务合并之后， 在我们认为必要的范围内，我们可以寻求招聘更多经理，以补充目标的现有管理团队 业务。我们无法向你保证我们将有能力招募更多经理，也无法向你保证额外的经理将有 加强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

第 12 项。某些受益人的担保所有权 所有者和管理层及相关股东事务。

下表集 截至本文发布之日，有关我们普通股受益所有权的第四份信息：

除非另有说明， 我们认为，表中列出的所有人对所有普通股拥有唯一的受益投票权和投资权 由他们拥有。

实益所有权 我们的普通股是根据截至本文发布之日已发行和流通的11,964,480股普通股总额计算的，包括 (i) 4,302,246 股 A 类普通股、(ii) 2,300,000 股 b 类普通股和 (iii) 如上所示的实益所有权记录 在截至本委托书发布之日根据第13（d）或13（g）条向美国证券交易委员会提交的声明中。关于所有有待表决的事项 除初始业务合并之前选举或罢免董事会董事外，A类普通股的持有人除外 股票和b类普通股作为一个类别共同投票。目前，所有b类普通股均可转换为 一对一的A类普通股。

第 13 项。 某些关系和关联交易，以及董事 独立性。

创始人股票

2021 年 8 月 5 日，赞助商 以25,000美元的总收购价收购了230万股创始人股票。

截至 2023 年 6 月 30 日， 已发行和流通的创始人股票为2,300,000股。总资本出资为25,000美元，约合每股0.01美元。

与有效性同时发生 在注册声明和首次公开募股（包括全面行使超额配股权）中，保荐人转让了10,000美元 创始人以赞助商最初支付的相同价格向Alfred “Trey” Hickey和Buhdy Sin Swee Bok先生每人分享股票 对于此类股票，根据1月31日的某些证券转让协议（“证券转让协议”）， 2022年由公司、受让人和保荐人组成。

私人单位

2022年2月2日，同时举行 随着首次公开募股的完成，公司完成了424,480个私募单位的私募配售，其中包括378,480个私人单位 分别向赞助商和向Maxim提供46,000套私人单位，每套私人单位的收购价格为10.00美元。

本票—关联方

2021 年 8 月 5 日，赞助商 已同意向公司提供总额为50万美元的贷款，部分用于支付相关交易费用 随着首次公开募股（“本票”）。在 2021 年 7 月 19 日（开始）至 2022 年 2 月 2 日期间， 首次公开募股完成后，保荐人向公司贷款了287,547美元。2022年2月7日，关联方许诺 票据已全额偿还。

为了满足公司的 首次公开募股完成后的营运资金需求、保荐人、高级管理人员和董事或其关联公司 可以但没有义务不时或随时向公司贷款，其金额为他们认为合理的金额 自行决定（“营运资金贷款”）。每笔贷款都将以期票作证。这些笔记要么会 在公司初始业务合并完成后支付，不计利息，或由贷款人自行决定支付票据 可在公司业务合并完成后转换为私人单位，价格为每单位10.00美元。如果 公司未完成业务合并，贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还，并且只能偿还给 可用范围。

2022年11月30日， 公司向保荐人发行了本金为40万美元的无抵押期票（“保荐人票据1”）。这个 保荐人附注1的收益用作一般营运资金用途。

2023 年 1 月 31 日， 公司向保荐人发行了本金为92万美元的无抵押本票（“延期票1”）。这个 延期附注1的收益已存入公司的公众股东信托账户，这使公司得以发展 将其完成初始业务合并的时间从2023年2月2日延长至2023年5月2日三个月。

2023 年 5 月 2 日，公司 向保荐人发行了本金为194,324美元的无抵押本票（“延期票2”）。收益 延期附注2已存入公司的公众股东信托账户，这使公司能够 将其完成初始业务合并的时间从2023年5月2日延长至2023年6月2日。

2023 年 6 月 2 日，公司 向保荐人发行了本金为194,324美元的无抵押本票（“延期票3”）。收益 延期附注3已存入公司的公众股东信托账户，这使公司能够 将其完成初始业务合并的时间从2023年6月2日延长至2023年7月2日。

2023 年 6 月 30 日，公司 发行了无担保本票（“延期票4”）以及延期票据1、2和3，统称为 “延期” 注”）向赞助商提供的本金为60,000美元。延期附注4的收益已存入该公司 公众股东信托账户，这使公司能够延长完成其初始业务的期限 2023 年 7 月 2 日至 2023 年 8 月 2 日的组合。

2023 年 7 月 31 日，公司发行了无担保期票（ “延期说明5”），向保荐人支付本金为60,000美元。5号延期说明的收益已存入 存入公司的公众股东信托账户，这使公司能够延长其完成期限 其初始业务合并时间为 2023 年 8 月 2 日至 2023 年 9 月 2 日。

2023 年 7 月 31 日，公司 发行了无抵押本票（“保荐人票据2”，以及保荐人附注1，统称为 “保荐人”） 注”）向赞助商提供的本金为120,000美元。赞助商附注2的收益，可能会不时提取 在公司完成其初始业务合并之前，将用作一般营运资金用途。截至六月 2023 年 30 日，在 2023 年 7 月 31 日发行保荐人 2 号票据之前，公司已提取了 103,437 美元。

2023 年 9 月 1 日， 公司向保荐人发行了本金为60,000美元的无抵押本票（“延期票6”）。这个 6号延期附注的收益已存入公司的公众股东信托账户，这使公司得以发展 将其完成初始业务合并的时间从2023年9月2日延长至2023年10月2日。

2023 年 9 月 28 日，公司发行了无担保期票 （“延期说明7”，连同扩展说明1、2、3、4、5和6，统称为 “延期说明”） 向保荐人支付本金60,000美元。第7号延期备注的收益已存入公司的信托账户 对于公众股东而言，这使公司能够延长完成其初始业务合并的期限 从 2023 年 10 月 2 日到 2023 年 11 月 2 日。

扩展说明合并在一起 与向保荐人发行的保荐人票据（此处统称为 “本票”）具有相同的付款和兑换 术语如下所述。

期票上有 无利息，应在 (i) 业务合并完成或 (ii) 到期之日当天全额支付（以较早者为准） 公司期限（“到期日”）。以下情况应构成违约事件：(i) 未付款 本金在到期日后的五个工作日内；（ii）自愿或非自愿破产诉讼的开始，（iii） 违反公司在该协议下的义务；(iv) 任何交叉违约；(v) 针对公司的执法程序； 以及 (vi) 与履行这些义务有关的任何非法性和无效性，在这种情况下，本票 注释可能会加速。

本票的收款人 Notes，保荐人，有权但没有义务将本票的全部或部分转换为私人 公司的单位（“转换单位”），每个单位由一股 A 类普通股、一份认股权证的一半以及 如上所述，一项在企业合并完成后获得十分之一（1/10）的A类普通股的权利 公司的招股说明书（文件编号333-261585），向公司提供至少打算转换的书面通知 业务合并结束前两个工作日。赞助商将收到的相关转换单位的数量 转换后的金额应通过以下方法确定：(x) 应付给该收款人的未偿本金总额除以 (y) 10.00 美元。

截至2023年6月30日， 公司在本票下有1,872,085美元的借款。

应付关联方的款项

不时地，梁先生 该公司董事、首席执行官、秘书兼董事长施将承担寻找目标的差旅费用。如 2023 年 6 月 30 日，应付给梁石先生的金额为 3,504 美元。

行政服务协议

公司有义务， 自首次公开募股生效之日起，向保荐人支付每月10,000美元的一般和管理服务费 到某项行政服务协议（“行政服务协议”）。本行政服务协议 已由公司和保荐人于2022年1月31日签署，将在公司业务合并完成后终止 或向公众股东清算信托账户。公司已确认行政服务项下的运营成本 截至2023年6月30日的年度以及从2021年7月19日（起始日期）到期的协议金额分别为12万美元和5万美元 分别是2022年6月30日。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司在行政服务项下累积了6万美元和2万美元 分别应与赞助商达成协议。

关联方交易批准政策

我们还没有通过 审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上面讨论的交易是 未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们采用了以下守则 道德要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据董事会批准的指导方针或决议 董事（或我们董事会的相应委员会）或我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的那样。根据我们的道德守则 利益冲突情况将包括任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或担保） 涉及公司的债务）。

此外，我们的审计委员会， 根据书面章程，在我们签订的范围内，将负责审查和批准关联方交易 这样的交易。出席有法定人数的会议的审计委员会多数成员投赞成票 将需要批准关联方交易。整个审计委员会的大多数成员将构成 法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准 关联方交易。我们通过了审计委员会章程。我们还要求我们的每位董事和执行官： 填写董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序的用意是 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或对董事构成利益冲突 董事、雇员或高级管理人员的一部分。

进一步最大限度地减少冲突 令人感兴趣的是，我们已同意不与任何创始人关联的实体完成初始业务合并 除非我们或独立董事委员会已获得作为成员的独立投资银行公司的意见 FINRA，或其他通常对我们寻求收购的公司类型发表估值意见的独立公司，或 独立会计师事务所认为，从财务角度来看，我们最初的业务合并对我们公司是公平的。此外， 除了每月1万美元的费用外，不会向我们的创始人、现有官员支付任何发现费、报销费或现金付款， 董事或顾问，或我们或其关联公司，在我们初始项目完成之前或与之相关的服务中向我们提供的服务 业务合并，尽管我们可能会考虑在首次公开募股后向我们可能雇用的高管或顾问提供现金或其他报酬 可在我们最初的业务合并之前或与之相关的付款。此外，将向我们支付以下款项 创始人或其关联公司，其中任何一项都不会从完成前在信托账户中持有的首次公开募股收益中获得 我们最初的业务组合：

我们的审计委员会将 每季度审查向我们的创始人或其关联公司支付的所有款项，包括延期贷款和延期 可转换票据。

董事独立性

纳斯达克上市标准 要求我们董事会的多数成员保持独立。“独立董事” 通常定义为 除公司或其子公司的高级职员或雇员以外的人员，或与之有关系的任何其他个人 公司董事会的意见，将干扰董事行使独立判断力 推卸董事的责任。我们的董事会已经确定，李振宇先生、Alfred “Trey” Hickey 先生每位先生 根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规则，Buhdy Sin Swee Bok是 “独立董事”。我们的 独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

第 14 项。 主要会计费用和服务。

以下是摘要 已向Marcum Asia CPaS LLP（前身为Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）（“MarcumAsia”）已支付或将要支付的服务费用 呈现。

审计费。审计 费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用和以下服务 通常由MarcumAsia在监管文件中提供。MarcumAsia 针对专业服务收取的总费用 为审计我们的年度财务报表、审查我们相应的10-Q表中包含的财务信息而提供 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，期限和其他要求向美国证券交易委员会提交的文件总额分别为82,400美元和15,450美元。 上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关 服务包括为与审计或审查绩效合理相关的鉴证和相关服务收取的费用 我们的财务报表，未在 “审计费用” 下报告。我们没有为提供的专业服务向MarcumAsia付款 用于截至2023年6月30日期间的审计相关费用。

税费。我们没有 向MarcumAsia支付截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的税收筹划和税务建议。

所有其他费用。我们 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，没有向MarcumAsia支付其他服务的费用。

第四部分

项目 15。附件，财务报表附表。

1。以下文件是作为其一部分提交的 这份年度报告：

财务报表：见 “项目8。此处的 “财务报表和补充数据” 以及 “财务报表索引” 和财务 声明以引用方式纳入其中，从下文开始。

2。展品：归档了以下证物 作为本10-k表年度报告的一部分，或以引用方式纳入本年度报告。

项目 16。10-K 表格摘要。

没有。

签名

根据证券的要求 1934 年《交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据要求 根据1934年《证券交易法》，本10-k表年度报告由以下人员代表签署如下 登记人，并按所示身份和日期登记。

蓝色世界收购公司
财务报表索引

报告 独立注册会计师事务所的

致Blue的股东和董事会 世界收购公司

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的资产负债表 截至2023年6月30日和2022年6月30日的蓝世界收购公司（“公司”）的相关运营报表、变更 截至2023年6月30日的年度以及自2021年7月19日（创始日期）至期间的股东赤字和现金流量 2022年6月30日及相关附注（统称为 “财务报表”）。在我们看来，财务 报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的财务状况以及业绩 截至2023年6月30日的年度以及2021年7月19日（创立）至6月30日期间的运营和现金流量， 2022年符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表 已经做好了假设该公司将继续经营的准备。正如注释1中更全面地描述的那样，该公司的 清算日自财务报表发布之日起不到一年。这种情况引起了人们的极大怀疑 公司继续作为持续经营企业的能力。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。这个 财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表是责任 公司的管理层。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，是 根据美国联邦证券法和适用规则，必须对公司保持独立性，以及 美国证券交易委员会和PCAob的规定。

我们根据标准进行了审计 PCaoB 的。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证财务报表是否 不存在由于错误或欺诈引起的重大误报。本公司不必有，也没有聘请我们履行 对其财务报告内部控制的审计。作为审计的一部分，我们需要了解内部情况 控制财务报告，但不是为了就公司内部控制的有效性发表意见 超过财务报告。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估程序 财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行相应的程序 冒着这些风险。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum Asia 注册会计师事务所

Marcum Asia 注册会计师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2023年9月28日

公司身份证号： 5395

纽约办公室 • 宾夕法尼亚广场 7 号 • 830 号套房 • 纽约，纽约 • 10001

电话 646.442.4845 • 传真 646.349.5200 • www.marcumasia.com

蓝色世界收购公司

资产负债表

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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运营声明

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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股东变动声明 赤字

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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现金流量表

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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笔记 到财务报表

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