美国
证券和交易所 佣金
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
在从到的过渡期间
委员会文件编号:
(注册人章程中规定的确切名称)
不适用 | ||
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 | |
公司或组织) | 证件号) |
(主要行政办公室地址)
(注册人的电话号码,包括 区号)
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的:
每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 |
用复选标记表明注册人是否
在过去的12个月中,已经(1)提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告
(或注册人必须提交此类报告的较短期限),并且(2)受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规(第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中)在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2023年11月13日,有
蓝色世界收购公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度期间
桌子 的内容
页面 | |||
第一部分 | 财务信息 | 1 | |
第 1 项。财务报表(未经审计) | 1 | ||
截至 2023 年 9 月 30 日(未经审计)和 2023 年 6 月 30 日的简明资产负债表 | 1 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明运营报表 | 2 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的股东赤字变动简明表 | 3 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明现金流量表 | 4 | ||
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | ||
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 | ||
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 30 | ||
第 4 项。控制和程序 | 30 | ||
第二部分 | 其他信息 | 31 | |
第 1 项。法律诉讼 | 31 | ||
第 1A 项。风险因素 | 31 | ||
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 | ||
第 3 项。优先证券违约 | 32 | ||
第 4 项。矿山安全披露 | 32 | ||
第 5 项。其他信息 | 32 | ||
第 6 项。展品 | 33 | ||
签名 | 34 |
我
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
蓝世界收购公司
简明的资产负债表
9月30日 2023 | 6月30日 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
在信托账户中持有的投资 | ||||||||
托管账户中持有的现金 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可能赎回的普通股和股东赤字 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
应付关联方款项 | ||||||||
本票-关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
延期承保折扣和佣金 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款项和或有开支(注7) | ||||||||
A类普通股可能被赎回, | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A 类普通股,$ | ||||||||
B 类普通股,$ | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、可能赎回的普通股和股东赤字 | $ | $ |
随附的附注是这些未经审计的简要说明的组成部分 财务报表。
1
蓝色世界收购公司
未经审计的简明运营报表
对于 | 对于 | |||||||
三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信托账户中持有的投资所赚取的股息 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
其他收入总额 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
$ | $ | |||||||
$ | $ |
随附的附注是这些未经审计的简要说明的组成部分 财务报表。
2
蓝色世界收购公司
未经审计的股东赤字变动简明表
截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
调整A类普通股的估值,但可能需要赎回 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
调整A类普通股的估值,但可能需要赎回 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
随附的附注是这些未经审计的简要说明的组成部分 财务报表。
3
蓝色世界收购公司
未经审计的简明现金流量表
对于 | 对于 | |||||||
三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||
信托账户中持有的投资所赚取的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
预付费用-关联方 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
应付关联方款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||||||
提取信托账户中持有的投资 | ||||||||
投资活动提供的净现金 | ||||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
赎回A类普通股 | ( | ) | ||||||
向关联方发行期票的收益 | ||||||||
从托管账户提款 | ||||||||
用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
现金净变动 | ( | ) | ||||||
现金,期初 | ||||||||
现金,期末 | $ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||
调整A类普通股的估值,但可能需要赎回 | $ | $ |
随附的附注是这些未经审计的简要说明的组成部分 财务报表。
4
蓝色世界收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注释 1 — 组织、业务运营和发展 关注
蓝世界收购公司(“公司”) 是一家根据开曼群岛法律于2021年7月19日注册成立的免除空白支票的公司,目的是进入 进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并 一个或多个企业或实体(“业务组合”)。该公司是一家 “新兴成长型公司”,因为 定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》修改的《证券法》第2(a)条( “乔布斯法案”),并受与新兴成长型公司相关的所有风险的约束(见注释2)。公司的努力 确定潜在的目标业务将主要集中在海洋休闲、邮轮、海洋基础设施和工程等领域 酒店、旅行和旅游、海事服务、物流和供应链、海上能源解决方案及相关行业领域。 为了完成初始业务合并,公司不仅限于特定地区,但是,公司 可能侧重于无论业务或公司办公室的地理位置如何,都可能与亚洲具有可行协同效应的目标 上述细分行业的太平洋和美国市场,无论是实体市场还是虚拟市场。公司不会进行初始投资 与经营大部分业务或总部位于中国(包括香港和澳门)的任何实体进行业务合并。
截至 2023 年 9 月 30 日,该公司没有 开始了任何行动。在 2021 年 7 月 19 日(成立)至 2023 年 9 月 30 日期间,公司的努力 仅限于组织活动以及与其首次公开募股(“首次公开募股”)相关的活动 公开发行”)如下所述。在业务完成之前,公司不会产生任何营业收入 最早的组合。公司将以股息/利息收入的形式从所得款项中产生营业外收入 源自首次公开募股。该公司已选择6月30日作为其财政年度结束时间。
公司的注册声明
首次公开募股于2022年1月31日生效。2022年2月2日,公司完成了首次公开募股
的
在初赛闭幕的同时
公开发行,公司完成了私募销售
5
蓝色世界收购公司
未经审计的简明财务报表附注
该公司还发布了
交易成本为 $
首次公开募股结束后
以及2022年2月2日私人单位的发行和销售,美元
公司将向其公众股东提供
在初始业务合并完成后,有机会按每股价格赎回其全部或部分公开股份,
以现金支付,等于存款完成前两个工作日存入信托账户的总金额
其初始业务合并情况,包括信托账户中持有但以前未发放给的资金所得的利息
公司应缴纳税款,除以当时已发行的公开股票的数量,但须遵守某些限制。金额
信托账户最初预计为 $
公司将继续进行业务合并
如果公司的净有形资产至少为 $
6
蓝色世界收购公司
未经审计的简明财务报表附注
公司的创始人和马克西姆(“初始”)
股东”)已同意(a)对其创始人股份(定义见下文)进行投票,A类普通股包括
私募股份(“私募股”)、代表股和其中包含的任何A类普通股
在首次公开募股期间或之后购买的公共单位(“公开股票”),以支持业务合并,
(b) 不对公司经修订和重述的公司备忘录和细则提出修正案或投赞成票
这将阻止公众股东向公司赎回或出售与业务合并有关的股份
或影响公司赎回义务的实质内容或时机
该公司最初在 2023 年 2 月 2 日之前有效
完成初始业务合并。但是,如果公司预计可能无法完成业务合并
到2023年2月2日,公司可以但没有义务将完成业务合并的时间延长三次
每次再延长三个月(完成业务合并的总时间截止到2023年11月2日)。为了
延长公司完成业务合并的时间,保荐人或其关联公司或指定人必须存款
存入信托账户 $
2023 年 5 月 2 日,公司举行了特别会议
股东大会(“2023年5月大会”),其股东在会上批准了通过第二次修订和重述的文件
公司的备忘录和章程,其中规定公司必须在2023年5月2日之前完成初始业务
合并,并可选择将完成初始业务合并的期限延长至多九次,每次再延长一次
延期一个月,通过存款可延长至2024年2月2日最多九个月
2023 年 6 月 2 日,总计 $
2023 年 6 月 30 日,公司举行了一次特别会议
股东大会(“2023年6月大会”),公司股东批准通过第三次修正案
以及重述的公司组织章程备忘录和章程,其中规定公司必须在2023年7月2日之前完成
业务合并,并可选择将完成业务合并的期限延长至多九次,每次再延长一次
通过存入美元,延长一个月,至2024年4月2日总共延长九个月
2023 年 6 月 30 日,总计 $
7
蓝色世界收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023 年 7 月 31 日,总计 $
2023 年 9 月 1 日,总计 $
2023 年 9 月 27 日,总计 $
开启
2023 年 11 月 1 日,总计 $
如果公司无法完成业务
在合并期内合并,公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务,(ii) 因为
尽快兑换,但之后不超过十个工作日
赎回
2023 年 5 月 2 日,公司举行了 2023 年 5 月的
其股东在会上批准通过第二份经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则
该公司规定,公司必须在2023年5月2日之前完成初步的业务合并,并且可以选择延期
完成初始业务合并的期限最多九次,每次再延长一个月,总共为
通过存款 $ 最多九个月,直到 2024 年 2 月 2 日
8
蓝色世界收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023 年 6 月 30 日,公司举行了 2023 年 6 月的
公司股东在会上批准通过第三次修订和重述的备忘录和章程细则
公司协会,其中规定公司必须在2023年7月2日之前完成业务合并,并且可以选择
将完成业务合并的期限最多延长九次,每次再延长一个月,总共达到
存入美元,到2024年4月2日为止最多九个月
合并协议
2023 年 8 月 10 日,公司签订了 与东洋签订的协议和合并计划(可以修改、重述或补充 “合并协议”) 开曼群岛豁免公司(“PubCo”)有限公司、开曼群岛豁免公司ToyoOne Limited(“合并”) Sub”),TOPTOYO Investment PTE。LTD.,一家新加坡私人股份有限公司(“SinCo”)、越南Sunergy Cell 越南公司 Company Limited(“公司”,连同PubCo、Merger Sub和SinCo,即 “集团公司”, 或分别为 “集团公司”)、越南Sunergy股份公司、越南股份公司(“VSUN”), 和日本公司富士光能有限公司(“富士太阳能”,以及 “股东” VSUN),或个人, “股东”)。
根据合并协议,(a) 本集团
各公司、VSUN和富士太阳能将完成一系列涉及集团公司的交易,包括(A)收购PubCo
百分之百(
流动性和持续经营
截至 2023 年 9 月 30 日,公司有现金
为 $
风险和不确定性
由于军事行动开始了 2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯在乌克兰国家实施的相关经济制裁以及相关的经济制裁,该公司的 完善业务合并的能力,或公司最终完成目标业务运营的能力 业务合并可能会受到重大不利影响。此外,公司完成交易的能力 可能取决于筹集股权和债务融资的能力,这可能会受到这些事件的影响,包括增加的结果 市场波动或第三方融资的市场流动性下降无法按公司可接受的条款或 所有。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况的具体影响, 运营业绩和/或完成业务合并的能力尚无法确定。未经审计的简明财务报告 报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
9
蓝色世界收购公司
未经审计的简明财务报表附注
附注2 — 重要会计 政策
● | 列报依据 |
随附的未经审计的简明财务报告 报表是根据美利坚合众国的公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的 并根据证券交易委员会(“SEC”)的规章制度。某些信息或脚注 通常包含在根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明财务报表中的披露已简要或 根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度,省略。因此,它们不包括所有信息 以及完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的脚注。管理层认为, 随附的未经审计的简明财务报表包括所有具有正常经常性质的调整,这些调整是 这是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
三个月的中期业绩已结束 2023年9月30日不一定代表截至2024年6月30日的年度或任何未来中期的预期业绩 时期。这些未经审计的简明合并财务报表和附注应与公司的财务报表一起阅读 年度合并财务报表及附注包含在截至财政年度的10-k表年度报告中 2023 年 6 月 30 日。
● | 新兴成长型公司地位 |
该公司是一家 “新兴成长型公司”, 定义见经《乔布斯法》修改的《证券法》第2(a)条,并且可以利用某些豁免 来自适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求,包括,但是 不限于,不要求遵守第 404 条中独立注册会计师事务所的认证要求 萨班斯-奥克斯利法案,减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务, 以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何条件的要求 解雇协议付款以前未获批准。
此外,JOBS 第 102 (b) (1) 条 该法案规定,新兴成长型公司在私有化之前无需遵守新的或修订后的财务会计准则 公司(即那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或没有某类证券的公司) 根据《交易法》注册)必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定 公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴增长的要求 公司,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的过渡期 这意味着,当标准发布或修订后,上市公司或私营公司的申请日期不同时,公司, 作为新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。 这可能会将公司的财务报表与另一家既不是新兴增长公司的上市公司进行比较 公司也不是一家选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司,原因是困难或不可能 所用会计准则的潜在差异。
● | 估计数的使用 |
在准备这些未经审计的简要财务报告时 报表根据美国公认会计原则,管理层做出了影响报告的资产金额的估算和假设,以及 负债以及截至未经审计的简明财务报表和报告之日的或有资产和负债的披露 报告期内的费用。
进行估算需要管理层的努力 重大判断。对某一条件、情况或一系列情况影响的估计至少是合理的 管理层在编制估计数时考虑了未经审计的简明财务报表发布之日存在的报表可能 由于将来发生一次或多起确认事件,短期内会发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值不同。
10
蓝色世界收购公司
未经审计的简明财务报表附注
● | 现金和现金等价物 |
公司考虑所有短期投资
购买为现金等价物时,其原始到期日为三个月或更短。该公司有 $
● | 在信托账户中持有的投资 |
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日,
信托账户中持有的资产包括 $
该公司对其美国财政部进行分类和 根据ASC主题320 “投资——债务和股权证券”,持有至到期的等值证券。 持有至到期的证券是公司有能力和意图持有至到期的证券。持有至到期 国库证券按摊销成本记录在随附的资产负债表上,并根据摊销或增加进行调整 保费或折扣。
● | 托管账户中持有的现金 |
公司已签订一定的托管协议
与充当托管代理人的大陆股票转让和信托公司达成的协议,公司同意根据该协议进行存款
$ 的总金额
在2023年6月的会议上,除其他提案外,
公司股东还批准根据D&O储备基金发放托管账户中持有的资金
公司与大陆集团签订的日期为2022年1月31日的托管协议(“D&O 赔偿托管协议”)
股票转让和信托公司作为托管代理人,于 2023 年 7 月 2 日或购买替代品后立即生效
D&O 保险。获得批准后,公司获得了另一种D&O保险,该保险于2023年7月1日生效。2023 年 7 月 4 日,
总计 $
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日,
该公司有 0 美元和 $
11
蓝色世界收购公司
未经审计的简明财务报表附注
● | 每股普通股净收益(亏损) |
公司遵守会计和披露规定
FasB ASC 260《每股收益》的要求。该公司有两类股份,被称为可赎回股份和
不可赎回的股票。收益和亏损在两类股票之间按比例共享。为了确定净亏损
归因于可赎回股份和不可赎回股份,公司首先认为未分配收益(亏损)是可分配的
适用于可赎回普通股和不可赎回普通股,未分配收益(亏损)使用以下公式计算
总净收益(亏损)减去已支付的任何股息。然后,公司根据加权比例分配未分配收益(亏损)
可赎回普通股和不可赎回普通股之间的平均已发行股票数量。
对于 三个月已结束 | 对于 三个月已结束 | |||||||||||||||
2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||||||||||
可兑换 A 级 普通 股票 | 不可兑换 A 类和 B 级 普通 股票 | 可兑换 A 级 普通 股票 | 不可兑换 A 级和 B 级 普通 股票 | |||||||||||||
基本和摊薄后的每股净收益: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
● | A类普通股可能被赎回 |
该公司记入其普通股
根据ASC主题480 “区分负债和股权” 中的指导,可能会进行赎回。
需要强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件地
可赎回普通股(包括持有人控制的具有赎回权的普通股)
或在发生不确定事件时需要兑换(不完全在公司控制范围内)被归类为临时性的
公平。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股
具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,可能会出现不确定情况
未来的事件。因此,
公司承认兑换的变化 在发生时立即估值,并调整A类普通股的账面价值,使其等于最终的赎回价值 每个报告期的。可赎回的A类普通股账面金额的增加或减少受费用的影响 抵消额外支付的资本和累计赤字。
可能赎回的A类普通股,2022年6月30日 | $ | |||
更少: | ||||
赎回 A 类普通股 | ( | ) | ||
另外: | ||||
可赎回普通股的重新计量调整 | ||||
2023 年 6 月 30 日,可能需要赎回的 A 类普通股 | ||||
更少: | ||||
赎回 A 类普通股 | ( | ) | ||
另外: | ||||
可赎回普通股的重新计量调整 | ||||
可能赎回的 A 类普通股,2023 年 9 月 30 日 | $ |
12
蓝色世界收购公司
未经审计的简明财务报表附注
● | 认股权证 |
公司将认股权证列为两种股票类别 或根据对逮捕令具体条款的评估和适用的权威指南进行责任分类的工具 在财务会计准则委员会(“FASB”)中ASC 480,《区分负债和股权》(“ASC 480”) 以及ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否是独立的 根据ASC 480的金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及认股权证是否符合 符合ASC 815下的所有股票分类要求,包括认股权证是否与公司挂钩 拥有普通股,以及认股权证持有人在外部情况下是否可能需要 “净现金结算” 公司的控制权,以及其他股票分类的条件。这项评估需要使用专业人士 判决,在认股权证发行时以及在认股权证未清期间的每个季度结束之日进行。
适用于符合所有条件的已发行或修改的认股权证 在股票分类标准中,认股权证必须在发行时作为股票组成部分入账。 公司确定,在进一步审查认股权证协议后,公司得出结论,其认股权证符合股权条件 会计处理。
● | 可转换本票 |
该公司记入了其可转换期票 根据对嵌入式转换功能的评估,将票据列为资产负债表上的债务(负债)(参见附注5 — 相关 当事方交易)和财务会计准则委员会(“FASB”)发布的会计中适用的权威指导 2020-06标准更新(“亚利桑那州立大学”),债务—带有转换和其他期权的债务(副主题 470-20)和衍生品以及 套期保值——实体自有权益合约(副主题815-40)(“亚利桑那州立大学2020-06”)。该评估考虑了衍生物 与实体自有权益合同的权益分类有关的范围例外指南。
● | 所得税 |
所得税的确定依据是 澳大利亚证券交易委员会主题740 “所得税”(“ASC 740”)的规定。在这种方法下,递延所得税资产 并确认因财务报表账面金额之间的差异而产生的未来税收后果的负债 现有资产和负债及其各自的纳税基础。
递延所得税资产和负债是计量的 使用预计将适用于预计出现这些暂时差异的年份的应纳税所得税的已颁布的所得税税率 待追回或结算。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在收入中确认 包括颁布日期在内的期限。
ASC 740 规定了综合模型 了解公司应如何识别、衡量、列报和披露已采取或预期的不确定税收状况 将在纳税申报表中列出。根据ASC 740,当税收状况更多时,必须首先在财务报表中予以确认 经税务机关审查,该立场很可能会得以维持。该公司的管理层确定 开曼群岛是公司的主要税务管辖区。公司确认与未确认相关的应计利息和罚款 税收优惠(如果有)作为所得税支出。没有未确认的税收优惠,也没有应计利息和罚款金额 截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日。该公司目前未发现任何可能导致重大后果的问题 付款、应计费用或与其状况的实质性偏差。
公司的税收规定是
该公司被视为豁免的开曼群岛 岛屿公司,目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。
13
蓝色世界收购公司
未经审计的简明财务报表附注
● | 信用风险的集中度 |
可能受影响的金融工具
本公司的信用风险集中程度由金融机构的现金账户组成,有时可能超过联邦账户
存托保险承保范围为 $
● | 金融工具的公允价值 |
公司资产的公允价值 以及根据FasB ASC 820 “公允价值计量和披露” 符合金融工具资格的负债约计 资产负债表中列示的账面金额,主要是由于其短期性质。
公允价值被定义为将要达到的价格 在计量时,通过市场参与者之间的有序交易获得出售资产或以负债转移获得报酬 日期。GAAP建立了三级公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的投入。等级制度给出 优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价(一级衡量标准),以及 不可观测输入(3 级测量)的优先级最低。该公司的金融工具被归类为任一级别 1、2 级或 3 级。这些等级包括:
- | 级别 1,定义为可观察 投入,例如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); |
- | 级别 2,定义为输入 除了活跃市场中可以直接或间接观察到的报价,例如类似工具的报价 在活跃市场中,或在非活跃市场中相同或相似工具的报价;以及 |
- | 级别 3,定义为不可观察 输入中几乎没有或根本没有市场数据,因此要求实体制定自己的假设,例如估值 源自估值技术,其中无法观察到一个或多个重要投入或重要价值驱动因素。 |
● | 最近的会计公告 |
2020 年 8 月,FASB 发布了新标准 (ASU 2020-06)旨在降低可转换债务和其他股票挂钩工具会计的复杂性。对于某些敞篷车 具有现金转换功能的债务工具,这些变化是在会计模型的简化(不分离)之间进行权衡 用于估算市场利率的 “股票” 成分,以及对嵌入式股票特征的更简单分析)以及潜在的 要求使用折算法对摊薄后的每股收益产生不利影响。新标准还将影响其他 通常由上市公司和私营公司发行的金融工具。例如,用于有益转化的分离模型 取消了功能,简化了可转换债务和可转换优先股发行人的分析。另外,有些具体的 对与实体挂钩的合约实现股票分类和/或符合衍生品范围例外条件的要求 自有资产被移除,支持更多的独立工具和嵌入式功能,以避免按市值计价。新标准 对12月15日之后开始的财政年度向美国证券交易委员会申报的公司(小型申报公司除外)有效, 2021 年及该年内的过渡期,其他公司的过渡期则为两年后。公司可以尽早采用该标准 从2020年12月15日之后开始的财政年度开始。该标准可以在修改后的回顾中采用,也可以全面采用 回顾性基础。2022年7月1日采用亚利桑那州立大学2020-06对公司未经审计的简要报告没有实质性影响 财务报表。
管理层最近不相信其他任何事情 已发布但尚未生效的会计公告,如果目前获得通过,将对公司未经审计的财务产生重大影响 简要财务报表。
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未经审计的简明财务报表附注
注释3 — 首次公开募股
2022年2月2日,公司完成了
的首次公开募股
注释4 — 私募配售
在初赛闭幕的同时
公开发行,公司完成了私募销售
附注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 8 月 5 日,赞助商收购了
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日,有
与此同时,它的有效性
注册声明和首次公开募股(包括全面行使超额配股权)的结束,保荐人
已转移
应付关联方的款项
不时,梁石先生,该公司的
董事、首席执行官、秘书兼董事长将承担寻找目标的差旅费用。截至 2023 年 9 月 30 日和
2023 年 6 月 30 日,应付梁石先生的金额为 $
期票—相关 派对
为了满足公司的营运资金 首次公开募股完成后的需求,保荐人、高级管理人员和董事或其关联公司可能需要,但确实如此 没有义务不时或任何时候,以他们认为合理的金额自行决定向公司借款 (“营运资金贷款”).每笔贷款都将以期票作为证据。
在 2022 年 11 月和 2023 年 7 月,公司
共发行了两张本金总额为美元的无担保期票(“保荐人票据”)
从 2023 年 1 月到 2023 年 9 月,公司
共发行了七张无担保本票(“延期票据”),本金总额为美元
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未经审计的简明财务报表附注
延期说明连同赞助商备注(统称 此处称为 “本票”)发行给保荐人的付款和转换期限与下文讨论的相同。
期票不计息,是 在 (i) 业务合并完成或 (ii) 期限到期之日发生时(以较早者为准)全额支付 公司的(“到期日”)。以下情况应构成违约事件:(i) 未能支付本金 在到期日后的五个工作日内;(ii) 自愿或非自愿破产诉讼的开始,(iii) 违规行为 公司在该协议下的义务;(iv) 任何交叉违约;(v) 针对公司的执法程序;以及 (vi) 与履行其中规定的义务有关的任何非法性和无效性,在这种情况下,本票 可能会加速。
期票的收款人,保荐人,
有权但没有义务将本票全部或部分分别转换为私人单位(“转换”
公司的单位”),每个单位由一股A类普通股、一半的认股权证和一份获得十分之一的权利组成
如公司招股说明书所述,在业务合并完成后持有一股A类普通股(1/10)(文件)
编号333-261585),向公司提供书面通知,表示打算在转换前至少两个工作日进行转换
关闭业务合并。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日,
公司的借款额为美元
行政服务协议
公司有义务,从
首次公开募股的生效日期,以向赞助商付款, 月费为 $
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未经审计的简明财务报表附注
附注 6 — 股东权益
优先股 — 公司
已获授权发行
A 类普通股—
公司有权发行
B 类普通股—
公司有权发行
权利
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日,
有
公司不会发行部分股票 与交换公共权利有关。小数份额要么向下舍入到最接近的整数,要么以其他方式 根据《公司法》的适用条款和任何其他适用的条款处理。结果,持有者 公共权利必须以10倍的倍数持有权利,以便在企业关闭时获得所有持有人权利的股份 组合。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算 信托账户中持有的资金,公共权利持有人不会因其公共权利获得任何此类资金,也不会获得任何此类资金 他们是否会从信托账户之外持有的与此类公共权利有关的公司资产中获得任何分配, 而且公共权利将毫无价值地到期。此外,对于未能向持有人交付证券,没有合同处罚 商业合并完成后的公共权利。此外,在任何情况下都不会要求公司净现金 解决权利。因此,权利可能会过期,一文不值。
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未经审计的简明财务报表附注
可赎回认股权证
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日,
是
公司可以召集认股权证进行赎回 (不包括私人认股权证),全部而非部分,每份认股权证的价格为0.01美元:
● | 在认股权证期间的任何时候 是可以行使的, |
● | 在不少于 30 天后 事先向每位认股权证持有人发出书面赎回通知, |
● | 当且仅当报告的 A类普通股的最后销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票分红、股票分割调整后) 股票汇总、特别分红、重组、资本重组等),适用于任意 20 个交易日 自认股权证可行使之日起至权证前第三个交易日结束的任何 30 个交易日时段 向认股权证持有人发出赎回通知的日期(“强制召回条款”),以及 |
● | 如果且仅当有 是当时此类认股权证所依据的A类普通股的现行注册声明 兑换,并在上述整个 30 天交易期内持续使用,此后每天持续到该日为止 的赎回。 |
行使权将被没收,除非 认股权证在赎回通知中规定的日期之前行使。在兑换之日当天和之后,记录保持者 的认股权证将没有其他权利,只能在交出该认股权证后获得该持有人的认股权证的赎回价格 逮捕令。
公司的赎回标准 认股权证的设立价格旨在为认股权证持有人提供与初始行使价相比的合理溢价 并在当时的现行股价和认股权证行使价之间提供足够的差额,这样 由于公司的赎回电话而下跌,赎回不会导致股价跌破行使价 认股权证的价格。
如果公司召集认股权证进行赎回 如上所述,其管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人以 “无现金方式” 行使认股权证 基础。”在这种情况下,每位持有人将通过交出该数量的A类认股权证的全部认股权证来支付行使价 普通股等于标的A类普通股数量的乘积(x)所得的商数 认股权证,乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”(定义)之间的差额 以下)按(y)公允市场价值。“公允市场价值” 是指上次报告的平均销售价格 截至发出通知之日前第三个交易日的10个交易日的类别普通股 赎回将发送给认股权证持有人。
公司是否会行使期权 要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证将取决于多种因素,包括 要求赎回认股权证时其A类普通股的价格、当时的现金需求和问题 关于摊薄股票的发行。
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未经审计的简明财务报表附注
认股权证可在交出后行使 授权令代理人办公室在到期日当天或之前的认股权证证书,背面是行使表 认股权证正面按指示填写和执行,并全额支付行使价,经认证 或支付给公司的官方银行支票,以确定行使的认股权证数量。认股权证持有人没有权利 或 A 类普通股持有人的特权和任何投票权,直到他们行使认股权证并获得 A 类股票 普通股。在行使认股权证后发行A类普通股后,每位持有人将有权获得一股 就所有事项对每股记录在案的股份进行投票,以供股东表决。
私人认股权证有条款和条款 与首次公开募股中作为公共单位的一部分出售的公开认股权证相同,唯一的不同是 私人认股权证将有权获得注册权。私人认股权证(包括可发行的A类普通股) 私募认股权证的行使(在公司初始认股权证完成之前,不得转让、转让或出售) 除允许的受让人以外的业务组合,但有某些例外情况。
附注7——承付款和意外开支
注册权
已发行的创始人股票的持有人和 截至公司招股说明书发布之日尚未偿还的股东以及私人单位(和所有标的证券)的持有人 以及可以发行其初始股东、高级职员、董事或其关联公司以支付营运资金贷款的任何证券 向公司订立的,将有权根据在生效日期之前或生效之日签署的协议获得注册权 的首次公开募股。大多数创始人股份的持有人可以选择在以下地址行使这些注册权 任何时间,从这些普通股解除托管之日前三个月开始。的持有者 大多数私人单位(和标的证券)和为支付营运资本贷款(或标的证券)而发行的证券 证券)或延期贷款可以在公司完成业务合并后随时选择行使这些注册权。 此外,持有人对随后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 登记权 直至业务合并的完善。公司将承担与提交任何此类文件相关的费用 注册声明。
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未经审计的简明财务报表附注
承保协议
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日,
代表将有权获得的递延费用为
代表性股票
该公司发布了
代表性股票被视为补偿 由 FINRA 签发,因此将在 FINRA 生效之日起立即被封锁 180 天 根据FINRA规则5110(e)(1),本招股说明书构成其一部分的注册声明。根据美国金融监管局第 5110 (e) (1) 条, 这些证券不会成为任何可能导致经济波动的对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易的标的 任何人在注册生效之日起的180天内处置证券 本招股说明书构成其一部分的声明,也不得在一段时间内出售、转让、转让、质押或抵押 紧接2022年1月31日,即公司注册声明生效之日起180天,任何情况除外 参与本次发行的承销商和选定交易商及其高级管理人员、合伙人、注册人员或关联公司。
优先拒绝权
在符合某些条件的前提下,公司授予
Maxim在其业务合并完成之日起的12个月内,有权优先拒绝采取行动
作为读书经理,至少有
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未经审计的简明财务报表附注
附注 8 — 公允价值计量
截至2023年9月30日和2023年6月30日,投资
公司信托账户中的证券由金额为美元的国库证券基金组成
2023年9月30日 | 账面价值 | 引用 价格在 活跃 市场 (级别 1) | 意义重大 其他 可观察 输入 (第 2 级) | 意义重大 其他 不可观察 输入 (第 3 级) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
信托账户中持有的投资——货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
2023年6月30日 | 携带 价值 | 引用 价格在 活跃 市场 (级别 1) | 意义重大 其他 可观察 输入 (第 2 级) | 意义重大 其他 不可观察 输入 (第 3 级) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
信托账户中持有的投资——货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
注释 9 — 后续事件
公司评估了随后的事件和交易 这是在资产负债表公布之后发生的,直到这些未经审计的简明财务报表发布之日。除了 如下文所述,公司未在未经审计的报告中发现任何其他需要调整或披露的后续事件 简要财务报表。
扩展注意事项
2023 年 11 月 1 日,公司发行了无担保期票
本金为美元
对承保协议的修订
2023 年 10 月 2 日 公司订立了截至2022年1月31日的承保协议修正案(“UA修正案”) Maxim,关于协议和合并计划所考虑的拟议交易(“交易”) 自 2023 年 8 月 10 日起生效(可修改、重述或补充 “合并协议”) 公司、开曼群岛豁免公司东洋有限公司(“PubCo”)、越南Sunergy Cell Company Limited(一家越南公司) (“东洋太阳能”)及其其他相关方。
根据UA修正案,
Maxim同意将其递延承保佣金总额转换为美元
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第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包括前瞻性报告 声明。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性 陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、水平 活动、表现或成就与任何未来的结果、活动水平、表现或成就有重大差异 此类前瞻性陈述所表达或暗示。在某些情况下,您可以通过术语识别前瞻性陈述,例如 如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”, “相信”、“估计”、“继续” 或此类术语或其他类似表述的否定词。因素 可能导致或促成这种差异的包括但不限于我们的其他证券交易所描述的差异 委员会(“SEC”)文件。提及 “我们”、“我们的” 或 “公司” 除非上下文另有要求,否则将归蓝世界收购公司所有。以下讨论应结合起来阅读 我们的简要财务报表及其相关附注载于本报告的其他部分.
概述
我们是一家空白支票豁免公司,注册成立 2021 年 7 月 19 日在开曼群岛以有限责任(即我们的公众股东作为股东不承担任何责任) 公司,将公司的负债(超过其股份支付的金额)作为实现合并的工具, 股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或具有一个或多个目标的类似业务合并 企业(“业务组合”)。我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的目标业务 行业或地理位置。我们打算使用从首次公开募股(“IPO”)收益中获得的现金, 我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合,以实现业务合并。
我们目前没有收入,有亏损 从一开始就产生了组建和运营成本,除了确定和评估合适的业务外,没有其他业务 收购交易候选人。首次公开募股完成后,我们一直依赖可用的营运资金, 为我们的运营提供资金的私募融资(定义见下文),以及保荐人(定义见下文)、我们的高级管理人员贷款的资金, 董事或其关联公司。
2022年2月2日,我们完成了首次公开募股 9,200,000个单位(“单位”),其中包括在承销商全面行使超额配股时发行的120万个单位 选项。每个单位由一股A类普通股组成,每股面值0.0001美元(“A类普通股”),一半 一份可赎回的认股权证(“认股权证”),每份完整认股权证的持有人有权购买一份 A 类普通认股权证 每股行使价为11.50美元的股份,以及一项权利(“权利”),每项权利的持有人有权获得 在我们完成初始业务合并后,交换十分之一的A类普通股。这些单位的售价是 每单位的发行价格为10.00美元,总收益为9200万美元。
2022年2月2日,与圆满结同期举行 在首次公开募股中,我们完成了424,480个单位(“私人单位”)的私募销售(“私募配售”),包括 向我们的赞助商蓝世界控股有限公司(“赞助商”)提供378,480套私人单位,向Maxim集团提供46,000套私人单位 有限责任公司(“Maxim”)分别是首次公开募股的唯一承销商,每套私人单位的收购价为10.00美元,产生总收入 我们获得的收益为4,244,800美元。
92,920,000 美元(每单位 10.10 美元)的收益 从首次公开募股和私募中总共存入了设立的信托账户(“信托账户”) 为了我们的公众股东和首次公开募股的承销商的利益,由大陆证券转让与信托公司担任 受托人。
我们的管理层在尊重方面有广泛的自由裁量权 适用于首次公开募股和私人配售净收益的具体应用,尽管几乎所有净收益都是 旨在普遍用于完成业务组合。
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近期发展
2023 年 5 月特别会议
我们最初必须在 2023 年 2 月 2 日之前完成 我们最初的业务组合。应保荐人的通知,我们延长了完成业务合并的期限 再延长三个月,直至2023年5月2日(“第一次延期”),并将92万美元存入信托账户 第一次延期来自保荐人提供的贷款,如延期说明所示(定义见下文)。但是, 如果我们预计我们可能无法在2023年5月2日之前完成初始业务合并,我们可能但没有义务 再将完成业务合并的时间再延长两次,每次再延长三个月 每次延期都将92万美元存入信托账户,并且可能需要在2023年11月2日之前完成我们的初始业务合并。
2023 年 5 月 2 日,公司召开特别会议 股东批准通过第二修正案的股东名单(“2023年5月特别会议”)以及 重申了公司的备忘录和章程,其中规定公司必须在2023年5月2日之前完成一项业务 合并,并可选择将完成业务合并的期限最多延长九次,每次再延长一个月 延期(“月度延期”),每位公众存款0.0295美元,至2024年2月2日总共延长九个月 每次每月延期,共享到信托账户。根据2023年5月特别会议的结果,经股东批准, 2023年5月2日,公司和作为信托账户受托人的大陆股票转让与信托公司签订了 2022年1月31日对投资管理信托协议的修订。与 2023 年 5 月的特别会议有关,2,612,769 A类普通股已发放赎回,并从信托账户中发放了约2740万美元用于支付此类赎回 股东们。
2023 年 5 月 2 日,赞助商存入了 194,324 美元 存入信托账户,将公司必须完成业务合并的期限从2023年5月2日延长至2023年6月2日。这个 是每月延期的第一笔存款,以向保荐人签发的金额为194,324美元的期票为证。 2023年6月2日,共有194,324美元存入公众股东信托账户,这使公司能够延期 从2023年6月2日到2023年7月2日,它必须在一个月内完成其初始业务合并。该公司发行了 向保荐人提供的与此类每月延期有关的金额为194,324美元的期票。
2023 年 6 月特别会议
2023 年 6 月 30 日,公司举行了一次特别会议 股东大会(“2023年6月特别会议”),公司股东批准通过第三次股东大会 经修订和重述的Bule World公司备忘录和章程,其中规定公司必须在2023年7月2日之前完成 业务合并,并可选择将完成业务合并的期限延长至多九次,每次再延长一次 每月向信托账户(“每月”)存入60,000美元,每月延期,至2024年4月2日共计九个月 延期费”)。根据2023年6月特别会议的结果,经股东批准,公司于2023年6月30日举行 以及作为信托账户受托人的大陆证券转让和信托公司签署了信托协议修正案。 在2023年6月的特别会议上,有2,749,465股A类普通股可供赎回,约为29.3美元 从信托账户中发放了100万英镑,用于支付此类赎回股东。
自 2023 年 6 月特别会议以来,截至 在本报告发布之日,每月60,000美元的延期费已存入信托账户,共计5美元 每月延期,这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长至 2023 年 12 月 2 日。
截至本文发布之日,公司已签发无担保本票 向赞助商支付每月延期费的附注(“延期说明”),总额为1,608,648美元。
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合并协议
2023 年 8 月 10 日,公司签订了 与东洋株式会社的协议和合并计划(可修改、重述或补充 “合并协议”), Ltd,开曼群岛豁免公司(“PubCo”),ToyoOne Limited,开曼群岛豁免公司(“Merger Sub”), TOPTOYO 投资私人有限公司LTD.,一家新加坡私人股份有限公司(“SinCo”),越南Sunergy Cell有限公司, 一家越南公司(“公司”,连同PubCo、Merger Sub和SinCo,“集团公司”,或各公司 个人为 “集团公司”)、越南Sunergy股份公司、越南股份公司(“VSUN”), 和日本公司富士光能有限公司(“富士太阳能”,以及 “股东” VSUN),或个人, “股东”)。
根据合并协议,(a) 本集团 各公司、VSUN和富士太阳能将完成一系列涉及集团公司的交易,包括(A)收购PubCo 富士太阳能的SinCo已发行和实缴股本的百分之百(100%),以换取一(1)股普通股 PubCo,每股面值0.0001美元(“PubCo普通股” 和此类交易,“股票交易所”), 以及(B)SinCo从VSUN收购了公司已发行和流通股本的百分之百(100%) 总对价不少于5,000万美元(“SinCo收购”,加上股份交易所, “合并前重组”),其结果(i)SinCo将成为PubCo的全资子公司,(ii)公司 应成为SinCo的全资子公司;以及 (iii) 在SinCo收购完成之前,富士太阳能( “卖方”)应共持有41,000,000股PubCo普通股,代表所有已发行和流通的股本 PubCo,并且(b)在合并前重组完成后,BWAQ应与合并合并子公司,合并为合并子公司 Sub 继续作为存续公司(“合并”),其结果是除其他外,所有已发行和未偿还的债务 BWAQ在提交合并计划(“合并计划”)之前的证券 向开曼群岛公司注册处处长提交,或在合并计划(“合并” 生效时生效)中规定的时间内提交 时间”)将不再到期,并将自动取消,以换取其持有者的权利 在每种情况下,根据合并中规定的条款和条件获得基本等同的PubCo证券 协议并符合开曼群岛《公司法》(修订版)和其他适用法律的规定。合并, 合并前的重组以及合并协议或任何其他相关交易所考虑的其他每项交易 文件统称为 “交易”。
对承保协议的修订
2023 年 10 月 2 日,公司签订了 与Maxim签订的截至2022年1月31日的承保协议(“UA修正案”)的修正案,内容涉及 合并协议所考虑的交易。
根据美国修正案,Maxim 同意 将其递延承保佣金总额转换为3,220,000美元,占首次公开募股总收益的3.5%, 立即以每股10.00美元的价格分成合并后实体的322,000股普通股(“递延承销股”) 在BWAQ的初始业务合并完成之前。公司同意注册递延承销股份 在根据1933年《证券法》提交的与初始业务合并有关的委托书/招股说明书中,如 修改。如果公司未能注册此类递延承销股份,Maxim有权获得最多三份需求登记权 以及此类递延承保股份的无限搭便注册权。
结果 运营的
我们既没有参与任何行动,也没有参与任何行动 迄今为止创造了任何营业收入。从成立到 2023 年 9 月 30 日,我们唯一的活动是组织活动 以及为首次公开募股做准备、寻找目标公司和与东洋太阳能进行交易所必需的。我们没想到 在我们完成初始业务合并之前产生任何营业收入。我们预计会出现非运营情况 首次公开募股后持有的有价证券的利息收入形式的收入。我们预计我们将承担更多的开支,因为 作为上市公司的结果(用于法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查 与搜索和完成业务合并相关的费用。
在截至2023年9月30日的三个月中, 我们的净收入为400,619美元,其中包括信托账户中持有的投资所得的股息和605,903美元的利息收入 由组建和业务费用205,284美元抵消.
在截至2022年9月30日的三个月中, 我们的净收入为248,325美元,其中包括信托账户中持有的投资所得的股息和419,407美元的利息收入 由组建和业务费用171,082美元抵消.
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流动性 和资本资源
截至 2023 年 9 月 30 日,我们在外面有现金 50,517美元的信托账户可用于营运资金需求。所有剩余的现金都存放在信托账户中,通常不可用 供我们在初始业务合并之前使用,且仅限用于商业合并或兑换普通业务合并 股份。截至2023年9月30日,信托账户中的任何存款金额均无法如上所述提取。
截至2023年9月30日,我们的现金为50,517美元,营运赤字 为2,014,193美元。为了继续作为一家上市公司,我们已经承担了并将继续承担巨额的专业费用 并为了完成业务合并而产生巨额的交易成本。与我们的评估有关 根据财务会计准则委员会的《会计准则更新》(“ASU”),持续经营方面的考虑 管理层已决定,2014-15年,“披露实体继续经营能力的不确定性” 这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。管理层的解决计划 这种不确定性来自营运资金贷款。此外,如果我们无法在组合中完成业务合并 期限在 2023 年 12 月 2 日之前,除非进一步延长,否则我们的董事会将继续开始自愿清算,因此 我们正式解散。无法保证我们完成业务合并的计划将在合并中取得成功 期限在 2023 年 12 月 2 日之前,除非进一步延长。因此,管理层已确定此类额外条件也会提高 对我们继续作为持续经营企业的能力存在严重怀疑。未经审计的简明财务报表不包括任何调整 这可能是这种不确定性的结果造成的。
在截至2023年9月30日的三个月中, 用于经营活动的净现金为450,229美元,来自信托账户中持有的605,898美元的投资所得的非现金股息, 预付费用增加91,256美元,应付账款和应计费用减少122,728美元,应付费用减少 各方收入为30,966美元,由400,619美元的净收入所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中, 用于经营活动的净现金为161,692美元,这是信托账户中持有的419,401美元的投资所产生的非现金股息, 预付费用增加——关联方为9,058美元,应付关联方的费用减少10,000美元,由净收入所抵消 减少了248,325美元,预付费用减少了14,875美元,应付账款和应计费用增加了13,567美元。
在这三个月里 截至2023年9月30日,投资活动提供的净现金为29,125,912美元,源于撤回持有的投资 信托账户的29,305,912美元被信托账户中持有的18万美元投资的购买所抵消。
在这三个月里 截至2022年9月30日,我们没有进行任何投资活动。
在截至2023年9月30日的三个月中, 用于融资活动的净现金为28,625,912美元,这是由于赎回了29,305,912美元的A类普通股,抵消了净现金的净额 向关联方发行18万美元期票以及从我们的托管账户中提取500,000美元的收益。
在这三个月里 截至2022年9月30日,我们没有进行任何融资活动。
期票-关联方
在 2022 年 11 月和 2023 年 7 月,公司 共向其发行了两张本金总额为52万美元的无担保期票(“保荐人票据”) 赞助商。保荐人票据的收益可能会不时提取,直到公司完成其初始业务合并,将 用作一般营运资金用途。
从 2023 年 1 月到 2023 年 9 月,该公司共发行了 向保荐人发放的与公司延期有关的七份本金总额为1,548,648美元的延期票据中 完成其初始业务合并的时间表。延期票据的收益已存入公司信托 考虑公众股东的利益,这使公司能够延长完成其初始业务的期限 组合。
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延期说明及赞助商 发行给保荐人的票据(此处统称为 “本票”)的付款和转换期限与 下文讨论。
本票不计利息,可支付 在 (i) 业务合并完成或 (ii) 公司期限届满之日发生时,以较早者为准 (“到期日”)。以下情况构成违约事件:(i) 未在五年内支付本金 到期日的工作日;(ii) 自愿或非自愿破产诉讼的开始,(iii) 违反公司的破产协议 其下的义务;(iv) 任何交叉违约;(v) 针对公司的执法程序;以及 (vi) 任何非法性和无效性 在履行本票义务方面,在这种情况下,可以加快本票的发行。
期票的收款人,保荐人, 有权但没有义务将本票全部或部分分别转换为私人单位(“转换” 公司的单位”),每个单位由一股A类普通股、一半的认股权证和一份获得十分之一的权利组成 如公司招股说明书所述,在业务合并完成后持有一股A类普通股(1/10)(文件) 编号333-261585),向公司提供书面通知,表示打算在收盘前至少两个工作日进行转换 业务组合的。赞助商收到的与此类转换相关的转换单位数应为 该金额的计算方法是(x)应付给该收款人的未付本金总额除以(y)10.00美元。
在业务合并完成之前, 我们将使用信托账户中未持有的资金以及赞助商可能借给我们的任何额外资金来识别 并评估潜在的收购候选人,对潜在目标企业进行业务尽职调查,前往和 从潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点,审查公司文件和材料协议 潜在目标业务,选择要收购的目标业务和架构,谈判和完善业务 组合。
如果我们对深入开展工作的费用估计 尽职调查和谈判业务合并的费用低于所需的实际金额,我们可能没有足够的资金 可以在业务合并之前经营我们的业务,并且需要筹集额外资金。在这种情况下,我们的官员, 董事或其关联公司可以,但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初步的业务合并 我们将从业务合并完成后发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款, 或者,贷款人可自行决定将此类贷款转换为商业合并后实体的单位,价格为10.00美元 每单位。
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此外,我们可能需要获得额外的融资 要么是为了完善我们最初的业务合并,要么是因为我们有义务赎回大量公开股票 在我们完成初始业务合并后,在这种情况下,我们可能会发行更多证券或承担与之相关的债务 这样的业务组合。在遵守适用的证券法的前提下,我们只会同时完成此类融资 随着我们最初的业务合并的完成。根据我们最初的业务合并,如果手头现金不足, 我们可能需要获得额外的资金以履行我们的义务。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日, 公司在本票项下的借款分别为2,052,085美元和1,872,085美元。
应付关联方的款项
不时,梁石先生,该公司的 董事、首席执行官、秘书兼董事长将承担寻找目标的差旅费用。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023年6月30日,应付梁石先生的金额分别为2538美元和3,504美元。
行政服务协议
公司有义务,从 首次公开募股的生效日期,向保荐人支付每月10,000美元的一般和管理服务费。该协议已签署 由公司和保荐人于2022年1月31日签署,将在公司业务合并完成后终止或 向公众股东清算信托账户。公司已确认行政服务下的运营成本 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,协议金额分别为3万美元。截至 2023 年 9 月 30 日和 6 月 30 日, 2023年,根据管理服务协议,公司应向保荐人分别累计3万美元和6万美元。
资产负债表外融资传讯
我们没有债务、资产或负债 从2023年9月30日起,这将被视为资产负债表外安排。我们不参与建立关系的交易 与未合并的实体或金融合伙企业合作,通常被称为可变利益实体,这些实体本来可以成立 目的是促进资产负债表外安排。我们没有订立任何资产负债表外融资安排, 设立任何特殊目的实体,为其他实体的任何债务或承诺提供担保,或购买任何非金融资产。
合同性的 义务
截至2023年9月30日,我们没有任何长期协议 债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。
我们有义务向Maxim支付延期承销商 折扣等于首次公开募股总收益的3.5%,以及承销商全面行使超额配股的情况。根据 UA修正案中,Maxim同意将其递延承保佣金总额转换为3220,000美元,占其3.5% 首次公开募股的总收益将在BWAQ首次公开募股完成前夕转化为32.2万股递延承保股份 业务组合。
创始人股票,A类普通股 包含在私人单位中,以及在营运资本贷款(以及任何标的债券)转换后可能发行的任何 A 类普通股 证券)将有权根据与之签订的注册和股东权利协议获得注册权 随着首次公开募股。这些证券的持有人有权向我们提出最多三项要求,但不包括简短的要求 这样的证券。此外,持有人在注册声明方面拥有某些 “搭便车” 登记权 在我们完成初始业务合并后提交。我们将承担与申报相关的费用 任何此类注册声明。
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关键会计政策、判决和 估计数
估计数的使用
在编制未经审计的简要财务报告时 报表根据美国公认会计原则,管理层做出了影响报告的资产和负债金额的估算和假设 以及在财务报表之日披露或有资产和负债以及在报告期间披露的支出情况 时期。
进行估算需要管理层的努力 重大判断。对某一条件、情况或一系列情况影响的估计至少是合理的 管理层在编制财务报表时考虑到了财务报表之日存在的情况,近期内可能会发生变化 由于将来发生的一个或多个确认事件而导致的期限。因此,实际结果可能与这些估计值不同。
信托账户中持有的投资
截至 2023 年 9 月 30 日,持有的资产 信托账户存放在货币市场基金中,这些基金投资于美国国债。
我们对美国国债和同等证券进行分类 根据ASC主题320 “投资——债务和股权证券”,持有至到期。持有至到期的证券 是我们有能力和意图持有直至到期的证券。持有至到期的国库券记录于 摊销成本列于随附的未经审计的简明资产负债表,并根据保费或折扣的摊销或增加进行调整。
A类普通股视可能而定 赎回
我们对普通股进行核算,但须遵守以下条件 根据ASC主题480 “区分负债和股权” 中的指导方针,可能进行赎回。普通 必须赎回的股票被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件地可兑换 普通股(包括持有人或标的具有赎回权的普通股) 在发生不确定事件时进行赎回(不仅在我们的控制范围内)被归类为临时股权。不管怎样 通常,普通股被归类为股东权益。
认股权证
我们将认股权证列为股票分类或 根据对认股权证具体条款的评估和适用的权威指南进行责任分类的工具 在财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分 股权负债”(“ASC 480”)和澳大利亚证券交易委员会主题815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)。 评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具,是否符合负债的定义 根据ASC 480,以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求,包括是否 认股权证与我们自己的普通股挂钩,以及认股权证持有人是否可能需要 “净现金结算” 在我们无法控制的情况下,以及股票分类的其他条件。此评估需要使用 专业判断,在认股权证发行时以及认股权证签发期间的每个季度结束之日进行 非常出色。
适用于符合所有条件的已发行或修改的认股权证 在股票分类标准中,认股权证必须在发行时作为股票组成部分入账。 由于我们的认股权证符合所有股票分类标准,因此我们将每份认股权证归类为自己的权益。
金融工具的公允价值
我们资产和负债的公允价值, 根据FASB ASC 820 “公允价值衡量和披露”,它们符合金融工具的资格,其账面近似于账面金额 资产负债表中显示的金额,主要是由于其短期性质。
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公允价值定义为价格 在市场参与者之间的有序交易中,将通过出售资产获得或为负债转移而支付 在测量日期。GAAP建立了三级公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的投入。 该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级(一级衡量标准) 对于不可观测的输入(第 3 级测量),优先级最低。我们的金融工具分为 1 级、级别 2 或 3 级。这些等级包括:
- | 1级,定义为可观察的投入,例如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); |
- | 第 2 级,定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价;以及 |
- | 3级,定义为不可观察的投入,其中市场数据很少或根本没有,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术中得出的估值,在这种技术中,一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
所得税
所得税的确定依据是 澳大利亚证券交易委员会主题740 “所得税”(“ASC 740”)的规定。在这种方法下,递延所得税资产 并确认因财务报表账面金额之间的差异而产生的未来税收后果的负债 现有资产和负债及其各自的纳税基础。
递延所得税资产和负债是计量的 使用预计将适用于预计出现这些暂时差异的年份的应纳税所得税的已颁布的所得税税率 待追回或结算。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在收入中确认 包括颁布日期在内的期限。
ASC 740 规定了综合模型 了解公司应如何识别、衡量、列报和披露已采取或预期的不确定税收状况 将在纳税申报表中列出。根据ASC 740,当税收状况更多时,必须首先在财务报表中予以确认 经税务机关审查,该立场很可能会得以维持。我们的管理层确定,开曼群岛 是我们的主要税收管辖区。我们将与未确认的税收优惠(如果有)相关的应计利息和罚款确认为所得税 开支。
我们被视为豁免的开曼群岛 公司,目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。
每股净收益(亏损)
我们有两类股票,它们是推荐的 改为可赎回普通股和不可赎回普通股。收益和亏损由两类人按比例共享 股份。
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最近的会计公告
2020 年 8 月,FASB 发布了新标准 (ASU 2020-06)旨在降低可转换债务和其他股票挂钩工具会计的复杂性。对于某些敞篷车 具有现金转换功能的债务工具,这些变化是在会计模型的简化(不分离)之间进行权衡 用于估算市场利率的 “股票” 成分,以及对嵌入式股票特征的更简单分析)以及潜在的 要求使用折算法对摊薄后的每股收益产生不利影响。新标准还将影响其他 通常由上市公司和私营公司发行的金融工具。例如,用于有益转化的分离模型 取消了功能,简化了可转换债务和可转换优先股发行人的分析。另外,有些具体的 对与实体挂钩的合约实现股票分类和/或符合衍生品范围例外条件的要求 自有资产被移除,支持更多的独立工具和嵌入式功能,以避免按市值计价。新标准 对12月15日之后开始的财政年度向美国证券交易委员会申报的公司(小型申报公司除外)有效, 2021 年及该年内的过渡期,其他公司的过渡期则为两年后。公司可以尽早采用该标准 从2020年12月15日之后开始的财政年度的开始。该标准可以在修改后的回顾中采用,也可以全面采用 回顾性基础。2022年7月1日采用亚利桑那州立大学2020-06并未对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响 。
管理层最近不相信其他任何事情 已发布但尚未生效的会计公告,如果目前获得通过,将对我们未经审计的简要报告产生重大影响 财务报表。
第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险
我们的首次公开募股和私募的净收益 信托账户中持有的投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券或货币市场基金 符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件,该条件仅投资于美国政府的直接国库债务。 由于这些投资的短期性质,我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在监督下和参与下 我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务和会计官,我们进行了评估 截至2023年9月30日的季度末,我们的披露控制和程序的有效性如何,具体期限为 定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条。根据这项评估,我们的首席执行官兼负责人 财务和会计官员得出的结论是,在本报告所涉期间,我们的披露控制和程序 是有效的。
设计了披露控制和程序 确保记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内,并将此类信息收集并传达给我们 管理层,包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员, 视情况而定,以便及时就所需的披露作出决定。
财务内部控制的变化 报告
我们的内部控制没有变化 超过了截至2023年9月30日的季度中已产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告 影响我们对财务报告的内部控制。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们 不是任何重大法律诉讼的当事方,我们或尽我们所能威胁到任何实质性法律诉讼 知识,对我们不利。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报公司,定义见 《交易法》第12b-2条规定,我们无需提供本项目所要求的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售 和注册证券收益的使用
2023 年 7 月 31 日,公司发布了保荐人 注2 向保荐人支付的本金为120,000美元。赞助商附注2的收益,可能会不时提取 在公司完成其初始业务合并之前,将用作一般营运资金用途。截至日期 因此,公司已发行本金总额为52万美元的保荐人票据。
公司发行了无担保期票, 分别于2023年7月31日、2023年9月1日、2023年9月28日、2023年11月1日向赞助商支付本金6万美元。 延期票据的收益存入了公司的公众股东信托账户,这使得 公司将其完成初始业务合并的时间延长至2023年12月2日。截至本文发布之日, 该公司已发行本金总额为1,608,648美元的延期票据。
期票不计息,是 在业务合并完成时全额支付(此类日期,“到期日”)。以下内容应构成 违约事件:(i) 未能在到期日后的五个工作日内支付本金;(ii) 自愿协议的开始 或非自愿破产诉讼,(iii) 违反公司在该诉讼下的义务;(iv) 任何交叉违约;(v) 强制执行 对本公司提起的诉讼;以及 (vi) 与履行公司义务有关的任何非法和无效性, 在这种情况下,本票可以加速发行。
期票的收款人,保荐人, 有权但没有义务将本票的全部或部分分别转换为换算单位 包括一股 A 类普通股、一份认股权证的二分之一和一项获得十分之一 (1/10) 的 A 类普通股的权利 正如我们在2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中所述,在业务合并完成后, 在业务结束前至少两个工作日向公司提供打算转换的书面通知 组合。赞助商获得的与此类转换相关的单位数量应由除以确定 (x) 应付给该收款人的未付本金总额为 (y) 10.00美元。
本票信息包含 根据上文第一部分第2项,作为对本项目的回应,以引用方式纳入此处。本票的发行已经发行 根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条中规定的注册豁免。
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2023 年 10 月 2 日,公司签订了 与Maxim签订的UA修正案,根据该修正案,Maxim同意将其递延承保佣金的总金额转换为该金额 将3,220,000美元,占首次公开募股总收益的3.5%,分成在完成前夕的32.2万股递延承保股份 BWAQ的初始业务组合。公司同意在委托书/招股说明书中注册递延承保股份 将根据经修订的1933年《证券法》提交与初始业务合并相关的申请。如果公司不能 注册此类递延承保股份,Maxim有权获得最多三个需求注册权和无限制的搭便车登记 与此类递延承保股份有关的权利。
递延承销股份的信息 作为对本项目的回应,上文第一部分第2项所载内容以引用方式纳入此处。延期承保的发行 股票是根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条中规定的注册豁免而发行的。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品。
展品编号 | 描述 | |
2.1 | 协议和合并计划, 日期截至 2023 年 8 月 10 日,由蓝世界收购公司、东洋有限公司、ToyoOne Limited、TOPTOYO INVESTMENT 共同撰写 PTE。LTD.、越南Sunergy Cell有限公司、越南Sunergy股份公司和富士太阳能有限公司(在此注册成立) 参考 2023 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 2.1) | |
3.1 | 经修订和重述的备忘录 以及 2023 年 6 月 30 日的《公司章程》。(参照向证券公司提交的8-k表格附录3.1纳入此处) 以及交易委员会(2023 年 7 月 3 日) | |
10.1 | 延期本票, 日期为2023年7月31日,由蓝世界收购公司向蓝世界控股有限公司发行。(以引用方式纳入此处 参见 2023 年 8 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表格的附录 10.1) | |
10.2 | 期票,注明日期 2023年7月31日,由蓝世界收购公司向蓝世界控股有限公司发行。(此处以引用方式纳入 2023 年 8 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 10.2) | |
10.3 | 赞助商支持协议, 截至 2023 年 8 月 10 日,由蓝世界收购公司、蓝世界控股有限公司和东洋有限公司(注册成立)签发 此处参考 2023 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 10.1) | |
10.4 | 股东封锁和 蓝世界收购公司、东洋有限公司和富士太阳能公司签订的截至2023年8月10日的支持协议, Ltd.(参照8月10日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.2在此注册成立) 2023) | |
10.5 | 延期本票, 日期为2023年9月1日,由蓝世界收购公司向蓝世界控股有限公司发行。(以引用方式纳入此处 参见 2023 年 9 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表格的附录 10.1) | |
10.6 | 延期本票, 日期为2023年9月28日,由蓝世界收购公司向蓝世界控股有限公司发行。(以引用方式纳入此处 参见 2023 年 9 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表格的附录 10.1) | |
10.7 | 第 1 号修正案 蓝世界收购公司与Maxim Group LLC于2023年10月2日签订的承保协议。(注册成立 此处参考 2023 年 10 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 10.1) | |
10.8 | 蓝世界收购公司向蓝世界控股有限公司发行的日期为2023年11月1日的延期本票。(参照 2023 年 11 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 10.1 纳入此处) | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官(首席执行官)进行认证。 | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | |
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官(首席执行官)进行认证。 | |
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档。 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 文档。 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为嵌入式) XBRL,包含在附录 101 中)。 |
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签名
根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中,注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
蓝色世界收购公司 | ||
日期:2023 年 11 月 13 日 | 作者: | /s/ 梁实 |
梁石 | ||
首席执行官 (首席执行官) |
作者: | /s/ 严天勇 | |
严天勇 | ||
首席财务官 (首席财务和会计官) |
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