美国

证券和交易所佣金

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

☒ 每季度根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告

在截至的季度期间 9月30日 2023

☐ 根据本节提交的过渡报告 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

在从到的过渡期间

委员会文件编号： 001-41256

收购蓝世界公司

（注册人章程中规定的确切名称）

开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主
公司或组织）		证件号）

第五大道 244 号， B-88 套房

纽约，纽约州10001

（主要行政办公室地址）

(646)998-9582

（注册人的电话号码，包括区号）

根据第 12 (b) 条注册的证券该法案的：

每个课程的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
单位，由一股 A 类普通股组成，面值为 0.0001 美元，可赎回股份额的一半认股权证，每份收购一股A类普通股的完整认股权证，以及一份收购十分之一A类普通股的权利	BWAQU	这个纳斯达股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元	BWAQ	这个纳斯达股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元	BWAQW	这个纳斯达股票市场有限责任公司
权利，每人获得一股普通股的十分之一（1/10）	BWAQR	这个纳斯达股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否在过去的12个月中，已经（1）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束在过去的 90 天里。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。

大型加速文件管理器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用支票注明标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐

用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒不是 ☐

截至2023年11月13日，有 6,602,246 本公司的普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

蓝色世界收购公司

表格 10-Q

截至2023年9月30日的季度期间

桌子的内容

		页面
第一部分	财务信息	1
	第 1 项。财务报表（未经审计）	1
	截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计）和 2023 年 6 月 30 日的简明资产负债表	1
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明运营报表	2
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的股东赤字变动简明表	3
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明现金流量表	4
	简明财务报表附注（未经审计）	5
	第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	22
	第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	30
	第 4 项。控制和程序	30
第二部分	其他信息	31
	第 1 项。法律诉讼	31
	第 1A 项。风险因素	31
	第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用	31
	第 3 项。优先证券违约	32
	第 4 项。矿山安全披露	32
	第 5 项。其他信息	32
	第 6 项。展品	33
签名		34

我

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

蓝世界收购公司

简明的资产负债表

	9月30日 2023			6月30日 2023
	（未经审计）			（已审计）
资产
流动资产：
现金	$	50,517		$	746
预付费用		127,118			35,862
流动资产总额		177,635			36,608

在信托账户中持有的投资		41,666,547			70,186,561
托管账户中持有的现金		-			50 万
总资产	$	41,844,182		$	70,723,169

负债、可能赎回的普通股和股东赤字
流动负债
应付账款和应计费用	$	107,205		$	229,933
应付关联方款项		32,538			63,504
本票-关联方		2,052,085			1,872,085
流动负债总额		2,191,828			2,165,522
延期承保折扣和佣金		3,220,000			3,220,000
负债总额		5,411,828			5,385,522

承付款项和或有开支（注7）

A类普通股可能被赎回， 3,837,766 股票和 6,587,231 赎回价值为美元的股票10.86 和 $10.65 分别截至2023年9月30日和2023年6月30日的每股收益		41,666,547			70,186,561

股东赤字：
优先股，$0.0001 面值， 10,000,000 已授权股份，未发行和流通股票		-			-
A 类普通股，$0.0001 面值， 470,000,000 已授权的股份， 464,480 已发行和流通股份（不包括截至2023年9月30日和2023年6月30日分别可能赎回的3,837,766股和6,587,231股股票）		46			46
B 类普通股，$0.0001 面值， 20,000,000 已授权的股份， 2,300,000 已发行和流通的股份		230			230
额外的实收资本		-			-
累计赤字		(5,234,469	)		(4,849,190	)
股东赤字总额		(5,234,193	)		(4,848,914	)
总负债、可能赎回的普通股和股东赤字	$	41,844,182		$	70,723,169

随附的附注是这些未经审计的简要说明的组成部分财务报表。

蓝色世界收购公司

未经审计的简明运营报表

	对于			对于
	三个月已结束			三个月已结束
	9月30日 2023			9月30日 2022
组建和运营成本	$	205,284		$	171,082
运营损失		(205,284	)		(171,082	)

其他收入：
信托账户中持有的投资所赚取的股息		605,898			419,401
利息收入		5			6
其他收入总额		605,903			419,407

净收入	$	400,619		$	248,325

已发行基本和摊薄后的加权平均可赎回A类普通股		4,340,356			9,200,000
每股可赎回的A类普通股的基本和摊薄后的净收益	$	0.06		$	0.02
已发行基本和摊薄后的加权平均不可赎回的A类和B类普通股		2,764,480			2,764,480
每股不可赎回的A类和B类普通股的基本和摊薄后的净收益	$	0.06		$	0.02

随附的附注是这些未经审计的简要说明的组成部分财务报表。

蓝色世界收购公司

未经审计的股东赤字变动简明表

	截至2023年9月30日的三个月
	普通股								额外					总计
	A 级				B 级				付费		累积的			股东
	股票		金额		股票		金额		资本		赤字			赤字
截至2023年6月30日的余额		464,480	$	46		2,300,000	$	230	$	-	$	(4,849,190	)	$	(4,848,914	)
调整A类普通股的估值，但可能需要赎回		-		-		-		-		-		(785,898	)		(785,898	)
净收入		-		-		-		-		-		400,619			400,619
截至2023年9月30日的余额		464,480	$	46		2,300,000	$	230	$	-	$	(5,234,469	)	$	(5,234,193	)

	截至2022年9月30日的三个月
	普通股								额外					总计
	A 级				B 级				付费		累积的			股东
	股票		金额		股票		金额		资本		赤字			赤字
截至2022年6月30日的余额		464,480	$	46		2,300,000	$	230	$	-	$	(2,492,780	)	$	(2,492,504	)
调整A类普通股的估值，但可能需要赎回		-		-		-		-		-		(419,401	)		(419,401	)
净收入		-		-		-		-		-		248,325			248,325
截至2022年9月30日的余额		464,480	$	46		2,300,000	$	230	$	-	$	(2,663,856	)	$	(2,663,580	)

随附的附注是这些未经审计的简要说明的组成部分财务报表。

蓝色世界收购公司

未经审计的简明现金流量表

	对于			对于
	三个月已结束			三个月已结束
	2023年9月30日			2022年9月30日
来自经营活动的现金流：
净收入	$	400,619		$	248,325
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
信托账户中持有的投资所赚取的股息		(605,898	)		(419,401	)
运营资产和负债的变化：
预付费用		(91,256	)		14,875
预付费用-关联方		-			(9,058	)
应付账款和应计费用		(122,728	)		13,567
应付关联方款项		(30,966	)		(1万个	)
用于经营活动的净现金		(450,229	)		(161,692	)

来自投资活动的现金流：
购买信托账户中持有的投资		(180,000	)		-
提取信托账户中持有的投资		29,305,912			-
投资活动提供的净现金		29,125,912			-

来自融资活动的现金流：
赎回A类普通股		(29,305,912	)		-
向关联方发行期票的收益		180,000			-
从托管账户提款		50 万			-
用于融资活动的净现金		(28,625,912	)		-

现金净变动		49,771			(161,692	)

现金，期初		746			276,284
现金，期末	$	50,517		$	114,592

现金流信息的补充披露：
调整A类普通股的估值，但可能需要赎回	$	785,898		$	419,401

随附的附注是这些未经审计的简要说明的组成部分财务报表。

蓝色世界收购公司

未经审计的简明财务报表附注

注释 1 — 组织、业务运营和发展关注

蓝世界收购公司（“公司”）是一家根据开曼群岛法律于2021年7月19日注册成立的免除空白支票的公司，目的是进入进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并一个或多个企业或实体（“业务组合”）。该公司是一家 “新兴成长型公司”，因为定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》修改的《证券法》第2（a）条（ “乔布斯法案”），并受与新兴成长型公司相关的所有风险的约束（见注释2）。公司的努力确定潜在的目标业务将主要集中在海洋休闲、邮轮、海洋基础设施和工程等领域酒店、旅行和旅游、海事服务、物流和供应链、海上能源解决方案及相关行业领域。为了完成初始业务合并，公司不仅限于特定地区，但是，公司可能侧重于无论业务或公司办公室的地理位置如何，都可能与亚洲具有可行协同效应的目标上述细分行业的太平洋和美国市场，无论是实体市场还是虚拟市场。公司不会进行初始投资与经营大部分业务或总部位于中国（包括香港和澳门）的任何实体进行业务合并。

截至 2023 年 9 月 30 日，该公司没有开始了任何行动。在 2021 年 7 月 19 日（成立）至 2023 年 9 月 30 日期间，公司的努力仅限于组织活动以及与其首次公开募股（“首次公开募股”）相关的活动公开发行”）如下所述。在业务完成之前，公司不会产生任何营业收入最早的组合。公司将以股息/利息收入的形式从所得款项中产生营业外收入源自首次公开募股。该公司已选择6月30日作为其财政年度结束时间。

公司的注册声明首次公开募股于2022年1月31日生效。2022年2月2日，公司完成了首次公开募股的 9,200,000 单位（包括 1,200,000 在充分行使超额配股权后发行的单位，即 “公共单位”）。每个公共单位由一股A类普通股组成, $0.0001 每股面值（“A类普通股”），一半一份可赎回的认股权证（“公开认股权证”），每份完整的公开认股权证的持有人有权购买一张认股权证 A类普通股，行使价为美元11.50 每股一项权利（“公共权利”），每股一项公共权利授权其持有人在公司初始股权完成后交换十分之一的A类普通股业务组合。公共单位的发行价为 $10.00 每个公共单位，产生的总收益为 $92,000,000 2022年2月2日。

在初赛闭幕的同时公开发行，公司完成了私募销售 424,480 单位（“私人单位”）包括 378,480 私人致本公司保荐人蓝世界控股有限公司（“赞助商”）的单位，以及 46,000 Maxim Group 的私人单位有限责任公司（或其指定人）（“Maxim”），分别是几家承销商（“代表”）的代表。每个私人单位由一股A类普通股组成，每股可赎回认股权证（“私人认股权证”）的一半全部私人认股权证，其持有人有权以行使价为美元购买一股A类普通股11.50 每股，以及一项权利（“私有权利”），每一项私有权利，其持有人有权交换一个类别的十分之一公司初始业务合并完成后的普通股。私人单位以收购价出售为 $10.00 每个私人单位，为公司带来总收益 $4,244,800。私人单位与公共单位相同在首次公开募股中出售，但私募单位的持有人同意不转让、转让或出售任何股票私募单位和标的证券（某些允许的受让人除外），直到公司竣工初始业务组合。

蓝色世界收购公司

未经审计的简明财务报表附注

该公司还发布了 40,0000 类别股份 A股普通股（“代表股”）作为代表薪酬的一部分，归Maxim所有。代表股票与作为公共单位的一部分出售的A类普通股相同，唯一的不同是Maxim已同意不转让、转让或在公司完成初始业务合并之前，出售任何此类代表性股票。此外，Maxim 还有同意 (i) 放弃与公司初始股权完成相关的此类股份的赎回权企业合并和 (ii) 放弃其清算信托账户中与此类股票相关的分配的权利如果公司未能在规定的时间内完成其初始业务合并。代表性股票是被FINRA视为补偿，因此将在该日期之后立即被封锁180天根据FINRA规则5110（e）（1），注册声明的有效性。根据美国金融监管局第 5110 (e) (1) 条，这些证券不会成为任何可能导致经济波动的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的任何人在注册生效之日起的180天内处置证券本招股说明书构成其一部分的声明，也不得在一段时间内出售、转让、转让、质押或抵押自注册声明生效之日起 180 天，参与的任何承销商和选定交易商除外在本次发行及其高级职员、合伙人、注册人员或关联公司中。

交易成本为 $5,919,648，组成为 $1,840,000 承保折扣和佣金，美元3,220,000 的递延承保佣金，美元551,390 其他报价成本和美元308,258 向Maxim发行的代表性股票的公允价值。

首次公开募股结束后以及2022年2月2日私人单位的发行和销售，美元92,920,000 ($10.10 每个公共单位）的净收益中在首次公开募股中出售公共单位和出售私募单位均存入信托账户（“信托”）账户”）由大陆证券转让与信托公司有限责任公司作为受托人维护，并将所得款项投资于美国到期日不超过185天的政府国库券、债券或票据，或符合适用条件的货币市场基金根据1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条中仅在美国投资的条件政府国库，因此根据《投资公司法》，我们不被视为投资公司。所得款项存放于信托账户要等到（以较早者为准）才会被释放：（1）公司初始业务合并完成后在规定的时间段内以及（2）兑换 100如果公司尚未完成，则占已发行公开股票的百分比在规定的时间段内进行业务合并。因此，除非公司完成初始业务合并，信托账户中持有的收益将不能用于公司支付与首次公开募股相关的任何费用公司在调查和选择目标业务以及谈判方面可能产生的报价或费用与其初始业务合并有关的协议。

公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成后，有机会按每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于存款完成前两个工作日存入信托账户的总金额其初始业务合并情况，包括信托账户中持有但以前未发放给的资金所得的利息公司应缴纳税款，除以当时已发行的公开股票的数量，但须遵守某些限制。金额信托账户最初预计为 $10.10 每股公开股份。公司将向投资者分配的每股金额公司向承销商支付的延期承保佣金不会减少正确赎回股票的人（如在注释 6 中进行了讨论）。需要赎回的普通股按赎回价值入账，并归类为临时股根据会计准则编纂（“ASC”）主题480，首次公开募股完成后的股权 “区分负债和股权。”

公司将继续进行业务合并如果公司的净有形资产至少为 $5,000,001 业务合并完成后，以及如果公司寻求股东批准后，大多数已发行股票被投票赞成业务合并。如果股东投票不是必需的，并且公司不出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，公司将根据在其经修订和重述的公司备忘录和章程细则中，根据证券的要约规则进行此类赎回和交易委员会（“SEC”），并提交包含与实际信息基本相同的信息的要约文件包含在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交的委托书中。

蓝色世界收购公司

未经审计的简明财务报表附注

公司的创始人和马克西姆（“初始”）股东”）已同意（a）对其创始人股份（定义见下文）进行投票，A类普通股包括私募股份（“私募股”）、代表股和其中包含的任何A类普通股在首次公开募股期间或之后购买的公共单位（“公开股票”），以支持业务合并， (b) 不对公司经修订和重述的公司备忘录和细则提出修正案或投赞成票这将阻止公众股东向公司赎回或出售与业务合并有关的股份或影响公司赎回义务的实质内容或时机 100如果公司未完成，则为公开股份的百分比在合并期内（定义见下文）内的业务合并，除非公司向持异议的公众股东提供有机会将其公开股票兑换为从信托账户中获得与任何此类投票相关的现金的权利； (c) 不得赎回任何创始人股份、私人股份和代表股票（以及在此期间购买的任何公开股票）首次公开募股后）有权从信托账户中获得与股东投票批准相关的现金企业合并（或出售与企业合并有关的要约中的任何股份）或修改条款的投票有关业务合并前股东权利的经修订和重述的组织章程大纲和细则活动以及 (d) 创始人股份、私募股和代表股不得参与任何清算分配如果业务合并未完成，则在清盘时。但是，初始股东将有权清算分配如果公司未能在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，则从信托账户中提取完成其业务合并。

该公司最初在 2023 年 2 月 2 日之前有效完成初始业务合并。但是，如果公司预计可能无法完成业务合并到2023年2月2日，公司可以但没有义务将完成业务合并的时间延长三次每次再延长三个月（完成业务合并的总时间截止到2023年11月2日）。为了延长公司完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须存款存入信托账户 $920,000 ($0.10 每股（无论哪种情况），在适用的截止日期当天或之前。2023 年 2 月 2 日，美元920,000 存入信托账户是为了延长其完成初始业务合并的时间以获得更多收益从 2023 年 2 月 2 日到 2023 年 5 月 2 日的三个月。

2023 年 5 月 2 日，公司举行了特别会议股东大会（“2023年5月大会”），其股东在会上批准了通过第二次修订和重述的文件公司的备忘录和章程，其中规定公司必须在2023年5月2日之前完成初始业务合并，并可选择将完成初始业务合并的期限延长至多九次，每次再延长一次延期一个月，通过存款可延长至2024年2月2日最多九个月0.0295 每股公开股份存入信托账户对于每个月的延期。根据 2023 年 5 月 2 日举行的 2023 年 5 月会议的结果，总计 $194,324 已存入信托账户对于公众股东，代表美元0.0295 每剩余的公开股份，这使公司能够延长期限从2023年5月2日到2023年6月2日，它必须在一个月内完成其初始业务合并。

2023 年 6 月 2 日，总计 $194,324 已存入存入公众股东信托账户，金额为 $0.0295 每剩余的公开股份，这使公司能够延长从2023年6月2日到2023年7月2日，它必须在一个月内完成其初始业务合并。

2023 年 6 月 30 日，公司举行了一次特别会议股东大会（“2023年6月大会”），公司股东批准通过第三次修正案以及重述的公司组织章程备忘录和章程，其中规定公司必须在2023年7月2日之前完成业务合并，并可选择将完成业务合并的期限延长至多九次，每次再延长一次通过存入美元，延长一个月，至2024年4月2日总共延长九个月60,000 每月存入信托账户。

2023 年 6 月 30 日，总计 $60,000 《月刊》延期付款已存入公众股东的信托账户，这使公司能够延长期限从2023年7月2日到2023年8月2日，它必须在一个月内完成其初始业务合并。

蓝色世界收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2023 年 7 月 31 日，总计 $60,000 《月刊》延期付款已存入公众股东的信托账户，这使公司能够延长期限从2023年8月2日到2023年9月2日，它必须在一个月内完成其初始业务合并。

2023 年 9 月 1 日，总计 $60,000 的每月延期付款已存入公众股东的信托账户，这使公司能够延长期限从2023年9月2日到2023年10月2日，它必须在一个月内完成其初始业务合并。

2023 年 9 月 27 日，总计 $60,000 的每月延期付款已存入公众股东的信托账户，这使公司能够延期从2023年10月2日到2023年11月2日，它必须在一个月的时间内完成其初始业务合并。

开启 2023 年 11 月 1 日，总计 $60,000 每月延期补助金的已存入公众股东信托账户，这使公司能够延长其完成期限从2023年11月2日到2023年12月2日（“合并期”），其初始业务合并期为一个月。

如果公司无法完成业务在合并期内合并，公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 因为尽快兑换，但之后不超过十个工作日 100已发行公开股票的百分比，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息（扣除最多 $）5万个用于支付解散费用和应付税款的利息），赎回这些利息将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），视适用情况而定法律，以及 (iii) 在赎回后尽快进行此类赎回，但须经其余股东批准和公司董事会着手开始自愿清算，从而正式解散公司，但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的义务, 即规定债权人的债权和其他适用的要求法律。

赞助商已同意承担责任如果第三方就向本公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或在某种程度上，向公司提起任何索赔，或潜在客户与公司签订书面意向书、保密或类似协议的目标企业或业务合并协议，将信托账户中的资金金额减少至 (i) 每股公开发行股票10.10美元和 (ii) 两者中较低者截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，如果少于10.10美元每股因信托资产价值减少而减去应缴税款，前提是此类负债不适用于任何对信托账户中持有的款项执行任何和所有权利的豁免的第三方或潜在目标企业提出的索赔（无论此类豁免是否可强制执行）也不适用于根据公司对承销商的赔偿提出的任何索赔针对某些负债的首次公开募股，包括《证券法》规定的负债。但是，该公司没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金，也未经独立核实赞助商是否有足够的赔偿义务资金以履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法保证保荐人能够履行这些义务。本公司的高级管理人员或董事均未加入将赔偿公司的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

赎回

2023 年 5 月 2 日，公司举行了 2023 年 5 月的其股东在会上批准通过第二份经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则该公司规定，公司必须在2023年5月2日之前完成初步的业务合并，并且可以选择延期完成初始业务合并的期限最多九次，每次再延长一个月，总共为通过存款 $ 最多九个月，直到 2024 年 2 月 2 日0.0295 每次每月延期，每股公开股份存入信托账户。连接中随着 2023 年 5 月的会议， 2,612,769 A类普通股已交付赎回, 约为 $27.4 百万已释放 2023年5月从信托账户中向此类赎回股东付款。

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未经审计的简明财务报表附注

2023 年 6 月 30 日，公司举行了 2023 年 6 月的公司股东在会上批准通过第三次修订和重述的备忘录和章程细则公司协会，其中规定公司必须在2023年7月2日之前完成业务合并，并且可以选择将完成业务合并的期限最多延长九次，每次再延长一个月，总共达到存入美元，到2024年4月2日为止最多九个月60,000 每月存入信托账户。根据6月30日会议的结果，经股东批准，公司和大陆集团于2023年6月30日签订了信托协议修正案。关于 2023 年 6 月的会议， 2,749,465 A类普通股已交付赎回, 约为 $29.3 百万已于 2023 年 7 月从信托账户中解冻，用于支付此类赎回股东。

合并协议

2023 年 8 月 10 日，公司签订了与东洋签订的协议和合并计划（可以修改、重述或补充 “合并协议”）开曼群岛豁免公司（“PubCo”）有限公司、开曼群岛豁免公司ToyoOne Limited（“合并”） Sub”），TOPTOYO Investment PTE。LTD.，一家新加坡私人股份有限公司（“SinCo”）、越南Sunergy Cell 越南公司 Company Limited（“公司”，连同PubCo、Merger Sub和SinCo，即 “集团公司”，或分别为 “集团公司”）、越南Sunergy股份公司、越南股份公司（“VSUN”），和日本公司富士光能有限公司（“富士太阳能”，以及 “股东” VSUN），或个人， “股东”）。

根据合并协议，(a) 本集团各公司、VSUN和富士太阳能将完成一系列涉及集团公司的交易，包括（A）收购PubCo 百分之百（100富士太阳能的SinCo已发行和实缴股本的百分比），以换取一（1）普通股 PubCo，面值美元0.0001 每股（“PubCo普通股” 和此类交易，“股票交易所”），以及 (B) SinCo 百分之百收购 (100来自VSUN的公司已发行和流通股本的百分比）总对价不低于美元50,000,000 （“SinCo收购”，以及股份交易所， “合并前重组”），因此（i）SinCo将成为PubCo的全资子公司，（ii）公司将成为SinCo的全资子公司；以及（iii）在SinCo收购完成之前，富士太阳能（“卖方”）总共应持有 41,000,000 PubCo 普通股，代表所有已发行和流通股份 PubCo的资本，以及（b）在合并前重组完成后，BWAQ应与并入合并子公司， Merger Sub 继续作为幸存的公司（“合并”），其结果是，除其他外，所有发行的以及BWAQ在提交合并计划（“计划”）之前的未偿还证券 “合并”）提交给开曼群岛公司注册处，或在合并计划中规定的日后提交给开曼群岛公司注册处（ “合并生效时间”）不应再到期，应自动取消，以换取以下权利在每种情况下，其持有人将根据条款和条件获得基本等同的PubCo证券根据《合并协议》和《开曼群岛公司法（修订版）》的规定和其他规定适用的法律。

流动性和持续经营

截至 2023 年 9 月 30 日，公司有现金为 $50,517 以及美元的工作赤字2,014,193。该公司已经产生并将继续承担巨额的专业费用继续作为上市公司，为实现业务合并而承担巨额交易成本。关于公司根据财务会计准则委员会对持续经营考虑的评估 2014-15年度会计准则更新（“ASU”），“披露有关实体持续经营能力的不确定性作为 “持续经营企业”，管理层已确定这些条件使人们对公司的能力产生了重大怀疑继续作为持续经营企业。管理层解决这种不确定性的计划是通过营运资金贷款（如定义）见下文（参见注释 5）。此外，如果公司无法在12月之前在合并期内完成业务合并 2023 年 2 月 2 日，除非进一步延期，否则公司董事会将继续开始自愿清算，因此公司正式解散。无法保证公司完成业务合并的计划会是在合并期内成功。因此，管理层已确定此类额外条件也筹集了大量资金怀疑公司是否有能力继续经营下去。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

风险和不确定性

由于军事行动开始了 2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯在乌克兰国家实施的相关经济制裁以及相关的经济制裁，该公司的完善业务合并的能力，或公司最终完成目标业务运营的能力业务合并可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到这些事件的影响，包括增加的结果市场波动或第三方融资的市场流动性下降无法按公司可接受的条款或所有。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况的具体影响，运营业绩和/或完成业务合并的能力尚无法确定。未经审计的简明财务报告报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

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未经审计的简明财务报表附注

附注2 — 重要会计政策

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列报依据

随附的未经审计的简明财务报告报表是根据美利坚合众国的公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的并根据证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。某些信息或脚注通常包含在根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明财务报表中的披露已简要或根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，省略。因此，它们不包括所有信息以及完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的脚注。管理层认为, 随附的未经审计的简明财务报表包括所有具有正常经常性质的调整，这些调整是这是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

三个月的中期业绩已结束 2023年9月30日不一定代表截至2024年6月30日的年度或任何未来中期的预期业绩时期。这些未经审计的简明合并财务报表和附注应与公司的财务报表一起阅读年度合并财务报表及附注包含在截至财政年度的10-k表年度报告中 2023 年 6 月 30 日。

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新兴成长型公司地位

该公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经《乔布斯法》修改的《证券法》第2（a）条，并且可以利用某些豁免来自适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求，包括，但是不限于，不要求遵守第 404 条中独立注册会计师事务所的认证要求萨班斯-奥克斯利法案，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何条件的要求解雇协议付款以前未获批准。

此外，JOBS 第 102 (b) (1) 条该法案规定，新兴成长型公司在私有化之前无需遵守新的或修订后的财务会计准则公司（即那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或没有某类证券的公司）根据《交易法》注册）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴增长的要求公司，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的过渡期这意味着，当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，公司，作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会将公司的财务报表与另一家既不是新兴增长公司的上市公司进行比较公司也不是一家选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司，原因是困难或不可能所用会计准则的潜在差异。

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估计数的使用

在准备这些未经审计的简要财务报告时报表根据美国公认会计原则，管理层做出了影响报告的资产金额的估算和假设，以及负债以及截至未经审计的简明财务报表和报告之日的或有资产和负债的披露报告期内的费用。

进行估算需要管理层的努力重大判断。对某一条件、情况或一系列情况影响的估计至少是合理的管理层在编制估计数时考虑了未经审计的简明财务报表发布之日存在的报表可能由于将来发生一次或多起确认事件，短期内会发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值不同。

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未经审计的简明财务报表附注

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现金和现金等价物

公司考虑所有短期投资购买为现金等价物时，其原始到期日为三个月或更短。该公司有 $50,517 和 $746 以现金支付分别截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日。截至2023年9月30日，该公司没有任何现金等价物，而且 2023 年 6 月 30 日。

●	在信托账户中持有的投资

截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，信托账户中持有的资产包括 $41,666,547 和 $70,186,561分别是货币市场基金中持有的投资，其中投资于美国国债，被归类为ASC 820（定义为公允价值层次结构中的一级投资）下面）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，信托账户中赚取和持有的股息为美元605,898 和 $419,401，分别地。

该公司对其美国财政部进行分类和根据ASC主题320 “投资——债务和股权证券”，持有至到期的等值证券。持有至到期的证券是公司有能力和意图持有至到期的证券。持有至到期国库证券按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据摊销或增加进行调整保费或折扣。

●	托管账户中持有的现金

公司已签订一定的托管协议与充当托管代理人的大陆股票转让和信托公司达成的协议，公司同意根据该协议进行存款 $ 的总金额1,000,000 ($50 万首次公开募股结束时支付，美元50 万一个工作日支付在与初始业务合并有关的最终协议（与托管账户有关的最终协议）之前，直到更早之前 (i) 初始业务合并完成后一年；(ii) 公司按照规定清算或清盘的一年附上公司的经修订和重述的备忘录和章程；以及 (iii) 公司可能批准的日期股东根据经修订和重述的公司章程大纲和章程（此类安排被称为 “赔偿”）托管”）。托管资金将由托管代理人在公司及其理赔经理安德罗斯的联合指示下发放 Risk Services LLC，该公司将根据其提供的索赔承保指南行事，其中除其他外，包括赔偿对于 (i) 最初因不当行为向公司董事、高级管理人员和风险经理提出的任何索赔（定义见定义）而造成的损失在托管协议中）自公司注册声明于2022年1月31日生效至今（A）初始业务合并的完成和（B）公司的清算或清盘（“承保范围”）中较早者期限”）、公司收到的任何调查或查询（定义见托管协议）的损失或查询费用承保期内的董事、高级管理人员和风险经理；(ii) 公司、保荐人或公司继任者的损失就上述第 (i) 项向其董事、高级管理人员和风险经理提供赔偿；(iii) 任何证券索赔（定义见托管协议）的损失协议）首次在承保期内就不当行为及其寻求的成本、费用或开支而对公司达成的协议驳回任何衍生诉讼（定义见托管协议），但须遵守某些条件和其他特定的保险准则向公司收取的费用；以及 (iv) 公司因证券持有人需求调查而产生的任何费用（定义见首次收到的不当行为和账簿和记录索赔（定义见赔偿托管协议）由公司在承保期内提供。

在2023年6月的会议上，除其他提案外，公司股东还批准根据D&O储备基金发放托管账户中持有的资金公司与大陆集团签订的日期为2022年1月31日的托管协议（“D&O 赔偿托管协议”）股票转让和信托公司作为托管代理人，于 2023 年 7 月 2 日或购买替代品后立即生效 D&O 保险。获得批准后，公司获得了另一种D&O保险，该保险于2023年7月1日生效。2023 年 7 月 4 日，总计 $50 万托管账户中持有的资金已发放给公司，其中一部分用于购买替代方案 D&O 保险。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，该公司有 0 美元和 $50 万分别以托管账户中持有的现金支付。

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●	每股普通股净收益（亏损）

公司遵守会计和披露规定 FasB ASC 260《每股收益》的要求。该公司有两类股份，被称为可赎回股份和不可赎回的股票。收益和亏损在两类股票之间按比例共享。为了确定净亏损归因于可赎回股份和不可赎回股份，公司首先认为未分配收益（亏损）是可分配的适用于可赎回普通股和不可赎回普通股，未分配收益（亏损）使用以下公式计算总净收益（亏损）减去已支付的任何股息。然后，公司根据加权比例分配未分配收益（亏损）可赎回普通股和不可赎回普通股之间的平均已发行股票数量。下表显示了对账情况用于计算每类普通股的基本和摊薄后每股净收益（亏损）的分子和分母中：

	对于三个月已结束				对于三个月已结束
	2023年9月30日				9月30日 2022
	可兑换 A 级普通股票		不可兑换 A 类和 B 级普通股票		可兑换 A 级普通股票		不可兑换 A 级和 B 级普通股票
基本和摊薄后的每股净收益：
分子：
净收入的分配	$	244,739	$	155,880	$	190,948	$	57,377
分母：
加权平均已发行股数		4,340,356		2,764,480		9,200,000		2,764,480
基本和摊薄后的每股净收益	$	0.06	$	0.06	$	0.02	$	0.02

●	A类普通股可能被赎回

该公司记入其普通股根据ASC主题480 “区分负债和股权” 中的指导，可能会进行赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地可赎回普通股（包括持有人控制的具有赎回权的普通股）或在发生不确定事件时需要兑换（不完全在公司控制范围内）被归类为临时性的公平。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会出现不确定情况未来的事件。因此， 3,837,766 和 6,587,231 可赎回的A类普通股在赎回时出示截至9月30日，公司资产负债表中股东权益部分以外的临时权益的价值，分别是 2023 年和 2023 年 6 月 30 日。

公司承认兑换的变化在发生时立即估值，并调整A类普通股的账面价值，使其等于最终的赎回价值每个报告期的。可赎回的A类普通股账面金额的增加或减少受费用的影响抵消额外支付的资本和累计赤字。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，资产负债表上反映的A类普通股金额在下表中进行了对账：

可能赎回的A类普通股，2022年6月30日	$	93,054,401
更少：
赎回 A 类普通股		(27,406,155	)
另外：
可赎回普通股的重新计量调整		4,538,315
2023 年 6 月 30 日，可能需要赎回的 A 类普通股		70,186,561
更少：
赎回 A 类普通股		(29,305,912	)
另外：
可赎回普通股的重新计量调整		785,898
可能赎回的 A 类普通股，2023 年 9 月 30 日	$	41,666,547

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未经审计的简明财务报表附注

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认股权证

公司将认股权证列为两种股票类别或根据对逮捕令具体条款的评估和适用的权威指南进行责任分类的工具在财务会计准则委员会（“FASB”）中ASC 480，《区分负债和股权》（“ASC 480”）以及ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。评估考虑认股权证是否是独立的根据ASC 480的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司挂钩拥有普通股，以及认股权证持有人在外部情况下是否可能需要 “净现金结算” 公司的控制权，以及其他股票分类的条件。这项评估需要使用专业人士判决，在认股权证发行时以及在认股权证未清期间的每个季度结束之日进行。

适用于符合所有条件的已发行或修改的认股权证在股票分类标准中，认股权证必须在发行时作为股票组成部分入账。公司确定，在进一步审查认股权证协议后，公司得出结论，其认股权证符合股权条件会计处理。

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可转换本票

该公司记入了其可转换期票根据对嵌入式转换功能的评估，将票据列为资产负债表上的债务（负债）（参见附注5 — 相关当事方交易）和财务会计准则委员会（“FASB”）发布的会计中适用的权威指导 2020-06标准更新（“亚利桑那州立大学”），债务—带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品以及套期保值——实体自有权益合约（副主题815-40）（“亚利桑那州立大学2020-06”）。该评估考虑了衍生物与实体自有权益合同的权益分类有关的范围例外指南。

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所得税

所得税的确定依据是澳大利亚证券交易委员会主题740 “所得税”（“ASC 740”）的规定。在这种方法下，递延所得税资产并确认因财务报表账面金额之间的差异而产生的未来税收后果的负债现有资产和负债及其各自的纳税基础。

递延所得税资产和负债是计量的使用预计将适用于预计出现这些暂时差异的年份的应纳税所得税的已颁布的所得税税率待追回或结算。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在收入中确认包括颁布日期在内的期限。

ASC 740 规定了综合模型了解公司应如何识别、衡量、列报和披露已采取或预期的不确定税收状况将在纳税申报表中列出。根据ASC 740，当税收状况更多时，必须首先在财务报表中予以确认经税务机关审查，该立场很可能会得以维持。该公司的管理层确定开曼群岛是公司的主要税务管辖区。公司确认与未确认相关的应计利息和罚款税收优惠（如果有）作为所得税支出。没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日。该公司目前未发现任何可能导致重大后果的问题付款、应计费用或与其状况的实质性偏差。

公司的税收规定是零为了截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月。

该公司被视为豁免的开曼群岛岛屿公司，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。

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未经审计的简明财务报表附注

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信用风险的集中度

可能受影响的金融工具本公司的信用风险集中程度由金融机构的现金账户组成，有时可能超过联邦账户存托保险承保范围为 $250,000。截至2023年9月30日和2023年6月30日，公司尚未出现亏损这些账户和管理层认为，公司在这些账户上不会面临重大风险。

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金融工具的公允价值

公司资产的公允价值以及根据FasB ASC 820 “公允价值计量和披露” 符合金融工具资格的负债约计资产负债表中列示的账面金额，主要是由于其短期性质。

公允价值被定义为将要达到的价格在计量时，通过市场参与者之间的有序交易获得出售资产或以负债转移获得报酬日期。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。等级制度给出优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准），以及不可观测输入（3 级测量）的优先级最低。该公司的金融工具被归类为任一级别 1、2 级或 3 级。这些等级包括：

级别 1，定义为可观察投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

级别 2，定义为输入除了活跃市场中可以直接或间接观察到的报价，例如类似工具的报价在活跃市场中，或在非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

级别 3，定义为不可观察输入中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如估值源自估值技术，其中无法观察到一个或多个重要投入或重要价值驱动因素。

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最近的会计公告

2020 年 8 月，FASB 发布了新标准（ASU 2020-06）旨在降低可转换债务和其他股票挂钩工具会计的复杂性。对于某些敞篷车具有现金转换功能的债务工具，这些变化是在会计模型的简化（不分离）之间进行权衡用于估算市场利率的 “股票” 成分，以及对嵌入式股票特征的更简单分析）以及潜在的要求使用折算法对摊薄后的每股收益产生不利影响。新标准还将影响其他通常由上市公司和私营公司发行的金融工具。例如，用于有益转化的分离模型取消了功能，简化了可转换债务和可转换优先股发行人的分析。另外，有些具体的对与实体挂钩的合约实现股票分类和/或符合衍生品范围例外条件的要求自有资产被移除，支持更多的独立工具和嵌入式功能，以避免按市值计价。新标准对12月15日之后开始的财政年度向美国证券交易委员会申报的公司（小型申报公司除外）有效， 2021 年及该年内的过渡期，其他公司的过渡期则为两年后。公司可以尽早采用该标准从2020年12月15日之后开始的财政年度开始。该标准可以在修改后的回顾中采用，也可以全面采用回顾性基础。2022年7月1日采用亚利桑那州立大学2020-06对公司未经审计的简要报告没有实质性影响财务报表。

管理层最近不相信其他任何事情已发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，将对公司未经审计的财务产生重大影响简要财务报表。

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注释3 — 首次公开募股

2022年2月2日，公司完成了的首次公开募股 9,200,000 公共单位（包括 1,200,000 在全面行使超额配股时发行的公共单位选项）。每个公共单位由一股 A 类普通股、一股可赎回的公共认股权证的一半、每份完整的公共认股权证组成使其持有人有权以行使价购买一股A类普通股11.50 每股，每股一项公共权利一项公共权利，其持有人有权在公司完成交易后交换十分之一的A类普通股初始业务组合。公共单位的发行价为 $10.00 每单位，产生的总收益为 $92,000,000 2022年2月2日。

注释4 — 私募配售

在初赛闭幕的同时公开发行，公司完成了私募销售 424,480 私人单位，包括 378,480 向赞助商提供私人股份，以及 46,000 私人单位分别向几家承销商的代表Maxim提供。每个私人单元由一个班级组成普通股、一份私人认股权证的一半和一份私有权利。私人单位以购买价出售 $10.00 每私人单位，为公司带来总收益 $4,244,800。私人单位与出售的公共单位相同首次公开募股，但私募单位的持有人同意不转让、转让或出售任何私募股权除外在公司完成初始业务之前，单位和标的证券（某些允许的受让人除外）组合。

附注5 — 关联方交易

创始人股票

2021 年 8 月 5 日，赞助商收购了 2,300,000 B类普通股，面值美元0.0001 每股，（“创始人股份”），总收购价为 $25000。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，有 2,300,000 创始人股票已发行和流通。总资本出资为 $25000，或大约 $0.01 每股。

与此同时，它的有效性注册声明和首次公开募股（包括全面行使超额配股权）的结束，保荐人已转移 1万个创始人以相同的价格向每位Alfred “Trey” Hickey 和 Buhdy Sin Swee Bok 先生分享保荐人根据某项证券转让协议（“证券转让协议”）为此类股票付款公司、受让人和保荐人之间的日期为2022年1月31日。转让被视为受让人的一部分成为公司独立董事的薪酬。将创始人股份转让给公司的独立人士如上所述，董事属于FasB ASC主题718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的范围。

应付关联方的款项

不时，梁石先生，该公司的董事、首席执行官、秘书兼董事长将承担寻找目标的差旅费用。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，应付梁石先生的金额为 $2,538 和 $3,504，分别地。

期票—相关派对

为了满足公司的营运资金首次公开募股完成后的需求，保荐人、高级管理人员和董事或其关联公司可能需要，但确实如此没有义务不时或任何时候，以他们认为合理的金额自行决定向公司借款 (“营运资金贷款”).每笔贷款都将以期票作为证据。

在 2022 年 11 月和 2023 年 7 月，公司共发行了两张本金总额为美元的无担保期票（“保荐人票据”）520,000 到赞助商。保荐人票据的收益可能会不时提取，直到公司完成其初始业务合并，用作一般营运资金用途。

从 2023 年 1 月到 2023 年 9 月，公司共发行了七张无担保本票（“延期票据”），本金总额为美元1,548,648 就延长公司完成其初始业务合并的时间表向保荐人致函。所得款项的延期票据已存入公司的公众股东信托账户，这使公司能够延长其完成初始业务合并所需的时间。

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未经审计的简明财务报表附注

延期说明连同赞助商备注（统称此处称为 “本票”）发行给保荐人的付款和转换期限与下文讨论的相同。

期票不计息，是在 (i) 业务合并完成或 (ii) 期限到期之日发生时（以较早者为准）全额支付公司的（“到期日”）。以下情况应构成违约事件：(i) 未能支付本金在到期日后的五个工作日内；(ii) 自愿或非自愿破产诉讼的开始，(iii) 违规行为公司在该协议下的义务；(iv) 任何交叉违约；(v) 针对公司的执法程序；以及 (vi) 与履行其中规定的义务有关的任何非法性和无效性，在这种情况下，本票可能会加速。

期票的收款人，保荐人，有权但没有义务将本票全部或部分分别转换为私人单位（“转换” 公司的单位”），每个单位由一股A类普通股、一半的认股权证和一份获得十分之一的权利组成如公司招股说明书所述，在业务合并完成后持有一股A类普通股（1/10）（文件）编号333-261585），向公司提供书面通知，表示打算在转换前至少两个工作日进行转换关闭业务合并。赞助商将收到的与此类转换相关的转换单位的数量该金额应通过以下方法确定：（x）应付给该收款人的未偿本金总额除以（y）10.00美元。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，公司的借款额为美元2,052,085 和 $1,872,085 分别在期票下。

行政服务协议

公司有义务，从首次公开募股的生效日期，以向赞助商付款, 月费为 $1万个用于一般和行政服务。这个公司与保荐人于2022年1月31日签署了协议，该协议将在公司协议完成后终止企业合并或向公众股东清算信托账户。该公司已确认以下运营成本金额为 $ 的《行政服务协议》30,000 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每个月。截至9月 2023 年 30 日和 2023 年 6 月 30 日，该公司有 $30,000 和 $60,000分别是根据应付的行政服务协议应计的致赞助商。

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附注 6 — 股东权益

优先股 — 公司已获授权发行 10,000,000 面值为美元的优先股0.0001 每股。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，没有发行或流通的优先股。

A 类普通股— 公司有权发行 470,000,000 面值为美元的A类普通股0.0001 每股。截至 2023 年 9 月 30 日而且 2023 年 6 月 30 日，有 464,480 已发行和流通的A类普通股，不包括 3,837,766 股票和 6,587,231 股票，分别视可能的兑换而定。

B 类普通股— 公司有权发行 20,000,000 面值为美元的B类普通股0.0001 每股。2021 年 8 月 5 日，该公司发行了 2,300,000 B类普通股。其中 2,300,000 已发行的B类普通股，共计最多 300,000 在承销商的范围内，保荐人将股份没收给公司，不收任何报酬超额配股权未全部或部分行使，因此初始股东将集体拥有 20占公司百分比首次公开募股后已发行和流通的普通股（假设他们在首次公开募股中未购买任何单位）发行（不包括私人单位所依据的A类普通股）。如果公司扩大或缩小规模在首次公开募股中，它将实现股票分红或股本出资或其他适当机制，视情况而定，对于本次发行完成前夕的B类普通股，金额为将初始股东的所有权维持在 20完成时本公司已发行和流通普通股的百分比首次公开募股（假设他们未在首次公开募股中购买单位，不包括私募股）。由于承销商选择在2022年2月2日全面行使超额配股权，B类普通股不是股票目前可能被没收。

权利

截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，有9,200,000 公共权利和424,480 私有权利未得到保障。除非本公司不是幸存者企业合并中的公司，每位公共权利持有人将自动获得十分之一（1/10）的A类普通股股份业务合并完成后的股份，即使公共权利持有人赎回了持有的所有A类普通股他、她或它与业务合并或公司经修订和重述的备忘录和章程的修正案有关协会的业务合并前活动。如果公司不是幸存的公司完成初始业务合并后，每位注册的权利持有人都必须明确赎回其、她或其有权获得幸存公司的证券或财产的种类和金额为十分之一（1/10）业务合并完成后，每项权利所依据的A类普通股有权获得一股。无需额外考虑必须由公共权利持有人付款，才能在完成时获得其额外的普通股业务组合的。交换权利时可发行的股票将可以自由交易（关联公司持有的范围除外）该公司的）。如果公司签订了业务合并的最终协议，其中公司将不是幸存者实体，最终协议将规定公共权利持有人获得与持有人相同的每股对价 A类普通股将在交易中按转换为普通股的方式获得。

公司不会发行部分股票与交换公共权利有关。小数份额要么向下舍入到最接近的整数，要么以其他方式根据《公司法》的适用条款和任何其他适用的条款处理。结果，持有者公共权利必须以10倍的倍数持有权利，以便在企业关闭时获得所有持有人权利的股份组合。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，公共权利持有人不会因其公共权利获得任何此类资金，也不会获得任何此类资金他们是否会从信托账户之外持有的与此类公共权利有关的公司资产中获得任何分配，而且公共权利将毫无价值地到期。此外，对于未能向持有人交付证券，没有合同处罚商业合并完成后的公共权利。此外，在任何情况下都不会要求公司净现金解决权利。因此，权利可能会过期，一文不值。

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可赎回认股权证

截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，是4,600,000 公开认股权证和212,240 未兑现的私人认股权证。每张完整的可赎回认股权证都有权注册的持有人以美元的价格购买一股A类普通股11.50 每股，可能随时进行调整，如下所述时间从初始业务合并完成后的三十 (30) 天以及自一 (1) 年之后的较晚者开始首次公开募股的完成。根据认股权证协议，认股权证持有人只能在以下情况下行使认股权证整数股份。但是，除下述情况外，除非公司拥有有效的认股权证，否则不得以现金行使认股权证以及涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的当前注册声明和当前的招股说明书与此类A类普通股有关。尽管如此，如果一份涵盖A类普通商品的注册声明行使认股权证后可发行的股票在公司首次认股权证完成后的90天内不生效业务组合，认股权证持有人可以在注册声明生效之前以及在以下任何时期公司应未能维持有效的注册声明，未能根据以下规定在无现金基础上行使认股权证《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免，前提是此类豁免可用。如果不提供注册豁免，持有人将无法以无现金方式行使认股权证。认股权证将在美国东部标准时间下午 5:00 首次公开募股完成五年后到期。

公司可以召集认股权证进行赎回（不包括私人认股权证），全部而非部分，每份认股权证的价格为0.01美元：

●

在认股权证期间的任何时候是可以行使的，

●

在不少于 30 天后事先向每位认股权证持有人发出书面赎回通知，

●

当且仅当报告的 A类普通股的最后销售价格等于或超过每股16.50美元（经股票分红、股票分割调整后）股票汇总、特别分红、重组、资本重组等），适用于任意 20 个交易日自认股权证可行使之日起至权证前第三个交易日结束的任何 30 个交易日时段向认股权证持有人发出赎回通知的日期（“强制召回条款”），以及

●

如果且仅当有是当时此类认股权证所依据的A类普通股的现行注册声明兑换，并在上述整个 30 天交易期内持续使用，此后每天持续到该日为止的赎回。

行使权将被没收，除非认股权证在赎回通知中规定的日期之前行使。在兑换之日当天和之后，记录保持者的认股权证将没有其他权利，只能在交出该认股权证后获得该持有人的认股权证的赎回价格逮捕令。

公司的赎回标准认股权证的设立价格旨在为认股权证持有人提供与初始行使价相比的合理溢价并在当时的现行股价和认股权证行使价之间提供足够的差额，这样由于公司的赎回电话而下跌，赎回不会导致股价跌破行使价认股权证的价格。

如果公司召集认股权证进行赎回如上所述，其管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人以 “无现金方式” 行使认股权证基础。”在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类认股权证的全部认股权证来支付行使价普通股等于标的A类普通股数量的乘积（x）所得的商数认股权证，乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义）之间的差额以下）按（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指上次报告的平均销售价格截至发出通知之日前第三个交易日的10个交易日的类别普通股赎回将发送给认股权证持有人。

公司是否会行使期权要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证将取决于多种因素，包括要求赎回认股权证时其A类普通股的价格、当时的现金需求和问题关于摊薄股票的发行。

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未经审计的简明财务报表附注

此外，如果公司（a）发行额外的用于筹集资金的A类普通股或股票挂钩证券，以结束其初始业务发行价或有效发行价格低于每股9.20美元的组合（该发行价格或有效发行价格为由公司董事会真诚地决定，如果是向公司首次发行，则由公司首次发行股东或其关联公司，不考虑在发行前发行和持有的任何 b 类普通股由初始股东或其关联公司（如适用）（“新发行价格”）（“新发行价格”），(b) 此类发行的总收益占总股本收益及其利息的60％以上在其初始业务合并完成之日为其初始业务合并提供资金（扣除赎回额），以及 (c) 该公司A类普通股在20股交易中的成交量加权平均交易价格从公司初始业务合并完成之日之前的交易日开始的日间期限（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分）等于（i）市值或（ii）新发行价格中较大值的115％，每股16.50美元下文 “认股权证赎回” 项下所述的股票赎回触发价格将调整（至最接近的美分）为等于 (i) 市值或 (ii) 新发行价格中较大者的 180%。

认股权证可在交出后行使授权令代理人办公室在到期日当天或之前的认股权证证书，背面是行使表认股权证正面按指示填写和执行，并全额支付行使价，经认证或支付给公司的官方银行支票，以确定行使的认股权证数量。认股权证持有人没有权利或 A 类普通股持有人的特权和任何投票权，直到他们行使认股权证并获得 A 类股票普通股。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权获得一股就所有事项对每股记录在案的股份进行投票，以供股东表决。

私人认股权证有条款和条款与首次公开募股中作为公共单位的一部分出售的公开认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证将有权获得注册权。私人认股权证（包括可发行的A类普通股）私募认股权证的行使（在公司初始认股权证完成之前，不得转让、转让或出售）除允许的受让人以外的业务组合，但有某些例外情况。

附注7——承付款和意外开支

注册权

已发行的创始人股票的持有人和截至公司招股说明书发布之日尚未偿还的股东以及私人单位（和所有标的证券）的持有人以及可以发行其初始股东、高级职员、董事或其关联公司以支付营运资金贷款的任何证券向公司订立的，将有权根据在生效日期之前或生效之日签署的协议获得注册权的首次公开募股。大多数创始人股份的持有人可以选择在以下地址行使这些注册权任何时间，从这些普通股解除托管之日前三个月开始。的持有者大多数私人单位（和标的证券）和为支付营运资本贷款（或标的证券）而发行的证券证券）或延期贷款可以在公司完成业务合并后随时选择行使这些注册权。此外，持有人对随后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 登记权直至业务合并的完善。公司将承担与提交任何此类文件相关的费用注册声明。

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未经审计的简明财务报表附注

承保协议

截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，代表将有权获得的递延费用为 3.5首次公开募股总收益的百分比，或 $3,220,000 完工后公司最初的业务合并情况。

代表性股票

该公司发布了 40,0000 代表性股票作为代表薪酬的一部分，向 Maxim 提供。除了Maxim同意外，代表性股票与公开股票相同在公司初始业务合并完成之前，不得转让、转让或出售任何此类代表性股份。此外，Maxim已同意（i）放弃与完成相关的此类股票的赎回权公司的初始业务合并以及（ii）放弃其清算信托账户分配的权利对于此类股份，如果公司未能在合并期内完成其初始业务合并。

代表性股票被视为补偿由 FINRA 签发，因此将在 FINRA 生效之日起立即被封锁 180 天根据FINRA规则5110（e）（1），本招股说明书构成其一部分的注册声明。根据美国金融监管局第 5110 (e) (1) 条，这些证券不会成为任何可能导致经济波动的对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易的标的任何人在注册生效之日起的180天内处置证券本招股说明书构成其一部分的声明，也不得在一段时间内出售、转让、转让、质押或抵押紧接2022年1月31日，即公司注册声明生效之日起180天，任何情况除外参与本次发行的承销商和选定交易商及其高级管理人员、合伙人、注册人员或关联公司。

优先拒绝权

在符合某些条件的前提下，公司授予 Maxim在其业务合并完成之日起的12个月内，有权优先拒绝采取行动作为读书经理，至少有 50占经济学的百分比；用于所有未来的公开和私募股权及债券发行。依照根据FINRA规则5110 (g) (6)，此类优先拒绝权的有效期自生效之日起不得超过三年该产品的销售额。

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未经审计的简明财务报表附注

附注 8 — 公允价值计量

截至2023年9月30日和2023年6月30日，投资公司信托账户中的证券由金额为美元的国库证券基金组成41,666,547 和 $70,186,561，分别作为货币市场基金持有。下表显示了有关公司资产和截至2023年9月30日和2023年6月30日以公允价值定期计量的负债，表明公允价值公司用来确定此类公允价值的估值技术的价值层次结构。

2023年9月30日	账面价值		引用价格在活跃市场（级别 1）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大其他不可观察输入（第 3 级）
资产：
信托账户中持有的投资——货币市场基金	$	41,666,547	$	41,666,547	$	-	$	-
总计	$	41,666,547	$	41,666,547	$	-	$	-

2023年6月30日	携带价值		引用价格在活跃市场（级别 1）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大其他不可观察输入（第 3 级）
资产：
信托账户中持有的投资——货币市场基金	$	70,186,561	$	70,186,561	$	-	$	-
总计	$	70,186,561	$	70,186,561	$	-	$	-

注释 9 — 后续事件

公司评估了随后的事件和交易这是在资产负债表公布之后发生的，直到这些未经审计的简明财务报表发布之日。除了如下文所述，公司未在未经审计的报告中发现任何其他需要调整或披露的后续事件简要财务报表。

扩展注意事项

2023 年 11 月 1 日，公司发行了无担保期票本金为美元60,000 致赞助商。该延期票据的收益已存入公司的信托账户对于公众股东而言，这使公司能够延长完成其初始业务合并的期限从 2023 年 11 月 2 日到 2023 年 12 月 2 日。

对承保协议的修订

2023 年 10 月 2 日公司订立了截至2022年1月31日的承保协议修正案（“UA修正案”） Maxim，关于协议和合并计划所考虑的拟议交易（“交易”）自 2023 年 8 月 10 日起生效（可修改、重述或补充 “合并协议”）公司、开曼群岛豁免公司东洋有限公司（“PubCo”）、越南Sunergy Cell Company Limited（一家越南公司）（“东洋太阳能”）及其其他相关方。

根据UA修正案, Maxim同意将其递延承保佣金总额转换为美元3,220,000，或 3.5总收益的百分比从首次公开募股，到 322,000 合并后实体的普通股，价格为美元10.00 每股（“递延承销股份”）就在公司初始业务合并完成之前。公司同意注册延期股票承保与证券初始业务合并相关的委托书/招股说明书中的股份经修订的 1933 年法案。如果公司未能注册此类递延承销股份，Maxim有权提出最多三份申购单此类延期承保股份的注册权和无限搭档注册权。

第 2 项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包括前瞻性报告声明。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、水平活动、表现或成就与任何未来的结果、活动水平、表现或成就有重大差异此类前瞻性陈述所表达或暗示。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”， “相信”、“估计”、“继续” 或此类术语或其他类似表述的否定词。因素可能导致或促成这种差异的包括但不限于我们的其他证券交易所描述的差异委员会（“SEC”）文件。提及 “我们”、“我们的” 或 “公司” 除非上下文另有要求，否则将归蓝世界收购公司所有。以下讨论应结合起来阅读我们的简要财务报表及其相关附注载于本报告的其他部分.

概述

我们是一家空白支票豁免公司，注册成立 2021 年 7 月 19 日在开曼群岛以有限责任（即我们的公众股东作为股东不承担任何责任）公司，将公司的负债（超过其股份支付的金额）作为实现合并的工具，股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或具有一个或多个目标的类似业务合并企业（“业务组合”）。我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的目标业务行业或地理位置。我们打算使用从首次公开募股（“IPO”）收益中获得的现金，我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合，以实现业务合并。

我们目前没有收入，有亏损从一开始就产生了组建和运营成本，除了确定和评估合适的业务外，没有其他业务收购交易候选人。首次公开募股完成后，我们一直依赖可用的营运资金，为我们的运营提供资金的私募融资（定义见下文），以及保荐人（定义见下文）、我们的高级管理人员贷款的资金，董事或其关联公司。

2022年2月2日，我们完成了首次公开募股 9,200,000个单位（“单位”），其中包括在承销商全面行使超额配股时发行的120万个单位选项。每个单位由一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），一半一份可赎回的认股权证（“认股权证”），每份完整认股权证的持有人有权购买一份 A 类普通认股权证每股行使价为11.50美元的股份，以及一项权利（“权利”），每项权利的持有人有权获得在我们完成初始业务合并后，交换十分之一的A类普通股。这些单位的售价是每单位的发行价格为10.00美元，总收益为9200万美元。

2022年2月2日，与圆满结同期举行在首次公开募股中，我们完成了424,480个单位（“私人单位”）的私募销售（“私募配售”），包括向我们的赞助商蓝世界控股有限公司（“赞助商”）提供378,480套私人单位，向Maxim集团提供46,000套私人单位有限责任公司（“Maxim”）分别是首次公开募股的唯一承销商，每套私人单位的收购价为10.00美元，产生总收入我们获得的收益为4,244,800美元。

92,920,000 美元（每单位 10.10 美元）的收益从首次公开募股和私募中总共存入了设立的信托账户（“信托账户”）为了我们的公众股东和首次公开募股的承销商的利益，由大陆证券转让与信托公司担任受托人。

我们的管理层在尊重方面有广泛的自由裁量权适用于首次公开募股和私人配售净收益的具体应用，尽管几乎所有净收益都是旨在普遍用于完成业务组合。

近期发展

2023 年 5 月特别会议

我们最初必须在 2023 年 2 月 2 日之前完成我们最初的业务组合。应保荐人的通知，我们延长了完成业务合并的期限再延长三个月，直至2023年5月2日（“第一次延期”），并将92万美元存入信托账户第一次延期来自保荐人提供的贷款，如延期说明所示（定义见下文）。但是，如果我们预计我们可能无法在2023年5月2日之前完成初始业务合并，我们可能但没有义务再将完成业务合并的时间再延长两次，每次再延长三个月每次延期都将92万美元存入信托账户，并且可能需要在2023年11月2日之前完成我们的初始业务合并。

2023 年 5 月 2 日，公司召开特别会议股东批准通过第二修正案的股东名单（“2023年5月特别会议”）以及重申了公司的备忘录和章程，其中规定公司必须在2023年5月2日之前完成一项业务合并，并可选择将完成业务合并的期限最多延长九次，每次再延长一个月延期（“月度延期”），每位公众存款0.0295美元，至2024年2月2日总共延长九个月每次每月延期，共享到信托账户。根据2023年5月特别会议的结果，经股东批准， 2023年5月2日，公司和作为信托账户受托人的大陆股票转让与信托公司签订了 2022年1月31日对投资管理信托协议的修订。与 2023 年 5 月的特别会议有关，2,612,769 A类普通股已发放赎回，并从信托账户中发放了约2740万美元用于支付此类赎回股东们。

2023 年 5 月 2 日，赞助商存入了 194,324 美元存入信托账户，将公司必须完成业务合并的期限从2023年5月2日延长至2023年6月2日。这个是每月延期的第一笔存款，以向保荐人签发的金额为194,324美元的期票为证。 2023年6月2日，共有194,324美元存入公众股东信托账户，这使公司能够延期从2023年6月2日到2023年7月2日，它必须在一个月内完成其初始业务合并。该公司发行了向保荐人提供的与此类每月延期有关的金额为194,324美元的期票。

2023 年 6 月特别会议

2023 年 6 月 30 日，公司举行了一次特别会议股东大会（“2023年6月特别会议”），公司股东批准通过第三次股东大会经修订和重述的Bule World公司备忘录和章程，其中规定公司必须在2023年7月2日之前完成业务合并，并可选择将完成业务合并的期限延长至多九次，每次再延长一次每月向信托账户（“每月”）存入60,000美元，每月延期，至2024年4月2日共计九个月延期费”）。根据2023年6月特别会议的结果，经股东批准，公司于2023年6月30日举行以及作为信托账户受托人的大陆证券转让和信托公司签署了信托协议修正案。在2023年6月的特别会议上，有2,749,465股A类普通股可供赎回，约为29.3美元从信托账户中发放了100万英镑，用于支付此类赎回股东。

自 2023 年 6 月特别会议以来，截至在本报告发布之日，每月60,000美元的延期费已存入信托账户，共计5美元每月延期，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长至 2023 年 12 月 2 日。

截至本文发布之日，公司已签发无担保本票向赞助商支付每月延期费的附注（“延期说明”），总额为1,608,648美元。

合并协议

2023 年 8 月 10 日，公司签订了与东洋株式会社的协议和合并计划（可修改、重述或补充 “合并协议”）， Ltd，开曼群岛豁免公司（“PubCo”），ToyoOne Limited，开曼群岛豁免公司（“Merger Sub”）， TOPTOYO 投资私人有限公司LTD.，一家新加坡私人股份有限公司（“SinCo”），越南Sunergy Cell有限公司，一家越南公司（“公司”，连同PubCo、Merger Sub和SinCo，“集团公司”，或各公司个人为 “集团公司”）、越南Sunergy股份公司、越南股份公司（“VSUN”），和日本公司富士光能有限公司（“富士太阳能”，以及 “股东” VSUN），或个人， “股东”）。

根据合并协议，(a) 本集团各公司、VSUN和富士太阳能将完成一系列涉及集团公司的交易，包括（A）收购PubCo 富士太阳能的SinCo已发行和实缴股本的百分之百（100%），以换取一（1）股普通股 PubCo，每股面值0.0001美元（“PubCo普通股” 和此类交易，“股票交易所”），以及（B）SinCo从VSUN收购了公司已发行和流通股本的百分之百（100％）总对价不少于5,000万美元（“SinCo收购”，加上股份交易所， “合并前重组”），其结果（i）SinCo将成为PubCo的全资子公司，（ii）公司应成为SinCo的全资子公司；以及 (iii) 在SinCo收购完成之前，富士太阳能（ “卖方”）应共持有41,000,000股PubCo普通股，代表所有已发行和流通的股本 PubCo，并且（b）在合并前重组完成后，BWAQ应与合并合并子公司，合并为合并子公司 Sub 继续作为存续公司（“合并”），其结果是除其他外，所有已发行和未偿还的债务 BWAQ在提交合并计划（“合并计划”）之前的证券向开曼群岛公司注册处处长提交，或在合并计划（“合并” 生效时生效）中规定的时间内提交时间”）将不再到期，并将自动取消，以换取其持有者的权利在每种情况下，根据合并中规定的条款和条件获得基本等同的PubCo证券协议并符合开曼群岛《公司法》（修订版）和其他适用法律的规定。合并，合并前的重组以及合并协议或任何其他相关交易所考虑的其他每项交易文件统称为 “交易”。

对承保协议的修订

2023 年 10 月 2 日，公司签订了与Maxim签订的截至2022年1月31日的承保协议（“UA修正案”）的修正案，内容涉及合并协议所考虑的交易。

根据美国修正案，Maxim 同意将其递延承保佣金总额转换为3,220,000美元，占首次公开募股总收益的3.5％，立即以每股10.00美元的价格分成合并后实体的322,000股普通股（“递延承销股”）在BWAQ的初始业务合并完成之前。公司同意注册递延承销股份在根据1933年《证券法》提交的与初始业务合并有关的委托书/招股说明书中，如修改。如果公司未能注册此类递延承销股份，Maxim有权获得最多三份需求登记权以及此类递延承保股份的无限搭便注册权。

结果运营的

我们既没有参与任何行动，也没有参与任何行动迄今为止创造了任何营业收入。从成立到 2023 年 9 月 30 日，我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股做准备、寻找目标公司和与东洋太阳能进行交易所必需的。我们没想到在我们完成初始业务合并之前产生任何营业收入。我们预计会出现非运营情况首次公开募股后持有的有价证券的利息收入形式的收入。我们预计我们将承担更多的开支，因为作为上市公司的结果（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查与搜索和完成业务合并相关的费用。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入为400,619美元，其中包括信托账户中持有的投资所得的股息和605,903美元的利息收入由组建和业务费用205,284美元抵消.

在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入为248,325美元，其中包括信托账户中持有的投资所得的股息和419,407美元的利息收入由组建和业务费用171,082美元抵消.

流动性和资本资源

截至 2023 年 9 月 30 日，我们在外面有现金 50,517美元的信托账户可用于营运资金需求。所有剩余的现金都存放在信托账户中，通常不可用供我们在初始业务合并之前使用，且仅限用于商业合并或兑换普通业务合并股份。截至2023年9月30日，信托账户中的任何存款金额均无法如上所述提取。

截至2023年9月30日，我们的现金为50,517美元，营运赤字为2,014,193美元。为了继续作为一家上市公司，我们已经承担了并将继续承担巨额的专业费用并为了完成业务合并而产生巨额的交易成本。与我们的评估有关根据财务会计准则委员会的《会计准则更新》（“ASU”），持续经营方面的考虑管理层已决定，2014-15年，“披露实体继续经营能力的不确定性” 这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。管理层的解决计划这种不确定性来自营运资金贷款。此外，如果我们无法在组合中完成业务合并期限在 2023 年 12 月 2 日之前，除非进一步延长，否则我们的董事会将继续开始自愿清算，因此我们正式解散。无法保证我们完成业务合并的计划将在合并中取得成功期限在 2023 年 12 月 2 日之前，除非进一步延长。因此，管理层已确定此类额外条件也会提高对我们继续作为持续经营企业的能力存在严重怀疑。未经审计的简明财务报表不包括任何调整这可能是这种不确定性的结果造成的。

在截至2023年9月30日的三个月中，用于经营活动的净现金为450,229美元，来自信托账户中持有的605,898美元的投资所得的非现金股息，预付费用增加91,256美元，应付账款和应计费用减少122,728美元，应付费用减少各方收入为30,966美元，由400,619美元的净收入所抵消。

在截至2022年9月30日的三个月中，用于经营活动的净现金为161,692美元，这是信托账户中持有的419,401美元的投资所产生的非现金股息，预付费用增加——关联方为9,058美元，应付关联方的费用减少10,000美元，由净收入所抵消减少了248,325美元，预付费用减少了14,875美元，应付账款和应计费用增加了13,567美元。

在这三个月里截至2023年9月30日，投资活动提供的净现金为29,125,912美元，源于撤回持有的投资信托账户的29,305,912美元被信托账户中持有的18万美元投资的购买所抵消。

在这三个月里截至2022年9月30日，我们没有进行任何投资活动。

在截至2023年9月30日的三个月中，用于融资活动的净现金为28,625,912美元，这是由于赎回了29,305,912美元的A类普通股，抵消了净现金的净额向关联方发行18万美元期票以及从我们的托管账户中提取500,000美元的收益。

在这三个月里截至2022年9月30日，我们没有进行任何融资活动。

期票-关联方

在 2022 年 11 月和 2023 年 7 月，公司共向其发行了两张本金总额为52万美元的无担保期票（“保荐人票据”）赞助商。保荐人票据的收益可能会不时提取，直到公司完成其初始业务合并，将用作一般营运资金用途。

从 2023 年 1 月到 2023 年 9 月，该公司共发行了向保荐人发放的与公司延期有关的七份本金总额为1,548,648美元的延期票据中完成其初始业务合并的时间表。延期票据的收益已存入公司信托考虑公众股东的利益，这使公司能够延长完成其初始业务的期限组合。

延期说明及赞助商发行给保荐人的票据（此处统称为 “本票”）的付款和转换期限与下文讨论。

本票不计利息，可支付在 (i) 业务合并完成或 (ii) 公司期限届满之日发生时，以较早者为准（“到期日”）。以下情况构成违约事件：(i) 未在五年内支付本金到期日的工作日；(ii) 自愿或非自愿破产诉讼的开始，(iii) 违反公司的破产协议其下的义务；(iv) 任何交叉违约；(v) 针对公司的执法程序；以及 (vi) 任何非法性和无效性在履行本票义务方面，在这种情况下，可以加快本票的发行。

期票的收款人，保荐人，有权但没有义务将本票全部或部分分别转换为私人单位（“转换” 公司的单位”），每个单位由一股A类普通股、一半的认股权证和一份获得十分之一的权利组成如公司招股说明书所述，在业务合并完成后持有一股A类普通股（1/10）（文件）编号333-261585），向公司提供书面通知，表示打算在收盘前至少两个工作日进行转换业务组合的。赞助商收到的与此类转换相关的转换单位数应为该金额的计算方法是（x）应付给该收款人的未付本金总额除以（y）10.00美元。

在业务合并完成之前，我们将使用信托账户中未持有的资金以及赞助商可能借给我们的任何额外资金来识别并评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和从潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和材料协议潜在目标业务，选择要收购的目标业务和架构，谈判和完善业务组合。

如果我们对深入开展工作的费用估计尽职调查和谈判业务合并的费用低于所需的实际金额，我们可能没有足够的资金可以在业务合并之前经营我们的业务，并且需要筹集额外资金。在这种情况下，我们的官员，董事或其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初步的业务合并我们将从业务合并完成后发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款，或者，贷款人可自行决定将此类贷款转换为商业合并后实体的单位，价格为10.00美元每单位。

此外，我们可能需要获得额外的融资要么是为了完善我们最初的业务合并，要么是因为我们有义务赎回大量公开股票在我们完成初始业务合并后，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与之相关的债务这样的业务组合。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会同时完成此类融资随着我们最初的业务合并的完成。根据我们最初的业务合并，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的资金以履行我们的义务。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，公司在本票项下的借款分别为2,052,085美元和1,872,085美元。

应付关联方的款项

不时，梁石先生，该公司的董事、首席执行官、秘书兼董事长将承担寻找目标的差旅费用。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023年6月30日，应付梁石先生的金额分别为2538美元和3,504美元。

行政服务协议

公司有义务，从首次公开募股的生效日期，向保荐人支付每月10,000美元的一般和管理服务费。该协议已签署由公司和保荐人于2022年1月31日签署，将在公司业务合并完成后终止或向公众股东清算信托账户。公司已确认行政服务下的运营成本在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，协议金额分别为3万美元。截至 2023 年 9 月 30 日和 6 月 30 日， 2023年，根据管理服务协议，公司应向保荐人分别累计3万美元和6万美元。

资产负债表外融资传讯

我们没有债务、资产或负债从2023年9月30日起，这将被视为资产负债表外安排。我们不参与建立关系的交易与未合并的实体或金融合伙企业合作，通常被称为可变利益实体，这些实体本来可以成立目的是促进资产负债表外安排。我们没有订立任何资产负债表外融资安排, 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。

合同性的义务

截至2023年9月30日，我们没有任何长期协议债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。

我们有义务向Maxim支付延期承销商折扣等于首次公开募股总收益的3.5％，以及承销商全面行使超额配股的情况。根据 UA修正案中，Maxim同意将其递延承保佣金总额转换为3220,000美元，占其3.5％首次公开募股的总收益将在BWAQ首次公开募股完成前夕转化为32.2万股递延承保股份业务组合。

创始人股票，A类普通股包含在私人单位中，以及在营运资本贷款（以及任何标的债券）转换后可能发行的任何 A 类普通股证券）将有权根据与之签订的注册和股东权利协议获得注册权随着首次公开募股。这些证券的持有人有权向我们提出最多三项要求，但不包括简短的要求这样的证券。此外，持有人在注册声明方面拥有某些 “搭便车” 登记权在我们完成初始业务合并后提交。我们将承担与申报相关的费用任何此类注册声明。

关键会计政策、判决和估计数

估计数的使用

在编制未经审计的简要财务报告时报表根据美国公认会计原则，管理层做出了影响报告的资产和负债金额的估算和假设以及在财务报表之日披露或有资产和负债以及在报告期间披露的支出情况时期。

进行估算需要管理层的努力重大判断。对某一条件、情况或一系列情况影响的估计至少是合理的管理层在编制财务报表时考虑到了财务报表之日存在的情况，近期内可能会发生变化由于将来发生的一个或多个确认事件而导致的期限。因此，实际结果可能与这些估计值不同。

信托账户中持有的投资

截至 2023 年 9 月 30 日，持有的资产信托账户存放在货币市场基金中，这些基金投资于美国国债。

我们对美国国债和同等证券进行分类根据ASC主题320 “投资——债务和股权证券”，持有至到期。持有至到期的证券是我们有能力和意图持有直至到期的证券。持有至到期的国库券记录于摊销成本列于随附的未经审计的简明资产负债表，并根据保费或折扣的摊销或增加进行调整。

A类普通股视可能而定赎回

我们对普通股进行核算，但须遵守以下条件根据ASC主题480 “区分负债和股权” 中的指导方针，可能进行赎回。普通必须赎回的股票被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地可兑换普通股（包括持有人或标的具有赎回权的普通股）在发生不确定事件时进行赎回（不仅在我们的控制范围内）被归类为临时股权。不管怎样通常，普通股被归类为股东权益。

认股权证

我们将认股权证列为股票分类或根据对认股权证具体条款的评估和适用的权威指南进行责任分类的工具在财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分股权负债”（“ASC 480”）和澳大利亚证券交易委员会主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合负债的定义根据ASC 480，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括是否认股权证与我们自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能需要 “净现金结算” 在我们无法控制的情况下，以及股票分类的其他条件。此评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及认股权证签发期间的每个季度结束之日进行非常出色。

适用于符合所有条件的已发行或修改的认股权证在股票分类标准中，认股权证必须在发行时作为股票组成部分入账。由于我们的认股权证符合所有股票分类标准，因此我们将每份认股权证归类为自己的权益。

金融工具的公允价值

我们资产和负债的公允价值，根据FASB ASC 820 “公允价值衡量和披露”，它们符合金融工具的资格，其账面近似于账面金额资产负债表中显示的金额，主要是由于其短期性质。

公允价值定义为价格在市场参与者之间的有序交易中，将通过出售资产获得或为负债转移而支付在测量日期。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准）对于不可观测的输入（第 3 级测量），优先级最低。我们的金融工具分为 1 级、级别 2 或 3 级。这些等级包括：

1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

所得税

ASC 740 规定了综合模型了解公司应如何识别、衡量、列报和披露已采取或预期的不确定税收状况将在纳税申报表中列出。根据ASC 740，当税收状况更多时，必须首先在财务报表中予以确认经税务机关审查，该立场很可能会得以维持。我们的管理层确定，开曼群岛是我们的主要税收管辖区。我们将与未确认的税收优惠（如果有）相关的应计利息和罚款确认为所得税开支。

我们被视为豁免的开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。

每股净收益（亏损）

我们有两类股票，它们是推荐的改为可赎回普通股和不可赎回普通股。收益和亏损由两类人按比例共享股份。

展品编号		描述
2.1		协议和合并计划，日期截至 2023 年 8 月 10 日，由蓝世界收购公司、东洋有限公司、ToyoOne Limited、TOPTOYO INVESTMENT 共同撰写 PTE。LTD.、越南Sunergy Cell有限公司、越南Sunergy股份公司和富士太阳能有限公司（在此注册成立）参考 2023 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 2.1）
3.1		经修订和重述的备忘录以及 2023 年 6 月 30 日的《公司章程》。（参照向证券公司提交的8-k表格附录3.1纳入此处）以及交易委员会（2023 年 7 月 3 日）
10.1		延期本票，日期为2023年7月31日，由蓝世界收购公司向蓝世界控股有限公司发行。（以引用方式纳入此处参见 2023 年 8 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表格的附录 10.1）
10.2		期票，注明日期 2023年7月31日，由蓝世界收购公司向蓝世界控股有限公司发行。（此处以引用方式纳入 2023 年 8 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 10.2）
10.3		赞助商支持协议，截至 2023 年 8 月 10 日，由蓝世界收购公司、蓝世界控股有限公司和东洋有限公司（注册成立）签发此处参考 2023 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 10.1）
10.4		股东封锁和蓝世界收购公司、东洋有限公司和富士太阳能公司签订的截至2023年8月10日的支持协议， Ltd.（参照8月10日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.2在此注册成立） 2023)
10.5		延期本票，日期为2023年9月1日，由蓝世界收购公司向蓝世界控股有限公司发行。（以引用方式纳入此处参见 2023 年 9 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表格的附录 10.1）
10.6		延期本票，日期为2023年9月28日，由蓝世界收购公司向蓝世界控股有限公司发行。（以引用方式纳入此处参见 2023 年 9 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表格的附录 10.1）
10.7		第 1 号修正案蓝世界收购公司与Maxim Group LLC于2023年10月2日签订的承保协议。（注册成立此处参考 2023 年 10 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 10.1）
10.8		蓝世界收购公司向蓝世界控股有限公司发行的日期为2023年11月1日的延期本票。（参照 2023 年 11 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 10.1 纳入此处）
31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。
32.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
32.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。
101.INS		内联 XBRL 实例文档
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。
101.DEF		内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档。
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档。
104		封面交互式数据文件（格式为嵌入式） XBRL，包含在附录 101 中）。

	蓝色世界收购公司

日期：2023 年 11 月 13 日	作者：	/s/ 梁实
		梁石
		首席执行官（首席执行官）

	作者：	/s/ 严天勇
		严天勇
		首席财务官（首席财务和会计官）