美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13D
根据1934年证券交易法(修正案
第1号)*
科学享乐控股公司 |
(发卡人姓名) |
普通股 |
(证券类别名称) |
G7864D112 |
(CUSIP号码) |
WBY娱乐控股有限公司 博万 4胜谷南里佳34号楼 中华人民共和国北京市朝阳区 +86 186 1027 8093 |
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码) |
2021年3月25日 |
(需要提交本陈述书的事件日期) |
如果提交人之前已提交关于附表13G的声明 以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框☐。
注:纸质格式的进度表应包括 一份签署的原件和五份复印件,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方的信息,请参见240.13d-7(B)。
* | 本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次申报,以及包含 信息的任何后续修改,这些修改将改变前一个封面中提供的披露内容。 |
本 封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的规定而提交的 或以其他方式承担该法该章节的责任,但应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅 注释)。
第2页
附表13D
CUSIP编号 | G7864D112 |
1 | 报案人姓名 I.R.S.身份证明编号以上人员(仅限实体) |
WBY娱乐控股有限公司 | |
2 | 如果A组的成员*,请勾选相应的框 |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 仅限SEC使用 |
4 | 资金来源(见说明书) |
呜 | |
5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 |
☐ | |
6 | 公民身份或组织地点 |
英属维尔京群岛 |
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7 | 唯一投票权 |
8 | 共享投票权 | |
4,492,650 | ||
9 | 唯一处分权 | |
10 | 共享处置权 | |
4,492,650 |
11 | 每名呈报人实益拥有的总款额 |
4,492,650 | |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明) |
☐ | |
13 | 第(11)行中金额表示的班级百分比 |
14.68% (1) | |
14 | 报告人类型(见说明) |
公司 |
(1) | 计算基于发行人于2021年3月29日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的F-1注册声明中报告的截至3月26日发行人已发行的30,606,492股普通股 。 |
第3页
CUSIP编号 | G7864D112 |
1 | 报案人姓名 I.R.S.身份证明编号以上人员(仅限实体) |
博万 | |
2 | 如果A组的成员*,请勾选相应的框 |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 仅限SEC使用 |
4 | 资金来源(见说明书) |
呜 | |
5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 |
☐ | |
6 | 公民身份或组织地点 |
加拿大 |
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7 | 唯一投票权 |
8 | 共享投票权 | |
4,492,650 | ||
9 | 唯一处分权 | |
10 | 共享处置权 | |
4,492,650 |
11 | 每名呈报人实益拥有的总款额 |
4,492,650 | |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明) |
☐ | |
13 | 第(11)行中金额表示的班级百分比 |
14.68% (1) | |
14 | 报告人类型(见说明) |
在……里面 |
(1) | 计算基于发行人于2021年3月29日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的关于F-1的注册声明中报告的截至3月26日发行人已发行的30,606,492股普通股。 |
第4页
解释性说明
本 第1号修正案(“第1号修正案”)是对根据英属维尔京群岛法律成立的WBY娱乐控股有限公司(“WBY”)和加拿大公民Bo wan(各自为“报告人”,合称为“报告人”)于20201-05-18联合提交的关于普通股实益所有权的附表13D(“附表13D”) 的声明的修订和补充。 科学享受控股 公司(“发行人”)。除非在此明确提出,否则时间表13D保持不变。此处使用且未另行定义的大写术语 应具有附表13D中赋予它们的各自含义。
第三项。 | 资金来源和数额或其他考虑因素 |
现对第3项进行修正 ,并在前一最后一段之后增加以下段落作为补充:
2021年3月21日,发行人董事会 认定截至2020年12月31日止年度的换股协议规定的溢价条件已获满足,并授权并批准向WBY发行60万股普通股。因此,发行人于2021年3月25日向WBY发行了60万股普通股。
第五项。 | 发行人的证券权益 |
现将附表13D第5项全部修改和重述,并替换为:
报告人对本附表13D封面第(7)行至第(13)行的回复通过引用并入本文。 本附表13D中显示的所有权百分比是根据发行人于2021年3月26日(“记录日期”)在发行人提交给证券交易委员会的F-1注册声明中报告的截至2021年3月26日(“记录日期”)的30,606,492股已发行普通股计算得出的。
(a) | 截至记录日期,WBY直接实益拥有4492,650股普通股,占发行人已发行和流通股的14.68%。 | |
薄万是WBY的唯一 股东兼董事。根据经修订的一九三四年证券交易法第13(D)节及其下公布的规则 ,Bo wan可被视为实益拥有由WBY持有的发行人的全部普通股。
(b) | WBY的唯一股东兼董事薄万可被视为分享(I)表决或指示 表决由WBY实益拥有的4,492,650股普通股及(Ii)处置或指示处置该等普通股的权力。 | |
第5页
根据表决 协议,(I)在确定发行人有资格成为外国私人发行人后,WBY已同意 投票表决将普通股重新分类为A类和B类普通股,并将一定数量的A类普通股 转换为B类普通股,如股份交换协议所述;(I)在确定发行人有资格成为外国私人发行人后,WBY已同意 投票将普通股重新分类为A类和B类普通股,并将一定数量的A类普通股 转换为B类普通股;及(Ii)Lavacano及WBY将有权指定五(Br)(5)名投票协议各方必须就董事选举投赞成票的人士,而东方将 有权指定投票协议各方必须就董事选举 投票赞成的两(2)名董事。
根据发行人(当时称为WealthBridge Acquisition Limited)与WBY于2020年5月7日签订的转售 锁定协议,WBY将不会在2020年5月7日起计的365个历日内,直接或间接要约、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置任何 普通股,订立具有同等效力的交易,或订立任何整体或间接转让的掉期、对冲或其他安排。 这些交易中是否有任何交易将通过交付任何此类股票、现金或其他方式进行结算 。但是,在转售禁售协议规定的情况下,WBY将被允许转让任何禁售股(在托管账户中持有的托管股份除外)。
(c) | 除附表13D另有披露外,于过去60天内,概无申报人士就发行人的普通股进行任何交易 。 |
(d) | 没有。 |
(e) | 不适用。 |
第6页
签名
经合理查询,并尽其所知所信,本声明中所载信息均真实、完整、正确。
日期:2021年3月30日
WBY娱乐控股有限公司。 | ||
由以下人员提供: | /s/博万 | |
姓名: | 博万 | |
标题: | 导演 | |
/s/博万 | ||
博万 |