美国
个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表
13D
根据 1934年证券交易法(第2号修正案)*
科学享受 控股公司 |
(发行人姓名 ) |
普通股 股 |
(证券类别标题 ) |
G7864D112 |
(CUSIP 号码) |
COSMIC Soar Limited 盛 房屋 曙光西路UHN国际村6-1-1201 中华人民共和国北京市朝阳区,100028 +86 13901238832 |
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
|
2021年3月25日 |
(需要提交本报表的事件日期 ) |
如果提交人之前已在附表13G上提交声明,报告作为本时间表13D, 主题的收购,并且由于240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请勾选下面的框☐。
注: 纸质格式的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方,请参见240.13d-7(B) 。
* | 本封面的剩余部分应填写,以供报告人在本表格中就主题证券类别 初次提交,以及任何后续修改,其中包含的信息可能会更改前一封面 页中提供的披露信息。 |
本封面其余部分所需的 信息不应被视为已根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节 的规定进行“存档”,也不应以其他方式承担该法案该节的责任,但应 受该法所有其他条款的约束(不过,请参阅《注释》)。
第 页2
CUSIP 编号 | G7864D112 |
1 | 报案人姓名 I.R.S.身份编号。以上人员(仅限实体) |
COSMIC Soar Limited | |
2 | 如果A组的成员*,请选中 相应的框 |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 秒 仅使用 |
4 | 资金来源 (参见说明) |
呜 | |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 |
☐ | |
6 | 公民身份 或组织地点 |
英属维尔京群岛 |
个共享数量
个 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7 | 唯一的投票权 |
8 | 共享 投票权 | |
4,327,679 | ||
9 | 唯一的 处置权 | |
10 | 共享 处置权 | |
4,327,679 |
11 | 合计 每位报告人实益拥有的金额 |
4,327,679 | |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) |
☐ | |
13 | 第(11)行金额表示的班级百分比 |
14.14% (1) | |
14 | 报告人类型 (参见说明) |
公司 |
(1) | 计算基于发行人截至2021年3月26日已发行的30,606,492股普通股, 发行人在2021年3月29日提交给证券交易委员会的F-1注册声明中报告了这一点。 |
第3页
CUSIP 编号 | G7864D112 |
1 | 报案人姓名 I.R.S.身份编号。以上人员(仅限实体) |
盛 房屋 | |
2 | 如果A组的成员*,请选中 相应的框 |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 秒 仅使用 |
4 | 资金来源 (参见说明) |
呜 | |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 |
☐ | |
6 | 公民身份 或组织地点 |
中华人民共和国 |
个共享数量
个 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7 | 唯一的投票权 |
8 | 共享 投票权 | |
4,327,679 | ||
9 | 唯一的 处置权 | |
10 | 共享 处置权 | |
3,786,719 |
11 | 合计 每位报告人实益拥有的金额 |
4,327,679 | |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) |
☐ | |
13 | 第(11)行金额表示的班级百分比 |
14.14% (1) | |
14 | 报告人类型 (参见说明) |
在……里面 |
(1) | 计算基于发行人截至2021年3月26日已发行的30,606,492股普通股, 发行人在2021年3月29日提交给证券交易委员会的F-1注册声明中报告了这一点。 |
第4页
说明性 备注
本 第2号修正案(“第2号修正案”)是对根据英属维尔京群岛法律成立的Cosic Soar Limited(“Cosic”)和中华人民共和国公民盛侯(各自为“报告人”,合称为“报告人”)于2020年9月21日联合提交的附表13D声明的修订和补充,该声明将 与普通股的实益所有权相关联,没有面值。 该声明是根据英属维尔京群岛的法律成立的Cosic Soar Limited(“Cosic”)与中华人民共和国公民盛侯(各为“报告人”,合称为“报告人”)于2020年9月21日联合提交的关于普通股实益所有权的声明。 与普通股的实益所有权有关,没有面值。经报告人于2020年10月13日联合提交的第1号修正案(该附表13D,经修订的“附表13D”)修订。除非在此明确提出,否则时间表13D保持不变。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有附表13D中赋予它们的各自含义。
第 项3. | 资金来源 和金额或其他考虑因素 |
现对第 3项进行修改和补充,在前一最后一段之后增加以下段落:
2021年3月21日,发行方董事会确定BeeLive收购协议中规定的2020年目标收入已经实现,并授权并批准向Cosic发行540,960股普通股。因此,发行人于2021年3月25日向宇宙发行了540,960股普通股。
第 项5. | 发行人证券权益 |
现将附表13D的第 5项全部修订和重述,并替换为:
报告人对本附表13D封面第(7)行至第(13)行的回复通过引用并入本文。 本附表13D中显示的所有权百分比是根据发行人于2021年3月26日(“记录日期”)的已发行普通股30,606,492股 , 发行人于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会(SEC)的F-1注册声明中报告的 计算得出的。
(a) | 截至记录日期 ,Cosic直接实益拥有4,327,679股普通股,占发行人已发行及已发行股份的14.14%。 |
侯盛是宇宙的两个股东之一,持有宇宙98%的股本。 根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及据此颁布的规则,盛厚可被视为 实益拥有Cosic持有的发行人的全部普通股。 根据修订后的证券交易法第13(D)节及据此颁布的规则,盛厚可被视为实益拥有Cosic持有的发行人的全部普通股。
(b) | 侯胜根是宇宙公司持有宇宙公司98%股本的股东,也是宇宙公司的唯一董事,可被视为分享(I)表决或直接表决宇宙实益拥有的 4,327,679股普通股及(Ii)处置或指示处置该等普通股的权力。 |
第 页5
根据发行人与宇宙公司于2020年9月10日订立的转售禁售权协议(“转售禁售权协议”), 宇宙公司将不会在其日期起365个历日内,直接或间接要约、出售、订立出售、质押或以其他方式处置任何禁售股(包括(I)3,786,719股于业务合并结束时向宇宙公司发行的普通股) 及(Ii)任何禁售股(包括:(I)3,786,719股于业务合并结束时向宇宙公司发行的普通股) 及(Ii)任何股份(包括:(I)于业务合并结束时向宇宙公司发行的3,786,719股普通股) 及(Ii)或 订立任何掉期、对冲或其他安排,全部或部分转移 此类股票所有权的任何经济后果,无论这些交易是否以现金或其他方式通过交付任何此类股票来结算,公开披露 有意提出任何要约、出售、质押或处置,或达成任何交易、掉期、对冲或其他安排,或 根据《交易法》SHO条例下的规则200的定义,从事任何卖空活动
转售锁定协议的副本作为附件2附于本文件,并通过引用并入本文。 转售禁售协议的前述摘要并不声称是完整的,受附件2的全文 的约束,并受其全文的限制。
(c) | 除附表13D另有披露的 外,于过去60天内,概无申报人士就发行人的普通股进行任何 交易。 |
(d) | 没有。 |
(e) | 不适用 。 |
第6页
签名
经合理查询,并尽其所知所信,本声明中所载信息均真实、完整、正确。
日期:2021年3月30日
宇宙飞翔有限 | ||
由以下人员提供: | /s/圣楼 | |
姓名: | 圣侯 | |
标题: | 导演 | |
/s/圣楼 | ||
圣侯 |