美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年证券交易法(修正案
第1号)*
| 科学享乐控股公司 |
| (发卡人姓名) |
| 普通股 |
| (证券类别名称) |
| G7864D112 |
| (CUSIP号码) |
|
拉瓦卡诺控股有限公司 小武河 胜谷南里甲34号3楼 中华人民共和国北京市朝阳区100029 +0086 018610932235 |
| (获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码) |
| 2021年3月25日 |
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
如果提交人之前已提交关于附表13G的声明 以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框☐。
注：纸质格式的进度表应包括 一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方的信息，请参见240.13d-7(B)。
| * | 本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及包含 信息的任何后续修改，这些修改将改变前一个封面中提供的披露内容。 |
本 封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的规定而提交的 或以其他方式承担该法该章节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅 注释)。
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附表13D
|
CUSIP编号 |
G7864D112 |
| 1 | 报案人姓名 I.R.S.身份证明编号以上人员(仅限实体) |
| 拉瓦卡诺控股有限公司 | |
| 2 | 如果A组的成员*，请勾选相应的框 |
|
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 仅限SEC使用 |
| 4 | 资金来源(见说明书) |
| 呜 | |
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 |
| ☐ | |
| 6 | 公民身份或组织地点 |
| 塞舌尔共和国 |
|
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7 | 唯一投票权 |
| 17,970,600 | ||
| 8 | 共享投票权 | |
| 9 | 唯一处分权 | |
| 17,970,600 | ||
| 10 | 共享处置权 | |
| 11 | 每名呈报人实益拥有的总款额 |
| 17,970,600 | |
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明) |
| ☐ | |
| 13 | 第(11)行中金额表示的班级百分比 |
| 58.71% (1) | |
| 14 | 报告人类型(见说明) |
| 公司 |
| (1) | 计算基于发行人于2021年3月29日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的F-1注册声明中报告的截至3月26日发行人已发行的30,606,492股普通股 。 |
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解释性说明
本 第1号修正案(“第1号修正案”)修订和补充根据塞舌尔共和国法律成立的公司Lavacano Holdings Limited(“Lavacano”)于2020年5月18日就附表13D(“附表13D”) 提交的声明， 有关本公司非面值普通股(“普通股”)(“普通股”)的实益拥有权 控股 公司(“发行人”)。 本修正案旨在修订及补充根据塞舌尔共和国法律成立的Lavacano Holdings Limited(“Lavacano”)于2020年5月18日提交的有关本公司无面值普通股(“普通股”)实益拥有权的声明 。除非在此明确提出，否则时间表13D保持不变。此处使用且未另行定义的大写术语 应具有附表13D中赋予它们的各自含义。
| 第三项。 | 资金来源和数额或其他考虑因素 |
现对第3项进行修正和补充，在紧接前一最后一段之后增加 以下段落：
2021年3月21日，发行人董事会 认定截至2020年12月31日止年度的换股协议规定的溢价条件已获满足，并授权并批准向Lavacano发行2,400,000股普通股。因此，2021年3月25日，发行人向拉瓦卡诺发行了240万股普通股。
| 第五项。 | 发行人的证券权益 |
现将附表13D第5项全部修改和重述，并替换为：
拉瓦卡诺对本附表13D的封面的第(7)行至第(13)行的回复在此引用作为参考。本附表13D所示的所有权百分比 是根据发行人于2021年3月26日(“记录日期”)已发行的30,606,492股普通股计算的，发行人于2021年3月29日向美国证券交易委员会提交的F-1注册声明中报告了这一点。
| (a) | 截至记录日期，Lavacano实益拥有17,970,600股普通股，占发行人已发行和流通股的58.71%。 |
| (b) | Lavacano有权投票表决发行人的17,970,600股普通股，并有唯一的权力处置发行人的17,970,600股普通股，但须受投票协议和转售禁售协议的某些限制， 将在下文中进一步说明 ，但Lavacano有权投票表决发行人的17,970,600股普通股，并有权出售发行人的17,970,600股普通股 。 |
根据发行人(当时称为WealthBridge Acquisition Limited)、东方控股有限公司(“Oriental”)、Lavacano、WBY和刘永胜于2020年5月7日达成的投票 协议，(I)在确定发行人符合外国私人发行人资格后，Lavacano已同意投票将普通股重新分类为A类和B类普通股，并转换某些 以及(Ii)Lavacano和WBY 将有权指定五(5)名投票协议各方必须就董事选举投赞成票的人士，而东方航空将有权指定两(2)名董事，投票协议各方必须就董事选举 投赞成票。
根据发行人(当时称为WealthBridge Acquisition Limited)与Lavacano于2020年5月7日签订的转售协议 ，Lavacano不会在2020年5月7日起计365个历日内， 直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置任何 普通股，订立具有同等效力的交易，或订立 转让的任何掉期、对冲或其他安排。这些交易中是否有任何交易将 通过交付任何此类股票、现金或其他方式进行结算。但是，在转售禁售协议中规定的情况下，Lavacano将被允许转让任何禁售股 (托管账户持有的托管股份除外)。
| (c) | 除附表13D另有披露外，Lavacano在过去60天内未对发行人的普通股 进行任何交易。 |
| (d) | 没有。 |
| (e) | 不适用。 |
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签名
经合理查询，并尽其所知和所信，以下签署人证明本声明所载信息真实、完整和正确。
日期：2021年3月30日
| 拉瓦卡诺控股有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/小武河 | |
| 姓名： | 小武河 | |
| 标题： | 导演 | |