美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的委托声明

选中相应的复选框：

三叶草资本公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

三叶草资本公司
布里克尔大道1450号，2520套房
佛罗里达州迈阿密 33131

给股东的信

致三叶草资本公司的股东:

诚挚邀请您参加将于美国东部时间2024年7月18日上午10点举行的Clover Leaf Capital Corp. 股东特别会议，我们称之为 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”。

特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。在特别会议期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/cloverlcc/ext2024 在线参加特别会议、投票和提交问题。

即使您计划在线参加特别会议，也请立即通过电话提交代理投票，或者，如果您通过邮件收到了打印的委托书，请填写、注明日期、签署并归还随附的委托书，这样您的股票就会派代表参加特别会议。有关对股票进行投票的说明载于您在特别会议上收到的代理材料。即使您计划在线参加特别会议，也强烈建议您在特别会议日期之前填写并归还代理卡，以确保在您无法参加特别会议时您的股票将派代表出席特别会议。

随附的委托声明，我们称之为 “委托声明”，日期为2024年7月5日，并于2024年7月5日左右首次邮寄给公司股东。特别会议的唯一目的是审议以下提案并进行表决：

• 一份修改公司经修订和重述的公司注册证书（以下简称 “章程”）的提案，该提案于2021年2月25日、2021年7月19日和2024年1月22日修订，其形式见所附委托书附件A，我们称之为 “延期修正案”，该提案为 “延期修正提案”，以延长公司必须（i）完成合并的截止日期，股本与一家或多家企业进行交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“企业”）合并”）或（ii）停止除清盘之外的所有业务，并尽快但不超过十个工作日赎回公司的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），作为2021年7月22日完成的公司首次公开募股（“IPO”）中出售的单位（“公开股票”）的一部分（“公开募股”）”，从 2024 年 7 月 22 日到 2024 年 10 月 22 日或公司董事会（“董事会”）确定的更早日期（“延期”），以及此后日期，即 “延期日期”）；

• 关于批准延期修正提案（“休会提案”）或与批准相关的选票不足的情况下，批准在必要时将特别会议延期至一个或多个日期休会的提案，允许进一步征集和表决代理人。只有在没有足够票数批准延期修正提案的情况下，休会提案才会在特别会议上提出。

任何提案都不以批准任何其他提案为条件。随附的委托书对每项延期修正提案和休会提案进行了更全面的描述。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间根据截至2023年6月1日的某些协议和合并计划（“Kustom Entertainment合并协议”），由内华达州的一家公司和Clover Leaf的全资子公司Merger CL Sub, Inc. 完成拟议的交易（“Kustom Entertainment 业务合并”），特拉华州有限责任公司Yntegra Capital Investments LLC以其代表的身份Clover Leaf（Digital Ally除外（定义见下文））、内华达州公司Kustom Entertainment, Inc.（“Kustom Entertainment”）和内华达州公司、Kustom Entertainment（“数字盟友”）唯一股东Digital Ally, Inc. 的股东。有关Kustom娱乐业务合并的更多信息，请参阅2024年6月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4/A表格注册声明及其后续修正案。

我们的章程先前规定，公司必须在2022年7月22日之前完成其业务合并，但最多可以延期三次三个月（完成业务合并最多21个月），前提是Yntegra Capital Investments, LLC（“赞助商”）或其指定人将额外资金存入公司的信托账户（“信托账户”）。

2022年7月19日，保荐人共向信托账户存入1383,123美元（“2022年7月延期付款”），相当于每股公开股0.10美元，这使公司能够将其完成业务合并的时间从2022年7月22日延长至2022年10月22日（“2022年7月延期”）三个月。关于2022年7月的延期付款，公司向保荐人发行了本金等于2022年7月延期付款金额的无抵押本票。该票据不计利息，将在 (i) 公司业务合并完成之日和 (ii) 公司清算之日到期和支付（视信托条款的豁免而定），以较早者为准。2022年7月的延期是《宪章》允许的最多三次三个月的延期中的第一次。由于2022年7月的延期，该公司必须在2022年10月22日之前完成其业务合并。

2022年10月19日，公司举行了股东特别会议，批准将公司完成业务合并的截止日期从2022年10月22日进一步延长至2023年7月22日（“2022年10月延期”），该延期已纳入2022年10月19日该会议通过的经修订和重述的公司注册证书修正案。在批准2022年10月延期时，股东选择共赎回12,204,072股A类普通股。结果，信托账户共发放了约125,587,180.34美元（约合每股10.29美元）以支付这些股东，并于2022年10月19日发行和流通了2,441,063股A类普通股。发起人向公司贷款了约1,383,123美元，以支持2022年10月的延期，截至2022年10月19日，其中总额约1,383,123美元已存入信托账户。

2023年7月19日，公司举行了股东特别会议，批准将公司完成业务合并的截止日期从2023年7月22日进一步延长至2024年1月22日（“2023年7月延期”），该延期已纳入2023年7月19日该会议通过的经修订和重述的公司注册证书修正案。在批准2023年7月延期时，股东选择赎回总额为376,002股A类普通股。结果，信托账户共发放了4,209,931.03美元（约合每股11.20美元），用于向这些股东付款。2023年7月20日，公司向保荐人共发行了3,457,806股A类普通股，此前转换（“转换”）等数量的公司B类普通股，面值每股0.0001美元（“b类普通股”，以及A类普通股，“普通股”）。由于2023年7月的延期和转换，2023年7月20日发行和流通了5,898,869股A类普通股。发起人向公司贷款了36万美元以支持2023年7月的延期，截至2024年7月1日，其中总额约36万美元已存入信托账户。

2024年1月17日，公司举行了股东特别会议，批准将公司完成业务合并的截止日期从2024年1月22日进一步延长至2024年7月22日（“2024年1月延期”），该延期已纳入2024年1月17日该会议通过的经修订和重述的公司注册证书修正案。在批准2024年1月延期时，股东选择共赎回202,360股A类普通股。结果，信托账户共发放了2,369,636美元（约合每股11.71美元），用于向这些股东付款。由于2024年1月的延期，2024年1月20日发行并流通了5,320,507股A类普通股。发起人向公司贷款了36万美元以支持2024年1月的延期，截至2024年7月1日，其中总额约36万美元已存入信托账户。

由于2022年10月延期、2023年7月延期和2024年1月延期，以及经修订和重述的公司注册证书修正案的规定，公司目前必须在2024年7月22日之前完成其初始业务合并（“终止日期”）。公司打算召开股东特别会议以代替年会，以批准Kustom娱乐业务合并（以下称为 “业务合并会议”）。尽管该公司正在尽最大努力尽快完成Kustom娱乐业务合并，但董事会认为

在2024年7月22日之前，可能没有足够的时间来完成Kustom娱乐业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善Kustom娱乐业务合并，该公司将需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管尽了最大努力，公司仍有可能无法在终止日期当天或之前完成Kustom Entertainment业务合并。如果发生这种情况，该公司将被禁止完成Kustom Entertainment业务合并或其他初始业务合并，即使其股东赞成完成此类交易，也将被迫清算。因此，董事会决定，将公司完成Kustom Entertainment业务合并（如果Kustom Entertainment业务合并尚未完成，则进行另一次初始业务合并）的截止日期延长至延期日期，以便其股东有机会参与公司的未来投资，符合公司股东的最大利益。

公司保留随时取消特别会议的权利，不向股东提交延期修正提案或实施延期修正提案的权利。如果特别会议取消，公司将根据我们的章程解散和清算。

如果公司股东在业务合并会议上批准了Kustom Entertainment业务合并，并且业务合并的其他条件随后在终止日期当天或之前得到满足或免除，则公司打算尽最大努力在终止日期或之前完成Kustom Entertainment业务合并。如果公司能够在2024年7月18日当天或之前完成Kustom娱乐业务合并，则将取消特别会议，并且不会实施延期修正案。只有在特别会议召开时已确定可能无法在终止日期或之前完成Kustom Entertainment业务合并的情况下，公司才打算举行特别会议以批准延期修正案并提交章程的拟议修正案。如果公司不实施延期修正案，则不会仅赎回与特别会议有关的任何提交赎回的公开股票（但将赎回所有提交赎回的与业务合并会议有关的公开股票）。

如果延期修正提案获得批准且延期修正案得以实施，但前提是满足了Kustom Entertainment合并协议的完成条件（包括但不限于收到股东对Kustom Entertainment业务合并的批准），则公司打算尽快完成Kustom Entertainment业务合并，无论如何，在延期日当天或之前。但是，鉴于必须在完成Kustom娱乐业务合并之前采取行动，因此无法保证该公司能够完善Kustom娱乐业务合并。

关于延期修正提案，公开股票持有人（“公众股东”）可以选择（“选举”）以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量，无论这些公众股东是否对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则在向股东提交业务合并后，其余公众股东将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的我们的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

我们的保荐人拥有：（i）我们的b类普通股的1股，代表目前已发行的b类普通股的所有股份，以及4,029,665股A类普通股，我们统称为 “创始人股份”，以及（ii）私募单位（我们称之为 “私募单位”）中包含的571,859股A类普通股，由保荐人私募购买配售与首次公开募股完成同时进行。我们的首次公开募股承销商Maxim Group LLC（“Maxim”）拥有138,312股A类普通股，我们称之为 “代表股”，以及私募股中包含的103,734股A类普通股，这些股票在首次公开募股完成时同时发行给Maxim。

要行使赎回权，您必须要求公司将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并在特别会议（或2024年7月16日）前至少两个工作日将您的公开股票投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付公开股票来投标您的公开股票。如果您以街道名称持有公开股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公开股票，以行使您的赎回权。

如果延期修正提案获得批准，则保荐人或其指定人将以贷款形式向公司缴款，在每个延期期或部分延期内完成初始业务合并所需的每股未赎回的每月60,000美元或（y）每股未赎回的0.06美元中取较低者。每笔捐款将在该日历月（或其一部分）开始后的五（5）个工作日内存入信托账户。例如，如果我们在2024年9月22日之前完成业务合并（相当于两个日历月），并且没有与延期修正提案相关的赎回，则保荐人或其指定人将进行总出资，从而得出约12万美元的赎回金额，两个月期间的每股出资额约为0.11美元，从而总赎回金额约为每股12.41美元，与当前的赎回金额的比较每股约12.30美元。因此，如果延期修正提案获得批准，并且我们需要在延期日期（延期修正案允许的全部时间）之前完成我们的业务合并或公司随后的清算，并且没有与延期修正提案相关的赎回，那么保荐人或其指定人将总共出资18万美元，三个月期间的每股出资额约为每股0.17美元，导致总赎回金额约为每股12.47美元，而目前的赎回金额约为每股12.30美元。任何捐款都以延期修正提案的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期未完成，则不会进行任何捐款。每笔捐款的金额将不计入利息，将在业务合并完成后由公司偿还给保荐人或其指定人。如果我们在业务合并完成之前选择不使用延期的任何剩余部分，那么我们将根据我们的章程立即进行清算和解散，我们的保荐人提供额外捐款的义务将终止。

根据信托账户中的当前金额，公司预计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为12.30美元（不包括取消信托账户中用于缴纳公司税款的应计利息）。纳斯达克资本市场公布的2024年7月1日公司A类普通股的收盘价为12.25美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

根据2022年的《通货膨胀降低法》，已对上市的国内（即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司的某些股票回购（包括赎回）征收美国联邦消费税（“消费税”）。消费税是对回购公司征收的，而不是向其股东征收的。消费税金额等于回购时回购股票公允市场价值的1％，但有某些例外情况和例外情况。因此，赎回与特别会议相关的公开股票可能会要求公司缴纳消费税。

如果公司需要缴纳消费税，它将不会从信托账户中提取任何款项，包括信托账户赚取的利息，以支付可能到期的任何消费税。此外，如果延期修正案得以实施，公司计划继续将其信托账户中的剩余金额保留在银行的计息活期存款账户中。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到以后的一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在其他提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如果延期修正提案未获批准或公司以其他方式无法完成延期，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想和我们的章程在2024年7月22日之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，但须有合法可用资金，兑换 100% 以每股价格作为对价的公开股票，以现金支付，等于通过以下方法获得的商数：（A）当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司的税款的利息，减去用于支付解散费用的10万美元此类净利息）除以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，（如果有），受适用法律约束，以及 (iii) 尽快合理地此类赎回后可能解散和清算，但须根据适用法律获得其余股东和董事会的批准，但每种情况都要遵守特拉华州通用公司法（我们称之为 “DGCL”）规定的公司义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。信托账户不会对我们的权利进行任何分配，如果我们清盘，这些权利将毫无价值地到期。如果进行清算，保荐人和Maxim不会因拥有创始人股份或私募股权而收到信托账户中持有的任何款项。

除上述内容外，公司至少50％的已发行普通股（包括创始人股份、代表股和私募股份（“私募股份”）的赞成票才能批准延期修正提案。要实施董事会的计划，延长我们完成业务合并的截止日期，需要股东批准《延期修正案》。尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

休会提案（如果提出）的批准需要在特别会议上亲自或代理人派代表的股东所投的多数票中投赞成票。

我们的董事会已将2024年7月1日的营业结束定为确定有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的公司股东的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

此时不要求您对业务合并进行投票。如果延期修正案已实施并且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东，则在商业合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或我们在延期日期之前尚未完成业务合并的情况下将您的公开股票兑换成现金的权利。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正提案以及休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案投赞成票。

根据特拉华州法律和公司章程，特别会议上不得交易任何其他业务。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您是登记在册的股东，也可以在特别会议上在线投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在特别会议上在线投票。你未能投票或指示经纪人或银行如何投票，与投票 “反对” 延期修正提案具有同等效力，弃权票与投票 “反对” 延期修正提案具有同等效力。弃权票虽然为确定法定人数而被视为出席，但不计入已投的票，并且不会影响休会提案的表决结果。经纪商的无票也将不算作所投的选票，不会对休会提案的投票结果产生任何影响。未能在特别会议上通过代理人投票或亲自投票（包括虚拟投票）将不影响休会提案的投票结果。

关于将于2024年7月18日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/cloverlcc/ext2024。

三叶草资本公司
布里克尔大道1450号，2520套房
佛罗里达州迈阿密 33131

股东特别会议通知
将于 2024 年 7 月 18 日举行

委托声明

三叶草资本公司（我们称之为 “我们”、“我们的” 或 “公司”）股东的特别会议，我们称之为 “特别会议”，将于美国东部时间2024年7月18日上午10点以虚拟会议形式举行。在特别会议期间，您将能够通过网络直播参加、投票投票并提交问题，网址为 https://www.cstproxy.com/cloverlcc/ext2024。举行特别会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

• 一份修改公司经修订和重述的公司注册证书（以下简称 “章程”）的提案，该提案于2021年2月25日、2021年7月19日和2024年1月22日修订，其形式见所附委托书附件A，我们称之为 “延期修正案”，该提案为 “延期修正提案”，以延长公司必须（i）完成合并的截止日期，股权交易所、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并（“企业”）组合”），（ii）停止除清盘目的以外的所有业务，以及（iii）尽快，但之后不超过十个工作日，赎回公司面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”），作为2021年7月22日完成的公司首次公开募股中出售的单位（“公开股票”）的一部分（“首次公开募股”，从 2024 年 7 月 22 日至 2024 年 10 月 22 日或公司董事会（“董事会”）确定的更早日期（“延期”，以及此后的日期，即 “延期日期”）；

• 关于批准延期修正提案（“休会提案”）或与批准相关的选票不足的情况下，批准在必要时将特别会议延期至一个或多个日期休会的提案，允许进一步征集和表决代理人。只有在没有足够票数批准延期修正提案的情况下，休会提案才会在特别会议上提出。

任何其他提案都不以批准任何其他提案为条件。延期修正提案是实施董事会（我们称之为 “董事会”）计划所必需的，该计划旨在延长公司完成业务合并的日期。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让公司有更多时间根据2023年6月1日的某些协议和合并计划（“合并协议”），由内华达州的一家公司和Clover Leaf的全资子公司CL Merger Sub, Inc.（“次级合并”）完成拟议的交易（“Kustom Entertainment 业务合并”）。），特拉华州有限责任公司Yntegra Capital Investments LLC以其代表的身份Clover Leaf（Digital Ally, Inc.除外）、内华达州公司Kustom Entertainment, Inc.（“Kustom Entertainment”）和内华达州公司、Kustom Entertainment（“数字盟友”）唯一股东Digital Ally, Inc. 的股东。有关Kustom娱乐业务合并的更多信息，请参阅2024年6月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4/A表格注册声明及其后续修正案。

我们的章程先前规定，公司必须在2022年7月22日之前完成业务合并，但最多可以延期三次三个月（完成业务合并最多21个月），前提是Yntegra Capital Investment LLC、特拉华州有限责任公司（“赞助商”）或其指定人将额外资金存入公司的信托账户（“信托账户”）。

2022年7月19日，保荐人共向信托账户存入1383,123美元（“2022年7月延期付款”），相当于每股公开股0.10美元，这使公司能够将其完成业务合并的时间从2022年7月22日延长至2022年10月22日（“2022年7月延期”）三个月。关于2022年7月的延期付款，公司向保荐人发放了延期付款

本金等于2022年7月延期付款金额的无抵押本票。该票据不计利息，将在 (i) 公司业务合并完成之日和 (ii) 公司清算之日到期和支付（视信托条款的豁免而定），以较早者为准。2022年7月的延期是《宪章》允许的最多三次三个月的延期中的第一次。

由于2022年7月的延期，该公司必须在2022年10月22日之前完成其业务合并。2022年10月19日，公司举行了股东特别会议，批准将公司完成业务合并的截止日期从2022年10月22日进一步延长至2023年7月22日（“2022年10月延期”），该延期已纳入2022年10月19日该会议通过的经修订和重述的公司注册证书修正案。在批准2022年10月延期时，股东选择赎回总额为12,204,072股A类普通股。结果，信托账户共发放了约125,587,180.34美元（约合每股10.29美元）以支付这些股东，并于2022年10月19日发行和流通了2,441,063股A类普通股。赞助商向公司贷款了约1,383,123美元，以支持2022年10月的延期，截至2022年10月19日，其中总额约1,383,123美元已存入信托账户。

2023年7月19日，公司举行了股东特别会议，批准将公司完成业务合并的截止日期从2023年7月22日进一步延长至2024年1月22日（“2023年7月延期”），该延期已纳入2023年7月19日该会议通过的经修订和重述的公司注册证书修正案。在批准2023年7月延期时，股东选择赎回总额为376,002股A类普通股。结果，信托账户共发放了4,209,931.03美元（约合每股11.20美元），用于向这些股东付款。2023年7月20日，公司向保荐人共发行了3,457,806股A类普通股，保荐人持有的面值每股0.0001美元（“b类普通股”）（“转换”）（“转换”）后向保荐人发行了共计3,457,806股A类普通股。由于2023年7月的延期和转换，2023年7月20日发行和流通了5,898,869股A类普通股。发起人向公司贷款了36万美元以支持2023年7月的延期，截至2024年1月2日，其中总额约36万美元已存入信托账户。

2024年1月17日，公司举行了股东特别会议，批准将公司完成业务合并的截止日期从2024年1月22日进一步延长至2024年7月22日（“2024年1月延期”），该延期已纳入2024年1月17日该会议通过的经修订和重述的公司注册证书修正案。在批准2024年1月延期时，股东选择共赎回202,360股A类普通股。结果，信托账户共发放了2,369,636美元（约合每股11.71美元），用于向这些股东付款。由于2024年1月的延期，2024年1月20日发行并流通了5,320,507股A类普通股。发起人向公司贷款了36万美元以支持2024年1月的延期，截至2024年7月1日，其中总额约36万美元已存入信托账户。

由于2022年10月延期、2023年7月延期和2024年1月延期，以及经修订和重述的公司注册证书修正案的规定，公司目前必须在2024年7月22日之前完成其业务合并（“终止日期”）。尽管我们正在尽最大努力尽快完成Kustom娱乐业务合并，但董事会认为，在2024年7月22日之前，可能没有足够的时间来完成Kustom娱乐业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善Kustom娱乐业务组合，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管尽了最大努力，我们仍有可能无法在2024年7月22日当天或之前完成Kustom Entertainment业务合并或其他初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成Kustom Entertainment业务合并或其他初始业务合并，即使我们的股东赞成完成此类交易，我们也将被迫清算。

因此，董事会决定，将完成Kustom Entertainment业务合并（如果Kustom Entertainment业务合并未完成，则进行另一次初始业务合并）的截止日期延长至延期日期，以便我们的股东有机会参与未来的投资，符合股东的最大利益。

如果延期修正提案获得批准且延期修正案得以实施，但前提是满足了Kustom Entertainment合并协议的完成条件（包括但不限于收到股东对Kustom Entertainment业务合并的批准），我们打算尽快完成Kustom Entertainment业务合并，无论如何，在延期日当天或之前。但是，鉴于必须在完成Kustom娱乐业务合并之前采取行动，因此无法保证我们能够完善Kustom娱乐业务组合。

公司保留随时取消特别会议的权利，不向股东提交延期修正提案和实施延期修正案的权利。如果特别会议取消，公司将根据我们的章程解散和清算。

关于延期修正提案，我们的公开股票的持有人（“公众股东”）可以选择（“选举”）以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量，无论这些公众股东是否对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则在向股东提交业务合并后，其余的公开股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的我们的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

我们的赞助商拥有 (i) 我们的1股b类普通股，面值每股0.0001美元（“b类普通股，与A类普通股一起称为 “普通股”），代表B类普通股的所有股份，面值每股0.0001美元（“b类普通股”，加上A类普通股，“普通股”），目前已发行4,029,665股 A类普通股（我们统称为 “创始股”）和（ii）私募单位中包含的571,859股A类普通股，其中我们称之为 “私募单位”，由保荐人在私募中购买，私募股权与首次公开募股完成同时进行。我们的首次公开募股承销商Maxim Group LLC（“Maxim”）拥有138,312股A类普通股，我们称之为 “代表股”，以及私募股中包含的103,734股A类普通股，这些股票在首次公开募股完成时同时发行给Maxim。

要行使赎回权，您必须要求公司将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并在特别会议（或2024年7月16日）前至少两个工作日将您的股份投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司（“DTC”）（在托管人处存款/提款）（“DWAC”）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。

如果延期修正提案获得批准，则保荐人或其指定人将以贷款形式向公司缴款，在每个延期期或部分延期内完成初始业务合并所需的每股未赎回的每月60,000美元或（y）每股未赎回的0.06美元中取较低者。每笔捐款将在该日历月（或其一部分）开始后的五（5）个工作日内存入信托账户。例如，如果我们在2024年9月22日之前完成业务合并（相当于两个日历月），并且没有与延期修正提案相关的赎回，则保荐人或其指定人将进行总出资，从而得出约12万美元的赎回金额，两个月期间的每股出资额约为0.11美元，从而总赎回金额约为每股12.41美元，与当前的赎回金额的比较每股约12.30美元。因此，如果延期修正提案获得批准，并且我们需要在延期日期（即延期修正案允许的全部时间）之前完成我们的业务合并或公司后续的清算，并且没有与延期修正提案相关的赎回，则保荐人或其指定人将总出资18万美元，三个月期间的每股出资额约为每股0.17美元，导致总赎回金额约为每股12.47美元，而目前的赎回金额约为每股12.30美元。任何捐款都以延期的实施为条件

修正提案。如果延期修正提案未获批准或延期未完成，则不会进行任何捐款。每笔捐款的金额将不计入利息，将在业务合并完成后由公司偿还给保荐人或其指定人。如果我们在业务合并完成之前选择不使用延期的任何剩余部分，那么我们将根据我们的章程立即进行清算和解散，我们的保荐人提供额外捐款的义务将终止。

从信托账户中提取与选举相关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中剩余的金额可能大大低于截至2024年7月1日信托账户中的约12,900,905美元。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金才能完成业务合并，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。

尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期到以后的一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在延期修正提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如果延期修正提案未获批准，或者我们无法完成延期，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和我们的章程在2024年7月22日之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，兑换 100% 以每股价格作为对价的公开股票，以现金支付，等于商数通过以下方法获得：(A) 当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未向我们发放或缴纳税款的资金所得的利息（减去用于支付解散费用的10万美元此类净利息）除以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），前提是适用的法律，以及 (iii) 在遵循此类法律之后尽快采取行动赎回须经其余股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州通用公司法（我们称之为 “DGCL”）规定的公司义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

信托账户不会对公司的权利进行任何分配，如果我们清盘，这些权利将毫无价值地到期。如果进行清算，保荐人将不会因其拥有在我们首次公开募股前向保荐人发行的3,457,807股创始人股票以及保荐人在首次公开募股完成时通过私募配售购买的571,859股私募股权而获得信托账户中持有的任何款项。如果进行清算，Maxim将不会收到因首次公开募股完成时向Maxim发行的138,312股代表股和103,734股私募股权而在信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公开股票进行清算分配。

如果公司进行清算，保荐人已同意向我们赔偿，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们讨论过与之签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.00美元以下，或 (ii) 截至清算之日信托账户中持有的每股公开股票的较低金额如果由于信托账户价值减少而导致每股公开股票少于10.00美元，则信托账户的剩余金额资产，减去税收

应付前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行），也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（我们称之为 “证券法”）下的负债。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们无法向您保证赞助商能够履行这些义务。根据截至2024年7月1日的信托账户金额，我们预计从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为12.30美元。但是，由于债权人不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清盘，信托账户的每股分配将不低于10.00美元，外加利息。

根据DGCL，可以要求股东对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时获得的分配为限。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天内公司可以驳回提出的任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前再延长150天的等待期，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的取其次之股东在索赔中所占的比例或分配给股东的金额，以及股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

由于公司将不遵守我们在2021年7月21日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股招股说明书中所述的DGCL第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付在解散后的10年内可能对我们提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标业务，因此唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师或投资银行家）或潜在的目标企业。

根据2022年的《减少通货膨胀法》（“投资者关系法”），已对国内（即美国）上市公司和外国上市公司的某些国内子公司的某些股票回购（包括赎回）征收美国联邦消费税（“消费税”）。消费税是对回购公司征收的，而不是向其股东征收的。消费税金额等于回购时回购股票公允市场价值的1％，但有某些例外情况和例外情况。因此，赎回与会议相关的公开股票可能要求我们缴纳消费税。

如果我们需要缴纳消费税，我们不会从信托账户中提取任何款项，包括信托账户赚取的利息，以支付可能到期的任何消费税。此外，如果《延期修正案》得以实施，我们计划继续将信托账户中的剩余金额保留在银行的计息活期存款账户中。

如果延期修正提案获得批准且延期修正案得以实施，则根据公司与大陆证券转让与信托公司（“Continental”）于2021年7月19日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）的条款，公司将（i）从信托账户中扣除一笔金额，我们称之为 “提款金额”，该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量，以及（ii）向此类已赎回的公开股票的持有人交付提款金额中的一部分。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在未赎回公开股票的公开股票持有人将在延期日之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。

我们的董事会已将2024年7月1日（“记录日期”）的营业结束日期定为确定公司股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的日期。只有当日普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。在特别会议的记录日期，已发行5,320,507股A类普通股和1股b类普通股。公司的权利在延期修正提案中没有表决权。

本委托书（“委托声明”）包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将从营运资金中支付招揽代理人的全部费用。我们已聘请Morrow Sodali, LLC（“Morrow”）协助为特别会议征集代理人。我们已同意向莫罗支付7,500美元的费用，用于与特别会议有关的此类服务。我们还将向Morrow偿还合理的自付费用，并将赔偿Morrow及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。尽管如果延期修正案获得批准，这些费用的支付将减少我们可用于完善业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

本委托书的日期为2024年7月5日，并于2024年7月5日左右首次邮寄给股东。

目录

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对待的业务合并、资本资源和经营业绩等方面的看法。同样，我们的财务报表以及有关市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期” 等术语或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。我们不保证所描述的交易和事件会如上所述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

• 我们签订最终协议和相关协议的能力；

• 我们完成业务合并的能力；

• 业务合并的预期收益；

• 我们证券市场价格和流动性的波动性；

• 信托账户中未持有的资金的使用；以及

• 我们的继任者在业务合并后将处于的竞争环境中运营。

此外，美国证券交易委员会于2024年1月24日通过了针对特殊目的收购公司（“SPAC”）的新规章制度，该规章将于2024年7月1日生效（“2024年SPAC规则”），这将影响SPAC业务合并交易。除其他事项外，2024年《SPAC规则》要求：（i）与SPAC业务合并交易相关的额外披露；（ii）与SPAC首次公开募股和业务合并交易中涉及保荐人及其关联公司的摊薄和利益冲突有关的额外披露；（iii）有关拟议业务合并交易的美国证券交易委员会文件中包含的预测的额外披露；（iv）要求SPAC及其目标公司共同出资企业注册人组合注册声明。此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿提供了指导，描述了特殊目的收购公司在何种情况下可能受1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队为促进这些目标而开展的活动。2024 年 SPAC 规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并（包括自定义娱乐业务合并）的能力产生重大影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。

要进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们的未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的因素，请参阅我们于2021年7月21日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分、我们于2023年4月14日和2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告、向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告 2023 年 5 月 16 日、2023 年 8 月 14 日和 2023 年 11 月 14 日，我们的最终委托书如期公布14A于2024年1月3日向美国证券交易委员会提交，我们在2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明及其后的修正案，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

风险因素

您应仔细考虑我们在2023年5月16日、2023年8月14日和2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告、我们于2023年4月14日和2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告、2024年1月3日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明、2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明中描述的所有风险将向美国证券交易委员会提交的与Kustom娱乐业务合并有关的相关修正案和补编我们在决定投资我们的证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期修正案将使我们能够完成业务合并。

批准延期修正案涉及许多风险。即使延期修正案获得批准，公司也无法保证业务合并将在延期日期之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期修正案获得批准，公司预计将寻求股东批准业务合并。根据延期修正案，我们必须向股东提供赎回股票的机会，并且在股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期修正案或业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成业务合并，甚至根本无法完成。我们将在《延期修正案》和《企业合并投票》中设定单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

我们最近因未能遵守上市要求而收到了纳斯达克的通知，并且无法保证我们会恢复合规或维持在纳斯达克的上市。如果我们无法恢复合规，我们的证券将被退市，我们证券的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

2023年8月31日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的缺陷信，通知公司，根据纳斯达克上市规则5550 (a) (3)（“最低公众持有人要求”），公司不再满足纳斯达克资本市场至少300名公众持有人的要求。2024年1月23日，公司收到工作人员的另一份缺陷通知，称公司没有遵守纳斯达克上市规则5620（a），该规则要求纳斯达克上市公司在其财政年度结束后的十二个月内举行年度股东大会（“年会要求”），因为该公司在截至2022年12月31日的财政年度后的十二个月内没有举行年度股东大会。2024年3月1日，公司收到了工作人员关于最低公众持有人要求和年会要求的除名决定。

2024年3月8日，公司要求听证小组（“小组”）举行听证会，对裁决提出上诉，听证会于2024年5月7日举行。2024年6月5日，公司收到专家组的书面通知，表示已批准公司的继续上市请求，但有义务在2024年8月28日当天或之前，公司将完成Kustom Entertainment业务合并并证明纳斯达克的所有初始上市标准。

如果公司无法在2024年8月28日之前完成Kustom Entertainment业务合并，纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，并且我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

• 我们证券的市场报价有限；

• 我们证券的流动性降低；

• 确定我们的A类普通股被视为 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

• 有限的新闻和分析师报道；

• 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低；以及

• 受我们提供证券的每个州的监管，包括与我们的业务合并有关的监管。

延期修正提案所考虑的章程延期违反了纳斯达克的规定，因此可能导致纳斯达克暂停公司证券交易或导致公司从纳斯达克退市。

该公司在纳斯达克资本市场上市。Nasdaq Im-5101-2要求特殊目的收购公司（“SPAC”）在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并，就公司而言，该声明为2024年7月19日（“纳斯达克截止日期”）。延期修正提案所考虑的延期日期将把公司的终止日期延长到纳斯达克截止日期之后。因此，延期修正提案所考虑的延期不符合纳斯达克的规定。如果延期修正提案获得批准，公司证券的交易有可能被纳斯达克暂停交易，公司可能会被纳斯达克除名。我们无法保证，如果延期修正提案获得批准，并且公司没有在纳斯达克截止日期之前完成一项或多项业务合并，纳斯达克不会将公司除名，我们将能够获得该小组的听证会以对除名决定提出上诉，也无法保证在小组做出决定之前我们的证券不会被暂停。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，如 “风险因素——我们最近因未能遵守上市要求而收到了纳斯达克的通知，并且无法保证我们会恢复合规性或维持在纳斯达克的上市。如果我们无法恢复合规，我们的证券将被退市，我们证券的流动性和交易价格可能会受到不利影响”（上文）。

我们的保荐人、董事和高级管理人员拥有大量普通股，无需其他股东投票即可批准延期修正提案。

我们的保荐人拥有约75.7％的普通股已发行股份，有权在特别会议上投票，并计划将保荐人拥有的所有普通股投票支持延期修正提案。假设我们的保荐人在特别会议上对保荐人拥有的所有普通股进行了投票，那么即使我们的部分或全部其他公众股东没有批准延期修正提案，延期修正提案也可以在特别会议上获得批准。

在我们赎回与企业合并或其他股东投票相关的股票时，可能会向我们征收消费税，根据这些投票，股东有权提交股票进行赎回（“赎回活动”）。

根据投资者关系法，从2023年开始，对上市的国内（即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）征收消费税。消费税是对回购公司征收的，而不是向其股东征收的。消费税金额等于回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。美国财政部（“财政部”）有权颁布有关消费税的法规并提供其他指导。2024年4月，财政部发布了为消费税提供指导的拟议法规。在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些拟议的法规。根据拟议法规，国内上市公司的清算分配免征消费税。此外，在清算完成的同一应纳税年度发生的任何赎回也将免征此类税。因此，我们的公开股票的赎回涉及

除非上述两个例外情况之一适用，否则特别会议可能会要求我们缴纳消费税。只有当我们的股东批准延期修正案并且董事会实施延期修正案时，才会进行此类赎回。

正如以下标题为 “提案一——延期修正提案——赎回权” 的部分所述，如果我们完成业务合并或清盘的截止日期延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回其公开股票。任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税将取决于多种因素，包括：（i）与赎回活动相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或与赎回活动无关但在企业的同一纳税年度内发行的其他股票）的性质和金额合并），（iii）如果我们未能及时完成业务合并并进行清算赎回活动发生当年之后的应纳税年度，以及（iv）财政部任何拟议或最终法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制仍有待确定。我们因赎回活动而应缴的任何消费税都可能导致我们完成业务合并所需的现金减少，并可能影响我们完成业务合并的能力。如果确定我们欠消费税，则信托账户中的现金和信托账户中现金赚取的利息都不会用于支付此类消费税。

法律或法规的变化或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求以及许多复杂的税法。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了2024年SPAC规则，除其他事项外，要求：（i）与SPAC业务合并交易有关的额外披露；（ii）与SPAC首次公开募股和业务合并交易中涉及保荐人及其关联公司的稀释和利益冲突有关的额外披露；（iii）关于美国证券交易委员会文件中与拟议业务合并交易相关的预测的额外披露；（iv）要求两者兼而有之 SPAC 及其目标公司是企业合并注册声明的共同注册人。此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能受到《投资公司法》监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队为促进此类目标而开展的活动。

遵守2024年《SPAC规则》和相关指导可能（i）增加谈判和完成初始业务合并的成本和所需时间，（ii）限制我们可能影响完成初始业务合并能力的情况。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

美国证券交易委员会发布的有关2024年《SPAC规则》的新闻稿为SPAC作为受《投资公司法》及其相关法规监管的投资公司的潜在地位提供了指导。SPAC是否是投资公司取决于具体的事实和情况，我们无法保证不会有人声称我们一直以未注册的投资公司身份运营。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括（i）对投资性质的限制以及（ii）对证券发行的限制，每种限制都可能使我们难以完成初始业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：（i）注册为投资公司；（ii）采用特定形式的公司结构；（iii）报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

为了不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％以上的 “投资证券”。我们注意美国证券交易委员会的投资公司的定义和指导，并打算与运营业务而不是投资公司完成初始业务合并，或者收购超过允许门槛的其他业务的少数股权。

我们认为我们的业务活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益最初仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国国库债务；以这种形式持有的这些资产是临时性的，其唯一目的是促进预期的业务合并。为了降低我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险（我们在信托账户中持有投资的时间越长，这种风险就会增加），2023年6月26日，我们指示大陆集团作为信托账户的受托人清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金以现金或计息活期存款账户中的资金存入银行。

根据信托协议，除上述情况外，大陆集团不得投资证券或资产。通过限制收益对这些工具的投资，并制定以收购和发展业务为目标的长期商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出业务），我们旨在避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。我们的首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户仅用作资金的临时存放处，直至最早出现以下情况：（i）完成初始业务合并；（ii）赎回任何在股东投票修改章程（x）时正确提交的公开股票；如果我们未在合并期内完成初始业务合并，这将影响我们赎回100％公开股份义务的实质或时机；或（y）尊重与股份持有人权利有关的任何其他条款我们的A类普通股或初始业务合并前的活动；或（iii）合并期内没有初始业务合并，我们将作为赎回公开股票的一部分将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。

我们知道有诉讼声称某些SPAC应被视为投资公司。尽管我们认为这些索赔毫无根据，但我们不能保证我们不会被视为投资公司，因此受到《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力或可能导致我们的清算。如果我们无法完成初始业务合并，则在清算我们的信托账户时，我们的公开股东每股只能获得约12.30美元（截至2024年7月1日，在考虑移除信托账户中的应计利息以支付税款之前）。

如果根据某些美国或外国法律或法规，与目标公司的拟议交易可能需要监管机构的审查或批准，则我们可能无法与某些潜在目标公司完成初始业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能需要监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延长到允许我们完成初始业务合并的时间期限，则我们可能无法完成具有此类目标的业务合并。此外，监管方面的考虑可能会减少我们可能愿意或能够考虑的潜在目标公司的数量。

除其他外，《美国联邦通信法》禁止外国个人、政府和公司拥有超过广播、公共运营商或航空广播电台被许可人的特定百分比的股本。此外，美国法律目前限制外国对美国航空公司的所有权。

在美国，某些可能影响竞争的兼并可能需要司法部和联邦贸易委员会进行某些申报和审查，而可能影响国家安全的投资或收购需要接受美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们与潜在目标公司在出于国家安全考虑、参与受监管行业（包括电信）的司法管辖区注册或开展业务的公司进行业务合并的能力，也可能会影响我们与可能涉及某个国家的文化或遗产的企业进行业务合并的能力。Yntegra Capital Management, LLC是赞助商的唯一管理成员，也是一家美国实体。美国公民费利佩·麦克莱恩是赞助商的管理成员Yntegra Capital Management, LLC的唯一经理。保荐人的其他成员包括公司的某些高级管理人员和董事。据公司所知，在展望的基础上，赞助商中分配的总会员权益中约有47％由美国人拥有，在浏览的基础上，赞助商中约有53％的权益由非美国人拥有。在非美国人拥有的赞助商中约53％的权益中，约有27％由瑞典人拥有，约9％由玻利维亚人拥有，3％由委内瑞拉个人拥有。因此，赞助商由非美国人控制，CFIUS可能会将我们视为 “外国人”。

继Kustom娱乐业务合并后，预计赞助商将拥有合并后实体约23.4％的股份。

尽管我们不认为Kustom Entertainment是一家可能影响国家安全的美国企业，但CFIUS可能会采取不同的看法，决定封锁或推迟Kustom Entertainment业务合并，施加条件以缓解与Kustom娱乐业务合并有关的国家安全担忧，如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下进行剥离，则命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS进行处罚认为强制性通知要求适用。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会对保荐人的任何外国所有权实施审查或批准程序。

外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会阻止我们完善与Kustom Entertainment的业务合并。如果我们寻求业务合并以外的初始业务合并，则由于任何此类监管限制，其完成初始业务合并的潜在目标群体可能会受到限制，并且在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东每股只能获得12.30美元（加上任何适用的应计利息，如果延期修正提案得以实施，则在任何供款之前）。这也将导致您失去在Kustom Entertainment或任何其他收购目标的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会，我们的权利将毫无价值地到期。

2023年12月1日，前董事会成员曼努埃尔·罗查被联邦当局逮捕，被指控犯有多项罪行，包括串谋充当外国代理人诈骗美国，充当外国政府的非法代理人，以及在美国佛罗里达南区地方法院对罗查先生提起的申诉中使用通过虚假陈述获得的护照。2023 年 12 月 4 日，罗查先生辞去了董事会的职务。罗查先生在公司或保荐人中没有权益，也没有参与公司的日常活动、财务或其他可能影响国家安全的事务。

背景

普通的

我们是一家空白支票公司，于2021年2月25日在特拉华州成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

目前有5,320,507股A类普通股和1股b类普通股已发行和流通。此外，作为首次公开募股的一部分，我们在业务合并完成后发行了购买1,728,903股A类普通股的权利，以及在业务合并完成后购买84,449股A类普通股的权利，这是我们在首次公开募股完成时同时完成的与保荐人和Maxim的私募配售的一部分，每八（8）股权利的持有人有权获得一股商业合并收盘时的A类普通股。

2022年7月19日，公司发布了一份新闻稿，宣布保荐人已促成将总额为1,383,123美元（相当于每股公开股0.10美元）存入公司公开股东信托账户（“2022年7月延期贷款”）。这笔存款使公司得以将我们必须完成业务合并的截止日期从2022年7月22日延长至2022年10月22日。

根据1940年《投资公司法》（我们称之为 “1940年法案”）第2（a）（16）条的定义，我们的首次公开募股、同步私募和2022年7月的延期贷款中约有142,467,912.06美元，存放在我们在美国的信托账户中，该账户由大陆股票转让与信托公司作为受托人维持，投资于美国 “政府证券”，我们称之为 “1940年法案”，到期日不超过185天或投资任何自称是货币市场基金的开放式投资公司，这些公司由我们选择，符合规则2a-7的条件根据1940年法案，直到：（i）企业合并的完成或（ii）信托账户中收益的分配如下所述，以较早者为准。

2022年7月19日，保荐人共向信托账户存入1383,123美元，相当于每股公开股票0.10美元，这使公司能够将其完成业务合并的时间从2022年7月22日延长至2022年10月22日，再延长三个月。关于2022年7月的延期付款，公司向保荐人发行了本金等于2022年7月延期付款金额的无抵押本票。该票据不计利息，将在 (i) 公司业务合并完成之日和 (ii) 公司清算之日到期和支付（视信托条款的豁免而定），以较早者为准。2022年7月的延期是我们的章程允许的最多三个月的延期中的第一次。

2022年10月19日，公司举行了股东特别会议，批准将公司完成业务合并的截止日期从2022年10月22日进一步延长至2024年1月22日（“2022年10月延期日期”），该延期已纳入2022年10月19日该会议通过的经修订和重述的公司注册证书修正案。在批准2022年10月延期日期方面，股东选择赎回总额为12,204,072股A类普通股。结果，信托账户共发放了约125,587,180.34美元（约合每股10.29美元）以支付这些股东，并于2022年10月19日发行和流通了2,441,063股A类普通股。赞助商向公司贷款了约1,383,123美元，以支持2022年10月的延期，截至2022年10月19日，其中总额约1,383,123美元已存入信托账户。

2023年7月19日，公司举行了股东特别会议，批准将公司完成业务合并的截止日期从2023年7月22日进一步延长至2024年1月22日，该延期已纳入2023年7月19日该会议通过的经修订和重述的公司注册证书修正案。在批准2023年7月延期时，股东选择赎回总额为376,002股A类普通股。结果，信托账户共发放了4,209,931.03美元（约合每股11.20美元），用于向这些股东付款。2023年7月20日，在转换保荐人持有的等数量的公司B类普通股后，公司向保荐人共发行了3,457,806股A类普通股。由于2023年7月的延期和转换，2023年7月20日发行和流通了5,522,867股A类普通股。发起人向公司贷款了36万美元以支持2023年7月的延期，截至2024年1月2日，其中总额约36万美元已存入信托账户。

2024年1月17日，公司举行了股东特别会议，批准将公司完成业务合并的截止日期从2024年1月22日进一步延长至2024年7月22日，该延期已纳入2024年1月17日该会议通过的经修订和重述的公司注册证书修正案。在批准2024年1月延期时，股东选择共赎回202,360股A类普通股。结果，信托账户共发放了2,369,636美元（约合每股11.71美元），用于向这些股东付款。由于2024年1月的延期，2024年1月20日发行并流通了5,320,507股A类普通股。发起人向公司贷款了36万美元以支持2024年1月的延期，截至2024年7月1日，其中总额约36万美元已存入信托账户。

拟议的自定义娱乐业务合并

正如先前在公司于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表格中宣布的那样，公司于2023年6月1日与保荐人Merger Sub签订了合并协议，该合并协议以三叶草股东（公司股东（定义见下文）及其继任者和受让人除外）的代表自生效时间（定义见合并协议）起和之后）的代表以及合并协议、Kustom Entertainment和Digital Ally的条件。根据合并协议，在合并协议所设想的交易完成后，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与Kustom Entertainment合并并入Kustom Entertainment（“合并”），Kustom Entertainment将继续作为合并中幸存的公司和公司的全资子公司。在合并中，生效前夕Kustom Entertainment的所有已发行和流通股本将不再流通，并将自动取消并停止存在，以换取公司股东获得合并对价（定义见合并协议）的权利。交易完成后，公司将更名为 “Kustom Entertainment, Inc.”有关拟议的Kustom娱乐业务合并的更多信息，请参阅2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明及其后续修正案。

监管部门批准

我们不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前正在考虑，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或采取行动。但是，无法保证会获得任何额外的批准或行动。这包括美国政府实体（例如CFIUS）因对美国企业的某些外国所有权限制而可能进行的任何审查。

CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有标的美国业务也对房地产的某些收购。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须申报。

Yntegra Capital Management, LLC是赞助商的唯一管理成员，也是一家美国实体。美国公民费利佩·麦克莱恩是赞助商的管理成员Yntegra Capital Management, LLC的唯一经理。保荐人的其他成员包括公司的某些高级管理人员和董事。据公司所知，在展望的基础上，赞助商中分配的总会员权益中约有47％由美国人拥有，在浏览的基础上，赞助商中约有53％的权益由非美国人拥有。在非美国人拥有的赞助商中约53％的权益中，约有27％由瑞典人拥有，约9％由玻利维亚人拥有，3％由委内瑞拉个人拥有。因此，赞助商由非美国人控制，CFIUS可能会将我们视为 “外国人”。

业务合并后，预计保荐人将拥有合并后实体约22.9％的股份。

尽管我们不认为Kustom Entertainment是一家可能影响国家安全的美国企业，但CFIUS可能会采取不同的看法，决定封锁或推迟业务合并，施加条件以缓解与业务合并有关的国家安全担忧，如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下继续进行剥离，则命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，或强加

如果CFIUS认为强制性通知要求适用，则处以罚款。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会对保荐人的任何外国所有权实施审查或批准程序。

外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会阻止我们完善Kustom娱乐业务组合。如果我们寻求业务合并以外的初始业务合并，则由于任何此类监管限制，其完成初始业务合并的潜在目标群体可能会受到限制，并且在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东每股只能获得12.30美元（如果实施延期修正提案，则在任何供款之前，加上任何适用的应计利息）。这也将导致您失去在Kustom Entertainment或任何其他收购目标的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会，我们的权利将毫无价值地到期。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，仍有可能无法在2024年7月22日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务合并，即使我们的股东赞成完成业务合并，我们也将被迫清算。

由于我们完成初始业务合并的时间有限，即使我们能够实现延期，我们未能获得与业务合并相关的任何必要的监管批准，也未在必要的时间内解决上述调查，可能会要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得约12.30美元，我们的权利将毫无价值地到期。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义，2024 年 SPAC 规则为此类公司提供了安全港，前提是 SPAC 满足某些标准，包括在有限的时间内宣布和完成 de-SPAC 交易。具体而言，为了遵守安全港，2024年SPAC规则要求公司在首次公开募股注册声明生效之日起的18个月内在8-k表格上提交报告，宣布已与目标公司签订业务合并协议。然后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效之日起的24个月内完成其初始业务合并。为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们于2023年6月26日指示受托人清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，直到我们的初始业务合并完成或清算之前为止。因此，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于根据原始信托账户投资获得的利息，这可能会减少我们的公众股东在任何赎回或清算时将获得的美元金额。自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金一直是到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，2023年6月26日，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），从而受《投资公司法》的监管，我们指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场资金，以及然后将信托账户中的所有资金存入计息活期存款账户在银行工作，直到我们的初始业务合并或清算完成之前为止。清算于 2023 年 7 月 6 日生效。清算后，我们从信托账户中持有的资金获得的利息可能少于根据我们最初的信托账户投资获得的利息；但是，先前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能发放给我们，用于支付税款（如果有），并在允许的情况下支付某些其他费用。因此，将信托账户中的资金转入计息活期存款账户可能会减少我们的公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。

如果我们被视为投资公司，尽管信托账户的投资有任何变化，我们可能需要对公司进行清算，而且投资变更前的期限越长，被视为投资公司的风险就越大。

此时不要求您对业务合并进行投票。如果延期修正案已实施，并且您没有选择赎回公开股票，前提是您在业务合并会议的记录日期是股东，则您将保留在业务合并会议（如果此类会议在特别会议之后举行）上对Kustom Entertainment业务合并进行投票的权利，以及在企业合并获得批准和完成或我们尚未完成业务的情况下将您的公开股票赎回现金的权利按延期日期组合。

延期修正提案

概述

公司提议修改其章程，将公司必须完成业务合并的日期延长至延期日期，以便公司有更多时间完成业务合并。

延期修正提案是实施董事会计划所必需的，该计划旨在让公司有更多时间完成业务合并。

如果延期修正提案未获批准，并且我们在2024年7月22日之前尚未完成业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以现金支付的每股价格赎回100％的A类普通股，等于除以获得的商数 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除税款）应付（B）当时已发行的A类普通股的总股数，减去最多100,000美元的此类净利息），但须遵守适用法律，（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东和董事会的批准法律、解散和清算，但每种情况均受公司的约束DGCL规定的义务对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。

本委托书附件A附有公司章程拟议修正案的副本。

延期修正提案的原因

公司现有章程规定，公司必须在2024年7月22日之前完成业务合并。延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其业务合并。

公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，所有已发行普通股（包括创始人股份、代表股和私募股份）中至少50％的持有人必须投赞成票才能延长我们的公司存在，除非与业务合并有关并在业务合并完成时生效。此外，我们的首次公开募股招股说明书和章程规定，在我们如上所述延长公司存在的情况下，所有公众股东都有机会赎回其公开股票。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，并且由于我们无法在允许的时间内完成拟议的Kustom Entertainment业务合并或其他业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将2024年7月22日之后完成业务合并的截止日期延长至延期日期。我们打算在延期日期之前举行业务合并会议，以寻求股东对拟议的Kustom娱乐业务合并的批准。

延期修正提案对于让公司有更多时间完成业务合并至关重要。批准延期修正提案是实施延期修正案的条件。如果公司在延期修正提案获得批准后，在考虑赎回后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会继续执行延期修正案。

我们认为，纳入上述章程条款是为了保护公司股东在公司未能在章程规定的时间范围内完成合适的业务合并，他们不必在不合理的长时间内维持投资。

如果延期修正提案未获批准

要实施董事会延长完成业务合并日期的计划，需要股东批准延期修正案。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则我们的董事会将放弃和不实施延期修正案。

如果延期修正提案未获批准，并且我们在2024年7月22日之前尚未完成Kustom Entertainment业务合并或任何其他收购目标，我们将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格赎回100％的A类普通股，以现金支付，等于通过将总金额除以（A）获得的商数，然后存款信托账户中的利息（扣除应付税款，减去最多100,000美元的用于支付解散费用的净利息）、(B) 当时已发行的A类普通股的总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快获得批准根据适用法律，其余股东和董事会，解散和清算，但每种情况都要遵守公司在DGCL下的义务，即为债权人的索赔作出规定以及适用法律的其他要求。

信托账户不会对公司的权利进行任何分配，如果我们清盘，这些权利将毫无价值地到期。如果进行清算，保荐人和Maxim不会因拥有创始人股份、代表性股票或私募股份而收到信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，公司将以本文附件A中规定的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股和公共权利将继续公开交易。然后，该公司将继续努力在延期日期之前完善Kustom娱乐业务合并。

尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

如果延期修正提案获得批准，则保荐人或其指定人将以贷款形式向公司缴款，在每个延期期或部分延期内完成初始业务合并所需的每股未赎回的每月60,000美元或（y）每股未赎回的0.06美元中取较低者。每笔捐款将在该日历月（或其一部分）开始后的五（5）个工作日内存入信托账户。例如，如果我们在2024年9月22日之前完成业务合并（相当于两个日历月），并且没有与延期修正提案相关的赎回，则保荐人或其指定人将进行总出资，从而得出约12万美元的赎回金额，两个月期间的每股出资额约为0.11美元，从而总赎回金额约为每股12.41美元，与当前的赎回金额的比较每股约12.30美元。因此，如果延期修正提案获得批准，并且我们需要在延期日期（延期修正案允许的全部时间）之前完成我们的业务合并或公司随后的清算，并且没有与延期修正提案相关的赎回，那么保荐人或其指定人将总共出资18万美元，三个月期间的每股出资额约为每股0.17美元，导致总赎回金额约为每股12.47美元，而目前的赎回金额约为每股12.30美元。任何捐款都以延期修正提案的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期未完成，则不会进行任何捐款。每笔捐款的金额将不计入利息，将在捐款完成后由公司偿还给赞助商或其指定人

业务组合。如果我们在业务合并完成之前选择不使用延期的任何剩余部分，那么我们将根据我们的章程立即进行清算和解散，我们的保荐人提供额外捐款的义务将终止。

捐款以延期修正提案的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期未完成，则不会进行任何捐款。捐款不计利息，将在业务合并完成后由公司偿还给保荐人或其指定人。如果我们选择不使用延期，那么我们将根据我们的章程立即进行清算和解散，我们的赞助商提供额外捐款的义务将终止。

目前不要求您对Kustom娱乐业务组合进行投票。如果延期修正案已实施且您没有选择赎回您的公开股票，则您将保留在业务合并会议（前提是此类会议在特别会议之后举行）上对Kustom Entertainment业务合并进行投票的权利，以及在Kustom Entertainment业务合并获得批准和完成或者我们在延期日期之前尚未完成业务合并的情况下，将您的公开股票按比例赎回信托账户的权利。

如果延期修正提案获得批准，延期修正案得以实施，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中将保留的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2024年7月1日信托账户中的约12,900,905美元。

赎回权

如果延期修正提案获得批准且延期修正案得以实施，则每位公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。截至2024年7月1日，根据截至该日信托账户中约12,900,905美元的资金，信托账户中可用于赎回公开股票的资金的比例约为每股12.30美元（不包括取消信托账户中用于缴纳税款的应计利息）。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司在延期日之前尚未完成业务合并，则未选择赎回与延期修正案相关的公开股票的公开发行股票的持有人将保留赎回其公开股票的权利。

要行使您的赎回权，您必须以书面形式请求我们将您的公开股票兑换给大陆股票转让和信托公司，地址如下，同时确保您的银行或经纪商遵守本文其他地方规定的要求，包括在2024年7月16日美国东部时间下午5点之前将您的股票交付给过户代理人。

在2024年7月16日美国东部时间下午5点之前（特别会议前两个工作日）进行股票赎回时，您必须选择将股票实物投标给位于纽约州街广场1号30楼的大陆股票转让和信托公司，收件人：SPAC赎回小组，spacredemptions@continentalstock.com，或使用DTC的DWAC系统以电子方式将股票交付给过户代理人，哪次选举很可能会根据你的举行方式来决定股份。要求在美国东部时间下午 5:00 之前进行实物或电子交付

2024年7月16日（特别会议前两个工作日）确保延期修正提案获得批准后，赎回持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，在特别会议投票后，进行选举的股东将无法投标股份。

通过DWAC系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这种电子交付过程，无论其是否是记录持有者还是以 “街道名称” 持有股份。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在最后期限之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在 2024 年 7 月 16 日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前未按照这些程序投标的证书将不能兑换为兑换日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票并决定不想赎回其股份，则股东可以在特别会议之前的任何时候撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标其股票但延期修正提案未获得批准，则这些股票将不予兑换，在确定延期修正提案未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，因投票批准延期修正案而投标赎回股票的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或退还给此类股东为止。

如果要求得当，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。根据信托账户中的当前金额，公司预计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为12.30美元。纳斯达克资本市场公布的2024年7月1日公司A类普通股的收盘价为12.25美元。

您在与延期修正提案有关的特别会议上的赎回权不影响公司股东选择赎回与Kustom Enteratinment Business Combinestinment Business Combiness Combiness Combiness Combiness Combiness Combine相关的公开股票的权利，后者是公司股东可以获得的一项单独的额外赎回权。寻求行使与Kustom Entertainment业务合并相关的赎回权的公司股东应遵循与2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的业务合并会议有关的S-4/A表格注册声明及其后续修正案中规定的行使此类权利的指示。

如果您行使赎回权，您将把公司A类普通股的股份换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在美国东部时间2024年7月16日下午 5:00（特别会议前两个工作日）正确要求赎回股票并将股票证书投标给公司的过户代理时，您才有权获得这些股票的现金。公司预计，因投票批准延期修正案而投标赎回股票的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

需要投票才能获得批准

批准延期修正提案需要公司至少50％的已发行普通股（包括创始人股份、代表股和私募股份）的持有人投赞成票。如果延期修正提案未获得批准，则延期修正案将无法实施，并且我们的保荐人决定不为现有章程允许的任何额外延期提供资金，如果业务合并尚未完成，则其章程将要求公司 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，兑换 100% 以A类普通股为代价的A类普通股股份每股价格，以现金支付，等于通过以下方法获得的商数：（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的10万美元此类净利息）除以（B）当时已发行的A类普通股的总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果任何)，在适用法律的前提下，以及 (iii) 在此之后尽快采取合理的行动赎回须根据适用法律获得其余股东和董事会的批准，解散和清算，但每种情况都要遵守DGCL规定的公司为债权人索赔提供规定的义务和适用法律的其他要求。要实施董事会的计划，延长我们完成业务合并的截止日期，需要股东批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期修正案提案，否则我们的董事会将放弃且不实施此类修正案。尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

预计保荐人及其所有董事、执行官及其关联公司将投票支持延期修正提案，以支持延期修正提案。在记录日期，保荐人和我们的公司董事和执行官实益拥有并有权投票共计3,457,807股创始人股票和571,859股私募股份，约占公司已发行和流通普通股的75.7％。保荐人、Maxim和我们的董事、执行官及其关联公司无意在公开市场或私下谈判的交易中购买与股东对延期修正案的投票有关的A类普通股。

保荐人、董事和高级职员的利益

在考虑我们董事会的建议时，应记住，保荐人、执行官和董事会成员的利益可能与你作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣包括：

• 保荐人持有3,457,807股创始人股份，571,859股私募单位，所有这些证券都被视为由我们的董事长兼首席执行官实益持有，如果不完成业务合并，所有这些证券都将毫无价值地到期；

• 事实，除非公司完成业务合并，否则保荐人将不会因其代表公司发生的任何自付费用获得报销，前提是此类支出超过未存入信托账户的可用收益金额（截至2024年7月1日，此类未报销的费用为0美元）；

• 截至2024年7月1日，保荐人已向公司发放总额约为4596,996美元的未偿贷款（其中包括2022年7月延期贷款下未偿还的约1,383,123美元、与2022年10月延期有关的未偿还款1383,123美元、与2023年7月延期有关的36万美元、与2024年1月延期有关的36万美元以及1,110,750美元的营运资金预付款），其中公司将无法向保荐人偿还的金额，但以此类贷款的金额为限如果业务合并未完成，则超过未存入信托账户的可用收益金额；

• 事实是，如果信托账户被清算，包括我们无法在规定的时间内完成业务合并，则保荐人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因潜在客户的索赔而减少到每股公开股票10.00美元以下，或清算日信托账户中的每股公开股票金额以下

我们与之签订收购协议的目标企业，或就向我们提供的服务或出售的产品向任何第三方提出索赔，但前提是此类第三方或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；以及

• 我们的高级管理人员或董事均未因向公司提供服务而获得任何现金补偿，预计我们董事会的所有现任成员将至少在特别会议举行之日之前继续担任董事，对拟议的业务合并进行表决，甚至可能继续在任何潜在的业务合并后任职，并在此后获得薪酬。

董事会提出延期修正提案的理由及其建议

如下所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布可取通过延期修正提案，并建议您对此类提案投赞成票。

我们的章程目前规定，在没有进一步的赞助商延期资金的情况下，公司必须在2024年7月22日之前完成公司的宗旨，包括但不限于根据其条款进行业务合并。

我们的章程还规定，如果公司股东批准了公司章程的修正案，如果公司未在2024年7月22日之前完成业务合并，该修正案将影响公司赎回100％公开股份的义务的实质内容或时机，则公司将在获得批准后向其公众股东提供机会，以每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，相当于当时的总金额存入信托账户，包括利息（哪笔利息）应扣除应缴税款），除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，纳入该章程条款是为了保护公司股东在公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务合并，他们不必在不合理的时间内维持其投资。

此外，公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，所有已发行普通股（包括创始人股份、代表股和私募股份）中至少50％的持有人必须投赞成票才能延长我们的公司存在，除非与业务合并有关并在业务合并完成时生效。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们将无法在章程现有条款允许的时间内达成业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将2024年7月22日之后完成业务合并的截止日期延长至延期日期。

该公司目前不要求您对业务合并进行投票。如果《延期修正案》实施后，您未选择赎回您的公开股票，则您将保留未来对企业合并的投票权，以及在企业合并获得批准和完成的情况下，以现金支付的每股价格赎回公开股票的权利，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量或者公司尚未完成另一项业务合并延期日期。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。

审计委员会的建议

我们的董事会建议我们的股东对延期修正提案的批准投赞成票。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到以后的一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在其他提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得股东的批准，则如果对其他提案的批准或与批准相关的投票不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个日期。

需要投票才能获得批准

休会提案的批准需要在特别会议上亲自或代理人派代表的股东投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在特别会议上通过代理人或在线投票将不会影响对休会提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会影响休会提案的结果。

审计委员会的建议

我们的董事会建议我们的股东对 “休会提案” 的批准投赞成票。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了我们的A类普通股持有人在行使与批准延期修正提案相关的赎回权方面的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为 “守则”）、美国财政部颁布的法规、美国国税局当前的行政解释和做法（我们称之为 “国税局”）以及司法裁决，所有这些决定均有不同的解释或修改，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持与下述任何税收考虑背道而驰的立场。本摘要并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易者、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和遗产、合伙企业及其合作伙伴以及免税组织（包括私人基金会）)以及将作为美国联邦所得税目的 “跨界”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“建设性所有权交易”、“建设性出售” 或其他综合交易的一部分持有A类普通股的投资者、受《守则》第451（b）条适用财务报表会计规则约束的投资者、受《守则》替代最低税条款约束的投资者、美国持有人（定义见下文）拥有美元以外其他功能货币的美国侨民、投资者实际或建设性地拥有本公司5％或以上的A类普通股，非美国股份持有人（定义见下文，除非下文另有讨论），他们都可能受到与下文概述的税收规则有重大差异的约束。此外，本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收考虑、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税或医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据该守则将我们的A类普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的投资者。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的A类普通股，则该合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们的A类普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

我们敦促正在考虑行使赎回权的A类普通股持有人就美国联邦、州、地方和国外收入及其其他税收后果咨询自己的税务顾问。

对美国持有人的美国联邦所得税注意事项

本节面向选择将其公司A类普通股兑换为现金的美国A类普通股持有人。就本讨论而言，“美国持有人” 是指受益所有人，因此可以赎回其公司的A类普通股，并且是：

• 身为美国公民或美国居民的个人；

• 在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

• 用于美国联邦所得税目的的收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何；或

• 信托（A）其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名有权控制信托所有实质性决定的美国人（根据该守则），或（B）根据适用的财政部条例，该信托实际上已被视为美国个人。

赎回A类普通股

如果赎回了美国持有人的公司A类普通股，则出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将取决于赎回是否符合该法第302条规定的A类普通股的出售资格。赎回是否符合出售待遇的资格将在很大程度上取决于我们赎回前后所有股票中被视为由美国持有者持有的股票总数（包括美国持有人因拥有权利而建设性拥有的任何股票）。如果赎回（i）相对于美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致美国持有人的权益 “完全终止”，或（iii）对美国持有人 “基本上不等同于股息”，则A类普通股的赎回通常将被视为出售A类普通股（而不是分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅要考虑美国持有者实际拥有的股票，还要考虑其建设性持有的我们股票的股票。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，这些股票通常包括行使该权利后可以收购的A类普通股。为了满足实质性不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即以建设性方式实际拥有的已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80％。在以下情况下，美国持有人的权益将完全终止：(i) 赎回了美国持有人实际和建设性拥有的所有股份，或 (ii) 赎回了美国持有人实际拥有的所有股份，并且美国持有人有资格放弃，并根据具体规则实际上放弃了某些家庭成员和美国持有人拥有的股票的归属。不建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有人的转换导致美国持有人在美国的相应权益 “大幅减少”，则A类普通股的赎回基本上不等于股息。赎回是否会导致美国持有人对我们的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未满足，则赎回将被视为分配，税收影响将如下文 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项——分配税” 下所述。

考虑行使赎回权的A类普通股的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则，其A类普通股的赎回将被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类普通股的收益或亏损

如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人必须将确认的任何收益或损失视为资本收益或亏损。如果美国持有人以这种方式处置的A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或亏损都将是长期资本收益或亏损。通常，美国持有人确认的收益或损失金额等于（i）此类赎回中获得的现金金额（或者，如果处置时A类普通股是作为单位的一部分持有的），则根据当时A类普通股的公允市场价值和该单位中四分之三的认股权证分配给A类普通股的处置金额的部分之间的差额。）和（ii）美国持有人按此方式兑换的A类普通股的调整后纳税基础。美国持有人调整后的A类普通股纳税基础通常等于美国持有人的收购成本（即分配给A类普通股的单位购买价格部分或美国持有人在行使全部认股权证时获得的A类普通股的初始基础）减去任何被视为资本回报的先前分配。美国非公司持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。

分配税

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为接受分配。通常，根据美国联邦所得税原则，向美国持有人进行的任何分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少（但不低于零）美国持有人调整后的A类普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项——赎回A类普通股的收益或损失视为出售” 中的所述处理。如果满足了必要的持有期，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除。除某些例外情况外，只要满足特定的持有期要求，我们向美国非公司持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，应按较低的税率纳税。

非美国联邦所得税注意事项持有者

本部分针对非美国国家选择将公司A类普通股兑换为现金的A类普通股持有人。就本次讨论而言，“非美国持有人” 是受益所有人（合伙企业除外），因此可以兑换公司的A类普通股，但不是美国持有人。

赎回A类普通股

出于美国联邦所得税的目的，对赎回非美国人的描述是持有人的A类普通股通常与赎回美国持有人的A类普通股的美国联邦所得税描述相对应，如 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项” 中所述。

非美国考虑行使赎回权的A类普通股的持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则，其A类普通股的赎回是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类普通股的收益或亏损

如果赎回符合出售A类普通股的资格，则为非美国股票持有人在出售公司A类普通股时确认的收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

• 收益实际上与非美国人开展贸易或业务有关美国境内（根据某些所得税协定）的持有人应归属于由非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人），在这种情况下，非美国人在赎回方面，持有人通常将受到与美国持有人相同的待遇，而非美国的公司持有人将获得与美国持有人相同的待遇。持有人可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分行利得税；

• 非美国持有人是指在进行赎回且满足某些其他条件的应纳税年度内在美国居留183天或更长时间的个人，在这种情况下，非美国人持有人将对个人当年的净资本收益缴纳30％的税；或

• 在截至处置之日的五年期内或非美国不动产的期限内，我们随时是或曾经是出于美国联邦所得税目的的 “美国不动产控股公司”持有人持有我们的A类普通股，如果我们的A类普通股定期在成熟的证券市场上交易，则持有非美国普通股。在处置前的五年期内，持有人在任何时候以直接或建设性方式拥有我们的A类普通股的5％以上的股份，或者此类非美国普通股。持有人持有我们的A类普通股的期限。我们不认为我们是或曾经是一家美国不动产控股公司。

分配税

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则非美国股票持有人将被视为收到分配。通常，我们向非美国人发放的任何分配我们的A类普通股的持有人，只要从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有实际关系。持有人在美国境内进行贸易或业务时，除非非美国股息，否则我们将按30％的税率从股息总额中预扣税款。根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税率，并提供适当证明其有资格获得此类降低税率。任何不构成股息的分配将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）持有人调整后的A类普通股的纳税基础，以及此类分配超过非美国普通股的范围持有人调整后的纳税基础，即出售或以其他方式处置A类普通股所得的收益，将按照 “向非美国人征收的美国联邦所得税注意事项” 中的说明进行处理持有者——A类普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置收益”。我们向非美国人支付的股息与此类非美国持有有效联系的持有人持有人在美国境内开展贸易或业务通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税。持有人遵守某些认证和披露要求。取而代之的是，此类股息通常将按适用于美国持有人的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税（但适用所得税协定可能提供的免税或减免），扣除某些扣除额。如果是非美国持有人是一家公司，与收入有效关联的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

如前所述，上述对美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定与延期修正提案相关的现金换取股份对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和效力）。

特别会议

概述

日期、时间和地点。公司股东特别会议将于美国东部时间2024年7月18日上午10点以虚拟会议的形式举行。在特别会议期间，您将能够通过网络直播参加、投票投票并提交问题，网址为 https://www.cstproxy.com/cloverlcc/ext2024。会议将通过网络直播虚拟地通过互联网举行。只有截至记录日营业结束时拥有我们普通股的股东才有权参加虚拟会议。

要注册虚拟会议，请根据您对我们普通股的所有权的性质遵循以下说明。

如果您的股票是以您的名义向我们的过户代理人注册的，并且您希望参加仅限在线的虚拟会议，请访问 https://www.cstproxy.com/cloverlcc/ext2024，输入您在代理卡上收到的控制号码，然后单击页面顶部的 “点击此处” 预注册在线会议链接。就在会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议站点。建议预先注册，但不需要预先注册即可参加。

希望参加仅限在线的虚拟会议的受益股东必须联系银行的账户代表、经纪人或其他持有股票的被提名人，并通过电子邮件将其合法代理人的副本（清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，以获得合法代理人。通过电子邮件向有效合法代理人发送电子邮件的受益股东将获得会议控制号码，允许他们注册参加和参加仅限在线的会议。联系我们的转让代理人后，受益持有人将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前至少五个工作日联系我们的过户代理人。

法定人数。举行有效会议必须达到法定股东人数。在记录日持有我们普通股多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成法定人数。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在特别会议上在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议的记录日期，我们的普通股需要2,660,254股才能达到法定人数。

投票权; 记录日期.如果您在2024年7月1日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有公司的A类普通股，则您将有权在特别会议上投票或直接投票。对于您当时拥有的公司普通股的每份提案，您将有一票投票。公司的权利不附带投票权。

需要投票。延期修正提案的批准将需要公司截至记录日期至少50％的已发行普通股（包括创始人股份、代表性股票和私募股份）的持有人投赞成票。如果您不投票或对延期修正提案投弃权票，则您的行动将与 “反对” 票具有同等效力。经纪商不投票与 “反对” 票具有相同的效果。

在特别会议记录之日营业结束时，已发行5,320,507股A类普通股和1股b类普通股，每股股东有权对每份提案投一票。

如果您不希望延期修正提案获得批准，则必须对此类提案投弃权票，不得投票或投反对票。无论您是否对延期修正案进行投票，只要您选择将公开股票赎回信托账户中与延期修正案相关的可用资金的比例部分，您都有权将您的公开股票兑换成与本次投票相关的现金。如果延期修正提案和延期修正案得以实施，则提款金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。

休会提案的批准需要在特别会议上亲自或通过代理人代表的股东所投的多数票投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在特别会议上通过代理人或在线投票将不会影响对休会提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。如果您不希望休会提案获得批准，则必须对休会提案投反对票。

赎回权。如果延期修正提案获得批准且延期修正案得以实施，则每位公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。截至2024年7月1日，根据截至该日信托账户中约12,900,905美元的资金，信托账户中可用于赎回公开股票的资金的比例约为每股12.30美元（不包括取消信托账户中用于缴纳税款的应计利息）。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司在延期日之前尚未完成业务合并，则未选择赎回与延期修正案相关的公开股票的公开发行股票的持有人将保留赎回其公开股票的权利。参见延期修正提案——赎回权。

评估权。我们的股东没有与DGCL下的延期修正提案相关的评估权。

代理；董事会征集；代理律师。董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求您的代理人。该公司已聘请莫罗协助为特别会议征集代理人。对于您是否应该选择赎回公开股票，没有提出任何建议。可以亲自或通过电话索取代理。如果您授予代理权，如果您是公司普通股的登记持有人，则仍可以在特别会议上撤销代理权并在特别会议上在线对股票进行投票。你可以致电 (800) 662-5200（免费电话）或发送电子邮件至 CLOE.info@investor.morrowsodali.com 与 Morrow 联系。

审计委员会的建议。经过仔细考虑，董事会确定每项提案对公司及其股东都是公平的，符合公司及其股东的最大利益。董事会已批准并宣布可取，并建议您对每项提案投赞成票或下达指示。

证券的实益所有权

下表根据从以下人员那里获得的有关公司普通股受益所有权的信息，列出了截至记录之日有关公司普通股受益所有权的信息，具体如下：

• 我们所知的每个人是我们已发行普通股5％以上的受益所有人；

• 我们的每位以实益方式拥有普通股的执行官和董事；以及

• 我们所有的高级管理人员和董事作为一个整体。

在下表中，所有权百分比基于我们的5,320,508股普通股，包括（i）5,320,507股A类普通股（包括以A类形式持有的所有股份以及私募股和公开交易单位所依据的所有A类股票）以及（ii）截至记录日期已发行和流通的1股B类普通股。在所有有待表决的事项上，除董事会董事选举外，A类普通股和b类普通股的持有人作为单一类别共同投票。目前，所有b类普通股均可一对一转换为A类普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私募股份的记录或实益所有权，因为这些权利在本报告发布之日起的60天内不可行使。

____________

* 小于 1%

(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为佛罗里达州迈阿密市布里克尔大道1450号2520号套房Yntegra Capital Investments, LLC的办公地址为33131室。

(2) 代表公司赞助商Yntegra Capital Investments, LLC持有的股份。Yntegra Capital Management, LLC是赞助商的唯一管理成员，也是一家美国实体。美国公民、公司董事长兼首席执行官费利佩·麦克莱恩是Yntegra Capital Management, LLC的唯一经理，因此可能被视为分享我们的赞助商直接持有的普通股的实益所有权。麦克莱恩先生和公司首席运营官马库斯·普塞普各拥有Yntegra Capital Management, LLC50％的股份。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，每个此类人均放弃对申报股份的任何实益所有权。

(3) 不包括我们的保荐人持有的任何股份。此人是我们的保荐人成员，但对我们的保荐人持有的股份没有表决权或支配控制权。

股东提案

如果延期修正提案获得批准，我们预计2024年年度股东大会将不迟于2024年12月31日举行。

我们的章程为股东提供了通知程序，以提名某人为董事并提出业务供股东在会议上考虑。提名或提案的通知必须不迟于第90天营业结束时送达给我们，也必须不早于前一届年度股东大会周年纪念日的120天开业之日；但是，如果年会在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东必须在不早于年度股东大会闭幕之前及时发出通知在会议前一百二十天办公，不得迟于 (x)会议前第90天营业结束，或（y）我们首次公开宣布年会日期之后的第10天营业结束。因此，对于我们的2024年年会，假设会议在2024年12月31日左右举行，则提名或提案通知必须不迟于2024年10月2日且不早于2024年9月2日送达我们。提名和提案还必须满足章程中规定的其他要求。董事会主席可以拒绝承认任何不符合上述程序的股东提案。

如果延期修正提案未获批准，并且公司未能在2024年7月22日当天或之前完成符合条件的业务合并，则2024年将不举行年会。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则我们可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为 “住户”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一个地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东都希望只收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

• 如果股票以股东的名义注册，则股东应通过 gescalante@yntegra.us 联系我们，将该股东的要求告知我们；或

• 如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上阅读该公司的美国证券交易委员会文件，包括本委托声明，网址为 http://www.sec.gov。

如果您想获得本委托书的更多副本，或者对将在特别会议上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码与公司的代理招标代理人联系：

Morrow Sodali LLC
免费电话：(800) 662-5200 或 (203) 658-9400
电子邮件：CLOE.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通过公司的电子邮件向其索取这些文件，电子邮件地址为 gescalante@yntegra.us。

如果您是公司的股东并想索取文件，请在2024年7月16日之前提交，以便在特别会议之前收到文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

附件 A

拟议修正案
到
经修订和重述
公司注册证书
的
三叶草资本公司

根据第 242 条
特拉华州通用公司法

三叶草资本公司（“公司”）是根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1。该公司的名称为Clover Leaf Capital Corp. 该公司的公司注册证书于2021年2月25日向特拉华州国务卿办公室提交。经修订和重述的公司注册证书已于2021年7月19日提交给特拉华州国务卿办公室。第二份经修订和重述的公司注册证书已于2023年7月20日提交给特拉华州国务卿办公室。第三份经修订和重述的公司注册证书已于2024年1月22日提交给特拉华州国务卿办公室（“经修订和重述的公司注册证书”）。

2。经修订和重述的公司注册证书的第四修正案修订了经修订和重述的公司注册证书。

3.根据特拉华州《通用公司法》第242条的规定，经修订和重述的公司注册证书的第四修正案由有权在股东大会上投票的50％股票的持有人投赞成票后正式通过。

4。特此对第九条第 9.1 (b) 节的案文进行修订和重述，全文如下：

(b) 本次发行后，公司在发行中获得的一定数量的净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益，如果有）以及公司最初于2021年4月7日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格注册声明（“注册声明”）中规定的某些其他金额应立即存入信托账户（“信托账户”）），根据信托协议为公众股东（定义见下文）的利益而设立注册声明（“信托协议”）中描述。除了提取利息缴纳税款外，如果公司无法在2024年10月22日或更早的日期之前完成其初始业务合并，则最早在 (i) 完成初始业务合并，(ii) 赎回100％的发行股份（定义见下文）之前，信托账户中持有的资金（包括信托账户中资金的利息）都不会从信托账户中发放由公司董事会决定，（或者，如果由公司董事会决定）特拉华州公司分部在该日不得开放整个工作日（包括提交公司文件），即特拉华州公司部办公室开放一个完整工作日的下一个工作日（“截止日期”），以及 (iii) 赎回与股东投票修改本经修订和重述的证书 (a) 的任何条款以修改公司提供义务的实质内容或时间相关的股份用于赎回与初始业务相关的发行股份如果公司尚未在截止日期之前完成初始业务合并，或者（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款（如第9.7节所述），则合并或赎回此类股份的100％。作为本次发行出售单位一部分的普通股（“发行股份”）（无论此类发行股份是在本次发行后在二级市场上购买的，也无论这些持有人是否是公司的保荐人或高级管理人员或董事，或上述任何公司的关联公司）的持有人在此被称为 “公众股东”。

为此，Clover Leaf Capital Corp. 已促成自2024年这一天起由授权官员以其名义并代表其正式执行经修订和重述的证书的第四修正案，以昭信守。

三叶草资本公司
布里克尔大道1450号，2520套房
佛罗里达州迈阿密 33131

股东特别会议
2024 年 7 月 18 日
你的投票很重要

该代理由董事会征集
用于将于 2024 年 7 月 18 日举行的股东特别会议

下列签署人撤销了延期修正提案和休会提案中先前与这些股票相关的任何代理人，特此确认收到2024年7月5日与股东特别会议及其任何续会（“特别会议”）有关的通知和委托书，该通知和委托书是虚拟会议，其唯一目的是对以下内容进行审议和表决提案，特此任命 Felipe MacLean 和 Luis A. Guerra，以及他们每人 (拥有单独行动的全部权力），下列签署人的律师和代理人有权对以所提供的名义注册的Clover Leaf Capital Corp.（“公司”）的所有普通股进行投票，下列签署人有权在特别会议及其任何续会上进行投票，并行使下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人对本委托书中提出的提案进行投票或按以下方式行事。

该代理在执行后将按此处规定的方式进行投票。如果没有做出指示，则将对构成延期修正提案和休会提案的提案1和提案2（如果已提出）的每一项对该代理进行投票 “赞成”。

请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

（续，背面有待标记、日期和签名）
关于代理材料可用性的重要通知
特别会议将于 2024 年 7 月 18 日举行：

本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅
https://www.cstproxy.com/cloverlcc/ext2024。