附件5.2

合伙企业：L，美国俄亥俄州

巴黎的牛油果

75001巴黎圣弗洛伦丁大街2号

电话：(0)1.56.59.39.39传真：(0)1.56.59.39.38

JONESDAY.COm

2024年4月4日

赛诺菲

46号，大街小巷

75017法国巴黎

回复：赛诺菲提交的F-3表格注册 声明

女士们、先生们：

我们曾担任法国人赛诺菲的美国特别法律顾问匿名者协会就本公司可能不时延迟发行及销售本公司一个或多个系列的不确定数额的债务证券(债务证券)，就 本公司预期的S向美国证券交易委员会(SEC)提交的F-3表格中的注册声明，本意见将作为 证据提交给 证据(该声明可能会不时修订)。债务证券可根据规则415根据1933年《证券法》(《证券法》)不时发行和出售。

关于本文表达的意见，我们已审查了我们认为相关或就该意见而言是必要的文件、记录和法律事项。基于上述，并在本文所载进一步限制、资格及假设的规限下，吾等认为，债务证券于本公司收到本公司S董事会(或其他获授权人士)可能厘定的合法 代价后，将构成本公司有效及具约束力的责任。

在提出上述意见时，我们假设：(I)注册说明书及其任何修订将已生效(并将在根据注册说明书发行任何债务证券时仍然有效)；(Ii)在适用法律和证监会相关规则和法规要求的范围内，描述根据注册说明书提供的每一系列债务证券的条款的招股说明书补充文件将及时提交给证监会；(Iii)授权本公司发行、发售和出售债务证券的决议将已由董事会通过，并且在本公司发行和出售债务证券的所有时间都具有完全的效力，本公司不会采取与该等决议不一致的行动；(Iv)每个债务证券系列的最终条款将根据董事会和本公司S的授权决议(包括对其的任何修订)和 适用法律，包括法国法律确定；(V)本公司将以注册声明预期的方式发行和交付债务证券；(Vi)所有债务证券的发行将符合适用的联邦和州证券法；以及(Vii)契约(定义如下)将受以下规定管辖和解释

根据纽约州法律，并将构成除本公司以外的各方的有效和具有约束力的义务。

我们还进一步假设：(I)本公司在发行任何债务证券时是，也将是法国的 匿名者协会根据法国法律，该契约和每一系列债务证券已经或将会得到(A)公司所有必要的公司行动的授权，并且(B)由公司根据法国法律签立和交付；(Iii)根据法国法律，选择管理契约的纽约州法律和选择纽约法院的任何条款是法国法律下的有效选择； 及(Iv)本公司签立、交付、履行及遵守契约及债务证券的条款及条文，并不会亦不会违反或抵触法国法律、《S公司章程》的条款及条文(包括对其的任何修订)或对本公司或其财产具有约束力或适用的任何规则、法规、命令、法令、判决、文书或协议。

对于任何一系列债务证券，我们进一步假设：(I)此类债务证券将根据 公司和适用受托人(受托人)签署和交付的、经我们批准的形式的契约(契约)发行，并且该契约将符合《1939年信托契约法》的规定；(Ii)该等债务证券的所有条款均已根据该契约的条文设立，并反映于吾等批准的适当文件内，如适用，将由本公司及受托人签立及交付；及(Iii)该等债务证券将根据该契约的条文签立、认证、发行及交付。

此处表达的意见受破产、破产、重组、欺诈性转让和欺诈性转让、可撤销的优惠、暂缓执行或其他不时生效的与债权人权利有关或一般影响债权人权利的相关法规和司法学说以及一般衡平法原则和公共政策考虑的限制， 无论这些原则和考虑是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑。

至于与本意见及 陈述有关的事实及假设，我们依赖本公司及其他人士的高级管理人员及其他代表所作的口头或书面陈述。

此处所表达的意见仅限于纽约州现行法律，我们对任何其他司法管辖区的法律的效力不发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.2提交，并同意在构成该注册声明一部分的招股说明书中的证券有效性标题下提及Jones Day。在给予此类同意时，我们并不承认我们被包括在证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求同意的 类别的人员中。

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