附件4.1

赛诺菲，

公司

和

德国 银行信托公司美国，

作为受托人

压痕

截止日期 [ ]

赛诺菲

和

德意志银行 信托公司美洲

《1939年信托契约法》与《1939年信托契约法》之间的协调与联系

压痕

信托义齿

法案部分

压痕部分

§310(a)(1)

609

(a)(2)

 609

(a)(3)

 614

(a)(4)

 不适用

(a)(5)

 101和609

(b)

 608和610

§311(a)

613

(b)

 613

§312(a)

701

702(a)

(b)

 702(b)

(c)

 702(c)

§313(a)

703(a)

(b)

 703(b)

(c)

 703(a)
703(b)

(d)

 703(c)

§314（a）（1）（2）和（3）

704

(a)(4)

 1005

(b)

 不适用

(c)(1)

 102

(c)(2)

 102

(c)(3)

 不适用

(d)

 不适用

(e)

 102

§315(a)

601(a)

(b)

 602

(c)

 601(b)

(d)

 601(c)

(e)

 514

§316(a)

101和501

(A)(1)(A)

 502
512

(A)(1)(B)

 513

(a)(2)

 不适用

(b)

 507和508

(c)

 513和1006

§317(a)(1)

503

(a)(2)

 504

(b)

 1003

§318(a)

107

注：出于任何目的，此和解和领带均不得被视为契约的一部分。

目录

页面

独奏会

 1

第一条一般适用的定义和其他规定

 1

第101条。定义。

 1

第102条。合规证明和意见。

 5

第103条。交付受托人的文件格式。

 5

第104节.持有人的行为

 6

第105节.通知等，致受托人和公司。

 6

第106条。发给持有人的通知；放弃。

 7

第107节.与《信托契约法》冲突。

 8

第108节.标题和目录的影响。

 8

第109节.继任者和分配。

 8

第110节.可分割性

 8

第111节.契约的好处。

 8

第112条。治国理政。

 8

第113条。法定节假日。

 9

第114节.服从管辖。

 9

第115节.放弃陪审团审判。

 9

第二条：安全表格

 10

第201条.形式一般。

 10

第202条.安全面孔的形式。

 10

第203条.证券反向形式。

 11

第204条.受托人认证证书格式。’

 13

第205条.全球证券传奇形式。

 14

第206条.全球形式的证券。

 14

第三条：资产

 15

第301条。数量不限；可按系列发行。

 15

第302条。面额。

 16

第303条。执行、认证、交付和约会。

 16

第304条。临时证券。

 17

第305条。登记、转让和交换登记。

 18

第306条。损坏、销毁、丢失和被盗的证券。

 19

第307条。支付利息；保留利息权利。

 20

第308条。被当作拥有人的人。

 21

第309条。取消。

 21

第310条。利息的计算。

 21

-i-

目录

(续)

页面

第311节.支付以适当的货币;判断货币的兑换。

 21

第312节. Custip号码。

 22

第四条：满意和排放

 23

第401条。义齿的满意度和脱落率。

 23

第402条。信托资金的应用。

 23

第403条。因存款或美国政府义务而解除或失职 。

 24

第五条：补救措施

 26

第501条。违约事件。

 26

第502条。加速成熟；撤销和废止。

 27

第503条。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

 27

第504条。受托人可提交申索债权证明表。

 28

第505条。受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。

 28

第506条。所收款项的运用。

 28

第507条。对诉讼的限制。

 29

第508条。持有人无条件收取本金、溢价和利息的权利。

 29

第509条。权利的恢复和补救。

 29

第510条。权利和补救措施累积。

 29

第511条。延迟或遗漏并不代表放弃。

 29

第512条.由持有者控制。

 30

第513条。放弃过去的违约。

 30

第514条.承担成本。

 30

第515条.放弃停留或延期法律。

 30

第六条：受托人

 31

第601条。某些职责和责任。

 31

第602条.通知。

 31

第603条。受托人的某些权利。

 32

第604条。不负责朗诵或证券发行。

 33

第605条。可能持有证券。

 33

第606条。信托持有的资金。

 33

第607条。补偿和报销。

 33

第608条。取消资格;损害利益。

 33

第609条。需要公司受托人;资格。

 34

第610条.解雇和免职;任命继任者。

 34

第611条.继任者接受任命。

 35

第612条.合并、合并或业务继承。

 35

第613条.优先收集针对公司的索赔。

 36

-II-

目录

(续)

页面

第614条.共同受托人和单独的 受托人。

 36

第615条。任命认证代理人。

 37

第616条。遵守适用的反恐和洗钱 法规。

 38

第七条：股东名单和信托人和公司报告

 39

第701条。公司提供受托人姓名和持有人姓名。

 39

第702条。信息保存;与持有人的沟通。

 39

第703条。受托人的报告。

 39

第704条。按公司列出的报告。

 40

第八条：合并、并购、合并、转让、转让或 租赁

 41

第801条.公司可能会合并等，仅适用于某些条款。

 41

第802条.继任公司被替换。

 41

第九条：补充标志

 42

第901条。未经持有人同意的补充假牙。

 42

第902条。征得持有人同意的补充假牙

 42

第903条。签立补充契约。

 43

第904条。补充性义齿的效果。

 43

第905条。符合信托契约法。

 43

第906条。证券中对补充假冒的提法。

 43

第十条：公司特定契约

 44

第1001条。公司支付本金、溢价和利息。

 44

第1002条。公司维护办公室或代理机构。

 44

第1003节。用于证券支付的资金将以信托形式持有。

 44

第1004条。企业存在。

 45

第1005条。执行官关于合规的声明。

 45

第1006条。放弃某些可卡因。

 45

第1007条。额外金额。

 45

第1008条。消极承诺。

 47

第十一条：资产的赎回

 48

第1101条。条款的适用性。

 48

第1102条。选择赎回；通知受托人。

 48

第1103条。受托人选择赎回的证券。

 48

第1104条。赎回通知。

 48

第1105条。赎回价格保证金。

 49

第1106条。赎回日应付的证券。

 49

第1107条。部分赎回的证券。

 50

-III-

目录

(续)

页面

第1108条。因税收待遇变化而选择赎回。

 50

第1109条。公司可选择赎回。

 50

第1110条。剩余到期认购期权。

 51

第1111条。与要约收购有关的赎回。

 52

第1112条。购买证券。

 52

文章十二：沉没资金

 53

注：无论出于何种目的，该目录均不得被视为契约的一部分。

-IV-

本合同日期为 [_]，赛诺菲、一家 匿名者协会根据法兰西共和国法律正式组织和存在的公司(这里称为公司)，其主要办事处位于法国巴黎75017号格兰德大街46号，德意志银行美洲信托公司作为受托人 (本文称为受托人)，公司信托办公室设在哥伦布环路1号，17这是邮编：NYC01-1710New York，New York 10019。

RECITALS

公司已 正式授权签署和交付本契约，以便不时在法国境外发行其无担保债券、票据或其他债务证据(在此称为证券)，按照本契约的规定以一个或多个系列发行 。

根据本合同的条款，使本合同成为本公司有效协议的所有必要事项均已完成。

因此，现在：

为了房屋和证券持有人购买证券的代价，为了证券或其任何系列的所有持有人的同等和相称的利益，双方达成了如下契约和协议：

第一条

D定义 A钕 O在那里 P罗维森 OF G总则 A应用

第101条。定义.

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(1)本条定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)本契约中的任何针对性别的提法包括所有性别；

(3)此处使用的所有其他术语，无论是直接或以引用的方式在《信托契约法》中界定的，都具有其中所赋予的含义；

(4)本文中未另作定义的所有会计术语具有根据公司经审计财务报表中适用的国际财务报告准则(IFRS)赋予它们的含义；以及

(5)此处、下文和下文中的词语和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

？Act？用于任何持有人时，具有第104节中规定的 含义。

？附加金额的含义如第1007节所述。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，在对任何特定人员使用控制时，是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过合同还是其他方式拥有有表决权的证券；术语控制和受控具有与前述相关的含义。

？适用法律具有第616节中规定的含义。

·适用赎回保证金具有第1109节中规定的含义。

？身份验证代理？指受托人授权代表受托人进行证券身份验证的任何人。

？授权代理？具有第112(B)节中给出的含义。

？营业日，指(I)就票据到期的任何付款而言，并非纽约或伦敦的银行或信托机构一般获授权或根据法律、法规或行政命令有义务关闭的日期；及(Ii)就任何其他票据而言

1

纽约或巴黎的银行或信托机构一般不得在每周一、周二、周三、周四和周五办理任何事项，包括本文规定的任何其他通知期。 法律、法规或行政命令不允许银行或信托机构关闭。

？委员会是指不时组成的证券交易委员会，或者，如果在签署本文书后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构 。

？公司是指在本文书第一段中被指定为公司的人，直到根据本契约的适用条款，继任者 公司成为该公司为止，此后？公司指该继任者公司。

？公司请求或公司命令是指由公司代表或任何其他人以公司名义签署的书面请求或命令，经公司就此正式授权，经公司总法律顾问(或其副总裁公司法律事务)认证，并交付受托人。

？可比国库券具有第1109节中规定的含义。

？可比国库券价格具有1109节中规定的含义。

？公司信托办公室是指受托人的公司信托办公室，目前位于：(I)出于退回、转让或兑换任何票据的目的，德意志银行信托公司美洲公司，c/o DB Services America，Inc.，5022Gate Parkway，Suite200，Jacksonville，FL 32256，Attn：Transfer Department；以及(Ii)出于所有其他目的，位于第105条中指定的受托人地址或受托人可以书面通知公司的其他地址。

公司是指公司、协会、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托或匿名者协会或类似的实体。

*《公约》 失效具有第403节中规定的含义。

？违约利息具有第307节中规定的含义。

？对于可发行或全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券而言，存托机构是指根据《交易法》注册的结算机构，如第301条所设想的那样。

？退货 和退货？具有第403节中规定的含义。

？违约事件的含义如第501节所述。

？《交易法》是指1934年的《证券交易法》和任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

高管S证书是指由公司主要高管、主要财务官或主要会计官签署的证书。

？全球证券？指带有第205条所要求的图例的证券，用以证明 一系列证券的全部或部分，发行给托管机构或其代理人，并以托管机构或其代理人的名义登记。

？持有人？指以其名义在证券登记册上登记证券的人，就Global Securities而言，证券登记册最初应为 托管人或其代理人。

？本文书指最初签立或不时予以补充或修订的本文书，包括根据本文书适用条文订立的一项或多项补充契约，就本文书及任何该等补充契约而言，包括分别被视为本文书及任何该等补充契约一部分并受其管辖的信托契约法案的条文，并应包括第301条所预期设立的特定证券系列的条款。

？独立投资银行家具有第1109节中规定的含义。

2

？利息，当用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，指到期后应支付的利息，当用于任何其他证券时，指该证券的任何应付利息。

？利息支付日期，当用于任何证券时，指该证券利息分期付款的声明到期日。

？判定货币？具有第311节中给出的含义。

？到期日，当用于任何证券时，是指该证券的本金或该证券的本金的分期付款到期和应付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的方式，要求赎回或以其他方式支付。

违约通知是指第501(3)款中规定的那种书面通知。

就本公司而言，高级职员S证书是指由本公司的授权代表或经本公司正式授权的任何其他人签署并交付受托人的证书。如果适用，每一份S证书应包含第102节所要求的陈述。

？律师的意见是指律师的书面意见，律师可以是公司的雇员或公司的律师，只要此人被允许进入纽约州的律师事务所。每个此类意见应包括第102条所要求的陈述(如果适用)。

Br}贴现保证金是指根据第502条规定在宣布加速到期时应支付的金额低于本金的任何保证金。

？对于证券使用的未偿还证券，是指在确定日期之前在本契约项下认证和交付的所有证券 ，除:

(I)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(Ii)迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托形式缴存所需款额的付款或赎回款项的证券，或由公司(如公司以付款代理人身分行事)以信托方式为该等证券的持有人拨出和分开的付款或赎回款项的证券；但如该等证券须予赎回，则已依据本契据妥为发出赎回通知，或已就赎回事宜作出令受托人满意的规定；及

(Iii)已根据第306条支付的证券，或已根据本契约 认证并交付的其他证券的交换，但已向受托人提交令受托人信纳的任何该等证券的证明，证明该等证券是由真诚的购买者持有的，而该购买者持有该等证券是本公司的有效责任；

然而，前提是在确定未偿还证券的所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第502条规定加速到期时，在该确定日期应到期和应付的本金金额，(B)如果截至该日期，在规定的证券到期日应支付的本金金额无法确定，应被视为未偿还的此类证券的本金金额应为第301条规定或预期确定的金额，(C)以一种或多种外币或货币单位计价的证券的本金金额应为美元等值，按第301条规定的方式在该证券最初发行之日确定。 本金金额的证券(或，如为上文(A)或(B)款所述的证券，根据该条款厘定的该等证券及(D)本公司或本公司任何联营公司或任何该等其他债务人在该证券上所拥有的证券的金额须不予理会，并被视为非未偿还，惟在决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而获得保障时，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券方可不予理会。

？支付代理人？指公司授权代表公司支付任何证券的本金(和溢价，如有)或利息的任何人(可以是公司)。

3

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？付款地点，当用于任何系列的证券时，指第301条规定的支付该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息的一个或多个地点。

？任何特定证券的前置证券是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每个以前的证券；就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券，以换取或代替残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为证明与残缺、销毁、遗失或被盗证券相同的 债务。

主要附属公司于任何有关时间指与本公司的账目合并的任何附属公司，而该等账目连同其本身附属公司在本公司S最近一份公开发布的年度财务报表中不时披露，占本公司合并年度净销售额的至少15%。

？赎回日期，用于赎回任何抵押品时，指根据本契约为该赎回确定的 日期。

？赎回价格，当用于任何要赎回的证券时，是指根据本契约赎回的价格。

？参考金库交易商具有1109节中给出的含义。

？《参考国库交易商报价》具有1109节中给出的含义。

？任何系列证券的任何付息日期的应付利息的定期记录日期？指第301条为该目的指定的日期。

？相关债务是指借入资金的任何债务，无论是现在的还是将来的 (包括但不限于任何或有债务、任何担保或其他债务)，或与任何能够在任何证券交易所上市、报价或正常交易的债券、债权证或其他形式的债务证券有关或由其表示的债务。非处方药市场或证券市场。

？相关管辖权具有第1007节中规定的含义。

？剩余的计划付款具有1109节中规定的含义。

？所需货币？具有第311节中给出的含义。

·负责人用于受托人时，指任何董事、管理董事、副总裁、助理副总裁、 助理秘书、助理财务主管或直接负责本契约管理的联系人，就本条例第512(3)、第601(C)(2)和第602条而言，还应包括因S了解并熟悉该特定主题而被转介给受托人的任何其他受托管理人员。

？证券具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约发行、认证和交付的任何证券。

？安全注册和安全注册分别具有第305节中给出的含义。

？支付任何违约利息的特别记录日期是指受托人根据 第307条确定的日期。

？所述到期日，当用于任何证券或其本金的任何分期付款或利息时，指 该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

？附属公司在任何时候就任何个人或实体而言，是指符合《法国商法典》第L.233-1条定义的任何其他个人或实体(无论是否存在)，或由该个人或实体直接或间接控制的《法国商法典》第L.233-3条所指的任何其他个人或实体。

4

？国库率？具有第1109节中规定的含义。

？《信托契约法》是指1939年的《信托契约法》，在签署本文书之日有效，此后不时修订。

·受托人是指在本文件第一段中被指定为受托人的人，直到根据本契约适用条款继任受托人为止，此后受托人是指或包括每一位受托人，如果在任何时间有超过一名此等人士，则受托人指就任何系列证券而使用的受托人，但受托人不得为本公司或本公司的任何联营公司或任何其他债务人的受托人。

？美国政府债务是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具支付的实体的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，根据第(I)或(Ii)款，这些证券都不能由发行人选择赎回或赎回。还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或该托管人持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款，记入存托收据持有人的账户，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

？副总裁？用于受托人时，是指任何副总裁，无论是否用数字或在职称之前或之后添加的一个或多个字来指定？副总裁？

？总裁副公司法律事务是指在赛诺菲不时担任该职位和头衔或同等职位和头衔的人。

第102条。合规证书和意见.

在本公司向受托人提出根据本契约任何规定采取任何行动的任何申请或请求时，本公司应向受托人提供信托契约法案可能要求的证书和意见。每份此类证书或意见应以高级官员S证书或律师意见的形式提供，并应符合信托契约法的要求和本契约中规定的任何其他要求。该高级律师S证书应说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守 律师的意见应说明该律师认为所有该等先决条件(如有)已得到遵守，但如属本契约中与该特定申请或请求有关的任何其他条款明确要求提供该等文件的申请或请求，则无须提供额外的证书或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契诺的每份证书或意见(根据第1005节提供的证书除外)应包括：

(1)签署该证书或意见的每个人都已阅读该契诺或条件以及与之有关的定义的声明；

(2)关于审查或调查的性质和范围的简要说明，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查；

(3)一项声明，表明其认为已进行必要的审查或调查，以使其能够就该契诺或条件是否得到遵守发表知情意见；以及

(4)说明每名上述人士认为上述条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第103条。 交付给受托人的文件格式.

在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由其提出意见， 所有该等事项无须只由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件予以核证或涵盖，但一名该等人士可就某些 事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。

5

在任何情况下，如果任何人被要求提出、提交或执行两个或两个以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或本契约项下的其他文书，这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可合并为一份文书，但不必如此。

公司高级人员的任何证书或意见，在与法律事项有关的范围内，可基于大律师的证书或意见，或大律师的陈述，除非该高级人员知道，或在采取合理谨慎措施时，应知道该证书或意见，或关于其证书或意见所依据的事项的陈述是错误的。 任何此类大律师的证书或意见，只要涉及事实事项，可基于公司一名或多名高级人员(视属何情况而定)的证书或意见或其陈述，声明有关该等事实事项的 资料由本公司持有(视属何情况而定)，除非该律师知道或在采取合理谨慎措施时应知道有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的 。

第104条。持有人的作为.

(A)本契约所提供或准许持有人给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含于一份或多份由该等持有人亲自或由一名或多名以书面形式正式委任的代理人签署的实质相似条款的文书内，并由该等文书或该等文书证明；除本协议另有明确规定外，该等行动将于该文书或该等文书交付受托人及本公司(在此明确要求的情况下)生效。这种文书(以及其中所载的行动和所证明的行动)在这里有时被称为签署这种文书或文书的持有人的法案。就本契约的任何目的而言，签署任何该等文书或委任任何该等代理人的书面证明应已足够，并且(在符合第601条的情况下)以本节规定的方式作出的最终证明对受托人和本公司有利。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人作出的誓章，或由获法律授权对契据作认收的公证人或其他人员发出的证明书证明，证明签署该文书或文书的个别人士已向他承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成其权力的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签立该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

(C)证券的所有权须由证券登记册证明。

(D)任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，应 约束同一证券的每一位未来持有人以及在登记转让证券时发行的每一证券的持有人，或就受托人或本公司倚赖该等证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情作出交换或代替该等证券，不论该等行动是否以该等证券作为记号。

(E)在不限制上述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何部分采取行动，而每名代理人均可根据该项委任就该等本金的全部或任何部分采取行动。

第105条。致受托人及公司的通知等.

本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或其他文件，

(1)任何持有人或公司的受托人，如(X)亲自交付、(Y)以带签名的特快专递服务寄送、或以第一类挂号或挂号邮件寄送、或(Z)以传真方式递送，则对本协议项下的每一目的(除非本合同另有明确规定)而言，受托人应已足够，且(A)若亲自递送，则应被视为已被上述一方收到；在投递到下列指定的适用地址之日，或投递到明显有权代表收件人接受投递的地址的个人，(B)通过加签的快递服务或以一级挂号信或挂号信寄出的，在收到确认后第一次提示的日期；和

6

(C)如果通过传真发送，则在发送日期后的第二个工作日，但如果通过传真发送，发件人S传真机生成的传输报告 表明该通知的所有页面都已正确发送到收件人S的传真号码(并且进一步规定，通过传真发送的任何通知也应通过带签名的特快专递服务发送到)

德意志银行信托公司美洲

信托和机构事务

哥伦布环岛1号

邮寄地址：NYC01-1710

纽约，纽约10019

美国

收件人：企业团队，赛诺菲，

AA6350

传真：(732)578-4635

或之前由受托人以书面形式提供给公司或任何持有人的任何其他地址；或

(2)公司由受托人或任何持有人以书面作出、给予、提供或存档并(Y)亲自递送，或(Z)以带签名的特快专递服务或一流的挂号或认证邮件寄送，即足以满足本协议项下的每一目的(除非本协议另有明确规定)，且(A)如果在递送至下述指定的适用地址或该地址且有明显权限代表收件人接受递送的个人的日期亲自递送，则应被视为已被上述一方收到。及(B)如以加签特快专递服务或一流挂号信或挂号信寄往本文件第一段所述的本公司主要办事处地址，或本公司以前以书面向受托人提供的任何其他地址。

传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件和电子签名，包括那些通过软件平台或应用程序创建或传输的签名，就本契约和所有其他相关文件以及与之相关的所有事项和协议而言，应被视为原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。双方同意，本契约或任何其他相关文件或完成本契约或其他相关文件或与之相关的交易所必需的任何文书、协议或文件(包括但不限于关于交付证券或电汇资金或其他通讯的附录、修订、通知、指示、通信)(已签署文件)可根据适用于电子签名有效性和可执行性的不时有效的适用法律、规则和法规，通过使用电子签名来接受、签署或同意。根据此类法律、规则和条例接受、签署或同意的任何已签署文件将对本协议各方具有约束力，就像它是实际执行的一样，各方特此同意使用本协议签字人或签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险和第三方拦截和滥用的风险；但本句的规定不适用于(I)受托人的任何欺诈或故意不当行为，或(Ii)任何损失可归因于受托人拥有、控制或管理的任何电子或信息技术系统或设备的情况。

本公司、受托人及任何付款代理人可透过 通知他人的方式，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。该等通知或通讯亦可由任何系列证券持有人就其持有的该等证券向受托人发出。

第106条。发给持有人的通知；放弃.

如果本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每个持有人，地址为证券登记册上所列的持有人S的地址，或如为全球

7

如果按照保管人的惯常程序，不迟于最迟日期(如有)，但不早于规定的发出通知的最早日期(如有)，此种通知应被视为已充分发出。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何瑕疵，均不影响该通知相对于其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，应构成充分通知。

第107节。 与信托契约法冲突.

如果本协议的任何条款限制、限制或与信托契约法的条款相冲突，而该法律要求信托契约法是本契约的一部分并管理该契约，则应以信托契约法的规定为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。

第108节。 标题和目录的效果.

本文中的条款和章节标题、《信托契约法》与本契约和目录之间的协调和联系仅为方便起见，不影响本契约的构建。

第109条。继任者和 分配.

公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第110条。可分割性.

如果本契约或证券中的任何条款在适用法律允许的最大范围内无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害 。

第111条。义齿的好处.

本契约或证券中的任何明示或默示的内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但本契约的当事人及其继承人和持有人除外。

第112条。治国理政法.

(A)本公司和证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则(为清楚起见，应适用的纽约州一般义务法第5-1401节除外)，但本公司和证券的授权和签立应受公司组织司法管辖区的法律管辖。

(B)公司已指定新泽西州布里奇沃特企业大道55号赛诺菲美国服务公司为其授权代理人(授权代理人)，在因本契约或证券引起或基于本契约或证券而引起或基于的任何诉讼、诉讼或法律程序中，可向其送达所有令状、法律程序文件和传票。本公司谨此声明并保证获授权代理人已接受该项委任，并已同意担任送达法律程序文件的上述代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件，以维持上述委任的全部效力及效力，只要该证券仍未清偿。本公司同意，只要任何证券仍未清偿，或直至本公司不可撤销地指定继任代理人为止，授权代理人的委任将不可撤销

8

在纽约州纽约市，作为他们中的每一个人为该目的的授权代理人，并由该继承人接受该任命。向授权代理人送达法律程序文件在各方面均应视为有效地向公司送达法律程序文件。

第113条。法定节假日.

除根据第301条关于一系列证券另有规定外，在任何情况下，如果任何证券的利息支付日期、赎回日期或声明到期日不应是任何支付地点的营业日，则(尽管本契约有任何其他规定)利息或本金(以及溢价，如有)不必在该日期支付地点支付，但可在下一个营业日在该支付地点支付，其效力与在利息支付日期或赎回日期或声明到期日相同，但自该付息日期、赎回日期或述明到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内须如此支付的款额，不得因该延迟支付而产生利息。

第114条。受司法管辖权管辖.

本协议各方同意，任何因本契约或本证券而引起或基于本契约或本证券而产生的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在美国曼哈顿区、纽约市、纽约州和美利坚合众国的任何州或联邦法院提起，并在其可能有效的范围内放弃其现在或将来可能对任何该等诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对意见以及任何不方便的法院请求，并不可撤销地接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或程序的管辖权。

第115条。放弃陪审团审讯.

本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本契约或本契约拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利(但没有其他司法补救措施)。

9

第二条：

S安全 FORMS

第201条。表格一般.

每个系列的证券应基本上采用本条规定的形式，或采用本公司授权的其他形式，或采用一个或多个补充于此的契约，在每种情况下，应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化(包括但不限于法国法律要求的任何图例)，并可在其上放置为遵守任何证券交易所的规则所需的字母、数字或其他识别标志以及图标或背书。由本公司正式授权签立该等证券的高级人员决定，如他们签立该证券所证明。

受托人S的认证证书应实质上采用本条规定的格式。

最终证券应印刷或以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员决定，由他们签署该证券所证明的。

第202条。保证面的形式.

SANOFI

[C乌伦西 A钕 A葛罗格盖特 PRINCIPAL A装载 OF T他 I苏珊卓][  %][Z埃罗 C欧蓬][F封闭式 R吃]

[N奥特]

[D起源] DUE     

CUSIP #
号     [货币     ]

赛诺菲，a 匿名者协会根据法兰西共和国法律正式组织并存在， 其注册办事处位于46，avenue de la Grande Armée，75017 Paris，存在期限将于 [日期]，在商业和公司登记处注册（S商业与社会登记处395 030 844号巴黎公司(这里称为公司，其术语包括任何继承或替代公司)收到的价值，特此承诺向    或登记受让人支付本金    [货币]在    上，[如果证券要在到期日之前计息，请填上并从    或从已经支付或适当提供利息的最近利息支付日期起，每年在    和    上每半年支付一次利息，从    开始，年利率为 %，直到本合同本金支付或可供支付][如适用，请插入以及(在支付此类利息的范围内) 任何逾期的本金和保费以及任何逾期的利息分期付款的年利率 %]。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将根据有关契约的规定， 于该利息的常规记录日期(即    或     (不论是否为营业日))(视属何情况而定)于该付息日期前的营业时间收市时，支付予以其名义登记本证券(或一项或多项前身证券)的人士。

[插入额外的 金额拨备，包括对章节的任何更改 1007]

[如果证券在到期日之前不计息，请插入-本证券的本金不应计息，除非在加速、赎回或规定到期日未能支付本金，在此情况下，本证券的逾期本金应 按 %的年利率计息(在该利息的支付应合法强制执行的范围内)，该利息应从该违约发生之日起至支付该本金之日或正式规定之日止。逾期本金的利息应按要求支付。未按要求支付的逾期本金的任何该等利息应按 %的年利率计息(在支付该 利息应合法强制执行的范围内)，该利息应从该要求付款之日起至支付该利息之日或已作适当准备之日止，且该等利息亦应于该要求付款之日起应付。]

的本金(如有的话)及保费的缴付[如适用，请插入任何这样的]本证券的利息将在[公司在    为此目的设立的办事处或机构][付费代理商的办公室]或者，在全球担保的情况下，按照其惯例程序交付给保管人进行付款，[按付款时的美利坚合众国硬币或货币计算为

10

用于支付公共和私人债务的法定货币][指定其他货币][如适用，请插入 —; 提供, 然而，，在本公司的选择下，利息可用支票邮寄到有权获得利息的人的地址，邮寄到证券登记册上显示的地址[或在超过$[●]本金证券由一人应该人的要求 通过电汇到该人以书面指定的帐户支付给本公司]].

兹参考本担保书背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所述相同的效力。

除非本证书背面所指的受托人以手动或电子签名方式签署了本证书，否则本担保不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

IN WItness W以下是，本公司已促使本文书正式签立[自上述第一年的日期起].

赛诺菲
作者：

姓名：
标题：
证明人：

姓名：
标题：

[注：受托人S认证证书如下]

第203条。担保倒置的形式.

本证券是公司正式授权发行的证券之一(在此称为证券)，在法国境外发行和将在一个或多个系列的契约下发行，日期为[    ], [    ]和(补充契据日期为[    ], [    ])(此处称为契约)，由作为发行人的公司和作为受托人的德意志银行信托美洲公司(这里称为受托人，该术语包括契约下的任何后续受托人)之间的契约(在此称为契约)，在此提及契约及其所有补充契约，以声明公司、受托人和证券持有人在其下各自的权利、权利限制、责任和豁免，以及证券被认证和交付的条款。本安全措施是本文件正面标明的系列之一[，初始本金总额限制为[货币]].

[如适用，请插入-本系列证券如于赎回日期前10天或60天内发出赎回通知，可随时赎回。[在    上或之后，20 ]，全部或部分，在公司的选举中，[按以下赎回价格(以本金的百分比表示)：[如果赎回[在    当日或之前， %，如果赎回]在所示年份的    开始的12个月内，

年

赎回价格

年

赎回价格

11

此后，赎回价格相当于本金的 %，如果是任何 赎回，连同到(但不包括)赎回日期的应计利息，但在该赎回日期或之前声明到期日或之前的利息分期付款将于本文件表面所指的相关定期记录日期交易结束时向登记的该等证券或一种或多种前身 证券的持有人支付，均载于本契约规定。][赎回价格相当于(I)将赎回的证券本金的100%和(Ii)截至赎回日折现的剩余预定付款的现值之和，以较大者为准[指定费率和边际(如果有的话)].]

根据第1108条的允许，该证券也可在规定的到期日之前赎回(因税务处理的变化而可选择赎回)。

如果仅赎回部分本证券，则在取消本证券后，将以本证券持有人的名义发行本系列证券中未赎回部分的新证券 。

[根据第 节规定的任何其他赎回条款关于本安全的301]

[如果证券不受赎回的限制，？此保证金在规定的到期日之前不能赎回[除第1108条允许的情况外(由于税务处理的变化，可选择赎回)].]

[如果证券不是原始发行的贴现证券，-如果本系列证券的违约事件发生并持续，则本系列证券的本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和支付。]

[如果证券是原始发行的贴现证券如果与本系列证券有关的违约事件发生并持续，则本系列证券的一笔本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和支付。该金额应等于插入确定金额的公式. 于支付(I)如此宣布的到期及应付本金金额及(Ii)任何逾期本金及逾期利息的利息(在每种情况下，该等利息的支付均须合法地强制执行)后， 本公司就支付本系列证券的本金及利息(如有)而承担的所有责任即告终止。]

除其中规定的某些例外情况外，修订及修改本公司的权利及义务，以及本系列及每一系列证券持有人的权利在本公司及受托人同意下，于任何时间由本公司及受托人(经本公司选择)(I)根据本公司发行的本系列未偿还证券的大部分本金持有人或 (Ii)根据本公司发行的所有系列未偿还证券的本金总额的持有人及/或持有人及/或根据本公司发行的所有系列未偿还证券的本金总额的持有人及/或持有人而受影响。公司规定进行此类汇总投票，并被公司确定为受修订和修改影响，为此目的，所有该等持有人及持有人均被视为单一类别。任何此类修改或修改都是最终的，对本证券的所有持有人和未来的所有持有人都具有约束力，无论是否在本证券上注明了此类同意。

本公司还包含条款，允许 (I)每个系列证券的多数本金持有人代表该系列的所有证券持有人，和(Ii)在某些情况下(并经公司选择)持有根据本公司发行的一系列未偿还证券的多数本金的持有人和/或持有人，或根据本公司或本公司任何其他债券发行的所有系列未偿还证券的本金总额中的多数本金的持有人，为此类集合投票权作出规定并由公司确定为受豁免影响，为此目的，所有此类持有人和持有人将被视为一个类别，以放弃公司遵守本契约的某些规定以及本契约项下过去的某些违约及其后果。任何此类同意或放弃对本证券的所有持有人和未来的所有持有人均具有决定性和约束力，无论该同意或放弃是否已在本证券上注明。按照契约的规定并在符合契约条款的情况下，本证券的持有人无权就契约或指定接管人或受托人或根据该契约获得任何其他补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，持有当时未偿还的本系列证券本金不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就受托人违约事件提起诉讼，并向受托人提供令其满意的合理的赔偿或担保，受托人当时不得从本系列证券的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示，且 应在收到该通知、请求和提出赔偿或担保的要约后60天内未能提起任何此类诉讼。前述规定不适用于本证券持有人在本合同明示或规定的相应到期日或之后为强制执行本合同本金或本合同的任何溢价或利息而提起的诉讼。

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本协议中对契约的任何提及，以及本证券或契约的任何规定，均不得改变或损害本公司绝对和无条件的义务，即按本文规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本证券的本金(及溢价，如有)和利息。

如本契约所规定，并受本契约所载某些限制的规限，本证券的转让可在本证券交回后在本证券的本金(及保费(如有))及利息须予支付、经本公司及证券注册处以令本公司及证券注册处处长满意的形式妥为背书或随附的任何地方交回本证券的办事处或代理登记，并由本证券持有人或其正式授权的代理人正式签立，以及随后一份或多份本系列新证券，即可在证券登记册登记。将以相同的本金总额发行给指定的受让人。

本系列证券仅以登记形式发行，不含面额为[货币][    ]和倍数[    ]超过了这个数字。如本契约所规定，并受契约中规定的某些限制的限制，本系列非全球证券形式的证券，可根据持有人的要求，兑换不同授权面额的本系列相同本金总额的证券。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何 税或其他政府费用的款项。只有在证券注册处对持有人S的所有权证明感到满意的情况下，才会进行这项转让或交换。

在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人及其任何代理人或受托人或其代名人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的拥有人(受契约第308条的规限)，而不论本证券是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人 均不受相反通知影响。

契约规定，本公司根据S的选择权，(A)将被解除任何 和与特定证券系列有关的所有义务(登记该系列证券的转让或交换、更换被盗、遗失或残缺不全的证券、维持付款机构和持有或 存款款项用于以信托方式付款以及与受托人、付款代理人、认证代理人和证券注册处有关的某些其他义务的义务除外)或(B)无需遵守契约的某些限制性契诺，在每个 情况下，如果公司以信托形式存款，根据受托人资金或美国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供资金，其金额足以支付证券的所有 本金(包括任何强制性偿债基金付款，如有)、溢价(如果有)和根据此类证券的条款支付该等款项的到期日的利息，并且满足某些其他条件。

本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。如果本担保与本契约之间存在不一致之处，则本契约的条款和条款将对本契约进行控制。

第204条。S受托凭证格式 认证证书.

这是上述契约中所指的在此指定的系列证券之一。

日期：

DEUTSCHE B坦克 T生锈 COPANY AMERICAS
作者：

姓名：
标题：
授权签字人

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第205条。全球证券传奇的形式.

根据本协议进行认证和交付的任何全球安全应采用基本如下形式或根据第201条确定的其他形式 ：

？本证券是下文提及的契约所指的全球证券，并以托管人或托管人的名义登记。只有在本契约所述的有限情况下，本全球证券才可用于以托管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，并且除非在 这种有限情况下，否则不得登记本证券的转让(托管人将本证券整体转让给托管人或由托管人的代名人转让给托管人或其他代名人除外)。

除非本证书由纽约存托信托公司(DTC)的授权代表向本公司或其代理提交，用于登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书是以CEDE&Co.的名义或DTC授权代表要求的其他名称注册的(并且向CEDE&Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付任何款项)，否则任何人或向任何人以价值或其他方式使用本证书的任何转让、质押或其他用途都是错误的，CEDE&Co.在此拥有权益。

第206条. 全球形式的证券。

如果一个系列的证券可以按第301条规定的全球形式发行，则尽管有第302条的规定，任何此类证券应 代表其中规定的该系列的未偿还证券，并可规定它应代表其上不时批注的未偿还证券的总额，并可规定其所代表的未偿还证券的总额可不时增加或减少，以反映未偿还金额的变化。对全球形式的证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或该金额的任何增减，应由受托人按照其中指定的一名或多名人士的方式和指示作出，或在公司命令中根据 第303条或第304条交付受托人。在符合第303条和第304条(如果适用)的情况下，受托人应以永久全球形式交付和重新交付任何担保，其方式和方式应符合其中指定的一名或多名人士或适用的公司令中指定的人的指示。如果根据第303条或第304条发出的公司订单已经交付或同时交付，则公司关于背书、交付或重新交付全球形式的担保的任何指示应以书面形式发出，但不需要遵守第102条，也不需要附有律师的意见。

第303节倒数第二段最后一句的规定应适用于由全球形式的证券代表的任何证券，如果该证券从未由本公司发行和销售，并且公司将该全球形式的证券连同受托人可最终依赖的高级人员S证书的书面指示一起交付给受托人， 该书面指示不需要附有律师对其所代表的证券本金金额的减少的意见，以及第303条最后一句所预期的高级人员S证书。

14

第三条：

T他 S成绩单

第301条。数量不限；可连续发行.

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

该证券可以在法国以外的一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应经公司授权，并在公司高级管理人员S证书中载明(或按其中所述方式确定)，或在本合同补充的一个或多个契约中设立，

(1)该系列的证券名称(该名称应区分该系列的证券与任何其他系列的证券)；

(二)该系列证券是优先债务证券还是次级债务证券；

(3)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券除外)，或在依据第304、305、306、906或1107条作为该系列的其他证券的交换或替代时认证和交付的证券除外；

(四)该系列证券本金的兑付日期；

(5)该系列证券应计息的利率(如有)、产生利息的日期、支付利息的日期、在任何付息日支付利息的定期记录日期以及第113条和第307条关于营业日付款的规定的任何变化；

(六)支付该系列证券本金(如有)和利息的一个或多个地点；

(7)与该系列证券有关的任何支付代理人、转让代理人、注册人或其他代理人；

(8)如适用，可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格及条款和条件的一个或多个期限；

(9)本契约第1109条对该系列证券的适用性、与该证券有关的参考国库交易商的名称以及适用于该证券的额外基点；

(10)本契约第1110条对该系列证券的适用性；

(11)本契约第1111条对该系列证券的适用性；

(12)本公司根据任何偿债基金或类似的规定或任何其他规定或在持有人的选择下赎回或购买该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格及条款和条件；

(13)该系列证券可发行的面额，但面额为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍的除外；

(14)除本金外，根据第502条申报加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

(15)硬币或货币(包括任何复合货币)，用以支付该系列证券的本金(以及溢价，如有的话)和 利息，以面额或应支付的面值计算或支付，以及就 第101条中未清偿债券的定义而言，以美利坚合众国货币确定其等值的方式；

(16)如该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息须在本公司或其持有人的选择下，以一种硬币或货币(包括任何复合货币)支付，而该硬币或货币(包括任何复合货币)并非声明须支付该等证券的货币，则可作出该项选择的一段或多於一段期间及作出该项选择的条款及条件；

15

(17)如该系列的任何 证券于述明到期日的应付本金，在该述明到期日之前的任何一个或多个日期仍不能厘定，则就该系列证券的任何目的而言，该款额须当作为该证券在任何该等日期的本金， 包括在该述明到期日以外的任何到期日到期应付的本金，或在该述明到期日之前的任何日期被当作未偿还的本金(或在任何该等情况下，该等被当作为本金的款额的厘定方式)；

(18)如该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的支付款额可参照指数厘定，则厘定该等款额的方式；

(19)全球证券或证券的托管人(或该系列证券是否应以一种或多种全球证券以外的形式全部或部分发行)，以及全球证券可在何种特殊情况下登记转让或以托管人或其代名人以外的其他人的名义转让或交换；

(20)对适用于该系列任何证券的违约事件、契诺和其他规定的任何补充或改变(包括任何不适用)，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第502条宣布其本金到期和应付的权利的任何改变；

(21)对于这一系列证券，《信托契约法》第312(A)和316(C)节分别规定的间隔时间和记录日期，如果不是《信托契约法》所规定的；

(22)如果根据第1007条公司将不会支付额外的金额，则对该系列证券第1007条的任何更改以及对第1108条的任何相关更改；以及

(23) 系列的任何其他术语。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，但面额和数量以及本公司可能另有授权的证券除外，并在该高级职员S证书或任何该等附加契约中载明(或以规定的方式确定)。一个系列的所有证券不必同时发行，除非另有规定，可以重新发行该系列的额外证券；前提是，该等额外证券的发行额不得超过极小的为美国联邦所得税目的原始发行折扣，或为美国联邦所得税目的而符合条件的重新开业的一部分，除非此类额外证券由单独的CUSIP编号表示。证券在任何事项上可能在系列之间有所不同。

如该系列的任何条款获本公司授权，则该授权的适当记录副本应由总法律顾问(或其副总裁公司法律事务)代表 公司认证，并于列明该系列条款的高级职员S证书交付时或之前送交受托人。

第302条。面额.

每个系列的证券应以登记形式发行，不含第301条规定的面额的息票。

第303条。执行、认证、交付和日期确定.

本证券应由本公司一名或多名法定代表人或经本公司正式授权并经本公司总法律顾问(或其副总裁公司法律部)核签的任何人士代表本公司签立。任何该等法定代表人或人士在证券上的签署可以是手工、电子、传真或便携文件格式的签署。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，并附上认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须根据公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款已获得第201和301条允许的公司授权，则在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应有权收到并(在符合第601条的规定下)充分保护律师的意见，其大意如下：

16

(A)如果此类证券的格式已按第201条的规定获得公司的正式授权，则该格式是按照本契约的规定设立的；

(B)如果该等证券的条款已获公司按第301条所允许的方式正式授权，则该等条款 已根据本契约的规定确定；

(C)该等证券经受托人认证及 交付，并由本公司按律师意见所指明的方式及任何条件向本公司支付同意的代价后，将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似普遍适用法律所规限，且已满足本公司的所有先决条件。

如该等表格或条款已如此确立，而根据本契约发行该等证券会影响S本人在该证券或本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人无法合理接受的方式 ，则受托人将无须对该等证券进行认证。

尽管有第301节和第303节第二段的规定，如果一个系列的所有证券不是同时发行的，则无需在该系列的每个证券的认证之时或之前根据第301条的规定或公司命令和律师意见交付根据第301条的其他要求的高级人员S证书 ，如果这些文件是在该系列的第一个证券最初发行时的认证之时或之前交付的。

在前款所述情况下交付的公司令可规定，作为公司令标的的证券将根据该公司令中指定的人的书面命令不时以原始发行的方式由受托人认证和交付，并且该等人有权根据第301条所指的高级人员S证书或任何适用的补充契约来确定该公司令中所指定的该证券的条款和条件。

每份证券应注明其认证日期。

任何证券均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言为有效或强制性的，除非该证券上出现由受托人在收到公司命令后以手签或电子签署方式签署的认证证书，该认证证书基本上采用本文规定的格式，且该证书在任何证券上应为确凿证据，且是该证券已正式认证并已根据本契约交付，以及该证券有权享有本企业利益的唯一证据。尽管如上所述，如果本公司根据本契约规定 已认证并交付任何证券，但从未由本公司发行和销售，则本公司应按照第309条的规定将该证券连同高级人员S证书(该证书不需要律师的意见)一起交付受托人注销，声明该证券从未由本公司发行和销售，并且就本契约的所有目的而言，该等证券应被视为从未根据本契约 认证和交付，且永远不得享有本契约的利益。

每份证券的复印件必须由公司或证券注册处保存。

第304条。临时证券.

在编制任何系列的最终证券之前，本公司可签立临时证券，并在公司命令下，受托人须认证及交付临时证券，该临时证券是印刷、平版、打字或以任何 授权面额制作的，实质上是以注册形式发行的最终证券的主旨，并由执行该等证券的高级人员决定的适当插入、遗漏、替代及其他更改，由执行该等证券的人员签署证明。

如果发行任何系列的临时证券，公司将在没有不合理延迟的情况下安排准备该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券后，可在根据第1002节设立的公司办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券。

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在该系列的付款地点，不向持有者收费。于任何系列之任何一项或多项临时证券交出以供注销时，本公司须签立，而受托人应于公司命令下认证并交付相同系列及相同授权面额之同等本金总额之最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

第305条. 登记、转让和交换登记.

本公司应安排在受托人的公司信托办公室保存一份登记册(在该办公室保存的登记册有时称为证券登记册)，在符合本公司可能规定的合理规定的情况下，本公司应在其中就证券登记和证券转让作出规定。

兹任命受托人为证券注册处，以便按照本文规定登记证券和证券转让。

当任何非全球证券系列的证券在支付地的办事处或代理登记转让时，公司应签立，受托人应在公司命令下，以指定受让人的名义认证和交付同一系列、任何授权面额和类似本金和期限合计的一种或多种新证券。

在持有人的选择下，非环球证券的任何系列的证券可在交出于该办事处或代理机构交换的证券时，以任何授权面额及相同本金总额的任何授权面值的其他证券交换。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立，受托人应公司命令，认证并交付进行交换的持有人有权获得的证券。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券均为本公司的有效债务，证明在本契约下有权享有与该证券在该等转让或交换登记时交出的证券相同的债务和利益。

为登记转让或交换而出示或交回的每份证券(如本公司或受托人要求)须经本公司或受托人正式批注，或附有一份格式令本公司及证券注册处处长满意的转让文书，并由证券持有人或其以书面正式授权的受权人妥为签立。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记相关的税款或其他政府收费的款项，但根据第304、906或1107条进行的交易所不涉及任何转让除外。

本公司不应被要求(I)在根据第1103条被选择赎回的证券系列的证券赎回通知发送之日之前15天的开盘时开始的期间内，发行、登记转让任何系列的证券或交换任何系列的证券，或(Ii)登记转让或交换如此选择赎回的任何证券的全部或部分，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

根据本契约认证的每份全球证券应登记在为该全球证券指定的托管机构或其代理人的名下，并交付给该托管机构或其代理人或托管人，就本契约的所有目的而言，每个此类全球担保应构成一种单一的担保。

尽管如上所述，除非第301条另有规定，任何全球证券均可根据第305条以该系列的托管人以外的其他人的名义登记的证券或其代名人进行交换，前提是：(I)该托管机构通知本公司它不愿意或不能继续作为该系列的托管机构，或在任何时候不再是根据修订后的《交易法》注册为此类托管机构的结算机构，并且本公司通知受托人他们无法找到合格的继任托管机构，(Ii)本公司仅凭其酌情决定权执行并向受托人交付一项公司命令，表明该等全球证券可如此调换，或(Iii)该系列证券发生并持续发生违约事件。任何 全局

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根据前一句话可交换的证券，可交换为以全球证券的实益权益所有人的名义登记的证券， 托管人应识别该证券。就根据本款以每名全球证券实益权益拥有人的名义登记的证券交换整个全球证券而言，该全球证券应被视为已交予受托人注销，本公司应签立，受托人应在公司命令下认证并向受托管理人确定的每一实益所有人交付等额本金等额的授权面额凭证证券，以换取其在该全球证券中的实益权益。

证券登记处收到全球证券持有人根据前款规定发出的指示，指示证券登记处(A)向该全球证券的实益权益的所有人发行一种或多种金额为 的有证书的非全球证券，以及(B)根据托管机构的规则和程序，借记或安排借记该全球证券中同等数额的实益权益：

(A)证券注册处应将该等指示通知本公司及受托人，指明该等全球证券的该等实益权益的所有人及金额；

(B)公司应迅速执行，并在公司命令下，受托人应认证并向该实益所有人交付等值于该全球证券中的该实益权益的认证证券；以及

(C)担保书记官长应按照前述规定减少全球担保金额。

如果在证券注册处收到全球证券持有人的发行证书非全球证券的请求后，没有及时向每个该实益持有人发行证书的非全球证券，本公司明确承认，就任何持有人根据本章程第507条和第508条寻求补救的权利而言，证券的任何利益持有人有权就代表该实益持有人的全球证券的部分寻求补救，就如同该 证书的非全球证券已经发行一样。

尽管本契约有任何其他规定(除了前面关于用全球证券交换有证书的非全球证券的规定)，全球证券不得转让，除非该全球证券的托管人作为一个整体转让给该托管人的代名人或该托管人的代名人或该托管人的其他代名人。

第306条。残缺、销毁、遗失和被盗的证券.

如任何残缺证券交回受托人，本公司须签立，并在公司命令下，受托人须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未偿还数目的新证券，以交换该证券。

如果(Br)公司和受托人(I)被销毁、遗失或失窃的证据令公司和受托人满意，并且(Ii)他们为挽救他们各自及其任何代理人而要求的抵押品或赔偿不会造成损害，则在没有通知公司或受托人该证券已被善意的购买者获得的情况下，公司应执行，受托人应根据公司命令进行认证并交付，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。一种新的相同系列的证券，具有相同的基调和本金，并带有一个不是同时突出的数字。

如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定在符合上述条件后支付该保证金，而不是发行新的保证金。

在根据本条款发行任何新的证券时，公司可以要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司原有的额外合同义务，而不论该证券是否已被销毁、丢失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行该证券，并有权享有本契约的所有利益，与在本合同下正式发行的该系列证券的任何和所有其他 证券同等和成比例。

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本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第307条。支付利息； 保留利息权利.

除非第301条对任何一系列证券另有规定，在任何利息支付日应支付的、按时支付或适当提供的任何证券的利息应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在该利息的常规记录日期收盘时登记在其名下的人。每笔于付息日或到期日到期应付的利息，将包括自已支付或可供支付利息的最后日期，或自 发行日(如尚未支付或可供支付)至(但不包括)相关付息日期的应计利息。

除非 第301条另有规定，否则每份全球证券将规定，在任何利息支付日期应支付的利息（如有）将支付给存管人，以允许该方将其收到的有关 的利息存入其受益所有人的账户。

除非第301条另有规定，否则如果证券的任何付款 在非工作日的日子到期，公司将在下一个工作日的日子付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将根据契约被视为 在原始利息支付日期支付。此类延期不会导致证券或契约项下的违约，并且从利息支付日期到第二天（即工作日）的延期金额不会产生利息。

本公司可不时委任任何人士(如受托人同意，包括受托人)担任任何系列证券的本金、溢价及利息或其他金额或计算的支付或赎回的计算代理人，但本公司可全权酌情决定及在任何时间罢免任何该等委任的 人士及委任任何其他机构担任该代理人。任何计算机构所做的所有计算都应是决定性的，并对持有人、公司和受托人具有约束力，没有明显错误。

任何系列证券的任何利息，如在任何付息日期(此处称为违约利息)应付，但没有按时支付或得到适当规定，应立即停止支付给相关定期记录日期的持有人，而违约利息可由公司在每种情况下选择支付，如以下第(1)或(2)款规定的 ：

(1)本公司可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)在交易结束时以其名义登记的 人支付任何违约利息，以支付违约利息的特别记录日期，违约利息应以下列方式确定。本公司须以书面通知受托人就每项证券或该系列证券建议支付的违约利息款额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的 款项，或于建议付款日期前就该等存款作出受托人满意的安排，该等款项在存放至 时将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人须为该拖欠利息的支付定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天及 不早于建议付款日期前10天及受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应在该特别记录日期不少于10日之前，以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期以第一等邮资预付的方式邮寄至证券登记册上所载的该系列证券的每名持有人的地址。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，则该违约利息应支付给该系列证券(或其各自的前身证券)在该特别记录日期收盘时(除非另有说明)在其名下登记的人士 ，并且不再根据以下第(2)款支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不抵触该等证券上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所要求发出通知后，如在本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知 后，受托人认为该付款方式切实可行。

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除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应具有该等其他担保所附带的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第308条。当作拥有人的人.

在提交转让登记保证金前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人或其代名人可将以该保证金名义登记的人士视为该保证品的拥有人，以收取该保证金(及溢价，如有)及(受第307条规限)利息的支付及所有其他目的，不论该等保证金是否逾期，而本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人均不受相反通知影响。

托管机构持有的任何全球证券的任何实益权益的持有人均不得在本契约项下就该等全球证券享有任何权利，而该托管机构或其代名人在任何情况下均应被本公司、受托人及其任何代理人或受托人视为该等全球证券的持有人。尽管有上述规定，本协议的任何规定不得损害托管人作为任何担保持有人行使权利的惯例在托管机构和该等实益权益持有人之间的运作。

本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不对与全球证券的实益所有权权益有关的任何记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款、保存、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录、托管机构的任何 作为或不作为或托管机构与实益拥有人之间的任何交易，承担任何责任或 责任。

第309条。取消.

所有因偿付、赎回、转让或交换登记或为抵扣任何偿债基金付款而交出的证券，如交还给受托人以外的任何人，则应交付受托人，并由受托人立即注销。本公司必须将本公司尚未发行和出售的任何先前通过本协议认证的证券交付受托人注销，并应立即由受托人注销所有如此交付的证券。除本契约明确允许外，任何证券不得取代或交换按本节规定注销的任何证券。受托人持有的所有已注销证券应由受托人按照其惯常程序或公司令的指示处置。已注销的证券不得重新发行或转售。

第310条。利息的计算.

除第301条对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息以360天年12个30天月为单位计算。

第311条。付款须以适当货币支付；判决货币的兑换.

(A)就以任何货币或复合货币(所需货币)计价的任何系列证券而言，除非第301条就该等证券另有规定，否则本公司支付本金或其溢价或利息的责任，不得由本公司以所需货币以外的任何货币进行投标或由受托人收回，除非该项投标或收回将导致受托人及时持有当时到期及应付的所需货币的全部金额。如果任何此类投标或回收是以所需货币以外的货币进行的，受托人可采取其认为适当的行动，将该货币兑换为所需货币。任何此类交换的成本和风险，包括但不限于延迟和汇率波动的风险，应由公司承担，公司将继续对当时到期和应付的所需货币的任何短缺或拖欠承担责任，受托人在任何情况下均不对此负责，除非受托人存在疏忽或故意不当行为。

(B)公司还同意，在最大程度上，公司可以根据适用法律有效地这样做，(X)如果为了在任何法院获得判决的目的，受托人有必要

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将任何系列证券的本金、溢价或利息(如有)的到期金额从所需货币转换为将作出判决的货币(判决货币)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可以用判决货币购买所需货币的汇率，及(Y)受托人根据本契约以所需货币付款的义务不得通过任何投标来履行或履行，或根据任何 判决(不论是否按照第(X)款输入)以所需货币以外的任何货币进行的任何回收，除非该投标或回收将导致收款人实际收到就该等付款明示应支付的所需货币的全部金额。

第312条。CUSIP编号.

公司在发行证券时可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码以方便持有人；提供任何该等通知可声明并无就印制于证券上或任何赎回通知所载号码的正确性作出任何陈述，且 只能依赖印制于证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。如果CUSIP编号发生任何更改，公司将立即通知受托人。

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第四条：

SATISFaction A钕 DISCHARGE

第401条。义齿的满意与解除.

应公司要求，本契约应停止对任何特定证券系列具有进一步效力(对于本合同明确规定的特定证券系列的登记转让或与 交换的任何存续权利除外)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认就该系列证券清偿和解除本契约，费用由公司承担

(1)

(A)到目前为止已认证和交付的所有指定证券系列的证券( (I)已被销毁、丢失或被盗并已按照第306条的规定更换或支付的证券，以及(Ii)其支付款项迄今已以信托形式存放或由受托人分离并由受托人托管的证券除外)已交付受托人注销；或

(B)所有尚未交付受托人注销的此类证券。

(I)已到期并须予支付，或

(ii)将于一年内到期应付，或

(Iii)须按照受托人以公司名义并自费发出赎回通知的契约，在一年内要求赎回，

就上述第(I)、(Ii)或(Iii)项而言，本公司已为此目的以信托形式向受托人存放或安排存放一笔款项或美国政府债务，或两者的组合，足以支付及清偿该等证券之前尚未交付受托人以注销的全部债务，以本金(及溢价，如有的话)及利息计至上述存放日期(如属到期及应付的证券)或至所述的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(2)公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；及

(3)本公司已向受托人递交一份高级人员S证书及一份大律师意见，各自就该系列证券述明已符合本契约清偿及清偿本契约的所有先决条件。

如果根据本条款发行的所有系列证券，本契约已不再具有进一步效力，则就所有此类证券而言，本契约将不再具有进一步效力；然而，本契约的清偿和解除、本公司根据第607条对受托人承担的义务、本公司根据第615条对任何认证代理人承担的义务，以及如果资金已根据本节第(1)款(B)存入受托人，则受托人根据第402条和第1003条最后一段承担的义务将继续有效。

第402条。信托资金的运用.

在符合第1003条最后一段的规定下，根据第401或403条存入受托人的所有美国政府债务的所有款项和收益应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括以付款代理人的身份行事的公司)向证券系列持有人支付该等款项已存放于受托人的本金(和溢价，如有)和利息。

本公司应就根据第403条缴存的美国政府债务或收到的本金及利息向受托人支付或评估的任何税款、费用或其他收费向受托人支付并向受托人作出赔偿，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何该等税款、费用或其他收费除外。

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尽管本条中有任何相反的规定，受托人应根据公司的要求，不时向受托人交付或支付公司根据第403条所规定持有的任何证券的任何资金或美国政府债务，如公司在高级人员S证书中证明(如果受托人要求，则为国家认可的独立公共会计师事务所、投资银行或金融咨询公司在信函或证书中进行书面证明)，超过为实现解除或公约废止(视情况而定)而需要存放的金额。就该等证券而言。

第403条。存款或美国政府债务的清偿或失败 .

根据本公司的S选择权，(A)本公司应被视为在满足下列适用条件之日起解除其对任何证券系列的义务(定义见下文)和/或(B)本公司不再有义务遵守第801或第802条所述的任何条款、规定或条件或本契约或本契约或补充本契约的任何契约，或根据第301条设立的其他契约，在 下列适用条件满足后的任何时间，不遵守此类条款或条款不应导致根据第501款(1)款、第501(2)款和第501(5)款发生的任何违约事件(公约失效)：

(1)本公司应已向受托人或其信托代理人以不可撤销的方式存入或安排存入(Br)受托人或其代理人，该受托人或其代理人应特别质押，作为下列证券持有人利益的担保：(I)金额，或(Ii)美国政府债务，根据受托人的条款，通过支付利息和本金，将不迟于任何付款的到期日提供金额，或(Iii)(I)和(Ii)的组合，如果受托人提出要求，在向受托人递交的书面证明中表示的国家认可的独立公共会计师事务所、投资银行或金融咨询公司的意见(关于第(Ii)和(Iii)项)，足以在该系列未偿还证券的利息或本金的到期日期支付和清偿该系列未偿还证券的每一期本金(包括任何强制性偿债基金付款)，或在该等分期付款的利息或本金的到期日或(但不包括)本公司根据第(5)节不可撤销地指定的赎回日期；

(2)任何失责事件或在发出通知或经过一段时间后会成为该系列证券的失责事件的失责事件，在该等存款的日期不会发生和持续(但因借入资金为该等存款提供资金而导致的失责事件除外)；

(3)公司应向受托人提交一份律师的意见，但须符合惯例假设和排除原则，表明该系列证券的持有者将不会因行使本条款第403条下的选择权而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与没有行使选择权的情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。仅在证券被解除的情况下，该意见应基于美国国税局的裁决或自本契约最初签署和交付之日起适用的美国联邦所得税法的变化；

(4)如本公司已存入或安排存入款项或美国政府债务，以支付或清偿一系列未偿还证券的本金(及溢价，如有的话)及利息，则该赎回日期须由本公司不可撤销地指定赎回日期，但不包括赎回日期。此类指定的适当记录的副本应由总法律顾问(或其副总裁公司法律事务)代表公司进行认证，并在存入此类资金或美国政府债务之日或之前交付受托人，该证书应附有不可撤销的公司请求，受托人应按照第1104节的规定，在赎回日期前不少于10天，也不超过60天，以公司的名义发出赎回通知，且费用由公司承担；和

(5)本公司须已向受托人递交一份S高级人员证书及一份大律师意见，每一份均须述明与上述解除或《公约》失效有关的所有先决条件已获遵守。

？清偿(或清偿)指公司应被视为已偿付及清偿该系列证券所代表的全部债务及该系列证券项下的债务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有债务(而受托人须签署正式文书予以承认，费用由本公司承担)，但(A)该系列证券持有人有权从上文第(1)款所述受托人或其代理人处收取本金(及溢价，如果有)以及此类证券到期时的利息，但须符合第1003节最后一段的规定；(B)本公司根据第305、306、1002及1003条就该等证券承担S的责任；及(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任及豁免权。

24

尽管根据第801条及第802条，本应承担本公司责任的任何公司或个人 因本公约第801条及第802条而被要求承担本公司的责任，但作为因此而拟进行的任何合并、转让、转易或租赁的条件，须承担本公司在本契约项下对受托人的责任，包括但不限于第402及607条。

25

第五条：

R埃米迪斯

第501节。 违约事件.

？违约事件，在本文中无论在哪里使用，都是指下列事件中的任何一个(无论违约事件的原因是什么，无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

(1)该系列证券的任何数额的本金在到期日 未予支付，而该违约亦不会在该到期日起计15天内获得补救，除非在任何该等情况下，因影响付款的支付或结算的情况而未能支付到期的款项，而该等情况并非本公司所能控制的；在该情况下，只要该等情况持续存在，该事件即不构成违约事件；

(2)该系列证券的任何数额的利息或溢价在到期日没有支付，这种违约在该到期日起30天内不会得到补救，除非在任何这种情况下，由于影响付款的支付或清算的情况不在公司控制范围之外，到期的金额没有支付，在这种情况下，只要该等情况持续存在，该事件就不构成违约事件；

(3)本公司在本契约项下的任何其他义务，在本公司收到受托人向本公司或本公司及受托人发出的书面通知(以挂号信或挂号信或特快专递服务送达并签名)后60天内，或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人未能履行或履行，并要求 对其进行补救，并说明该通知是本合同项下的违约通知；

(4)(A)本公司或任何主要附属公司的任何借款因违约而提早到期并须偿还，且未于任何适用宽限期届满前偿还，或(B)任何该等借款未按任何适用宽限期延长的到期日兑付，或(C)本公司或任何主要附属公司就第三方借款而提供的任何担保或弥偿在到期时未获兑现，而根据 该等担保或弥偿要求付款是必要的，并考虑任何适用的宽限期，除非在本协议(C)的情况下，真诚地对该担保或受保障的第三方借入的资金已到期或应支付，或该担保或赔偿是可收回的，或该付款要求是有效的，并已提交有管辖权的法院提出争议，在此情况下，该事件不应构成本合同项下的违约事件，只要该争议尚未最终裁决，且在本协议(A)、(B)或(C)的情况下，该公司或该主要附属公司的该等借入款项，或本公司或相关主要附属公司根据就该第三方借款提供的担保或赔偿未能支付的总面值至少为$300,000,000(或其以任何其他货币计算的等值金额)，除非在任何该等情况下，由于影响付款的支付或清算的情况超出本公司或主要附属公司(视属何情况而定)而未能支付应付款项，则只要该等情况持续存在，该事件不应构成 违约事件；

(5)本公司或任何主要附属公司就其债务提出任何全面暂停偿债或停止付款的建议(包括但不限于停止与他人的关系根据法国法律)或作出司法清算判决(包括但不限于清算法官根据法国法律)或转让全部业务(包括但不限于L企业的让渡故事根据法国法律，公司或任何主要附属公司或任何相当于该提议的任何事项，如果公司或任何主要附属公司为其债权人的利益而作出转让、转让或其他安排，或与其债权人达成债务重整协议，则发生和解或转让；

(6)任何主管当局发出命令或通过有效决议，将本公司任何S主要附属公司清盘、清盘或解散(合并、重组、合并、合并或重组或其他类似安排除外)，而有偿债能力的(包括但不限于聚变吸收或任何割裂或任何APPORT PAREL D ACTIOFS根据法国法律))或由任何主管当局作出命令或通过有效的决议将公司清盘、清盘或解散

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(除为合并、重组、合并、合并或重组或其他类似安排的目的或根据合并、重组、合并、合并或重组或其他类似安排而有偿付能力外)(包括但不限于任何聚变吸收或任何割裂或任何APPORT PAREL D ACTIOFS根据法国法律))，因这种合并、重组、合并、合并或重组或其他类似安排而产生或存续的实体承担或承担由该系列证券产生的债务)；或

(7)就该系列证券所规定的任何其他失责事件的发生。

第502条。加速到期；撤销和废止.

如在当时任何系列的未偿还证券发生违约事件，而违约事件仍在继续，则受托人或该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可向本公司发出书面通知，宣布该系列所有证券的本金(或如该系列的证券为原始发行贴现证券，则本金中可在该系列条款中指明的部分)立即到期及应付，而在作出任何该等声明后，该本金 (或指明的款额)即须即时到期及支付。

在对任何 系列证券作出加速声明后，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的多数本金持有人可通过书面通知公司和受托人，在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

(1)公司已向受托人支付或存放一笔足够支付的款项

(A)该系列所有证券的所有逾期利息，

(B)该系列任何证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等证券并非藉上述加速声明而到期，并按该等证券所订明的一项或多于一项利率计算利息，

(C) 在支付上述利息是合法的范围内，并在该系列证券中有所规定的范围内，逾期利息按其所规定的一个或多个利率计算的利息，以及

(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及

(2)与该系列证券有关的所有违约事件，除 该系列证券本金的拖欠，仅因声明加速而到期外，均已按照第513节的规定予以补救或免除。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第503条。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼.

本公司承诺，如(I)在任何证券到期日未能支付本金，或在任何证券的利息到期及应付时未能支付利息，而(Ii)该等违约持续15天(如属本金)或30天(如属溢价或利息)，则本公司将应受托人的要求(按该证券系列中未偿还证券本金的大部分持有人的指示行事)向其支付，为了该证券持有人的利益，按该证券规定的利率，支付该证券当时到期应付的本金(及保费，如有)和利息的全部金额，以及任何逾期本金(及保费，如有)的利息，以及(如该系列证券有规定)任何逾期利息的利息，以及足以支付收取费用及开支的额外款额，包括受托人的合理补偿、开支、支出及垫款，它的代理人和律师。

如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向本公司或该等证券的任何其他义务人强制执行该等法律程序，以及从本公司或任何其他有关证券的债务人的财产中以法律规定的方式收取被判决或裁定须支付的款项(不论 位于何处)。

27

如果与任何系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可以通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第504条。受托人可将申索债权证明表送交存档.

在本公司或任何其他债务人对本公司或任何其他债务人的证券或财产或其债权人的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他类似司法程序悬而未决的情况下，受托人(无论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到期并应支付，亦不论受托人是否已向本公司提出任何逾期本金或利息的支付要求)有权并有权通过干预该等程序或其他方式，采取信托契约法授权的任何和所有行动，以便允许持有人和受托人在任何此类诉讼中提出索赔。特别是，受托人应被授权，

(1)按照证券的条款，就证券的全部本金(及溢价，如有的话)和利息提出及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件或文件，以便让受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及在该司法程序中获准的持有人提出申索；及

(2)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

以及任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现由每名持有人授权 向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付任何应付款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第607条应由受托人支付的任何其他金额。

本协议所载任何内容均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第505条。受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权.

本契约或证券项下的所有诉讼权利及申索均可由受托人 在任何与其有关的法律程序中进行起诉及强制执行，而无须管有任何证券或出示任何证券，而受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何追回判决，在扣除受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已收回判决的证券持有人的应课税益而进行。

第506条。所收款项的运用.

受托人根据本条款收取的任何资金或财产，或就公司在本协议项下的义务可分配的任何资金或财产应按照以下顺序在受托人确定的一个或多个日期使用，如果是由于本金（或溢价，如果有）或利息分配此类资金，则在提交证券并在其上注明付款（如果仅部分支付）和在全部支付时退回：’

FIRSt：支付第607条下受托人（包括任何前任受托人）应支付的所有款项;

第二：支付当时到期且未付的金额 的本金（和溢价，如果有）和利息，按比例，没有任何形式的优先权或优先权，根据该证券的本金（和溢价，如果有）和利息的到期和未付的金额，按比例支付该证券的本金（和溢价，如果有）和利息;和

T海德：致 公司。

28

第507条。对诉讼的限制.

任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约项下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

(1)该持有人先前已就该系列证券持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

(2)该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3)上述持有人已向受托人提供令受托人满意的合理弥偿或保证，以应付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任。

(4)受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内，没有提起任何此类诉讼；以及

(5)该系列未偿还证券的过半数本金持有人在该60天内并未向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而设。

第508节。持有人无条件获得本金、保费和利息的权利 .

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，按该证券所述的一个或多个到期日(或如属赎回日期，则为赎回日期)收取该证券的本金(及溢价，如有)及(受第307条规限)利息的付款，并就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。

第509条。权利的恢复和补救.

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何理由而终止或被放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在任何该等情况下，除非在该诉讼中作出任何裁定，本公司应恢复其在本契约项下的原有地位，此后 受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第510条。权利和补救措施累计.

除第306条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第511条。延迟或不作为并非放弃.

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而视情况而定。

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第512条。持有人的控制.

在符合第603(5)条的规定下，持有任何系列未偿还证券本金过半数的持有人有权指示就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，提供那就是：

(1)该等指示不得与任何法律规则或本契约相抵触;

(2)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的其他行动；及

(3)在符合第601条的规定下，如受托人真诚地由受托人的一名或多名负责人员裁定，如此指示的诉讼会令受托人承担个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示。

第513条。豁免以往的失责行为.

(由本公司选择)(I)根据本契约发行的一系列未偿还证券的过半数本金，或(Ii)根据本契约或本公司任何其他契约发行的所有系列未偿还证券的本金总额的过半数持有人和/或受豁免影响的持有人，所有该等持有人和持有人应被视为一个单一类别 。可代表根据本契约发行的所有该系列证券的持有人，放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但违约除外：

(1)支付该系列证券的本金及(或如有的话)或利息；或

(2)就本协议第九条规定不得修改或修订的契约或条款而言，未经受影响的每一项未清偿证券的持有人同意，不得修改或修订。

在任何该等放弃后，该等违约将不复存在，并就本契约的所有目的而言，因该等违约而引起的任何违约事件应被视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害因此而产生的任何权利。

第514条。讼费承诺书.

本契约各方同意，任何担保的每一持有人接受本契约后，应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何诉讼中强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动的诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且法院可酌情以信托契约法案规定的方式和范围评估合理的费用；但本节不得被视为授权任何法院在公司或受托人提起的任何诉讼中要求作出此类承诺或作出此类评估。

第515条。放弃居留或延期法律.

本公司承诺(只要合法)，不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用在任何地方颁布的、现在或今后任何时间有效的任何暂缓或延期法律，这可能会影响契诺或本契约的履行；且本公司(在其可合法行事的范围内)特此 明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或利益，该等法律及契诺不会妨碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但本公司将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

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第六条：

T他 TRUSTEE

第601条。某些职责和责任.

(A)除在失责事件持续期间外，

(1)受托人承诺履行本契约中明确列明的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；以及

(2)除受托人疏忽或故意行为失当的情况外，受托人可根据向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见，就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性作出最后决定；但如属本契约任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其是否符合本契约的规定(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(B)如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约授予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时在有关情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)本款不得解释为限制本节(A)或(D)款的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对责任人员真诚作出的判断有任何错误，不负责任；及

(3)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，该行动是按照任何系列未偿还证券的本金过半数持有人的指示，并按照第104和512条所规定的未偿还证券的定义而决定的，涉及就受托人可获得的任何补救或根据本契约授予受托人的任何信托或权力就该系列证券进行任何法律程序的时间、方法和地点。

(D)如果受托人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或就该等责任的风险作出足够的赔偿，则本契约的任何条文均不得要求受托人在履行本契约所规定的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何个人责任。

(E)不论是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每项规定，均应受本节的规定所规限。

第602条。关于失责的通知.

受托人的负责人根据第603(9)条的规定，在任何系列证券发生违约事件后90天内，受托人应将其姓名和地址列于证券登记册上的该系列证券的所有持有人的通知发送给所有该系列证券的持有人，通知其继续存在的违约行为，除非该违约行为已被治愈或放弃；提供, 然而，，除非该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付或该系列证券的任何偿债基金分期付款出现违约，否则，如果且只要受托人的董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责人员真诚地确定，扣留该通知符合该系列证券的持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保护；以及提供, 进一步第501(3)条规定的任何性质的违约与该系列证券有关时，不得向持有人发出此类通知，直至该违约发生后至少60天。就本节而言，违约一词是指对该系列证券而言属于违约事件的任何事件，或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的事件。

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第603条。受托人的某些权利.

在符合第601条的规定的前提下：

(1)受托人在采取或不采取任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债权证据或其他文据或文件方面，可以是决定性的，并在采取行动或不采取行动方面受到充分保护；

(2)本协议提及的本公司的任何请求或指示，均须由高级律师S证书或公司命令作充分证明，而本公司的任何授权亦须由总法律顾问(或其副总裁公司法律事务)代表本公司核证的适当授权纪录副本作充分证明；

(3)在管理本契约时，受托人认为适宜在根据本契约采取、忍受或遗漏任何行动之前证明或确定一件事，受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据除外)可(I)要求S高级人员证书或大律师的意见，及(Ii)最终依赖该高级人员的S证书或大律师意见，但受托人的疏忽或故意不当行为除外；

(4)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就受托人根据本条例真诚及依赖其采取、忍受或不采取的任何行动，作出全面而完整的授权及保障。

(5)在任何持有人依据本契约提出要求或指示时，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出保证或赔偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(6)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事宜作进一步的查讯或调查，如受托人决定作出进一步的查讯或调查，则有权审查公司的有关簿册、纪录及处所。 亲自或由代理人或律师自行承担公司费用，不因此类查询或调查而承担任何责任或任何形式的额外责任；

(7)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本协议所订的任何信托或权力，或履行本协议所订的任何职责；

(8)受托人不对其真诚地或合理地相信其授权或在本契约赋予其酌情决定权或权利或权力范围内采取、容忍或不采取的任何行动负责；

(9)受托人不得被视为知悉与任何系列证券有关的任何失责(定义见第602节 一词)或失责事件，除非受托人的负责人在公司信托办公室收到公司或该等证券的任何持有人就该失责或失责事件(视属何情况而定)而发出的书面通知，且该通知提及该等证券及本契约；

(10) 本协议赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展到受托人，并可由受托人以受托人、证券注册处处长、付款代理人(如果受托人担任付款代理人)和认证代理人的身份强制执行；

(11)在任何情况下，受托人均不对超出其控制范围的力量直接或间接导致未能或延迟履行其在本协议项下的义务负责，包括但不限于战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、流行病、流行病、政府规定的企业或办公室关闭、核灾难或自然灾害或天灾、公用事业中断、损失或故障，或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施不可用。有一项理解是，受托人应尽合理的最大努力，与银行业公认的做法保持一致，以避免任何此类失败或延误，并在可行的情况下尽快恢复履行职责；

(12)在任何情况下，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何，受托人均不对持有人负责或承担任何形式的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害或利润损失；及

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(13)在不损害受托人根据 适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人在第501(5)或(6)条规定的与公司有关的违约事件发生后产生费用时，根据 适用的破产法，这些费用将构成管理费用。

第604条。不负责朗诵或发行证券.

除受托人S认证证书外，本文及证券说明书应视为本公司的声明，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人不会就任何发售材料、本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或运用任何证券或证券收益负责。

第605条。可能持有有价证券.

受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人，以其个人或任何其他身份， 可成为证券的拥有人或质权人，并在符合第608及613条的情况下，以其他方式与本公司进行交易，其权利与本公司若非受托人、认证代理、付款代理、证券注册处处长或该等其他 代理人时所享有的权利相同。

第606条。信托基金持有的资金.

受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担任何责任。

第607节。 补偿和报销.

公司同意：

(1)就公司与受托人分别商定的本协议项下所提供的一切服务，不时向受托人支付合理报酬(该报酬不受任何关于明示信托受托人报酬的法律规定的限制)；

(2)除本合同另有明确规定外，应受托人的要求，偿还受托人按照本契约的任何规定或为执行本契约的任何规定而招致或支付的所有合理费用、支出和垫款(包括合理的补偿及其代理人和律师的开支和垫款)，但因其疏忽或故意行为不当而产生的任何支出、支出或垫款除外；和

(3)赔偿受托人(及每一位前任受托人)因接受或管理本协议项下的信托及行使本协议项下的任何权利、权力及责任或履行本协议项下的任何权利、权力及职责而产生或与之有关的任何损失、责任或开支(包括合理的S律师费及开支)，并使其不受损害，而该等损失、责任或开支(包括合理的S律师费及开支)并无疏忽或本身故意的不当行为。包括因(I)就行使或履行本协议项下的任何权力或职责或(Ii)执行本协议项下的赔偿权利而提出的任何索赔或责任而合理招致的费用和开支。

作为公司履行本节义务的担保，受托人(及任何前身受托人)对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金在证券发行前拥有留置权，但以信托形式持有的资金除外，用于支付特定证券的本金(以及溢价，如有)或利息。

在受托人辞职或撤职、本契约清偿和解除以及因任何原因终止本契约后，本节的规定仍然有效。

第608条。取消资格；利益冲突.

如果受托人拥有或将获得《信托契约法》所指的冲突利益，受托人应在确定存在该冲突利益后的90天内，在实际可行的范围内尽快消除该冲突利益，如果与该冲突利益有关的违约事件(如本条款第501条所界定)在该90天期限结束前仍未得到纠正或适当放弃或 以其他方式消除，则受托人应在该90天期限结束前消除该冲突利益，或在符合该规定的范围和方式下辞职。

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《信托契约法》和本契约的规定。在《信托契约法》允许的范围内，受托人不得因在本契约项下就多于一个系列的证券担任受托人而被视为存在利益冲突。

第609条。需要公司受托人；资格.

对于每个系列的证券，本协议在任何时候都应只有一个受托人，该受托人可以是一个或多个其他系列的证券的受托人。每个受托人应是根据《信托契约法》有资格以受托人身份行事的人，并拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，受联邦或州当局的监督或审查。如果该人根据法律或上述监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，在《信托契约法》允许的范围内，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时间就任何 系列证券不再符合本条规定的资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第610条。辞职和免职；继任人的任命.

(A)在继任受托人根据第611条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命不得生效。

(B)受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。如果第611条规定的继任受托人的承诺书在发出辞职或免职通知后30天内未送达受托人，则辞职或被免职的受托人或本公司可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人。

(C)在符合信托契约法第315(E)条的规定下，受托人可根据《信托契约法》第 条的规定，随时就任何系列的证券解除受托人职务，并将该系列未偿还证券的本金多数持有人交付予受托人及本公司。

(D)如在任何时间：

(1)受托人在公司或任何已成为证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第608条，或

(2)受托人根据第609条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(3)受托人将丧失行事能力或被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

然后，在任何该等情况下，(I)本公司可根据第(Br)条就所有证券罢免受托人，或(Ii)在符合第514条的规定下，任何已成为证券真正持有人至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免所有证券的受托人及委任一名或多名继任受托人。

(E)如受托人辞职、被免职或丧失履行职务能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，本公司应就一个或多个系列证券迅速委任一名或多名继任受托人(有一项理解，即任何该等继任受托人可就一个或多个或所有该系列证券委任，而任何特定系列证券在任何时间只有一名受托人)，并须遵守第(Br)节第611条的适用规定。如在上述辞职、免职或无行为能力或出现上述空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人须根据向本公司交付的该系列未偿还证券本金的多数持有人及卸任受托人的法案而委任，则如此委任的继任受托人应在按照第611节适用的 规定接受该项委任后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代所委任的继任受托人

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由公司提供。如本公司或持有人并无就任何系列证券委任继任受托人，并以第611条所规定的方式接受委任，则任何已成为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名 继任受托人。

(F)本公司须就任何系列证券的每一次辞职及 每次就该系列证券委任一名继任受托人发出通知，并以邮资已付的头等邮递方式，将有关事件的书面通知邮寄予所有 证券持有人，而该等通知的名称及地址均载于证券登记册。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第611条。接受继任人的委任.

(A)如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的一切权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付本公司欠退任受托人的所有 金额后，签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(B)如根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人，则本公司、卸任受托人及每名就一个或多个系列证券委任的继任受托人须签立及交付一份补充契据，其中每名继任受托人须接受该项委任，而该契据(1)须载有必要或适宜的规定，以将所有权利、权力及权力转移及确认及授予各继任受托人，退任受托人就该证券或该系列证券的信托及责任，(2)如退任受托人并非就所有证券退任，则 须载有认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人就该证券或该系列证券而未退任的所有权利、权力、信托及责任应继续归属退任受托人。和(3)应对本契约的任何条款进行必要的增补或更改，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但有一项谅解，即本契约或补充契约中的任何规定均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下一项或多项信托的受托人，与任何其他受托人在本契约项下管理的任何信托或其他信托分开；而在签立及交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职即在该契约所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人就该继任受托人的委任所关乎的该系列证券或该等证券而享有的一切权利、权力、信托及责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应根据本协议就该继任受托人的委任所涉及的该等证券或该系列证券所持有的所有财产及金钱，妥为转让、移转及交付予该继任受托人，但须支付当时欠退任受托人及其留置权的所有款项(见第607条)。

(C)应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有合理所需的文书，以便更全面及明确地将本节(A)或(B)段(视乎情况而定)(A)或(B)段所述的所有权利、权力及信托归属并确认予该继任受托人。

(D)任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受时，该继任受托人应具有信托契约法规定的资格和资格。

第612条。合并、合并或继承业务.

受托人可能合并或合并的任何公司，或因与受托人合并或合并而产生的任何公司，或受托人作为一方的任何公司，或任何继承受托人全部或基本上所有公司信托业务(包括本交易)的公司，应

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成为受托人的继承人，但该公司应符合信托契约法的要求，并符合本条规定的资格，而无需签立或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行动。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该等证券的效力相同。

第613条。优先收取针对公司的索赔.

如果及当受托人成为或成为本公司或任何其他证券债务人的债权人时，受托人须遵守信托契约法有关向本公司或其他该等债务人收取债权的规定。

第614条。共同受托人和独立受托人.

在任何时候或任何时间，为了满足任何适用司法管辖区的法律要求，公司和受托人有权在受托人或当时未偿还的任何特定系列证券本金金额至少50%的持有人提出书面要求时，公司应为此目的与受托人一起签署和交付所有必要或适当的文书和协议，由受托人批准的一名或多名人士与受托人共同担任该特定证券系列的共同受托人，或作为单独受托人，在这两种情况下，授予任命文书可能规定的权力， 并以上述身份将被认为必要或适宜的任何财产、所有权、权利或权力授予该人，但须受本节其他规定的限制。如本公司在接获要求后15天内仍未参与该项委任，或失责事件已发生并仍在继续，则只有受托人有权作出该项委任。

如任何共同受托人或获委任的独立受托人合理地要求本公司发出任何书面文件，以向该共同受托人或独立受托人更全面确认该等财产、所有权、权利或权力，则应书面要求，任何及所有该等文件均须由本公司签立、确认及交付。

除适用法律禁止的情况外，每名共同受托人或单独受托人应在符合下列条件的情况下被任命：

(A)证券须经认证及交付，而受托人根据本协议所持有或须向受托人存放或质押的证券、现金及其他非土地财产的保管所涉及的一切权利、权力、责任及义务，须由受托人单独行使；

(B)就上述委任所涵盖的任何财产而在此授予受托人或施加于受托人的权利、权力、责任及义务，须由受托人或由受托人及委任该共同受托人或独立受托人的文书所规定的共同受托人或个别受托人共同授予、施加及行使或履行，但如根据任何司法管辖区的任何法律须作出任何特定作为，则受托人无权或没有资格作出该作为，而在此情况下，该等权利、权力、职责和义务应由共同受托人或单独受托人行使和履行；

(C)在本公司书面同意下，受托人可于任何时间藉由其签立的书面文件接受根据本条委任的任何共同受托人或独立受托人的辞职或罢免，如失责事件已发生且仍在继续，受托人有权接受任何该等共同受托人或独立受托人的辞职或罢免，而无须本公司同意。应受托人的书面要求，本公司应与受托人一起签立和交付完成该辞职或免职所需或适当的所有文书和协议，本公司将不会无理扣留S。任何共同受托人或因此而辞职或被免职的独立受托人的继任者，可按本节规定的方式指定；

(D)除委任文书另有明示外，本委任书下的任何共同受托人或个别受托人不会因受托人或任何其他受托人的任何作为或不作为而承担个人责任；除非委任文书另有明文规定，且在任何情况下须受本委任文书第601条的规限，否则受托人不会因受托人审慎批准的任何其他受托人的作为或不作为而承担个人责任。

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(E)向受托人交付的任何持有人文件应被视为已交付给每名该等共同受托人和独立受托人。

第615条。指定身份验证代理 .

当任何证券仍未偿还时，受托人可就一个或多个证券系列委任一名或多名认证代理，受托人应获授权代表受托人对在交换、转让登记或部分赎回时或根据第306条发行的该系列证券进行认证，经认证的证券有权享有本契约的利益，并在任何情况下均属有效及义务，犹如已获受托人认证一样。凡本契约提及受托人或S受托人的认证及交付证券，应视为包括认证代理人代表受托人认证及交付，以及认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个身份验证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，根据该等法律授权担任身份验证代理，资本和盈余合计不少于50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告，则就本节而言，该认证代理的综合资本和盈余应被视为其最近公布的条件报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理在任何时候按照本节的规定不再符合资格，则该认证代理应按照本节规定的方式和效力立即辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何公司，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或认证代理的公司代理或公司信托业务的继承人，应继续成为认证代理，但该公司应以其他方式符合本节规定的资格，而无需签署或提交任何文件或对受托人或认证代理的 部分采取任何进一步行动。

认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面通知而辞职。受托人可随时通过向认证代理和公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。于接获该等辞职通知或终止后，或 如该认证代理于任何时间根据本节条文不再符合资格，则受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理，并以一等邮资预付邮资的方式，将有关委任的书面通知邮寄至该认证代理所服务的系列证券的所有持有人，该等持有人的姓名或名称及地址载于证券登记册。任何后继的认证代理在接受本协议项下的任命后，应被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命任何继任者 认证代理。

本公司同意就其在本节项下提供的服务，不时向每个认证代理支付合理的补偿。

如果根据本章节就一个或多个系列进行了预约，则该系列的证券除在受托人S认证证书上背书外，还可在其上背书下列形式的备用认证证书：

这是上述契约中所指的在此指定的系列证券之一。

日期：

DEUTSCHE B坦克 T生锈 COPANY AMERICAS
作者：

姓名：
标题：
身份验证代理/授权签名者

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第616条。遵守适用的反恐怖主义和洗钱条例.

为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括美国《美国爱国者法案》第326条(适用法律)，受托人和本契约下的任何其他代理人必须获取、核实、记录和更新与与受托人和该等代理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，各方同意应受托人和其他代理人的要求，不时向其提供可供其使用的识别信息和文件，以使受托人和其他代理人能够遵守适用法律。

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第七条：

H长辈’ L主义者 和 R报告 通过 TRUSTEE 和 COPANY

第701条。公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址.

公司将向或安排向受托人提供

(A)每半年一次，以受托人可能合理要求的形式，在任何系列证券未完成的每个定期记录日期之后(或在为第301条所设想的无息证券指定的每个日期之后)， 截至该定期记录日期的该系列证券持有人的姓名和地址的名单，以及

(B)在受托人以书面要求的其他 次内，在公司收到任何该等要求后30天内，提交一份格式及内容相若的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提交日期前15天；

不包括从受托人以保安注册官身份收到的任何此类名单上的姓名和地址。

第702条。信息的保存；与持有人的通信.

(A)受托人应以合理可行的最新格式保存第701条规定向受托人提供的最新名单中包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以保安注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人可在收到提供的新名单后销毁第701节所规定的任何名单。

(B)持有人与其他持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由信托契约法规定。

(C)每名证券持有人于收到及持有该证券后，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露持有人的姓名或名称及地址的任何资料而负上责任。

第703条。 受托人提交的报告.

如果且在信托契约法第313条要求的范围内：

(A)受托人应在本契约日期后的每年1月15日内，视情况通过邮寄或电子递送的方式，将一份关于在过去12个月内可能发生的下列任何事件的简要报告，邮寄或电子递送给所有持有人，如持有人的姓名和地址出现在安全登记册上(但如果在此期间内未发生此类事件，则无需发送此类报告)：

(1)根据第609条对其资格和根据第608条对其资格的任何更改；

(2)《信托契约法》第310(B)(L)至 第310(B)(10)节规定的关系的建立或任何实质性变化；

(3)受托人(如受托人选择述明)在该报告的日期仍未支付的任何垫款(如受托人选择述明有关情况)的性质及款额，以及受托人就其作为受托人而持有或收取的任何财产或基金要求或可先于证券申索留置权或押记的偿还事宜，但如该等垫款的未付总额不超过 ，则受托人无须(但可选择)向证券持有人报告该等垫款。1/2该系列证券在报告日未偿还本金的1%；

(4)公司或任何其他证券债务人以个人身份欠受托人的所有其他债务的数额、利率和到期日的任何变化，并简要说明作为其附属担保的任何财产，但基于《信托契约法》第311(B)(2)、(3)、(4)或(6)条所述任何 方式产生的债权人关系而产生的债务除外；

(5)在报告发表之日，受托人以受托人身份实际拥有的财产和资金(如有)的任何变化；

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(六)受托人此前未申报的增发证券；

(7)受托人在履行其职责时采取的任何行动，而该行动之前并未作出报告，而受托人认为该行动对证券有重大影响，但就失责行为而采取的行动除外，而该失责行为的通知已由受托人根据第602条予以扣留或将予扣留。

(B)受托人须以邮寄或电子交付(视何者适当而定)方式，将一份简短的报告送交所有持有人(因其姓名及地址已载于证券登记册)，以述明受托人(如受托人选择如此述明)自依据本节(A)款传送的最后一份报告(或如自签立本文书之日起尚未如此传送，则自本文书签立之日起)以来，受托人就其声称或可要求留置权或押记偿还的任何垫款的性质及数额(以及与作出该垫款有关的情况)的简要报告，在证券的预付款之前，受托人以受托人身份持有或收取的财产或资金，但受托人无须(但可选择)向任何系列的证券持有人报告该预付款，但如果该等预付款在任何时间仍未支付，则该预付款总额为该系列未偿还证券本金的10%或更少，该报告应在该时间后90天内发送。

(C)每份该等报告的副本须于向持有人转交时，由受托人送交任何证券上市的每间证券交易所、监察委员会及本公司存档。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司将以书面通知受托人。

第704条。按公司列出的报告.

公司 应：

(1)在公司向委员会提交文件后15天内，向受托人提交公司根据《交易法》第13节或第15(D)节可能需要向委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或委员会根据规则和法规不时规定的前述任何部分的副本)；或者，如果公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则公司应按照委员会不时规定的规则和规定，在15天内向受托人和委员会提交补充和定期信息，根据《交易法》第13条，可能需要的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的文件和报告(如有)，这些文件和报告可能在根据《信托企业法》第314(A)(1)条通过的规则和条例中不时作出规定；

(2)按照《信托契约法》规定的时间和方式，向受托人和委员会提交《信托契约法》规定的资料、文件和其他报告及其摘要；以及

(3)促使受托人以邮寄或电子交付(视何者适当而定)的方式，将证监会不时规定的规则及规例所规定的本公司根据本节第(1)及(2)款须提交的任何资料、文件及报告的摘要，以邮寄或电子交付(视何者适用而定)的方式送交所有持有人，而该等资料、文件及报告须于提交予受托人后30天内送交证券登记册。向受托人提交该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人S收到该等报告、资料及文件，并不构成就该等报告、资料及文件所载或由该等报告、资料及文件所载资料而作出的推定通知，包括本公司遵守本协议项下任何契诺(受托人有权完全依赖S高级人员证书)的情况。

如本公司已透过其EDGAR备案系统向证监会提交该等报告、文件及资料，且该等报告、文件及资料可供公众查阅，则本公司将被视为已向受托人提交该等报告及其他文件及资料，并向持有人提供上述报告、文件及资料，但受托人并无义务或责任确定或调查是否已提交任何该等文件。

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第八条：

C加固, A商标化, MErger, C一年前, TRansfer 或 L轻松

第801条。公司只可按某些条款合并等.

本公司不得与任何其他公司合并、合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，也不得允许任何人合并、合并或合并，也不得允许任何人将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给公司，除非：

(1)如本公司将合并、合并或合并为另一个法团或转易、将其财产及资产实质上作为整体转让或租赁予任何人、藉该等合并或合并而成立的或本公司被合并成的法团、或以转易或转让方式取得或租赁的人，则本公司的财产及资产实质上应为根据适用司法管辖区的法律组织并有效存在的法团，并应透过本合约的补充契约明确承担签立及交付予受托人，应按时支付所有证券的本金(以及溢价，如有)和利息，并履行公司将履行或遵守的本契约的每一项契约；和

(2)本公司已向受托人递交一份S证书及一份大律师意见，各声明 该等合并、转易、转让或租赁及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本细则的规定，以及已符合本细则第 项有关该等交易的所有先决条件。

第802条。被取代的继任者公司.

除《法国商法典》第L.228-73条的规定另有规定外，当公司根据第801条与任何其他公司合并或合并为任何其他公司或将公司的财产和资产实质上作为一个整体进行转让、转让或租赁时，通过该等合并或合并而形成的、或公司被合并到的或该等转让、转让或租赁所形成的继承人公司应继承并被取代，并可行使下列各项权利和权力：除租约外，本公司在本契约下的所有义务及契诺均获解除，其效力犹如该继承人法团在本契约下已被指定为本公司一样，此后，前身法团将获解除本契约及证券下的所有义务及契诺。

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第九条：

S升级元素 I新企业

第901条。未经持有人同意的补充假牙.

未经任何持有人同意，本公司和受托人可随时、不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(1)证明另一家公司继承本公司，以及任何该等继承人根据第八条承担本公司及证券公司的契诺；或

(2)为所有或任何系列证券的持有人的利益而在公司的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立，并述明该等契诺仅为该系列证券的利益而明确包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；或

(3)为所有或任何系列证券的持有人的利益而增加任何额外的违约事件(如该等额外的违约事件是为了少于所有系列证券的利益，述明该等额外的违约事件仅为该系列证券的利益而明确包括在内)；或

(4)就次级证券而言，对本契约或任何与附属契约有关的补充契约的条文作出任何更改，以限制或终止任何高级证券持有人根据该等条文可享有的利益；但该等更改须按照该等优先证券的规定作出；或

(5)就一个或多个证券系列增加、更改或删除本契约的任何规定，但条件是，任何此类增加、更改或删除只有在有权享受该补充契约的利益的补充契约签立前创建的任何系列没有未清偿担保的情况下才能生效；或

(6)确立第201和301条所允许的任何系列证券的形式或条款；或

(7)根据第611(B)条的要求，就一个或多个系列的证券 提供证据并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改，以规定或便利多于一名受托人对本契约项下信托的管理；或

(8)纠正任何含糊之处，纠正或补充本协议中任何可能有缺陷或与本协议其他任何条款不一致的条款；或

(9)作出不会对任何系列证券持有人的合法权利造成重大不利影响的任何其他变更。

第902条。经持有人同意的补充假牙.

经(在本公司的选择下)(I)根据本契约发行的一系列未偿还证券的多数本金持有人或(Ii)根据本契约或本公司任何其他契约发行的所有系列未偿还证券本金总额的多数持有人和/或持有人的同意，所有该等持有人和/或持有人须根据向本公司和受托人交付的法案，为此目的被视为单一类别，公司和受托人可订立一份或多份补充本契约的契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约项下的权利；提供, 然而，未经受其影响的每一未清偿担保的持有人同意，该等补充契据不得：

(1)更改任何证券的本金、本金的任何分期或利息的规定到期日，或降低其本金或其利率或赎回时应支付的任何溢价，或减少原始发行的贴现证券或任何其他证券的本金金额，或根据第502条宣布加速到期而到期应付的任何其他证券的本金金额，或更改任何支付任何证券或其任何溢价或利息的支付地点或硬币或货币，或损害在声明的到期日或之后(如果是赎回，则在赎回日或之后)提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利；

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(2)降低任何系列未偿还证券的本金百分比，如任何此类补充契约需要其持有人同意，或本契约中规定的任何豁免(遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人同意的，则降低该系列的本金百分比；

(三)损害证券持有人在到期日或之后就强制执行付款提起诉讼的权利；或

(4)修改本节、第513条或第1006条的任何规定，但增加任何此等百分比或规定，未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定，但本条款不应被视为要求任何持有人按照第611(B)条和第901(8)条的要求，就本节和第1006条中对受托人的提及以及相应的改变或删除本但书的内容取得任何持有人的同意。

任何补充契约如更改或取消本契约中有关一个或多个特定证券系列的任何契约或其他条款，或更改一个或多个特定证券系列的证券持有人就该契约或其他条款所享有的权利，应视为 不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

对于一个或多个证券系列，公司可以，但没有义务，建立一个记录日期，以确定有权同意对本合同补充的任何契约的人。如果记录日期是确定的，在该记录日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有这些人有权同意这种补充契约，无论这些持有人在该记录日期之后是否仍然是持有人；提供, 然而，除非该同意因在该记录日期后90天之前取得所需百分比而生效，否则先前给予的任何该等同意将自动取消，而无需任何持有人采取进一步行动，且不具任何效力。

本节规定的任何持票人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该法案批准其实质内容，则该法案即已足够。

第903条。附加契约的签立.

在签署或接受本条允许的任何补充契据或由此修改的本契约所设立的信托 时，受托人有权收到律师的意见以及声明签署该补充契约是本契约授权或允许的证书，并且(在符合第601条的情况下)应受到充分保护，除第102条(如有)所要求的文件外，还应依赖律师的意见和高级官员的S证书。受托人可以(但无义务)订立任何该等补充契约，而该等契约会对受托人S本人在本契约下或以其他方式享有的权利、责任或豁免权造成不利影响。

第904条。补充性义齿的效果.

于根据本细则签立任何补充契约后，本契约须作出相应修改，而该等补充契约 在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经本章程认证及交付的每名证券持有人均须受本契约约束。

第905条。符合《信托契约法》.

依照本条签署的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

第906条。证券中对补充假冒的提述.

经认证并于根据本条签署任何补充契据后交付的任何系列证券，可就该等补充契据所规定的任何事项注明。如本公司决定，经修改以符合本公司认为符合任何该等补充契约的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，而该等证券可由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

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第十条：

特定的公司契诺

第1001节。公司支付本金、保费及利息.

本公司为每一系列证券的利益约定并同意，其将按照证券及本契约的条款，及时及准时支付该系列证券的本金(及溢价，如有)及利息。本金、保费、利息和任何额外金额应被视为在到期日支付，如果支付代理人(公司除外)在纽约市时间上午11：00之前持有公司指定用于支付所有本金、保费、利息和当时到期的任何额外金额的资金。

第1002节。公司维持办事处或代办处.

本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可提交该系列证券或交出该系列证券以供付款，该系列证券可被交回登记转让或交换，并可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及要求。 本公司将向受托人迅速发出书面通知，说明该等办事处或代理机构的地址及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供地址，则可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知及要求，公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列的证券，或送达该等通知或要求，并可不时撤销该等指定；然而，前提是，该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司为该等目的而在任何系列证券的每个付款地点设立办事处或代理处的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的任何地点的任何变更，向受托人发出即时书面通知。

第1003节。证券付款的资金将以信托形式持有 .

如本公司于任何时间就任何系列证券担任付款代理，本公司将于该系列任何证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，将一笔足以支付到期本金(及溢价，如有)或利息的款项分开并以信托形式为有权享有该等款项的人士持有，直至该等款项须支付予该等人士或按本文所规定的其他方式处置为止，并会迅速将其行动或未有采取行动通知受托人。每当本公司就任何证券系列拥有一个或多个付款代理人时，本公司将于该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息， 该笔款项须按信托契约法的规定持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即通知受托人其行动或未有采取行动。

本公司将安排受托人以外的任何证券系列的每名付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人达成协议，该付款代理人将：

(I) 作为付款代理人遵守适用于其的《信托契约法》的规定；以及

(Ii)在本公司(或该系列证券的任何其他债务人)就该系列证券支付任何款项的持续 期间，应受托人的书面要求，立即将付款代理人以信托形式持有的所有款项支付给受托人，以便就该系列证券付款。

为使本契约获得清偿及清偿，或为任何其他目的，本公司可随时向受托人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据与本公司或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托而持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除与该等款项有关的所有进一步法律责任。

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任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有，以支付任何系列证券的本金(及保费，如有)或利息，但在该本金(及保费，如有)或利息到期及应付后两年内仍无人认领，应应公司要求向本公司支付，或(如当时由本公司持有)解除该信托；而该证券的持有人此后作为无抵押的一般债权人，须只向公司要求支付该款项，而受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；然而，前提是受托人或付款代理人在被要求作出任何该等还款前，可 由本公司自费安排在通常于每个营业日出版的英文报章及纽约市曼哈顿区的一般发行量上刊登一次通知，通知 该等款项仍无人认领，而在其内指定的日期(不得早于刊登日期起计30天后)，当时该等款项的任何无人认领余额将退还本公司。

第1004节。公司存续.

在符合第八条的情况下，本公司将保留并保持全面有效，并使其公司存在。

第1005节。执行干事关于合规的声明 .

本公司将在本合同日期 之后结束的每个财年结束后180天内，就该财年向受托人提交一份高管S证书(不需要遵守第102条的要求)，说明就签署人所知，本公司是否遵守了本契约中所载的本公司方面的所有条件和契诺，如果该等签署人已知悉本公司在履行、遵守或履行与持续的该财年有关的任何该等条件或契诺时存在任何违约，指明他们可能知道的所有此类违约及其性质和状态。就第1005节而言，应在不考虑本条款规定的任何宽限期或通知要求的情况下，确定是否符合本契约的条款、条件和契诺。

第1006节。放弃某些契诺.

在任何特定情况下，公司可以不遵守本契约补充的任何契约或根据第301条设立的关于任何系列证券的任何契约中规定的任何条款、条款或条件，前提是在遵守该条款、条款或条件的时间之前，未偿还证券(如下所述)的至少多数本金的持有人应根据该等持有人的法案，在这种情况下放弃遵守该条款、条款或条件，或普遍放弃遵守该条款、条款或条件，但除非明确放弃，否则该豁免不得延伸至或影响该条款、条款或条件，在该豁免生效前，本公司就任何该等条款、条文或条件所承担的责任及受托人的责任将保持全面效力及 效力。

就根据本契约发行的任何系列证券而言，本公司可选择(I)根据本契约发行的该系列未偿还证券的大部分本金持有人或(Ii)根据本契约发行的所有系列未偿还证券的本金总额的多数持有人或本公司指定为受豁免影响的任何其他契约提供该等合计投票权的持有人，获得豁免遵守本契约，就该目的而言，所有该等持有人及持有人须被视为单一类别 。就任何系列证券而言，本公司可设立一个记录日期，以决定哪些人士有权豁免任何该等条款、规定或条件，但本公司无此义务。如果记录日期已确定 ，在该记录日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有此等人士有权放弃本协议项下的任何该等条款、规定或条件，不论该持有人在该记录日期后是否仍为持有人； 然而，前提是除非持有一个或多个系列未偿还证券本金最少过半数的持有人在该记录日期后90天前放弃该等条款、规定或条件，否则先前给予的任何该等豁免将自动取消，且不会由任何持有人采取进一步行动且无效。

第1007节。 额外款额.

除非在本公司任何高级职员S证书或根据第301条规定的一系列证券条款的补充契约中另有规定，本公司将支付证券的所有本金和利息，而不扣留或扣除或由于本公司或其内部征收的任何现在或未来的税项、关税、评估或任何性质的政府费用。

45

法兰西共和国(或如果公司为税务目的更改其组织或住所的司法管辖区，则为税务目的而更改公司的组织或居住地司法管辖区，或 对于公司的继承实体而言，为税务目的而组织或居住的司法管辖区)或公司支付证券款项的任何司法管辖区(或在这两种情况下，任何税务机关)(每个适用的司法管辖区)，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策要求进行此类预扣或扣除。如果需要进行任何此类扣缴或扣减，公司或任何后续实体(视情况而定)将进行此类扣减或扣减，将扣留的金额支付给适当的政府当局，并将在法律允许的最大范围内支付将导致持有人收到的额外金额(额外金额)，如果相关司法管辖区没有要求此类扣缴或扣减， 将不会为以下情况支付额外金额：

(A)任何税款、税项、评税或其他政府收费，如非因以下情况本不会被征收：(I)该持有人(或该持有人是遗产、信托、合伙或法团的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人的权力的人)与课税司法管辖区或受其司法管辖权管辖的任何政治分区或地区(仅持有证券除外)之间，包括但不限于该持有人(或该受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是公民或居民，或现在或曾经在那里从事贸易或业务，或 已经或曾经在那里设立永久机构；或(2)出示该系列证券(如需要提示)，以便在该付款到期之日后30天后的某个日期付款，且应付款或其适当规定付款之日，以较后发生者为准(除非持有人在该第三十日提示付款时本有权获得该等额外金额)；或 (三)清单所列、法国第238-0A条所指的非合作国家或领土内持有人的所在地、营业所或住所国际进口代码或向银行账户付款，持有人在该账户上收取在该不合作国家或领土内的金融机构开立的证券的任何本金和利息付款；

(B)任何遗产、继承、馈赠、出售、转让、非土地财产或类似的税项、税款、评税或其他政府收费；

(C)任何税项、税项、评税或其他政府收费，而该等税项、税项、评税或其他政府收费并非因扣缴该系列证券的本金或利息(或就该等证券的本金或利息而扣缴)而须支付的；

(D)由于该系列证券的持有人或实益拥有人未能遵守本公司的合理要求(I)提供有关持有人或该实益拥有人的国籍、住所或身份的信息，或(Ii)作出任何声明或其他类似索赔或满足任何信息或报告要求而征收或扣缴的任何税款、关税、评税或其他 政府费用，在上述(I)或(Ii)项中，上述各项均为法规、条约、有关司法管辖区的规章或行政惯例，作为豁免全部或部分此种税项、关税、评税或其他政府收费的先决条件；

(E)该持有人或实益拥有人通过向另一付款代理人出示担保本可避免的任何税项、关税、评税或其他政府收费；或

(F)上述(A)、(B)、(C)、(D)和 (E)项的任何组合；也不应支付额外的金额(I)关于支付本金或利息，任何此类系列证券的持有人为受托人或合伙企业，或并非该等证券的唯一实益所有人，但以法兰西共和国法律要求将该等款项计入受益人或财产授权人因税务目的而就该受托证券或该合伙企业的成员或实益所有者所得的收入为限，或(Ii)根据经修订的《1986年美国国税法》第1471-1474条所规定的扣缴或扣减，以及《美国财政部条例》(FATCA)，美国与实施FATCA或与之相关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议，或在任何司法管辖区制定或发布的任何相关法律、法规或官方指南。

除上述条文另有规定外，在任何情况下，只要本契约提及支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，或就任何系列证券支付任何相关息票或因出售或交换任何证券而收取的净收益

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在第 系列中，此类提及应被视为包括提及本节规定的附加金额的支付，在此情况下，根据本节的规定支付、已支付或将支付的附加金额，且在本条款的任何条款中明确提及支付附加金额(如果适用)，不应被解释为排除该 条款中未明示提及的附加金额。

如果第301条规定设立的一系列证券的条款没有明确规定本公司将不会根据第301条支付额外的金额，则至少在该系列证券的首次付息日期(或如果该系列证券在到期前不计息，则为支付本金和任何溢价的第一天)的至少10日之前，以及如果相关高级人员S证书所述事项发生变化的情况下，至少在每个本金和任何溢价或利息的支付日期之前10日，本公司将向受托人及本公司S主要付款代理或付款代理(如受托人除外)提供S高级人员证书，指示受托人及该付款代理是否须向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金及任何溢价或利息，而不会因该系列证券所述的任何税项、税项、评税或其他政府收费而扣缴。如果需要预扣任何此类预扣，则该高级管理人员S证书应按国家具体说明因向该证券持有人支付该等款项而需预扣的金额(br})，并应证明本公司已向适当的税务机关支付该预扣款项，本公司将向受托人或该等付款代理人支付本节所要求的额外 金额。

公司应在缴费到期日之前支付任何该等税款、关税、评税或政府收费，以及适用于该等税项的任何罚款或利息。在支付该等税款、关税、评估或政府收费，或适用的罚款或利息后15天内，本公司应向受托人提交该等付款的证据，以及向有关税务机关或其他当局汇款的证据。

本公司承诺，受托人及任何付款代理人将分别就受托人或付款代理人依据 根据本节提供的任何高级职员S证书而采取或不采取的行动所产生或与之相关的任何损失、法律责任或开支，向受托人及任何付款代理人作出弥偿，并使其不受损害，惟任何有关损失、法律责任或开支分别是由于受托人或该付款代理人本身的疏忽或故意失当所致者除外。

第1008节。消极承诺.

仅就任何非附属证券系列而言，只要该非附属证券系列的任何证券未偿还，本公司承诺不会设立或允许存续任何按揭、押记、质押、留置权(因法律实施而产生的留置权除外)或其他产权负担或担保权益，其任何或所有现有或未来资产或收入(I)担保其发行的任何相关债务，或(Ii)担保其就他人发行的任何相关债务提供任何担保或弥偿，而无需(A)同时或在此之前为该等不附属未偿还证券提供同等及按比例计算的担保，或(B)为该等不附属未偿还证券提供该等证券的其他抵押，而该等担保须经持有各受影响系列未偿还证券本金最少多数的持有人法案批准。

为免生疑问，本第1008条的规定不应限制或阻止本公司根据本契约采取任何授权的行动，尤其包括根据第401条或第403条采取的任何行动。

47

第十一条：

R赎回 的 S成绩单

第1101条。条款的适用性.

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券 应按照其条款并(除非第301条对任何系列的证券另有规定)按照本条赎回。

第1102条。选择赎回；通知受托人.

本公司选择赎回任何证券，应由本公司关于该选择的适当授权记录或以第301条规定的其他方式赎回该证券作为证明。如本公司选择赎回任何证券，本公司须于赎回通知送交日期 前至少15天(除非较短的通知令受托人满意)通知受托人该赎回日期及将赎回的该系列证券的本金金额。如有任何证券赎回，如(A)在该等证券条款或本契约其他条文对赎回规定的任何限制届满前，或(B)根据受该等证券条款或本契约其他条文所述条件所规限的本公司选择，本公司应向受托人提供高级职员S证书，证明遵守该等限制或条件。

第1103条。受托人选择赎回的证券.

如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，受托人应在赎回日期前不少于15天但不超过60天从该系列中此前未被要求赎回的未赎回证券中选择要赎回的特定证券按比例或只要证券为环球证券的形式，根据证券交易委员会S程序，并可规定选择赎回超过该系列证券最低授权面额的该系列证券本金 的部分(相等于该系列证券的最低授权面值的倍数)。

受托人应将所选择赎回的证券以书面通知本公司，如选择部分赎回，则应将其本金金额以书面通知本公司。

前两款的规定不适用于仅影响单一抵押品的任何赎回，无论该抵押品是全部赎回还是部分赎回。如果部分赎回，证券本金的未赎回部分应为授权面额(不得低于此类证券的最低授权面值)。

就本契约而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将只赎回部分的证券而言，所有与赎回证券有关的条文应与该证券本金中已赎回或将赎回的部分有关。

第1104条。赎回通知.

赎回通知应于赎回日期前不少于10天但不超过60天邮寄至每名拟赎回证券持有人，地址载于证券登记册。

所有赎回通知应注明：

(1)公司根据本契约所载规定，在公司命令、高级职员证书或设立该系列证券的补充契约(如属此情况)中选择赎回该系列证券；

(2) 赎回日期；

(三)赎回价格或者不能确定的计算方式；

(4)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回特定证券的识别(如属该等证券的部分赎回，则为本金)；如未赎回任何系列的全部未赎回证券，则须赎回该证券的本金；

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(5)在赎回日期，赎回价格将到期，并在赎回每一种此类证券时支付，如果适用，该证券的利息将在该日期及之后停止计提；

(六)退还赎回价款的地点；

(7)赎回的先决条件(如有的话)；

(8)赎回是针对偿债基金的，如果是这样的话；

(9)分配给该等证券的CUSIP或ISIN编号(如有)；然而，前提是在这种情况下，公司、受托人或公司的任何代理或受托人均不对在该等通知上使用任何一个或多个CUSIP或ISIN号码承担任何责任，且该等证券的赎回不受该等号码的任何缺陷或遗漏影响；及

(10)公司认为适宜或适当的其他事项。

本公司选择赎回的证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由 受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

任何赎回或赎回通知可由本公司行使S酌情决定权，以 满足一个或多个先决条件为条件，包括但不限于完成或发生股权发售、债务、控制权变更或其他交易(视情况而定)。此外，如上述赎回或通知须符合一个或多个先决条件，则该通知可说明，在本公司的S酌情决定权中，赎回日期可延后至任何或所有该等条件须获满足(或由本公司全权酌情决定放弃)的时间(包括赎回通知交付后60天以上)，或在赎回日期前任何或所有该等条件未获满足(或本公司全权酌情豁免)的情况下，该通知可予撤销。或在如此延迟的赎回日期之前。如任何赎回被撤销或延迟，本公司应于赎回日期前两个营业日收市前向受托人发出书面通知，而受托人在接获通知后，应以发出赎回通知的相同方式向每名证券持有人发出该等通知。

本公司可在该通知中规定，支付赎回价格及履行本公司与该等赎回有关的S义务可由另一人履行，在此情况下，该通知须载明作出赎回的该其他人士的姓名或名称。

1105节。 赎回价款保证金.

在任何赎回日期或之前，本公司应向受托人或付款代理(或，如果公司作为自己的付款代理，则按照第1003节的规定以信托方式分离和持有)存放一笔当天基金中的金额，或根据第1111条在交换要约中提供的证券金额，足以支付 赎回价格或购买价格(视情况而定)，以及(如果赎回日期为利息支付日期除外)所有将于该日期赎回的证券的应计利息。

第1106条。赎回日应付的证券.

如上所述发出赎回通知后，在任何条件得到满足或豁免的情况下，如此赎回的证券将于赎回日期 到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格和应计利息)，该等证券将停止计入 利息。根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，公司须按赎回价格支付该等抵押品，连同赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息(除非为清楚起见，该赎回价格已包括赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息)；然而，前提是声明到期日为赎回日或之前的利息分期付款，应根据其条款和第307节的规定， 支付给在相关记录日期收盘时登记为此类证券或一种或多种前身证券的持有人。

如果任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时没有如此支付，本金(和保费，如有)应自赎回日起按该抵押品规定的利率计息，直至支付为止。

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第1107条。部分赎回的证券.

任何仅部分赎回的证券须在付款地点交回(如公司或受托人有此要求，须交回持有人或其书面授权人以令公司满意的形式签署的转让文书)，公司须签立，并在公司命令下，受托人须按持有人的要求，免费认证及交付同一系列的任何授权面额的新证券或证券。本金总额等于并换取交出的证券本金中未赎回的部分；提供如果全球证券被如此交出，则该全球证券应被适当注明以反映其未赎回部分，或者如果发行了新证券，则该新证券应为新全球证券，其面额等于如此交出的全球证券本金的未赎回部分。

第1108条。因税收待遇变化而选择赎回.

对于每一系列证券，如果由于本公司或其任何继承人的公司注册管辖权的法律或条约(包括根据该条约作出的任何裁决或法规)的任何变化或正式适用或解释的任何变化，或公司或其任何继承人为居民的公司成立管辖权的法律或条约，或其或其中的任何政治分支或税务当局，影响税收，或影响一般或与任何特定证券系列有关的该等法律的应用或解释的任何变化，如果对该系列证券的法律、适用或解释的更改在该系列证券发行之日(或如果是本公司的继承人，则为该人根据本条例第八条承担其义务的日期)之后生效，或者该法律或适用或解释的更改在该日期或之后通知本公司(或继承人)，则公司(或继承人)在下一次支付与该证券有关的到期本金或利息时，将无法支付上述第1007条规定的额外金额。并且公司(或继承人)不能通过采取其可用的合理措施来避免此类义务，公司(或继承人)可以在其 选择权，在任何利息支付日期，或者，如果第301条对该系列证券有如此规定，在任何时间，根据第1104节的规定，在赎回日期前不少于10天但不超过60天将通知邮寄给每位持有人(该通知应是不可撤销的)，按赎回价格赎回所有(但不只是部分)证券，除非第301条对该系列证券另有规定，否则赎回日应计的任何利息(如适用，包括任何违约利息)，但可根据本条例发出通知的赎回日期不得早于本公司(或继承人)可支付本金及利息的最后可行日期前90天，而本公司(或继承人)可在其注册成立或居住的司法管辖区为税务目的而无须预扣该等税款。

在根据第1108条发布任何赎回通知之前，公司(或继承人)应向受托人交付一份S高级职员证书，声明公司(或继承人)有权或被要求进行赎回，并提出一份事实声明，表明公司(或继承人)有权赎回或要求赎回的前提条件已经发生，以及律师的意见，大意是本公司(或继承人)已经或将有义务支付由于法律或对公司(或继承人)在税务上注册成立或居住的司法管辖权的正式应用或解释而产生的额外金额。

根据本条款第1108节赎回任何证券时应支付的赎回价格应等于其本金的100%(任何一系列未赎回的原始发行贴现证券除外，该系列证券可按该系列条款规定的赎回价格赎回)。

第1109条。公司可选择赎回.

第1109条的规定仅适用于根据第301条规定的适用范围内的一系列证券。

本公司将有权于赎回日期前不少于10日至不迟于60日邮寄给拟赎回的该系列证券的持有人的书面通知下，不时全部或部分赎回任何系列的证券。于赎回证券时，本公司将支付 赎回价格，相等于(1)将赎回证券本金的100%及(2)将赎回证券剩余预定付款(定义见下文)本金及利息(不包括赎回日应计利息)的现值总和，按国库率(定义见下文)加上适用的赎回日期每半年(假设360天由12个30天组成)贴现至赎回日为止

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将赎回的证券的保证金(定义见下文)，在每种情况下，加上截至(但不包括)被证明为高级职员S证书受托人的赎回日期的应计和未付利息。

就前述而言：

？适用赎回保证金是指根据第301条为任何系列的证券指定的若干基点。

？就任何赎回日期而言，国库券利率是指在假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格的情况下，相等于该可比国库券的半年等值到期收益率或内插到期收益率(按日计算)的年利率。

？可比国库券发行是指美国国库券或由独立投资银行家选定为实际到期日或内插到期日与待赎回证券的剩余期限相当的证券，将在选择时并根据惯例用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日可与待赎回证券的剩余期限可比。

？独立投资银行家是指本公司委任的参考金库交易商之一。

？对于任何赎回日期，可比国库券价格是指(1)剔除该赎回日最高和最低的参考国库券交易商报价后，(1)该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值，或(2)如果获得的参考国库券交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

？参考国债交易商是指根据第301条为任何系列的证券指定的每个参考国债交易商(或其各自的附属公司为美国政府主要证券交易商)及其各自的继任者，或如果上述任何人在任何时候不是美国政府主要证券交易商，则指本公司在纽约市指定的另一家国家认可的美国政府主要证券交易商。

？参考 库房交易商报价是指就每名参考库房交易商及任何赎回日期而言，由独立投资银行厘定的该参考库房交易商于下午3：30以书面或电邮方式向本公司所报的可比国库券买入价及卖出价(以每宗个案的本金的百分比表示)的平均值。纽约市时间，在赎回日期之前的第三个营业日。

？剩余预定付款，除非根据第301条另有规定，否则对于要赎回的每种证券，指在赎回相关赎回日期之后到期的本金和利息的剩余预定付款；提供然而，如果该赎回日期不是该证券的利息支付日期，则下一次预定的利息支付金额将减去该赎回日期的应计利息金额。

赎回通知将列明适用于赎回的任何条件，以及任何系列证券的赎回金额。如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，则该系列中要赎回的证券应由受托人按比例选择，或者只要该证券是环球证券的形式，则应按照存托凭证S的程序进行选择。

第1110条。剩余期限看涨期权.

第1110条的规定仅适用于根据第301条规定的适用范围内的一系列证券。

本公司将有权于根据第301条指定的期间内向拟赎回的该系列证券的持有人邮寄事先书面通知，按本公司S选择权不时赎回全部或部分任何系列的证券。于赎回证券时，本公司将支付相当于将赎回证券本金的 至100%的赎回价格，每种情况下均另加至(但不包括)赎回日期(但不包括)就高级人员S证书中受托人的金额而核证的应计及未付利息。

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赎回通知将说明适用于赎回的任何条件以及要赎回的任何系列的证券金额。如果要赎回的系列证券少于全部，受托人应按比例选择要赎回的该系列证券，或者只要该证券是环球证券的形式，应按照德勤S的程序进行选择。

除非另有(I)第1108节、第1109节、 第1111节或本节规定的规定，或(Ii)根据第301条规定，本公司将不会在到期前按S认购权赎回证券。

第1111条。与投标或交换要约有关的赎回。

第1111条的规定仅适用于根据第301条规定适用的一系列证券。

就本公司或本公司任何联属公司就证券提出的任何收购要约(或交换要约，视何者适用而定)而言，如持有不少于未偿还证券本金总额80%的 持有人有效投标且未在该收购要约(或交换要约，视情况而定)中撤回该等证券，而本公司或本公司的任何关联公司 提出该收购要约(或交换要约，视何者适用而定)，购买(或如属交换要约，则为交换要约)所有有效提交且未由该等持有人、本公司或本公司的该等关联公司撤回的证券，视情况而定， 将有权在根据投标要约购买(或根据交换要约交换，视情况而定)后不超过30天的通知下，赎回(或交换，如适用)在购买(或交换，如适用)后仍未偿还的所有证券，其价格等于该投标要约(或交换要约)中向该系列持有人提出的价格(无论是现金支付，如果是要约收购，或债务证券交割，如果是交换要约，如适用)，此外，在投标要约(或交换要约，视情况适用)中未包括的范围内，支付截至赎回日期(但不包括赎回日期)的应计和未付利息。

任何持有人根据收购要约或交换要约投标的任何证券，在支付根据本契约第1105条交付受托人的适用代价(金钱或证券金额)后，应立即自动注销，而不需要任何进一步的手续或行动。

作为先前有效投标后发出的赎回或交换通知的标的，且不撤回上述第1111条所述不低于证券本金总额80%的投标的任何剩余未偿还证券，应凭借向受托人交付或已经交付受托人的适用代价(货币或证券金额)而自动和立即取消，而不需要任何进一步的手续或行动。

第1112条。购买证券.

尽管本契约或本证券有任何其他规定，本公司或其联属公司可不时按当时该等证券的现行价格在公开市场购买该等证券，或在私下交易中按与持有人或该等证券持有人的协商价格(包括(为免生疑问，包括根据投标要约或交换要约))购买该等证券。

52

第十二条：

S墨水 FUNDS

公司不需要就证券支付偿债资金。

***

[签名页面如下]

53

本文书可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

兹证明，本公司及受托人已于上述日期正式签立本契约。

赛诺菲
作者：

姓名： [名字]
标题： 导演S《金融家》
证明人：

姓名： 克莱尔·特拉萨斯
标题： 企业法律事务副总裁

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作者：

姓名：
标题：
作者：

姓名：
标题：