2024年4月4日提交给美国证券交易委员会

登记号333–   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

赛诺菲

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

不适用

(注册人姓名英文译本)

法国		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

46，avenue de la Grande Arée

75017法国巴黎

电话 编号： +33-1-53-77-40-00

(注册人S主要执行办公室地址、电话)

北美首席财务官

赛诺菲美国服务公司

55企业大道

新泽西州布里奇沃特08807

电话编号：+1（908）981-5000

(Name、服务代理人的地址和电话号码）

请将所有通讯的副本发送至：

Linda A.黑森 琼斯·戴 2，rue Saint Florentin 75001法国巴黎 电话编号： +33-1-56-59-39-39		罗伊·帕帕特奥多鲁 常务副总法律顾问总裁 赛诺菲 46，avenue de la Grande Armée 75017法国巴黎 电话编号： +33-1-53-77-40-00

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 下面的框。 ☐

如果根据1933年证券法第415条，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发行 ，仅与股息或利息再投资计划相关发行的证券除外，请勾选以下方框。 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果此 表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向委员会提交文件时生效，请勾选以下 框。 

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。 ☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

招股说明书

赛诺菲

债务证券

我们可能会不定期提供和出售债务证券。每当我们出售本招股说明书中描述的任何债务证券时，我们都将为本招股说明书提供一份或多份附录，其中将包含有关该等债务证券及其相关产品的具体信息。投资前应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书副刊(S)。

我们可以将这些债务证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理。任何承销商或代理人的姓名将在随附的招股说明书附录中注明。

投资这些债务证券涉及一定的风险。见第7页开始的风险因素。

美国证券交易委员会（SEARCH SEC SEARCH或SEARCHSEC SEARCH）或任何其他监管机构均未批准或不批准这些债务证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性进行传递。“任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2024年4月4日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			3
某些民事法律责任的可执行性			5
招股说明书摘要			6
风险因素			7
收益的使用			10
我们可能提供的债务证券的描述			11
合法所有权			22
清关和结算			24
债务证券征税			28
配送计划			38
证券的有效性			40
专家			40

关于这份招股说明书

本招股说明书是赛诺菲于2024年4月4日使用搁置登记流程向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。 赛诺菲可能会通过一次或多次发行来出售本招股说明书中描述的债务证券。

本招股说明书为您提供了赛诺菲可能提供的债务证券的概述。赛诺菲每次出售债务证券时，都将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关这些证券的条款以及与之相关的发行的具体信息。招股说明书副刊(S)也可以对本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息进行增补、更新或变更。在购买本招股说明书提供的任何债务证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录(S)以及标题下所述的 其他信息，其中您可以找到更多信息和通过参考注册。

除非另有说明，否则本文提供的关于赛诺菲S相对于其竞争对手的排名信息和市场份额的信息和统计数据是基于赛诺菲自己的研究和/或各种公开来源，这些信息和统计数据可能会根据我们截至2023年12月31日的财政年度报告(2023年表格20-F)中财务和其他信息的列报标题进行进一步调整。除非另有说明，否则与本文提供的市场份额和排名信息相关的数据或本文引用的文件中针对我们疫苗业务的数据均基于内部估计。

在此使用的术语赛诺菲、公司、集团、我们的、我们的、或我们，除非上下文另有规定，是指赛诺菲公司(定义如下)及其合并的子公司，赛诺菲公司是指母公司，法国公司。匿名者协会(有限责任公司)，没有子公司。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书，包括通过引用纳入本文的文件，包含有关我们的前瞻性陈述(符合1933年美国证券法第27A条(证券法)或1934年美国证券交易法第21E条(交易法))，包括但不限于在第5项.经营和财务回顾及展望以及第4项中所作的某些陈述。

此类前瞻性陈述的例子包括：

•

预计营业收入、净收入、业务净收入、每股收益、每股业务收益、资本支出、成本节约、重组成本、正或负协同效应、股息、资本结构或其他财务项目或比率；

•

我们的利润预测、趋势、计划、目标或目标的陈述，包括与产品、临床试验、监管批准和竞争有关的陈述；以及

•

关于我们未来事件和经济表现的声明，或关于法国、美国或我们开展业务的任何其他国家的声明。

本信息基于赛诺菲在本招股说明书发布之日认为合理的数据、假设和估计，不应过度依赖此类陈述。

1

相信、预计、计划、预期、意向、目标、估计、项目、预测、预测、指导和类似表述等词汇旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。

前瞻性表述涉及与国内或跨境监管、经济、金融和竞争环境相关的固有的、已知和未知的风险和不确定因素，包括不稳定的经济和市场状况、全球性干扰(包括流行病)的影响，以及可能导致未来结果和目标与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同的其他因素。

可能影响未来结果并导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的风险因素将在第3项下讨论。本集团目前不知道或认为无关紧要的额外风险，可能会产生同样的不利影响，投资者可能会损失全部或部分投资。

前瞻性陈述仅表示截止日期 。除法律要求外，我们不承担任何义务根据新的信息或未来的发展更新它们。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守适用于外国私人发行人的1934年证券交易法(交易法)的信息报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度和其他信息。您可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件位于美国证券交易委员会S公共资料室，地址为华盛顿特区20549号，西北街100号，1580室。此外，我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会S网站上向公众查阅，网址为http://www.sec.gov.欲了解更多信息，请致电美国证券交易委员会 1-800-美国证券交易委员会-0330或登录http://www.sec.gov.

我们的网站地址是http://www.sanofi.com.但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们的股票在巴黎泛欧交易所和纳斯达克全球精选市场上市，后者以美国存托凭证(ADS)的形式存在，您可以在这些证券交易所或交易商间报价系统查阅根据巴黎泛欧交易所和纳斯达克全球精选市场规则提交的有关我们的报告和其他信息。

2

以引用方式成立为法团

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书涵盖的债务证券的F-3表格注册说明书。本招股说明书是该注册说明书的一部分，并不包含该注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及赛诺菲的合同或其他文件时，该引用仅为摘要。您应参考作为登记声明一部分的附件，以获取合同或其他文件的副本。您可以在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会S公共资料室查看注册声明的副本，也可以通过美国证券交易委员会S的网站http://www.sec.gov.查看

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着：

•

公司文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息；以及

•

我们未来向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的信息将自动更新 并取代本招股说明书中的信息和之前通过引用并入本文的信息。

我们引用的 信息是本招股说明书的重要组成部分。

以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的 ，通过引用并入此类文件不会产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。就本招股说明书而言，包含在该等合并文件中的任何陈述均应视为已被修改或取代，条件是本招股说明书的附录或我们日后通过引用并入的另一份文件中包含的后续陈述修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们在此引用作为参考：

•

我们的2023年表格 20-F(文件编号001-31368)，于2024年2月23日提交给美国证券交易委员会，以及

•

在本招股说明书日期之后至本次发行完成之前，根据交易所法案第13(A)和13(C)或15(D)条未来向美国证券交易委员会提交的任何文件。我们在本招股说明书日期或之后向美国证券交易委员会提交的任何表格6-K报告(或其部分)均以引用方式并入本招股说明书中，但前提是该报告明确声明，我们通过引用将其(或该等部分)并入本招股说明书中，且该报告随后不会被取代。

2023年Form 20-F所载的综合财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)和欧盟认可的IFRS编制的，截至2023年12月31日。

您也可以通过口头或书面与我们联系，索取通过参考纳入的文件的副本，地址为 和电话：投资者关系部，地址：法国巴黎75017号，法国格兰德大街46号，邮编：75017。编号：+33-1-53-77-40-00.

2023年表格20-F和通过引用并入的任何其他信息被视为本招股说明书的一部分。在适用的范围内，本招股说明书中的信息将自动更新和取代2023 Form 20-F中的信息。

3

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录(S)中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些债务证券进行要约。您不应 假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

4

某些民事法律责任的可执行性

我们是一家有限责任公司(匿名者协会)根据法国法律组织，我们的大多数官员和董事都居住在美国以外。此外，我们很大一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难做到：

•

在美国法院获得对我们或我们的非美国常驻官员和董事的管辖权，或从在法国的任何法国公民或任何居住在法国的个人或在法国注册办事处或机构的法人的任何官员、代表、代理人或雇员那里获取证据，这些证据与美国联邦证券法的民事责任条款所规定的行为有关；

•

在美国法院执行针对我们或我们的非美国常驻官员和董事的此类诉讼中获得的判决；

•

向法国法院提起原告诉讼，根据美国联邦证券法对我们或我们的非美国常驻官员或董事执行责任。

•

在非美国法院(包括法国法院)针对我们或我们的董事执行美国法院基于美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。

然而，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都将在法国得到承认和执行，前提是法国法官认为该判决符合法国关于承认和执行外国判决的法律要求，并能够立即在美国执行。因此，法国法院有可能在不对相关主张的是非曲直进行审查的情况下批准执行外国判决，但前提是： (1)该判决是由对该事项具有管辖权的法院作出的，因为该争议显然与该法院的管辖权有关，美国法院的选择不具有欺诈性，并且法国法院对该事项没有专属管辖权；(2)该判决不违反法国法院适用的任何国际公共政策规则，无论该规则是关于案件的实质还是关于案件的程序，包括任何辩护权(S)，(Br)(3)美国的判决没有舞弊的污点，(4)判决与法国的判决或在法国生效的外国判决(或仲裁裁决)没有冲突。

此外，法国法律保证对所受损害给予全额赔偿，但仅限于实际损害赔偿，因此受害人不会因此而蒙受损失或从中受益，根据法国法律，判给惩罚性赔偿的原则本身并不违反公共秩序，只要赔偿的金额与所受损害和被告S的违约行为不成比例。

因此，美国投资者在法国执行在美国法院获得的任何民事和商业判决，包括根据美国联邦证券法对我们或本公司董事会成员、高级管理人员或某些在法国或美国以外国家居住的专家作出的判决，将 受到上述条件的约束。此外，在美国法院(或任何其他法院)获得的对我们不利的任何此类判决的执行将受到适用的破产、资不抵债、清算、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利。

最后，我们可能会怀疑法国法院是否会在最初的诉讼中向我们、我们的董事会成员、我们的高级职员或某些专家施加民事责任，这一原始诉讼完全基于美国联邦证券法在法国有管辖权的法院对我们或这些成员、高级职员或专家分别提起的诉讼。

5

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的进一步信息， 您可以在其中找到更多信息，并通过引用了解更多信息。本摘要并不包含您在投资于本招股说明书提供的债务证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件、最终条款说明书(如果有)以及与所提供的特定债务证券有关的招股说明书副刊(S) 。

赛诺菲

赛诺菲于1994年根据法国法律成立为匿名者协会，有限责任公司的一种形式，期限为99年。我们以赛诺菲的商业名称运营。赛诺菲是一个由近260家公司组成的合并集团的控股公司。

赛诺菲是一家全球领先的医疗保健公司，专注于患者需求， 从事治疗解决方案的研究、开发、制造和营销。它有两个运营部门：BioPharma和Consumer Healthcare(CHC)。赛诺菲和S的活动围绕以下类别组织：杜菲XENT、神经学和免疫学、罕见疾病、肿瘤学、罕见血液病、普通药物核心资产和非核心资产、疫苗和CHC。

我们的注册办事处位于法国巴黎75017号格兰德大街46号，我们的主要电话号码是+33 1 53 77 40 00。

债务证券

对于我们可能提供的任何特定债务证券，适用的最终条款说明书(如果有)和适用的招股说明书附录将描述债务证券的标题、本金或面值总额和购买价格；所述的 到期日；到期日应付金额或计算方式；利率的计算方式和利息支付日期(如果有)；赎回或回购条款；以及任何其他特定条款。债务证券将根据我们与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司签订的契约发行。

除另有说明外，当我们在本招股说明书中使用证券或债务证券一词时，我们指的是我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券。本招股说明书(包括本摘要)描述了可能适用于债务证券的一般条款；我们可能提供的任何特定债务证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

债务证券的形式

一系列的债务证券可以以登记形式的一个或多个全球证书的形式提供，这些证书将存放在 托管机构，如存托信托公司、欧洲清算银行或Clearstream Banking，匿名者协会，如适用的招股说明书附录所述。

上市

如果任何债务证券要在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股说明书附录将注明。

6

风险因素

我们敦促您在决定购买债务证券之前，仔细审阅以下描述的风险，以及通过引用 并入本招股说明书的文件中描述的风险。特别是，您应该审查我们的2023 Form 20-F中包含的与我们业务相关的风险，并在任何后续报告中进行类似的披露。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响，本招股说明书提供的债务证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与债务证券投资有关的风险

我们未来可能会承担更多的债务。

我们未来可能产生大量额外债务，包括与未来收购相关的债务，其中一些可能由我们的资产担保 。根据本协议可发行的债务证券的条款和发行债务证券的契约的条款不会限制我们可能产生的债务金额。任何此类额外债务的产生都可能加剧债务证券持有人目前面临的风险。

在任何时间点，我们的债务证券都可能存在活跃的交易市场，也可能不存在。

在任何时候，我们的债务证券都可能存在活跃的交易市场，也可能不存在。虽然我们 可能决定在一个或多个证券交易所或自动报价系统上上市特定系列的债务证券，但我们一般预计，根据本招股说明书发行的任何债务证券不会在任何交易所或自动报价系统上上市。如果任何债务证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价。可能导致债务证券折价交易的因素包括：

•

提高现行利率；

•

我们的信誉下降；

•

到期前的剩余时间；

•

类似证券市场的疲软；以及

•

总的经济状况在下降。

由于债务证券是无担保的，您获得付款的权利实际上将从属于任何有担保或优先债权人的权利。

我们提供的债务证券将是无担保的。尽管管理我们债务证券的契约 包含负面质押，禁止赛诺菲公司质押资产和授予其他担保来担保某些类型的债券或类似的债务证券，除非赛诺菲公司做出类似的质押(或以其他方式提供债券持有人批准的担保 )，以担保根据本招股说明书提供的债务证券，如我们可以提供的债务证券说明中所述，但我们和我们的主要子公司有权以其他方式质押我们的资产以担保债务。如果我们在债务证券上违约，那么，在我们以前为我们的资产提供担保以担保债务的范围内，并且在债务证券的违约通过付款部分或全部治愈之前，此类担保债务是或将到期并 应支付的，担保这些债务的资产将在我们可以支付债务之前用来履行该担保债务下的义务 证券。但是，启动法院管理的破产程序会使担保在此类程序启动之前发生的债权的质押暂停执行(但某些例外情况除外)，但如果在司法重组或司法清算范围内出售资产，则有担保债权人将受益于此类出售所得收益分配方面的优先排序。事实上，如果发生司法清算，

7

如下所述，债务证券持有人将在根据法国法律具有优先权地位的任何债权人以及在破产程序启动后产生债权的一些债权人之后获得偿付。因此，可能没有足够的资产出售收益来支付债务证券。如果出售资产产生的收益足以偿还有担保债务，则剩余金额将由包括债务证券持有人在内的所有无担保债权人平均分配。

我们 处置资产的能力不受债务证券条款的限制。

根据债务证券的条款，我们通常被允许将我们的任何或几乎所有资产出售或以其他方式处置给另一家公司或其他实体。如果我们决定处置我们的大量资产，您将无权宣布加速债务证券的到期日，除非我们作为整体出售我们的几乎所有资产，或如我们可能提供的债务证券说明中所述的另一类似交易，否则这些资产将不再可用于支持我们的债务证券。

在某些情况下，有可能修改管理一系列债务证券的契约，并经该系列债务证券的持有人同意，与我们的其他债务证券的持有人一起为此目的而投票，从而免除遵守某些契约及其下的某些违约。

除某些例外情况外，管限债务证券的契约可由吾等及受托人在取得根据该契约发行的债务证券持有人的同意后作出修订。就根据该契约发行的任何系列债务证券而言，吾等可选择(I)根据该契约发行的该系列未偿还债务证券本金 的多数持有人，或(Ii)所有系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人，或 吾等就该等合计投票权作出规定并经吾等认定为受该修订影响的任何其他契约，取得所需同意。此外，除某些例外情况外，对于根据该契约发行的任何 系列债务证券，吾等可选择(X)根据该契约发行的该系列未偿还债务证券的大部分本金，或(Y)持有受豁免影响的所有系列的未偿还债务证券的大部分本金， 不论是根据该契约发行的，还是根据吾等的任何其他契约发行的， 我们可以选择放弃遵守该契约的某些限制性条款或该契约下的任何过往违约行为。为此目的，所有这类持有者被视为一个类别。任何该等修订或修改均为最终决定，并对该等债务证券的所有持有人及所有未来持有人具有约束力，不论是否在该等债务证券上注明该等同意。因此，在某些情况下，有可能对管辖一系列债务证券的契约进行修订，并在获得该系列债券持有人不到多数同意的情况下，免除对某些契约的遵守和某些违约。

我们的信用评级可能不能反映债务证券投资的所有风险。

归于我们的信用评级和债务证券旨在反映我们总体上履行支付义务的能力，以及我们债务证券的能力。它们可能没有反映与结构和其他因素有关的所有风险对债务证券价值的潜在影响。此外，我们信用评级的实际或预期变化可能会影响我们债务证券的市场价值。适用于评级机构的美国联邦法规可能会发生变化，并导致评级机构开展业务的方式发生变化。

法国破产法可以取代契约的某些规定，破产程序的启动将对债务证券产生实质性的不利影响。

作为一家法国公司，赛诺菲公司将受到法国破产法的约束，包括法院协助的破产前程序(临时授权)。Mandat临时) 或调解程序(加工过程 调解))，根据法国法律由法院管理的破产程序(如保障程序

8

(苏维加德过程)，加快保障程序(加速保障程序)和司法重组或清盘程序 (赔偿或清盘司法机构))。总体而言，法国破产法倾向于继续经营和保护就业而不是偿付债权人，并可能限制债务证券持有人行使其债务证券权利的能力。

根据法国破产法，法院管理的破产程序的启动将触发对此类程序启动前发生的债权的暂缓偿付，但有限的例外情况除外。这些程序的主要特点之一是，关于任何重组计划的谈判是在将受影响各方聚集在一起的类别内进行的，这些受影响各方由债务人和债权人组成，其权利正受到重组计划草案的直接影响(受影响各方)。对于赛诺菲公司来说，这类课程的设置将是强制性的。

如果赛诺菲公司受到任何此类程序的影响，并且确定了受影响各方的类别，则赛诺菲公司发行的债务证券的所有持有人(包括根据该契约发行的债务证券的持有人)将被归入一个或几个类别，视情况而定，与赛诺菲公司的其他无担保债权人一起。每一类别将被 召集以审议加速保障计划草案(苏维加德行动计划项目L)，保障计划草案(萨维加德计划)或司法重组计划草案(计划 补偿)关于赛诺菲公司：

•

必须考虑到债权人在程序(视情况而定)开始之前订立的任何已知的从属/债权人间协议；以及

•

可以特别规定重新安排和/或部分或全部注销债务证券和/或债转股互换和/或出售部分业务。

如果该计划得到每一类别的批准，并且满足某些要求，则该计划将强加给每一类别中持不同意见的债权人。

如果该计划被一个或多个类别驳回，法国法院仍可采纳该计划，并在满足某些要求的情况下将其强加给持不同意见的债权人和类别。

此外，假设有关法院没有批准任何重组方案，或者债务人S的追偿显然不可能，有关法院将启动司法清算程序。实际上，作为无担保债权人的债务证券持有人在这种情况下得到全额偿付债权的可能性极小。

因此，在这种情况下，根据本招股说明书发行的债务证券的受托人或持有人不得强制执行契约的某些条款。

此外，启动对赛诺菲公司的破产程序将对债务证券的市场价值产生重大不利影响。因此，如果一类受影响的当事人无法收回赛诺菲公司欠他们的全部或部分款项，那么他们做出的任何决定都可能对债务证券的持有人产生负面和重大的影响，并导致他们损失全部或部分投资。

您可能无法在违反美国证券法的民事诉讼中获得赔偿。

赛诺菲是一家有限责任公司(匿名者协会)根据法国法律组织，我们的大多数官员和董事都居住在美国以外。此外，我们很大一部分资产位于法国。因此，投资者可能很难在美国法院获得对我们、我们的非美国常驻官员和董事的管辖权，或在法国或从任何法国公民或任何居住在法国的个人或在法国注册办事处或机构的法人的任何高级管理人员、代表、代理人或员工那里获得证据，与这些行动有关，并在法国执行在美国法院对我们或他们提起的此类诉讼中获得的判决。此外，我们不能向您保证基于美国联邦证券法的民事责任 将在法国强制执行。见？某些民事责任的可执行性。

9

收益的使用

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则本行将把出售债务证券所得款项净额用于一般融资及公司用途。

10

我们可能提供的债务证券说明

一般信息

我们可以使用此招股说明书发行债务证券 。我们可能发行的债务证券将由我们与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的一份称为契约的合同管理。

契约下的受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，它可能会强制执行您对我们的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，在下面的？违约和相关事项？违约事件？如果违约事件发生时进行补救；以及

•

其次，受托人为我们履行行政职责，例如向您支付利息，如果您出售您的债务证券(并且它们不在结算系统中持有)，则将您的债务证券转移给新买家，并向您发送通知。

契约及其相关文件载有管理本节所述事项的完整法律文本。契约和债务证券受纽约州法律管辖。契约的一种形式是我们登记声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参阅此处可以找到更多信息。

我们可以使用本招股说明书发行优先或次级债务证券。优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务担保，您就是我们的无担保债权人。优先债务证券将根据下文所述的契约发行。如果我们发行次级债务证券，它们将在补充次级债务契约下发行，该契约将描述其条款，包括与次级债务相关的条款。如果我们发行次级债务证券，它们将在 偿还权上从属于我们所有的优先债务，如补充次级债务契约中所定义的那样。

当我们在本招股说明书中提到债务证券时，除另有说明外，我们指的仅是优先债务证券。任何一系列次级债务证券的条款将载于与该系列相关的补充次级债务契约 中，并在相关招股说明书附录中进行说明。

本节概述了与优先债务证券相关的契约和债务证券的重大拨备。然而，由于它是一个摘要，它没有描述契约或债务证券的每一个方面。本摘要受本契约所有条款的制约，并受其全文的限制。该契约还受1939年《信托契约法》的约束。我们在下面只描述更重要的术语的含义。我们还在括号中包括了对 契约的某些部分的引用。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义术语时，这些条款或定义术语通过引用并入本文相关讨论或 招股说明书附录中。

我们可以根据我们的意愿发行许多不同的债务证券系列。本节概述所有系列共有的债务证券的重要条款，除非招股说明书附录中与特定系列相关的另有说明。

我们可以将债务证券作为原始发行的贴现证券发行，这是指以低于其所述本金的大幅折扣价发行和出售的债务证券。(第101条)美国联邦所得税、会计和其他特殊考虑因素可能适用于原始发行的贴现证券。这些注意事项将在下面的债务证券征税和美国税收中讨论。债务证券也可以作为指数化证券或以外币或货币单位计价的证券发行，如招股说明书附录中关于任何此类债务证券的更详细描述。

11

除招股说明书附录另有规定外，本公司可不经系列债务证券持有人同意，发行与未偿还系列债务证券相同的系列债务证券。以此方式发行的任何额外债务证券的发行将不超过极小的为美国联邦所得税目的原发折扣，或为美国联邦所得税目的而符合条件的重新开立的一部分，除非此类额外证券由单独的CUSIP编号表示。

此外，一系列债务证券的特定财务、法律和其他术语在与该系列相关的招股说明书 附录中进行了说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还受制于招股说明书补编中所述系列条款的描述，并受其限制。

与一系列债务证券有关的招股说明书补编将描述该系列的以下术语：

•

该系列债务证券的名称；

•

是优先债务证券还是次级债务证券；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

我们将支付该系列债务证券本金的日期；

•

一种或多种利率，可以是固定的或可变的，每年该系列债务证券将产生利息(如有)，以及该利息(如有)的产生日期；

•

一系列债务证券的付息日期(如果有的话)和付息日期的定期记录日期，以及与付款有关的任何其他规定；

•

持有人可选择赎回的任何条款；

•

该系列债务证券是否可以根据我们的选择和任何赎回溢价或全部赎回金额(如果适用)进行赎回；

•

该系列债务证券将可发行的面额；

•

如果不是本金，则为在宣布加速到期时应支付的 系列债务证券本金部分；

•

一系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息的支付货币，以及确定美利坚合众国货币等值金额的方式，以便确定未清偿金额，并在适用的情况下，用于付款；

•

如果该系列债务证券到期时的应付本金无法在 到期前确定，则被视为该系列债券或债务证券项下任何其他目的的本金的数额；

•

用于确定债务证券系列的本金、溢价和利息支付金额的任何指数；

•

对公约的任何修改或撤销，以支付额外的预扣税或其他政府费用，以及相关的此类系列可选择退税的权利；

•

适用于该系列债务证券的任何其他违约事件或契诺或其他规定，或不适用的任何其他违约事件；

•

该系列债务证券是否将全部或部分以全球证券的形式发行，如《法律所有权与全球证券》一节所述，以及该系列债务证券的保管人或其代名人；

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

该系列债务证券的任何条款和条件，可能与招股说明书中描述的条款和条件不同。(第301条)

12

在债务证券的这一描述中，您指的是债务证券的直接持有人，而不是街头 姓名或其他间接持有人。间接持有人应阅读《合法所有权和街道名称及其他间接持有人》一节。

附加力学

交换和 转账

债务证券将发行如下：

•

以完全注册的形式；

•

无息息票；及

•

按招股说明书附录中注明的面额计算。

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将以注册形式的一个或多个全球证书的形式发行，这些证书将存放在托管机构，如存托信托公司、欧洲清算银行或Clearstream Banking，匿名者协会，如适用的招股说明书 附录中所述。有关更多信息，请参阅全球证券的合法所有权。

支付和支付代理

如果您是受托人S记录中所列的直接持有人，即使您在利息到期日不再拥有债务担保，我们也会在每个利息到期日之前的 特定日期收盘时向您支付利息。这一特定日期被称为常规记录日期，并在招股说明书附录中说明。(第307条)

我们将在受托人S公司信托办公室支付登记债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。 该办公室目前位于德意志银行美洲信托公司，哥伦布环路1号，17^这是Floor，MS：NYC01-1710New York，New York 10019，Contn：Trust and Securities Services。全球证券的利息将通过电汇支付给持有人。

我们还可以安排额外的付款办事处，并可以取消或更改这些办事处，包括我们使用受托人S公司信托办事处，但我们必须在每个付款地点为任何系列的债务证券维持一个办事处或代理机构。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以 选择充当我们自己的付费代理。我们将通知受托人任何特定系列债务证券的支付代理的变化。(第1002条)

街名和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得付款的信息。

无论谁担任付款代理，我们向付款代理支付的所有款项，在 金额到期后两年仍无人认领的情况下，都将返还给我们。在这两年后，您只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第1003条)

通告

我们和 受托人将仅使用受托人S记录中列出的直接持有人的地址向其发送通知。(第106条)如果票据是全球形式的，持有者将是DTC，我们只会向DTC发送通知。

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特殊情况

合并和类似事件

我们通常被允许与其他公司或实体合并或合并。我们还被允许将我们的资产作为整体出售或租赁给另一家公司或其他实体，或实质上作为另一家公司或其他实体的整体购买或租赁资产。(第801条和802)不需要债务证券持有人投票批准任何这些行动 ，除非作为交易的一部分，我们对适用的契约进行更改需要您的批准，如下所述。我们可能会将这些行动作为涉及外部第三方的交易的一部分或作为内部公司重组的一部分。我们可能会采取这些行动，即使它们导致：

•

对债务证券或我们的其他债务给予较低的信用评级；或

•

应就预扣税支付的额外金额。

除以下规定外，我们没有义务在本契约允许的资产合并、合并或出售或租赁方面避免这些结果或任何其他对您不利的法律或财务影响 。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

如果我们合并或出售或租赁我们的几乎所有资产，另一个实体必须根据相关司法管辖区的法律正式组织并有效存在。

•

如果我们合并或出售或租赁我们的资产作为一个整体，另一实体必须 通过补充契约承担我们在适用的契约和债务证券项下的义务，包括我们在支付额外金额时支付下文所述的额外金额的义务。如果 继承人的公司成立管辖权不在法兰西共和国，则该继承人也将同意受下述义务的约束，即支付额外的金额，但应以 继承人的S公司成立管辖权取代法兰西共和国。

•

如果我们合并或出售或租赁我们的资产作为一个整体，我们必须向受托人提供一份由正式授权人员签署的证书和一份法律顾问的意见，说明契约中规定的条件已经得到遵守。(第801条, 802 和1007)

修改及豁免

我们可以对契约和债务证券做出三种类型的改变。

更改需要您的批准。首先，未经您的具体批准，无法对您的债务证券进行更改，例如，召开持有人会议并寻求100%的法定人数和一致同意，或者更有可能的是，通过获得每个持有人的书面同意，包括根据交换要约和/或同意征求。我们必须获得您的 批准才能：

•

更改债务证券本金或利息的规定到期日；

•

降低债务担保的本金、保费(如有)、应付金额或利息；

•

在违约后债务证券加速到期时减少应付本金的金额；

•

变更债务担保的支付地点或支付币种；

•

损害你起诉索要货款的权利；

•

降低一系列债务证券持有人修改或修改适用契约需征得同意的百分比；

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•

降低一系列债务证券持有人放弃遵守适用契约各项规定或放弃各种违约需要征得同意的百分比；以及

•

修改条款中关于修改和放弃适用契约的任何其他方面。 (第902条)

需要多数票的变化。 债券和您的债务的第二种变更是需要持有未偿还债务证券的持有者投赞成票的那类证券，持有者拥有(I)根据该契约发行的受影响系列的未偿还债务证券本金的多数，或 (Ii)我们确定为受影响的所有系列未偿还债务证券本金的大部分，无论是根据该契约发行的，还是根据我们规定的任何其他契约发行的，在这种情况下，此类持有人将被视为单一类别。我们需要同样的多数票才能获得以下所述的全部或部分契约的弃权，或放弃过去的违约。但是，我们无法 获得对付款违约或上述契约或债务证券的任何其他方面的豁免，除非我们就每个受影响的系列获得S个人的同意，例如，召开持有人会议并寻求100%的法定人数和一致同意，或者更有可能的是，通过获得每个持有人的书面同意，放弃付款违约或上述契约或债务证券的任何其他方面。(第513条)

更改不需要审批。第三种变化不需要债务证券持有者投票。这种类型一般限于澄清和其他不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的变更。(第901条)

有关投票的更多细节。 在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额 归于债务证券：

•

如果我们以信托方式为您存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券已根据招股说明书附录中描述的任何适用的无效条款被完全否决，则它们也将没有资格投票。(第 101节)

•

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权就契约和/或债务证券的变更或放弃某些契约进行投票的 未偿债务证券的持有人。如果我们为此设定了一个记录日期，投票或弃权只能由在记录日期为该系列未偿还债务证券的持有者，且必须在记录日期后90天之前进行。(第902条和1006)

如果我们 寻求更改契约或债务证券，或请求豁免或同意，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何批准或拒绝批准。

赎回和偿还

招股说明书补充部分将说明债务证券是否可以由我们赎回，或者是否需要在持有S期权的人处偿还， 不同于下文第

我们或我们的附属公司可能会从愿意不时出售的投资者手中购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。(第1111条)

我们公司不应被要求设立偿债基金。

额外款额的支付

除非法国法律另有要求，否则我们将在不扣缴任何税款的情况下支付债务证券。除招股说明书附录中另有规定外，如法兰西共和国或任何

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其中的税务机关要求我们从债务担保的付款中扣留或扣除税款或任何其他政府费用，但以下所述的例外情况除外 我们将被要求在法律允许的最大范围内向您支付额外的金额，以便您收到的净金额将是您在否则将有权获得的债务担保中指定的金额。在以下任何情况下，我们将不再 支付额外费用：

•

债务证券的持有人或实益所有人(或代表持有人或上述 实益所有人持有的第三方)应缴纳此类税款或政府费用，原因是与法兰西共和国有某种联系，要求扣缴或扣除债务证券，而不是仅仅持有或实益拥有债务证券。

•

在我们向该持有人或实益所有人提供债务证券和契据项下的付款后30个历日内，由于该持有人或实益拥有人未能提交(如需要提交)其债务抵押而征收的税款(不包括该持有人或实益拥有人如果其债务证券在该30个历日内的任何一天提交则有权获得的任何额外金额)。

•

税收或政府收费是由于遗产税、继承税、赠与、出售、转让、个人财产或类似税或其他政府收费。

•

税收或政府收费是指以不涉及扣缴或扣除的方式支付的税收或政府收费。

•

因持有人或受益所有人失败而征收或扣缴的税款或政府收费：

•

提供有关持有人或受益人的国籍、住所或身份的信息；或

•

作出声明或满足法兰西共和国的法规、条约、条例或行政惯例要求的任何信息要求，作为免除全部或部分此类税收或政府收费的先决条件。

•

扣缴或扣除是对持有人或实益所有人施加的，他们本可以通过将其债务证券提交给另一付款代理人，或通过在金融机构开设的银行账户中接受此类债务证券下的付款来避免此类扣缴或扣除，而该金融机构不位于清单中所列的任何不合作的国家或地区，经法国税法第238-0A条不时修订(代码一般 DES Impôts).

•

持有人是受托机构或合伙企业，或不是支付任何债务担保本金或任何利息的唯一实益所有人的实体，法兰西共和国的法律规定，就该受托机构或该合伙企业的成员或实益所有人而言，为税务目的，这笔款项应包括在受益人或财产授予人的收入中。 实益所有人如果是此类担保的持有人，将无权获得此类额外金额(第1007条).

这些规定也将适用于赛诺菲公司的继任者(发行人)所在的任何司法管辖区征收的任何税款或政府收费，或者如果我们出于税务目的以其他方式更改发行人的组织或居住的司法管辖区，但继承者的司法管辖区名称或我们的组织新司法管辖区或税务目的居住地将取代法兰西共和国。

可选的税收兑换

除非特定系列的招股说明书附录中另有规定，否则如果法国法律(或我们的继承人的司法管辖区的法律，或我们新的组织或住所的司法管辖区的法律)发生任何变化，并在该系列的债务证券的发行日期(或对于发行人的继承人，则是该人承担的日期)之后生效，我们可以选择在到期前赎回任何系列的债务证券 。

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我们在系列债务证券项下的债务(如合并及类似事件)所述，我们将被要求支付 项下所述的额外金额，在这种情况下，我们可以赎回系列债务证券的全部但不是部分的赎回价格，赎回价格等于该系列债务证券本金的100%加上到(但不包括)赎回日的应计利息。此外，赎回日期不得早于我们可以支付本金和利息而无需预扣法国 税(或上述任何其他司法管辖区或居住地的法律产生的税款)的最后可行日期之前的90天。(第1108条)

在发出退税通知前，我们会将有关资料送交受托人。

•

由正式授权人员签署的证书，说明我们有权进行赎回，并列出一项事实声明，表明我们有权进行赎回的先决条件已经发生；以及

•

法律顾问的意见，声明我们有义务或将有义务支付额外的金额，因为在法国法律的正式适用或解释中(或者，对于发行人的继承人，在该继承人的税务目的的公司或居住地的司法管辖区的法律的正式应用或解释中)。

消极承诺

仅就任何系列的非次级债务证券而言，只要任何此类债务证券未偿还，赛诺菲公司就不承诺设立或允许存续任何抵押、抵押、质押、留置权(因法律实施而产生的留置权除外)或其他产权负担或担保权益(I)担保其现时或未来的任何或所有资产或收入，或(Ii)担保其就他人发出的任何相关债务提供任何担保或弥偿，而无须(A)同时或在此之前担保该等债务证券，或 (B)为该等债务证券提供该等债务证券的其他抵押，而该等抵押须由持有各受影响系列未偿还债务证券本金最少大部分的持有人通过法案批准。(第1008条)

就本公约而言，相关债务是指任何借入的款项，不论是现在的或将来的(包括但不限于任何或有债务、任何担保或其他债务)，或与任何债券、债权证或其他形式的债务证券有关，或由任何债券、债权证或其他形式的债务证券所代表，而债券、债权证或其他形式的债务证券能够在任何证券交易所上市、报价或正常交易，非处方药市场或证券市场。

为免生疑问，本条款中的任何规定均不得阻止我们以信托形式将资金存入与第 条所述的任何交易或操作相关的任何交易或操作，并与本条款下不时发行的任何一系列债务证券有关。

解职或败诉

契约包含一项条款，允许我们选择：

•

解除我们对当时未偿还的任何系列债务的所有债务(有限例外除外) ；和/或

•

免除我们在某些公约下的义务，以及因违反这些公约而导致违约事件的后果。

根据上述任一选举，我们可以合法地免除对一系列债务证券的任何付款或其他义务，但以下所述的各种义务除外，前提是我们除采取其他行动外，还为您作出以下偿还安排：

•

我们必须为您的利益和所有其他直接持有货币和/或美国政府或美国政府机构票据或债券组合的债务证券的持有者的利益，以信托形式存入

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这将产生足够的现金来支付该系列债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。另外，在这样的缴存日期，我们 不能违约。就此无违约测试而言，违约应包括已发生且未治愈的违约事件，如下文第3部分中所述：第3项违约及相关事项 第3项违约事件#什么是违约事件？就此目的而言，违约还将包括任何违约事件，如果无视根据契约向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须持续一段特定时间的要求，则违约事件将是违约事件。

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，以符合惯例假设和排除，确认根据当时的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款而只是根据债务证券的条款自己偿还债务证券的情况有任何不同。在债务证券被清偿的情况下，该意见应基于美国国税局的裁决或自原始签署和契约交付之日起适用的美国联邦所得税法的变化。(第403条)

然而，即使我们采取这些行动，我们与该系列债务证券有关的一些义务 仍将保留。这些义务包括以下义务：

•

办理债务证券转让、交换登记；

•

替换残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券；

•

维持付款机构；以及

•

把钱存入信托基金以备付款。

失责及相关事宜

排名

除非相关招股说明书附录另有规定，否则该等债务证券并不从属于吾等任何其他无担保债务，因此与吾等所有其他无担保及无附属债务并列。

债务证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。

契约不会限制我们招致额外债务的能力。

违约事件

如本小节后面所述，如果您的债务担保所属的系列发生违约事件且未治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？违约事件一词对于一系列债务证券而言，指的是下列任何一种情况：

•

该系列债务证券的任何数额的本金在到期日未予支付，且该违约在该到期日起15个历日内未予补救，除非在任何此类情况下，由于影响付款的支付或清算的情况不在发行人的控制范围之内而未支付到期金额，在这种情况下，只要该等情况持续存在，则该事件不应构成违约事件；

•

该系列债务证券的任何数额的利息或任何溢价在到期日不支付 ，并且在自到期日起30个历日内不能补救，除非

18

在任何此类事件中，由于影响付款的支付或清算的情况不在出票人的控制范围内，因此未支付到期金额，在这种情况下，只要此类情况持续存在，则此类事件不应构成违约事件；

•

发行人在适用契约项下的任何其他义务，在我方收到我方违约的书面通知(挂号信或挂号信)之日起60个历日内未得到履行或未予履行。通知必须由受托人或持有该系列已发行证券本金金额至少25%的持有人发出；

•

(A)发行人或任何主要附属公司的任何借款因与其有关的违约而提前到期并须予偿还，且未于任何适用宽限期届满前偿还，或(B)发行人或任何主要附属公司在任何适用宽限期延长后的到期日没有支付任何该等借款，或(C)发行人或任何主要附属公司就第三方借款而提供的任何担保或弥偿在到期时未获兑现，而根据该等担保或弥偿要求付款是必要的，并考虑到任何适用的宽限期，除非在本协议(C)的情况下，真诚地对上述被担保或受保障的第三方借入的资金已到期或应支付，或该担保或弥偿是可催缴的，或该要求付款的要求是有效的，并已提交有管辖权的法院提出争议，在这种情况下，该事件不构成本合同项下的违约事件，只要该争议未得到最终裁决和但前提是在本协议(A)、(B)或(C)的情况下，发行人或该主要附属公司的该等借款，或发行人或有关主要附属公司根据就该第三方借款而提供的担保或赔偿而未能支付的金额，其名义总额至少为$300,000,000(或其以任何其他货币计算的等值货币)，除非在任何该等情况下，由于影响付款的支付或清算的情况超出发行人或该主要附属公司(视属何情况而定)而未能支付应付款额，在这种情况下，只要这种情况继续存在，该事件就不构成违约事件；

•

发行人或我们的任何主要附属公司就其债务提出任何全面暂停付款的建议或停止付款(包括但不限于停止与他人的关系根据法国法律)或发布司法清算判决(包括但不限于清算法官根据法国法律)或转让全部业务(包括但不限于L企业的让渡故事根据法国法律)发行人或我们的任何主要附属公司或任何等同于此类提议、和解或 转让发生在发行人或我们的任何主要附属公司，或发行人或我们的任何主要附属公司为其债权人的利益而作出的转让、转让或其他安排，或与其债权人达成债务重整 ；

•

任何主管当局发出命令或通过有效决议，以清盘、清算或解散我们的任何主要子公司(合并、重组、合并、合并或重组或其他类似安排的目的或依据除外)，同时偿付能力(包括但不限于任何聚变吸收或任何割裂或任何APPORT PAREL D ACTIOFS根据法国法律))，或由任何主管当局作出命令或通过有效决议将发行人清盘、清算或解散(不包括为或依据合并、重组、合并、合并或重组或其他类似安排的目的或依据)，同时具有偿债能力(包括但不限于任何 聚变吸收或任何割裂或任何APPORT PAREL D ACTIOFS根据法国法律))，因这种合并、重组、合并、合并或重组或其他类似安排而产生或存续的实体承担或承担由该系列债务证券产生的债务；或

•

招股说明书附录中描述的任何其他违约事件发生。(第501条)

19

就本条而言，

主要子公司在任何相关时间是指其账目与发行人的账目合并的任何子公司，以及 与其自己的子公司一起，占发行人在我们最新发布的合并年度财务报表中不时披露的净合并年销售额的至少15%的任何子公司。

？附属公司在任何时间就任何个人或实体而言，是指符合《法国商法典》第L.233-1条定义的任何其他个人或实体(不论是否现已存在) 或由该个人或实体直接或间接控制的《法国商法典》第L.233-3条所指的任何其他个人或实体。这些文章：

•

将子公司定义为其大部分股本由另一实体拥有的实体(《法国商法典》第L.233-1条)；以及

•

提供实体被视为控制另一实体的情况清单(I)直接或间接持有实体的多数表决权；(Ii)凭借与其他股东达成的不违反实体利益的协议而获得实体的多数表决权；(Iii)赋予表决权决定是否在实体的股东大会上通过决议的能力；(Iv)持股以及任命或撤销该实体的董事会、监事会或其他行政机构的多数成员的能力。如果一个实体直接或间接持有另一个实体40%以上的投票权，并且没有其他股东持有更大的股份，则该实体也被视为对另一个实体施加控制。此外，如果两个或两个以上实体能够确定决议是否在另一实体的股东大会上通过，则视为共同控制另一实体(《法国商法》第L.233-3条)。

违约事件发生时的补救措施。 如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可以宣布该系列所有债务 证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。如果满足某些条件，受影响系列的未偿还债务证券的本金至少占多数的持有人可以取消加速到期的声明。(第502条)

除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求采取任何契约下的任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任的影响。这种保护称为 赔偿。(第603条)如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他诉讼程序的时间、方法和地点。这些多数股东也可以指示受托人根据契约执行任何其他诉讼。(第512条)

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知其违约事件已发生且仍未修复。

•

相关系列所有未偿还债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和 赔偿提议后60天内未采取行动。

•

持有该系列所有未偿还债务证券的过半数本金的持有人，不得在该60天期间内向受托人发出与该书面要求不一致的指示。(第507条)

20

然而，没有什么可以阻止个人持有人提起诉讼以强制付款。 (第508条)

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出请求，以及如何做出或取消加速声明。

我们将每年向 受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约。(第1005条)

关于受托人

我们和我们的几家子公司在我们及其业务的正常过程中可能会与受托人及其关联公司保持银行关系。

如果 发生违约事件，或者如果无视根据契约向我们发出违约通知或我们的违约必须持续一段特定时间的要求，发生的事件将是违约事件，则根据1939年《信托契约法》，受托人可能被视为与债务证券或适用契约具有冲突利益。在这种情况下，受托人可能被要求辞去适用契约下受托人的职务，我们将被要求任命一名继任受托人。(第610条)

21

法定所有权

街道名称和其他间接持有人

我们一般不会承认在银行或经纪商的账户中持有证券的投资者是证券的合法持有人。当我们提到证券持有人时，我们指的只是这些证券的实际合法持有人和(如果适用)记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券被称为以街头名义持有。如果您在 街道名称中持有证券，我们将只识别银行或经纪商，或银行或经纪商用来持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构传递证券的本金、利息、股息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果你以街头名义持有证券，你应该向你自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要投票权，它将如何处理；

•

您应如何以及何时通知它代表您行使债务证券项下可能存在的任何权利或期权 ；

•

您是否以及如何指示它向您发送证券，如果证券是登记形式的，则将其登记在您自己的名下，以便您可以成为如下所述的直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，触发 持有人采取行动保护自己的利益，它将如何追求证券下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方在证券下的义务 仅适用于登记为证券持有人的人。如上所述，如果您以街头名义或其他间接方式持有证券，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有证券，或者因为证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使法律要求该持有人将付款 作为街道名称客户传递给您，但我们没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。除非招股说明书附录另有规定，否则证券将以全球证券的形式以注册形式发行。在这种情况下，最终受益所有人只能是间接持有人，因为全球证券将以我们选择的金融机构的名称注册，例如托管 信托公司。

在这种情况下，我们要求全球证券中包含的证券不得转移到任何其他 直接持有人的名下，除非发生下述特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为托管机构。？任何希望拥有证券的人(托管机构的直接参与者除外)必须借助于经纪商、银行或其他金融机构的账户间接地持有证券，而该经纪人、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。

全球证券的特殊投资者考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的S权利将受投资者S金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。

22

我们不承认这类投资者是证券持有人，而是只与全球证券以其名义注册的托管机构打交道。

如果您是仅以全球证券的形式发行的证券的投资者，您应该意识到：

•

你不能将证券登记在你自己的名下。

•

除某些例外情况外，您无法收到您在证券中的权益的实物证书。

•

您将成为街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪商寻求证券付款和保护您与证券相关的合法权利，如上文街道名称和其他间接持有人所述。

•

您可能无法将债务证券的权益出售给一些保险公司和其他机构，因为法律要求这些机构必须以实物凭证的形式拥有其证券。

•

托管S政策将管辖与您在全球安全中的 权益有关的付款、转账、交换和其他事宜。吾等及受托人不对托管S诉讼的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构。

•

托管人将要求在其系统内使用当日结算资金购买或出售全球证券的间接权益。

全局安全可交换为物理证书的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全球证券可以交换为代表证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的 权益转移到他们自己的名下，以便他们将成为直接持有人。街道名称投资者和直接持有人在证券中的权利已在上文题为街道名称和其他间接持有人和直接持有人的小节中进行了描述。

全局安全可交换为物理证书的特殊情况包括：

•

当托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管机构，并且我们在90天内没有指定后续托管机构时。

•

当我们选择将代表此类债务证券的全球证券交换为代表此类债务证券的实物证书时 。

•

当证券违约事件已经发生且尚未治愈时。债务证券违约 在债务证券说明中讨论，我们可以提供违约和相关事项以及违约事件。

招股说明书补编(S)还可能列出仅适用于招股说明书补编涵盖的特定证券系列的全球证券终止的其他情况。当全球证券终止时，托管机构、我们或受托人都没有责任决定将成为最初直接持有人的机构的名称。有关更多 信息，请参阅我们可能提供的债务证券说明。

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清关和结算

一般信息

我们发行的债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是由美国存托信托公司(DTC)运营的簿记系统Clearstream Banking， 匿名者协会，卢森堡(？Clearstream？)和欧洲结算银行S.A./N.V.，作为欧洲结算系统的运营商，在比利时(？这些系统直接或通过托管人和托管人在它们与其他系统之间建立了电子证券和支付、转账、处理、托管和托管联系。这些链接允许在结算系统之间发行、持有和转让债务证券，而无需实物转让证书。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果以全球形式注册的证券将以美元支付，这些程序可用于跨市场转移，并且证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。对于非全球形式的证券的跨市场转让，可以按照为这些证券建立的清算系统之间建立的其他程序进行清算和结算。

DTC、Clearstream和EuroClear的政策将管辖与投资者S在其持有的证券中的权益有关的支付、转账、交换和其他事宜。对于招股说明书附录中可能提到的任何其他审批制度也是如此。

对于DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或间接参与者的行为，我们不承担任何责任。我们 不对DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面负责。我们也不以任何方式监督这些系统。招股说明书附录中指出的任何其他结算系统也是如此。

DTC、Clearstream、EuroClear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

如本节所用， 凡提及证券，亦指就无记名证券发行的入账证券。

结算系统

直接转矩

我们了解DTC是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

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DTC为其参与者(直接参与者)持有证券，并通过电子计算机化簿记转账和直接参与者账户之间的质押，为参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。这样就不需要实际移动证券 证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

DTC是存托及结算公司的全资附属公司。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系 (间接参与者)。

适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。

Clearstream

我们 了解到Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受行业金融家监督委员会以及卢森堡中央银行，监督和监督卢森堡银行的活动。

Clearstream为其参与者持有证券，并促进他们之间的证券交易的清算和结算。它通过对客户账户进行电子账簿录入更改来做到这一点。这消除了证书物理移动的需要。

除了国际交易证券的清算和结算外，Clearstream还为其参与者提供保管、管理、清算以及证券出借和借出服务。它与几个国家的国内市场对接。

Clearstream S的参与者包括全球金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司以及某些专业金融中介机构。其美国参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。

通过Clearstream参与者或与其参与者有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream系统。

欧洲清算银行

据我们所知，EuroClear是根据比利时法律注册成立的银行，并受比利时金融服务部和市场管理局(L金融服务与三月S金融家)和比利时国家银行(比利时国家银行).

欧洲结算公司为其参与者持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过在付款时同时进行电子记账交付来做到这一点，从而消除了证书实物移动的需要。

欧洲结算为其参与者提供其他服务，包括信贷托管、证券借贷和三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场对接。

欧洲清算银行的参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他专业金融中介机构。

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通过欧洲结算系统参与者或与欧洲结算系统有关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。

EuroClear中的所有证券都是在可替换的基础上持有的。 这意味着特定的证书与特定的证券清算账户不匹配。

其他结算系统

我们可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的清算和交收程序将在适用的招股说明书附录中说明。

主要分布

证券的分销将通过上述一个或多个结算系统或适用的招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，证券付款将以货到付款的方式进行(或者，如果有说明，在有限的情况下，以免费交付的方式进行)。

根据为特定证券系列选择的货币，不同证券系列的清算和结算程序可能有所不同。下文介绍了惯例的清关和结算程序。

清关和结算程序--DTC

DTC参与者通过DTC代表投资者持有证券，将遵循适用于DTC S当日资金结算系统中美国公司债务的结算做法。

对于美元支付， 证券将在结算日以当日资金支付时贷记到这些DTC参与者的证券托管账户中。对于以美元以外的货币进行的付款， 证券将在结算日免费入账。

清算和结算程序-欧洲清算银行和Clearstream

我们理解，通过EuroClear或Clearstream账户持有证券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。

证券将在结算日的下一个工作日记入欧洲结算和Clearstream参与者的证券托管账户，并在结算日计入价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC 规则以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于美国公司债务义务的程序进行结算。

如果以 美元付款，将以当日资金结算。如果以美元以外的货币付款，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间单独进行付款安排 。

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欧洲清算银行和/或Clearstream参与者之间的交易

我们理解，欧洲结算公司和/或Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算公司和Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧洲债券的程序进行结算。

DTC与Clearstream或EuroClear之间的转账

直接或间接通过DTC参与者持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC根据规则进行。然而，此类跨市场交易将要求相关欧洲国际清算系统的交易对手参与者按照该系统的规则和程序，并在其既定的最后期限内(欧洲时间)，向该系统的交易对手提交指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC交付或接收 证券，以及以美元计价的债券，按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或接收付款。Clearstream参与者和欧洲清算参与者不能直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的证券的信用 将在随后的证券结算过程中进行，并将在DTC结算日期的下一个工作日注明日期。在处理过程中结算的此类信用或此类证券的任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream参与者或欧洲结算参与者。Clearstream或EuroClear参与者通过或通过Clearstream或EuroClear参与者向DTC参与者出售证券而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的业务 日，相关Clearstream或EuroClear现金账户才能普遍使用。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进其各自参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。

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债务证券的课税

法国税收

以下概述了购买、拥有和处置本招股说明书中描述的债务证券所产生的重大法国税收后果。以下所述与法国税法相关的陈述以自本协议生效之日起生效的法律为基础。 在该日期之后，适用法律和税收条约如有任何变化，均有可能发生。

此讨论适用于 以下形式的债务证券38.债务？根据法国法律。如果我们提供其他形式的债务证券，任何实质性的税收后果将在招股说明书附录中说明。

本讨论仅作为描述性摘要，并不旨在完整分析或列出本招股说明书中所述债务证券的购买、所有权或处置的所有潜在影响。

以下摘要不涉及以下持有者持有的债务证券的处理：(I)就法国税收而言是法国居民，(Ii)是发行人的股东，或(Iii)在法国从事业务或提供个人服务，与常设机构或固定基地有关。

投资者应根据自己的具体情况，就购买、拥有和处置债务证券的税务后果咨询自己的税务顾问。

以下讨论 不涉及适用于以信托形式持有的债务证券的法国税收后果，这可能受到特定规则的约束。

入息课税

债务证券的利息和其他收入(包括偿还保费)

法国税务局。发行人就债务证券支付的利息和其他收入将不缴纳根据《法国一般税法》第125A，III条规定的预扣税，除非此类付款是在法国以外的不合作的国家或地区(您的领地不合作)《法国税法通则》第238-0A条所指的国家和地区(非合作国)，但第2款所述的根据离岸安排以外的标准被列入这一清单的国家和地区除外BIS-《法国税法总则》第238-0A条第2款。无论债务证券持有人的纳税居住地如何，根据《法国税法总则》第125A，III条，对于在非合作国进行的债务证券的此类付款，将适用75%的预扣税(受某些例外情况和任何适用的双重征税条约中更有利的条款的约束)。根据法国税务机关发布的官方税务指南(BOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20191220； BOI-INT-DG-20-50-20210224； Boi-int-DG-20-50-20-20230606， BOI-INT-DG-20-50-30-20220614) (BOFIP)，在以下情况下，债务证券项下的此类付款将被视为在非合作国进行：(I)向位于非合作国的金融机构开立的银行账户支付，如果此类付款是通过银行转账方式进行的(完整的题字)或(2)以现金、支票或任何其他方式支付或累计支付给在该非合作国设立或居住的人。

根据一项部级法令(停止)日期为2024年2月16日)，法国税法第238-0A条所指的不合作国家名单包括下列国家：美属萨摩亚、安圭拉、安提瓜和巴布达、巴哈马、伯利兹、斐济、关岛、帕劳、巴拿马、俄罗斯、萨摩亚、塞舌尔、特立尼达和多巴哥、特克斯和凯科斯群岛、美属维尔京群岛和瓦努阿图。非合作国名单可随时更新，至少每年更新一次。《法国税法总则》中涉及《法国税法总则》第238-0A条的规定适用于国家或地区。

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自部长令公布后第三个月的第一天起列入本清单。自2018年12月1日起，它包括在欧盟理事会于2017年12月5日通过并不时修订的欧盟税收不合作司法管辖区列表中包含的司法管辖区。

此外，根据《法国税法总则》第238 A条，在非合作社国家的金融机构开立的银行账户上支付的此类债务证券的利息和其他收入，或者支付给在非合作社国家设立的人或在非合作社国家设立或居籍的人的利息和其他收入，不得再从发行人S的应纳税所得额中扣除。根据《基本法》第一百零九条，在某些情况下，任何这种不可抵扣的利息和其他收入可被重新定性为分配收入。和序号。在这种情况下，这种不可抵扣的利息和其他收入可按第119条规定缴纳预扣税BIS根据法国《税法总则》第2条的规定，(I)向非法国财务住所的个人支付的款项，税率为12.8%；(Ii)就2022年1月1日或之后开启的财政年度而言，受益于非法国财政住所的法人的款项，税率为25%；或(Iii)在非合作国支付的款项，税率为75%，但须受任何适用的双重征税条约的更有利条款的限制。

尽管如上所述，(I)《法国税法总则》第125A，III条规定的75%预扣税，或 (Ii)利息和其他收入的不可抵扣(只要相关利息和其他收入与真实交易有关，且没有异常或夸大的金额)和根据第119条规定的 预扣税BIS如果发行人能够证明 发行的债务证券的主要目的和效果是不允许在非合作国支付利息或其他收入(豁免)，则随后可能因这种不可抵扣而征收的《法国一般税法》第2条将适用于特定的债务证券发行。

根据BOFIP，债务证券的发行将被视为不具有这种目的和效果，因此，如果此类债务证券符合以下条件，将能够从豁免中受益：

(i)

以《法国货币和金融法》第L.411-1条所指的公开发行方式提供，或根据非合作国以外的国家的同等要约提供。为此目的，等值要约是指要求外国证券市场监管机构登记或提交要约文件的任何要约；或

(Ii)

获准在受管制的市场或法国或外国多边证券交易系统进行交易，条件是该市场或系统不在非合作国，且该市场的运作是由市场经营者或投资服务提供者进行的，或由其他类似的外国实体进行的，条件是该市场经营者、投资服务提供者或实体不在非合作国；或

(Iii)

在签发时，接受中央托管机构的业务，或《法国货币和金融法》第561-2条所指的金融工具的结算和交付系统运营商的业务，或一个或多个类似的外国托管机构或系统运营商的业务，条件是这些托管机构或系统运营商不在非合作国。

额外的金额。如果适用于我们(或我们的任何继承人)的法国税收法律或法规发生变化，并且有关债务证券的付款 受到预扣或扣除的约束，我们可能需要向您支付额外的金额，以抵消此类预扣，但上文《债务证券说明》和《特殊情况说明》中的规定除外。 支付额外的金额，包括在第#项下的可选税收赎回，或在任何适用的招股说明书附录中。

资本利得

非法国税务居民持有债务证券的人，如果不持有与在法国从事的业务或职业有关的债务证券，一般不需要缴纳任何法国所得税或资本。

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出售或处置债务证券的利得税。在法国境外进行的债务证券转让将不需要缴纳任何印花税或在法国征收的其他转让税。

遗产税和赠与税

法国对通过继承或赠与获得的法国公司的证券征收遗产税和赠与税。该税适用于转让人的住所而不加考虑。然而，法国已与一些国家签订了遗产税和赠与税条约，根据这些条约，在满足某些条件的情况下，条约国家的居民可以免征这种税或获得税收抵免。

根据1978年11月24日《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于在税收和遗产及赠与方面避免双重征税和防止逃税的公约》(经进一步修订)，通过赠与或因根据该公约有权享受福利的美国持有人的死亡而转让债务证券，一般不征收法国赠与税或遗产税。只要捐赠人或被继承人在赠与时或去世时不是以法国为居籍，且债务证券未通过在法国的常设机构或固定基地用于业务或专业的经营或持有。

美国税收

本小节并不是对投资于我们的债务证券所涉及的潜在美国税务考虑因素的完整分析。它只处理出于美国税务目的以注册形式发行的债务证券，自发行之日起30年或更短时间到期，并且不作为符合条件的重新开放债券的一部分发行用于美国税收目的(通常，为美国税收目的而被视为与原始系列具有相同发行价的先前系列债务证券的重新开放)。持有债务证券(如果有的话)、债务证券(如果有的话)、债务证券(如果有的话)以及适用于特定系列债务证券的任何其他美国联邦所得税后果将在相关的招股说明书附录中讨论。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们的债务证券有关的具体税务考虑因素，包括美国联邦、州和地方税法、外国税法的适用性、适用税法的任何变化以及 任何悬而未决或拟议的法律或法规。

以下讨论总结了一些美国联邦所得税注意事项 如果您投资债务证券并且是美国持有者，这些注意事项可能与您相关。为此，如果您是美国公民或居民的个人，根据美国或其任何州的法律组织的为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体，其收入无论其来源如何都应缴纳美国联邦所得税的遗产，如果美国法院可以对S管理的信托行使主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制该信托的所有实质性决策，则您将是美国持有人。或因债务证券投资而按净收入计算缴纳美国联邦所得税的任何其他人。本摘要仅涉及将债务证券作为资本资产持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。如果您 是受特殊税收规则约束的投资者，例如银行、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、保险公司、证券或货币交易商、使用按市值计价此人将持有债务证券以对冲货币风险，或作为跨境交易、转换或其他综合交易中的头寸，免税组织、合伙企业或其他实体因美国联邦所得税目的(或其投资者)而被归类为合伙企业，对替代最低税额负有责任的个人，遵守1986年美国国税法(修订本)第451(B)节规定的权责发生制纳税人的特别规则的人，或其职能货币不是美元的人。

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本说明基于《守则》、其立法历史、现有和拟议的美国财政部法规、美国国税局行政声明和司法裁决，所有这些都是可用的并在本条例生效之日生效，所有这些都可能发生变化。任何更改均可追溯适用，并可能影响此摘要的 持续有效性。本摘要假定，出于美国联邦所得税的目的，这些证券将被定性为债务而不是股权，并且美国持有者将如此对待这些证券。此外，本摘要 不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及与美国持有人S的个人情况相关的所有税务考虑因素(包括守则第451节关于将应计收入计入财务报表、遗产税和赠与税考虑因素或州、地方或其他非美国联邦税收考虑因素的规则)。

如果合伙企业持有债务证券，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有债务证券的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对债务证券投资的处理向其税务顾问咨询。

您应就购买、持有和处置债务证券的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问，包括以下讨论的考虑因素与您的特定情况的相关性，以及与您的州、地方或其他税法(包括法国和美国之间的所得税条约)的特定情况的相关性。

利息支付或应计利息

在您收到或应计债务担保的合格声明利息(定义如下)(包括在 税收方面支付的任何额外金额，且不减少任何预扣的任何金额)时，您将作为普通利息收入而不是资本利得向您纳税(根据您的常规纳税方法 会计方法)。

如果您使用税务会计的收付现金法，并且您根据债务担保条款 以美元(外币)以外的货币收到利息付款，则无论您是否将付款兑换成美元，您将实现的利息收入通常是基于您 收到付款当日生效的现货汇率的外币付款的美元价值。如果您是权责发生制美国持有者，您将实现的利息收入金额可能基于 利息应计期内有效的平均现货汇率(或就跨越两个纳税年度的利息应计期而言，以该纳税年度内部分期间的平均现货汇率计算)。或者，作为权责发生制美国持有者，您可以选择在应计期间的最后一天(如果应计期间跨越多个应纳税年度，则在应计期间的最后一天)或在收到利息支付之日(如果该日期在应计期间结束后五个工作日内)按现货汇率折算所有外币计价债务证券的利息收入。如果您选择此选项，则必须每年一致地将其应用于所有债务工具，并且未经美国国税局同意，您不能 更改此选项。如果您出于税务目的使用权责发生制会计方法，则在收到外币利息付款时，如果 收到付款之日生效的即期汇率与该利息收入以前的应计汇率不同，则应在收到外币利息付款时确认外币损益。这种外币收益或损失应作为普通收入或损失处理，但一般不会被视为对债务担保收到的利息收入的调整。您的利息收入将是美国联邦所得税的外国来源，您实现的任何外汇收益(如上所述)通常将是美国 来源。

在符合适用限制和FTC财政部最终规定(定义如下)的情况下，任何因利息支付而支付的预扣税均有资格获得美国联邦所得税方面的外国税收抵免(或代替此类抵免)，但受适用限制的限制。2021年12月28日发布的财政部条例，适用于自该日或之后开始的应纳税年度内缴纳或应计的外国税款

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2021年12月28日(联邦贸易委员会财政部最终条例)对有资格获得抵免的外国税收提出了额外要求。然而，美国国税局表示，纳税人一般可以推迟适用许多额外要求，直到另行通知。外国税收抵免的计算涉及复杂规则的应用，这些规则取决于美国持有人S的特定情况。您 应咨询您自己的税务顾问，了解有关任何预扣税的外国税收抵免的可用性。

债务证券的购买、出售和注销

最初，你在债务担保中的纳税基础通常等于债务担保的成本。根据管理原始发行折扣和市场折扣的规则，您的纳税基准应增加您在收入中必须包括的任何 金额，这两个规则将在下文讨论，并将减少任何摊销溢价和债务证券的 合格声明利息以外的任何付款。(以下将讨论确定这些金额的规则。)

如果您购买了以外币计价的 债务证券，您的成本(因此通常是您的初始纳税基础)通常是购买日期外币购买价格的美元价值，按该日期生效的即期汇率计算 。如果外币债务证券在已建立的证券市场交易，并且您是现金制纳税人(或如果您是进行特殊选择的权责发生制纳税人)，您将通过在购买结算日以现汇换算您为债务证券支付的外币金额来确定债务证券成本的美元价值。债务证券中关于外币原始发行贴现、市场贴现和溢价的任何后续税基调整 的金额将按下述方式确定。如果您将美元转换为外币，然后 立即使用该外币购买债务证券，您通常不会因转换或购买而获得任何应税收益或损失。

当您出售或交换债务证券时，或者如果您持有的债务证券已报废或以其他方式处置，您通常会 确认等于您在交易中实现的金额(减去任何应计的合格声明利息，这将按照上文所述的支付或应计利息 项下的方式纳税)与您在债务证券中的纳税基础之间的差额。如果您出售或交换债务证券以换取外币，或在债务证券报废时收到外币，则您在美国纳税时将变现的金额通常为您收到的外币的美元价值，按外币债务证券处置或注销之日的有效现汇计算。如果您处置在成熟证券市场交易的外币债务证券，并且您是以现金为基础的美国持有人(或者如果您是进行特殊选择的权责发生制持有人)，您通常将通过在出售、交换或报废的结算日以现货汇率折算金额来确定变现金额的美元价值。如果您是应计制纳税人，您可以选择上述特别选择，购买和出售在既定证券市场交易的外币债务证券 。它必须每年一致地适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。

除以下关于市场贴现和外币损益的讨论外，您在出售、交换或注销债务证券时确认的损益一般为资本收益或损失。如果您在处置之日持有债务证券超过一年，则出售、交换或注销债务证券的收益或损失将是长期资本收益或损失。根据现行法律，美国个人确认的长期资本净利得一般将按适用于长期资本利得的优惠税率征税，而不是适用于净短期资本利得或普通收入的最高税率。美国个人持有者抵消资本损失与普通收入的能力有限。

尽管如上所述，您在出售、交换或报废或以其他方式处置外币债务时确认的收益或损失一般将被视为普通收入或损失(而不是资本收益或损失)，前提是该收益或损失可归因于

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您持有债务担保的期间。这笔外币收益或损失不应被视为对您在债务担保上获得的利息收入的调整。

原始发行折扣

如果我们以低于到期时所述赎回价格的折扣价发行债务证券，且折扣等于或大于债务证券到期时所述赎回价格的四分之一(0.25%)乘以至到期的完整年数的乘积，债务证券一般为原始发行贴现债务证券。债务证券的发行价与到期时声明的赎回价格之间的差额将为原始发行折扣。债务证券的发行价通常为向公众出售大量债务证券的第一价格(即不包括向承销商、配售代理、批发商或类似人士出售债务证券)。？所述到期日赎回价格应包括债务证券项下的所有付款，但不包括合格声明利息的付款。符合条件的规定利息通常指在债务担保的整个期限内至少每年以现金或财产(我们发行的债务工具除外)无条件支付的规定利息，利率为单一固定利率，或在某些条件下，基于一个或多个利率指数。

如果您投资于原始发行贴现债务证券，您通常将遵守本准则和某些美国财政部法规提供的原始 发行贴现义务的特殊税务会计规则。您应该知道(如下所述)如果您投资原始发行贴现债务证券，您通常将被要求在应计美国联邦所得税时将原始发行贴现计入普通总收入中，尽管您可能尚未收到可归因于该收入的现金。

一般来说，无论您使用现金收付制还是权责发生制税务会计方法，如果您是期限超过一年的原始发行的贴现债务证券的持有人，您将被要求在普通毛收入中计入在您拥有该债务证券的纳税期间 期间该债务证券的原始发行贴现的每日部分的总和。原始发行贴现债务证券的每日原始发行贴现部分是通过向任何应计期间的每一天分配可分配给该期间的原始发行贴现的应课差额部分来确定的。应计期可以是任何长度，在原始发行贴现债务证券的期限内可以有不同的长度，只要应计期不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的第一天或最后一天。如果您是债务证券的初始持有人，则可分配给每个应计期的原始发行贴现债务证券的原始发行贴现金额通常由以下因素确定：

(i)

将应计期开始时债务证券的调整发行价格(定义见下文)乘以债务证券的到期收益率(定义见下文)，并进行适当调整，以反映应计期的长度；以及

(Ii)

从该乘积中减去作为可分配给该 应计期间的合格规定利息的应付金额（如果有的话）。

在原始发行的贴现债务证券是浮动利率债务证券的情况下，通常可以为这些目的确定到期收益率和合格声明的利息，就好像债务证券在所有期间都以固定利率计息一样，该利率等于债务证券发行之日的利息支付利率，或者，对于某些浮动利率债务证券，反映债务证券合理预期收益率的利率。(如果浮动利率债务 证券的利息基于一个以上的利息指数，则可能适用其他规则。)

？原始发行贴现债务证券在任何应计期间开始时的调整后发行价格，通常为其发行价格(包括任何应计利息)与可分配给之前所有应计期间的原始发行贴现金额之和，减去除任何其他应计期外的所有付款金额

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在以前的所有应计期内就债务担保支付的合格声明利息。对原始发行贴现债务证券(合格声明利息除外)的所有付款通常将 首先被视为先前应计原始发行贴现的付款(根据先前应计折扣的范围)，首先被视为从最早的应计期间开始进行的付款，然后被视为支付本金。债务证券的到期收益率是贴现率(适当调整以反映应计期间的长度)，使债务证券所有付款在发行日的现值等于发行价。由于这种包含原始发行贴现收入的恒定收益率方法的结果，如果您投资以美元计价的原始发行贴现债务证券，您需要包括在毛收入中的金额通常会在最初几年少于按直线计算的金额，在以后几年超过可包括的金额。

一般情况下，您可以选择根据上述恒定收益率方法将债务证券的全部回报(即在债务证券上收到的所有剩余付款的超额部分，包括符合条件的声明利息，超过您为债务证券支付的金额)计入收益。未经美国国税局同意，此选择不可撤销。如果您做出此选择并以溢价或市场折扣购买债务证券，则您也将被视为已就您持有的所有其他溢价或市场折扣债券选择(以下在溢价和市场折扣中讨论) 就您持有的所有其他溢价或市场折扣债券摊销溢价或应计市场折扣。

对于同时也是外币债务证券的原始发行贴现债务证券，您应通过(I)使用上述恒定收益率方法计算可分配给每个应计期间的外币原始发行贴现金额，并 (Ii)按该应计期内有效的平均现汇换算该外币金额(或者，对于跨越两个纳税年度的利息应计期间，按每个 部分期间的平均即期汇率)，确定可计入的美元 金额为每个应计期间的原始发行贴现金额。或者，您也可以在应计期间的最后一天(或对于跨越两个纳税年度的应计期间的最后一天，则为应计期间的最后一天)按现汇折算外币金额，或者在收到之日以现汇折算外币金额，如果该日期在应计期间最后一天的五个工作日内，前提是您已在应计付款或应计利息项下做出了上述特别选择。由于汇率可能会波动，如果您持有的原始发行贴现债务证券也是外币债务证券，如果您持有以美元计价的其他类似原始发行贴现债务证券，则您在每个应计期内确认的原始发行贴现收入金额可能与 不同。在收到可归因于原始发行贴现的金额(无论是与支付不符合条件的声明利息或出售或注销原始发行贴现债务证券有关的金额)后，您将确认普通收入或损失，其衡量标准是收到的金额(在收到之日或原始发行贴现债务证券的处置日有效的现货汇率)与应计金额之间的差额(使用适用于该先前应计项目的现货汇率)。

如果您在首次公开发行之外以低于其剩余赎回金额的成本购买了原始发行贴现债务证券 (即，除符合条件的声明利息支付以外的所有债务证券未来付款的总和)，或者如果您在首次发行中以债务 证券发行价格以外的价格购买了原始发行贴现债务证券，您通常将被要求将原始发行贴现的每日部分计入毛收入中，如上所述计算。然而，如果您以高于其调整后发行价但低于其剩余赎回金额的价格收购原始发行贴现债务证券，您将被要求减少您定期包含的原始发行折扣，以反映您支付的溢价高于调整后发行价。

根据管理原始发行贴现的美国财政部法规 ，浮动利率债务证券通常将被视为可变利率债务工具。因此，浮动利率债务证券的声明利息通常将被视为合格声明利率，此类债务证券将不具有原始的

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出具贴现完全是因为它提供浮动利率的利息。如果浮动利率债务证券不符合可变利率债务工具的资格， 债务证券将受到特殊规则的约束，这些规则管理规定或有付款的债务的税收处理。我们将在适用的招股说明书附录中提供与任何此类债务证券的美国持有者相关的重要税务考虑因素的详细说明。

某些原始发行的贴现债务证券可在 到期前赎回，可由本公司或持有人选择，或可能具有适用招股说明书附录中所述的特别偿还或利率重置功能。包含 这些特征的原始发行贴现债务证券可能受不同于上述一般规则的规则约束。如果您购买具有这些功能的原始发行贴现债务证券，您应仔细阅读适用的招股说明书附录，并咨询您的税务顾问以了解其处理方式，因为原始发行贴现的税务后果将部分取决于债务证券的特定条款和功能。

短期债务证券

上述规则一般也将适用于一年或一年以下的原始发行贴现债务证券(短期债务证券)，但有一些修改。

首先，原始发行贴现规则将短期债务证券的任何利息都不视为合格的声明利息，但将短期债务证券视为具有原始发行贴现。因此，所有短期债务证券都应该是原始发行的贴现债务证券。除下文指出的 外，如果您是短期债务证券的现金基础持有人，并且您没有将短期债务证券确定为对冲交易的一部分，您目前一般不需要应计原始发行折扣，但您应被要求 将出售、交换或注销债务证券所实现的任何收益视为普通收入，只要该收益不超过您持有债务证券期间就债务证券应计的原始发行折扣 。现金收付制持有人不得扣除因购买或持有短期债务证券而产生或维持的债务所支付或应计的全部利息，直至债务证券或其在应税交易中的较早处置到期为止。尽管如此，如果您是短期债务证券的现金基础美国持有者，您可以选择在当前基础上应计原始发行贴现(在这种情况下，上述 利息扣除限制将不适用)。使用应计制税务会计方法的美国持有人和一些收付实现制持有人通常被要求在当前基础上将短期债务证券的原始发行折扣计入总收入 。就上述目的而言，原来发行的折扣将被视为按应课差饷租值计算，或在持有人选择时，按按日复利计算的恒定收益率计算。

其次，无论您是收付实现制还是权责发生制持有人，如果您是短期债务证券的持有人，您可以选择 根据当前基础就债务证券累计任何收购折扣。收购折扣是指收购时债务证券的剩余赎回金额超过收购价格的部分。 收购折扣将被视为按比例累算给投票股东，或在持有人选择时，根据基于每日复利的恒定收益率法处理。如果您选择应计收购折扣，则不适用原始问题 折扣规则。

最后，下述市场贴现规则将不适用于短期债务证券。

补价

如果您以高于S债务证券剩余赎回金额的成本购买了债务证券，您将被视为以溢价购买了债务证券，并且您可以选择使用 恒定收益率方法在债务证券的剩余期限内摊销溢价作为利息收入的抵销。如果您选择此选项，它通常将适用于您在选择时持有的所有债务工具，以及您随后获得的任何债务工具。 此外，如果没有

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征得美国国税局同意。如果您选择摊销保费，您将被要求在债务证券中减少您在债务证券中的计税基准，减去在您持有期间摊销的保费金额 。以溢价购买的原始发行贴现债务证券将不受上述原始发行贴现规则的约束。如果是外币债务证券的溢价，您应该计算外币溢价的摊销。可归因于某一期间的保费摊销扣减会减少该期间的利息收入，因此应按您用于支付该期间利息的汇率折算为美元。对于外币债务证券的摊销溢价，汇兑损益一般将根据在一个或多个日期计算的现汇汇率与持有人获得债务证券之日的现汇汇率之间的差额来实现。

如果您不选择摊销保费，保费金额应包括在债务证券的纳税基础中。因此，如果您不选择摊销保费，并持有债务证券到到期，一般情况下，您将被要求在债务证券到期时将保费视为资本损失。

市场折扣

如果您 以低于债务证券S剩余赎回金额(或如果是原始发行贴现债务证券，则为债务证券S调整后的发行价)的价格购买债务证券，乘以剩余赎回金额(或调整后发行价)的0.25%或更多，乘以到到期前的剩余完整年限，则该债务证券通常被视为在您手中承担市场折扣。在这种情况下，您在处置债务证券时获得的任何收益通常将被视为普通利息收入，范围为您持有期间债务证券应计的市场折扣。此外，您可能需要推迟扣除您因购买或持有债务证券而产生的任何债务所支付的利息的一部分。一般来说，市场贴现将被视为在债务证券的期限内按比例累加，或者在您选择的情况下，根据恒定收益率方法被视为 。您必须对以指定货币计价的外币债务证券进行市场贴现。您将被要求计入应计市场贴现的收益的金额将是应计金额的美元 价值，通常按您处置债务证券之日生效的现汇计算。

您可以选择将市场贴现计入当前应计总收入中(按应计收益率或不变收益率计算)，而不是将出售债务证券所实现的收益的一部分视为普通收入。如果您选择在当前基础上计入市场折扣，上述利息扣除延期规则将不适用。如果您确实做出了这样的选择，它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有市场贴现债务工具。未经美国国税局同意，不得撤销选举。目前可计入收入的外币债务证券的任何应计市场折扣，将按应计期间的平均即期汇率(或其在 持有人S纳税年度内的部分)折算为美元。

指数化债务证券和其他规定或有付款的债务证券

特别规则管理规定或有付款的债务的税务处理(或有债务债务)。 这些规则一般要求对或有债务债务按发行债务时确定的收益率按恒定收益率计提利息收入，并可能要求在支付任何或有付款时对这些应计收入进行调整。我们将在适用的招股说明书附录中提供与任何或有债务债务的美国持有者相关的重要税务考虑因素的详细说明。

资产合并、合并和出售的影响

如果我们从事债务证券说明？特殊情况下资产的合并、合并和出售中描述的活动，美国持有者可能会因美国联邦所得税的目的而受到待遇

36

在应税交易中建设性地将其债务证券交换为新的债务证券，从而实现收益或损失。您应就以下问题咨询您的税务顾问：我们从事此类活动是否会导致建设性交换，如果是，则此类建设性交换以及持有您将被视为收到的新债务证券所产生的美国联邦所得税后果。

医疗保险税

某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者被要求为其净投资收入缴纳3.8%的联邦医疗保险税(除此之外，他们还需要缴纳税款)，其中包括出售或以其他方式处置票据的利息和 资本收益。

海外资产报告

如果您是个人(在未来法规中规定的范围内，您是实体)，如果这些资产和某些其他指定的外国金融资产的合计价值超过一定的门槛，您可能需要就您的债务证券承担报告义务。如果需要，可通过向美国国税局提交8938表格进行披露。如果您被要求披露这一信息，但没有这样做，可能会受到重大处罚。此外，作为持有债务证券的结果，您应考虑在线提交FinCEN Form 114 a外国银行和金融账户报告的可能义务。这些报告要求的适用情况并不完全清楚。因此，我们鼓励您就这些要求以及可能适用于您收购债务证券的任何其他报告要求咨询您的美国税务顾问。

信息报告和备份扣缴

支付代理人必须向美国国税局提交有关向某些美国人支付债务担保付款的信息申报单。如果您是美国人，如果您向付款代理人提供您的美国纳税人识别码，您通常不会因此类付款而受到美国备用预扣税的约束。您还可能因出售债务证券的收益而受到信息报告和备用预扣税要求的约束。如果您不是美国人，您可能必须遵守认证程序以确定您是 非美国人，以避免信息报告和备用预扣税。

37

配送计划

我们可能会出售本招股说明书提供的债务证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；或

•

直接卖给购买者。

与任何发行有关的招股说明书补充资料将指明或描述：

•

承销商、经销商、代理商；

•

补偿；

•

估计给我们的净收益；

•

债务证券的购买价格；

•

债务证券的首次公开发售价格；及

•

债务证券将在其上市的任何交易所(如适用)。

承销商

如果我们在销售中使用承销商，我们将签订承销协议。承销商将为自己的账户收购债务证券，并可不时在一笔或多笔交易中转售债务证券，包括谈判交易，以固定公开发行价或出售时确定的不同价格转售。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买债务证券的义务适用各种条件，如果承销商购买任何此类证券，则承销商 将有义务购买发行中考虑的所有债务证券。任何首次公开募股价格以及任何允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会随时更改为 时间。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为本金向交易商销售债务证券。

然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售债务证券。

代理和直接销售

我们可以直接销售债务证券，也可以通过我们指定的代理商销售。招股说明书附录将列出参与发售和销售的任何代理商的名称，并说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内均尽最大努力行事。

与机构投资者签订延迟交割合同

如果我们在招股说明书附录中注明，我们将授权承销商、交易商或代理机构 投资者征集购买债务证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书附录指定的未来日期进行。承销商、交易商或者代理人可以收取

38

机构投资者可以购买的最低金额限制。他们还可以对他们可以出售的债务证券的总金额部分施加限制。 这些机构投资者包括：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养恤金基金；

•

投资公司；

•

教育和慈善机构；以及

•

我们可能批准的其他类似机构。

根据延迟交货和付款安排，这些买方中的任何一方的义务将不受任何条件的约束。 但有一个例外。根据适用于以下任何司法管辖区的法律，机构在交割时不能禁止S购买特定债务证券：

•

该等安排的有效性；或

•

我们或机构投资者的表现。

赔偿

我们已经或可能与承销商、经销商或代理人签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任。这些协议还可能使他们有权为他们可能因这些债务而被要求支付的款项而缴款。在正常业务过程中，承销商、经销商和/或代理商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

做市商

每个债务证券系列 都将是新发行的证券，不会有既定的交易市场。债务证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能确定所提供的任何债务证券的流动性或交易市场的存在。

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何系列的债务证券，各经纪自营商可以在债务证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，情况可能是，没有经纪自营商会在任何系列的债务证券上建立市场，或者债务证券交易市场的流动性将受到限制。

费用

发行任何债务证券的费用将在相关招股说明书补充资料中详细说明。

39

证券的有效性

在此提供的债务证券的有效性将由赛诺菲的法国和美国法律顾问琼斯·戴传递。法国法律和纽约州法律的某些事项将由适用招股说明书附录中指定的任何律师事务所为任何承销商或代理人传递。

专家

赛诺菲及其子公司从2023年Form 20-F通过引用纳入本招股说明书的合并财务报表，以及截至2023年12月31日赛诺菲及其子公司对财务报告的内部控制的有效性已由安永等独立注册会计师事务所和普华永道会计师事务所审计，如其报告中所述，这两份报告通过引用并入本文。此类合并财务报表和管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的S评估是根据该等事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

40

表格F-3第II部

招股说明书不需要的资料

项目 8.对董事和高级职员的赔偿

法国法律一般禁止公司赔偿其董事或高级管理人员的责任，尽管这一禁令受到某些例外情况的限制，需要根据法国适用的做法进行个案分析。然而，根据法国法律，公司可以为其管理层的全部或部分成员购买董事和高级管理人员保险。

此外，如果董事或高级职员被第三方起诉，并最终在所有诉讼中获胜， 但仍被要求承担保险未涵盖的律师费和费用，公司可根据与董事或高级职员的赔偿安排偿还这些费用和费用。

截至本报告之日，赛诺菲已为其董事和高级管理人员购买了责任保险，包括根据修订后的1933年证券法购买的潜在责任保险，该保险范围需要每年重新谈判才能续签。

项目 9.展品

展品 数		描述
1.1		承销协议格式。
4.1		公司与德意志银行信托公司美洲公司（作为受托人）之间的契约形式。
4.2		债务证券形式（见表4.1）。
5.1		公司顾问Jones Day对债务证券根据法国法律的有效性的意见。
5.2		公司顾问Jones Day关于债务证券根据纽约法律的有效性的意见。
23.1		独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
23.2		普华永道审计公司（独立注册会计师事务所）的同意。
23.3		Jones Day的同意（包含在附件5.1和5.2中）。
24.1		赛诺菲的授权书（包含在本注册声明的签名页中）。
25.1		表格t-1德意志银行信托公司美洲1939年信托契约法（经修订）规定的资格和资格声明。
107		备案费表

项目10. 事业

以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册声明 （或其最新生效后修订）生效日期后发生的任何事实或事件，

II-1

汇总，代表注册声明中所载信息的根本变化。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可以根据 规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化总体上不超过有效注册书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%； 以及

(Iii)

包括与登记声明中先前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或登记声明中陈述的此类信息的任何重大变更，

但前提是， 第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息如果包含在注册人根据《1934年证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，而招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)

就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的要约应被视为其最初的真诚要约；

(3)

通过生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除；

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和1933年证券法第10(A)(3)节所要求的信息，只要注册人在招股说明书中包括根据第(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管有上述规定，如果财务报表和信息包含在注册人 根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，并通过引用将其纳入注册说明书中，则无需提交生效后的修正案以包括1933年证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A.项所要求的财务报表和信息；

(5)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第4300亿条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册声明的一部分，(Vii)或(X)提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分，并自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期(以较早的日期为准)起包括在注册说明书中。根据规则4300亿的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记声明的新的生效日期，并被要约

II-2

届时的证券应视为其首次善意发行。但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或在以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，就买卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，则不得取代或修改在登记声明或招股章程中作出的任何陈述，而该陈述是登记声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的陈述；

(6)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(7)

提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)2节规定的规则和条例，根据信托契约法第310节行事。

以下签署的注册人承诺，就确定1933年证券法项下的任何责任而言，根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人S年报的每一次(以及根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划S年报)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售该等证券应被视为首次真诚发售 。

如果根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级人员或控制人就与所登记的证券相关的该等法律责任(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用)提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题。并且 将受该问题的最终裁决管辖。

II-3

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信 它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2024年4月4日在法国巴黎由下列签署人正式授权代表其签署了本注册书。

授权委托书

兹确认以下签名的所有人分别组成并任命保罗·哈德森、弗朗索瓦-泽维尔·罗杰、罗伊·帕帕特奥多鲁和奥利维尔·卡拉里克为S真实合法的人 事实律师代表注册人及S以任何及所有身分，以任何及所有身份签署注册说明书及其任何及所有修订及生效后修订，及将其连同证物及可能需要的任何及所有其他文件，连同证物及与美国证券交易委员会有关的任何及所有其他文件，以及注册人根据一九三三年证券法(经修订)(经修订)提交的任何注册说明书及任何注册说明书， 及注册人根据一九三三年证券法(经修订本注册说明书)第462(B)条提交的任何注册说明书及任何其他文件，代该人及代该人签署，并向证监会提交任何该等文件。每名上述受权人均有权与其他人一起或不与其他人一起行事，并有完全的权力和授权以已签立本授权书的注册人及董事的名义和代表，作出和执行该等高级人员或董事可能或可以亲自作出的、出于所有意图和目的而可能或适宜作出的任何与此相关的任何行为。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2024年4月4日由下列人员以 身份签署。

签名				标题
/S/弗雷德里克·乌代亚				董事会主席
弗雷德里克·乌德阿
/S/保罗·哈德森				首席执行官和董事(首席执行官)
保罗·哈德森
/S/弗朗索瓦-泽维尔·罗杰				执行副总裁总裁，首席财务官(首席财务官)
弗朗索瓦-泽维尔·罗杰
/S/HervéCardelli				合并和法定报告主管(首席会计干事)
埃尔韦·卡德利
/S/克里斯托夫·巴布尔				主任
克里斯托夫·巴布尔
/S/段瑞秋				主任
雷切尔·杜安

II-4

签名				标题
/s/卡罗尔·费兰				主任
卡罗尔·费朗
/s/ Lise Kingo				主任
丽丝·金戈
/s/帕特里克·克伦				主任
帕特里克·克伦
/s/沃尔夫冈·劳克斯				主任
沃尔夫冈·劳克斯
/s/芭芭拉·拉韦尔诺斯				主任
芭芭拉·拉维诺斯
/s/ Fabienne Lecorvaisier				主任
法比安·勒科瓦伊西耶
/s/吉尔斯·施内普				主任
吉勒斯·施奈普
/s/黛安·苏扎				主任
黛安·索萨
/s/托马斯·苏德霍夫				主任
托马斯·S
/s/ Yann Tran				主任
扬特兰
/s/埃米尔·福斯特				主任
埃米尔·沃斯特
/s/ Antoine Yver				主任
安托万·伊弗
/s/黛博拉C. Pellicano				在美国的授权代表
黛博拉·C Pellicano

II-5