EX-97.1

展品 97.1

补偿回政策

错误发放的补偿追回政策

背景

本政策适用于交易所交易 富兰克林控股有限责任公司(赞助商)赞助的产品(ETP):(1)在纽约证券交易所Arca, Inc.(NYSE Arca)上市和交易其股票;以及(2)受纽约证券交易所Arca规则5.3(E)(p)的约束(此类ETP在此统称为 “适用基金”)。根据第 5.3-E (p) 条(错误给予的薪酬),每家没有资格获得该规则中规定的豁免的上市发行人必须采取追回措施 保单符合规则中规定的条款和条件。根据1940年的《投资公司法》,保荐人赞助的适用基金不是也不需要注册为投资公司,保荐人不是 根据1940年的《投资顾问法》,无需成为注册投资顾问。根据美国国税法,适用基金以设保人信托的形式构建,没有任何高级职员,包括执行官,或 员工。适用基金不受董事会或受托人监督。每个适用基金都是一系列特拉华州法定信托(“信托”)。CSC特拉华信托公司是公司服务公司的子公司, 担任每个信托的唯一受托人(“特拉华州受托人”)。根据每个适用基金/信托的信托声明,发起人对每个适用基金/信托基金活动的各个方面的管理拥有独家控制权 基金和特拉华州受托人对适用基金仅负有名义责任和负债。保荐人的执行官履行某些职能,如果有的话,这些职能将由适用基金/信托基金的相应官员履行 官员们。为避免疑问,目前没有任何适用信托/基金支付或期望支付基于激励的薪酬,因此本追回政策(定义见下文)目前不适用于任何适用信托/基金的运营 资金。此外,本追讨政策不适用于任何高级管理人员(无论该人是否出于任何监管目的被视为或被视为信托的执行官)与任何个人或实体之间的任何薪酬安排 而不是信托基金,包括赞助商。保荐人的某些高级管理人员可能不时在适用信托/基金担任决策职务,因此可能被视为适用信托/基金的执行官,但受此约束 回收政策,仅限于适用信托/基金向此类执行官发放的激励性薪酬。

政策

如上所述,适用基金/信托没有任何高级职员(包括执行官)。因此,适用基金不支付任何费用 向细则5.3 (E) (p) 所涵盖的任何个人或官员提供薪酬,包括任何基于激励的薪酬。

在适用的范围内,每个 对于适用基金向基金任何执行官支付的任何薪酬(该术语的定义见本基金第5.3(E)(p)条),适用基金必须遵守以下政策。

根据第 5.3 (E) (p) 条的要求:

(1) 这个 如果由于ETP严重不遵守任何财务报告而要求ETP编制会计重报,ETP将合理地迅速收回错误发放的基于激励的薪酬金额 证券法的要求,包括任何必要的会计重报,以更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表有关系或可能导致重大错误的错误 如果错误在本期内得到纠正或在本期内未更正(“恢复政策”),则错误陈述。

(2) 这个 追讨政策适用于以下人员获得的所有基于激励的薪酬:(a)开始担任执行官后;(b)在业绩期间随时担任执行官的人员 基于激励的薪酬;(c)ETP有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市;以及(d)在该日期之前的三个已完成的财政年度中 ETP必须如上文第 (1) 段所述编制会计重报。

(3)除了最近三个已完成的财政年度 年份,复苏政策适用于这三个已结束财政年度内或之后的任何过渡期(由ETP财政年度的变化引起)。但是,在最后一天之间的过渡期 ETP的上一财年末和包括九至十二个月的新财政年度的第一天将被视为已完成的财政年度。

(4) 本文规定的追回错误发放的薪酬的ETP的义务不取决于重报的财务报表是否或何时发生 已归档。

(5) 为了确定相关的恢复期,ETP需要按所述编制会计重报表的日期 在规则5.3-E (p) 第 (C) (1) 段中,最早出现的日期是:(a) ETP董事会成立日期1,董事会的一个委员会 董事或在不需要董事会采取行动的情况下有权采取此类行动的ETP高级职员、得出结论或合理地本应得出结论,即ETP必须按上段所述编制会计重报表 规则5.3-E(p)(C)(1);或(b)法院、监管机构或其他法律授权机构指示发行人按第5.3-E(p)条第(C)(1)段所述编制会计重报表的日期。

(6) 必须受ETP复苏政策约束的基于激励的薪酬金额 (“错误发放的薪酬”)是指收到的基于激励的薪酬金额,该金额超过了根据重述情况确定本来可以获得的激励性薪酬金额 金额,计算时必须不考虑缴纳的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的基于激励的薪酬,其中错误发放的薪酬金额无需进行数学重新计算 直接来自会计重报中的信息:(a) 该金额必须基于对会计重报对激励所依据的股票价格或股东总回报的影响的合理估计 已收到赔偿;以及(b)ETP必须保留确定合理估计的文件,并向纽约证券交易所Arca提供此类文件。

1

所有适用的信托都没有董事会/董事。


(7) ETP必须根据其追回政策收回错误发放的薪酬,除非 第 5.3-E (p) 条第 (C) (1) (iv) (a)、(b) 或 (c) 段条件的满足程度,以及ETP负责高管薪酬决策的独立董事委员会,或 在没有这样一个委员会的情况下,在董事会任职的大多数独立董事都已确定收回是不切实际的。

该规则提供了以下示例,说明追回可能不切实际:

(a) 为协助执行该政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论之前 根据执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的,发行人必须做出合理的努力来收回这种错误裁定的赔偿,记录这种合理的努力 恢复,并将该文档提供给交易所。

(b) 追回将违反以前通过该法律的本国法律 2022年11月28日。在得出因违反本国法律而追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前,发行人必须征求本国律师可以接受的意见 交易所,这种追回将导致此类违规行为,必须向交易所提供此类意见。

(c) 复苏可能会导致 本来符合纳税条件的退休计划,根据该计划,注册人的员工可以广泛获得福利,但不满足 26 U.S.C. 401 (a) 或 26 U.S.C. 411 (a) 的要求,以及 其下的法规。

(8) 禁止ETP赔偿任何执行官或前执行官的错误损失 裁定了赔偿。

(9) ETP必须根据联邦的要求提交有关此类复苏政策的所有披露 证券法,包括适用的美国证券交易委员会文件所要求的披露。

监控

赞助商或其代表将至少每年的频率促使对本政策进行审查,并及时进行纽约证券交易所Arca要求的确认 已为每个适用基金提交。如上所述,适用基金/信托没有高级职员(包括执行官)。因此,适用基金不向任何人支付任何补偿,包括任何基于激励的薪酬 个人或官员。适用的信托基金也没有董事会/董事会。但是,如果适用,根据细则5.3 (E) (p) 的定义,向执行官支付或提议支付的激励性薪酬 将对适用基金进行审查,以确保其与本政策的一致性。

升级

本政策的重大例外情况应报告给赞助商的治理监督委员会。

上次修改于 2024 年 6 月