附件 10.16
订阅 协议
本《认购协议》(以下简称《协议》)自2024年5月9日(“生效日期”)起生效。[________]投资者“、开曼群岛豁免公司PowerUp Acquisition Corp.(”SPAC“)、特拉华州有限责任公司(”保荐人“)Srirama Associates，LLC以及特拉华州有限责任公司(”VKSS“)VKSS Capital，LLC。投资者、SPAC、赞助商和VKSS在本协议中分别称为“一方”，统称为“双方”。
鉴于，SPAC是一家特殊目的收购公司，于2022年2月23日完成首次公开募股，根据其经修订的 和经修订的重新签署的组织备忘录和章程细则，必须在2024年5月23日之前完成初步业务合并(De-SPAC)；
鉴于， 截至本协议之日，SPAC尚未完成反SPAC；
鉴于， 各方期待太平洋空间委员会将采取必要措施，延长完成非空间空间委员会工作的最后期限；
鉴于，赞助商正寻求从现有SPAC投资者那里筹集500,000美元，赞助商随后将借给SPAC以支持去SPAC(“SPAC贷款”)；
鉴于， 根据本协议的条款和条件，投资者同意向保荐人提供$[________]用于为SPAC贷款的一部分(“出资”)提供资金；
鉴于，SPAC打算根据以下第二条规定，在解除SPAC交易结束时(“De-SPAC结束”)向保荐人偿还SPAC贷款，投资者将有权获得保荐人收到的此类收益， 保荐人有权在保荐人履行其对投资者的义务所需的范围内获得此类收益；以及
现在， 因此，考虑到本协议中包含的上述前提，以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：
文章 i
认购、SPAC贷款和换股
| 1.1 | 投资者应在2024年5月10日或之前，或在双方书面商定的日期(该日期，即“成交日期”)，以现金向保荐人出资。 |
| 1.2 | 订阅。 |
| 1.2.1 | 保荐人 已安排，保荐人和VKSS双方特此同意，VKSS将向投资者 转让以股票为基础的若干普通股的一次性利息费用，即核心集团控股公司每股面值0.0001，等于(A)250,000，乘以(B)(I)出资的 比率，除以(Ii)$500,000(“Kernel普通股”)紧随Kernel de-Spac关闭(定义如下)(“认购 股”)。 |
| 1.2.2 | VKSS 应根据Kernel de-Spac关闭后幸存公共实体提交的第一份登记声明 迅速登记认购股份，该声明应在Kernel Group Holdings关闭后不晚于30天内提交。股份公司S 业务合并(此类业务合并，《核心化关闭》 及此类登记要求，《登记要求》)。保荐人和VKSS不得出售、转让或以其他方式处置保荐人或VKSS拥有的任何核心普通股 ，直到满足以下所有条件：(I)支付金额(定义如下)已全额偿还投资者；(Ii)认购股份已转让予投资者；及。(Iii)已符合注册规定。但前提是，本节不禁止保荐人 根据截至2024年2月23日的特定认购协议的条款将核心普通股股份转让给投资者，保荐人和投资者均为与投资者向VKSS作出的某些贡献有关的一方， 及日期为2024年3月5日的若干认购协议，而SPAC、保荐人、VKSS及Investor各自为与Investor 向保荐人作出的若干出资有关的一方(“先行协议”)。 |
| 1.2.3 | 赞助商 还应一次性收取现金利息费用，数额等于 至(A)250,000美元，乘以(B)(I)出资额除以 (Ii)500,000美元(“现金利息费用”，并合计资本 出资，即“收益金额”)。 |
| 1.3 | SPAC贷款条款和还款金额的支付。SPAC和赞助商之间的SPAC贷款本金为500,000美元，一次性现金利息费用为250,000美元，500,000股普通股的一次性股票利息费用为，SPAC每股面值 $0.0001(“SPAC普通股”)，此类SPAC普通股将在除名结束前交付给保荐人。SPAC贷款应在去SPAC结束时由SPAC(或去SPAC后的幸存实体)偿还 。保荐人 应在反SPAC结束后两(2)个工作日内向投资者(以及执行与本协议条款类似的协议的任何其他类似情况的投资者)支付保荐人收到的SPAC贷款的所有还款(“投资者付款”)， 并在De-Spac结束后两(2)个工作日内按要求支付其他款项 ，以完全偿还向投资者支付的付款金额和本协议项下应支付给投资者的任何其他金额。SPAC、保荐人和VKSS对投资者付款和偿付金额负有连带责任和责任， 并且SPAC、保荐人和VKSS各自被视为投资者付款和偿付金额的担保人。投资者可自行决定在退市交易结束时 以现金或SPAC普通股股票的形式获得此类付款，每10美元出资可获得一(1)股SPAC普通股 。如果SPAC在未完成去SPAC的情况下进行清算(“SPAC清算”)，则保荐人或SPAC现金账户中剩余的任何金额，不包括信托账户(定义如下)， 将在SPAC清算后五(5)天内支付给投资者，金额等于偿付金额和本协议项下到期的任何其他金额。 |
| 1.4 | 违约。 在认购股份转让给投资者之前，如果(A)保荐人或SPAC未能履行本协议第1.2条或1.3条规定的义务，并且这种违约持续一段时间在向赞助商和SPAC发出书面通知后五(5)个工作日内，(B)自生效日期起计120天内并未完成SPAC清盘，或发生SPAC清算，VKSS应立即将认购股份转让给 投资者。 |
| 1.5 | 接线 说明。在交易结束时，投资者应根据另行提供的电汇说明，将出资收益以电汇方式预付给赞助商。 |
| 1.6 | 共享 交换。在本协议生效日期后的一段合理时间内，VKSS和保荐人应订立并完成一项交易，保荐人将向VKSS转让250,000股SPAC普通股，作为VKSS根据第1.2.1节向投资者转让认购股份的代价。 |
| 1.7 | 报销律师费 。[保荐人应向投资者支付相当于7,500.00美元的金额，作为投资者与本协议相关的律师费的补偿 ，该 金额应与投资者根据本协议转移给保荐人的金额相抵销。] |
第 条二
陈述 和保证
每一方在此声明并保证，自本协议之日起和截止之日，另一方：
| 2.1 | 权威。该缔约方有权和授权 签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务。缔约方签署、交付和履行本协议以及完成转让已由相关方采取一切必要行动予以正式授权， 不需要该方进一步批准或授权。本协议对每一方均有效并具有约束力，并可根据其条款对当事各方强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或影响债权强制执行的类似法律和一般衡平法原则限制的除外，无论此类强制执行是在法律程序中还是在衡平法上考虑的。 |
| 2.2 | 确认。 各方确认并同意认购股份未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州证券法进行登记，投资者声明：其(A)根据证券法 下的注册豁免收购认购股份，目前无意将其分配给违反证券法或任何适用的美国州证券法的任何人，(B)不会出售或以其他方式处置任何认购股份，除非符合《证券法》和任何适用的美国州证券法的登记要求或豁免条款。 (C)在金融和商业事务以及这类投资方面具有这样的知识和经验 它有能力评估本协议项下投资的优点和风险 并作出明智的投资决定，并已对SPAC的业务和事务进行审查，其认为该业务和事务对于进行投资来说是足够和合理的，并且(D)是“认可投资者”(该术语由证券法下的规则501定义)。每一方都承认并同意，此订阅 不会被视为美国税收方面的债务。 |
| 2.3 | 信任 放弃。投资者承认SPAC是一家空白支票公司，具有实施业务合并的权力和特权，并且SPAC已就其首次公开募股(“信托账户”)设立了信托账户。 投资者放弃任何和所有权利、所有权和利益，或它现在拥有或将来可能拥有的任何类型的任何索赔，在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项，并同意 不向信托账户寻求与本协议有关、作为本协议的结果或因本协议而产生的任何索赔；但是，第2.3节的任何规定均不得(A)限制或禁止投资者就信托账户以外的资产、具体履约或其他救济向SPAC提出法律救济要求的权利。(B)用于限制或禁止投资者未来可能对SPAC的资产或不在信托账户中的基金提出的任何索赔(包括从信托账户中释放的任何资金和已购买的任何资产) 或以任何该等基金取得)，或(C)被视为限制了投资者因投资者对SPAC证券的记录或受益而对信托账户的权利、所有权、权益或主张， 通过本协议以外的任何方式获得的证券， 包括但不限于对SPAC的任何此类证券的任何赎回权。 |
| 2.4 | 认购股份的所有权 。VKSS特此声明、确认并保证：(I)其 是认购股份的实益拥有人；(Ii)能够按照本协议规定将认购股份转让给投资者；及(Iii)根据函件协议(定义见下文)第5(C)(E)条，不受向投资者转让认购股份的限制。VKSS进一步向投资者表示，它对认购股份拥有良好的、有市场价值的所有权，不受所有留置权和产权负担的影响。 作为SPAC的S-1表格注册声明(注册号： 333-252105)附件10.8的《协议函件》(以下简称《协议函件》)中规定的以外的其他内容。认购股份转让予投资者后，投资者对认购股份将拥有良好的 及可出售的所有权，认购股份须受《函件协议》约束。 |
| 2.5 | 遵守法律 。保荐人、SPAC和VKSS特此声明并保证，本协议项下预期的所有交易 都将遵守所有适用法律、规则和法规进行。 |
| 2.6 | 受限 证券。投资者特此声明、确认并保证其对以下事项的陈述、理解和确认： |
| ● | 投资者 意识到，除非有有效的注册声明，认购股份 不能轻易出售，因为它们将是限制性证券，因此认购 股票不得接受，除非投资者拥有足够的流动资产以确保投资者 能够满足当前需要和可能的个人或有事项； |
| ● | 投资者 明白，由于Kernel Group Holdings，Inc.是规则144第(I)款所设想的“空壳公司”，无论投资者 持有认购股份的时间长短，只有在满足某些条件后，才能根据规则 144出售认购股份，这些条件包括：SPAC不再是‘壳公司’，并且SPAC至少在过去12个月内不是‘壳公司’--即，根据第(Br)144条规定，在退市后至少12个月内不得出售认购股份；并且SPAC已在出售前12个月内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交经修订的《1934年证券交易法》要求的所有季度和年度报告； |
| ● | 投资者确认并表示其有能力(I)承担投资者股份的经济风险，(Ii)无限期持有认购股份，以及(Iii)承担认购股份的全部损失；以及 |
| ● | 投资者 理解并同意，证明认购股份的任何证书(S)或其他文件(S)上已经或将会有实质上以下形式的图例： |
“本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年证券法或任何州证券法注册。这些证券是为投资而购买的，不得出售、转让、质押或抵押，除非(I)它们已根据修订后的1933年证券法和任何适用的州证券法进行登记，或(Ii)公司应 已获得公司律师满意的律师意见，即根据任何此类法案，不需要登记。“
SPAC和保荐人应采取所有必要步骤，以便从紧随以下情况(A)适用于适用认购 股票的注册声明的有效性或(B)发生图例所述限制的任何其他适用例外情况下的认购中移除前段所述的图例。
第三条
其他
| 3.1 | 可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款因任何原因而被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，本协议应视为该条款(S) 从未包含在本协议中，但该条款(S)仅应在司法管辖区内被认定为无效、非法或不可执行的情况下予以缩减、限制或取消。 |
| 3.2 | 标题 和标题。为方便起见，本协议中的标题和章节标题严格包括 。 |
| 3.3 | 没有 放弃。双方理解并同意，未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权不应视为放弃，也不能因此而阻止其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。 |
| 3.4 | 义务的期限。本协议的期限将在去空间结束后(6)个月内到期。但是，本协议期满或终止后，本协议中规定的义务应继续有效， 为免生疑问，第1.2.2节规定的登记义务、 第1.4节中规定的默认条款和第3.13节中规定的赔偿义务。 |
| 3.5 | 管辖法律；服从司法管辖。本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其与 法律规则的冲突。每一方(A)不可撤销地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权(或者，如果该法院没有事项管辖权，则服从特拉华州高级法院)，或者，如果它拥有或能够获得管辖权，美国特拉华州地区法院(统称为“法院”)，用于因本协议而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序；和(B)同意在任何时间不对在任何法院提起或维持任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点提出任何反对， 不可撤销地放弃该诉讼的任何主张，已在不方便的法院提起诉讼或其他程序，并进一步不可撤销地放弃对该诉讼、诉讼或其他程序提出异议的权利，即该法院对该当事人没有任何管辖权。任何一方均可以通知的方式送达法院所要求的任何法律程序文件。 |
| 3.6 | 放弃陪审团审判。双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接 引起的、根据本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接由陪审团审判的任何权利。每一方(A)证明，没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼时，该另一方不会，寻求 执行上述豁免，并(B)承认IT和其他各方已通过本节中的相互放弃和 认证等内容， 被引诱订立本协议。 |
| 3.7 | 完整的 协议。本协议包含双方之间的完整协议，并取代 关于本协议标的的任何先前的谅解、承诺或协议，无论是口头或书面的。除非双方书面同意，否则对本协议的修改或对本协议条款和条件的放弃对任何一方都没有约束力。 |
| 3.8 | 副本。 本协议可以副本形式(通过电子邮件或其他电子传输方式交付)签署，每个副本应被视为正本，当副本合并在一起时，将构成一个相同的文件。 |
| 3.9 | 通知。 本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式 ，并且在(I)亲自送达、(Ii)通过电子 方式送达时视为已正式发出，并应确认已收到，(Iii)寄出后一个工作日， 如果通过信誉良好的、国家认可的夜间快递服务寄出，或(Iv)寄出后三(3)个营业日 ，如果以挂号信或挂号信寄出，则要求预付费用并要求回执 ，在每一种情况下，应按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址)送达适用缔约方。 |
如果 致投资者： [__________________] |
如果 发送给SPAC或赞助商：
Power Up 收购公司 SRIRAMA 优房网 VKSS Capital，LLC
收信人： 苏伦·阿贾拉普 麦迪逊大道515号 纽约，邮编：10022 邮箱：suren@SRIRAMAASSOLATELLC.onmicrosoft.com
使用 将副本复制到： 收信人：凯特·贝肯 Dykema 戈塞特PLLC 基尔本大街111号，1050号套房 密尔沃基，威斯康星州53202 邮箱：kBechen@dykema.com |
| 3.10 | 绑定 效果；分配。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的转让具有约束力 ，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，未经其他各方书面同意的任何转让均无效；但此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。 |
| 3.11 | 第三方 方。本协议或任何一方在与本协议拟进行的交易有关的情况下签署的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利 或被视为已为下列目的而签立：任何个人或实体不是本协议或其缔约方，或该缔约方的继承人或经允许的受让人。 |
| 3.12 | 具体的 性能。每一方都承认每一方完成本协议的权利是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱损害赔偿可能是不够的，未违约的 方可能没有足够的法律补救办法，并同意，如果适用的 方未按照其特定条款履行本协议的任何条款，或以其他方式违反本协议的任何条款，则可能会发生不可修复的损害。因此，各方均有权申请禁制令或限制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，如果没有 提交任何保函或其他担保或证明金钱损害赔偿的要求，这将是不充分的，这是该当事人根据本协议在法律或衡平法上可能 有权享有的任何其他权利或补救。 |
| 3.13 | 赔偿。 SPAC、赞助商和VKSS同意赔偿并持有无害投资者、其附属公司和 其受让人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和控制 个人(每个此等人士均为“受补偿方”)因任何及所有损失(但不包括因本协议的经济条款而对受补偿方造成的财务损失)、索赔、因履行或交付本协议而引起、与本协议有关或与本协议有关的损害和责任(或与本协议有关的诉讼)，由该受补偿方承担或主张的连带或多个损害和责任， SPAC履行，保荐人和VKSS履行各自在本协议项下的义务， 完成本协议规定的交易或任何未决或威胁的索赔，或针对SPAC、保荐人、VKSS或投资者的任何诉讼、诉讼或程序；如果SPAC、赞助商和VKSS根据上述赔偿条款不承担任何损失、索赔、损害、有管辖权的法院在不可上诉的判决中认定责任或费用是由于投资者的重大违反本协议或投资者的故意不当行为造成的。或重大疏忽。 此外(除本协议规定的任何其他法律费用补偿外)，SPAC、赞助商和VKSS将向任何受补偿方补偿所有合理的、 自付的、费用(包括合理的律师费和费用)，因为它们与调查、准备或辩护或解决任何悬而未决或威胁的索赔或由此引起的任何诉讼、诉讼或法律程序有关，无论该受保障方是否为当事人，也不论该索赔、诉讼、诉讼或诉讼是否由SPAC、保荐人或VKSS或其代表发起或提起。本款规定在本协议终止后继续有效。 |
[页面的其余部分 故意留空;签名页面如下]
双方已使本协议正式签署并交付，所有这些均已于上述第一次规定的日期起生效。
| SPAC：PowerUP Acquisition Corp. | ||
| 发信人： | ||
| 名称： | 苏仁 阿吉拉普 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 赞助商：SRIRAMA ASSOCITES，LLC | ||
| 发信人： | ||
| 名称： | 苏仁 阿吉拉普 | |
| 标题： | 管理 成员 | |
| 发起人：VKSS Capital，LLC | ||
| 发信人： | ||
| 名称： | 苏仁 阿吉拉普 | |
| 标题： | 管理 成员 | |
| 投资者： | [______________] | |
| 发信人： | [______________] | |
| 发信人： | ||
| 姓名： | [_____________] | |
| 标题： | [_____________] | |