如 于2024年6月24日向美国证券交易委员会提交的那样。
注册 第333-276727号
美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
到
表格
注册声明
下
1933年证券法
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 6770 | 不适用 | |||
| (州或公司或组织的其他司法管辖区) | (主要
标准行业 分类代码号) |
(I.R.S.雇主 识别码) |
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)
首席执行官
(Name、 服务代理人的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码）
所有通信的副本 ，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：
凯特·L·贝肯
Peter F.华尔兹 哈莉·D希思 Dykema 戈塞特PLLC 111 E.基尔伯恩大道，1050套房 密尔沃基，威斯康星州53202 (414) 488-7300 |
W. 大卫·曼海姆 迈克尔 K.小布拉德肖 尼尔森 穆林斯·莱利和 斯卡伯勒 LLP 301 希尔斯伯勒街，1400套房 |
开始拟议向公众出售证券的大约 日期：在本注册声明生效后 以及在本委托声明/招股说明书中描述的业务合并协议项下的所有条件完成后，在可行范围内尽快 业务合并得到满足或放弃。
如果 在此表格上登记的证券是与控股公司的组建有关而提供的，并且符合 一般指示G，请勾选以下方框。☐
如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易所 法案规则14d-L(D)(跨境第三方投标要约)☐
| * | 于完成本文所述业务合并前，注册人拟根据《开曼群岛公司法》(经修订)第206条撤销注册，并根据特拉华州一般公司法第388条进行注册，据此注册人注册的司法管辖权将由开曼群岛变更至特拉华州。 注册的所有证券将由注册实体在注册后发行，注册后的持续实体将更名为“Visiox Holdings，Inc.”。 |
注册人特此根据需要修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至 注册人提交进一步的修改，其中明确指出本注册声明将在此后根据1933年证券法第8（a）条生效 ，或直至本注册声明将在委员会生效 ，根据第8条（a）款的规定，可以决定。
初步委托书/招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明被宣布生效之前，注册人不得出售初步委托书/招股说明书中描述的证券 。初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。
初步 -待完成，日期为2024年6月24日
的代理
语句
公司特别股东大会
Power Up Acquisition Corp.
(开曼群岛豁免公司)
招股说明书
24，765，144普通股和
14,375,000 认股权证
属于 Power Up Acquisition Corp.
(在特拉华州注册为公司并更名为VISIOX
控股公司 与这里描述的驯化有关)
开曼群岛获豁免公司(“PowerUp”)PowerUp Acquisition Corp.的董事会已一致通过由PowerUp、PowerUp合并附属公司、 Inc.、及与PowerUp、PowerUp合并附属公司、 Inc.于2024年6月6日修订的经修订协议于2023年12月26日拟进行的交易(统称为“业务合并”)。特拉华州的一家公司和PowerUp(“合并子公司”)、Srirama Associates，LLC(特拉华州的一家有限责任公司(“发起人”))、瑞安·布利克斯(Ryan Bleek)(在紧接生效时间之前的Visiox股东(“卖方代表”)和Visiox制药公司(特拉华州的一家Visiox公司)的代表)的全资子公司，其副本作为本委托书/招股说明书随附于本委托书/招股说明书之后。附件A和附件B，包括根据开曼群岛公司法(经修订)第206条撤销PowerUp的注册，以及根据特拉华州一般公司法第XII部进行本地化，据此，PowerUp的注册司法管辖权 将于成交前由开曼群岛更改至特拉华州(“本地化”)(定义见随附的委托书声明/招股章程)。正如本委托书/招股说明书所述，PowerUp的股东被要求考虑和表决每一项本地化和业务合并等项目。如本委托书/招股说明书中所用， “New Visiox”指的是Power Up(与本地化相关，它将更名为“Visiox Holdings， Inc.”)。在实行归化和企业合并后。
就 于截止日期前(定义见随附的委托书/招股说明书)：(I)Power Up已发行的每股面值0.0001美元的已发行A类普通股(“A类普通股”)将以一对一的方式转换为正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的新Visiox A类普通股(“新Visiox A类普通股”)；和(Ii)购买PowerUp A类普通股的每份已发行和已发行的完整认股权证 将自动代表有权按认股权证协议中所载的条款和条件，以每股11.50美元的行使价购买一股新Visiox A类普通股 ，该认股权证协议于2022年2月17日由PowerUp和Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(纽约一家目的有限的信托公司，以该身份，称为“认股权证代理”，在此也称为“转让代理”)(“担保协议”)。驯化后，(I)新Visiox A类普通股 将被重新分类为普通股，每股票面价值0.0001美元(“新Visiox普通股”)；(Ii)每一已发行及未发行的Power Up单位如先前并未因持有人的要求而分拆为相关的A类普通股及一份认股权证的一半，将予注销，并使其持有人有权获得一股新Visiox普通股 及一份公开认股权证的一半，而一份完整的公开认股权证代表有权按认股权证协议所载的条款及条件，以每股11.50美元的行使价收购一股新Visiox普通股 ；(Iii)Power Up的管理文件 将被修订和重述，并以本委托书/招股说明书所附 的形式成为新Visiox的公司注册证书和章程附件D和附件E及(Iv)公司注册证书及细则的格式将作适当调整，以实施公司注册证书或公司细则格式 所拟作出的任何修订，但组织文件建议拟对Power Up管治文件作出的修订除外，该等修订是结束业务合并的条件。在单位分离后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个认股权证。因此， 除非您持有至少两个单位的Power Up，否则当单位分离时，您将无法获得或交易授权证。
在截止日期 ，Merge Sub将与Visiox合并并并入Visiox(“业务合并”)，Visiox是幸存的 公司。在实施该业务合并后，Visiox将成为新Visiox的全资子公司。根据《企业合并协议》和《建议章程》的条款和条件(如所附的委托书/招股说明书所述)，在成交时，在紧接生效时间之前发行和发行的每股面值0.001美元的Visiox普通股(“Visiox普通股”)，应 转换为获得正式授权、有效发行的股份数量的权利。 新Visiox普通股的缴足股款和非评估股份等于(X)(A)$8,000,000除以(B)成交时的净营运资本低于0.00美元的金额，减去(C)Visiox交易费用，减去(D)成交时的Visiox债务，减去(E)(I)展期RSU数量乘以(Ii)10美元(10.00美元)乘以(Y)紧接生效时间前发行和发行的Visiox普通股的股票总数。Visiox普通股的持有者和保荐人还将获得或有权利，如本文进一步描述的那样，按每股估计10.00美元的价格，获得价值60,000,000美元的最多6,000,000股收益对价。在签署业务合并协议时，Visiox的隐含企业价值等于8,000万美元。Visiox的估值是基于双方之间的谈判确定的，并得到PowerUp聘请的估值咨询和咨询公司提供的公平意见的支持。有关估值及其确定方式的更多信息，请参见标题为“业务合并建议-PowerUp财务顾问的意见。“ 交易结束后，Visiox股东和保荐人各自有权获得最多3,000,000股溢价股份 作为额外对价，分三年支付，前提是New Visiox在溢价的基础上实现了某些股价里程碑 。有关估值的更多信息，请参阅“《未经审计的备考简明综合财务信息》
预期于业务合并完成后，并假设没有任何PowerUp的已发行公开股份 与业务合并有关而被赎回，(I)Visiox股东(定义见随附的委托书/招股章程) 将合共拥有已发行的新Visiox普通股约42.7%(预期某些可转换票据的强制性转换将于业务合并完成后反映于其中)，(Ii)PowerUp的公众股东 (定义见随附的委托书/招股说明书)将合共拥有，(Iii)PowerUp的初始股东(定义见随附的委托书/招股说明书)将分别拥有约3.1%的已发行新Visiox普通股和(Iii)PowerUp的初始股东将拥有约48.8%的已发行新Visiox普通股，假设PowerUp的任何已发行公开股票均未与业务合并相关赎回，或分别约44.1%、0%和50.4%(假设PowerUp的所有已发行公开股票与业务合并相关)被赎回。见 标题为“业务合并提案-新Visiox的所有权了解更多细节。PowerUp希望在私募发行中实施私募股权投资(“PIPE”)程序，以筹集500美元或更多的万，但上述百分比并不假设PIPE成功完成。 截至本委托书/招股说明书的日期，尚未就任何额外的财务安排进行实质性讨论 以及PowerUp是否能够识别并随后执行外部流动资金来源，无论是以PIPE(或其他形式)的形式 。截至目前，业务合并协议订约方尚未与任何投资者就潜在的管道交易或任何其他股权融资安排订立任何意向书、初步谅解或其他安排。
本委托书/招股说明书涵盖24,765,144股新Visiox普通股和14,375,000股公开认股权证以购买新Visiox普通股。本委托书/招股说明书涵盖根据业务合并协议可向Visiox股东发行的新Visiox普通股的最高股份数量(包括所有溢价)、可向保荐人发行的最大股份数量(以PowerUp股东的身份，还包括可向保荐人发行的最多2,000,000股股份，以促进向Visiox延长某些贷款的部分对价)，以及稍后可根据业务合并协议的条款向保荐人发行的最大溢价股份数量。可向某些投资者发行的最高股份数量，作为促进向Visiox提供某些贷款的部分对价，以及在每种情况下，与业务合并相关的向PowerUp其他现有股东发行或可发行的最高股份数量。
2023年5月18日，PowerUp召开了股东特别大会，股东们在会上投票表决了一项提案，其中包括修改PowerUp现有的管理文件，以延长PowerUp完成初始业务合并的日期。关于2023年延期会议，共有242名Power Up股东选择赎回总计26,946,271股公众股，约占当时已发行A类普通股的93.7%。因此，大约28400美元的万(大约每股10.55美元的公开股票)被从信托账户中移除以支付这些持有人，而Power Up的信托账户中还剩下大约2,000美元的万。 在2023年延期赎回之后，仍有1,803,729股公开发行的股票尚未发行。
2024年5月22日，PowerUp 召开了特别股东大会，股东们在会上投票表决了一项提案，其中包括修改PowerUp 现有管理文件，以延长PowerUp完成初始业务合并的日期。关于2024年延期会议，共有84名Power Up股东选择赎回总计1,226,085股公众股，约占当时已发行公众股的68.0%。因此，大约1,380美元万(约合每股公开股票11.24美元)被从信托账户中移除，以支付这些持有人，而Power Up的信托账户中还剩下约650美元万。 在2024年延期赎回之后，仍有577,644股公开发行和流通股。
截至本委托书 声明/招股说明书的日期，原始保荐人和保荐人拥有约92.56%的已发行和已发行普通股。 由于初始股东同意投票支持每个提案，因此PowerUp将不需要任何公开发行的股票投票赞成任何提案，每个提案才能获得批准。请参阅“企业合并建议书相关协议-信函协议“在随附的 委托书/招股说明书中，了解与函件协议相关的更多信息。
Power Up的单位、公开发行的股票和公开认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为“PWUPU”、“PWUP”和 “PWUPW”。Power Up将申请在业务合并时生效，新的Visiox普通股和公共认股权证将分别以“VSXP”和“VSXPW”的建议代码在纳斯达克上市。PowerUp收到纳斯达克有条件地批准New Visiox在纳斯达克上市是完成业务合并的一个条件，但不能保证该上市条件会得到满足，也不能保证PowerUp会从纳斯达克获得这样的确认 ，您也可能不知道在股东特别大会时上市条件是否已经满足。如未满足该 上市条件或未获确认，将不会完成企业合并。
Power Up 将召开特别股东大会(“特别股东大会”)，以审议与业务合并有关的事项 在[●]，东部时间，On[●]。就《开曼群岛公司法》及经修订及重新修订的《Power Up备忘录及组织章程》而言，特别股东大会的实际举行地点应设于[●] 位于[●]，或者您或您的代理持有人可以通过访问 在线出席特别股东大会并进行投票[●]并使用Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)分配的控制编号， 我们的转让代理。登记股东及实益股东(透过股票经纪户口或银行或其他登记持有人持有股份)须遵守随附的委托书/招股说明书中适用于他们的指示 ，以登记及进入股东特别大会。
PowerUp公开股票的持有者将有权要求PowerUp赎回其全部或部分公开股票以换取现金。截至2024年5月23日，PowerUp的信托账户余额约为650亿美元万。因此，如果赎回金额超过 [●]如果持有股份，则PowerUp可能无法满足最低现金条件(如随附的委托书/招股说明书所界定) 并将无法完成业务合并。因此，在没有额外融资的情况下，假设没有放弃最低现金条件，如果超过以下条件，企业合并将不会结束[●]股票被赎回。
如果双方在业务合并结束的同时未能成功完成融资，并且PowerUp经历了与市场预期一致的重大赎回，则即使Visiox放弃最低现金条件，交易也可能不会发生，除非PowerUp 能够推迟其部分或全部费用、负债、咨询费、偿还Visiox可转换票据和/或偿还营运资金贷款。这可能意味着双方继续完成业务合并，合并后的公司将延期偿还债务和/或没有足够的现金来运营其业务和将其分子商业化。
PowerUp 是2012年的JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用 某些降低的上市公司报告要求。请参阅“委托书/招股说明书摘要-新兴成长公司 .”
如果您对您的普通股投票有任何疑问或需要帮助，请联系我们的代理律师Issuer Direct Corporation，电话：(919)481-4000，银行和经纪人可以拨打对方付款电话(919)481-4000，或发送电子邮件至Proxy@IssuerDirect.com。 特别股东大会通知和与业务合并有关的委托书/招股说明书将在 Https：//[●].
随附的委托书/招股说明书为PowerUp的股东提供有关业务合并的详细信息，以及将在PowerUp的特别股东大会上审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读随附的整个委托书 声明/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。尤其是，当您考虑PowerUp董事会投票支持本委托书/招股说明书中所述提案的建议时， 您应记住，PowerUp的董事和高级管理人员在业务合并中的利益不同于、 除了您作为股东的利益之外，或者可能与您的利益冲突。例如，保荐人和投资于保荐人实体的PowerUp高级管理人员和董事将从业务合并的完成中受益，并可能受到激励以完成对目标公司不太有利的收购，或以对股东不太有利的条款 而不是清算。请参阅“业务合并建议-PowerUp董事和高级管理人员、初始股东以及Visiox董事和高管在业务合并中的利益“ 以进行进一步讨论。您还应仔细考虑标题为“风险因素“ 从随附的委托书/招股说明书第60页开始。
证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中所述的交易 ，未就业务合并或相关交易的优点或公平性 或随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述 均构成刑事犯罪。
随附的委托书/招股说明书注明日期[●]，2024，并首先在 或大约[●], 2024.
Power Up 收购公司
开曼群岛豁免公司
(公司编号371384)
格兰德街188号195单元
纽约，邮编：10013
特别股东大会通知
待扣留[●]
致 PowerUp Acquisition Corp.的股东：
兹通知 开曼群岛豁免公司PowerUp收购公司的股东特别大会(“特别股东大会”)将于[●]，东部时间，On[●]， 在[●]位于[●]。临时股东大会也可以通过互联网虚拟出席。 您可以在线出席临时股东大会，在临时股东大会期间投票，并通过访问提交您的问题 [●]。诚挚邀请您出席特别大会，该大会将为以下目的而举行：
| ● | 建议 第1号建议-企业合并建议-审议及表决一项建议，以(I)根据开曼群岛公司法以普通决议案批准及通过PowerUp订立协议及合并计划，日期为2023年12月26日，并经日期为2024年6月6日的修订协议(可能进一步修订、补充 或不时以其他方式修订)、由PowerUp、PowerUp Merge Sub，Inc.瑞安·布利克斯是特拉华州的一家公司和PowerUp(合并子公司)、Srirama Associates，LLC(特拉华州的一家有限责任公司(“发起人”))的全资子公司，在紧接生效时间之前的Visiox股东(“卖方代表”)和特拉华州的Visiox制药公司(“Visiox”)的有效 时间起及之后的代表身份，其副本附在随附的 委托书/招股说明书之后。附件A和附件B据此，(其中包括)继PowerUp于开曼群岛注销注册为获豁免公司，以及PowerUp于特拉华州继续及纳入为一间公司后，合并附属公司将于生效日期与Visiox合并及并入Visiox，Visiox为尚存公司(“业务合并”)；及(Ii)批准业务合并协议拟进行的交易。在该业务合并生效后，Visiox将成为新Visiox的全资子公司。收盘时，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Visiox普通股应转换为获得新Visiox普通股的权利，其数量等于(X)(A)$80,000,000除以(B)成交时营运资金净额小于0.00美元减去(C)Visiox交易费用减去(D)成交时Visiox负债所得的商数。根据商业合并协议及若干相关协议(包括2024计划、票据假设协议、竞业禁止协议及禁售协议)的条款，减去(E)(I)展期RSU数目乘以(Ii)10美元(10.00美元)乘以(Y)在紧接生效时间前已发行及发行的Visiox普通股的总股份数目(包括2024计划、票据假设协议、竞业禁止协议及禁售协议，每项协议均以以下形式附于委托书/招股说明书附件F, 附件 G, 附件H，以及附件一分别)，以及由此预期的交易。 | |
| ● | 第2号提案--本地化提案--审议和表决一项提案，作为开曼群岛公司法下的一项特别决议，根据PowerUp修订后的《组织备忘录和章程细则》第47条、《开曼群岛公司法》第12部分和《特拉华州普通公司法》第388条，以继续的方式将权力移交给特拉华州，并在开曼群岛注销注册后立即根据特拉华州的法律，PowerUp继续成为一家公司，并根据特拉华州的法律被驯化为一家公司，在有条件的情况下，从在特拉华州注册为公司起生效，PowerUp的名称从“PowerUp Acquisition Corp.”改为“PowerUp Acquisition Corp.”。致“Visiox Holdings，Inc.” | |
| ● | 第3号提案--组织文件提案--审议和表决一项提案，作为《开曼群岛公司法》下的一项特别决议，批准对现有治理文件的修订和重述，删除这些文件，代之以拟议的新公司注册证书，该证书的副本附在委托书/招股说明书上，如下所示附件D(“建议约章”)及附例，附于委托书/招股章程的副本 附件E(《拟议的章程》和《拟议的宪章》，以及《拟议的组织文件》)，如果获得批准，将在归化后立即生效。 |
| ● | 提案 第4号--《咨询宪章》提案--在不具约束力的咨询基础上审议和表决以下八(8)项单独决议，以核准拟议的《宪章》与现有管理文件之间的实质性差异： |
| ● | 咨询 章程建议4A-将Power Up的法定股本从35,500美元增加到(Ii)300,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股优先股，每股面值0.0001美元[●]新Visiox的普通股，每股票面价值0.0001美元 和[●]新Visiox的优先股，每股票面价值0.0001美元。 | ||
| ● | 咨询 宪章建议4B-允许在有权在董事选举中投票的新Visiox所有有投票权股票的多数流通股的持有者 以赞成票 作为一个类别一起投票的情况下，或在没有原因的情况下移除董事。 | ||
| ● | 咨询 章程建议4C-规定，在任何系列优先股持有人权利的限制下，董事人数将不时由新Visiox董事会(“新Visiox董事会”)的多数成员确定。 | ||
| ● | 咨询 章程提案4D-取消New Visiox股东通过书面同意采取行动以代替会议的能力。 | ||
| ● | 咨询 章程建议4E-规定拟议的章程可(X) 经当时在任的New Visiox董事会多数成员的赞成票或(Y)经New Visiox当时所有已发行有表决权股票的至少多数投票权的 批准而被修订、更改、废除或通过。 | ||
| ● | 咨询 章程建议4F-规定拟议章程可在获得新Visiox所有当时已发行有表决权股票的至少三分之二投票权的批准的情况下进行修改、更改、废除或通过，以便对拟议章程的某些条款进行修订，这些条款涉及：(I)新Visiox董事会的分类和选举、罢免董事和填补新Visiox董事会的空缺，(Ii)免除新Visiox董事的个人法律责任及对担任新Visiox董事或高级职员的人士作出赔偿，及。(Iii)修订拟议附例。 | ||
| ● | 咨询 宪章提案4G-规定，除非新Visiox另有书面同意，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是某些股东 诉讼的唯一和独家论坛，而美国联邦地区法院将是因1933年《证券法》(经修订的《证券法》)而引起的索赔的独家论坛，但拟议宪章中的专属法院条款不适用于因经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)而引起的索赔，而美国联邦地区法院是该法案的专属法院。 | ||
| ● | 咨询 章程提案4H-取消与Power Up作为空白支票公司的地位相关的某些条款，包括取消解散New Visiox的要求，并允许其在业务合并完成后继续作为永久存在的公司实体 。 |
| ● | 建议5-纳斯达克建议-审议并表决一项建议，作为开曼群岛公司法下的普通决议案，以遵守纳斯达克第5635条的适用条款的目的，发行与企业合并相关的新Visiox普通股。 |
| ● | 提案 第6号-综合激励计划提案-考虑并投票批准提案，作为普通决议 根据《开曼群岛公司法》，Visiox Holdings，Inc. 2024年综合激励计划，其副本随附在 委托书/招股说明书作为 附件F. | |
| ● | 第7号提案--董事选举提案--审议并表决一项提案，根据《开曼群岛公司法》，作为普通决议 ，选举五名董事在New Visiox董事会交错任职。 | |
| ● | 第8号提案--休会提案--审议和表决一项提案，该提案根据《开曼群岛公司法》将特别股东大会延期至一个或多个较晚日期(A)至必要或方便的程度，以确保将委托书/招股说明书的任何必要补充或修订提供给Power Up股东，或者，如果截至特别股东大会安排的时间，Power Up 所代表的普通股不足以构成在特别股东大会上开展业务所需的法定人数 ，或(B)为了向Power Up股东征集额外代表以支持特别股东大会上的一项或多项建议 。 |
《企业合并提案》、《归化提案》、《组织文件提案》、《纳斯达克》提案、《董事选举方案》和《综合激励计划提案》的每一份提案均以批准和采纳其他各项条件先行提案为条件。《咨询宪章》提案的条件是批准组织文件 提案。休会提案不以批准任何其他提案为条件。
本委托书/招股说明书中对上述 项业务进行了更详细的描述，我们鼓励您在投票前仔细阅读 全文。
仅有 个在收盘时持有普通股的持有者[●]有权就特别股东大会及其任何续会发出通知，并于会上投票及点票。
本 委托书/招股说明书及随附的委托卡将提供给PowerUp的股东，以征集将在股东特别大会及股东特别大会任何续会上表决的委托书。无论您是否计划出席股东特别大会，敬请所有PowerUp股东仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的文件。您还应仔细 考虑标题为“风险因素从本委托书/招股说明书第60页开始 。
经过 仔细考虑，PowerUp董事会一致批准了《企业合并协议》和拟进行的交易，包括企业合并和本地化，并一致建议股东投票支持通过《企业合并协议》和批准拟进行的交易，包括企业合并和本地化，以及本委托书/招股说明书中向PowerUp股东提出的所有其他提议。 当您考虑PowerUp董事会对这些提议的推荐时，您应该记住，Power Up的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。请参阅“业务合并提案-PowerUp董事和高管、初始股东以及Visiox董事和高管在业务合并中的利益“在本委托书/招股说明书中，进一步讨论这些考虑事项。
根据现有的管理文件，如果完成业务合并，公众股东可以要求PowerUp赎回其全部或部分公开股票以换取现金 。作为公开股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金 ：
| (i) | (A) 持有公众股或(B)如果您通过单位持有公众股，则在对公众股行使赎回权之前，您选择将您的单位分为基础公众股和认股权证。 | |
| (Ii) | 向PowerUp的转让代理Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(“Equiniti”)提交 书面请求，要求您(I)要求PowerUp赎回全部或部分公开发行的股票以换取现金；(Ii)表明自己是公开发行股票的受益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及(Iii)通过存托信托公司(“DTC”)以实物或电子方式将您的公开股票 交付给PowerUp的转让代理Equiniti； | |
| (Iii) | 将您的公开股票证书(如果有)与赎回表格一起以实物方式或通过存托信托公司以电子方式交付给PowerUp的转让代理Equiniti。 |
持股人 必须在以下日期之前按上述方式完成选择赎回其公开股票的程序[●], [●] 时间，启用[●](在股东特别大会预定投票前两个工作日)，以便赎回其股份 。
单位持有人 必须选择将单位分离为相关的公开股份和认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权 。在经纪公司或银行的账户中持有单位的公众持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的单位，则持有人必须直接联系PowerUp的转让代理Equiniti并指示他们这样做。赎回权包括 要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向Equiniti提供其法定名称、电话号码和地址 ，才能有效赎回其股份。公众股东可以选择赎回公众股票，无论他们是否或如何就企业合并提案投票，也无论他们在记录日期是否持有公众股票。如果业务 组合未完成，则公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果业务组合 完成，并且如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分公开股票，并及时将其股票交付给PowerUp的转让代理Equiniti，则New Visiox将以每股 价格赎回该等公开股票，以现金支付，相当于PowerUp首次公开发行 完成时建立的信托帐户(“信托帐户”)的按比例部分，该比例部分在业务组合完成前两个工作日计算。 为便于说明，基于信托账户中约650亿美元的万资金和577,644股可能被赎回的股票，截至2024年5月23日，每一种情况下，这将相当于每股已发行和 流通股约11.24美元。如果公众股东完全行使赎回权，则将选择将其公开发行的 股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。赎回将在归化后进行，因此，它是新Visiox普通股，将在业务合并完成后立即赎回。请参阅“通电赎回权特别大会 “在本委托书/招股说明书中，了解有关如果您希望赎回您的公开股票以换取现金应遵循的程序的详细说明。
尽管有上述规定，公众股东以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制 赎回其公众股份合计超过15%的公众股份。因此，如果公众股东 单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回超过15%的公众股份，则超过 15%限制的任何此类股份将不会被赎回为现金。
根据函件协议，原保荐人及保荐人根据保荐人购买协议，同意除其他事项外，投票赞成于股东特别大会上提出的有关完成业务合并的建议，以及不赎回其拥有的任何公开股份。此类股票将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算 中。截至本委托书/招股说明书的日期，原保荐人和保荐人拥有约92.56%的已发行和已发行普通股。由于初始股东同意 投票表决他们总计7,187,500股已发行的A类普通股，以支持每个提案，因此PowerUp将不需要 任何公共股票投票支持任何提案，每个提案即可获得批准。请参阅“业务组合 建议书相关协议-信函协议“在随附的委托书声明/招股说明书中，了解与函件协议相关的更多信息 。
业务合并协议须符合或豁免随附的 委托书/招股说明书所述的若干其他成交条件。不能保证企业合并协议的各方将放弃企业合并协议中的任何此类条款。虽然PowerUp将不需要任何公开股票投票赞成业务合并方案才能获得批准，但关闭业务合并的条件是PowerUp在完成和支付赎回、全额支付PowerUp未支付的费用和债务、支付咨询费、偿还Visiox可转换票据和偿还营运资金贷款(“最低现金条件”)后，其信托账户中至少还有1.00美元的剩余资金，或者可以从潜在的管道投资中获得。因此，如果Power Up没有足够的剩余现金 满足最低现金条件，则即使业务合并提案获得批准，业务合并也不会关闭。截至2024年5月23日，PowerUp的信托账户余额约为650亿美元万。因此，如果赎回超过[●]股票，PowerUp可能无法满足最低现金条件，也无法完成业务合并。
如果双方在业务合并结束的同时未能成功完成融资，并且PowerUp经历了符合市场预期的重大赎回，则即使Visiox放弃最低现金条件，交易也可能不会发生， 除非PowerUp能够推迟其部分或全部费用、负债、咨询费、Visiox可转换票据的偿还，和/或偿还营运资金贷款。 这可能意味着双方继续完成业务合并，合并后的公司将推迟偿还债务 和/或没有足够的现金来运营其业务和将其分子商业化。
有关最低现金条件的进一步讨论，请参阅“未经审计的形式简明合并财务信息附注 “和”企业合并提案--企业合并成交的条件.”
批准归化建议及组织文件建议均须根据开曼群岛公司法通过 特别决议案，即亲身或委派代表出席特别股东大会并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人所投的 至少三分之二(2/3)多数票的赞成票。企业合并建议、咨询约章 建议、综合激励计划建议、纳斯达克建议、董事选举建议及休会建议均须经由普通决议案通过，该普通决议案为亲身或委派代表出席股东特别大会并有权就有关事项投票的 已发行普通股持有人所投的至少过半数赞成票。
您的 投票非常重要。无论您是否计划出席股东特别大会，请按照本委托书/招股说明书中的指示尽快投票，以确保您的股票在特别股东大会上有代表。 如果您通过银行、经纪或其他代理人以“街头名义”持有您的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代理人向您提供的指示 ，以确保您的股票在特别股东大会上得到代表和投票。 只有在特别股东大会上批准了先决条件提案，业务合并才会完善。 每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。咨询宪章提案 的条件是核准组织文件提案。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议是否获得批准为条件。
如果 您在委托书上签名、注明日期并退还，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别股东大会上提交的每一项提案进行投票。如果阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪商或其他 被提名人如何投票，而又不亲自出席股东特别大会，则除其他事项外，阁下的 股份将不会被计算在内，以决定是否有法定人数出席股东特别大会。如果您是登记在册的 股东，并且您出席股东特别大会并希望亲自投票，您可以撤回您的委托书并亲自投票。
请您 注意本通知之后的委托书/招股说明书的其余部分(包括附件和本文提及的其他文件)，以获得对企业合并和相关交易以及每项提案的更完整的描述。 我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本文提及的附件和其他文件 。如果您对您的普通股投票有任何疑问或需要帮助，请联系我们的代理律师Issuer Direct Corporation，电话：(919)481-4000，或银行和经纪商可以拨打对方付款电话：(919)481-4000，或发送电子邮件至 Proxy@IssuerDirect.com。
感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。
根据Power Up Acquisition Corp.董事会的命令，
苏伦德拉 阿贾拉普 首席执行官兼董事会主席
目录表
| 附加信息 | 1 |
| 市场和行业数据 | 1 |
| 商标 | 1 |
| 选定的定义 | 1 |
| 有关前瞻性陈述的警示说明 | 10 |
| 面向Power Up股东的问答 | 12 |
| 委托书/招股说明书摘要 | 36 |
| 通电历史财务信息精选 | 57 |
| VISIOX历史财务信息精选 | 58 |
| 市场价格和股利信息 | 59 |
| 风险因素 | 60 |
| Powerup特别股东大会 | 129 |
| 业务合并建议书 | 136 |
| 归化建议 | 169 |
| 组织文件提案 | 172 |
| 咨询宪章提案 | 174 |
| 纳斯达克倡议 | 178 |
| OmNIBUS激励计划 | 179 |
| 选举董事建议 | 190 |
| 休会提案 | 191 |
| 美国联邦所得税的重大后果美国联邦所得税后果 | 192 |
| 未经审计的备考简明合并财务信息 | 206 |
| 有关PowerUP的信息 | 221 |
| PowerUP管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析 | 227 |
| 有关VisIOX的信息 | 232 |
| VisIOX管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 | 254 |
| 业务合并后新VisIOX的管理 | 268 |
| VisIOX执行官和董事补偿 | 275 |
| 证券的实益所有权 | 282 |
| 某些关系和关联人交易 | 284 |
| 公司治理与股东权利的比较 | 288 |
| 新VisIOX证券的描述 | 292 |
| 有资格在未来出售的证券 | 303 |
| 股东提案和提名 | 304 |
| 股东沟通 | 305 |
| 法律事务 | 305 |
| 专家 | 305 |
| 向股东交付文件 | 305 |
| 民事责任的可执行性 | 305 |
| 转让代理和登记员 | 306 |
| 在那里您可以找到更多信息；通过引用并入 | 306 |
| 财务报表索引 | F-1 |
| 附件A -业务合并协议 | A-1 |
| 附件b -修订协议 | B-1 |
| 附件 C -PowerUp的现有管理文件 | C-1 |
| 附件 D -拟议的新Visiox宪章 | D-1 |
| 附件 E -新维西奥克斯拟议章程 | E-1 |
| 附件 F - Visiox Holdings，Inc. 2024年综合激励计划 * | |
| 附件 G -注意假设协议 * | |
| 附件 H -非竞争协议 * | |
| 附件 I -锁定协议形式 * | |
| 附件 J -公平意见 | J-1 |
| 附件 k -代理卡形式 * |
* 以修正案方式提交
| i |
其他 信息
此 委托书/招股说明书包含有关Power Up的重要业务和财务信息，这些信息未包括在文档中或随文档一起提供。您可以免费向Power Up Acquisition Corp.索取本委托书/招股说明书的副本以及与Power Up有关的任何其他公开信息，书面请求位于纽约格兰德街188号，单元195，New York，NY 10013，也可以通过电话(Br)索取；也可以通过我们的代理律师Issuer Direct Corporation或银行 致电(919)481-4000，经纪人可以致电(919)481-4000，或向Proxy@IssuerDirect.com发送电子邮件，或通过美国证券交易委员会网站 从美国证券交易委员会获取Http://www.sec.gov.
为了让PowerUp的股东在PowerUp将于以下日期举行的特别大会之前及时收到文件[●]，您必须在不迟于特别股东大会日期前五个工作日要求提供信息，或通过[●].
市场 和行业数据
本文档中包含的某些 信息涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据，以及Visiox自己的内部估计和研究。虽然我们不知道本委托书/招股说明书中有关此类第三方信息和数据的任何错误陈述，但此类信息和数据包含风险和不确定因素， 可能会因各种因素而发生变化，这些因素可能包括“风险因素“此外，由于原始数据的可获得性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查固有的其他限制和不确定性，此类信息和数据并不总是完全肯定的。 最后，虽然我们相信我们自己的内部估计和研究是可靠的，并且不知道关于本委托书声明/招股说明书中提供的此类信息和数据的任何错误陈述，但此类研究并未得到任何独立来源的核实。
商标
本 文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标、 商标和服务标记可能不带®或TM 符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。
已选择 个定义
除非本委托书/招股说明书中另有说明或文意另有所指外，下列术语应具有以下含义：
| ● | “2023年延长会议”是指2023年5月18日召开的Power Up股东特别大会，股东在会上投票表决修改修订后的备忘录和章程以延长Power Up必须完成初始业务合并的日期的提案； | |
| ● | “2023年延期赎回”是指与2023年延期会议相关的26,946,271股A类普通股的赎回 ； | |
| ● | “2024年延期修正案提案”是指 PowerUp于2024年5月1日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中提出的提案，该提案通过修改现有治理文件，将公司完成初始业务合并的日期从2024年5月23日延长至2025年2月17日； | |
| ● | “2024年扩展会议”指PowerUp 2024年5月17日召开临时股东大会，审议并批准（除其他事项） 2024年延期修正案提案和NTA提案; | |
| ● | “2024年延期赎回”指的是赎回 与2024年延期会议相关的1，226，085股A类普通股; | |
| ● | “2024年计划”是指Visiox控股公司2024年综合激励计划； | |
| ● | “平价医疗法案”指“平价医疗法案”； | |
| ● | “经修订及重订的组织章程大纲及细则”是指经修订及重述的Power Up组织章程大纲及章程细则； | |
| ● | “修订协议”是指某些 修订协议，日期为2024年6月6日，由PowerUp Acquisition Corp.、PowerUp合并子公司，SRIRAMA Associates，LLC， Visiox Pharmaceuticals，Inc.，和瑞安·布利克斯。 | |
| ● | “反垄断司”是指司法部的反垄断司； | |
| ● | “ASC” 指会计准则编码； | |
| ● | “ASC 815”系指会计准则汇编815-40，衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同； |
| 1 |
| ● | “ASU” 指由FASB发布的会计准则更新； | |
| ● | “过桥贷款股份”是指1，000，000份 将发行给赞助商的新Visiox普通股股份，作为赞助商签订Visiox的部分对价 将向投资者发行的可转换票据和1，000，000股新Visiox普通股，作为投资者签订第一份认购协议的代价 ; | |
| ● | “业务合并”是指，根据业务合并协议，合并子公司和合并为Visiox，而Visiox作为新Visiox的全资子公司继续存在； | |
| ● | “业务 合并协议”是指日期为2023年12月26日的某些合并协议和计划，经 修订 修订协议，日期为2024年6月6日（可随时进一步修订、补充或以其他方式修改） 迄今为止），由PowerUp、合并子公司、赞助商、卖方代表和Visiox共同完成; | |
| ● | “业务合并对价”是指在业务合并中将于截止日期及以后发行的新Visiox普通股股份(包括Visiox套现股份)； | |
| ● | “开曼群岛公司法”是指开曼群岛的公司法(2023年修订版)，该公司法可能会不时修订。 | |
| ● | “CCPA”指《加州消费者隐私法》； | |
| ● | “花旗集团” 指首次公开发行的承销商花旗全球市场公司； | |
| ● | “CMS”指医疗保险和医疗补助服务中心； | |
| ● | “cGMP”指现行的良好制造规范； | |
| ● | “A类普通股”是指Power Up的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，将通过法律的操作 在一对一的基础上转换为与驯化相关的新Visiox A类普通股； | |
| ● | “B类普通股”或“方正股份”是指Power Up的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，在我们首次公开发行之前以私募方式最初向我们的原始保荐人发行，并于2023年5月18日转换为A类普通股； | |
| ● | “结束” 指企业合并的结束； | |
| ● | “截止日期”是指在任何情况下不得晚于第三个(3)的日期研发)营业日，在满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)《企业合并协议》中规定的成交条件后， 标题为“业务合并建议-业务合并结束的条件 “(但按其性质须在关闭时满足，但须满足或放弃该等条件的条件除外)或PowerUp和Visiox书面同意的其他日期； | |
| ● | “CMO” 指代工组织； | |
| ● | “税法”指经修订的1986年美国国税法； |
| 2 |
| ● | “先例建议书”是指企业合并建议书、归化建议书、组织文件建议书、“纳斯达克”建议书、董事选举建议书和综合激励计划建议书。 | |
| ● | “转换” 是指在原保荐人选出后，于2023年5月18日将所有已发行和已发行的B类普通股一对一转换为A类普通股； | |
| ● | “新冠肺炎” 指2019年新冠状病毒病； | |
| ● | “CRL” 指FDA签发的任何完整回复信； | |
| ● | “CRO” 指临床研究机构； | |
| ● | “DGCL” 指特拉华州一般公司法； | |
| ● | “本地化”指继续和注销开曼群岛的PowerUp，以及继续和本地化为企业合并前在特拉华州注册的公司； | |
| ● | “存托凭证”(DTC)指存托信托公司； | |
| ● | “收益期间”是指截止日期至截止日期36个月周年之间的一段时间； | |
| ● | “溢价 股份”是指总计6,000,000股新Visiox普通股，(I)3,000,000股股份由三批每股1,000,000股的独立股份组成，可在实现适用的溢价目标后于溢价期间向Visiox股东发行；及(Ii)3,000,000股股份包括三批独立的股份，每批1,000,000股，在溢价期间内可在实现适用的溢价目标时向保荐人发行； | |
| ● | “盈利目标”是指启动目标、第一股价目标和第二股价目标中的每一个； |
| 3 |
| ● | “生效时间”是指企业合并生效的时间； | |
| ● | “Equiniti” 指Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)； | |
| ● | “证券交易法”指经修订的1934年证券交易法； | |
| ● | “交易所比率”是指(X)(A)$80,000,000(B)结算时营运资金净额低于$0.00，减去(C)Visiox交易费用，(D)结算时Visiox负债，得出的商数。减去(E)以下乘积 ：(I)展期RSU数量乘以(Ii)10美元(10.00美元)乘以(Y)在生效时间之前发行和发行的Visiox普通股数量 (假设计划RSU转换、优先转换、TardiMed股票发行和Santen股票发行)； | |
| ● | “特别股东大会”是指在以下地点举行的股东特别大会：[●], [●]东部时间，在[●]， 在[●]位于[●]，并透过虚拟会议，除非特别大会延期， 或在会议可延期至的其他时间、其他日期及其他地点举行； | |
| ● | “现有的管理文件”是指经修订和重新修订的组织备忘录和章程； | |
| ● | “延期 期限”是指在2023年5月23日之后，由于股东投票修订和重新制定的公司章程大纲和章程，PowerUp必须完成初始业务合并的任何延长时间； | |
| ● | “财务会计准则委员会”指财务会计准则委员会； | |
| ● | “FDA”指美国食品和药物管理局； | |
| ● | “FINRA” 指金融业监管局； | |
| ● | “首次商业销售”对于一种产品，是指在收到营销授权后，该产品为价值或最终用途或消费而进行的首次销售、转让或处置；条件是：(A)对Visiox关联公司的任何销售不应构成首次商业销售，除非该关联公司是该产品分销链中的最后一个实体；(B)关于某一产品的任何样品分发不应构成第一次商业销售；以及(C)任何用于临床试验或恩恤用途的销售或其他分销，如不向Visiox支付任何金钱代价，均不应构成首次商业销售。 | |
| ● | “第一股价格 目标”是指, b在启动目标实现后的第一个财政年度 ，新Visiox普通股的VWAP等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在溢价期内任何三十(30)个交易日中的二十(20)个交易日； | |
| ● | “重组”系指守则第368(A)(1)(F)条所指的重组； | |
| ● | “联邦贸易委员会”指美国联邦贸易委员会； |
| 4 |
| ● | “公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则； | |
| ● | “GCP” 指FDA的良好临床实践指南； | |
| ● | “GDPR” 指欧盟的一般数据保护条例； | |
| ● | “GLP” 指良好的实验室常规； | |
| ● | “HIPAA” 指《健康保险可转移性和责任法案》； | |
| ● | “HITECH” 指《卫生信息技术促进经济和临床卫生法案》； | |
| ● | “持票人”指美国持票人和非美国持票人； | |
| ● | “HSR 法案”指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》； | |
| ● | “IND” 指研究用新药申请； | |
| ● | “负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务(包括未偿还本金及应计但未付利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中招致的贸易应付款项除外)，(C)该人以票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的任何其他债务，而不重复。(D)根据《公认会计原则》应被归类为资本租赁的该人在租赁下的所有义务，(E)该人在任何额度或信用证、银行承兑、担保或类似信贷交易中偿还任何债务人的所有义务，在每一种情况下，都是以其为抵押或要求的，(F)该人就签发或产生的承兑汇票而承担的所有义务，(G)所有利率和货币互换、上限、套圈和类似的协议或套期保值手段，根据这些协议或套期保值手段，该人有义务定期或在发生意外情况时付款，(H)该人的任何财产上由留置权担保的所有义务，(I)任何保费、预付费用或其他罚款、费用、与偿还该人的任何债务有关的费用或开支，以及(J)上文(A)至(I)款所述的任何其他人由该人直接或间接担保的所有债务，或该人已(或有或有地或以其他方式)同意购买或以其他方式获取或以其他方式保证债权人不受损失的所有债务； | |
| ● | “减少通货膨胀法案”是指“2022年减少通货膨胀法案”； | |
| ● | “首字母 公开发行“是指PowerUp于2022年2月23日完成的首次公开发行； | |
| ● | “初始股东”指原始保荐人(Power Up保荐人有限责任公司)、保荐人(Srirama Associates，LLC)及其根据《函件协议》允许的每个受让人； | |
| ● | “内部人士” 指签订函件协议的个别Power Up高级职员和董事； | |
| ● | “投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法； | |
| ● | 《新股注册说明书》是指Power Up在首次公开募股时提交的S-1表格(文件编号：333-261941)中的注册说明书； | |
| ● | “独立评审委员会”指独立的院校评审委员会； |
| 5 |
| ● | “美国国税局”(IRS)指国税局； | |
| ● | “JOBS 法案”指2012年的JumpStart Our Business Startups Act； | |
| ● | “投放目标”是指在截止日期后十二(12)个月内首次商业销售欧姆龙蒂(欧米尼帕格异丙基眼科溶液)0.002%； | |
| ● | “信函协议”是指原发起人、发起人、内部人和Power Up之间于2022年2月17日签订的特定信函协议； | |
| ● | “留置权” 指任何抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制 (无论是关于投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)、有利于他人的任何次要安排，或根据统一商法典或任何类似法律作为债务人提交财务报表的任何提交 或协议。 | |
| ● | “锁定方”指重要的Visiox持有者； | |
| ● | “锁定协议”是指与Power Up、重要的Visiox持有者和保荐人关闭有关的锁定协议； | |
| ● | “锁定证券”指受锁定协议约束的新Visiox普通股和认股权证的股份； | |
| ● | “禁售股份”指受禁售协议约束的新Visiox普通股股份； | |
| ● | “意向书” 指Visiox和PowerUp之间于2023年11月21日签署的意向书； | |
| ● | “Marcum”指PowerUp的独立注册会计师事务所Marcum LLP； | |
| ● | “合并对价”是指(A)80,000,000美元减去(B)结算时营运资本净额不足0.00美元，减去(C)Visiox交易费用，减去(D)结算时Visiox负债，减去(E)(I)展期RSU数量乘以(Ii)10美元(10.00美元)的乘积； | |
| ● | “最低限度 现金条件”是指要求PowerUp信托账户中至少剩余1.00美元的关闭条件 在完成并支付赎回后或同时完成潜在PIPE后可用 投资，在全额支付PowerUp未付费用和负债后，支付咨询费 费用、Visiox可转换票据的偿还和流动资金贷款的偿还; | |
| ● | “纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司； | |
| ● | “保密协议” 指保密协议； | |
| ● | “Nelson Mullins”指的是Visiox律师事务所Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP； | |
| ● | “营运资本净额”是指在任何特定时间，(I)Visiox及其子公司的所有流动资产(不包括但不包括Visiox的现金和现金等价物)，在综合基础上减去(Ii)Visiox及其子公司的所有流动负债 (不包括但不重复的Visiox负债和Visiox交易费用)，并根据Visiox一贯适用的会计原则确定；前提是，就此 定义而言，无论下列各项是否符合Visiox的会计原则，“流动资产”都将不包括来自Visiox关联公司的任何应收款项； | |
| ● | “新的Visiox”是指在业务合并时和之后通电； | |
| ● | “新Visiox董事会”是指新Visiox的董事会； |
| 6 |
| ● | “新Visiox普通股”是指新Visiox的普通股，每股票面价值0.0001美元； | |
| ● | “竞业禁止协议”是指与重要的Visiox持有人以Power Up和Visiox为受益人的交易结束时交付的竞业禁止协议； | |
| ● | “非美国持有者”是指PowerUp证券的实益所有人，即，就美国联邦所得税而言：非居住在美国的个人，不包括某些作为外籍人士应缴纳美国税的前美国公民和居民；外国公司；或不是美国持有者的遗产或信托； | |
| ● | “NTA提案”是指PowerUp在2024年5月1日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中提出的提案，即通过修改现有的治理文件，取消限制PowerUp完成初始业务合并之前或之后的有形净资产低于5,000,001美元的能力的要求 ； | |
| ● | “原赞助商”指Power Up赞助商有限责任公司； | |
| ● | “外面 日期”是指2024年6月30日; | |
| ● | “PFIC”指被动型外国投资公司； | |
| ● | “PIPE” 是指对新Visiox普通股的公开股权的私人投资，如果成功，预计将在关闭的同时关闭； | |
| ● | “私募认股权证”是指在首次公开发行结束的同时，以私募方式出售给原保荐人的权证； | |
| ● | “形式上”是指对企业合并给予形式上的效力，包括企业合并和可能在交易结束前进行的任何其他股权融资交易。 | |
| ● | “拟议的 章程”是指新Visiox的拟议章程，在本委托书/招股说明书所附的本地化后生效。 附件E; | |
| ● | “个人”是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构； | |
| ● | “拟议的 章程”是指新Visiox的拟议的公司注册证书，该证书将在本 委托书/招股说明书所附的驯化后生效，如下所示附件D; | |
| ● | “拟议的管理文件”系指拟议的宪章和拟议的章程； | |
| ● | “公众股东”是指公众股票的持有者，无论是在PowerUp的首次公开募股中获得的，还是在二级市场获得的； | |
| ● | “公共 股份”是指目前已发行的577，644股PowerUp A类普通股作为PowerUp单位的一部分出售 在其首次公开募股中，无论是在PowerUp首次公开募股中收购还是在二级市场收购; | |
| ● | “公开认股权证”是指购买Power Up A类普通股的可赎回认股权证，作为其首次公开发行的单位的一部分出售或在二级市场收购； | |
| ● | “记录日期”指的是[●]; |
| 7 |
| ● | “赎回” 指根据现有管理文件每次赎回公众股票以换取现金； | |
| ● | “展期 RSU”是指Visiox的每一个未完成和未授权的RSU，将被自动取消并转换为2024计划下的奖励 ； | |
| ● | “展期 VAR”是指Visiox的每一项尚未实现的价值增值权，将被自动取消并转换为2024计划下的奖励； | |
| ● | “rsu” 指限制性股票单位； | |
| ● | “规则144”系指证券法下的规则144； | |
| ● | “三天”是指三天药业有限公司。 | |
| ● | “萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案； | |
| ● | “美国证券交易委员会” 指证券交易委员会； | |
| ● | “第二个股价目标”是指，从第二个股价目标实现后的第一个财政年度开始，新Visiox普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在溢价期间的任何三十(30)个连续交易日中有二十个(br})； | |
| ● | “第(Br)11节”系指证券法第11节； | |
| ● | “证券法”系指经修订的1933年证券法； | |
| ● | “重大Visiox持有者”指的是延缓治疗； | |
| ● | “SPARC”是指太阳医药先进研究有限公司； | |
| ● | “PowerUp” “我们”、“我们”或“我们的”是指在业务合并完成之前的开曼群岛豁免公司PowerUp Acquisition Corp.，而“我们”、“我们”或“我们的”是指在业务合并完成后、在 时的新Visiox； | |
| ● | “Power Up 董事会”是指PowerUp的董事会； | |
| ● | “PowerUp证券”是指PowerUp的公开股份、公开认股权证和单位； | |
| ● | “SPAC” 指特殊目的收购公司； | |
| ● | “赞助商” 是指Srirama Associates，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，目前不受非美国人控制，也不与非美国人有实质性的 联系。此外，公司的所有管理人员和董事都是美国公民和美国居民； | |
| ● | “赞助商 购买协议”是指由Power Up、赞助商和原始保荐人之间签订的日期为2023年7月14日的特定采购协议； | |
| ● | “幸存公司”是指新Visiox在企业合并后的全资子公司； | |
| ● | “TardiMed”指康涅狄格州有限责任公司TardiMed Sciences，LLC； | |
| ● | “转让代理”是指Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)，Power Up的转让代理； | |
| ● | “财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例； | |
| ● | “信托账户”是指在PowerUp首次公开募股完成时设立的信托账户，持有首次公开募股和出售私募认股权证的收益； |
| 8 |
| ● | “承销协议”指PowerUp和花旗集团之间于2022年2月17日签署的承销协议； | |
| ● | “单位” 或“Power Up单位”是指Power Up在其首次公开发行和同时进行的私募中发售和出售的单位，每个单位代表一股A类普通股和一个 认股权证的一半，该整个认股权证代表获得一股A类普通股的权利； | |
| ● | “美国持有者”是指PowerUp证券的实益所有人，对于美国联邦所得税而言：是美国公民或居民的个人；在或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)；其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或符合以下条件的信托：(1)美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个联合 美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选择； | |
| ● | “美国专利商标局”指美国专利商标局； | |
| ● | “Visiox” 指特拉华州的Visiox制药公司； | |
| ● | “Visiox普通股”是指Visiox普通股，每股票面价值0.001美元； | |
| ● | “Visiox可转换票据”是指有担保的 Visiox向发起人发行的日期为2023年12月1日的可转换期票; | |
| ● | “Visiox 股东”是指在紧接生效时间之前持有Visiox普通股的股东； | |
| ● | “Visiox交易费用”指截至交易结束时发生或应付但在交易结束前未支付的所有 Visiox交易费用和支出，包括支付给由或代表Visiox保留的专业人员(包括投资银行家、经纪人、发现者、律师、会计师和其他顾问和顾问)的任何款项，(Ii)任何销售、使用、不动产转让、印花、向Visiox征收与业务合并或业务合并协议预期的其他交易有关的股票转让或其他类似的转让税，以及(Iii)与Visiox之前试图完成首次公开募股或SPAC交易有关的，包括由Visiox或其代表因其尝试首次公开募股或SPAC交易而保留的向专业人士(包括投资银行家、经纪商、发现者、律师、会计师和其他顾问和顾问)支付的任何款项； | |
| ● | “认股权证协议”指PowerUp和Equiniti Trust Company，LLC (f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)于2022年2月17日签署的认股权证协议。 | |
| ● | “认股权证”指公开认股权证和私募认股权证； | |
| ● | “营运资本贷款”是指保荐人、保荐人的任何关联公司或某些PowerUp高级管理人员和董事为支付与企业合并相关的交易费用而向PowerUp提供的贷款(如果有)，包括公司根据2023年12月和2024年1月签订的三项贷款和转让协议以及日期为2024年5月9日的四项第二次认购协议的条款从保荐人那里获得的资金；以及 | |
| ● | “营运资金贷款股份”是指将向保荐人发行最多1,000,000股新Visiox普通股，作为保荐人获得营运资金贷款的部分代价。 |
| 9 |
有关前瞻性陈述的警示性说明
就联邦证券法而言，本委托书/招股说明书中的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括与业务合并有关的陈述。本委托书/招股说明书中包含的有关Visiox的信息 由Visiox及其各自的管理层提供，前瞻性的 陈述包括与我们及其各自的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略有关的陈述，包括与业务合并相关的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何潜在假设的陈述，均属前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“设想”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目，“应该”、“将会”、“将会”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本委托书/招股说明书中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于：
| ● | 我们有能力管理、发展和多样化我们的业务并执行我们的业务计划和战略； | |
| ● | 我们的公募证券的潜在流动性和交易； | |
| ● | 我们 能够完成与Visiox的业务组合，或者，如果我们没有完成此类业务组合，则能够完成任何其他初始业务组合； | |
| ● | 我们 确认业务合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争等因素的影响， New Visiox实现盈利增长和管理增长并留住关键员工的能力；以及 | |
| ● | 满足或放弃对业务合并的条件，其中包括：(I)我们的股东批准正在获得的条件先例提案；(Ii)PowerUp和Visiox各自的股东批准与业务合并有关的某些其他协议和交易；(Iii)1976年Hart-Scott-Rodino 法案(“HSR法案”)下与业务合并协议到期或终止相关的适用等待期；和 (Iv)纳斯达克批准我们与企业合并相关的初始上市申请(不得放弃)； | |
| ● | 公众股东的赎回金额；以及 | |
| ● | Visiox和New Visiox未来的业务、运营和财务业绩。 |
本委托书/招股说明书中包含的 前瞻性陈述基于对 未来发展及其对我们和/或Visiox的潜在影响的当前预期、假设和信念。不能保证影响我们和/或Visiox的未来事态发展是否符合我们和/或Visiox的预期。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性 (其中一些不在我们的控制或Visiox的控制范围之外)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性声明中明示或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于：
| ● | 发生任何事件、变更或其他情况，包括在企业合并协议公布后可能对PowerUp和Visiox提起的任何法律诉讼的结果，以及其中预期的交易， 可能导致企业合并协议的终止； | |
| ● | 我们 有能力在2025年2月17日之前完成业务合并或任何其他业务合并(如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间，则在任何延长期结束前完成)； | |
| ● | 与公众股东赎回有关的风险； |
| 10 |
| ● | 由于业务合并的宣布和完善而导致业务合并扰乱Visiox当前计划和运营的风险 ； | |
| ● | 成本 与业务合并有关； | |
| ● | 获得和/或维持新Visiox的普通股和权证在纳斯达克上市的能力，以及该等证券的潜在流动性 和交易； | |
| ● | 更改适用的法律或法规 ； | |
| ● | 我们在完成业务合并后成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事或需要进行的变动，以及New Visiox吸引和留住关键人员的能力； | |
| ● | 高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并且可能与PowerUp的业务或在批准业务合并时发生利益冲突； | |
| ● | 宏观经济状况，包括全球新冠肺炎疫情造成的状况； | |
| ● | 未能维持足够的运营和财务资源或筹集额外资本或产生足够的现金流； | |
| ● | 网络攻击和安全漏洞； | |
| ● | 与Visiox的业务、运营和财务绩效相关的风险 ，包括： |
| ● | Visiox有限的运营历史和批准用于商业销售的单一产品； | ||
| ● | Visiox的重大损失。预计将继续遭受重大损失，并且没有产品销售收入的历史记录； | ||
| ● | Visiox要求提供大量额外资金以实现其业务目标； | ||
| ● | 适用于我们候选产品的 监管格局； | ||
| ● | Visiox设计和实施临床试验的经验有限； | ||
| ● | 在完成候选产品的开发过程中出现延误和中断； | ||
| ● | FDA监管审批过程冗长且耗时； | ||
| ● | 临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施的性质及其不确定性 结果。 | ||
| ● | 对第三方协作者的依赖 ； | ||
| ● | 受到制造风险的影响，任何制造风险都可能大幅增加成本并限制候选产品的供应； | ||
| ● | Visiox 能够为其候选产品和OmLonti获得并维护足够的专利保护； | ||
| ● | 要求保护或执行Visiox知识产权的诉讼 ； | ||
| ● | 对关键人员的依赖； | ||
| ● | 激烈的 竞争可能导致其他人比Visiox更早或更成功地发现、开发或商业化产品； | ||
| ● | 业务合并后，新Visiox普通股和新Visiox认股权证价格出现重大波动；以及 | ||
| ● | 新的Visiox管理团队没有管理上市公司的经验；以及 |
| 11 |
| ● | 其他 标题为“风险因素.” |
前瞻性陈述应考虑到这些因素以及本委托书/招股说明书中其他地方描述的因素，包括标题为“风险因素，” “Visiox管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、“和”Power Up管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析“您应将这些因素以及本委托书/招股说明书中作出的其他警示声明视为适用于本委托书/招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。 无法预测或识别所有此类风险。我们和Visiox均不承担任何义务更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用法律另有要求，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
在 任何股东授予其委托书或指示其应如何投票或就将提交给特别股东大会的提案进行表决或就其公开发行股份的赎回作出决定之前，该股东应意识到发生了《风险因素“本委托书/招股说明书中的部分和其他部分可能会对我们产生不利影响。
面向PowerUp股东的问题和答案
下面的 问题和解答仅重点介绍了本委托书/招股说明书中的精选信息，并仅简要回答了有关将在特别股东大会上提交的提案的一些常见问题，包括与业务合并有关的问题。 以下问题和答案不包括可能对PowerUp股东重要的所有信息。我们敦促 股东仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件 ，以便全面了解业务合并和将于 举行的特别股东大会的表决程序[●]vt.上，在.上[●]，在办公室[●]并通过以下地址进行虚拟网络直播[●]，除非特别股东大会休会。
| Q: | 为什么 我收到此委托书/招股书？ |
| A: | Power Up 股东正被要求考虑和表决一项提案，该提案旨在批准和采用业务合并协议，并批准由此预计的交易，包括业务合并。根据条款和 在符合企业合并协议条件的情况下，Power Up将完成本地化，并且，在本地化后，在截止日期，双方将完成企业合并，据此，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Visiox普通股将转换为获得正式授权、有效发行的股份数量的权利。新Visiox普通股的已缴足且不可评估的股份等于 将(X)商除以(I)合并对价除以(Ii)10美元($10.00) 除以(Y)在紧接生效时间前已发行及已发行的Visiox普通股数量所得的商数。Visiox普通股的持有者和保荐人还将获得以新Visiox普通股的形式获得对价的权利，如本文进一步描述的那样。有关更多详细信息，请参阅“业务合并建议-对业务合并中的Visiox股东的考虑.” |
本委托书/招股说明书附上一份《企业合并协议》，作为附件A此外，我们还鼓励您 完整阅读业务合并协议。
企业合并建议、咨询章程建议、综合激励计划建议、纳斯达克建议、董事选举建议和休会建议需要普通决议，即亲自出席特别股东大会并有权就此类事项进行表决的已发行普通股持有人 至少投下多数赞成票，而每一项归化建议和组织文件建议都需要根据《开曼群岛公司法》作出特别决议。为亲身或委派代表出席股东特别大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多数票的赞成票。
| 12 |
于 于完成日期前，(I)PowerUp每股已发行及已发行A类普通股 将按法律实施一对一方式转换为新Visiox A类普通股；及(Ii)每股已发行及已发行认股权证以购买PowerUp A类普通股将自动代表有权按认股权证协议所载条款及条件，按行使价每股11.50美元购买一股新Visiox A类普通股。驯化后，(I)新Visiox A类普通股将被重新分类为新Visiox普通股；(Ii)Power Up的管理文件将被修订和重述，并成为本委托书/招股说明书中所述的公司注册证书和新Visiox的章程；以及(Iii)公司注册证书的形式和章程将进行适当调整，以使公司注册证书的形式或章程中未经Power Up股东采纳和批准的任何修订生效，但组织文件提案预期的对Power Up管理文件的修订 除外，这是结束业务合并的条件。每个已发行和已发行的Power Up单位在归化前尚未分离为基础A类普通股和基础 一半的Power Up认股权证的单位将被注销，并使其持有人有权获得一股新的Visiox普通股和一半的新Visiox认股权证，每份完整认股权证代表有权按认股权证协议所载条款及条件，按行使价每股11.50美元购买一股新Visiox普通股。 单位分离后不会发行零碎认股权证，而只会买卖完整认股权证。因此，除非您持有至少两个单位的通电，否则当这两个单位分开时，您将无法获得或交易认股权证。请参阅“驯化建议 了解更多信息。
拟议的管理文件的条款在某些实质性方面将与现有的管理文件有所不同。请 查看“将对Power Up现有的管理文件进行哪些修改？“下面。
股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。
| Q: | PowerUp的股东被要求对哪些提案进行投票？ |
| A: | 在特别股东大会上，Power Up要求其普通股持有人考虑并投票表决十五(15)项不同的提案： |
| ● | 以普通决议批准和通过《企业合并协议》及其预期的交易的提案，包括企业合并； | |
| ● | 通过特别决议批准归化的提案； | |
| ● | 通过特别决议核准组织文件提案的提案； | |
| ● | 八个 (8)在不具约束力的咨询基础上通过普通决议对现有管理文件和拟议管理文件之间的某些实质性差异进行表决的单独提案 ： |
| ● | 授权将Power Up的法定股本由35,500美元更改为(I)300,000,000股A类普通股， 每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股， 每股面值0.0001美元至(Ii)[●]新Visiox普通股和[●]新Visiox优先股的股份； | ||
| ● | 允许在有权在董事选举中投票的New Visiox所有有投票权股票的已发行股票的至少多数 的持有者投赞成票的情况下或在没有原因的情况下移除董事， 作为一个类别一起投票； | ||
| ● | 规定，根据任何系列优先股持有人的权利，董事人数将由新Visiox董事会的多数成员不时确定。 | ||
| ● | 消除新Visiox股东以书面同意代替会议采取行动的能力； |
| 13 |
| ● | 规定拟议的章程可(X)经当时在任的新Visiox董事会的多数人的赞成票或(Y)经当时已发行的新Visiox所有有表决权股票的至少多数投票权批准而修订、更改、废除或通过； | ||
| ● | 规定拟议章程可经至少三分之二的新Visiox当时所有已发行有表决权股票的投票权 批准而予以修订、更改、废除或通过，以修订拟议章程中与以下有关的条款：(I)Power Up董事会的分类和选举、罢免董事以及填补新Visiox董事会的空缺；(Ii)免除新Visiox董事的个人责任，以及对担任新Visiox董事或高级人员的人作出赔偿；及。(Iii)修订拟议的附例；。 | ||
| ● | 规定，除非新Visiox另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是某些股东诉讼的唯一和独家论坛，而美国联邦地区法院将是证券法引起的索赔的独家论坛。但拟议宪章中的专属法院条款不适用于因《交易法》而引起的索赔，而美国联邦地区法院是专属法院； | ||
| ● | 提供新Visiox的永久存在； |
| ● | 按照纳斯达克适用的上市规则，以普通决议批准发行与业务合并相关的新Visiox普通股的提案 ； | |
| ● | 以普通决议批准和通过《2024年计划》的提案； | |
| ● | 作为普通决议批准选举五名董事在New Visiox董事会交错任职的提案 ；以及 | |
| ● | 通过普通决议批准特别股东大会延期至必要或方便的一个或多个较晚日期的建议，除其他事项外，允许在特别股东大会上没有足够票数批准一项或多项提议的情况下，进一步征集和表决委托书。 |
如果我们的股东不批准每个条件先行建议，则除非企业合并协议的适用各方放弃企业合并协议中的某些条件，否则企业合并协议可能终止 ，企业合并可能无法完成。
有关 更多信息，请参阅“业务合并建议书,” “归化建议,”, “组织 文档建议书“， “咨询约章建议,” “纳斯达克倡议,” “总括 激励计划提案，” “董事选举提案，“和”休会提案.”
Power Up 将召开特别股东大会，审议和表决这些提议。本委托书/招股说明书包含有关业务合并和将在特别股东大会上处理的其他事项的重要 信息。PowerUp的股东应仔细阅读本委托书/招股说明书。
| 14 |
经过 仔细考虑，PowerUp董事会确定企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询宪章提案、纳斯达克提案、综合激励计划提案、董事选举提案和休会提案最符合PowerUp及其股东的利益， 一致建议您投票或指示投票支持这些提案中的每一个。
董事(S)的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)认为对Power Up及其股东最有利的内容与董事(S)认为对其本人最有利的内容之间的利益冲突。此外，PowerUp的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。请参阅“业务合并提案-PowerUp董事和高管、初始股东以及Visiox董事和高管在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
| Q: | 提案是否以彼此为条件？ |
| A: | 是的。 企业合并的条件是在特别股东大会上批准每一项先决条件提案 。每一项先决条件建议都是以彼此的批准为条件的。咨询宪章提案 的条件是核准组织文件提案。休会提案不以任何其他提案的批准为条件。 |
| Q: | 为什么PowerUp建议进行业务合并？ |
| A: | PowerUp 是一家空白支票公司，于2021年2月9日注册成立，为开曼群岛豁免公司，为业务 合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或 多项业务的类似业务合并而成立，在本委托书/招股说明书中称为初始业务合并。根据PowerUp的 业务活动，它是交易所法案所定义的“空壳公司”，因为它没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。 |
Visiox 是一家商业和晚期制药公司，致力于提高眼科护理标准。Visiox专注于解决管理不善的大市场，我们目前有治疗青光眼以及眼科手术后疼痛和炎症的药物。Visiox的主导项目OMLONTI®是FDA批准的用于降低开角型青光眼或高眼压患者眼压的新化学实体(NCE)。Visiox预计将在2024年第四季度推出OmLonti® 。Visiox的目标是通过使用创新的专有递送系统配制的新颖且值得信赖的分子来改善大型疾病状态下的依从性和临床结果。这些系统包括Visiox的TREAT ACT™和TJM™调制胶束平台。通过研究、开发、分销和战略收购，Visiox的目标是推出更多尖端产品，为提高眼科护理标准做出贡献。
基于对Visiox及其经营行业的尽职调查，包括Visiox在PowerUp尽职调查过程中提供的财务和其他信息，PowerUp董事会认为，与Visiox的业务合并符合PowerUp及其股东的最佳利益，并提供了增加股东价值的机会。然而， 不能保证这一点。请参阅“企业合并提案--Power Up董事会提出企业合并的理由.”
尽管PowerUp董事会认为与Visiox的业务合并提供了一个独特的业务合并机会，符合PowerUp及其股东的最佳利益，但PowerUp董事会在得出这一结论时确实考虑了某些潜在的重大负面因素 。这些因素在题为“#”的章节中有更详细的讨论。企业合并提案--企业合并的原因“和”风险因素-与Visiox相关的风险.”
| 15 |
| Q: | Power Up董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？ |
| A: | 可以。 虽然PowerUp不需要从作为金融行业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于正在考虑的交易从财务角度对PowerUp公平的意见 除非PowerUp完成与关联实体的初始业务合并，但PowerUp董事会收到了Mentor Group，Inc.(“Mentor”)的口头意见，该意见得到了Mentor 12月19日的书面意见的确认，2023)关于从财务角度看，将于截止日期发行的新Visiox普通股(包括Visiox溢价股份)作为业务合并中的对价(业务合并 对价)对Visiox普通股(Visiox金库持有的股份和任何持异议的股份除外)持有人的公平性，根据Mentor，基于并遵循以下程序、假设、 Mentor在准备其意见时对所进行的审查以及考虑的其他事项的资格和限制。Mentor的意见不应被解释为Mentor对任何一方或实体负有任何受托责任。Mentor的意见 不打算也不构成对PowerUp或Visiox、董事会或PowerUp或Visiox的任何 股东关于如何就业务合并或相关事项采取行动或投票的建议或建议。 本意见将在题为业务合并建议-加电财务顾问意见 “本委托书/招股说明书附有公平意见书的副本附件J. |
| Q: | Visiox的股东将从与PowerUp的业务合并中获得什么回报？ |
| A: | 在完成本地化并实施业务合并后，Visiox将成为New Visiox的全资子公司。根据业务合并协议的条款和条件，在交易结束时，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Visiox普通股应转换为获得正式授权、有效发行、新Visiox 普通股已缴足且不可评估的股份(“新Visiox普通股”)等于(X)将(I)合并对价除以(Ii)10(10.00美元)所得商数除以(Y)紧接生效时间前已发行及已发行的Visiox普通股数量所得的商数。Visiox普通股的持有者还将获得收益对价的权利，如本文进一步描述的 。 |
| Q: | 业务合并后，新的Visiox将如何管理？ |
| A: | 交易结束后，预计Visiox目前的管理层将成为新Visiox的管理层，新的Visiox董事会将由五名董事组成，分为三个类别(I、II和III类)，每个类别分别由一名、两名、 和两名董事组成。根据业务合并协议，新的Visiox董事会将由Ryan Bleek、Tom Mitro、Richard Rubino、Surendra Ajjarapu和[●]。请参阅“业务合并后的新Visiox管理 了解更多信息。 |
| Q: | 在业务合并 完成后，当前的PowerUp股东和Visiox的当前股权持有人将立即在New Visiox中持有什么股权？ |
| A: | 截至本委托书/招股说明书发布之日，已发行和已发行的普通股数量为7,765,144股。包括发起人和原发起人合计持有的7,187,500股A类普通股 (包括发起人持有的4,317,500股A类普通股 和原发起人持有的2,870,000股A类普通股)， 以及没有发行和发行的B类普通股。此外，截至本 委托书/招股说明书发布之日，共有24,138,333份认股权证，用于收购 普通股，由保荐人及原保荐人合共持有的9,763,333份私募认股权证(包括保荐人持有的6,834,333份私募认股权证及原保荐人持有的2,929,000份私募认股权证)组成，在首次公开发行完成后同时购买 ，和14,375,000份公开认股权证。每份完整认股权证的持有人有权购买一股A类普通股 ，并在被纳入后，其持有人将有权购买一股新Visiox普通股 。因此，截至本委托书/招股说明书的日期 (未使业务合并生效，并假设PowerUp的任何已发行公开股份均未与业务合并相关赎回)，PowerUp的 完全摊薄股本将为31,903,477股普通股。
发起人持有4,317,500股PowerUp普通股，每股不到0.0001美元；原始发起人持有2,870,000股PowerUp普通股， 以每股约0.0029美元收购。然而，合并的对价是基于每股10.00美元的价格。因此，发起人和原发起人在业务合并后可以获得可观的利润。发起人和原发起人持有的普通股总市值约为$[●] 和$[●]，分别基于Power Up A类普通股 于[●]，2024美元[●]每股。 |
紧随业务合并完成后，我们的非赎回公众股东、Visiox股东和Power Up初始股东在New Visiox中持有的 股权将取决于公众 股东在交易结束时从信托账户赎回的次数以及各种其他因素，如下文提出的假设所述。下表说明了在业务合并完成后，根据公众股东赎回的不同水平，新Visiox普通股的所有权水平立即发生变化。假设没有公众股东行使赎回权，也没有在交易结束前发行额外股份 ，Visiox股东将拥有约42.7%的新Visiox普通股股份， 将在业务合并后立即发行，公众股东将拥有约3.1%的新Visiox普通股股份，原始保荐人将拥有约15.3%的新Visiox普通股股份，保荐人 将拥有新Visiox普通股约33.5%的股份，在每种情况下，基于截至记录日期的Power Up 普通股发行数量。该等预计所有权百分比亦假设(A)向保荐人发行950,000股营运资金贷款股份及(B)向保荐人及投资者发行2,000,000股过桥贷款股份。如果有 赎回金额超过[●]如本委托书/招股说明书其他部分所述，PowerUp可能需要从其他来源获得 额外融资，以满足最低现金条件并完成业务合并，而这 可能无法以优惠条款或根本无法获得。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息“ 了解更多详细信息。如果实际情况与这些假设不同，New Visiox中的所有权百分比也将不同。
| 在新Visiox中共享 所有权(1) | ||||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | ||||||||||||||||||||||
| 已发行和流通股基础 | 没有救赎 | %拥有 | 50%赎回 | %拥有 | 最大赎回 | %拥有 | ||||||||||||||||||
| 需要赎回的通电公开股票 | 577,644 | 3.1 | % | 288,822 | 1.6 | % | - | - | % | |||||||||||||||
| PowerUp方正股份-原始赞助商 | 2,870,000 | 15.3 | % | 2,870,000 | 15.6 | % | 2,870,000 | 15.9 | % | |||||||||||||||
| Power Up方正股份-现任赞助商 | 4,317,500 | 23.1 | % | 4,317,500 | 23.4 | % | 4,317,500 | 23.8 | % | |||||||||||||||
| Visiox股东(2) | 8,000,000 | 42.7 | % | 8,000,000 | 43.4 | % | 8,000,000 | 44.1 | % | |||||||||||||||
| 营运资金贷款股 | 950,000 | 5.1 | % | 950,000 | 5.2 | % | 950,000 | 5.2 | % | |||||||||||||||
| 过桥贷款股份-当前保荐人 | 1,000,000 | 5.3 | % | 1,000,000 | 5.4 | % | 1,000,000 | 5.5 | % | |||||||||||||||
| 过桥贷款股份-投资者 | 1,000,000 | 5.3 | % | 2,000,000 | 5.4 | % | 2,000,000 | 5.5 | % | |||||||||||||||
| 2024年3月31日的形式普通股 | 18,715,144 | 100.0 | % | 18,426,322 | 100.0 | % | 18,137,500 | 100.0 | % | |||||||||||||||
(1) 有关更多详细信息，请参阅“企业合并方案--对Visiox股东在企业合并中的考虑.”
(2) 包括将在交易结束时向Visiox股东发行的新Visiox普通股。
| 16 |
如果New Visiox在收盘后发行更多股票，股东可能会经历额外的稀释 。下表说明了在业务合并完成后，新Visiox普通股的所有权水平立即发生变化，这是基于公众股东的不同赎回级别，并假设(A)公众股东没有行使其赎回权，并且在交易结束前没有发行任何额外的股票，(B)发行最多14,375,000股新Visiox普通股作为PowerUp公共认股权证的基础，(C)发行最多9,763,333股新Visiox普通股相关Power Up私募认股权证(包括原保荐人持有的2,929,000股私募认股权证和6,834,333股保荐人持有的私募认股权证)，(D)向保荐人发行950,000股营运资金贷款股份，及(E)向保荐人和投资者发行2,000,000股过桥贷款股份，Visiox股东 将拥有业务合并后紧接上市的新Visiox普通股约18.7%的股份， 公众股东，包括公开认股权证持有人，原始保荐人将拥有新Visiox普通股约34.8%的股份，原保荐人将拥有新Visiox普通股约13.5%的股份，保荐人将拥有新Visiox普通股约30.6%的股份，这两种情况都是基于截至记录日期已发行的Power Up普通股的股份数量 。此外，(I)若溢价目标于溢价期内实现，且溢价股份已发行予Visiox股东及保荐人，以及(Ii)若在美国监管机构成功批准PDP-716 NDA后，New Visiox须向SPARC发行最多3,000,000美元股本，以履行SPARC许可协议项下的责任，则可能会出现摊薄风险。见标题为“”的部分有关Visiox的信息-许可协议- SPARC许可协议有关Visiox在SPARC许可协议下的义务的更多信息。参见 “未经审计的备考简明合并财务信息了解更多细节。如果实际情况与这些 假设不同，则New Visiox中的所有权百分比也会有所不同。
| 在新Visiox中共享 所有权(1) | ||||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | ||||||||||||||||||||||
| 已发行 和流通股基础 | 无 赎回 | 拥有% | 50% 兑换 | 拥有% | 最大赎回次数 | 拥有% | ||||||||||||||||||
| PowerUp 需要赎回的公开股票 | 577,644 | 1.3 | % | 288,822 | 0.7 | % | - | - | % | |||||||||||||||
| Power Up 方正股份-原始赞助商 | 2,870,000 | 6.7 | % | 2,870,000 | 6.7 | % | 2,870,000 | 6.8 | % | |||||||||||||||
| Power Up 方正股份-当前赞助商 | 4,317,500 | 10.1 | % | 4,317,500 | 10.1 | % | 4,317,500 | 10.2 | % | |||||||||||||||
| 维西克斯 股东（2） | 8,000,000 | 18.7 | % | 8,000,000 | 18.8 | % | 8,000,000 | 18.9 | % | |||||||||||||||
| 公共 令（3） | 14,375,000 | 33.5 | % | 14,375,000 | 33.8 | % | 14,375,000 | 34.0 | % | |||||||||||||||
| 私人 令-原始赞助商（4） | 2,929,000 | 6.8 | % | 2,929,000 | 6.9 | % | 2,929,000 | 6.9 | % | |||||||||||||||
| 私人 令-当前赞助商（4） | 6,834,333 | 15.9 | % | 6,834,333 | 16.1 | % | 6,834,333 | 16.2 | % | |||||||||||||||
| 工作 资本贷款股份 | 950,000 | 2.3 | % | 950,000 | 2.1 | % | 950,000 | 2.3 | % | |||||||||||||||
| 过桥贷款股份-当前保荐人 | 1,000,000 | 2.3 | % | 1,000,000 | 2.3 | % | 1,000,000 | 2.4 | % | |||||||||||||||
| 桥梁 贷款股份-投资者 | 1,000,000 | 2.3 | % | 1,000,000 | 2.3 | % | 1,000,000 | 2.4 | % | |||||||||||||||
| 亲 2024年3月31日的Forma普通股 | 42,853,477 | 100.0 | % | 42,564,655 | 100.0 | % | 42,275,833 | 100.0 | % | |||||||||||||||
| 潜力 稀释来源： | ||||||||||||||||||||||||
| 第一个 盈利份额付款（5） | 2,000,000 | 4.7 | % | 2,000,000 | 4.7 | % | 2,000,000 | 4.7 | % | |||||||||||||||
| 第二个 盈利份额付款（5） | 2,000,000 | 4.7 | % | 2,000,000 | 4.7 | % | 2,000,000 | 4.7 | % | |||||||||||||||
| 第三个 盈利份额付款（5） | 2,000,000 | 4.7 | % | 2,000,000 | 4.6 | % | 2,000,000 | 4.7 | % | |||||||||||||||
| 股份（6） | 300,000 | 0.7 | % | 300,000 | 0.7 | % | 300,000 | 0.7 | % | |||||||||||||||
(1) 有关更多详细信息，请参阅“企业合并方案--对Visiox股东在企业合并中的考虑.”
(2) 包括将在交易结束时向Visiox股东发行的新Visiox普通股。
(3) 假设行使14,375,000股公共认股权证 ，以每股11.50美元的行使价购买新的Visiox A类普通股。
(4) 假设以每股11.50美元的行使价行使9,763,333股新Visiox A类普通股的私募认股权证。
(5) 假设根据业务合并协议将满足溢价衡量标准 ：
| ● | 如果欧姆朗蒂(异丙基眼用溶液)0.002%的首次商业销售在截止日期(“启动目标”)后十二(12)个月内完成，则新Visiox将向每一位Visiox股东发行该Visiox股东的1,000,000股溢价股份和保荐人1,000,000股溢价股份(“启动溢价股份付款”)； | |
| ● | 从Visiox股东和保荐人获得启动盈利股票付款后的第一个财政年度(12.50美元盈利资格日“)起，新Visiox将向每位Visiox股东发行 ，如果新Visiox普通股的VWAP等于或 超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组(br}和资本重组)(“第一股价目标”)，自收盘日期 起至36个月周年日止期间内任何三十(30)个连续交易日中的二十(20)个截止日期(这样的期间称为“盈利 期间”)
如果第一个股价目标在12.50美元的溢价资格日期之前实现，则12.50美元的溢价股票付款应在12.50美元的溢价资格日期获得。如果在12.50美元溢价资格日期或之后实现了第一个股价目标，则12.50美元的溢价股票付款应在实现第一个股票价格目标的日期 获得。 | |
| ● | (Iii) 从Visiox股东和保荐人获得12.50美元盈利股票付款后的第一个财政年度开始(“15.00美元盈利资格日”)，新Visiox 将向每个Visiox股东按比例发行1,000,000股溢价股份，保荐人将获得1,000,000股溢价股份( “$15.00溢价股份支付”)，如果新Visiox普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组和资本重组)(“第二个 股价目标”，以及启动目标和第一个股价 目标，即“盈利目标”)，在溢价期间的任何三十(30)个连续 交易日中的二十(20)个交易日。
如果第二个股价目标在15.00美元溢价资格日期之前实现，则15.00美元溢价股票付款应在15.00美元溢价资格日期获得。如果第二个股价目标在15.00美元溢价资格日期或之后实现，则15.00美元的溢价股票付款应在第二个股价目标实现之日 赚取。 |
(6) 在美国监管部门成功批准DP-716 NDA后，新Visiox将被要求向NPS发行 3，000，000美元的股权，以履行其在NPS许可协议下的义务，这将导致其股东被稀释。请参阅标题为“的部分有关Visiox的信息 -许可协议-SPARC许可协议”以获取更多信息。正如标题为“”的部分中所讨论的那样风险因素-我们从NPS获得了与DP-716和dn-037相关的某些知识产权 权利，并且违反了我们与NPS的许可协议条款，“Visiox 目前违反了《收件箱许可协议》。
| 17 |
| Q: | 业务合并完成后，延期承销佣金的支付将如何影响信托账户中的余额 ？ |
| A: | 花旗集团 在首次公开募股结束时获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计5,000,000美元。花旗集团同意推迟支付与超额配售相关的每股0.20美元的现金承销折扣，该折扣将在业务合并完成时支付 总计750,000美元。此外，花旗集团最初有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或从首次公开募股 结束时获得10,062,500美元。递延费用总额为10,812,500美元，其中包括10,062,500美元递延部分和750,000美元现金折扣，双方同意将递延至业务合并时支付。根据承销协议的条款，只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
于2023年6月28日，承销商同意根据承销协议放弃其10,812,500美元递延承销佣金的权利。因此，10,812,500美元因放弃所附财务报表中的递延承保折扣而计入额外实收资本。由于延期，将不会支付递延承销佣金 ，业务合并完成后信托账户中的剩余金额不会受到影响 。
Power Up 不知道花旗集团放弃递延承销佣金的原因，也没有为豁免交换任何对价 。花旗集团在首次公开募股后没有为PowerUp提供任何额外的服务，预计在完成业务合并后也不会提供任何额外的服务。 |
| Q: | 业务合并的宣布对PowerUp证券的交易价格有何影响？ |
| A: | 2023年12月26日，也就是企业合并公告公布前一个交易日，纳斯达克公布的单位收盘价、公众股、 和公募认股权证分别为10.91美元、11.32美元和0.22美元。自.起[●]，特别股东大会的记录日期，每个单位、普通股和可赎回认股权证的收盘价为$[●], $[●]、和$[●]，分别为 。PowerUp证券的持有者应获得证券的当前市场报价。PowerUp证券的市场价格在收盘前可能随时变动。 |
| Q: | 为什么PowerUp建议进行驯化？ |
| A: | PowerUp董事会认为，由于我们将住所迁至特拉华州，将为我们带来显著的优势。 此外，PowerUp董事会还认为，DGCL为公司提供的任何直接好处也间接使其股东(即公司的所有者)受益。PowerUp董事会认为，以延续方式转移到特拉华州符合PowerUp及其股东的最佳利益有几个原因，包括：(I)DGCL的重要性、可预测性和灵活性，(Ii)特拉华州完善的公司治理原则，以及(Iii)特拉华州公司吸引和留住合格董事的能力 增强。上述每一项都将在标题为“归化建议--归化的原因.” |
| 为了实现本地化，PowerUp将向开曼群岛公司注册处提出撤销注册的申请，并提交必要的附带文件，并向特拉华州州务卿提交公司本地化证书和公司注册证书，根据该证书，PowerUp将被本地化并继续作为特拉华州公司。 | |
| 批准归化建议是根据企业合并协议完成业务合并的条件。 批准归化建议需要开曼群岛公司法下的特别决议案，即亲自出席股东特别大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)多数票的赞成票。投弃权票和中间人反对票， 虽然为确定法定人数的目的而被视为出席，但不算作在特别大会上投的票， ，否则对某项提案没有任何影响。 | |
| Q: | 为什么PowerUp提出2024延期 修正案提案？ |
| A: | 《2024延期修正案》提案的目的是让Power Up有更多时间完成业务合并。Power Up董事会认为，没有足够的时间在2024年5月23日之前完成业务合并。因此，PowerUp董事会认为，修改现有的管理文件以延长PowerUp必须完成业务合并的日期，以使其股东有机会参与，符合PowerUp及其股东的最佳利益 投资机会。
因此，PowerUp董事会建议将PowerUp必须完成业务合并的日期从2024年5月23日延长至2025年2月17日。2024年延期修正案提案 在2024年延期大会上获得了PowerUp股东的批准。有关2024年延期修正案提案和2024年延期会议的更多 信息， 请参见PowerUp于2024年5月1日提交给美国证券交易委员会的最终代理声明。 |
| Q: | 为什么PowerUp会提出NTA提案？ |
| A: | 为促进业务合并的完成，建议 采纳拟议的修正案，以取消Power Up修订和重新修订的组织备忘录和章程中的净资产测试限制。如果Power Up在完成初始业务合并之前或之后的有形资产净值低于 $5,000,001，则取消了对其完成初始业务合并的能力的限制 。净资产测试限制最初的目的是确保根据交易所法案规则3a51-1，Power Up的普通股不被视为“细价股”。因为根据《交易法》规则3a51-1的其他适用条款，普通股不会被视为“便士股”， PowerUp提出了NTA建议，以便双方可以完成业务合并，即使在 之前或在完成业务合并后，业务组合的净有形资产不超过5,000,001美元。
如果PowerUp赎回其公开发行的股票的金额超过当前的赎回限额，并且其证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可以 将PowerUp的证券从其交易所退市。如果纳斯达克将PowerUp的任何证券从其交易所退市，并且无法在另一家获得批准的国家证券交易所上市，PowerUp预计此类证券 可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，PowerUp可能面临重大的不利后果，包括： (I)PowerUp证券的市场报价有限，(Ii)PowerUp证券的流动性减少， (Iii)确定PowerUp的公开股票是“细价股”，这将要求交易PowerUp公开股票的经纪商遵守更严格的规则，包括遵守证券法规则419的存托要求，并可能导致PowerUp证券二级交易市场的交易活动水平降低。(Iv) 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降，以及(V)与初始业务合并相关的对目标企业的收购吸引力降低 。1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，PowerUp的公开股票、单位和认股权证符合担保证券的资格。 如果PowerUp不再在纳斯达克上市，其证券将不符合该法规的担保证券资格，并且它将受到其发行证券的每个州的监管。请参阅“风险因素-纳斯达克可能不会将New Visiox的证券在其交易所上市，这可能会限制投资者交易New Visiox的证券的能力，并使 New Visiox受到额外的交易限制了解更多信息。
NTA的提议在2024年延期大会上获得了PowerUp股东的批准。有关NTA提案和2024年延期会议的更多信息，请参见PowerUp于2024年5月1日提交给美国证券交易委员会的最终 代理声明。 |
| Q: | 将对Power Up的现有管理文件进行哪些 修改？ |
| A: | 企业合并的完善，除其他条件外，还包括本土化。因此，除了对业务合并进行投票外，PowerUp的股东还被要求考虑并投票批准《开曼群岛公司法》下的《开曼群岛公司法》下的现有管理文件，并用DGCL下的建议管理文件取代PowerUp现有的管理文件，这些文件在以下重大方面与现有的管理文件不同： |
| 18 |
| 现有的 管理文件 | 建议的管理文件 | |||
| 授权的
个共享 (咨询约章 提案4A) |
现有管理文件下的股本为35,500美元，分为300,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元和5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。 |
根据拟议的宪章，New Visiox将被授权 发布[●]股本股份，包括(A)[●]普通股股份及(B)[●] 优先股股份。 | ||
| 见Power Up修订和重新启动的组织备忘录第5段. | 见拟议《宪章》第四条。 | |||
| 授权董事会在未经股东同意的情况下发行优先股 (咨询约章 提案4B) |
现有管理文件授权发行最多5,000,000股优先股，其名称、权利及优惠可由Power Up董事会不时厘定 。因此，根据现有管治文件，PowerUp董事会获授权在未经股东批准的情况下发行优先股，包括股息或其他分派、投票权、资本返还 或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。 | 建议约章将授权新Visiox董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并就每个系列确定股份数目、厘定每个该等系列的名称、权力(包括投票权)、 优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)及其任何资格、限制或限制，并在该等系列的权利的规限下，增加或减少任何该等系列的股份数目。 | ||
| 见《加电修订及恢复公司章程》第5段和《加电公司修订及恢复公司章程》第3条。. | 见拟议《宪章》第四条。 | |||
| 股东
罢免董事 (咨询约章 提案4C) |
现有的管理文件规定，在完成PowerUp的初始业务合并之前，必须获得大多数B类普通股的持有人的赞成票，以及在完成PowerUp的初始业务合并后，才可通过普通决议罢免PowerUp董事会成员。 | 拟议的章程将规定，董事可以由有权投票选举董事的至少多数流通股的 持有人投赞成票，在有理由或无理由的情况下罢免。 | ||
| 见《经修订及重新修订的公司章程》第29条. | 见拟议《宪章》第5.05节。 |
| 19 |
| 现有的 管理文件 | 建议的管理文件 | |||
| 董事数量 (咨询约章建议4D) | 现有的管理文件规定，PowerUp的董事人数可通过普通决议案增加或减少，该普通决议案是由普通股持有人以简单多数通过的决议案，该等持有人亲自或委派代表出席并有权 在股东大会上投票或一致通过的书面决议案。 | 拟议的章程将规定，董事人数将不时由新Visiox董事会的多数成员确定。 | ||
| 请参阅《经修订和重新修订的公司章程》第27条。 | 见拟议《宪章》第5.02节。 | |||
| 股东/股东
会议的书面同意 (咨询约章 提案4E) |
现有的管理文件规定，决议可以亲自投票、由代表在大会上通过或以一致的书面决议通过。 | 拟议的章程将允许股东亲自或委托代表在股东会议上投票，但禁止股东以书面同意代替会议行事的能力。 | ||
| 请参阅《经修订和重新修订的公司章程》第22条和第23条。 | 见拟议《宪章》第7.01节. | |||
| 修改附则
(咨询约章 建议4F) |
Power Up 并无附例；然而，现行细则包括与拟议附例相类似的条文及对现行细则(现行细则第29条除外)的修订规定须有特别决议案，即亲身或委派代表出席并有权于股东大会上投票的普通股持有人以三分之二 多数通过的决议案(或一致通过的书面决议案)。 | 拟议的章程将授权新的Visiox董事会通过、修改、更改或废除拟议的章程。股东亦可采纳、修订、更改或废除拟议附例，条件是股东对拟议附例的任何修订 须获得新Visiox所有当时已发行有表决权股份的至少过半数投票权的批准。 | ||
| 请参阅《经修订和重新修订的公司章程》第18条。 | 见《拟议宪章》条. |
| 修改《宪章》的某些条款 (咨询章程 提案4G) |
现有管治文件规定，除有限的例外情况外，Power Up经修订及重提细则的修订须 由亲身或受委代表出席并有权在股东大会上投票的普通股持有人(或一致通过的书面决议案)的三分之二多数通过的决议案。 | 拟议的章程将规定，修改拟议的 章程的某些条款涉及：(I)Power Up董事会的分类和选举、罢免董事以及填补新Visiox董事会的空缺 ，需要持有至少三分之二(662/3%)的New Visiox当时已发行有表决权股票的投票权的持有者投赞成票。(Ii)免除新Visiox董事的个人法律责任，以及对担任新Visiox董事或高级人员的人士作出弥偿，及。(Iii)修订拟议附例。 | ||
| 请参阅《经修订和重新修订的公司章程》第18条。 | 见拟议宪章xi条。 |
| 20 |
| 现有的 管理文件 | 建议的管理文件 | |||
| 独家 股东行动论坛(咨询约章建议4H) | 现有的管辖文件不包括专属管辖权条款。 | 拟议的宪章和拟议的章程规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家法庭：(I)代表New Visiox提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称New Visiox的任何现任或前任董事、高级职员或其他员工违反对New Visiox或其股东的受托责任的索赔的任何诉讼或诉讼；(Iii)针对New Visiox或其任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼或法律程序， 因或依据《特拉华州公司法》、拟议宪章或拟议章程的任何条文而引起或依据的任何诉讼或法律程序； (Iv)解释、适用、强制执行或裁定拟议宪章或拟议章程的有效性的任何诉讼或法律程序； (V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序；和(Vi) 任何针对New Visiox或其任何董事、高级管理人员或受内部事务原则管辖的其他员工的诉讼，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人 管辖权的限制。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22节规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，拟议的宪章和拟议的章程将进一步规定，美利坚合众国联邦区法院将成为解决根据证券法提出的一项或多项诉因 的任何投诉的独家论坛，包括针对此类投诉的任何被告所主张的所有诉因。为免生疑问，本条款旨在使New Visiox、其高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商，以及其专业授权其所作声明 且已准备或认证本次发行的任何文件的任何其他专业实体受益，并可强制执行本条款 | ||
| 见拟议《宪章》第九条。 | ||||
| 与空白支票公司状态相关的条款 (咨询约章提案4G) | 现有管理文件规定了与我们在完成之前作为空白支票公司的地位相关的各种规定 初始业务合并，并规定如果我们不完善初始业务合并（如现有中的定义） 管辖文件）在2025年2月17日之前（或在任何延期期结束前，如果我们进一步将期限延长至 完成初始业务合并），PowerUp将停止除清盘目的外的所有业务并赎回 PowerUp首次公开募股中发行的股份并清算其信托账户。 | 拟议的管理文件不包括与我们作为空白支票公司的身份相关的条款，在业务合并完成后，这些条款将不再适用，因为到那时我们将不再是空白支票公司。此外，拟议的 管理文件不包括与新Visiox持续存在相关的任何条款；DGCL项下的默认条款将使 新Visiox永久存在。 | ||
| 请参阅《经修订和重新修订的公司章程》第49条。 | 此 是DGCL下的默认规则。 |
| Q: | 本地化将如何影响我的普通股、认股权证和单位？ |
| A: | 关于驯化，在截止日期前，(I)Power Up的每股已发行和已发行的A类普通股 将根据法律的实施一对一地转换为新的Visiox A类普通股；及(Ii)购买Power Up A类普通股的每份已发行及已发行的完整认股权证将自动代表有权按认股权证协议所载的条款及条件，按行使价每股11.50美元购买一股New Visiox A类新Visiox。驯化后，(I)新Visiox A类普通股将被重新分类为新Visiox普通股；(Ii)Power Up的管理文件将被修订和重述，并成为本委托书/招股说明书中描述的新Visiox的公司注册证书和 章程；以及(Iii)公司注册证书和章程的形式将进行适当调整，以实施公司注册证书格式或章程中未经Power Up股东采纳和批准的任何修订，但组织文件提案预期的Power Up管理文件修订除外。这是完成业务合并的一项条件。 此前未被分离为相关A类普通股和 相关认股权证一半的Power Up的每一已发行和已发行单位，应其持有人的要求将被注销，并将使其持有人 有权获得一股新Visiox普通股和一股新Visiox认股权证的一半，该等完整认股权证相当于 收购一股新Visiox普通股的权利。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整个认股权证 。因此，除非您持有至少两个单位的Power Up，否则当这两个单位分开时，您将无法获得或交易认股权证。请参阅“驯化建议。” |
| 21 |
根据《企业合并协议》的条款和条件，在交易结束时，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Visiox普通股应转换为有权获得正式授权、有效发行、新Visiox普通股的缴足股款和非评估股份等于将 (X)商除以(I)合并对价除以(Ii)10美元(10.00美元)除以(Y)在紧接生效时间之前发行和发行的Visiox普通股数量所得的商数。Visiox普通股的持有者还将获得这里进一步描述的获得对价的权利。有关更多详细信息，请参阅“业务合并方案--对Visiox股东在业务合并中的考虑.”
| Q: | 本地化和赎回对公众股东和Power Up权证持有人的美国联邦所得税后果是什么 ？ |
| A: | 正如在标题为 的部分中更详细地讨论的那样本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果，“本地化 将符合《守则》第368(A)(1)(F)节所指的重组。在交易中，如归化， 符合守则第368(A)(1)(F)节意义的重组，美国持有Power Up A类普通股或Power Up B类普通股(统称为“公众股”，以及所有此类股东， “公众股东”)的 将受守则第367(B)节的约束，因此： |
| ● | 公开股票的美国持有者，其公开股票在驯化之日的公平市值低于50,000美元，并且在驯化之日拥有(实际上和建设性地)所有有权投票的所有类别的公开股票总投票权的10%以下，以及所有类别的公开股票总价值的10%以下，一般不会确认任何损益，并且通常不会被要求 根据驯化将PowerUp的任何收入部分计入收入中； |
| ● | 公开股票的美国持有者，其公开股票在驯化之日的公平市值为50,000美元或以上，且在驯化之日拥有(实际和建设性的)少于所有类别有投票权的公开股票总投票权的10%，以及少于所有类别公开股票总价值的10%，一般将确认根据驯化将公开股票交换为新Visiox A类普通股的收益(但 不是亏损)。作为确认收益的另一种选择，此类美国持有者可以提交一份选择，在收益中包括可归因于其公开发行的股票的“所有收益和利润金额” (如财政部监管1.367(B)-2(D)节所定义)，前提是满足某些其他要求。Power Up预计在驯化之日不会有显著的累计收益和利润；以及 | |
| ● | 在归化之日拥有(实际和建设性地)所有有权投票的所有类别的公共股票总投票权的10%或更多，或所有类别的公共股票总价值的10%或更多的美国公众股票持有者， 一般将被要求在收入中包括可归因于其公共股票的“所有收益和利润金额”(如财政部 法规1.367(B)-2(D)节所定义)。根据守则第245A节的规定，在某些 情况下，作为公司的任何此类美国持有者实际上可以免除部分或全部被视为股息的税收。 PowerUp预计在归化之日不会有显著的累计收益和利润。 |
此外，即使在交易的情况下，例如驯化，符合本守则第368(A)(1)(F)条规定的重组资格，但在某些情况下，公开股份或Power Up私募或公开认股权证(统称为“Power Up认股权证”)的美国持有者仍可在交换其公开股份或Power Up认股权证(X)新Visiox A类普通股 或(Y)新Visiox私人或公开认股权证(统称为“Power Up认股权证”)时确认收益(但非亏损)。根据守则的被动外国投资公司(“PFIC”)规则进行本地化。根据守则第1291(F)节颁布了具有追溯效力的拟议财政部条例 ，该条例一般要求处置PFIC股票的美国人 必须确认收益 等于在驯化过程中收到的新Visiox A类普通股或新Visiox认股权证的公平市场价值的超额(如果有的话)。在为此而交出的相应公开股票或增强权证中，持有者在相应的公开股票或增强权证中的调整纳税基础。 尽管本守则有任何其他规定。由于PowerUp是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为，根据美国联邦所得税的目的，PowerUp可能被归类为PFIC。因此，这些拟议的财政部法规如果以目前的形式最终敲定，可能会要求美国公众股票或Power Up认股权证持有人根据归化确认此类股票或新Visiox A类普通股或新Visiox认股权证的交换收益 ，除非该美国持有人已就该等美国持有人的公开股票作出 某些税务选择。美国持有人目前不能就此类美国持有人的Power Up认股权证进行上述 选举。如此确认的任何此类收益的税收将按适用于普通收入的税率 征收，并将根据复杂的规则征收利息费用，以抵消PowerUp未分配收益(如果有)递延至该美国 持有人的税款。目前还无法确定是否将采用守则第1291(F)节规定的最终金库条例的生效日期、形式以及生效日期。有关归化后可能适用于美国持有者的PFIC规则的更完整讨论，请参见标题为 的章节中的讨论。本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果-美国持有者-PFIC 考虑.”
此外，本地化 可能会导致非美国持有者(如“本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果 “)在驯化后，就该等非美国持有者持有的新Visiox普通股支付的任何股息须缴纳美国联邦预扣税。
归化的税收后果是复杂的，将取决于持有者的特定情况。建议所有持有者咨询他们的税务顾问 有关本地化对他们的税务后果，包括美国联邦、州、地方和外国所得税和其他税法的适用性和影响。有关驯化的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，包括有关通电权证的 ，请参阅“驯化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果 .”
| 22 |
| Q: | 企业合并对持有Visiox普通股的美国股东有哪些重大影响？ |
| A: | Visiox和PowerUp中的每一个都打算让业务合并符合 业务合并的资格，并且各自都将采取业务合并合格的立场，作为代码第368(A)节所指的“重组” 。假设业务合并符合此条件，Visiox美国持有者(如标题为“本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果-企业合并的美国联邦所得税后果“)一般不应在收到在企业合并中发行的新Visiox普通股的股票时确认美国 联邦所得税目的的损益，不包括为代替新Visiox普通股的零碎股票而收到的任何现金。
Visiox和PowerUp完成业务合并的义务不以收到美国税务律师的意见为条件，即业务合并 将符合美国联邦所得税目的的重组资格。如果业务合并不符合重组的条件， 业务合并将被视为应税股票出售，出于美国联邦所得税的目的，持有Visiox普通股的每个Visiox美国股东一般将在收到向该持有者发行的Visiox普通股的新Visiox普通股时确认资本收益或亏损 ，并确认与业务合并相关的任何现金，以代替零碎股份。
请查看 部分中标题为“本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果-企业合并的美国联邦所得税后果“从本委托书/招股说明书第203页开始 更完整地描述业务合并对Visiox美国持有人造成的美国联邦所得税重大后果。 本委托书/招股说明书中包含的对美国联邦所得税重大后果的讨论旨在提供 只是一般性讨论。业务合并对任何特定Visiox股东的税务后果将取决于此 股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您自己的税务顾问以确定您的 业务合并的税务后果，包括美国联邦、州、地方和非美国的适用性和影响 根据您的特定情况制定收入和其他税法。 |
| Q: | 我是否有赎回权？ |
| A: | 如果 您是公开发行股票的持有人，您有权要求我们以现金赎回您的全部或部分公开发行股票，条件是您必须遵守本委托书/招股说明书中其他部分所述的程序和截止日期。公众股东可以选择 赎回他们持有的全部或部分公众股票，无论他们是否或如何就企业合并提案投票，也无论他们在记录日期是否持有公众股票。如果您希望行使赎回权， 请参阅下一个问题的答案：“我如何行使我的赎回权？” |
尽管有上述规定，公众股东以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制 赎回其公众股份合计超过15%的公众股份。因此，如果公众股东 单独或一致行动或作为一个集团寻求赎回超过15%的公众股份，则任何超过 15%限额的股份将不会被赎回为现金，该等股份将转换为与业务合并 相关的合并对价。
根据函件协议，原保荐人、保荐人及PowerUp的高级管理人员及董事已放弃其与完成PowerUp的初始业务合并有关的所有创办人股份及公众股份的赎回权利 及在业务合并完成前对现有管治文件的任何建议修订。此类股票将 排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。原始保荐人、保荐人及PowerUp的高级职员及董事订立函件协议，以促使PowerUp及花旗集团(I)与花旗集团(作为数家承销商(“承销商”)的代表)于2022年2月17日订立承销协议(“承销协议”)及(Ii)进行于2022年2月23日完成的PowerUp首次公开发售(“首次公开发售”)。函件协议各方同意，如果Power Up 寻求股东批准初始业务合并，则对于该初始业务合并，他们应 投票支持该初始业务合并的所有方正股份及其持有的任何公开股份(并且不赎回与该股东批准相关的任何方正股份或其持有的公开股份。
| 23 |
| Q: | 如何 行使我的赎回权？ |
| A: | 关于业务合并，根据现有的管理文件，如果业务合并完成，PowerUp的公众股东可要求PowerUp赎回全部或部分该等公开股份以换取现金。如果您是公共股东，并且希望行使赎回公共股票的权利，您必须： |
| (i) | (A) 持有公众股或(B)如果您通过单位持有公众股，则在行使对公众股的赎回权之前，您选择将您的单位分为基础公众股和公开认股权证； | |
| (Ii) | 向PowerUp的转让代理Equiniti提交书面请求，其中您(I)请求我们赎回您的全部或部分公开股票以换取现金，(Ii)表明您是公共股票的受益持有人，并提供您的法定名称、电话号码 和地址；以及 | |
| (Iii) | 将您的公开股票证书(如果有)连同赎回表格一起以实物形式或通过DTC以电子方式交付给PowerUp的转让代理Equiniti。 |
持股人 必须在以下日期之前按上述方式完成选择赎回其公开股票的程序[●], [●] 东部时间，在[●](在股东特别大会预定投票前两个工作日)，以赎回其股份。
PowerUp的转会代理Equiniti的 地址列在问题“谁能帮我回答我的问题？“ 下面。
单位持有人 必须选择将单位分离为基础公开股份和公开认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权 。在经纪公司或银行的账户中持有单位的公众持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础公开股票和公开认股权证，或者，如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，则持有人必须直接联系PowerUp的转让代理Equiniti并指示他们这样做。
公众 股东将有权要求按比例赎回其公开股票，赎回金额为业务合并完成前两个工作日存入信托账户的金额，包括信托账户中持有且之前未发放给我们的资金所赚取的利息(扣除应缴税款)。为了说明起见，基于信托账户中约650美元的万资金和577,644股可能需要赎回的股票，在每种情况下，截至2024年5月23日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约11.24美元。然而，存入信托账户的收益 可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，它可能优先于我们公众股东的债权 。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能会低于最初的 预期。无论您是否投票，如果您真的投票，无论您如何投票，对任何提案，包括业务组合提案，都不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。预计将分配给选择赎回其公开股份的公众股东的资金将在业务合并完成后立即分配。
公开股票持有人一旦提出任何赎回请求，可随时撤回，直至股东特别大会就企业合并提案进行表决为止，或在获得PowerUp同意后直至交易结束。 如果您将您的股票交付给PowerUp的转让代理Equiniti进行赎回，然后在股东特别大会之前决定不选择赎回，您可以要求PowerUp的转让代理将股票(以实物或电子方式)返还给您。您可以通过本部分末尾列出的电话号码或地址联系PowerUp的转会代理Equiniti来提出此类请求。
任何已更正或更改的赎回权的书面行使，必须在特别股东大会对企业合并提案进行 投票之前，由PowerUp的转让代理Equiniti收到。除非在股东特别大会上预定投票前至少两个工作日，已将持有人的公开股票(实物或电子形式)交付给PowerUp的转让代理Equiniti，否则赎回请求将不会被接受。
如果 公开股份持有人正确地提出赎回请求，并且公开股份如上所述交付，那么，如果业务合并完成，我们将按比例赎回公众股份，并按比例将资金存入信托账户， 自业务合并完成前两个工作日计算。赎回发生在归化之后 ，因此，新Visiox普通股将在业务合并完成后立即赎回。 如果您是公开股票持有人并行使您的赎回权，则此类行使不会导致您可能持有的任何认股权证的损失 。
| 24 |
| Q: | 如果 我是基金单位持有人，可否就我的基金单位行使赎回权？ |
| A: | 已发行和已发行单位的持有者必须选择在对公开股份行使赎回权之前将单位分离为标的公开股份和公开认股权证。如果您在经纪公司或银行的帐户中持有您的单位，您必须通知您的经纪人或银行您选择将这些单位分离为相关的公开股票和公共认股权证，或者 如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须直接联系PowerUp的转让代理Equiniti，并指示他们 这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并 向Equiniti提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。请您通过以下方式将您的 公共股票分离并交付给PowerUp的转让代理Equiniti[●], [●]东部时间， [●](于股东特别大会预定投票前两个营业日)，以行使您对公众股份的赎回权利。 |
| Q: | 如果我是认股权证持有人，我是否可以对我的认股权证行使赎回权？ |
| A: | 否。 公开认股权证持有人将不享有与业务合并相关的该等认股权证的赎回权。 假设最高赎回100%的公开股份，并使用纳斯达克的收市权证价格$[●]截至[●]， 赎回股东可以保留的公共认股权证的总公允价值约为$[●]。在权证持有人寻求出售权证之日，权证的实际市场价格可能更高或更低。此外，Power Up 无法向认股权证持有人保证他们将能够在公开市场出售其认股权证，因为当认股权证持有人希望出售其认股权证时，此类证券可能没有足够的流动性。此外，尽管公众 股份的赎回水平不会直接改变认股权证的价值，因为无论赎回程度如何，认股权证都将保持流通性，但随着公众股份赎回的增加，行使该等认股权证的权证持有人最终将拥有较大的New Visiox权益，因为整体已发行股份将会较少。 |
| Q: | 公开认股权证与私募认股权证有何不同，任何公开认股权证持有人在业务合并后的相关风险为何？ |
| A: | 公开认股权证在实质条款和条款上与私募认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人、原始保荐人或其许可的任何受让人持有，将不能由New Visiox赎回。如果私人配售认股权证由保荐人、原始保荐人或其任何获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由New Visiox赎回，并可由该等私人配售认股权证持有人按与公开认股权证相同的基准行使。保荐人已同意不转让、转让或出售任何私募认股权证，包括在私募认股权证行使后可发行的新Visiox普通股(向某些获准的 受让人除外)，直至交易结束后30天。此外，根据FINRA规则5110(G)(8)，自PowerUp首次公开发售注册声明生效日期起计，私募认股权证不得超过五年行使。 |
交易结束后，New Visiox可随时在您的公共认股权证行使前赎回您的认股权证，包括可能对您不利的时间，从而使这些认股权证变得一文不值。新Visiox将有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每股公共认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证，条件是新的 Visiox普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经行权时可发行的股份数量调整后或权证的行使价调整)，条件是在适当的赎回通知 前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内。如果及当认股权证可赎回时，New Visiox可能不会 行使其赎回权，除非有与该等认股权证相关的新Visiox普通股的有效登记声明。
根据认股权证协议，New Visiox须保存一份有关该等股份的现行招股章程，直至认股权证到期或赎回为止。如果涵盖因行使认股权证而可发行的股份的登记声明在第60条之前无效Th 在交易结束后的第二个工作日内，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础” 行使认股权证，直至有有效的注册声明，以及在New Visiox未能维持有效的注册声明的任何期间。
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如果New Visiox决定赎回认股权证，持有人将收到认股权证协议中所述的赎回通知。 新Visiox将被要求确定赎回日期，并在赎回日期前不少于30天将赎回通知邮寄到认股权证登记持有人在登记簿上显示的最后地址。此外，可赎回认股权证的受益持有人 将通过New Visiox向DTC张贴赎回通知而获知有关赎回事宜。
赎回已发行的公共认股权证 可能迫使您(I)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价 ；(Ii)在您可能希望持有您的公共认股权证的情况下，以当时的市场价格出售您的公共认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未发行的公共认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的公共认股权证的市场价值。任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。
参见 “新Visiox证券说明-认股权证-公众股东认股权证“和”风险 因素-与业务合并和增强相关的风险-新Visiox可能会在权证持有人行使之前赎回其未到期的权证，而这可能对权证持有人不利，从而使其认股权证变得一文不值。“
| Q: | 行使我的赎回权的美国联邦所得税后果是什么？ |
| A: | 行使赎回权的 税收后果取决于您的特定事实和 情况。由于本地化将在行使赎回权的美国持有者赎回之后进行 ，因此行使赎回权的美国持有者不应 因本地化而受到守则第367(B)节潜在的税务后果的影响。请参阅标题为“”的部分重大美国联邦所得税后果 驯化和赎回对公众股东-美国持有者-对选择行使赎回权的美国持有者的税收后果 。“我们敦促您就行使赎回权的税务后果咨询您的税务顾问。 |
| Q: | 什么 合并完成后存入信托账户的资金发生了什么变化？ |
| A: | 在PowerUp首次公开募股结束后，相当于PowerUp首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中的29470美元万(每单位10美元)的金额被存入信托账户。2023年5月18日，Power Up召开2023年延长会。关于2023年延期大会，共有242名Power Up股东选择赎回总计26,946,271股公开发行的股份，约占当时已发行的A类普通股的93.7%。因此，大约28400美元的万(约合每股10.55美元)被从信托账户中移走，以支付这些持有人，而Power Up的信托账户中还剩下约2,000美元的万，所有这些都以美国政府国库券的形式持有。
2024年5月22日，Power Up召开2024年延长会。关于2024年延期会议， 共有84名Power Up股东选择赎回总计1,226,085股公开发行的股票 ，约占当时已发行公开发行股票的68.0%。因此，约1,380美元万(约合每股公开发行股票11.24美元)被从信托账户中移走以支付这些持有人，而Power Up的信托账户中还剩下约650美元万，所有这些资金都存放在银行的一个有息活期存款账户中。
这些 资金将保留在信托账户中，除非提取利息以缴税， 如果有，直至(I)完成初始业务合并(包括结束)或(Ii)如果我们无法在2月17日之前完成业务合并或任何其他初始业务合并，则赎回所有公开股份中最早的一个，2025年(如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间段，则在任何延长期结束之前)，受适用法律的约束。在2024年延期赎回之后，仍有577,644股公开发行和流通的股票。 |
在赎回公开股份、支付交易费用、支付咨询费、偿还Visiox可转换票据和/或偿还营运资金贷款后，信托账户剩余的任何 收益将发放给我们，以资助交易结束后New Visiox的运营。
如果双方在业务合并结束的同时未能成功完成融资，并且PowerUp经历了与市场预期一致的重大赎回，则即使Visiox放弃最低现金条件，交易也可能不会发生，除非PowerUp 能够推迟其部分或全部费用、负债、咨询费、偿还Visiox可转换票据和/或偿还营运资金贷款 。这可能意味着双方继续完成业务合并，合并后的公司将推迟偿还债务和/或没有足够的现金来运营其业务和将其分子商业化。
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| Q: | 如果大量公众股东投票支持企业合并提案并行使他们的赎回权，将会发生什么情况？ |
| A: | 公众股东不需要投票支持企业合并或投票以行使他们的赎回权，投票支持企业合并的公众股东也可以行使他们的赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东的赎回而减少，业务合并仍可能完成。 |
在2024年延期赎回之后，PowerUp的信托账户中还剩下大约650亿美元的万。
由于赎回，新Visiox普通股的交易市场的流动性可能低于业务合并完成前的公开发行股票市场 ，并且New Visiox可能无法满足纳斯达克或 其他国家证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，从信托账户注入Visiox业务的营运资金也将减少。如果在赎回截止日期后可供Visiox使用的信托账户收益少于预期，则New Visiox可用于实施其预期增长战略和新计划的现金将会减少。因此，New Visiox的运营业绩和财务状况可能会比预期的更差。
下表显示了在一系列赎回方案中选择不赎回的公众股东的每股信托价值。 在计算赎回方案时，使用的是截至2024年5月23日的信托价值日期，因为该日期是与2024年延期会议相关的赎回请求达成的 日期。
| 假设 没有赎回 | 假设赎回比例为50% | 假设 100%赎回 | ||||||||||
| 新Visiox中的股份所有权 | ||||||||||||
| Visiox 安全持有人 | 8,000,000 | 8,000,000 | 8,000,000 | |||||||||
| 首字母 股东 | 7,187,500 | 7,187,500 | 7,187,500 | |||||||||
| 前PowerUp公众股东 | 577,644 | 288,822 | - | |||||||||
| 非赎回股东所持股份的价值 | ||||||||||||
| 未偿还股份总数 不包括认股权证(1) | 15,765,144 | 15,476,322 | 15,187,500 | |||||||||
| 赎回后总股本价值 (2) | $ | 6,493,000 | $ | 3,246,500 | $ | - | ||||||
| 每股 股价值 | $ | 0.41 | $ | 0.21 | $ | - | ||||||
(1) 包括由(I)Visiox证券持有人、(Ii)初始股东及(Iii)前PowerUp股东持有的新Visiox普通股股份数目，但不包括(I)按每股11.50美元价格行使公开认股权证 时发行最多14,375,000股股份、(Ii)按每股11.50美元价格行使业务合并后私人配售认股权证而发行最多9,763,333股股份、(Iii)1,000,000股营运资金贷款股份、(Iv)2,000,000股过桥贷款股份或(V) 6,000,000股套取股份。
(2) 表示新Visiox普通股的总价值，计算方法是将不包括 认股权证的未偿还总股份数乘以每股价值。
| 27 |
如上所述，PowerUp的公众股东和表中列出的其他持有人将拥有的新Visiox普通股总流通股总数的百分比将根据持有者要求赎回与业务合并相关的公开股票数量和在任何PIPE Investment中发行的新Visiox普通股 的数量而变化。上面的表格和脚注说明了New Visiox中不同的所有权级别，以及非赎回公众股东的可能来源和稀释程度。所有这些情况都假定不提供额外的资本，信托账户中的资金是唯一的资本来源。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，PowerUp现有股东在New Visiox中保留的所有权百分比将不同。
| Q: | 什么 完成企业合并必须满足的条件？ |
| A: | 企业合并的完成取决于(I)Power Up股东批准已获得的先决条件提案；(Ii)根据《高铁法案》与企业合并相关的适用等待期已到期或终止；(Iii)赎回Power Up公开发行股票的要约完成；(Iv)与企业合并相关而发行的新Visiox普通股已获批准在纳斯达克上市(不可放弃)；(br}(V)Power Up满足最低现金条件；(Vi)业务合并协议和业务合并得到Visiox股东的批准；以及(Vii)美国证券交易委员会宣布生效的委托书/招股说明书。因此， 除非企业合并协议的适用各方放弃这些条件，否则如果不满足这些条件，企业合并协议可能会终止，企业合并可能无法完成。 |
有关企业合并完成的条件的更多信息，请参见“企业合并建议--企业合并结束前的条件.”
| Q: | 当 您预计业务合并会完成吗？ |
| A: | IT 目前预计业务合并将于2024年第三季度完成。这一日期取决于将在特别股东大会上提交给Power Up股东的提案的批准情况。然而，如果我们的股东在临时股东大会上通过了休会建议，并且我们选择将临时股东大会延期至一个或多个较晚的日期，以审议和表决以普通决议案方式批准将特别股东大会延期至一个或多个较晚日期的建议，则该特别股东大会可被延期 ，以确保向Power Up股东提供对所附委托书/招股说明书的任何必要的补充或修订，或者，如果截至安排召开股东特别大会的时间，没有足够的Power Up 普通股代表(亲自或委托代表)构成在特别股东大会上开展业务所需的法定人数，或(B)向Power Up股东征集额外的委托书，以支持特别股东大会上的一项或多项建议 。有关完成业务合并的条件的说明，请参阅业务合并方案-业务合并结束的条件.” |
| Q: | 如果业务合并未完成，将会发生什么情况？ |
| A: | 除非适用各方已根据业务合并协议的条款满足或豁免完成业务合并的所有其他条件，否则Power Up 将不会完成对特拉华州的本地化。如果业务合并协议在业务合并完成之前终止，PowerUp仍将是开曼群岛豁免公司 ，并将寻找替代的初始业务合并。如果PowerUp未能在2025年2月17日之前完成与Visiox的业务合并，也无法在2025年2月17日之前完成另一项业务合并，因为该日期可由PowerUp董事会根据现有的管理文件延长，则PowerUp将(I)停止除清盘目的 以外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以现金支付，按每股价格支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量(用于支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)，赎回将完全 消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果 有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及Power Up董事会批准，并于每宗个案中受吾等根据开曼群岛公司法就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。 |
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| Q: | 我是否拥有与业务合并和拟议的本地化相关的评估权？ |
| A: | PowerUp的股东或PowerUp的权证持有人均无权根据开曼群岛公司法或DGCL就业务合并或本地化 享有评估权。 |
| Q: | 我现在需要做什么 ？ |
| A: | Power Up 敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书，包括本文提及的附件和文件，并考虑业务合并对您作为股东和/或权证持有人的影响。然后，PowerUp的股东应按照本委托书/招股说明书 以及随附的委托书卡片上提供的说明尽快投票。 |
| Q: | 我如何投票？ |
| A: | 如阁下于股东特别大会记录日期为普通股登记持有人，阁下可亲自或以虚拟方式于股东特别大会上投票，或递交股东特别大会委托书。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封中的代理卡寄回来提交您的委托书。 如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有， 您应联系您的经纪人、银行或代名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的投票。 在这方面，您必须向经纪人、银行或代名人提供有关如何投票您的股票的说明。如果您希望出席特别股东大会并亲自投票，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得有效的委托书。 |
| Q: | 如果 我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？ |
| A: | 否。 如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被指定人持有，则您将被视为为您持有的股票的“实益持有人” ，即所谓的“街道名称”。如果是这种情况，本委托书/招股说明书可能已由您的经纪公司、银行或其他被指定人或其代理人转发给您。作为受益持有人，您有权 指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。如果您没有向您的经纪人 提供关于您的经纪人无权投票的特定建议的投票指示，则您的股票将不会就该 建议进行投票。这被称为“经纪人不投票”。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票，否则将不会对某一具体提案产生任何影响。如果您决定投票，您应根据您的经纪人、银行或其他代理人向您提供的信息和程序，向您的经纪人、银行或其他代理人提供如何投票的说明。 |
| Q: | 临时股东大会将在何时何地召开？ |
| A: | 特别大会将于[●], [●]东部时间，在[●]在…的办公室[●]位于 [●]，并通过网络直播虚拟方式[●]，或此类会议可延期至的其他日期、时间和地点，以审议和表决提案。 |
| Q: | 谁 有权在特别股东大会上投票？ |
| A: | 我们 已将关闭时间定为[●]作为特别股东大会的记录日期。如果您在记录日期的交易结束时是PowerUp的股东 ，则您有权就特别股东大会之前的事项进行投票。然而，只有在股东亲自出席或由代理人代表出席特别股东大会的情况下，股东才能投票表决。 |
| Q: | 我有多少 票？ |
| A: | PowerUp 股东有权在特别股东大会上就截至记录以来持有的每股普通股投一票 约会截至临时股东大会记录日营业结束时，共有7，765，144名普通股东 已发行和发行的股票，其中577，644股为已发行和发行的公众股票。 |
| 29 |
| Q: | 什么 构成法定人数？ |
| A: | A PowerUp股东的法定人数对于举行有效的会议是必要的。特别将军将出席法定人数 如果一名或多名股东共同持有多数已发行和发行普通股有权在 投票，则召开会议 临时股东大会由亲自或委托代理人出席临时股东大会。截至记录日期 对于临时股东大会，需要3，882，573股普通股才能达到法定人数。 |
| Q: | 在特别股东大会上批准每一项提案需要 多少票？ |
| A: | 在特别股东大会上，每项提案需要 以下投票： |
| (i) | 业务 合并建议：批准企业合并建议需要普通决议案，即亲身出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人以至少过半数票通过的决议案。 | |
| (Ii) | 驯化 建议：如要批准归化建议，须根据开曼群岛公司法通过一项特别决议案，该决议案须由亲身或由受委代表出席股东特别大会并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多数票通过。 |
| (Iii) | 组织 记录建议书：批准组织文件建议需要一项特别决议案，即亲身出席股东特别大会并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多数票通过的决议案。 | |
| (Iv) | 建议性 宪章建议：在不具约束力的咨询基础上分别批准咨询约章的各项建议需要 一项普通决议案，即亲身出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少以过半数票通过的决议案。 | |
| (v) | 纳斯达克 提案：纳斯达克建议的批准需要普通决议案，即亲身或由受委代表出席并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人以至少多数 票通过的决议案。 | |
| (Vi) | 总括 激励计划提案：综合奖励计划建议的批准需要普通决议案，即亲身出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人以至少过半数票通过的决议案。 | |
| (Vii) | 选举 董事提案：批准董事选举建议需要普通决议案，即亲身出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人以至少过半数票通过的决议案。 | |
| (Viii) | 休会 提案：批准续会建议需要普通决议案，即由亲身或由受委代表出席并有权就该事项投票的已发行普通股持有人以至少 过半数票通过的决议案。 |
截至记录日期，PowerUp已发行和已发行普通股为7,765,144股。Power Up股东有权在股东特别大会上就截至记录日期已登记的每股普通股投一票 。7,187,500股普通股须受函件协议所规限，根据该协议，初始股东及原始保荐人已同意投票赞成业务合并的全部股份。有关《信函协议》的更多信息，请参阅“业务合并建议书- 相关协议-信函协议.”
由于 初始股东已同意投票表决其总计7,187,500股已发行A类普通股 ，赞成企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询宪章提案、纳斯达克提案、董事选举提案和综合激励计划提案， 企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询宪章提案、 纳斯达克提案、董事选举提案、即使企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询宪章提案、纳斯达克提案、董事选举提案和综合激励计划提案中的任何一项都没有获得公众 投票赞成，综合激励计划提案也将获得批准。
| 30 |
| Q: | 通电委员会有哪些建议？ |
| A: | PowerUp董事会认为，将在特别股东大会上提交的企业合并提案和其他提案最符合PowerUp及其股东的最佳利益，并一致建议其股东投票“支持企业合并提案”、“本地化提案”、“组织文件提案”、“每个单独的咨询宪章提案”、“纳斯达克提案”、“综合激励计划提案”、“董事选举提案”，和“用于” 每一种情况下的休会提议，如提交给特别大会。 |
| 一名或多名PowerUP董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在董事(S)认为对其及其股东最有利的方面与董事(S)认为对自己最有利的方面之间存在利益冲突。此外，PowerUp的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。 请参阅“业务合并建议-PowerUp董事和高管、初始股东以及Visiox董事和高管在业务合并中的利益“有关这些注意事项的进一步讨论 。 |
| Q: | 发起人和其他初始股东打算如何投票他们的股票？ |
| A: | 初始股东已同意对其持有的所有A类普通股及其可能持有的任何其他公众股份进行投票，赞成在特别股东大会上提出的所有提案。截至本委托书/招股说明书的日期，初始 股东拥有约92.56%的已发行和已发行普通股。 |
在业务合并之时或之前的任何时间，在他们当时不知道关于PowerUp或其证券的任何重大非公开信息的期间内，保荐人、原始保荐人、Visiox和/或Visiox或PowerUp各自的董事、 高级管理人员、顾问或附属公司可以从投票反对任何条件先行提议的机构投资者和其他投资者手中购买公开股票，或表明 投票意向 ，或执行协议以在未来从此类投资者手中购买此类股票。 或者他们可以与这样的投资者和其他人达成交易，为他们提供收购公众股票或投票支持条件先例提议的激励。此类购买可包括一份合同确认，即该股东尽管仍是PowerUp股份的记录或实益持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意 不行使其赎回权。如果同意投票赞成这项交易的初始股东、Visiox和/或其董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该出售股东将被要求撤销 他们之前赎回其股票的选择。此类股票购买和其他交易的目的将是：(I)增加满足以下要求的可能性： 企业合并建议、各项咨询章程建议、纳斯达克建议、 综合激励计划建议、董事选举建议和休会建议由 亲自出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人以至少多数票通过。(Ii)提高满足以下要求的可能性：(br}建议及组织文件建议均由亲身或由受委代表出席特别股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多数票通过)；及(Iii)以其他方式限制选择赎回其公众股份的公众股份数目。
如果完成此类交易，其后果可能是在无法以其他方式完成此类 交易的情况下，导致业务合并完成。上述人士购买股份将使他们能够对将于股东特别大会上提交的建议的批准施加更大的影响，并可能增加该等建议获得批准的机会 。我们将提交或提交一份8-K表格的最新报告，披露上述任何人士达成的任何重大安排或进行的重大购买，这些安排或购买将影响对将提交特别股东大会的提案的投票或赎回门槛。
任何此类报告将包括对上述任何人员达成的任何安排或购买的任何说明。
| 31 |
| Q: | PowerUp的现任高级管理人员和董事、初始股东和Visiox的现任高级管理人员和董事 在业务合并中有哪些利益？ |
| A: | 初始股东、Power Up董事会的某些成员和我们的高级管理人员，以及Visiox的高级管理人员和董事可能 在业务合并中拥有与您的利益不同的利益，或者除了您的利益之外的利益。在决定是否批准企业合并时，您应将这些利益考虑在内。这些利益包括下列利益 ： |
| ● | 我们的 初始股东已同意不赎回他们在股东投票批准初始业务合并时持有的任何普通股； | |
| ● | 赞助商和PowerUp的官员和董事将失去对PowerUp的全部投资，并且不会获得任何补偿 如果初始业务合并未在2025年2月17日之前完成，则需自付费用（除非该日期被延长 由PowerUp董事会根据现有管理文件）; |
| ● | 业务合并完成后，保荐人将向原保荐人支付其4,317,500股A类普通股及其6,834,333份私募认股权证的合计1美元。保荐人将支付不到每股A类普通股0.0001美元，并有权以每股11.5美元的价格收购6,834,333股新Visiox普通股。因此，如果股票价格从每股10.00美元的首次公开募股价格大幅下跌， 我们的保荐人仍将获得正回报率，即使我们的公众股东在New Visiox中的回报率将从我们每股10.00美元的首次公开募股价格中获得负的 ；如果我们的价格升至每股11.50美元以上，保荐人也有能力获得额外的回报； |
| ● | 根据初始业务合并(包括业务合并)的完成情况，赞助商及其附属公司面临的风险总额约为$[●]截至[●]，该金额包括所持证券的当前价值，假设交易价格为$[●]每股Power Up A类普通股和$[●]每股Power Up公开认股权证(基于Power Up A类普通股和Power Up公开认股权证在纳斯达克上分别的收市价[●])； 此外[●]，2024，Power Up欠赞助商$[●]; | |
| ● | 根据初始业务合并(包括业务合并)的完成情况，原始保荐人及其附属公司面临的总美元金额约为$[●]截至[●]，该金额包括所持证券的当前价值，假设交易价格 为$[●]每股Power Up A类普通股和$[●]每股Power Up公开认股权证(基于Power Up A类普通股和Power Up公开认股权证在纳斯达克上分别的收市价 [●]); |
| ● | 发起人以每股不到0.0001美元的价格收购了PowerUp约55.6%的已发行和发行普通股。 然而，合并考虑基于每股10.00美元的认定价格。因此，赞助商可以做出实质性的 即使新Visiox普通股随后价值下跌或无法盈利，业务合并后仍能实现利润 公众股东，或者公众股东在对New Visiox的投资中遭受重大损失。普通股 赞助商持有的总市值约为美元[●]，基于Power Up A类普通股在[●]，2024美元[●]每股，理论收益为$[●](或$[●]每股)； | |
| ● | 原始发起人拥有PowerUp已发行和已发行普通股约37.0%的股份，最初以每股约0.0029美元的价格收购。然而， 合并的对价是基于每股10.00美元的价格。因此，即使新Visiox普通股随后价值下跌或公众股东无利可图，或者公众股东在New Visiox的投资遭受重大损失，原始发起人仍可在业务合并后获得可观的 利润。原发起人持有的普通股总市值约为#美元。[●]，基于Power Up的A类普通股在[●]，2024美元[●]每股，理论收益为$[●](或$[●](br}每股)； | |
| ● | 如果初始业务合并不完善，初始股东拥有的 认股权证将一文不值； |
| ● | 初始股东同意，除有限的例外情况外，在Power Up完成初始业务合并之前，私募认股权证和标的证券不会出售或转让。 |
| ● | 保荐人在新Visiox的潜在总所有权，假设在业务合并完成后所有证券的行使和转换，在无赎回情况下估计约占已发行新Visiox普通股的30.6%，在最大赎回情况下约占已发行新Visiox普通股的31.1%(见“未经审计的 形式浓缩合并财务信息“了解更多信息)； | |
| ● | 原保荐人在新Visiox的潜在总所有权 假设在业务合并完成后所有证券的行使和转换，在没有赎回的情况下， 估计约占已发行的新Visiox普通股的13.5%，在最大赎回情况下，约占已发行的新Visiox普通股的13.7%(见“未经审计的形式浓缩合并财务信息 “了解更多信息)； |
| ● | 保荐人目前拥有4,317,500股A类普通股及6,834,333份私募认股权证，每份认股权证包括一股A类普通股及一股A类普通股可行使的可赎回权证的一半，保荐人于业务合并完成时向原保荐人以1.00美元购入 。如果初始业务合并，如 业务合并，未在2025年2月17日之前完成(或在任何延长期结束前(如果我们进一步延长时间以完成初始业务合并)，则PowerUp将被要求解散和清算)。在这种情况下，保荐人从原保荐人手中收购的保荐人目前持有的Power Up A类普通股将一文不值 因为保荐人同意放弃其任何清算分派的权利； | |
| ● | 原始保荐人目前拥有2,870,000股A类普通股和2,929,000股私募认股权证。如果初始业务合并，如业务合并， 未在2025年2月17日之前完成(或在任何延长期结束前(如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间段)，则要求PowerUp解散和清算)。在这种情况下，原发起人目前持有的Power Up A类普通股将一文不值，因为原发起人已同意放弃其任何清算分派的权利 ； |
| 32 |
| ● | 预期继续[●]我们现有的董事中，[●]，如董事[s]新的Visiox。未来，每位此类董事将获得New Visiox董事会确定的任何现金费用、股票期权、股票奖励或其他报酬 ，以支付他们担任董事的费用； |
| ● | 根据业务合并协议，在业务合并完成后的六年内，我们被要求(I)在我们的组织文件中维持规定，继续对PowerUp的董事和高级管理人员进行赔偿，以及(Ii)在业务合并后继续为PowerUp的董事和高级管理人员提供责任保险 (即“尾部保单”)； | |
| ● | 以保荐人为受益人的Visiox可转换票据项下的所有到期和欠款，包括$200万本金和任何应计和未付利息，将在业务合并结束时偿还 ，或以其他方式转换为新Visiox普通股，每股价格为每股10.00美元； | |
| ● | 在生效时间，Power Up应(A)代表Visiox向保荐人支付$200万以获得咨询服务；(B)代表Visiox向保荐人发行1,000,000股过桥贷款股票，作为保荐人签订Visiox可转换票据的部分对价 ；及(C)向保荐人发行最多1,000,000股新Visiox普通股 股(“营运资金贷款股份”)，作为保荐人进行营运资金贷款的部分代价，该确切数字为所借出本金的实际金额，截至本委托书/招股说明书的日期，共计950,000美元，包括公司根据2023年12月至2024年1月期间签订的三项贷款和转让协议的条款从保荐人那里获得的资金。以及日期为2024年5月9日的四份第二次认购协议(本委托书/招股说明书中进一步描述的这些协议还规定了保荐人(或其关联公司(S))在各自协议中规定的条件下的某些义务，包括如果业务合并 未在规定的期限内完成)； |
| ● | 如果业务合并没有完成，发起人将不会 获得用于咨询服务的200亿美元万、1,000,000股过桥贷款和最多1,000,000股营运资金贷款 股。可向保荐人发行的最多2,000,000股新Visiox普通股的总价值最高可达20,000,000美元，具体金额将根据最终向保荐人发行的股份总额确定； | |
| ● | PowerUp不负责支付营运资金贷款的任何利息，只需在初始业务合并完成后偿还营运资金贷款的本金 和3月份的贷款； |
| ● | 根据登记权利协议，原保荐人及其获准受让人有权登记新Visiox普通股的 股，创始人的股份将在完成业务合并时自动转换为新Visiox普通股； | |
| ● | 我们现有的管理文件中有持续放弃公司机会原则的条款，这意味着PowerUp的高级管理人员和董事没有义务也没有义务将所有公司机会 带到PowerUp。在我们现有的管理文件中，与放弃公司机会原则有关的潜在利益冲突，据我们所知，不会影响我们寻找收购目标，也不会阻止我们审查因此类放弃而产生的任何机会； | |
| ● | 如果 信托账户被清算，包括在Power Up无法在2025年2月17日之前完成初始业务合并的情况下(或者如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间，则在任何延长期结束时)， 发起人已同意对Power Up进行赔偿，以确保信托账户中的收益不会低于每股公开发行股票10.25美元，或低于清算日信托账户中的每股公开股票金额，PowerUp已与之签订收购协议的潜在目标企业的索赔，或任何第三方对PowerUp提供的服务或销售给PowerUp的产品的索赔，但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利； | |
| ● | 发起人已同意支付任何清算费用 ，如果最初的业务合并没有完成； |
| ● | 以下现任Visiox高管 预计将在交易结束后成为New Visiox的高管，在以下与其姓名相对的办公室任职： |
| 名字 | 位置 | |
| Ryan Bleek | 董事首席执行官 | |
| 桑杰 马利克卡尔 | 首席商务官 | |
| 辛西娅·马托西亚，马里兰州 | 首席医疗官 |
| ● | 现任Visiox董事会成员的Ryan Bleek、Richard Rubino和Tom Mitro预计将在交易结束后成为新Visiox董事会的成员；以及 |
| ● | 生效 关闭后，New Visiox打算与其每个近地天体签订雇佣协议。 |
由于上述利益，保荐人和PowerUp的董事和高级管理人员将从完成初始业务合并中受益，并可能受到激励以完成对目标公司不太有利的收购，或按对公众股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。
独立PowerUp董事在评估业务合并、向股东推荐他们批准业务合并以及同意投票支持业务合并时，除其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。 独立PowerUp董事得出结论，其预期PowerUp及其股东因业务合并而获得的潜在好处超过了潜在的负面因素。
PowerUp的一名或多名高级管理人员和董事的 财务和个人利益的存在可能会导致每个此类高级管理人员或董事之间的利益冲突 ，并可能影响PowerUp董事会做出建议，即您投票赞成 批准业务合并。请参阅“业务合并建议-PowerUp董事和高管、初始股东以及Visiox董事和高管在业务合并中的利益“ 有关这些考虑因素的进一步讨论。
| Q: | 如果我在特别股东大会之前出售Power Up普通股，会发生什么情况？ |
| A: | 股东特别大会的记录日期 早于股东特别大会日期，且早于业务合并预期完成的日期。如果您在适用记录日期 之后但在特别股东大会之前转让您的公开股票，除非您授予受让人委托书，否则您将保留您在特别股东大会上的投票权 。 |
| Q: | 五月 我在寄出签名的代理卡后更改投票？ |
| A: | 可以。 登记在册的股东可以在特别股东大会(计划于 举行)投票之前，向我们的代理律师Issuer Direct Corporation发送一张晚些时候签署的委托书，地址是北卡罗来纳州罗利市格伦伍德大道1001号格伦伍德大道一号，邮编27603。[●])或亲自出席股东特别大会并表决。股东也可以通过向我们的总法律顾问发送撤销通知来撤销他们的委托书，该通知必须在特别股东大会投票之前由我们的总法律顾问收到。但是，如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，您必须 联系您的经纪人、银行或其他被指定人来更改您的投票。 |
| 33 |
| Q: | 如果我没有对特别股东大会采取任何行动，会发生什么情况？ |
| A: | 如果您未能在股东特别大会上投票，且业务合并获得股东批准并完成业务合并，则您将成为新Visiox的股东及/或认股权证持有人。如果您未能在股东特别大会上投赞成票，且业务合并未获批准，您仍将是Power Up的股东及/或认股权证持有人。然而，如果您未能就特别股东大会投票，您仍可以 选择赎回与业务合并相关的公开股份。 |
| Q: | 如果我收到多套投票材料，我应该怎么做？ |
| A: | 股东 可以收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书 卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独的 投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票是以多个名称注册的 ，您将收到多张代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便对您的所有普通股进行投票。 |
| Q: | 谁 将为特别股东大会征集和支付委托书费用？ |
| A: | Power Up 将支付为特别股东大会征集委托书的费用。PowerUp已聘请Issuer Direct Corporation(“Issuer Direct”)作为代表律师，协助征集股东特别大会的代表。PowerUp已同意向Issuer Direct支付$[●]，外加付款，并将报销Issuer Direct合理的自付费用，并赔偿Issuer Direct及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害 和费用。Power Up还将报销代表A类普通股实益拥有人 的银行、经纪人和其他托管人、代名人和受托人向A类普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。PowerUp的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。 |
| Q: | 在哪里可以找到临时股东大会的投票结果？ |
| A: | 初步投票结果将于股东特别大会上公布。PowerUp将在股东特别大会后四个工作日内，以8-K表格的形式在当前报告中公布股东特别大会的最终投票结果。 |
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| Q: | 谁 可以帮助回答我的问题？ |
| A: | 如果 您对业务合并有疑问，或者您是否需要额外的委托书/招股说明书副本或随附的 代理卡您应联系： |
PowerUp Acquisition Corp.
格兰街188号，单元#195
纽约，邮编：10013
收信人： 苏伦·阿贾拉普
电话：(347)313-8109
您 还可以按照标题为 的部分中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关加电的更多信息在那里您可以找到更多信息；通过引用并入.”如果您是公众股票的持有人并且您打算 寻求赎回您的公众股票，您将需要在特别股东大会之前将您的公众股票（实物或电子方式）交付给Equiniti（PowerUp的转让代理人），地址如下。持有人必须在 [●], [●]东部时间， [●](在股东特别大会预定投票前两个工作日)，以便赎回他们的股票。 如果您对您的头寸证明或您的股票交付有任何疑问，请联系：
Equiniti 信托公司
[第15大道6201号]
[纽约布鲁克林，邮编：11219]
收件人： [●]
电子邮件： [●]
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委托书/招股说明书摘要
此 摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息 。为了更好地了解将提交特别股东大会表决的建议，包括业务合并，您应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括本文提到的附件和其他文件，并将其全文 。企业合并协议是管理企业合并以及与企业合并相关的其他交易的法律文件。业务合并协议也在本委托书/招股说明书中题为“企业合并建议书-《企业合并协议》.”
企业合并的 方
通电
PowerUp 是一家空白支票公司，于2022年2月9日注册为开曼群岛豁免实体，目的是与一个或多个 企业或实体进行业务合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本委托书/招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。根据PowerUp的 业务活动，它是交易所法案所定义的“空壳公司”，因为它没有业务，名义资产 几乎全部由现金组成。
2022年2月23日，Power Up完成了32,500,000个单位的首次公开发行，包括发行3,750,000个单位，这是承销商充分行使其超额配售选择权的结果，单位价格为10.00美元，扣除承销折扣和费用前的毛收入 为3.25,000,000美元。每个单位包括一股A类普通股和一份公开认股权证的一半。每份完整的公共认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须作出若干调整。在首次公开招股结束的同时，我们完成了9,763,333份私募认股权证的私募销售，每份私募认股权证的收购价为1.50美元，为 公司带来了14,645,000美元的毛收入。
在PowerUp首次公开招股完成后，相当于其首次公开招股和私募认股权证销售所得净收益的2.947亿美元的金额被存入信托账户。信托账户只能投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或仅投资于美国国债且符合1940年《投资公司法》(“投资公司法”)规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金。为了降低PowerUp可能被视为投资公司的风险，PowerUp于2024年1月指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，直到PowerUp完成初始业务组合或清算之前的 。
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2023年5月18日，PowerUp召开了股东特别大会，股东们在会上就修订PowerUp现有管理文件以延长PowerUp完成初始业务合并的日期的提案进行了投票。 关于2023年延期会议和随后的赎回，共有242名PowerUp股东选择赎回总计26,946,271股公开发行的普通股，约占当时已发行A类普通股的93.7%。结果，大约28400美元的万(每股公开股票约10.55美元)被从信托账户中移走以支付这些持有人，而Power Up的信托账户中还剩下约2,000美元的万，这些资金全部以美国政府国库券的形式持有。
2024年5月22日，PowerUp召开了特别股东大会，股东们在会上投票表决了一项提案，其中包括修改PowerUp现有的管理文件，以延长PowerUp完成初始业务合并的日期。 在2024年延期大会上，共有84名PowerUp股东选择赎回总计1,226,085股公开发行的股票，约占当时已发行公众股票的68.0%。因此，大约1,380美元万(约每股公开股票11.24美元)被从信托账户中移走以支付这些持有人，而Power Up的信托账户中还剩下约650美元万，所有这些资金都存放在银行的一个有息活期存款账户中。
这些 资金将保留在信托账户中，除非提取利息以支付税款(如果有)，直到(I)完成PowerUp的初始业务合并，(Ii)赎回与股东有关的任何适当投标的任何公开股票 投票修改现有管理文件，以修改我们赎回100%公开股票义务的实质和时间 如果PowerUp不能在2025年2月17日之前完成初始业务合并，或者(Iii)如果Power Up无法在2025年2月17日之前完成业务合并或任何其他初始业务合并(或者，如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间，则在任何额外的延长期结束之前)，则赎回所有公开的 股票， 受适用法律的限制。在2024年延期赎回之后，仍有577,644股公开发行的股票和 已发行的股票。
Power Up的单位、公开发行的股票和公开认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为“PWUPU”、“PWUP”和 “PWUPW”。
Power Up的主要执行办公室位于纽约州格兰德街188号，第195单元，邮编：10013，电话号码是(3473138109)。
Visiox
Visiox 是一家商业和晚期制药公司，致力于提高眼科护理标准。Visiox专注于解决管理不善的大市场，我们目前有治疗青光眼以及眼科手术后疼痛和炎症的药物。Visiox的主导项目OMLONTI®是FDA批准的用于降低开角型青光眼或高眼压患者眼压的新化学实体(NCE)。Visiox预计将在2024年第四季度推出OmLonti® 。Visiox的目标是通过使用创新的专有递送系统配制的新颖且值得信赖的分子来改善大型疾病状态下的依从性和临床结果。这些系统包括Visiox的TREAT ACT™和TJM™调制胶束平台。通过研究、开发、分销和战略收购，Visiox的目标是推出更多尖端产品，为提高眼科护理标准做出贡献。
根据VISIOX与Santen制药有限公司(下称“Santen”)于2023年7月7日签订的许可协议(“Santen许可协议”)，Visiox向Santen授予与欧姆朗蒂®相关的所有专利。根据Visiox与Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.(“SPARC”)于2021年12月7日签订的许可协议(“SPARC许可协议”)，Visiox从SPARC获得与PDP-716和SDN-037相关的所有专利许可。Visiox有权在美国市场使用欧姆朗蒂®，并在全球拥有除印度和大中华区中国以外的PDP-716和SDN-037的权利。于完成业务合并后，根据Santen许可协议的条款，Santen将获得600,000股新Visiox普通股，占就完成交易向Visiox支付的业务合并代价总额的7.5%。见标题为“”的部分有关Visiox的信息 -许可协议-Santen许可协议了解更多信息。此外，根据SPARC许可协议，Visiox应向SPARC支付3,000,000美元的股权，作为该协议下许可的对价。Visiox 打算在美国监管机构成功批准PDP-716后向SPARC发行股票以履行这一义务 将在业务合并结束后进行。此类发行将导致新Visiox股东的股权被稀释。 请参阅标题为“有关Visiox的信息-许可协议-SPARC许可协议“有关 更多信息和”风险因素-您在美国的持股比例可能会被未来发行的股本稀释，这可能会减少您对股东投票事项的影响力。”
奥姆隆蒂® 欧米尼帕格异丙基眼药水0.002%，是美国食品和药物管理局批准的一流新型化学物质，用于降低开角型青光眼或高眼压患者的高眼压。奥姆隆蒂®是一种选择性较高的前列腺素E2(EP2)受体激动剂，可增加小梁和葡萄膜巩膜通路的房水流出量。®研究表明，在降低眼压方面，拉坦前列素和噻吗洛尔这两种最广泛使用的青光眼药物并不逊色。奥姆隆蒂®耐受性也很好，安全性与其他基于前列腺素的青光眼药物相似。Visiox认为奥姆隆蒂®有可能成为青光眼治疗方面的重大进步。我们计划推出欧姆隆蒂®2024年第四季度。
在业务合并完成后，Visiox计划进行更多的临床试验，发展其制造能力，并加快产品和候选产品的开发，以满足大量患者 的重大未满足需求。
Visiox 确实有一种产品可用于商业销售，即OmLonti®，有亏损的历史，可能永远不会实现或保持盈利 。各种因素可能导致Visiox的计划和预期与其结果之间存在差异，包括：业务合并可能无法及时完成或根本不能完成的风险；未能满足完成合并的条件；业务合并的宣布或悬而未决对Visiox的业务关系、经营结果和业务的影响； Visiox竞争市场的变化，包括竞争格局、技术发展和监管方面的变化； 总体经济条件的变化；与Visiox有限的运营历史相关的风险；临床试验的执行、成本和完成过程中固有的不确定性；与监管审批和商业开发相关的风险；与知识产权保护相关的风险；以及在题为“风险因素" 在本委托书/招股说明书中。
Visiox 是特拉华州的一家公司，成立于2020年6月1日。Visiox的主要执行办公室位于纽约州塔里敦S百老汇303号125室，邮编：10591，电话号码是(914)9872876。
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加电 合并子
合并子公司是特拉华州的一家公司，也是合并子公司的全资子公司，成立的目的是实现业务合并。 合并子公司不拥有任何重大资产，也不经营任何业务。
合并 子公司主要执行办公室位于纽约格兰德街188号，单元195，NY 10013，电话号码是(347)313-8109。
将在特别股东大会上向Power Up股东提出的建议
以下是将提交给Power Up特别股东大会的建议摘要以及业务合并协议 预期的某些交易。每项先决条件提案都以彼此批准为条件。 《咨询宪章》提案以组织文件提案的核准为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。只有在特别股东大会上批准先决条件提案后，才能完成业务合并协议所预期的交易。
业务组合方案
正如本委托书/招股说明书中所述，PowerUp要求其股东通过普通决议案批准业务合并协议，根据该协议，除其他事项外，在完成本地化后，于完成合并后，子公司将与Visiox合并并并入Visiox，而Visiox将继续经营业务合并。业务合并生效后， Visiox将成为新Visiox的全资子公司。有关更多详细信息，请参阅“业务合并建议-考虑业务合并中的Visiox股东。”
在 审议标题为“企业合并提案-董事会关于企业合并的理由，“Power Up董事会的结论是，业务合并符合PowerUp首次公开募股招股说明书中披露的所有要求，包括Visiox的业务在执行业务合并协议时具有至少80%的信托账户资金余额的公平 市值。 有关业务合并协议拟进行的交易的详细信息，请参阅”业务合并建议书.”
企业合并的结构
在完成本地化后的截止日期，合并子公司将立即与Visiox合并并并入Visiox，Visiox 将在业务合并后继续存在。业务合并生效后，Visiox将成为New Visiox的全资子公司。
企业合并中对Visiox股东的考虑
根据业务合并协议的条款并受其条件的限制，在交易结束时，生效时间之前发行和发行的每股Visiox普通股 应转换为接收股票数量的权利 正式授权、有效发行、New Visiox普通股的已缴足且不可评估的股票等于 除（x）（a）8000万美元减去（b）获得的商收盘时净营运资本低于0.00美元的金额，减去（c）Visiox交易 费用，减去（d）收盘时Visiox债务，减（e）（i）展期RSU数量乘以（ii）十美元 （10.00美元）乘以（y）生效时间之前已发行和发行的Visiox普通股股份总数的积。Visiox普通股的持有者还将获得赚取对价的权利，详情如下所述。有关更多 详细信息，请参阅“企业合并方案--对Visiox股东在企业合并中的考虑.”
锁定 协议
《业务合并协议》设想，在交易结束后，发起人、发起人PowerUp和重要的Visiox持有人(“禁售方”)将就紧随交易结束后由该股东持有的新Visiox普通股(“禁售股”)和认股权证(连同“禁售股”)签订锁定协议(“禁售股协议”) ，根据该协议，禁售方将同意不转让任何锁定证券，直至(A)业务合并完成后六个月和(B)业务合并后，(X)如果新Visiox普通股的收盘价在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、资本重组和类似事项进行调整)，或(Y)New Visiox完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致其所有股东有权将其新Visiox普通股换成现金、证券或其他财产。
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股票 托管和溢价
于 收购期内，New Visiox可于启动目标、第一股价目标及第二股价目标分别出现时，分三批等额向Visiox股东发行最多3,000,000股新Visiox普通股，总数为 ，以及向保荐人发行最多3,000,000股新Visiox普通股，在此称为Visiox溢价股份。 Visiox溢价股份将根据将于 成交日期订立的托管协议交存托管代理。有关更多详细信息，请参阅“业务合并建议-在业务合并中对Visiox股东的考虑 .”
竞业禁止协议
业务合并协议预期，在交易完成时，TardiMed将根据 订立竞业禁止协议，同意不与New Visiox及其各自子公司竞争，但须遵守某些要求和 惯例条件。
企业合并结束前的条件
业务合并的完成取决于(其中包括)(I)Power Up股东批准已取得的 条件先决条件建议；(Ii)根据高铁法规与业务合并有关的适用等待期 已届满或已终止；(Iii)赎回PowerUp公开股份的要约完成；(Iv)将就业务合并发行的新Visiox 普通股已获批准在纳斯达克上市(不可豁免)；及 (V)PowerUp符合最低现金条件。因此，除非业务合并协议的适用各方放弃这些条件，否则如果不满足这些条件，业务合并协议可能终止，业务合并 可能无法完成。有关更多详细信息，请参阅“业务合并建议-业务合并结束的条件 .”
企业合并协议终止
业务合并协议可在交易结束前的任何时间，在某些惯例和有限的情况下终止，其中包括：(I)经PowerUp和Visiox的双方书面同意；(Ii)如果截止日期为2024年6月30日(“外部日期”)之前，仍未满足或放弃任何交易条件，则由Power Up或Visiox终止，但条件是： 任何违反或违反寻求终止的一方的任何陈述、保证或契诺的行为，都不是在外部日期之前未能完成交易的原因；(Iii)PowerUp或Visiox(如果有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止企业合并，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉)；(Iv)PowerUp或Visiox在另一方未治愈的违约的情况下，如果此类违规将导致终止条件的失败(且只要终止方未也违反业务合并协议)；(V)如业务合并协议之日起对Visiox及其附属公司造成重大不利影响 且尚未治愈且仍在继续，则由PowerUp执行；及(Vi)如PowerUp或Visiox召开股东特别大会批准业务合并协议及业务合并，则由PowerUp 或Visiox执行，且未取得与业务合并协议及PowerUp的 股东或Visiox股东的业务合并相关的所需批准(视情况而定)。有关更多详细信息，请参阅“业务合并 提案-终止.”
驯化建议
正如本委托书/招股说明书所述，PowerUp将要求其股东以特别决议案批准本地化建议。 作为根据业务合并协议的条款完成业务合并的条件，PowerUp董事会已一致通过本地化建议。如果被批准，将授权PowerUp将注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州。因此，虽然PowerUp目前根据开曼群岛公司法注册为获豁免公司 ，但在本地化后，New Visiox将受DGCL管治。开曼群岛公司法和特拉华州公司法以及现有的管理文件和拟议的管理文件之间存在 差异。如要批准归化建议，须根据开曼群岛公司法通过一项特别决议案，该决议案须由已发行普通股持有人亲身或由受委代表出席并有权就有关事项投票的持有人所投至少三分之二(2/3)多数票通过。因此， 我们鼓励股东仔细参考“公司治理与股东权利的比较 .”
有关 更多详细信息，请参阅“《归化建议书》、《组织文件建议书》和《咨询宪章建议书》.”
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组织 记录建议书
Power Up 将要求其股东根据开曼群岛公司法以特别决议案批准及通过，假设业务合并 建议及归化建议获得批准及通过，则修订及重述现有管治文件将由 删除及以New Visiox建议的组织文件取代，如获批准，将于归化后立即生效 。批准组织文件建议需要根据开曼群岛公司法通过一项特别决议案，该决议案由持有已发行普通股持有人亲自出席或由受委代表出席并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)多数票通过。
建议性 宪章建议
Power Up 将要求其股东考虑在不具约束力的咨询基础上批准拟议宪章中某些治理条款的提案 ，这些提案将根据美国证券交易委员会指导单独提交，使股东有机会 就重要的公司治理条款提出各自的意见，包括以下八个子提案：
| ● | 咨询 宪章提案4A-将Power Up的法定股本从35,500美元增加到(Ii)300,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，分为(I)300,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元[●]新Visiox的普通股，每股票面价值0.0001美元 和[●]新Visiox的优先股，每股票面价值0.0001美元。 | |
| ● | 咨询 宪章提案4B-允许在有权 在董事选举中投票的新Visiox所有有表决权股票的所有流通股的至少多数投票权的持有者 投赞成票的情况下或在没有原因的情况下移除董事，作为一个类别一起投票。 | |
| ● | 咨询 宪章提案4C-规定，在任何系列优先股持有人权利的限制下，董事人数将不时由新Visiox董事会的多数成员确定。 | |
| ● | 咨询 宪章提案4D-取消New Visiox股东通过书面同意而不是会议采取行动的能力 。 | |
| ● | 咨询 宪章提案4E-规定拟议附例可由当时在任的New Visiox董事会多数成员以赞成票修订、更改、废除或采纳，或(Y)经至少 新Visiox当时所有已发行有表决权股份的投票权 批准而修订、更改、废除或采纳。 | |
| ● | 咨询 宪章提案4F-规定拟议宪章可经 所有当时已发行有表决权股票的至少三分之二的投票权批准而修订、修改、废除或通过 对拟议宪章中涉及：(I)新Visiox董事会的分类和选举、罢免董事和填补新Visiox董事会空缺的某些条款进行修改 ；(Ii)免除新Visiox董事的个人责任和 担任新Visiox董事或高级职员的人的赔偿，及(Iii)修订拟议附例。 | |
| ● | 咨询 宪章提案4G-规定特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是某些股东诉讼的唯一和独家法院，前提是拟议宪章中的排他性法院条款 不适用于因交易法引起的索赔，而美国联邦地区法院是独家法院。 |
| ● | 咨询 宪章提案4H-取消与PowerUp作为空白支票公司的地位相关的某些条款，包括取消解散New Visiox的要求，并允许其在业务合并完成后继续作为永久存在的公司实体 。 |
建议的管理文件在某些重大方面与现有的管理文件不同，我们鼓励股东 仔细参考标题为“咨询约章建议“以及拟议的新Visiox管理文件的全文，作为附件附件D和附件E.
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纳斯达克 提案
我们的 股东也被要求通过普通决议批准纳斯达克的提议。我们的单位、公开股份和公开认股权证 目前在纳斯达克上市，因此，我们正在根据纳斯达克第5635条寻求股东批准发行与业务合并相关的新Visiox普通股 。
有关 其他信息，请参阅“纳斯达克倡议.”
总括 激励计划建议
我们的 股东被要求以普通决议批准综合激励计划提案。如果综合激励计划提案 获得批准，2024计划将在关闭后生效，并将在关闭后由New Visiox继续使用。2024年计划的副本附在委托书/招股说明书上，内容如下附件F.
选举董事提案
我们的 股东被要求通过普通决议批准董事选举提案，以选举五名董事在New Visiox董事会交错任职 。
休会 提案
如果， 根据列表表决，在股东特别大会举行时没有足够的票数授权Power Up完成业务合并，Power Up董事会可以提交一份将特别股东大会推迟到一个或多个较后的 日期的建议，以审议和表决以普通决议批准将特别股东大会推迟到一个或多个较后日期的建议。有关更多信息，请参阅“休会提案.”
休会提案不以任何其他提案为条件。
通电董事会进行业务合并的原因
Power Up 成立的目的是实现与一个或多个企业的业务合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。PowerUp董事会寻求通过利用原始赞助商和赞助商以及PowerUp董事会和管理层的网络和行业经验来确定、收购和运营一项或多项 业务。Power Up董事会成员和管理层拥有丰富的交易经验。
如 在“业务合并提案-业务合并的背景，“PowerUp董事会在评估业务合并时，咨询了PowerUp的管理层和法律顾问。在一致决定批准业务合并协议及业务合并协议拟进行的交易时，Power Up董事会考虑了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于在评估拟议合并时考虑的因素众多且种类繁多，Power Up董事会认为对其在作出决定和支持其决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重并不可行。Power Up董事会在考虑其决定时，考虑到了现有的所有信息以及提交给它和它所考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。 本节中对Power Up董事会批准合并的原因以及所有其他信息的解释是前瞻性的，因此应根据标题为“警示 有关前瞻性陈述的说明。”
在批准业务合并协议时，PowerUp董事会收到了Mentor Group，Inc.(“Mentor”)的口头意见(该意见得到了Mentor于2023年12月19日的书面意见的确认)，从财务角度看，基于并遵守所遵循的程序、所做的假设和所做的假设，PowerUp董事会将在业务合并中向Visiox的持有者支付业务合并对价的公平性。导师 在准备其意见时所进行的审查的资格和限制以及考虑的其他事项。
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Mentor的 意见针对PowerUp董事会，仅从财务角度对PowerUp的公平性问题 在业务合并中向Visiox普通股股份持有人支付的对价 （Visiox金库中持有的股份除外），不涉及业务合并的任何其他方面或含义。本委托书/招股说明书中Mentor的意见摘要通过参考其书面意见全文来对其完整进行限制，该书面意见全文包括 附件J请参阅本委托书/招股说明书，并阐述所遵循的程序、所作的假设、审查的资格和限制以及导师在准备其意见时考虑的其他事项。与PowerUp或任何其他方可用的任何替代业务策略或交易相比，本意见未涉及业务合并的相对优点 ，也未涉及PowerUp董事会、其证券持有人、Visiox、其证券持有人或任何其他方或实体继续或实施业务合并的决定，或与业务合并有关的任何投票或其他协议的任何条款或方面、业务合并的任何潜在融资或完成此类融资的可能性。Mentor的意见不应被解释为Mentor对任何一方或实体负有任何受托责任。Mentor的意见 不打算也不构成对PowerUp或Visiox、董事会或PowerUp或Visiox的任何股东关于如何就业务合并或相关事宜采取行动或投票的建议或建议。请参阅“业务 合并建议-加电财务顾问的意见”从第159页开始了解更多信息。
Power Up董事会考虑了与业务合并有关的多个因素，认为总体上支持其订立业务合并协议及由此预期的交易的决定。PowerUp董事会和管理团队在尽职调查过程中和他们自己对行业的调查中都对Visiox团队留下了深刻的印象。更具体地说，加电板 考虑了以下因素或做出了以下决定(视情况而定)：
| ● | 会面 PowerUp为评估潜在业务合并目标而制定的收购标准. PowerUp板 确定Visiox满足PowerUp在首次公开募股时制定的一系列标准和指导方针， 包括其庞大的可达市场、强大的价值主张、重大的扩张机会、经验丰富的管理团队， 以及缺乏满足PowerUp委员会制定标准的可用替代目标。 | |
| ● | 重大的价值创造机会 。除了上述有机增长机会外，Power Up董事会认为，Visiox将有潜力通过参与各种战略计划来增加大量价值，这可能是对其核心业务的补充 。 | |
| ● | 经验丰富的 管理团队。Power Up董事会确定，Visiox拥有一支久经考验的经验丰富的团队，能够在业务合并后接连 领导Visiox。 |
| ● | Visiox关闭后的财务状况。Power Up董事会还考虑了Visiox的前景、财务计划和债务结构等因素。 | |
| ● | 估值 由公平意见、财务分析和尽职调查支持。PowerUp董事会认定，Mentor提出的公平意见和PowerUp管理团队基于可比公司的交易水平以及Visiox提供的材料和财务预测进行的估值分析支持Visiox的股权估值。作为这一决定的一部分，PowerUp管理层、PowerUp董事会和法律顾问对Visiox进行了尽职调查，并与Visiox管理层讨论了Visiox的财务、运营和法律前景。 | |
| ● | 公共 公司准备就绪。此外，PowerUp董事会还寻找这样一家公司，该公司将受益于上市公司提供的额外可见性，将其治疗方案提供给原本不会投资于私营公司的客户和合作伙伴，从而在全球范围内建立战略合作伙伴关系。尤其是在Power Up董事会审查的所有潜在目标中，Visiox 似乎最有可能在合理的时间内上市。 |
PowerUp董事会还考虑了与业务合并相关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于：赎回、与股东投票相关的复杂性、诉讼和诉讼威胁 以及更广泛的宏观风险，包括竞争格局、合同对手方的不履行情况、Visiox业务模式的性质、与获得足够劳动力以扩大Visiox业务相关的风险，以及可能给Visiox有效管理其增长和扩大业务造成 困难的执行风险。具体而言，通电委员会审议了以下问题和风险：
| ● | 风险 可能无法实现上述益处，。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险。 | |
| ● | Power Up清算的风险 。未完成业务合并给Power Up带来的风险和成本，包括将管理层的注意力和资源从其他业务合并机会上转移的风险，这可能导致Power Up 无法在必要的时间范围内完成初始业务合并，并迫使Power Up清算。 | |
| ● | 排他性。 业务合并协议包括一项排他性条款，禁止PowerUp征求其他业务合并建议书，这限制了PowerUp在业务合并协议生效期间考虑其他潜在业务合并的能力。 | |
| ● | 风险 关于股东投票，。PowerUp的股东可能无法提供实施业务合并所需的投票的风险。 |
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| ● | 关闭 条件。业务合并的完成取决于满足不在Power Up控制范围内的某些成交条件，包括Power Up股东的批准，以及纳斯达克对与业务合并相关的初始上市申请的批准。 | |
| ● | 潜力 诉讼.对业务合并提出质疑的诉讼的可能性，或者一项不利判决授予永久性的可能性 禁令救济可以无限期地禁止企业合并的完成。 | |
| ● | 费用 及开支.与完成业务合并有关的费用和开支。 | |
| ● | 宏观经济 和季节性风险。宏观经济不确定性的风险及其对Visiox运营和业务的影响。 | |
| ● | 其他 危险因素。与PowerUp和Visiox各自业务相关的各种其他风险因素。 |
除了考虑上述因素外，PowerUp董事会还考虑到，PowerUp的一些高级管理人员和董事可能 作为个人在业务合并中拥有权益，这些权益是PowerUp 股东的利益之外的，也可能不同于该股东的利益。PowerUp的独立董事在业务合并的谈判期间，以及作为PowerUp董事会成员评估并一致批准业务合并协议和由此预期的交易(包括业务合并)时，审查并考虑了这些利益。
PowerUp董事会的结论是，它预计PowerUp及其股东将因业务合并而获得的潜在好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，Power Up董事会一致认为，业务合并协议及其拟进行的交易(包括业务合并)对PowerUp及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。
有关Power Up董事会有关业务合并的决策流程的更多信息，请参阅“业务合并提案-Power Up董事会进行业务合并的原因.”
相关的 协议
此 部分介绍与企业合并协议相关的某些附加协议或将与之相关的协议。
信函 协议
2022年2月17日，Power Up与原始赞助商和某些当事人(“内部人士”)签订了一项书面协议(“书面协议”)。据此，原保荐人及内部人士同意(I)放弃与PowerUp完成初步业务合并有关的创始人股份及公众股份的赎回权利 ，及(Ii)如PowerUp未能完成业务合并，则放弃从信托账户就其创办人股份清算分派的权利(尽管如PowerUp未能在规定时间内完成业务合并，原保荐人将有权从信托账户就其持有的任何公开股份进行分派)。这些豁免是在以不额外代价购买创始人股票和公开股票时作出的。根据《保荐人购买协议》(定义见下文)，保荐人同意受《书面协议》的某些条款约束。
于2023年7月14日，PowerUp与Srirama Associates、特拉华州有限责任公司(“保荐人”)及PowerUp保荐人有限责任公司(“原始保荐人”)订立购买协议(“保荐人购买协议”)，据此保荐人向原始保荐人购买(X)4,317,500股A类普通股及(Y)6,834,333股私募认股权证， 无任何留置权及产权负担(函件协议及包销协议所载者除外)， 保荐人购买协议各方于2023年8月18日完成拟进行的交易，于初始业务合并时支付的总购买价为1.00美元(“购买价”)。
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投票 协议
原发起人和每位内部人士就其本身同意，如果PowerUp寻求股东批准初始业务合并，则对于该初始业务合并，其将投票赞成该初始业务合并(包括PowerUp董事会就该初始业务合并推荐的任何建议)的所有方正股份、任何公开发行的股票和包括在其持有的私人单位中的任何A类普通股 ，并且不赎回其持有的与该初始业务合并相关的任何方正股份或公开发行的股份 。
根据《保荐人购买协议》，保荐人同意受《信函协议》第1节第1部分的投票协议的约束，该部分的标题为 “建议的业务合并”。
Letter 协议锁定
此外 根据函件协议，原始保荐人及各内部人士同意创始人股份及私募认股权证在创始人股份的情况下不可转让或出售，直至(A)业务合并完成一年或(B)业务合并完成后一年，(X)若A类普通股的收市价等于或超过每股12.00美元(按股份拆分、股本、配股、拆分、分拆、重组、(br}或(Y)PowerUp完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致PowerUp的公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的交易，及(Ii)就私募认股权证而言，直至业务合并完成后30天内的任何20个交易日，但若干有限例外情况除外。
2023年5月18日，PowerUp的原发起人选择以一对一的方式将其B类普通股转换为A类普通股 。因此，公司7,187,500股B类普通股被注销 ，并向原始保荐人发行了7,187,500股公司A类普通股。原始保荐人同意函件协议所载适用于方正股份的所有 条款及条件将继续适用于B类普通股转换为的A类普通股，包括投票协议、转让限制及放弃对信托账户或其中所持有的任何金钱或其他资产的任何权利、所有权、权益或申索。
根据保荐人购买协议，保荐人已同意受书面协议中包含的锁定约束。
锁定 协议
《企业合并协议》规定，在交易结束后，发起人PowerUp、发起人和重要的Visiox持有者将立即就该股东持有的锁定证券签订锁定协议，根据该协议，被锁定方将同意在(A)业务合并完成后6个月和(B)业务合并完成后的 之前不转让任何锁定证券，(X)如果新Visiox普通股的收盘价 等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)New Visiox完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致其所有股东有权将其新Visiox普通股换成现金、证券或其他财产的日期。
PRO 表格 关闭时拥有新Visiox的所有权
交易完成后立即 假设交易结束前没有公众股东行使赎回权且没有增发股份， Visiox股东将拥有新Visiox普通股约42.7%的股份，紧接企业合并后，公众股东将拥有新Visiox普通股约3.1%的股份，原 发起人将拥有新Visiox普通股约15.3%的股份，发起人将拥有新Visiox普通股约33.5%的股份。基于截至记录日期 的已发行普通股数量。该等预计所有权百分比亦假设(A)向保荐人发行950,000股营运资金贷款股份及(B)向保荐人及投资者发行2,000,000股过桥贷款股份。如果赎回金额超过[●] 股份，如本委托书/招股说明书中其他部分所述，Power Up可能需要从其他来源获得额外融资 以满足最低现金条件并完善业务合并，而这可能无法以优惠条款获得 或根本无法获得。
如果双方在业务合并结束的同时未能成功完成融资，并且PowerUp经历了与市场预期一致的重大赎回，则即使Visiox放弃最低现金条件，交易也可能不会发生，除非PowerUp 能够推迟其部分或全部费用、负债、咨询费、偿还Visiox可转换票据和/或偿还营运资金贷款。这可能意味着双方继续完成业务合并，合并后的公司将延期偿还债务和/或没有足够的现金来运营其业务和将其分子商业化。
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然而，如果New Visiox在收盘后增发 股票， 股东可能会遭遇额外的摊薄。紧接收盘后，假设(A)没有公众股东 行使其赎回权，并且在收盘前没有额外发行股份，(B) 发行最多14,375,000股新Visiox普通股作为公开Power Up的基础 认股权证，(C)发行最多9,763,333股新Visiox普通股相关认股权证(包括原保荐人持有的2,929,000份私募认股权证和保荐人持有的6,834,333份私募认股权证)，(D) 向发起人发行950,000股营运资金贷款股份，以及(E)向发起人和投资者发行2,000,000股过桥贷款股份，Visiox股东将拥有将立即上市的新Visiox普通股约18.7%的股份 在业务合并后，包括公共认股权证持有人在内的公众股东将拥有新Visiox普通股约34.8%的股份，原始 保荐人将拥有新Visiox普通股约13.5%的股份， 保荐人将拥有新Visiox普通股约30.6%的股份， 在两种情况下，基于截至记录日期 的已发行普通股数量。此外,若溢价目标 于溢价期内达成，且溢价股份已发行予Visiox股东及保荐人，及(Ii)若New Visiox须向SPARC发行3,000,000美元股本 以履行SPARC许可协议项下的责任，则可能出现摊薄的潜在风险。有关详细信息， 请参阅“业务合并完成后，新Visiox的当前Power Up股东和当前股权持有人将立即持有哪些股权 ?”
如果实际情况与这些假设不同，上述股份数量和所有权百分比，包括业务合并后非赎回公众股东在New Visiox中的预期股权，将会有所不同。有关更多信息， 请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息.”
发起人持有4,317,500股PowerUp普通股，每股不到0.0001美元；原始发起人持有2,870,000股PowerUp普通股，每股约0.0029美元。然而，合并的对价是基于每股10.00美元的价格。因此，发起人和原发起人在业务合并后可以获得可观的利润。发起人和原发起人持有的普通股总市值约为美元。[●] 和$[●]，分别基于Power Up A类普通股在[●]，2024美元[●]每股 。
PowerUp股东特别大会日期、时间和地点
特别大会将于[●], [●]时间，打开[●]在…的办公室[●]位于[●]， 或者您或您的代理人可以通过访问以下地址在线出席特别股东大会并进行投票[●]及使用Equiniti分配的控制编号，除非股东特别大会延期，否则可考虑及表决将提交股东特别大会的建议 ，如有需要，包括休会建议，以容许进一步征集及 投票委托书，而根据股东特别大会时的表决表，每项附带条件的建议 均未获批准。
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投票权；记录日期
Power Up 如果股东在以下时间拥有普通股，他们将有权在特别股东大会上投票或直接投票[●]，这是特别股东大会的“创纪录日期”。股东在记录日期收盘时持有的每股普通股将有 一张投票权。如果您的股票以“街名” 或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。Power Up的认股权证没有投票权。截至记录日期收盘，共有7,765,144股普通股已发行和发行，其中577,644股已发行和已发行公众股。
Power Up股东的法定人数和投票
要召开有效的会议，必须达到Power Up股东的法定人数。如有权在特别股东大会上投票的一名或多名股东 共同持有过半数已发行及已发行普通股，则出席特别股东大会的法定人数为亲自或委派代表出席特别股东大会。截至特别股东大会的记录日期，大约需要3,882,573股普通股才能达到法定人数。
根据函件协议，初始股东已同意(其中包括)投票支持将于股东特别大会上提出的 建议。截至本委托书/招股说明书日期，原保荐人和保荐人合计拥有约92.56%的已发行和已发行A类普通股。因此，PowerUp 将不需要任何公开股票投票赞成任何提案即可批准该提案，前提是所有已发行的 股票都已就该提案进行了投票。请参阅“企业合并建议书相关协议-信函协议“ 有关函件协议的更多信息，请参阅随附的委托书声明/招股说明书。
在特别股东大会上提出的提案需要进行以下表决：
| (i) | 业务 合并建议：批准企业合并建议需要普通决议案，即亲身出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人以至少过半数票通过的决议案。 | |
| (Ii) | 驯化 建议：如要批准归化建议，须根据开曼群岛公司法通过一项特别决议案，该决议案须由亲身或由受委代表出席股东特别大会并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多数票通过。A类普通股的每位持有者每股将拥有一票投票权。 | |
| (Iii) | 组织 记录建议书：批准组织文件建议需要一项特别决议案，即亲身出席股东特别大会并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多数票通过的决议案。 | |
| (Iv) | 建议性 宪章建议：在不具约束力的咨询基础上分别批准咨询约章的各项建议需要 一项普通决议案，即亲身出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少以过半数票通过的决议案。 | |
| (v) | 纳斯达克 提案：纳斯达克建议的批准需要普通决议案，即亲身或由受委代表出席并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人以至少多数 票通过的决议案。 | |
| (Vi) | 总括 激励计划提案：综合奖励计划建议的批准需要普通决议案，即亲身出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人以至少过半数票通过的决议案。 |
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| (Vii) | 选举 董事提案：批准董事选举建议需要普通决议案，即亲身出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人以至少过半数票通过的决议案。 | |
| (Viii) | 休会 提案：批准续会建议需要普通决议案，即由亲身或由受委代表出席并有权就该事项投票的已发行普通股持有人以至少 过半数票通过的决议案。 |
赎回 权利
根据现有的管理文件，如果完成业务合并，公众股东可以要求PowerUp赎回其全部或部分公开股票以换取现金 。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：
| (i) | (A) 持有公众股，或(B)如果您通过单位持有公众股，在行使对公众股的赎回权之前，选择将您的单位分为基础公众股和认股权证。 | |
| (Ii) | 向PowerUp的转让代理Equiniti提交书面请求，其中您(I)要求PowerUp赎回您的全部或部分公共股票以换取现金，(Ii)表明您是公共股票的受益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及 | |
| (Iii) | 通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给PowerUp的转让代理Equiniti。 |
持股人 必须在以下日期之前按上述方式完成选择赎回其公开股票的程序[●], [●] 东部时间，在[●](在股东特别大会预定投票前两个工作日)，以赎回其股份。
Power Up单位的持有者 必须选择将单位分为基础公开股份和公开认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权 。在经纪公司或银行的帐户中持有单位的公众持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础公开股票和公开认股权证，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，则持有者必须直接联系PowerUp的转让代理Equiniti，并指示他们这样做 。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向Equiniti提供其合法名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股份。公众股东可选择赎回其持有的全部或部分公众股份，不论他们是否或以何种方式就企业合并建议投票，亦不论他们在股东特别大会记录日期是否持有公众股份。如果业务合并没有完成， 公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成，如果公共 股东正确行使权利赎回其持有的全部或部分公开股票，并及时将其股票 交付给PowerUp的转让代理Equiniti，新Visiox将以每股价格赎回此类公开股票，以现金支付，相当于信托账户按比例计算的 部分，从企业合并完成前两个工作日计算。 为说明目的，根据信托账户中约650美元的万资金和577,644股可能的赎回，在每种情况下，在2024年延期赎回之后，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约11.24美元。如果公众股东完全行使赎回权，那么它将选择 将其公众股票换成现金，不再拥有公众股票。赎回发生在驯化之后，因此，在业务合并完成后，将立即赎回新Visiox普通股。 见“通电特别大会--赎回权“在本委托书/招股说明书中，获取 如果您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的程序的详细说明。
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尽管有上述规定，公众股东以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制 赎回其公众股份合计超过15%的公众股份。因此，如果公众股东 单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回超过15%的公众股份，则超过 15%限制的任何此类股份将不会被赎回为现金。
根据函件协议，初始股东已同意(其中包括)投票赞成于股东特别大会上提出的有关完成业务合并的 建议。此类 股票将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算中。截至本委托书 声明/招股说明书的日期，原始保荐人和保荐人合计拥有约92.56%的已发行和已发行普通股 。请参阅“企业合并建议书相关协议-信函协议“在随附的 委托书/招股说明书中，了解与函件协议相关的更多信息。
认股权证持有人 将不享有认股权证的赎回权。
评估 权利
根据开曼群岛公司法或DGCL，PowerUp股东及PowerUp认股权证持有人概无就业务合并或本地化 拥有估值权。
代理 征集
委托书 可以通过邮件、电话或亲自征集。PowerUp已聘请Issuer Direct Corporation协助征集代理 。
如果股东授予委托书，如果股东在特别股东大会之前撤销委托书，股东仍可以亲自投票。 股东也可以通过提交晚些时候的委托书来改变其投票权，如标题为“特别 通电股东大会-撤销您的代理.”
PowerUp董事和高管、初始股东以及Visiox董事和高管在业务合并中的权益
当您考虑PowerUp董事会支持批准业务合并提案的建议时，您应记住 初始股东、PowerUp董事和高级管理人员以及Visiox董事和高级管理人员在该提案中可能拥有有别于PowerUp股东和权证持有人的权益，或者不同于一般PowerUp股东和权证持有人的权益。我们的 董事在评估业务合并以及向股东推荐他们批准业务合并时，除其他事项外，已意识到并考虑了这些利益。PowerUp董事会的结论是，潜在的不同利益将得到缓解 ，因为(I)这些权益被披露并包括在本委托书/招股说明书中，(Ii)这些不同的 权益中的大多数将存在于PowerUp与任何其他目标企业的业务合并中，以及(Iii)PowerUp董事和高管的大部分对价 将根据New Visiox普通股的未来表现 实现。此外，PowerUp的独立董事在业务合并的谈判期间，以及作为PowerUp董事会成员评估和一致批准业务合并协议和由此预期的交易(包括业务合并)时，审查和考虑了这些利益。尽管如此，股东在决定是否批准企业合并时应 考虑这些不同的利益。这些利益包括，以及其他 列出的利益：
| ● | 我们的 初始股东已同意不赎回他们在股东投票批准初始业务合并时持有的任何普通股； | |
| ● | 赞助商和PowerUp的官员和董事将失去对PowerUp的全部投资，并且不会获得任何补偿 如果初始业务合并未在2025年2月17日之前完成，则需自付费用（除非该日期被延长 由PowerUp董事会根据现有管理文件）; |
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| ● | 业务合并完成后，保荐人将向原保荐人支付其4,317,500股A类普通股及其6,834,333份私募认股权证的合计1美元。保荐人将支付不到每股A类普通股0.0001美元，并有权以每股11.5美元的价格收购6,834,333股新Visiox普通股。因此，如果股票价格从每股10.00美元的首次公开募股价格大幅下跌，我们的保荐人 仍将获得正回报率，即使我们的公众股东在New Visiox中的回报率将从我们每股10.00美元的首次公开募股价格下降 ；如果我们的价格升至每股11.50美元以上，保荐人也有能力获得额外的 回报； |
| ● | 根据初始业务合并(包括业务合并)的完成情况，赞助商及其附属公司面临的风险总额约为$[●]截至[●]，该金额包括所持证券的当前价值，假设交易价格为$[●]每股Power Up A类普通股和$[●]每股Power Up公开认股权证(基于Power Up A类普通股和Power Up公开认股权证在纳斯达克上分别的收市价[●]; 此外截止 [●]，2024，Power Up欠赞助商$[●]; | |
| ● | 根据初始业务合并(包括业务合并)的完成情况，原始保荐人及其附属公司面临的总美元金额约为$[●]截至[●]，该金额包括所持证券的当前价值，假设交易价格 为$[●]每股Power Up A类普通股和$[●]每股Power Up公开认股权证(基于Power Up A类普通股和Power Up公开认股权证在纳斯达克上分别的收市价 [●]); |
| ● | 赞助商收购了约55.6%的 PowerUp的已发行和发行普通股每股低于0.0001美元。然而，合并考虑是基于 每股的认定价格为每股10.00美元。因此，业务合并后赞助商可以获得可观的利润 即使New Visiox普通股随后价值下跌或对公众股东或公众来说无利可图 股东对New Visiox的投资遭受了巨额损失。发起人持有的普通股总数为 市值约为美元[●]，基于PowerUp A类普通股的收盘价 [●]，2024年 为$[●]每股，理论收益为$[●](或$[●]每股)； | |
| ● | 原始发起人拥有PowerUp已发行和已发行普通股约37.0%的股份，最初以每股约0.0029美元的价格收购。然而， 合并的对价是基于每股10.00美元的价格。因此，即使新Visiox普通股随后价值下跌或公众股东无利可图，或者公众股东在New Visiox的投资遭受重大损失，原始发起人仍可在业务合并后获得可观的 利润。原发起人持有的普通股总市值约为#美元。[●]，基于Power Up的A类普通股在[●]，2024美元[●]每股，理论收益为$[●](或$[●](br}每股)； |
| ● | 如果初始业务合并不完善，初始股东拥有的 认股权证将一文不值； |
| ● | 保荐人同意，除有限的例外情况外，在通电完成初始业务合并后，保荐人不得出售或转让私募认股权证和标的证券； |
| ● | 保荐人在新Visiox的潜在总所有权，假设在业务合并完成后所有证券的行使和转换，在无赎回情况下估计约占已发行新Visiox普通股的30.6%，在最大赎回情况下约占已发行新Visiox普通股的31.1%(见“未经审计的 形式浓缩合并财务信息“了解更多信息)； | |
| ● | 原保荐人在新Visiox的潜在总所有权 假设在业务合并完成后所有证券的行使和转换，在没有赎回的情况下， 估计约占已发行的新Visiox普通股的13.5%，在最大赎回情况下，约占已发行的新Visiox普通股的13.7%(见“未经审计的形式浓缩合并财务信息 “了解更多信息)； |
| ● | 保荐人目前拥有4,317,500股A类普通股和6,834,333股私募认股权证，每份可赎回的 认股权证可赎回一股A类普通股，保荐人在业务合并结束时向原始保荐人以1.00美元的价格购买了一股A类普通股。如果初始业务合并，如业务合并，在2025年2月17日之前仍未完成(或者，如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间，则在任何延长期结束前完成)， 将需要Power Up解散和清算。在这种情况下，保荐人目前持有的从原始保荐人手中收购的Power Up A类普通股将一文不值，因为保荐人已同意放弃任何清算分派的权利 ； | |
| ● | 原始保荐人目前拥有2,870,000股A类普通股和2,929,000股私募认股权证。如果初始业务合并，如业务合并， 未在2025年2月17日之前完成(或在任何延长期结束前(如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间段)，则要求PowerUp解散和清算)。在这种情况下，原发起人目前持有的Power Up A类普通股将一文不值，因为原发起人已同意放弃其任何清算分派的权利 ； | |
| ● | 保荐人已同意不赎回任何与股东投票批准初始业务合并相关的A类普通股 ； |
| ● | 预期继续[●]我们现有的董事中，[●]，如董事[s]新的Visiox。未来，每位此类董事将获得New Visiox董事会确定的任何现金费用、股票期权、股票奖励或其他报酬 ，以支付他们担任董事的费用； |
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| ● | 根据业务合并协议，在业务合并完成后的六年内，我们被要求(I)在我们的组织文件中维持规定，继续对PowerUp的董事和高级管理人员进行赔偿，以及(Ii)在业务合并后继续为PowerUp的董事和高级管理人员提供责任保险 (即“尾部保单”)； | |
| ● | 以保荐人为受益人的Visiox可转换票据项下的所有到期和欠款，包括$200万本金和任何应计和未付利息，将在业务合并结束时偿还 ，或以其他方式转换为新Visiox普通股，每股价格为每股10.00美元； | |
| ● | 在生效时间，Power Up应(A)代表Visiox向赞助商支付$200万以获得咨询服务；(B)代表Visiox向保荐人发行1,000,000股桥梁贷款股份，作为保荐人签订Visiox可转换票据的部分代价 ；和(C)向保荐人发放最多1,000,000股营运资金贷款股份，作为保荐人签订营运资金贷款的部分代价，确切数字为实际借出的本金金额。截至本委托书/招股说明书的日期，共计950,000美元 ，包括公司根据2023年12月至2024年1月签订的三份贷款和转让协议以及日期为5月9日的四份第二份认购协议的条款从保荐人那里获得的资金。2024年(这些协议，如本委托书/招股说明书中进一步描述的，也根据各自协议中规定的条件对保荐人(或其关联公司(S))施加某些义务，包括如果企业合并没有在规定的期限内完成)； |
| ● | 如果业务合并没有完成，发起人将不会 获得用于咨询服务的200亿美元万、1,000,000股过桥贷款和最多1,000,000股营运资金贷款 股。可向保荐人发行的最多2,000,000股新Visiox普通股的总价值最高可达20,000,000美元，具体金额将根据最终向保荐人发行的股份总额确定； | |
| ● | PowerUp不负责支付营运资金贷款的任何利息，仅需在完成初始业务合并后偿还营运资金贷款本金和3月份贷款； |
| ● | 根据登记权利协议，原保荐人及其获准受让人有权登记新Visiox普通股的 股，创始人的股份将在完成业务合并时自动转换为新Visiox普通股； | |
| ● | 我们现有的管理文件中有持续放弃公司机会原则的条款，这意味着PowerUp的高级管理人员和董事没有义务也没有义务将所有公司机会 带到PowerUp。据我们所知，在我们现有的管理文件中与放弃公司机会原则有关的潜在利益冲突不会影响我们寻找收购目标，也不会阻止我们审查任何因此类放弃而产生的机会 ； |
| ● | 如果 信托账户被清算，包括Power Up无法在2025年2月17日之前完成初始业务合并(或者如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间，则在任何额外的延长期结束时)，发起人已同意对Power Up进行赔偿，以确保信托账户中的收益不会低于每股公开股票10.25美元，或低于清算日期信托账户中的每股公开股票金额。通过与PowerUp签订收购协议的潜在目标企业的索赔，或任何第三方对PowerUp提供的服务或销售给PowerUp的产品的索赔 ，但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利 ； | |
| ● | 发起人已同意支付任何清算费用 ，如果最初的业务合并没有完成； |
| ● | 以下现任Visiox执行干事的个人 预计将在交易结束后成为New Visiox的执行干事，在其姓名对面列出的办公室任职 ： |
| 名字 | 位置 | |
| 瑞安·布利克斯 | 董事首席执行官 | |
| 桑贾伊·马利克卡尔 | 首席商务官 | |
| 辛西娅·马托森，医学博士 | 首席医疗官 |
| ● | 目前是Visiox董事会成员的Ryan Bleek、Richard Rubino和Tom Mitro预计将在交易结束后成为新Visiox董事会的成员；以及 |
| ● | 关闭后生效，New Visiox打算与其每个近地天体签订雇佣协议 。 |
由于上述利益，保荐人和PowerUp的董事和高级管理人员将从完成初始业务合并中受益，并可能受到激励以完成对目标公司不太有利的收购，或按对公众股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。
根据函件协议，初始股东已同意(其中包括)投票赞成于股东特别大会上提出的有关完成业务合并的 建议。此类 股票将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算中。截至本委托书 声明/招股说明书的日期，原始保荐人和保荐人合计拥有约92.56%的已发行和已发行普通股 。请参阅“企业合并建议书相关协议-信函协议“有关信函协议的详细信息，请参阅 。
保荐人或PowerUp的一名或多名高管或董事的 财务和个人利益的存在可能会导致董事或高管在决定建议股东投票支持提案时 认为对PowerUp及其股东最有利的 与该董事或高管认为的最佳利益之间的利益冲突。
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Visiox的股东将看到其股票价值的大幅增长。假设综合激励计划提案 获得批准，如果新的Visiox董事会选择授予此类奖励，Visiox的其他高级管理人员可能会在未来获得除他们现有薪酬之外的股权奖励。
在业务合并之时或之前的任何时间，在保荐人、Visiox和/或Visiox或Power Up各自的董事、高级管理人员、顾问或关联公司不知道有关我们或我们的证券的任何重大非公开信息的期间内，保荐人、Visiox和/或Visiox或PowerUp的相关董事、高级管理人员、顾问或关联公司可以从投票反对任何条件先例提案或表示有意投票的机构投资者和其他投资者手中购买公开股票，或执行未来从此类投资者购买此类股票的协议。或者，他们可以与这类投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票或投票支持条件先例提案的激励 。此类购买可能包括在合同上确认该股东虽然仍是我们股票的记录或实益持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其 赎回权利。如果同意投票赞成这项交易的初始股东、Visiox和/或其董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司 在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该出售股东将被要求撤销他们之前的选择 以赎回其公开发行的股票。此类股票购买和其他交易的目的将是：(I)增加满足以下要求的可能性： 企业合并提案、每个咨询章程提案、纳斯达克提案、综合激励计划提案、董事选举提案和休会提案由亲自出席特别股东大会或由其代表出席并有权就该事项投票的已发行普通股持有人以至少 多数赞成票批准。(Ii)提高满足以下要求的可能性：(br}建议及组织文件建议均由亲身出席或由受委代表出席并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多数票通过)，及(Iii)以其他方式限制选择赎回的公众股份数目。
如果完成此类交易，其后果可能是在无法以其他方式完成此类 交易的情况下，导致业务合并完成。上述人士购买股份将使他们能够对将于股东特别大会上提交的建议的批准施加更大的影响，并可能增加该等建议获得批准的机会 。Power Up将提交或提交最新的Form 8-K报告，以披露上述任何人士达成的任何重大安排或进行的重大购买 将影响特别股东大会对提案的投票或赎回门槛。任何此类报告将包括对上述任何人员达成的任何安排或大量购买的描述。
董事(S)的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)认为对Power Up及其股东最有利的内容与董事(S)认为对其本人最有利的内容之间的利益冲突。此外，PowerUp的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。
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给Power Up股东的建议
PowerUp董事会认为，将在特别股东大会上提交的企业合并提案和其他提案 最符合PowerUp及其股东的最佳利益，并一致建议其股东投票“支持企业合并提案”、“本地化提案”、“组织文件提案”、“每个咨询宪章提案”、“纳斯达克提案”、“综合激励计划提案”、“董事选举提案”和“休会提案”，在每种情况下，如果提交给特别股东大会。
董事(S)的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)认为对Power Up及其股东最有利的内容与董事(S)认为对其本人最有利的内容之间的利益冲突。此外，PowerUp的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。请参阅“业务合并提案-PowerUp董事和高管、初始股东以及Visiox董事和高管在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
预期的 会计处理
驯化
由于本地化，Power Up的综合资产及负债的账面价值将不会因此而产生会计影响或变动。新Visiox的业务、资本化、资产负债和财务报表将与紧随其后的PowerUp的业务、资本、资产和负债及财务报表相同。
业务组合
业务合并将采用以Power Up为会计收购方的会计收购方式进行会计核算。根据收购会计方法，PowerUp的资产和负债将按账面价值入账，而与Visiox相关的资产和负债将按收购日的估计公允价值入账。收购价格超过收购净资产的估计公允价值的部分(如适用)将确认为商誉。就未经审核备考简明合并资产负债表而言，购买代价已根据管理层对其于2023年9月30日的公允价值的初步估计，分配至承担的可识别资产及负债。PowerUp尚未完成对收购的Visiox可确认资产和承担的负债进行所需的公允市值估计所需的充分详细的估值分析和计算。购买价格分配给单独的可识别无形资产 许可技术。
重大 本土化和赎回公众股东的美国联邦所得税后果
有关 有关驯化和行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅 “本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果.”
监管事项
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PowerUp和Visiox中没有人知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或操作。目前预计，如果需要任何此类 额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。但是，不能保证会获得任何额外的批准或操作。
新兴的 成长型公司
完成业务合并后，New Visiox仍将是证券法第2(A) 节(经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订)所界定的“新兴成长型公司”，它可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求。在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至非上市公司(即尚未根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。PowerUp已选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，则PowerUp作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使PowerUp的财务报表很难或不可能与其他某些上市公司进行比较，因为所使用的会计标准可能存在差异。
新的Visiox将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)本财年的最后一天(A)PowerUp首次公开募股(IPO)结束五周年后的最后一天，或2027年12月31日，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元； 和(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。 本文中提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》中的含义相关的含义。
较小的报告公司
此外，Power Up是S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能利用某些减少的披露义务，其中包括，仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，并且非关联公司持有的我们普通股的市场价值低于7.00亿美元，我们仍将是一家较小的报告公司 。我们第二财季的最后一个营业日。
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风险因素摘要
不应将以下摘要作为Power Up、Visiox或New Visiox面临的重大风险的详尽摘要。在评估将在Power Up特别股东大会上提交的建议时，股东应仔细阅读下面描述的风险 本委托书/招股说明书，并特别考虑标题为“风险因素 “除文意另有所指外，本款中对“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”的提述-与Visiox业务相关的风险“一般指现在时态的Visiox 和业务合并前后的新Visiox。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：
与Visiox业务相关的风险
| ● | 我们 正处于欧姆隆蒂商业化的早期阶段®以及我们另外两个候选产品的临床开发后期 ，这可能会使您难以评估我们业务迄今的成功和评估我们未来的生存能力。 |
| ● | 我们 将需要大量额外资金来实现我们的业务目标，而这些资金可能无法以可接受的条款 或根本无法获得。 |
| ● | 我们的业务高度依赖于三项主要资产的成功：OmLonti®，每日一次的前列腺素E2(EP2)受体激动剂，用于降低开角型青光眼或高眼压患者的高眼压； PDP-716，每日一次，用于治疗高眼压和开角型青光眼；以及SDN-037，每日两次外用，用于术后眼部炎症和疼痛。而奥姆隆蒂®经FDA批准，PDP-716和SDN-037的批准取决于FDA对临床和其他技术数据的审查。如果我们无法获得PDP-716或SDN-037的批准并将其有效商业化，我们的业务将受到严重损害。 |
| ● | 2023年7月11日，我们 收到FDA关于PDP-716的完整回复信(CRL)，通知我们FDA无法批准当前格式的NDA。CRL中发现的缺陷被隔离为我们之前的原料药供应商的制造设施中的特定化学、制造和控制(“CMC”)问题，该问题是在对工厂进行许可证前检查时发现的。 FDA确定，用于制造、加工、包装或持有我们的原料药的方法、设施和控制措施不符合21 CFR第210部分和21 CFR第211部分中的cGMP规定。这些缺陷已在许可证前检查后 传达给工厂代表，我们在收到CRL之前已收到此缺陷的通知。作为对CRL的响应，我们开始寻找新的生产工厂来生产我们的原料药，因为我们必须 聘用符合所有相关cGMP的新原料药制造商，然后FDA才会审查我们重新提交的PDP-716保密协议。 作为补救策略，我们已经确定了我们原料药的新制造商，并计划在2024年6月使用新制造商完成我们原料药的测试批次生产。我们计划在2024年底重新提交保密协议。 | |
| ● | 我们 面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和营销技术或产品，或者 比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜，我们的商业机会将受到负面影响 。我们的产品和候选产品如果获得批准，还将与现有的品牌、仿制和非标签产品竞争。 | |
| ● | FDA监管审批过程冗长且耗时，可能会导致临床开发和我们候选产品的监管审批出现重大延误。 | |
| ● | 临床 试验昂贵且耗时， 难以设计和实施，并且涉及不确定的结果。 | |
| ● | 早期临床前和临床试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。 | |
| ● | 我们当前或未来的候选产品可能会导致严重的不良事件、毒性或其他不良副作用，这些副作用可能会 推迟或阻止上市审批，或导致我们放弃或限制这些候选产品的进一步临床开发。此外，我们批准的产品可能会导致重大不良事件、毒性或在 上市后监督中发现的其他不良副作用，这可能会导致监管行动或对我们销售产品的能力造成负面影响。 | |
| ● | 我们 可能依赖第三方合作伙伴来开发和商业化我们当前和未来的某些候选产品。 如果我们的协作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。 | |
| ● | 我们已从SPARC获得与PDP-716和SDN-037相关的某些知识产权的授权 ，我们违反了与SPARC的许可协议条款。 |
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| ● | 我们的 建立制造能力的努力，无论是我们自己还是通过合同关系，都将涉及大量的时间和费用，可能不会成功。 | |
| ● | 如果 我们无法为我们的候选产品获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛或不够强大，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将我们的候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。 | |
| ● | 我们拥有某些知识产权的内授权 与来自NPS的DP-716和dn-037有关，并且违反了我们与NPS的许可协议条款。 | |
| ● | 我们 可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。 | |
| ● | 我们 高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的 人员，我们可能无法成功实施我们的业务战略。 | |
| ● | 我们 可能面临竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品 。 | |
| ● | 业务合并后，新Visiox普通股和新Visiox认股权证的价格可能会大幅波动，因此您可能会 损失全部或部分投资。 | |
| ● | 业务合并后，新Visiox的证券可能无法形成活跃、流动性强的交易市场，这可能会限制您销售此类证券的能力。 |
| ● | 新的Visiox管理团队几乎没有管理上市公司的经验。 |
与业务合并和通电相关的风险
| ● | PowerUp的初始股东已与PowerUp签订了书面协议，并将投票支持业务合并，而不管PowerUp的公众股东如何投票。 | |
| ● | 由于初始股东、PowerUp的董事和高管以及Visiox的董事和高管的利益与PowerUp的 股东的利益不同，或者可能与其利益冲突，因此在确定与Visiox的业务合并是否适合作为PowerUp的初始业务合并时可能存在利益冲突。这些利益包括，如果初始业务合并没有完成，PowerUp的初始股东、董事和 高管将失去在PowerUp的全部投资。 |
| ● | 由于Visiox不进行其证券的承销公开发行，因此没有任何承销商对Visiox的业务、运营或财务状况进行尽职调查或审阅本委托书/招股说明书中的披露。 | |
| ● | 企业合并的完成必须遵守《高铁法案》，如果某些条件未得到满足或被放弃，企业合并可能无法完成。 | |
| ● | PowerUp的公众股东对其大量公开发行的股票行使赎回权的能力 可能不允许其完成业务合并或优化New Visiox的资本结构，并可能增加业务合并失败的可能性 您将不得不等待清算才能赎回您的股票。 | |
| ● | PowerUp的初始股东以及Visiox、PowerUp的董事、高管、顾问和他们各自的关联公司可以选择在业务合并完成之前购买公众股票，这可能会影响对业务合并的投票 并减少其A类普通股的公开“流通股”。 | |
| ● | 如果业务合并不符合美国联邦所得税的“重组” ，Visiox普通股的美国持有者将被要求在业务合并中将其Visiox普通股换成新的Visiox普通股时确认美国联邦所得税的损益 。 | |
| ● | 本地化可能会给公众股东和Power Up认股权证持有人带来不利的税收后果 。 | |
| ● | 我们可能是一家PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。 |
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与驯化完成相关的风险
| ● | 本地化可能会对公开发行的股票和认股权证的持有者，包括对公开发行的股票行使赎回权的持有者造成不利的税务后果。 | |
| ● | 新的 Visiox可能会受到税率变化或采用新税法的影响，无论是在美国国内还是国外，或者 可能会以其他方式承担额外的纳税义务，这可能会损害其业务。 | |
| ● | 特拉华州法律和New Visiox拟议的管理文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。 |
与赎回相关的风险
| ● | 公众 希望按信托帐户按比例赎回其公开股票的股东必须遵守特定的赎回要求 ，这可能会使他们更难在截止日期前行使其赎回权利。如果股东 未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权赎回 他们的公开股份，以按比例赎回信托账户中持有的资金。 | |
| ● | 通电 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使PowerUp 有可能完成业务合并，即使PowerUp的绝大多数公众股东已经赎回了他们的 股票。 | |
| ● | 预计将对New Visiox征收1%的新美国联邦消费税，用于赎回公开发行的股票。 |
如果休会提案未获批准，将面临风险
| ● | 如果 休会提案未获批准，且未获得足够票数批准完成业务合并和归化，则Power Up董事会将无权将临时股东大会推迟到较晚日期以征集更多投票，因此，业务合并将不会获得批准，因此，业务合并可能无法完成。 |
如果本地化和业务合并不完善，则存在风险
| ● | 我们 不能向您保证，我们将能够在2025年2月17日之前完成业务合并或任何其他业务合并(或者，如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间段，则在任何延长期结束之前)， 我们被要求完成业务合并或被迫清算的日期。 | |
| ● | 如果 PowerUp未能在2025年2月17日之前完成与Visiox的业务合并，也无法在2025年2月17日之前完成另一项业务合并，则PowerUp董事会可能根据现有的管理文件延长该日期，则PowerUp 将停止除清盘目的外的所有运营，并且PowerUp将赎回其公开发行的股票并清算Trust 帐户，在这种情况下，PowerUp的公众股东每股只能获得约10.25美元，而PowerUp的认股权证 将到期一文不值。 |
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选定的 通电历史财务信息
Power Up 提供以下精选的历史财务数据，以帮助您分析业务组合的财务方面 。PowerUp截至2024年3月31日的资产负债表数据和截至2024年3月31日的三个月的简明运营报表数据来自PowerUp未经审计的简明财务报表，包括在本委托书 报表/招股说明书的其他部分。PowerUp截至2023年12月31日的资产负债表数据和截至2023年12月31日的年度运营报表数据来自本委托书/招股说明书中其他部分包含的PowerUp经审计的财务报表 。本信息仅为摘要，应结合阅读， 仅供参考。“Power Up管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 本委托书/招股说明书中其他地方的财务报表及其注释和Power Up的历史业绩不一定代表未来的业绩，任何中期的业绩也不一定代表整个会计年度的预期业绩。
| 截至以下日期的三个月： | 截至该年度为止 | |||||||
| 简明综合业务报表数据(千)： | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 一般和行政 | $ | 2,523 | $ | 1,340 | ||||
| 其他收入/(支出) | $ | 55 | $ | 5,804 | ||||
| 净收益(亏损) | $ | (2,467 | ) | $ | 4,464 | |||
| 截止日期： | ||||||||
| 压缩的 合并资产负债表数据(千)： | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 流动资产合计 | $ | 66 | $ | - | ||||
| 总资产 | $ | 20,202 | $ | 19,982 | ||||
| 总负债 | $ | 2,633 | $ | 403 | ||||
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精选VISIOX历史财务信息
Visiox 提供以下精选的历史财务数据，以帮助您分析业务组合的财务方面 。Visiox截至2024年3月31日的资产负债表数据和截至2024年3月31日的三个月的运营报表数据来自本委托书/招股说明书中其他地方包含的Visiox未经审计的简明财务报表。 Visiox截至2023年12月31日的资产负债表数据和截至2023年12月31日的年度运营报表来自本委托书/招股说明书中其他地方包含的Visiox经审计的财务报表。
Visiox的 历史结果不一定代表未来任何其他时期的预期结果。您应 阅读下面列出的选定历史财务数据以及Visiox的财务报表和本委托书中其他地方包含的附注 ，标题为“Visiox管理层讨论及财务状况和经营结果分析”以及本 委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
| 在结束的三个月内 | 截至该年度为止 | |||||||
| 运营数据浓缩报表（以千计）： | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 运营费用 | $ | 1,165 | $ | 889 | ||||
| 其他费用 | $ | 44 | $ | - | ||||
| 净亏损 | $ | (1,209 | ) | $ | (889 | ) | ||
| 截止日期： | 截止日期： | |||||||
| 浓缩的 资产负债表数据（单位：千）： | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 流动资产合计 | $ | 393 | $ | 536 | ||||
| 总资产 | $ | 393 | $ | 536 | ||||
| 总负债 | $ | 13,033 | $ | 12,359 | ||||
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市场 价格和股利信息
PowerUp 单位、公开股票和公开招股证目前在纳斯达克上市，代码分别为“PWUPU”、“PWUP” 和“PWUPW”。
截至2023年12月26日（ 宣布执行业务合并协议前的最后一个交易日），单位、普通股和可赎回凭证的最新收盘价分别为10.91美元、11.32美元和0.22美元。截至 [●]、临时股东大会的 记录日，各单位、普通股和可赎回认购权的收盘价为美元[●], $[●]及$[●]，分别为。
单位、公开股份和公开认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。在业务合并之前，PowerUp证券的市场价格可能随时变化。
持有者
截至本委托书/招股说明书发布之日，有[●]Power Up A类普通股记录持有人， 没有Power Up B类普通股记录持有人，[●]Power Up部门的记录持有者 和[●]持有Power Up的认股权证。请参阅“证券的实益所有权.”
分红政策
Power Up 迄今尚未就其A类普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后新Visiox的收入和收益(如有)、资本要求和一般财务状况。业务合并后支付任何现金股息 将由New Visiox董事会自行决定。Power Up董事会目前没有考虑，也不预期宣布股票分红，目前预计New Visiox董事会 也不会在可预见的未来宣布任何股息。此外，新Visiox宣布派息的能力可能受到新Visiox或其子公司不时订立的融资条款或其他协议的限制。
Visiox证券的价格范围
未提供有关Visiox的历史市场价格信息，因为Visiox的证券没有公开市场。有关Visiox的流动资金和资本资源的信息，请参阅“Visiox管理层对财务状况和经营结果--流动性和资本资源的讨论和分析.”
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风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，我们的前景可能会受到损害。在这种情况下，我们的证券价格可能会下跌 ，您可能会损失部分或全部投资。此“风险因素”部分列出了PowerUp目前已知的所有重大风险因素，这些因素使对PowerUp普通股和权证的投资具有投机性或风险性，但并非 对所有风险进行详尽的描述。在您投资我们之前，您应仔细考虑以下风险、一般经济和商业风险以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息。PowerUp股东 在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中描述的相关提议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息。 在决定是否投资时，您还应参考本委托书/招股说明书中包含的其他信息，包括PowerUp和Visiox的财务报表及其相关注释，以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的与我们有关的其他财务信息 。这些风险因素并不是包罗万象的，我们鼓励投资者针对我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。
与Visiox相关的风险
除 上下文另有规定外，本小节“与Visiox相关的风险”中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”一般指的是现在时态的Visiox PharmPharmticals，Inc.和业务合并后的新Visiox。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们 正处于欧姆隆蒂商业化的早期阶段®以及我们另外两个候选产品的临床开发后期 ，这可能会使您难以评估我们业务迄今的成功和评估我们未来的生存能力。
到目前为止，我们已将几乎所有资源投入到研发、临床前和临床研究以及支持制造活动以支持我们的产品开发工作、招聘人员、获取和开发我们的技术、执行业务规划、建立我们的知识产权组合以及筹集资金以支持和扩展此类活动。作为一个组织，我们尚未证明有能力开展成功商业化所必需的销售和营销活动，或安排第三方代表我们开展这些活动。因此，对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像我们拥有更长的运营历史时那样准确。
我们目前的产品组合包括一个批准的产品和两个临床计划。在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、 延迟和其他已知或未知的因素，包括我们的临床候选人。我们 正在从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。我们在此过渡中可能不会成功。
自成立以来，我们 已发生重大净亏损，并预计在可预见的 未来，我们将继续遭受重大净亏损，并且可能永远无法实现盈利。
我们的股票是一种高度投机性的投资。我们是一家商业和临床阶段的生物制药公司，成立于2019年5月23日 。对临床阶段公司和产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，以及任何潜在的候选产品无法获得监管批准或无法在商业上可行的重大风险。我们没有从产品销售中获得任何收入。因此，我们没有盈利，自成立以来每年都出现亏损。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为4,135,616美元和3,982,040美元。截至2023年和2022年9月30日的6个月，我们的净亏损分别为1,963,771美元和1,414,750美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为10,284,049美元。
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我们 预计将继续花费大量资源将我们批准的产品商业化，并为我们的候选产品提供研发资金，并寻求 监管部门的批准。我们预计未来几年将出现大量且不断增加的运营亏损。因此，我们的累积赤字也将大幅增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、 延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们可能永远不会盈利，如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。
即使在业务合并后，我们也需要大量额外资金来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时筹集额外的资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止某些商业化或开发计划或其他 操作。
截至2023年9月30日，我们拥有现金和现金等价物722,082美元。我们相信，拟议中的业务合并产生的净收益约为$[●]百万美元。我们相信，这些收益，连同我们截至本委托书/招股说明书日期的现有现金和现金等价物，将至少在交易完成之日起的未来 12个月内为我们目前的运营计划提供资金。但是，由于许多目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化， 我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、第三方(包括政府)融资以及营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的任何组合来为我们的现金需求融资。我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及美国和全球信贷和金融市场最近的中断和波动的 不利影响，包括普通股的交易价格。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 建立一支销售队伍的成本； | |
| ● | 研发、测试、筛查、制造、临床开发和临床试验的时间、范围、进度、结果和成本； | |
| ● | 寻求和获得美国食品和药物管理局(FDA)和类似的外国监管机构的监管批准的 结果、时间和成本，包括这些机构可能要求我们对我们的候选产品进行现场疗效研究的可能性，需要进行比我们目前预期的更多的研究，或者改变他们对支持营销应用所需数据的要求。 | |
| ● | 为我们获得市场批准的候选产品支付未来商业化活动的成本，包括产品制造、营销、销售、版税和分销。 | |
| ● | 我们 保持和建立新的战略合作、许可或其他安排的能力以及任何此类协议的财务条款，包括任何此类协议规定的任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额； | |
| ● | 任何 产品责任或与我们的产品有关的其他诉讼; | |
| ● | *吸引、聘用和留住技术人员所需的 费用； | |
| ● | 建立、维护、扩大、强制执行和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，包括我们可能被要求支付的任何款项的金额和时间，或者我们可能收到的与任何专利或其他知识产权的许可、准备、提交、起诉、辩护和强制执行有关的费用；以及 | |
| ● | 降低作为上市公司的运营成本。 |
我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们无法 确定是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。我们没有承诺的额外资金来源 ，如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的产品和产品候选或其他研发计划的开发或商业化 。如果我们无法履行协议下的付款义务或里程碑，我们的许可协议也可能被终止。 我们可能被要求在比其他情况下更早的阶段为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者按照比其他条件更不利的条款 来为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者放弃或以不利的条款许可我们的产品在 市场上获得我们的权利，否则我们将寻求自己在市场上进行开发或商业化。
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筹集额外资本可能会稀释我们的股东，包括此次发行的投资者，限制我们的业务或要求我们 放弃对我们一项或多项技术的权利。
我们 可以通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系以及 联盟和许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠 。债务的产生将导致固定支付义务的增加，并可能涉及某些限制性的 契约，例如，对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集额外的 资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、知识产权、未来收入流、研究计划或当前或未来候选产品的宝贵 权利，或者以对我们和我们的股东不利的条款授予许可证。
我们 从未从产品销售中获得收入，可能永远不会盈利。
我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力取决于我们单独或与协作合作伙伴成功完成候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。 我们预计在未来几年内不会从产品销售中获得收入。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们或我们未来的潜在合作伙伴在以下方面的成功：
| ● | 完成我们候选产品的临床试验; | |
| ● | 为我们或我们的合作者开发的任何候选产品寻求并获得营销批准； | |
| ● | 获得未来候选产品的研究用新药申请(“IND”)的授权； | |
| ● | 确定 并开发新的候选产品； |
| ● | 生产我们的临床试验候选产品的GMP供应，如果获得批准，还可以进行商业销售； | |
| ● | 推出我们通过建立营销、销售、分销和医疗事务基础设施或与商业化合作伙伴合作获得营销批准的产品并将其商业化； | |
| ● | 实现医院和第三方付款人(包括政府当局，如Medicare和Medicaid)、私营保险公司和管理式医疗组织对我们或我们的合作者开发的候选产品(如果获得批准)提供保险和足够的补偿； | |
| ● | 获得市场对候选产品的接受，如果获得批准，我们将其开发为可行的治疗方案； | |
| ● | 应对任何相互竞争的技术和市场发展； | |
| ● | 在我们可能达成的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件，并履行此类安排下的义务。 | |
| ● | 维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术； | |
| ● | 保护 不受第三方干扰或侵权指控(如果有)；以及 | |
| ● | 吸引、聘用和留住合格人才。 |
我们 预计与商业化任何获准用于商业销售的候选产品相关的成本会很高。如果美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构要求我们在目前预期之外进行临床试验或研究，我们的 费用可能会增加到超出预期的水平。即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。
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我们的管理层得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。
由于我们的现金余额，以及我们的运营亏损和负现金流历史，再加上我们预期的 使用现金来资助我们的产品的临床开发，识别和开发新的候选产品， 并寻求我们的候选产品和我们开发的任何其他候选产品的批准，我们得出的结论是，我们没有足够的 现金在本委托书/招股说明书中包含的财务报表日期起12个月内为我们的运营提供资金，而没有额外的融资，因此，人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。
完成业务合并的条件包括(其中包括)PowerUp的信托账户中至少还有1.00美元的余额，或在完成完成 和支付赎回后，PowerUp的潜在管道投资同时完成，支付全部未支付的费用和债务，支付顾问费 ，偿还Visiox可转换票据和偿还营运资金贷款(“最低现金条件”)。截至2024年5月23日，PowerUp的信托账户余额约为650亿美元万。 因此，如果赎回超过[●]股票，PowerUp可能无法满足最低现金条件 ，也无法完成业务合并。
如果双方在业务合并结束的同时未能成功完成融资，并且PowerUp经历了与市场预期一致的重大赎回，则即使Visiox放弃最低现金条件，交易也可能不会发生，除非PowerUp 能够推迟其部分或全部费用、负债、咨询费、偿还Visiox可转换票据和/或偿还营运资金贷款。这可能意味着双方继续完成业务合并，合并后的公司将延期偿还债务和/或没有足够的现金来运营其业务和将其分子商业化。
我们相信，待业务合并完成及完成后，我们将有足够的现金及现金等价物 维持未来12个月的营运开支及资本开支需求。但是，我们基于可能被证明是错误的假设进行了此 估计，我们的运营计划可能会因许多目前我们未知的因素而发生变化。此外，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们 可能需要花费比当前预期更多的资金。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽资本资源 。
作为一家持续经营的企业，我们未来的生存能力取决于我们从运营活动中产生现金的能力，或筹集额外 资本为我们的运营提供资金的能力，包括通过业务合并。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表中的价值，投资者 很可能会损失他们的全部或部分投资。
我们 将需要大量额外资金来实现我们的业务目标，而这些资金可能无法以可接受的条款或全部提供。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。
我们 预计将花费大量现金来继续我们当前和未来计划的临床开发。 如果我们获得了任何候选产品的营销批准，包括PDP-716和SDN-037，我们将需要大量额外的 金额来推出此类候选产品并将其商业化。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发并将其商业化所需的实际数量。
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在 我们能够产生足够的产品和版税收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公共或私募股权产品、债务融资、合作、战略联盟、 和许可安排的组合来满足我们未来的现金需求。根据我们的研发计划，我们预计我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金，前提是业务合并 完成并满足最低现金条件，而PowerUp或Visiox可以免除最低现金条件。然而， 这些和其他基于我们预期的假设可能被证明是错误的，我们可能会比预期更快地使用可用的资本资源。可能会发生我们无法控制或无法控制的变化，导致我们在该时间之前耗尽我们的可用资金，包括我们开发活动的变化和进展、其他候选产品的收购以及法规的变化。
如果 我们通过营销、销售和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃某些有价值的权利给我们的候选产品、未来的收入流、研究计划或技术，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们通过公开或私募股权发行筹集额外资本 ，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们的股东权利产生不利影响。此外，如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释。如果我们通过债务融资筹集更多资本， 我们将受到固定支付义务的约束，并可能受到契约的限制或限制我们采取特定行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出、参与收购、企业合并或合作 交易、出售或许可我们的资产、进行资本支出、赎回股票、进行某些投资、宣布 股息或其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。
任何债务融资或其他优先于我们普通股的证券融资都可能包括限制我们灵活性的金融和其他契约。任何不遵守这些公约的行为都可能导致违约和债务偿还义务的加速 ，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响 我们可能失去现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。
充足的 我们可能无法以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得额外融资，并可能受到经济环境和市场状况的影响 。如果我们无法在需要时以优惠条款获得额外融资，我们可能需要推迟、限制、减少或终止临床试验或其他研发活动或我们的一个或多个开发计划。
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与我们的工商业相关的风险
我们的业务高度依赖于三项主要资产的成功：OmLonti®、每日一次的前列腺素E2(EP2)受体激动剂，用于降低开角型青光眼或高眼压患者的高眼压；候选产品PDP-716，每日一次用于治疗高眼压和开角型青光眼；候选产品SDN-037，每日两次外用，用于治疗术后眼部炎症和疼痛。而奥姆隆蒂®是否获得FDA批准，我们的候选产品PDP-716和SDN-037的批准取决于我们对PDP-716的CRL的成功解决、对SDN-037的保密协议的完成，以及FDA对临床和其他技术数据的审查。如果我们无法获得PDP-716或SDN-037的批准并将其有效商业化，我们的业务将受到严重损害。
我们 目前有一种产品获准用于商业销售，还有两种尚未获得批准。我们 产品的临床和商业成功取决于许多因素，包括：
| ● | 我们 有能力以可接受的条款筹集任何额外的所需资本，或者根本不能； | |
| ● | FDA或类似的外国监管机构是否要求我们进行额外的临床试验，包括现场疗效研究，或支持我们的候选产品批准和商业化计划之外的其他研究； | |
| ● | 与PDP-716相关的CRL决议，包括 使用新的制造设施生产我们的原料药，该原料药符合21 CFR第210部分和21 CFR第211部分与药品的制造、加工、包装或持有有关的所有相关cGMP法规； | |
| ● | FDA和类似的外国监管机构接受我们建议的适应症和我们候选产品的主要替代终点评估 ； | |
| ● | 我们 有能力向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品的安全性、有效性和可接受的风险； | |
| ● | 我们产品遇到的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度(如果有)； | |
| ● | 及时收到FDA或类似外国监管机构的必要上市批准； | |
| ● | 实现、维护并在适用的情况下确保我们的第三方承包商实现并保持遵守我们的合同义务和适用于我们产品的所有法规要求(如果有)； | |
| ● | 与我们签约的第三方 有能力为我们的产品和候选产品制造足够的临床研究和商业供应，保持与监管机构的良好关系，并开发、验证和维护符合当前良好制造实践的商业可行的制造流程 ； | |
| ● | 我们 有能力在美国和国际上成功实施商业战略并将我们的产品商业化。 如果获得批准，可以单独或与他人合作在这些国家和地区进行营销、报销、销售和分销 ； | |
| ● | 我们的治疗或给药方案的方便性； | |
| ● | *医生、付款人和患者对我们产品的益处、安全性和有效性的接受 ，包括与替代和竞争疗法相关的 ； | |
| ● | 患者对我们产品的需求； | |
| ● | 增强我们 在我们的产品中建立和实施知识产权的能力； | |
| ● | *我们 有能力避免第三方专利干扰、知识产权挑战或知识产权侵权索赔； 以及 | |
| ● | 我们 有能力确保足够的医疗保险和报销，并在商业化过程中保持可接受的安全状况。 |
如果 我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法 成功地将OmLonti商业化®并获得FDA对PDP-716和SDN-037的批准(以及随后的商业化)，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们被要求停止欧姆隆蒂的商业化®或者开发PDP-716或SDN-037，我们实现盈利的能力将延迟多年，而且可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。因此，我们不能保证我们将能够通过销售我们的产品来产生足够的收入，以继续我们的业务或实现盈利。
此外，在2023年7月11日，我们收到了FDA关于PDP-716的CRL，通知我们FDA不能批准当前形式的NDA。在CRL中发现的 缺陷被隔离到我们之前的原料药供应商的制造设施中的特定CMC问题，该问题是在对工厂进行许可证前检查时发现的。FDA认定，用于原料药生产、加工、包装或持有的方法、设施和控制不符合21 CFR第210部分和21 CFR第211部分中的cGMP规定。这些缺陷已在许可证前检查后传达给工厂代表，我们在收到CRL之前已收到此缺陷的通知 。作为对CRL的回应，我们开始寻找新的生产工厂来生产我们的原料药，因为我们必须聘用一家符合所有相关cGMP的新原料药制造商，FDA才会审查我们重新提交的PDP-716保密协议。作为补救策略，我们已经确定了我们原料药的新制造商，并计划在2024年6月使用新制造商完成我们原料药的测试 批次的生产。这将允许我们提交具有三个月稳定性的CRL响应 与我们的API相关的数据。我们计划在2024年底重新提交保密协议。FDA已经审查了新制造商将提供的原料药的药品主文件(“DMF”) ，同时审查了另一家申请人的简化NDA(“ANDA”)，并已 发出信函，表明他们对DMF没有进一步的评论。我们相信，为我们的原料药聘请该新制造商将解决 CRL中确定的问题。尽管Visiox努力解决FDA在CRL中提出的问题，并重新提交NDA，但FDA最终可能会决定该申请不符合监管审批标准。如上所述，无法获得FDA对PDP-716的批准并随后将其商业化将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们当前和潜在的未来候选产品可能不会获得监管部门的批准，或者可能会推迟批准，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，即使产品获得监管部门的批准，此类产品仍将受到严格的监管审查。
我们当前和潜在的未来候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、审批、广告、促销、销售和分销， 都受到FDA和美国其他监管机构、欧洲药品管理局(EMA)和美国以外类似监管机构的全面监管。如果我们无法获得任何当前或未来候选产品的营销批准，我们将无法将候选产品商业化。此外，我们许可或收购的任何产品或未来产品 都将受到此类监管机构的持续要求和审查。
我们 在提交和支持获得营销批准所需的申请方面经验有限，预计将依赖第三方 在此过程中协助我们。为了获得上市批准，我们将被要求提交一份申请，通过提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗 适应症的支持信息来确定产品 的安全性和有效性。我们还将被要求提交有关产品制造的信息，并接受监管机构对我们的第三方制造设施的检查，以确保持续符合当前的良好制造规范(CGMP)要求。
我们当前或未来的任何候选产品 可能无效、可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或 意外副作用、毒性或其他特征，可能会妨碍我们获得市场批准或阻止或限制商业使用 。如果我们当前或未来的候选产品获得(S)上市批准，附带的标签可能会以这种方式限制我们药物的批准使用，这可能会限制该产品的销售。
在美国和国外的营销审批流程既耗时又昂贵。如果最终获得批准，审批可能需要数年时间，而且可能会根据各种因素而变化很大，这些因素包括所涉及产品的类型、复杂性和新颖性 候选产品。我们的候选产品可能会因为许多原因而延迟获得或无法获得监管批准， 包括以下原因：FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施 ；FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的开发战略；我们可能无法证明 令FDA或类似的外国监管机构满意的 候选药物对于其建议的 适应症是安全有效的，或者适合识别合适的患者群体；临床试验的结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构审批所要求的统计 显著性水平；我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险。
在开发期间对营销审批政策或监管环境进行更改 可能会导致申请被拒绝或审批延迟 。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请 或决定我们的数据不足以获得批准，需要昂贵的额外临床前研究或临床试验。此外，对从临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能受到限制，或受到限制或批准后承诺的约束，从而使批准的产品在商业上不可行。如果我们在获得或未能获得或保持对任何当前或未来候选产品的任何必要的 批准，获得的批准比我们要求的更少或更有限，或者在没有包括我们希望的标签索赔的情况下获得批准，我们未来的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力可能会受到严重影响。即使我们确实获得了批准，也可能取决于昂贵的上市后临床试验的表现，以验证该药物是否提供预期的临床益处，以维持批准。
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FDA对任何批准的产品的监管批准仅限于已证明其临床安全性和有效性的特定适应症和条件 。
任何监管批准仅限于产品被认为安全有效的特定疾病和适应症。如果FDA或任何监管机构限制了我们的适应症范围，或者如果我们无法获得FDA对我们产品未来任何所需适应症的批准 ，我们有效营销和销售我们产品的能力可能会降低，我们的业务可能会受到不利的 影响。此外，我们只被允许为FDA特别批准的那些适应症推广我们的产品，并被限制 就产品标签中未批准和描述的用途进行通信。如果我们的促销活动未能 遵守这些法规或指南，我们可能会受到这些当局的咨询或执法行动的影响。此外， 我们不遵守FDA与促销和广告相关的要求或指南，可能会导致FDA暂停或从市场上撤回经批准的产品，要求召回或罚款，或者可能导致返还资金、运营限制、 禁令或刑事起诉，任何这些都可能损害我们的业务。
如果 任何潜在的未来候选产品获得批准，而我们的合同制造商未能及时按我们 要求的数量生产产品，或未能遵守适用于制药制造商的严格法规，我们可能会在该候选产品的商业化过程中面临延迟 或无法满足市场需求，并可能损失潜在收入。
制药产品的制造需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制，以及使用专门的加工设备。任何与产品开发相关的当前或未来关系的终止或中断都可能严重损害我们的业务和财务状况，并阻碍受影响的当前或未来候选产品的任何商业化努力 。
我们聘用的任何当前或未来的合同制造商必须遵守严格执行的联邦、州和外国法规，包括FDA通过其机构检查计划执行的cGMP要求。尽管存在合同制造协议和共同承担cGMP责任，但我们的合同制造商可能会忽略这些合同条款，或者无法满足cGMP法规中规定的最低标准，从而导致制造不合规。尽管我们尽了最大努力进行监管审核或确认CMOS的监管责任，但这可能会被忽视或纠正 。任何不遵守适用法规的行为都可能导致罚款和民事处罚、暂停生产、暂停或延迟产品审批、产品扣押或召回、 或撤回产品审批，并将限制我们产品的供应。在生产和分销产品后发现的任何制造缺陷或错误都可能导致更严重的后果，包括代价高昂的召回、重新进货 成本、对我们声誉的损害以及潜在的产品责任索赔。
如果 我们生产任何现有产品所依赖的CMO，以及我们可能获得许可或收购的任何潜在候选产品， 不能以商业合理的价格及时交付所需的商业数量，我们很可能无法满足对我们产品的 需求，我们将损失潜在收入。
如果在任何当前或未来候选产品的开发过程中发现严重的不良或不可接受的副作用， 我们可能需要放弃或限制我们对其他一些潜在候选产品的开发。
如果任何当前或未来的候选产品具有不良副作用、毒性或其他负面特征，我们可能需要放弃此类产品的开发，或将开发限制在更狭隘的用途或人群中。此类副作用 可能会影响患者招募或登记患者完成试验的能力，并可能导致潜在的产品责任索赔 。许多在早期测试中表现出希望的化合物后来被发现会导致副作用，阻止进一步发展。 如果我们的临床试验显示严重或普遍的副作用，我们的试验可能会暂停或终止，我们可能无法招募 患者，登记的患者可能无法完成试验，FDA或类似的外国监管机构可能会下令 发布临床暂停，或命令我们停止进一步开发或拒绝批准候选产品。FDA还可能要求更多的数据，这是它在近年来流行率上升的情况下所做的，这导致了新药审批的大幅延误。任何当前或将来的候选产品所造成的不良 副作用还可能导致在我们的 产品标签中包含不利信息，拒绝FDA或其他监管机构对任何或所有目标适应症的监管批准，并反过来阻止我们将此类候选产品的销售商业化并从中获得收入。
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如果我们的一个或多个当前产品或任何未来候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现该产品引起的不良事件或副作用，或者我们未能遵守上市后监管要求，可能会导致许多潜在的 重大负面后果，包括：
| ● | 监管部门可能要求添加不利的标签声明、具体警告或禁忌症； | |
| ● | 监管部门可以暂停或撤回对该产品的批准，或要求将其从市场上移除； | |
| ● | 我们 可能被要求更改产品的给药方式、进行额外的临床试验或更改产品的标签； 或 | |
| ● | 我们的声誉可能会受到影响。 |
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对任何当前或未来候选产品的接受程度，或者可能 大幅增加我们的商业化成本和支出，从而延迟或阻止我们产生可观的收入。
我们目前和未来的所有产品都受到并将继续受到严格的监管审查，即使在获得监管部门的 批准之后也是如此。
我们候选产品的临床开发、测试、制造、安全性、功效、标签、储存、记录保存以及后续广告、 促销、销售、营销和分销（如果获得批准）均受到FDA和 美国和其他地区其他监管机构的广泛监管。这些法规在重要、有意义的方面也因国家/地区而异 。在获得FDA对此类药物的NDA批准之前，我们不允许在美国销售潜在药物。我们尚未收到FDA对DP-716或dn-037的NDA批准。对于我们的候选产品 无法保证临床研究将充分支持NDA、产品将获得必要的监管批准，或者 它们将被证明在商业上是成功的。
此外， 我们可能许可或收购的任何产品或当前或未来的候选产品将受到持续的监管和合规要求以及FDA和其他监管机构的监督。这些要求包括标签、包装、储存、广告、促销、记录保存和提交安全及其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与记录和文件的制造、质量控制、质量保证和相应维护有关的cGMP要求、关于向医生和其他注册医疗专业人员分发样品以及保存药物记录的要求。
2007年《食品和药物管理局修正案》(FDAAA)赋予FDA显著扩大的权力，其中许多权力旨在改善批准前和批准后的药品安全性。FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。我们的产品OMLONTI® 符合此类上市后临床研究要求。FDA密切监管药品的审批后营销和促销 以确保药品仅针对批准的适应症和根据批准的标签的规定进行销售。
FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不将我们的产品 仅针对其批准的适应症进行营销，我们可能会受到标签外营销的强制行动。虽然医生和其他医疗保健提供者可能会选择为产品标签中未描述的用途以及与经临床研究测试并经监管机构批准的用途不同的用途开药，但我们推广产品的能力仅限于FDA特别批准的那些 适应症。这些“标签外”用法在医学专科中很常见，可能会在不同情况下构成对某些患者的适当治疗。美国的监管机构通常不会监管医疗实践，包括医生和其他医疗保健提供者在选择治疗方法时的临床行为。 但监管机构会限制制药公司在非标签使用问题上的沟通。
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违反《联邦食品、药物和化妆品法》(“FDCA”)有关推广处方药的 可能导致调查 指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。
此外，如果后来发现我们的产品、制造商或制造流程出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：
| ● | 对此类产品、运营、制造商或制造过程的限制 ； | |
| ● | *对产品标签或营销的限制 ； | |
| ● | *对产品分销或使用的限制 ； | |
| ● | *要求 进行上市后研究或临床试验； | |
| ● | *警告信 封； | |
| ● | 将产品从市场上撤回 ； | |
| ● | 拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请； | |
| ● | 召回 产品； | |
| ● | 罚款、返还或返还利润； | |
| ● | 暂停 或撤回上市或监管批准； | |
| ● | 暂停任何正在进行的临床试验； | |
| ● | 拒绝进口或出口我们产品的许可证； | |
| ● | 产品 被扣押；或 | |
| ● | 禁令或施加民事或刑事处罚。 |
公众对我们当前或未来任何药物产品安全性的担忧可能会推迟或限制我们获得监管部门批准的能力， 导致在我们的标签中包含不利信息，或要求我们产生额外成本。
鉴于有关某些药品安全风险的事件被广泛宣传，FDA、国会议员、政府问责办公室、医疗专业人员和公众对潜在的药品安全问题提出了担忧。这些事件导致 药品召回，修订药品标签以进一步限制药品的使用，并建立 风险管理计划。对药物安全问题的更多关注可能会导致FDA在审查我们临床试验的数据时采取更谨慎的方法。临床试验的数据可能会受到更严格的审查，特别是在安全性方面，这可能会使FDA或其他监管机构更有可能要求进行额外的临床前研究或临床试验。如果FDA 要求我们在批准任何其他潜在的未来候选产品之前进行额外的临床前研究或临床试验， 我们获得此类候选产品的能力将被推迟。如果FDA要求我们在批准任何潜在的未来候选产品后提供额外的临床或临床前数据 ，则该候选产品被批准的适应症可能会受到限制，或者可能会有具体的警告或剂量限制，我们将潜在未来候选产品商业化的努力可能会受到其他方面的不利影响。
我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和营销技术或产品，或者比我们正在商业化的产品或我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜，我们的商业机会将受到负面影响。我们的产品和候选产品如果获得批准，还将与现有的品牌、仿制和非标签产品 竞争。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们在未来可能寻求开发或商业化的产品和候选产品方面面临竞争，这些竞争来自许多不同的来源，包括世界各地的大型制药公司、专业制药公司和生物技术公司以及现有的治疗方法。潜在竞争对手还包括进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立协作安排的学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织。
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如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会 导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
此外，我们的竞争能力在许多情况下可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，尤其是联邦医疗保险，他们寻求 鼓励使用仿制药。仿制药目前正在用于我们正在追求的某些适应症， 预计未来几年将有更多的产品在仿制药的基础上提供。
与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小且处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大型和成熟公司的协作安排。这些第三方 在招聘和留住合格的销售、营销科学和管理人员、建立临床试验站点和临床试验患者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
即使我们的产品获得监管部门的批准，该产品也可能得不到监管机构、顾问委员会、医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的认可。
即使我们的任何产品获得了上市批准，也可能无法收到监管机构或顾问委员会推荐产品使用的建议 ，或无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场认可。 如果他们没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。任何产品如果被批准用于商业销售，其市场接受度将取决于许多因素，包括但不限于：
| ● | 在药物开发过程中，任何潜在的临床研究是否成功； | |
| ● | 医生、医院、第三方付款人和患者认为我们的产品安全有效； | |
| ● | 任何副作用的流行率和严重程度； | |
| ● | 符合FDA或类似的外国监管和咨询机构的产品标签或产品插入要求； | |
| ● | FDA或类似的外国监管和咨询机构批准的标签中包含的限制或警告； | |
| ● | 我们的产品和竞争产品进入市场的时机； | |
| ● | *与替代治疗相关的治疗费用； | |
| ● | *包括政府当局在内的第三方付款人提供保险以及适当的补偿和定价； | |
| ● | 在第三方付款人(包括政府当局)没有承保和适当补偿的情况下，患者 愿意自付费用； | |
| ● | 相对 方便和容易管理，包括与竞争产品和替代疗法相比；以及 | |
| ● | 我们销售和营销努力的 有效性。 |
我们 能否有效地推广和销售我们的产品以及我们可能在市场上开发、许可或收购的任何其他当前或未来候选产品的能力也将取决于定价和成本效益，包括我们以具有竞争力的价格生产产品并在配方中获得认可的能力，以及我们获得足够的第三方保险或报销的能力。 由于许多保险计划是集团采购组织的成员，该组织利用一组实体的购买力 根据集团的集体购买力获得折扣，我们在市场上吸引客户的能力还将取决于我们向集团采购组织有效推广任何当前或未来候选产品的能力。我们还需要证明可接受的安全性和有效性证据，以及相对方便和易于管理的证据。市场接受度 可能会受到进一步限制，具体取决于与 任何当前或未来候选产品相关的任何预期或意想不到的副作用的流行程度和严重程度。如果任何当前或未来的候选产品获得批准，但没有获得医生、医疗保健付款人和患者的足够程度的接受，我们可能无法从这些产品中产生足够的收入，并且我们可能 无法盈利或保持盈利。此外，我们教育医疗界和第三方付款人了解任何当前或未来候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。
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此外，在国内外市场，我们未来的任何产品销售都将在一定程度上取决于第三方付款人是否提供保险和报销 。此类第三方付款人包括政府健康计划，如Medicare、管理型医疗保健提供者、私营健康保险公司和其他组织。我们可能需要进行上市后研究，以证明任何未来产品的成本效益都能令目标客户及其第三方付款人满意。此类研究可能需要我们投入大量的管理时间、财力和其他资源。我们当前或未来的产品最终可能不会被视为具有成本效益 。可能无法获得足够的第三方保险和报销，以使我们能够保持足够的价格水平以实现产品开发投资的适当回报。
我们的 产品或候选产品可能会导致不良副作用或具有可能阻止其临床开发的其他特性， 阻止其监管批准，限制其商业潜力或导致严重的负面后果。
我们的候选产品产生的不良影响或其他不良或不可接受的副作用可能会导致我们或监管机构 中断、推迟或暂停临床试验，并可能导致更严格的标签，或导致 FDA或其他类似外国监管机构延迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能会显示出严重且不可接受的严重程度，以及普遍存在的副作用或意外特征。在这种情况下，我们的临床试验可能被暂停或终止， FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发我们的产品或拒绝批准我们的候选产品 。此类副作用还可能影响试验招募或入选患者完成临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。数据安全监测委员会还可以基于各种理由 随时暂停或终止临床试验，包括发现研究患者面临不可接受的健康风险。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔 。在给健康人服药时，需要表现出高度的安全性和耐受性，这可能会导致罕见的甚至虚假的安全发现，在商业推出之前或之后对计划产生负面影响。由我们的产品引起的不良影响或其他不良影响或不可接受的副作用可能会导致我们或FDA召回产品或将产品从市场上移除。 任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
我们 在临床试验中可能会遇到很大的延迟，或者可能无法在我们预期的时间线上进行试验。
临床测试费用昂贵、耗时长且存在不确定性。我们不能保证任何临床研究将按计划进行或按计划完成(如果有的话)。即使这些试验按计划开始，也可能会出现可能暂停或终止此类临床试验的问题。一项或多项临床研究在测试的任何阶段都可能失败，我们未来的临床研究可能不会成功。 可能会阻止成功或及时完成临床开发的事件包括：
| ● | 无法生成足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据，以支持临床试验的启动； | |
| ● | 在充分开发、表征或控制适用于高级临床试验的制造工艺方面存在延误 ； | |
| ● | 在与监管机构就研究设计达成共识方面出现延误 ； |
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| ● | 在与潜在合同研究组织或CRO和临床研究地点就可接受的条款达成协议方面出现延误 ，其条款可以进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和临床研究地点之间存在显著差异； | |
| ● | *在获得所需的机构审查委员会(“IRB”)、每个临床研究地点的批准方面出现延误 ； | |
| ● | 监管机构因多种原因实施临时或永久临床暂停，包括在审查IND申请或修正案或同等申请或修正案后；由于新的安全发现对临床参与者构成不合理的风险 试验参与者；检查我们的临床研究操作或研究地点的否定结果； | |
| ● | *由竞争对手进行的相关技术试验的进展 引起了FDA对该技术对患者风险的广泛担忧； 或者FDA发现研究方案或计划明显不足，无法实现其声明的目标； | |
| ● | 未来任何大流行造成的中断 可能会增加我们在启动、登记、进行或完成我们计划的临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性； | |
| ● | 延迟 添加足够数量的试验点； | |
| ● | 我们招募合适患者参与临床试验的能力，这可能受以下因素的影响：方案中定义的患者资格和排除标准、诊断正在调查的疾病的严重性和难度、分析试验主要终点所需的患者群体大小、患者与研究地点的距离以及试验设计； | |
| ● | 我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床研究要求； | |
| ● | 未能按照FDA的良好临床实践或GCP要求或其他司法管辖区适用的监管指南执行； | |
| ● | 将制造流程转移到任何新的CMO或我们自己的制造设施或任何其他开发或商业化合作伙伴； | |
| ● | 患者 退出研究； | |
| ● | 发生与我们的候选产品相关的副作用，而这些副作用被认为超过了它们的潜在好处； | |
| ● | 监管要求和指南中需要修改或提交新的临床方案的变更 ； | |
| ● | 改变临床开发计划所依据的护理标准，这可能需要新的或额外的试验； | |
| ● | 临床试验的成本比我们预期的要高； | |
| ● | 临床研究产生否定或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床研究或放弃产品开发计划； | |
| ● | 延误 或未能与合适的原材料供应商签订供应协议，或供应商未能满足我们对必要原材料的数量或质量要求；以及 | |
| ● | 延迟 生产、测试、释放、验证或进口/出口足够稳定数量的用于临床研究的药物，或无法进行上述任何操作。 |
任何 无法成功完成临床开发的行为都可能导致我们产生额外成本或损害我们产生收入的能力 。此外，如果我们进行制造或配方变更，我们可能会被要求或选择进行额外的 研究，以将我们的修改后的产品与早期版本连接起来。临床试验延迟还可能缩短我们产品 享有专利保护的任何期限，并可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会损害我们成功 将产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
| 72 |
我们 目前正在发展我们的营销和销售组织，不能保证我们的营销和销售组织将 成功。
如果 我们无法成功建立营销和销售能力，我们可能无法产生产品收入。发展内部营销组织和销售队伍将需要大量的资本支出、管理资源和时间，我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员 。不能保证我们的内部销售和分销能力会成功。
如果 我们无法或决定不能成功建立内部销售、营销和分销能力，我们将寻求有关产品销售和营销的协作 安排；但是，不能保证我们能够建立或保持此类协作安排，或者如果我们能够这样做，他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制此类第三方的营销和销售工作，而且我们的产品销售收入可能低于我们自己将产品商业化的情况。 我们在寻找第三方协助我们销售和营销产品的过程中也面临竞争。
与可能在海外进行研究和临床试验以及在国际上营销我们的产品相关的各种风险 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
由于我们在海外为我们的产品寻求批准和商业化，并在海外开展CMC和其他业务，我们将面临与在国外运营相关的额外风险，包括：
| ● | 外国不同的监管要求 ； | |
| ● | 关税、贸易壁垒、价格和外汇管制以及其他监管要求的意外变化； | |
| ● | 增加了管理储存和运输产品到国外的物流和运输的困难； | |
| ● | 导入 以及出口要求和限制; | |
| ● | 经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定； | |
| ● | 在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法； | |
| ● | 外国税，包括预扣工资税； | |
| ● | 外国货币波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所附带的其他义务； | |
| ● | 人员配备和管理海外业务的困难 ； | |
| ● | 劳动力 劳工骚乱比美国更普遍的国家的不确定性； | |
| ● | 不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自付制度和价格控制； | |
| ● | 根据修订后的美国1977年《反海外腐败法》或类似的外国法规可能承担的责任； | |
| ● | 挑战 执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不尊重和保护的外国； | |
| ● | 与美国同等程度的知识产权； | |
| ● | 生产 任何影响国外原材料供应或制造能力的事件造成的短缺； | |
| ● | 业务 因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)而中断。 |
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我们 高度依赖我们的关键人员，如果我们不能留住这些管理团队成员或招聘和留住 高素质人员，我们可能无法成功实施我们的业务战略。
我们在竞争激烈的生物技术和制药行业中的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的管理层、科学和医疗人员，包括我们的首席执行官、销售和营销副总裁和首席医疗官。失去我们任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，都可能导致产品开发延迟并损害我们的业务。我们几乎所有的业务都在纽约地区的设施中进行。该地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。 我们市场对技能人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以 可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得 我们候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的监管批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或 维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准 可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家/地区的制造、营销和推广 。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验 ，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区获准销售。 在某些情况下，我们打算对产品收取的价格也需要审批。
我们 也可以在其他国家/地区提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构有 审批要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准 并遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能延误 或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们不遵守国际市场的监管要求和/或获得相应的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害。
我们 已从SPARC获得与PDP-716和SDN-037相关的某些知识产权的内部许可，并违反了我们与SPARC的 许可协议条款。
我们 与 SPARC签订了日期为2021年12月7日(“生效日期”)的许可协议(“SPARC许可协议”)。SPARC许可协议授予公司独家开发和商业化两种候选创新产品PDP-716和SDN-037的权利，印度和大中华区中国除外。通过这一战略合作，该公司获得了 在革新眼科护理和满足关键医疗需求方面具有巨大潜力的尖端候选药物。
在对SPARC根据SPARC许可协议授予公司的权利和许可的部分对价中，公司将在生效日期起计五(5)个工作日内向SPARC一次性支付370万美元，其中(I)不可退还的 $700,000美元将以现金支付，(Ii)剩余的3,000,000美元应以股权支付(“初始付款”)。 作为根据SPARC许可协议授予公司的许可和权利的部分对价，本公司须于生效日期向本公司授予本公司百分之十(10%)的普通股权益，作为初级优先股持有人， 将相当于$300万。本公司尚未向SPARC发放根据SPARC许可协议欠下的3,000,000美元股本，该协议赋予SPARC终止权。我们已与SPARC就初始付款事宜进行了沟通，业务各方已 达成谅解，在美国监管部门成功批准PDP-716保密协议后，将向SPARC支付初始付款的股权部分。在PDP批准后，如果且仅在需要时，我们可能被要求向SPARC发行额外的初级优先股，而不需要任何额外的对价，使得SPARC在本公司的未偿还普通股 股权的所有权大于或相当于$500万。
SPARC许可协议可在协议期限内的任何时候终止，只要SPARC向我们发出书面通知 ，如果发生重大违约，并且此类重大违约在收到书面通知后至少九十(90)个日历 天内仍未修复，则可随时终止SPARC许可协议。截至本招股说明书的日期，SPARC尚未通知我们它打算在什么情况下终止SPARC许可协议(如果有)，并且截至本招股说明书的日期，我们尚未确定 有必要获得SPARC对此违规行为的豁免。有关SPARC许可协议以及SPAC有权终止SPARC许可协议的 情况的更多信息，请参阅标题为“有关 Visiox-许可协议-SPARC许可协议的信息.”在业务合并完成之前 终止RST许可协议可能会对我们产生重大不利影响（定义见业务合并协议） ，如果重大不利影响无法消除，PowerUp可能有权终止业务合并协议。
如果SPARC终止SPARC许可协议，我们可能会被要求停止PDP-716的开发和商业化，这将对我们的业务产生重大不利影响，如果此类开发努力成功，可能会减缓我们的候选产品进入临床试验和最终商业化的进程。此处描述的与我们的专利和其他知识产权有关的风险也适用于我们从第三方许可的知识产权，如果我们或我们的许可人 未能获得、维护、捍卫和执行这些权利，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们 未来可能会结成或寻求战略联盟或达成其他许可安排，而我们可能无法实现此类联盟或许可安排的好处 。
我们 可能会与第三方 建立或寻求战略联盟、建立合资企业或合作关系或签订额外的许可协议，我们相信这将补充或加强我们关于我们的产品以及我们可能寻求开发的任何未来产品的发现、开发和商业化工作。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用， 增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们管理和业务的证券。 此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功 ，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的产品具有证明安全性和有效性的必要潜力。与我们的产品相关的新战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们的产品在某些地区的开发和商业化 因为某些适应症，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
如果 我们许可产品或业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。我们不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会 实现证明此类交易合理的结果、收入或特定净收入。
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我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞.
尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们的CRO、承包商和顾问的系统仍然容易受到计算机病毒和未经授权的访问的破坏。此外，由于在家工作的人，在家庭网络上运行的计算机的使用量增加，这可能会使我们的系统更容易受到安全漏洞的影响。虽然我们到目前为止还没有遇到任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰。例如，未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本 。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者 机密或专有信息的不当披露，我们可能会招致责任，我们产品的进一步开发和商业化可能会延迟 。
我们 可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，这可能会导致机密或 专有信息泄露，包括个人数据，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。
我们 在日常运营中依赖我们或我们的第三方提供商运营的信息技术系统处理、传输和存储电子信息 。在我们的产品发现工作中，我们可能会收集和使用各种个人数据，如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。成功的网络攻击可能导致 知识产权、数据或其他资产被盗或被挪用，或以其他方式危及我们的机密或专有信息，并扰乱我们的运营。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加， 变得越来越难以检测。网络攻击可能包括敌对的外国政府的不法行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害恶意软件、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。成功的网络攻击可能会给我们带来严重的负面后果，包括但不限于运营中断、机密商业信息被挪用、包括财务信息、商业秘密、财务损失和公司战略计划的披露。尽管我们投入资源 来保护我们的信息系统，但我们意识到网络攻击是一种威胁，并且不能保证我们的努力将防止 信息安全漏洞，这些漏洞会对我们的业务、法律、财务或声誉造成损害，或者会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。任何未能防止或减轻安全违规行为或以不正当方式访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据的行为都可能导致根据国家(例如， 州违反通知法)、联邦(例如，经HITECH修订的HIPAA)和国际法(例如，欧盟或欧盟、 一般数据保护条例或GDPR)承担重大责任，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们使用收集的 数据、进行新研究，并可能扰乱我们的业务。
我们 依赖我们的第三方提供商实施有效的安全措施，并针对任何此类故障、缺陷或违规行为进行识别和纠正。我们还依赖我们的员工和顾问来保护他们的安全凭证，并遵守我们关于使用和访问可能包含我们敏感信息的计算机和其他设备的政策和程序 。如果我们或我们的第三方提供商 未能有效维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预见、计划或管理我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方提供商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生、患者和我们的合作伙伴的纠纷、监管制裁或处罚、运营费用增加、支出或收入损失或其他不利后果， 任何此类攻击都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和现金流。 此类第三方未能防止或减轻安全漏洞或不当访问或披露此类信息可能会对我们造成类似的不良后果。如果我们无法防止或减轻此类安全或数据隐私泄露的影响， 我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能会导致我们的业务潜在中断。
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在我们或我们所依赖的第三方拥有重要制造设施、潜在临床试验地点集中或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病的影响，例如新冠肺炎疫情。未来的任何大流行都可能对我们的业务产生重大影响，包括我们在纽约地区总部的业务。
健康 在我们的潜在临床试验地点或其他业务运营集中的地区，流行病可能会对我们的业务产生不利影响，包括导致我们所依赖的合同制造商和其他第三方的运营严重中断 。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化 。
由于我们候选产品的临床测试，我们 面临固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的 风险。例如，如果我们的产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或 违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：
| ● | 对我们产品的需求下降 ； | |
| ● | 损害了我们的声誉 ； | |
| ● | 临床试验参与者退出 | |
| ● | 监管机构启动调查； | |
| ● | 为相关诉讼辩护的费用 ； | |
| ● | 转移管理层的时间和我们的资源； | |
| ● | 向试验参与者或患者提供巨额 金钱奖励； | |
| ● | 产品 召回、撤回或贴标签、营销或促销限制； | |
| ● | 收入损失 ； | |
| ● | 耗尽所有可用的保险和我们的资本资源； | |
| ● | 无法将任何产品商业化；以及 | |
| ● | 我们的股价下跌了。 |
我们 无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔 可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品的商业化。我们的保险单 也可能有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。假设我们为我们的临床试验购买了 临床试验保险，我们可能必须支付法院裁决的或在和解协议中协商的超出我们的承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付 这样的金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴签订的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，此类赔偿也可能无法获得或不够充分。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场在过去几年中经历了极端的波动和中断。这种波动和干扰已经并可能继续造成流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略 可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响 。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股票融资变得更加困难， 成本更高，摊薄程度更高。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划 。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济低迷中生存下来，这可能会直接影响我们按时按预算实现运营目标的能力。
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我们 或我们所依赖的第三方可能受到自然灾害或战争行为(如乌克兰冲突)的不利影响， 我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受任何此类严重灾难的影响。
任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，包括战争行为，如乌克兰冲突，导致我们 无法进行临床试验，无法充分利用我们的设施，或我们第三方合同制造商的制造设施， 可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利影响，特别是在日常生活中，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响 。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或业务运营中断。地震或其他自然灾害可能会进一步 中断我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。 如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用我们全部或很大一部分总部， 损坏了关键基础设施，如我们的研究设施或我们第三方合同制造商的制造设施，或者以其他方式中断了运营，我们可能很难，或者在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。
作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。但是，如果这些设施发生事故或事故，我们不能向您保证保险金额足以 弥补任何损害和损失。如果我们的工厂或我们第三方合同制造商的制造工厂因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的时间，我们的任何或所有研究和开发计划都可能受到损害。
我们的 员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括 不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们 面临员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意失误、鲁莽和/或疏忽的行为或违反 (I)FDA和其他监管机构的法律法规，包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律，(Ii)制造标准，(Iii)联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及美国和国外的其他医疗法律法规，以及(Iv)要求真实、完整和准确地报告财务信息或数据的法律。
特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律和法规限制或禁止 广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。 此类不当行为还可能涉及不当使用个人可识别信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息 、在我们的临床试验中创建欺诈性数据或非法挪用药品 ，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。
IT 并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而导致的其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即个人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从我们的业务运营中转移出去。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、 监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害以及我们业务的削减或重组，任何这些都可能对我们的业务、财务状况产生负面影响，经营成果及前景展望。不断变化的合规环境以及 构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。
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与我们对第三方的依赖有关的风险
我们 目前依赖第三方制造和供应合作伙伴为我们的产品和候选产品提供原材料和组件，并进行制造。我们无法生产足够数量的产品或候选产品，或者我们未能遵守适用的法规要求，或未能以可接受的质量水平或价格提供足够数量的产品，或者根本无法提供， 都会对我们的业务造成实质性的不利影响。
高效和可扩展的制造和供应是我们业务战略的重要组成部分。我们目前不拥有或运营任何制造设施 。我们与第三方合作开发了我们认为可以扩展以满足临床和商业供应的制造工艺。然而，我们对我们的能力和我们的合同制造商生产我们的产品和候选产品的能力的假设可能被证明是错误的，以满足临床开发和商业需求所需的规模。如果我们在制造过程中或在扩大规模以满足商业药品供应的能力方面遇到问题，我们的业务将受到实质性的不利影响 。
药品的生产过程要接受FDA或类似的外国监管机构的审查。我们的供应商和制造商 必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试 ，以符合监管标准，如当前的良好制造规范或cGMP。如果我们的合同制造商不能 成功地生产符合我们的规格和FDA或类似的外国监管机构的严格监管要求的材料，我们可能无法依赖他们的制造设施来生产我们产品的元素或候选产品 。此外，我们不控制合同制造商的制造流程，完全依赖他们来遵守当前的法规要求。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求 或履行与质量、时间或其他方面有关的义务，或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因而受到限制或中断，我们可能被迫自己制造材料或与其他 第三方签订协议，而我们可能根本无法以合理的条款做到这一点。在某些情况下，制造我们的产品和候选产品所需的技术技能、原材料或技术 可能是原始制造商或供应商独有的或专有的， 我们可能难以应用此类技能或技术，或自行采购此类原材料，或将此类技能、技术或原材料转让给其他第三方。这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们从该制造商获得许可证，以使我们或其他第三方能够生产我们的产品或候选产品。
如果我们更换供应商或制造商进行商业生产，适用的监管机构可能会要求我们进行其他研究 或试验。如果失去关键供应商或制造商，或者如果材料供应减少或停止供应，我们可能无法以及时和具有竞争力的方式开发、制造和营销我们的候选产品，甚至根本无法。确定并接洽替代供应商或制造商可能会导致延迟，我们可能无法以可接受的条款找到其他可接受的供应商或制造商 ，或者根本找不到。更换供应商或制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟 。我们最近更换了PDP-716中活性药物成分的供应商， 如果这一变化导致我们的时间表进一步延迟，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们依赖并将继续依赖第三方进行我们的临床试验。如果这些第三方未能 成功履行合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品 商业化。
我们 目前没有能力独立进行符合法规要求的临床研究 称为良好实验室操作规范(GLP)和良好临床操作规范(GCP)。FDA和其他司法管辖区的监管机构 要求我们遵守进行、监控、记录和报告临床试验结果的GCP要求，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验对象 充分了解参与临床试验的潜在风险。我们依赖独立的研究人员和合作者，如大学、医疗机构、CRO和战略合作伙伴，根据与我们的协议 进行临床试验。
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我们 将需要与CRO和学习站点协商预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加 成本。在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们 活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是根据适用的方案以及法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。 我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能会要求我们重复临床试验，这将推迟监管审批过程。此外，如果 这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律，我们的业务可能会受到影响 。
进行我们临床试验的任何第三方将不是我们的员工，除了根据我们与此类第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的计划投入了足够的时间和资源。 这些第三方还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为这些商业实体 进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方 未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将我们的产品商业化。因此，我们的财务业绩和产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。
如果我们与试验站点或我们未来可能使用的任何CRO的任何关系终止，我们可能无法与其他试验站点或CRO达成安排 或以商业上合理的条款这样做。更换或增加第三方来进行我们的临床试验涉及大量成本，并且需要大量的管理时间和精力。此外，当新的第三方开始工作时，还有一个自然的过渡期 。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床 开发时间表的能力产生重大影响。
如果我们或我们的第三方供应商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险、非危险、生物或其他材料，我们可能要承担损害赔偿责任。
我们的研究和开发活动涉及控制潜在危险物质的使用，包括化学和生物材料。我们和我们的供应商受美国联邦、州和当地法律法规的约束，管理医疗和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。尽管我们和我们的供应商相信使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们和我们的供应商 不能完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用，并 中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，并且责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。 遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而损害我们的业务前景、财务状况或运营结果。
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与政府监管相关的风险
临床药物开发是一个漫长、昂贵和有风险的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的结果。如果我们候选产品的临床试验不符合安全性或疗效终点 ，或者延长或延迟，我们可能无法获得所需的监管批准，因此无法及时或根本无法将我们的候选产品商业化。
在 获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验 以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。药品研发是一个风险极高的行业。在进入开发过程的候选产品中，只有一小部分获得了市场批准。在临床试验过程中，随时可能出现失败或延迟。临床测试费用高昂，可能需要数年时间才能完成，而且我们无法确定是否会按计划进行或如期完成任何临床试验。此外，候选产品 将接受持续的临床前安全性研究，该研究可能与我们的临床测试同时进行。这些安全性研究的结果 可能会推迟未来临床试验的启动或登记，并可能影响我们继续进行临床试验的能力。我们无法成功完成临床开发可能会导致我们的额外成本，并对我们的创收能力产生负面影响。我们未来的成功取决于我们成功开发候选产品、获得监管部门批准，然后成功将其商业化的能力。
我们的候选产品和其他具有相同作用机制的产品的早期临床试验结果可能无法 预测后期临床试验的结果。临床试验失败可能是多种因素造成的，包括试验设计、剂量选择、安慰剂效应、患者登记标准、早期试验中相对较小的样本量，以及未能证明良好的安全性或有效性特征。因此，临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。 生物制药行业的许多公司由于缺乏疗效或不良的安全性状况而在临床试验的推进中受挫，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但我们不能确定我们不会面临类似的 挫折。根据阴性或不确定的结果，我们可能决定，或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验。此外，从临床试验获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解释，这可能会进一步推迟、限制或阻止上市审批。此外，随着特定类别药物中的更多候选产品通过临床开发进入监管审查和批准，监管机构可能需要的临床数据数量和类型可能会增加或变化。早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的初步或中期结果也不一定能预测最终结果。例如，我们的候选产品可能无法在临床 开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或者已经成功地通过了初步临床试验。我们的任何候选产品未能在任何临床试验中证明其安全性和有效性，可能会对我们的 其他候选产品产生负面影响，或者导致监管机构在批准我们的任何候选产品之前要求进行额外的测试。
如果 由于安全性问题，我们无法完成当前或未来候选产品的临床试验，或者如果这些试验的结果 不足以让监管机构相信其安全性或有效性，我们将无法获得营销 的商业化批准。即使我们能够获得任何候选产品的营销批准，这些批准 可能针对的适应症并不像预期的那么广泛，或者可能包含其他限制，从而对我们从销售这些产品中产生收入的能力产生不利影响。此外，如果我们无法将我们的产品与 同一类别药物中的其他批准产品区分开来，或者如果发生上述任何其他情况，我们的业务将受到重大损害，并且 我们从该类别药物中产生收入的能力将受到严重损害。
我们当前或未来的候选产品可能会导致严重的不良事件、毒性或其他不良副作用，这些副作用可能会推迟 或阻止上市审批，或导致我们放弃或限制这些候选产品的进一步临床开发。此外， 如果我们批准的产品导致重大不良事件、毒性或其他可能在上市后监督中发现的不良副作用，此类事件可能会导致监管行动或对我们销售该产品的能力造成负面影响。
我们的候选产品引起的不良事件或其他不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA、欧洲委员会或其他类似外国监管机构的监管批准延迟或拒绝。
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在进行临床试验期间，受试者向研究医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。 通常，不可能确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。当我们在更大、更长时间和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时，或者随着这些候选产品的使用变得更加广泛(如果它们获得监管部门的批准)，受试者可能会报告在早期试验中未观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在先前试验中未发生或未检测到的情况。许多情况下，只有在研究产品在大规模的3期临床试验中进行测试后，或者在某些情况下，只有在批准后向受试者提供商业规模的产品后，才能检测到副作用。
随着我们收集更多信息，我们对候选产品与这些不良事件之间的关系的理解可能会发生变化， 可能会发生其他意外不良事件或不良事件发生率增加。如果其他临床经验表明 我们的任何候选产品有副作用或导致严重或危及生命的副作用，则试验参与者招募和受试者完成试验的能力可能会受到负面影响，候选产品的开发可能 失败或延迟，这将严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
此外， 如果对于我们批准的产品，我们或其他人后来发现该产品引起的不良副作用或不良事件， 可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：
| ● | 监管部门可撤回对此类产品的批准或要求在标签上附加警告，如黑盒警告或禁忌，或发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含警告或有关产品的其他安全信息的通信 ； | |
| ● | * 产品可能被监管部门查封； | |
| ● | 如果有 可能会召回该产品； | |
| ● | 我们 可能被要求改变产品的给药方式，或进行额外的临床试验或批准后研究； | |
| ● | 我们 可能需要创建和实施风险评估和缓解策略(“REMS”)计划，该计划可能包括： 概述此类副作用风险的药物指南以分发给患者、针对医疗保健提供者的沟通计划、包括ECP在内的沟通计划和/或确保安全使用的其他要素； | |
| ● | 产品可能会变得不那么有竞争力； | |
| ● | 我们 可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及 | |
| ● | 我们的声誉可能会受到损害，可能会损害医生或患者对我们产品的接受度。 |
这些事件中的任何 都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并且 可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们与客户、医生和第三方付款人的关系直接或间接受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反这些法律，我们可能面临巨额处罚。
医疗保健 美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方 我们已获得或获得营销批准的任何产品时发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健 法律的约束。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的产品(如果获得批准)。这些法律包括：
| ● | 美国联邦《反回扣条例》，除其他事项外，禁止个人或实体明知故犯地索取、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式诱使或奖励，或作为回报，转介个人购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，以支付全部或部分费用。根据任何美国联邦医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规； |
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| ● | 美国联邦民事和刑事虚假申报法，包括民事虚假申报法，可通过民事举报人或准诉讼强制执行，以及民事罚款法律，其中禁止个人或实体在知情的情况下向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔， 故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述，或 故意作出虚假陈述，以逃避、减少或隐瞒向美国联邦政府支付资金的义务。制药 制造商可能通过从事不允许的营销实践(例如，对未获得FDA批准的适应症的产品进行标签外促销)，导致向美国联邦政府提交虚假声明。此外，政府 可以断言，违反美国联邦反回扣法规而产生的包括物品和服务在内的索赔构成了《民事虚假索赔法》中的虚假或欺诈性索赔； | |
| ● | 根据1996年的《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)，除其他事项外，该法案禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或明知而故意伪造、隐瞒 或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解根据HIPAA实施的医疗欺诈法规或违反该法规的具体意图，即可实施违规； | |
| ● | 经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》及其实施条例修订的HIPAA， 还规定了某些义务，包括强制性合同条款，以保护受该规则约束的覆盖实体的可单独识别的健康信息的隐私和安全，包括健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者及其商业伙伴，以及执行涉及为其或代表其使用或披露个人可识别健康信息的某些服务的覆盖实体的独立承包商； | |
| ● | *《联邦食品药品或化妆品法》，除其他事项外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌； | |
| ● | *《美国医生支付阳光法案》及其实施条例要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与某些付款和其他向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)和教学医院有关的信息，这些药品、设备、生物制品和医疗用品根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可报销，但具体情况除外。以及上述医生及其直系亲属所拥有的所有权和投资权益。 | |
| ● | 类似的 美国州法律法规，包括：州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践， 包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及医疗保健项目或服务的索赔 由任何第三方付款人，包括私人保险公司报销；州法律要求制药公司遵守美国联邦政府颁布的制药行业自愿合规指南和相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项； 州法律法规要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告，这要求 跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬和价值项目；州和地方法律 要求药品销售代表注册；在某些情况下管理健康信息的隐私和安全的州法律 ，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA抢先，从而使遵守工作复杂化；以及 |
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| ● | 类似的 欧盟和其他司法管辖区的医疗法律法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向医疗保健提供者付款的报告要求，以及管理某些受保护信息的隐私和安全的法律，例如一般 数据保护条例，或GDPR，它对收集和使用与位于欧盟的个人有关的个人数据(包括健康数据)施加义务和限制。 |
我们 还可能受到其他法律的约束，例如修订后的1977年美国《反海外腐败法》，其中禁止美国公司及其员工和代理人直接或间接授权、承诺、提供或提供腐败或不正当付款或任何其他有价值的东西给外国政府官员、公共国际组织和外国政府拥有或附属实体的雇员、外国政治职位候选人及其外国政党或官员，以及联邦消费者保护法和不正当竞争法，它广泛地监管市场活动和 可能损害消费者的活动。
确保我们的内部运营和与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规， 成本可能会很高。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系 ，其中一些人因提供咨询服务而以股票期权的形式获得补偿， 可能不符合涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律中的任何一项或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、 参与政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、额外的报告要求和监督 如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、 合同损害、声誉损害以及我们业务的削减或重组。
即使 如果解决方案对我们有利，与医疗保健法律法规相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额 费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为 这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼 可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发、制造、销售、营销或分销活动的资源。发起和继续与适用的医疗法律法规有关的诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。此外， 如果我们预计与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不符合适用的法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
FDA和其他政府机构的资金变化 可能会阻碍我们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力， 或者以其他方式阻止新产品和服务的开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响 。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金 水平、雇用和留住关键人员的能力以及接受用户费用的支付以及法定、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间在最近几年有所波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断 还可能减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次 ，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假并停止关键活动。如果发生长时间的政府停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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值得一提的是，为应对全球新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局采用了基于风险的系统对生产设施进行检查，并开始对某些药品生产设施和临床研究场所进行自愿远程互动评估，在这些情况下，面对面检查不会被优先考虑、被认为是关键任务，或者直接检查因旅行限制而受到限制，但FDA认为远程评估仍然合适。美国国内和国外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施，以应对未来的任何大流行。如果发生长时间的政府停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行常规检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们 受到与隐私和数据安全相关的日益严格和快速变化的法律法规的约束。这些要求施加的限制和成本，或者我们实际或认为未能遵守这些要求，可能会损害我们的声誉，使我们 面临巨额罚款和责任，并对我们的业务产生不利影响。
我们 受制于或受众多不断变化的联邦、州和外国法律法规以及政策、合同和其他管理个人数据收集、使用、披露、保留和安全的 义务的影响。全球数据保护格局正在快速发展 ，在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍不确定。 这种格局可能会给我们的业务带来不确定性、导致责任或给我们带来额外成本。这些法律和法规 有不同的解释，在不同司法管辖区之间可能不一致，关于实施和合规实践的指导意见 经常更新或以其他方式修订。遵守这些法律法规的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守这些法律和法规可能会导致负面宣传、转移管理层的时间和精力、无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区开展业务、我们的业务受到限制以及政府实体或其他机构对我们采取法律行动。在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果正在上升。
例如，经HITECH修订的HIPAA对健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者及其各自的承包商及其承保分包商实施了涉及个人可识别健康信息的服务的隐私和安全要求 。此外，某些州已经采用了可与HIPAA相媲美的医疗保健 隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。如果我们未能 妥善维护受HIPAA或类似的州法律管辖的个人可识别健康信息的隐私和安全，或者我们对未经授权披露或违反此类信息负责，我们可能会受到HIPAA或类似的州法律、民事和刑事处罚以及罚款的强制 行动。
我们 还受到美国以外越来越多的隐私、数据安全和数据保护法律的约束。例如，欧盟通过了2018年5月生效的GDPR，并对个人数据的处理提出了严格的要求。在GDPR下的其他 义务中，我们被要求更详细地披露我们如何收集、使用和共享个人数据；在我们与客户的合同中承诺数据保护措施；保持适当的数据安全措施；向监管机构和受影响的 个人通报某些个人数据违规行为；满足广泛的隐私治理和文档要求；以及尊重个人的 扩大的数据保护权利，包括他们访问、更正和删除其个人数据的权利。处理敏感的个人数据，如健康数据信息，可能会加重GDPR下的合规负担，是监管机构积极关注的主题 。违反GDPR的公司可能面临私人诉讼、监管执法行动、禁止数据处理 以及高达2000万欧元或其全球年收入4%的罚款。
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欧洲数据保护法，包括GDPR，通常限制将个人数据从欧洲(包括欧洲经济区、英国和瑞士)转移到美国和大多数其他国家，除非转移各方已经实施了保护转移的个人数据的具体保障措施。从历史上看，为了遵守这些限制，我们通常依赖于欧盟委员会批准的个人数据传输标准合同条款。然而，欧盟最高法院2020年7月的一项裁决质疑标准合同条款是否可以合法地用于将个人数据从欧盟转移到美国和大多数其他非欧盟国家。瑞士当局可能同样会质疑标准合同条款作为将个人数据从这些国家合法转移到美国或其他国家的机制的可行性。此外，英国决定退出欧盟(通常被称为英国退欧)以及英国的持续发展 给英国的数据保护监管带来了不确定性。在2020年12月31日以及英国和欧盟之间的过渡性 安排到期后，GDPR的数据保护义务继续适用于根据所谓的“UK GDPR”以基本不变的形式处理与英国相关的个人 数据。然而，展望未来，英国和欧洲经济区在应用、解释和执行数据保护法方面出现分歧的风险越来越大。此外，英国和欧洲经济区在数据保护法的某些方面的关系仍然不确定。例如，目前尚不清楚是否会根据欧盟委员会未来的充分性决定允许将个人数据从欧洲经济区转移到英国，或者是否需要标准合同条款等“转移机制”。如果我们无法通过标准合同条款或替代机制从欧洲合法地传输个人数据，我们将面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理来自欧洲的个人信息的禁令，我们可能需要 以高昂的费用增加我们在欧洲的数据处理能力。无法从欧洲导入个人信息可能 还会限制我们在欧洲的临床试验活动，并限制我们与受欧洲数据保护法律约束的合同研究组织、服务提供商、承包商和其他公司合作的能力。此外，欧洲以外的其他国家已经制定或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这 可能会增加我们业务的运营成本和复杂性。
HIPAA以外的国内隐私和数据安全法律以及其他医疗隐私法律也在迅速变化，变得更加复杂。例如，加利福尼亚州最近颁布了CCPA，并于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息等的扩展权限。CCPA还要求覆盖的企业向加州居民提供详细的隐私通知，并回应加州居民根据CCPA行使其访问、删除和 选择退出某些个人信息共享的权利的请求。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉讼权利。尽管临床试验数据有有限的豁免，但CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。此外，预计CCPA将于2023年1月1日扩大，届时加州2020年隐私权法案(CPRA)将生效。CPRA将赋予加州居民限制使用某些敏感个人信息的能力，进一步限制跨语境广告的使用， 建立对保留个人信息的限制，扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为规定更高的惩罚，并建立一个新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。尽管CCPA对临床试验数据有有限的豁免，但CCPA和其他类似法律可能会影响我们的业务活动，具体取决于对其的解释。
如果 我们批准的产品或我们的任何候选产品被发现被不当促销用于非标签用途，或者如果医生滥用我们的产品或在标签外使用我们的产品，我们可能会受到产品销售或营销的禁令 、产品责任索赔和巨额罚款、处罚和制裁，我们的品牌和声誉可能会受到损害。
如果 我们批准的产品或我们的任何候选产品被发现针对这些产品的标签外用途进行了不正当的促销 ，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管可能对批准的处方药产品进行促销的 声明。特别是，虽然FDA允许传播有关批准产品的真实和非误导性信息，但制造商不得将产品用于未经FDA批准的用途。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。联邦政府 已对涉嫌不当宣传受管制产品用于标签外用途的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销活动。FDA还要求公司签订同意法令、公司诚信协议或永久禁令，根据这些协议，必须改变或限制特定的促销行为。如果我们 不能成功管理我们候选产品的促销，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这 将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
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我们 受到新立法、监管建议和管理保健计划的约束，这些可能会增加我们的合规成本，并对我们营销产品、获取合作伙伴和筹集资金的能力产生不利影响。
在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革。2010年3月，《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)经2010年《医疗保健和教育协调法案》(The Health And Education Consolation Act Of 2010)(简称“PPACA”或统称为《ACA》)修订后签署成为法律， 这极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。例如，ACA：将品牌药品制造商应支付的医疗补助退税的最低水平从15.1%提高到23.1%；要求对医疗补助管理的医疗保健组织支付的药品收取退税；对向特定联邦政府计划销售某些“品牌处方药”的制药商或进口商征收不可扣除的年费；实施新的方法 ，对吸入、输注、注射、植入或注射的药物计算制造商在医疗补助药物退税计划下的回扣；扩大医疗补助计划的资格标准；创建了一个新的以患者为中心的结果研究 研究所，以监督、确定优先事项，并进行临床效果比较研究，并为此类研究提供资金； 并在联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立了医疗保险和医疗补助创新中心(“CMMI”)，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括 处方药支出。
自ACA颁布以来，行政、司法和国会对ACA的某些方面提出了挑战，我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。总裁·特朗普签署了几项行政命令和其他指令，旨在推迟ACA某些条款的实施，或以其他方式规避ACA授权的一些医疗保险要求 。与此同时，国会已经审议了将废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。 虽然国会尚未通过全面的废除立法，但已经颁布了几项影响ACA下某些税收实施的法案。例如，2017年，国会颁布了《减税和就业法案》，取消了ACA对未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的某些个人施加的基于税收的分担责任 支付，这一过程 通常被称为“个人强制”。此外，2020年《进一步综合拨款法》永久取消了2020年1月1日生效的ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，并从2021年1月1日起取消了医疗保险公司税。2018年12月14日，美国德克萨斯州北区地区法院裁定，个人强制令是ACA的一个关键且不可分割的特征，因此，由于它作为税法的一部分被废除，ACA的其余条款也无效。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院推翻了第五巡回法院的裁决，认为挑战者缺乏起诉资格，并以其他方式放弃了对案件案情的讨论。可能还有其他努力来挑战、废除或取代ACA。我们将继续关注ACA的任何变化，而这些变化反过来又可能影响我们未来的业务。
总裁 拜登签署了一项关于加强医疗补助和平价医疗法案的行政命令，声明了他的政府 扭转其前任的行动并加强ACA的意图。作为本行政命令的一部分，卫生与公众服务部、美国财政部和劳工部将审查所有现有法规、命令、指导文件、政策和机构行动，以考虑它们是否与确保ACA覆盖范围和使美国人能够负担得起和获得高质量的医疗保健 保持一致。我们无法预测ACA或其他医疗保健法律更改的可能性，这些更改 可能对我们的盈利能力产生负面影响。
总裁[br]拜登打算像他的前任一样，对被认为“高”的药品价格采取行动。这些措施可以在2021年晚些时候的一揽子立法中解决，或者在2022年作为一揽子法案的一部分重新授权《处方药使用费法案》(PDUFA)。药品定价在美国政府的行政和立法层面上仍然是一个辩论的主题 我们预计明年将看到立法关注这一问题。总裁于2021年3月14日签署成为法律的《2021年美国救援计划法案》包括一项条款，该条款将从2024年1月起取消药品制造商向医疗补助支付的回扣的法定上限。随着退税上限的取消，制造商可能需要对各州进行补偿，补偿金额可能超过州医疗补助计划为药品支付的金额。
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自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括从2013年4月1日起，对医疗保险提供者的支付总额减少 每个财年最高2%，由于后续的立法修订，这项支付将一直有效到2030年，但根据各种新冠肺炎救济立法从2020年5月1日到2021年12月31日暂停支付除外，除非国会采取进一步行动。此外，政府最近加强了对制造商为其市场产品定价的方式的审查，这导致了几次国会调查 ，并提出并颁布了立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，并改革政府对制药产品的计划报销方法 。2019年和2020年在国会提出的《处方药减价法案》(PDPRA)提出，除其他事项外，将惩罚药品制造商将联邦医疗保险B部分和D部分承保的药品的价格提高得快于通货膨胀率，限制联邦医疗保险D部分受益人的自付费用，并对联邦医疗保险B部分的药品报销方式提出几项修改。伊莱贾·E·卡明斯降低药品成本法案建议允许联邦政府对某些药品进行直接价格谈判(联邦医疗保险支付的最高价格基于国际指数)，要求 制造商将这些谈判价格提供给其他付款人，并限制制造商提高联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的药品的价格。该法案于2019年提出时在众议院获得通过，并在2021年任期内再次提出。我们无法预测任何拟议的立法是否会成为法律，这些可能的变化对我们业务的影响目前也无法预测 。
此外， 医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)拥有重要的监管权力，可以颁布法规并实施其他合规要求，这可能会增加我们的合规成本，并影响我们实现盈利和营销的能力。 我们当前的产品和任何当前或未来的候选产品。CMS制定医疗保险的覆盖范围和报销费率，并监督州一级的医疗补助实施情况。CMS可能会以可能对我们的业务产生不利影响的方式，对我们当前的任何产品或任何当前或未来的候选产品修改或施加覆盖限制或修改报销费率。例如，CMS于2021年1月8日批准了田纳西州医疗补助条款1115的示范申请，授予该州史无前例的 实施封闭药物处方的能力，而不放弃该州根据医疗补助药品返点计划获得退款的权利 。实施封闭式配方可能意味着我们的产品可能被排除在医疗补助的覆盖范围之外。目前尚不清楚 拜登政府是否会撤销或修改田纳西州第1115条的示范批准。
在CMS中，由ACA建立的CMMI拥有设计、实施和测试新的医疗支付模式的广泛权力，这些模式可能会在保持质量的同时降低医疗支出，或在不增加支出的情况下提高质量。CMMI已考虑实施可能对我们的业务产生重大不利影响的 模型。例如，2020年11月27日，CMMI最终确定了强制性Medicare B部分药品支付模式，该模式将使药品支付与国际参考价格保持一致，名为最惠国 (MFN)模式。最惠国模式因未能遵守规则制定程序要求而于2020年12月28日被一家联邦法院禁止。 尚不清楚拜登政府是否会在未来的规则制定中提出并实施相同或类似的模式，我们也无法 预测CMMI或CMS的任何其他组成部分未来的监管行动可能会如何影响我们的业务。
这些 和未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何当前产品或未来产品候选产品的价格造成额外的 下行压力。任何减少联邦医疗保险或其他政府医疗保健计划的报销都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或 将我们的产品商业化。已经提出了立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布更多的立法变更，或FDA的法规、指南或解释是否会更改，或者此类更改会对当前或未来候选产品的上市审批产生什么影响。 如果有的话。此外，加强国会对FDA审批程序的审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试及其他要求的影响。
与我们知识产权相关的风险
如果 我们无法为我们的技术和产品获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛 ，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们 依靠专利、商标、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的开发计划和候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区就我们的候选产品和研究计划获得和维护专利 的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请来保护我们的专有 地位，这些发现和技术对我们的业务非常重要。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的候选产品或其预期用途的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术、产品或候选产品商业化的专利。
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获取和实施专利既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或以及时的方式提交和起诉所有必要或理想的专利申请，或维护和/或执行可能基于我们的专利申请而颁发的专利。此外，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉， 也无权维护、执行和捍卫专利，包括我们从第三方许可的技术。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前， 无法确定我们的研究和开发结果的可专利方面。尽管 我们与有权访问我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、 顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议并在提交专利 申请之前披露此类结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题 ，近年来成为许多诉讼的主题，导致法院裁决，包括最高法院的裁决，这 增加了未来执行专利权的能力的不确定性。此外，美国以外的专利保护范围是不确定的，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的可专利性的限制更多。 对于拥有的和许可内的专利权，我们无法预测我们和我们的许可人 目前正在申请或将寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利颁发，或者任何已颁发专利的权利主张是否将提供足够的保护，使其免受竞争对手的影响。
此外， 我们可能不知道可能与我们的候选产品或其预期用途相关的所有第三方知识产权，因此，这些第三方知识产权对我们自己的专利和专利申请的可专利性的影响，以及这些第三方知识产权对我们产品商业化能力的影响，是非常不确定的 。由于我们尚未进行与我们的候选产品相关的正式专利版图分析，我们可能不知道 第三方可能声称的已颁发专利被我们当前或未来的候选产品之一侵犯，这可能会严重 损害我们将候选产品商业化的能力。即使我们努力搜索我们的产品或候选产品(包括OMLONTI®、PDP-716或SDN-037)的第三方专利是否可能侵权，我们也可能无法成功找到我们的产品 或候选产品(包括OMLONTI®、PDP-716或SDN-037)可能侵权的专利。如果我们无法确认我们的产品没有 侵犯第三方专利，其他人可能会阻止我们将我们的候选产品商业化。此外，科学文献中的发现发表 往往落后于美国和其他司法管辖区的实际发现和专利申请， 通常在提交申请后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确定 我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中提出权利要求的发明，还是我们第一个为此类发明申请专利保护。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的专利或待处理的专利申请可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如，我们可能在美国或其他地方受到第三方将现有技术提交给美国专利商标局，或参与授权后审查或干预程序、异议、派生、撤销、复审或当事人间审查程序的约束，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决 可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选产品 商业化并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下 制造或商业化药物。如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻止公司与我们合作 许可、开发当前或未来的候选产品或将其商业化。
我们拥有和许可的专利产业包括专利申请，其中许多处于起诉的早期阶段。专利申请中要求的覆盖范围在专利颁发之前可以大幅缩小，其范围可以在专利颁发后重新解释。 即使我们拥有和授权的专利申请作为专利颁发，它们可能不会以能够为我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发放。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的和授权中的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战 。此类挑战可能会导致我们失去独家经营权或销售我们产品的能力 而不会全部或部分缩小、无效或无法强制执行侵权第三方专利或专利主张，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们技术和产品的专利保护期限 。此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，我们的竞争对手可以通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。因此，我们拥有和授权的专利组合可能无法为我们提供足够的权利 以排除其他公司将与我们的任何候选技术和产品相似或相同的技术和产品商业化。
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此外， 虽然我们寻求保护我们在美国和其他国家/地区使用的商标，但我们可能无法成功获得注册和/或以其他方式保护这些商标。如果发生这种情况，我们可能会被禁止使用我们的名称、品牌和商标 ，除非我们签订适当的版税、许可或共存协议，这些协议可能无法获得，也可能无法以商业上的合理条款获得。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标、商号、服务标记和域名建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。我们的注册 或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、稀释或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了 其他商标。我们的商标依赖于注册和普通法保护。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称来在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度 。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商标和商号，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。在商标注册过程中，我们可能会收到 个拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对悬而未决的商标申请，并寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼， 而我们的商标可能无法继续存在。在提供我们产品的每个国家/地区，可能无法获得有效的商标保护，也可能无法寻求有效的商标保护。我们计划在美国为我们的产品使用的任何名称都必须得到FDA的批准， 无论我们是否已经注册或申请将其注册为商标。FDA通常对建议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何产品名称，我们可能需要花费大量额外资源来确定一个可用的替代名称，该名称将 符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并且FDA可以接受。 如果我们无法根据我们的商标和商品名称建立名称认可，我们可能无法有效竞争， 我们的业务可能会受到不利影响。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消.
任何已颁发专利的定期 维护费应在专利有效期内分几个阶段向美国专利商标局和其他外国专利机构支付 。美国专利商标局和各种外国国家或国际专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，不遵守规定 可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利权被放弃或失效的不合规事件包括但不限于： 未能根据我们的国际专利申请及时提交国家和地区阶段的专利申请，未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能正确地使专利合法化并提交正式文件。 如果我们或我们的许可人未能维护涵盖我们产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能能够进入市场，这将对我们的业务产生不利影响。
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第三方 声称侵犯了我们的专利或其他专有权或试图使我们的专利或其他专有 权利无效的索赔或诉讼，可能会推迟或阻止我们的产品和任何未来候选产品的开发和商业化。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免了对第三方专利和专有权利的侵权和其他侵犯。 在美国国内外，有大量的诉讼涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权 ，包括专利侵权诉讼、干预、派生和行政 法律诉讼、各方之间的审查和美国专利商标局的授权后审查，以及外国司法管辖区的异议和类似程序。在我们和我们的合作者正在开发类似的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，以及我们作为一家上市公司获得更高的知名度和市场曝光率，我们的候选产品或其他业务活动可能受到侵犯第三方专利和其他专有权的索赔的风险增加了 。第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利或未经授权使用了他们的专有技术。
此外， 可能存在与使用或制造我们的产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利要求材料、配方、制造方法或 处理方法。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此当前可能有 个待处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利权，并声称使用我们的技术侵犯了专利权。如果有管辖权的法院 持有涵盖我们产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身的任何第三方专利，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将这些候选产品商业化的能力，除非 我们根据适用的专利获得了许可证，或者直到这些专利到期。同样，如果有管辖权的法院 持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化的能力 ，除非我们获得许可证或该专利到期。在任何一种情况下，此类许可证都可能无法以商业上合理的 条款获得，或者根本无法获得。此外，我们可能会受到侵犯其他知识产权(如商标或版权)或盗用他人商业秘密的指控，并且如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权或专有信息，则可能会发生有关相关 的权利或由此产生的专有技术和发明的纠纷。
对我们提出索赔的当事人 可以获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发 并将我们的一种或多种疗法商业化的能力。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼 费用，并将大量分流我们业务的员工资源。如果针对我们的侵权或其他知识产权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和 故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可证，支付版税或重新设计受影响的产品，这可能是不可能的 或需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会提供任何此类许可证，或者 是否会以商业合理的条款提供。
此外，由于眼科药物的专利格局拥挤且竞争激烈，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证 以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，我们经常这样做。 我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果根本没有的话。在这种情况下，我们将无法 进一步开发和商业化我们的一种或多种疗法，这可能会严重损害我们的业务。我们不能提供 任何第三方专利不存在的保证，这些保证可能会对目镜产品强制执行，导致 禁止我们的销售，或者对于我们的销售，我们一方有义务向第三方支付版税或其他形式的赔偿 。
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我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权的诉讼， 这可能是昂贵、耗时且不成功的。
竞争对手 可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、我们许可方的专利或我们的其他知识产权。为了反击侵权或未经授权的使用，我们可能需要提交法律索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。在 任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能 使我们的专利申请面临无法颁发的风险。向第三方提出索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利无效或不可强制执行的索赔。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是 被指控未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、不可实施、书面描述、 或缺乏可申请专利的主题。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息，或发表了具有重大误导性的声明。第三方当事人也可以在授权后程序中向美国专利商标局提出类似的有效性要求，如单方面复审、各方间复审或授权后复审，或在美国境外的异议或类似诉讼，与诉讼同时进行，甚至在诉讼范围之外。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定 在起诉期间我们和专利审查员不知道是否没有使以前的技术无效。对于我们已授权的专利和专利申请，我们可能只有有限的权利或无权参与任何授权专利的辩护，以抵御第三方的挑战 。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们当前或未来的候选产品的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。
我们 可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权，尤其是在那些法律可能不如美国那样充分保护这些权利的国家/地区。如果在诉讼中胜诉的一方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。任何旨在强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
此外， 由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的某些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些 结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的更改可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国已经颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。近年来，美国最高法院对几个专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外， 这些事件的组合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将 削弱我们获得新专利或实施我们已授权或未来可能获得的专利的能力。同样， 其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化或执行它们的政府机构的变化，或者 相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或 执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。
我们可能获得的任何商标都可能受到侵犯或成功挑战，从而对我们的业务造成损害.
我们 希望依靠商标将我们的产品与经批准上市的产品与竞争对手的产品区分开来。 我们尚未为我们的产品选择商标，也尚未开始为我们当前的 或任何未来的产品申请注册商标的过程。一旦我们选择商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。第三方 可能反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功 挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入 资源来广告和营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源 来执行我们的商标。此外，无论我们是否已注册或申请将其注册为商标，我们在美国的当前产品或任何其他候选产品使用的任何专有名称都必须获得FDA的批准。FDA通常会对建议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源 以努力确定符合适用商标法的合适专有产品名称，而不侵犯第三方现有的 权利并为FDA所接受。
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我们 可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务.
在全球范围内申请、起诉和捍卫涵盖我们当前产品和任何未来候选产品的专利将是昂贵得令人望而却步的。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品 ，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们可能获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有颁发或许可任何专利的司法管辖区与我们的产品竞争，并且未来的任何专利主张或其他知识产权可能无法有效或不足以 阻止它们进行竞争。
我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。
因为 我们希望依赖第三方来生产欧姆朗蒂®、PDP-716和SDN-037以及任何未来的候选方案，并且 我们希望与第三方合作开发我们当前和未来的疗法，我们有时必须与他们分享交易秘密 。我们还开展联合研发计划，这可能要求我们根据研发合作伙伴关系或类似协议的条款 分享商业机密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些 协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密)的权利。 尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业机密和其他机密信息的需要 会增加此类商业机密被我们的竞争对手知晓、被无意中并入他人的技术中或被披露或使用违反这些协议的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，根据这些协议，可能会出现有关研究和开发过程中产生的专有信息的库存或所有权的争议。
此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、通过我们的任何第三方合作者独立开发或发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业机密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
我们 可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露其前雇主或其他第三方机密信息的索赔 。
我们 雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。尽管我们试图通过确保我们与员工、合作者和与我们有业务往来的其他第三方的协议包括要求此类各方将发明权利转让给我们的条款来保护我们对知识产权的所有权，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露员工的 前雇主或其他第三方的机密信息而受到索赔。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权 权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。无法保证成功地捍卫这些 索赔，如果我们未能辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权 权利，例如对宝贵知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。
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企业合并后上市的相关风险
业务合并后，新Visiox普通股和新Visiox认股权证的价格可能会大幅波动，因此您可能会 损失全部或部分投资。
新Visiox普通股和新Visiox认股权证的市场价格可能会波动。股票市场，尤其是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩或前景 无关。由于这种波动，你可能会失去全部或部分投资。许多因素可能会对New Visiox证券的市场价格产生实质性的不利影响，包括但不限于：
| ● | 开始、入学、延迟。或我们正在进行的或未来的临床试验的结果，或我们候选产品的开发状态的变化； | |
| ● | 我们决定启动、不启动或终止临床试验； | |
| ● | 出乎意料的 与使用我们的候选产品相关的严重安全问题； | |
| ● | 我们对候选产品的监管备案的任何延迟，以及与适用的监管机构审查此类备案相关的任何不利或被认为不利的事态发展； | |
| ● | 针对我们的候选产品或竞争对手的产品或候选产品的监管 行为，包括未获得监管批准； | |
| ● | 我们的产品未能实现商业化； | |
| ● | 竞争产品或技术的成功； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作、资本承诺、重大开发里程碑或产品批准； | |
| ● | 我们未能获得新的商业合作伙伴； | |
| ● | 我方 未能为任何经批准的产品获得足够的制造能力或产品供应，或无法以可接受的 成本获得足够的制造能力或产品供应； | |
| ● | 我们 未能实现预期的产品销售和盈利能力； | |
| ● | 适用于我们候选产品的法规或法律发展； | |
| ● | 与我们的候选产品或临床开发计划相关的费用水平； | |
| ● | 包括根据Santen许可协议和SPARC许可协议要求Visiox支付的里程碑付款； | |
| ● | 重大诉讼，包括但不限于专利或股东诉讼； | |
| ● | 新冠肺炎的发生和发展对我们的业务和产品候选的影响； | |
| ● | 董事会或高级管理层的任何变动； | |
| ● | 现金状况或经营业绩的实际波动或预期波动； | |
| ● | 改变证券分析师的财务估计或建议； | |
| ● | 投资者认为与我们相当的公司的估值或财务业绩的波动 ； | |
| ● | 我们股票交易量水平不一致 ； | |
| ● | 宣布 或预计将做出更多融资努力； | |
| ● | 由我们、新Visiox的执行人员或董事或新Visiox的股东销售新Visiox的股票； | |
| ● | 美国股票市场总体和生物技术领域的波动和市场状况； | |
| ● | 一般的经济、政治和社会状况；以及 | |
| ● | 其他 事件或因素，其中许多是我们无法控制的，或者与我们的经营业绩或前景无关。 |
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最近几年，股票市场总体上经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。 无论实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响New Visiox普通股和认股权证的市场价格。这些波动可能在此次发行后不久的新Visiox普通股和认股权证的交易市场上更加明显。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。由于New Visiox普通股和 权证价格的潜在波动性，New Visiox可能会成为未来证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并转移管理层对New Visiox业务的注意力和资源。实现任何上述风险 或任何广泛的其他风险，包括本风险因素部分，可能会对业务合并后我们普通股的市场价格产生戏剧性的 和实质性的不利影响。
作为上市公司运营，新的Visiox将导致成本增加，新Visiox的管理层将被要求 在新的合规计划和公司治理实践上投入大量时间。
作为一家上市公司，特别是在New Visiox不再是一家新兴的成长型公司(或在较小程度上不再是一家较小的报告公司 )之后，New Visiox将产生Visiox作为私营公司没有产生的巨额法律、会计和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的 披露以及财务控制和公司治理实践。我们预计，New Visiox将需要聘请与New Visiox的形成相关的额外会计、财务和其他人员，并且New Visiox努力遵守上市公司Being的要求，而New Visiox的管理层和其他人员将需要投入大量时间来 保持遵守这些要求。这些要求将增加New Visiox的法律和财务合规成本 ，并将使某些活动更耗时且成本更高。例如，New Visiox预计适用于其上市公司的规章制度 可能会使其获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这 可能会使其更难吸引和留住新Visiox董事会的合格成员。Visiox目前正在评估这些规章制度，无法预测或估计New Visiox可能产生的额外成本或此类成本的时间 。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。 这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
您在我们的 百分比股权可能会被未来发行的股本稀释，这可能会降低您对 股东投票的事项的影响力。
根据建议的管理文件，新Visiox董事会将有权在新Visiox 股东不采取行动或投票的情况下，发行我们授权但未发行的全部或部分普通股，包括行使期权后可发行的股份，或我们授权但未发行的优先股的股份。发行普通股或有投票权的优先股将减少您对我们股东投票事项的影响力，在发行优先股的情况下，可能会导致您在我们中的 权益受该优先股持有人优先权利的制约。
例如，在美国监管机构成功批准PDP-716 NDA后，New Visiox将被要求 向SPARC发行3,000,000美元的股权，以履行其根据SPARC许可协议承担的义务。此类发行将导致新Visiox股东的股权被稀释。见 标题为“有关Visiox的信息-许可协议-SPARC许可协议了解更多信息。
New 新Visiox可能会在未经您批准的情况下发行额外的新Visiox普通股或其他股权证券，这将稀释您的 所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。
在多种情况下，New Visiox可能会发行额外的New Visiox普通股或其他同等或更高级别的股权证券，包括筹集额外资本、未来收购、偿还未偿债务或根据2024计划发行债券，而无需股东批准。可转换为我们的公开股票或可交换为我们的公开股票的额外股份或其他证券的价格可能与Power Up首次公开募股的每股价格不同 。新Visiox可以低于PowerUp首次公开募股投资者支付的每股价格 出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利 。在未来的交易中，可转换或可转换为公众股票的额外股份或证券的每股价格可能高于或低于投资者在Power Up首次公开募股中支付的每股价格。如果发生上述任何一种情况，新Visiox股东，包括在PowerUp首次公开募股中购买了 公开股票的投资者，将经历额外的稀释，任何此类发行都可能导致我们普通股价格下行 压力。
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增发新Visiox普通股或其他同等或更高级的股本证券可能会产生以下影响 ：
| ● | 您在New Visiox中的 比例所有权权益将减少； | |
| ● | 新Visiox普通股之前已发行的每股股票的相对投票权实力可能会减弱；或 | |
| ● | 您的新Visiox普通股的市场价格可能会下跌。 |
由于 我们目前没有定期支付普通股现金股息的计划，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。
Power Up 从未宣布或支付过其股本的现金股息。在业务合并后，我们可能会保留未来的所有收益(如果有的话)，为业务的增长和发展提供资金。我们预计不会对我们的普通股支付任何定期现金股息。 未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到现有契约以及我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务的限制。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。
新的Visiox将符合证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的资格，如果它利用“新兴成长型公司”或“较小报告公司”可获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司的表现进行比较。
新的Visiox将符合《证券法》第2(A)(19)节的规定，并经《就业法案》修订后，符合《新兴成长型公司》的要求。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(A)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求，(B)减少了New Visiox定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 和(C)免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，New Visiox的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息 。我们无法预测投资者是否会认为New Visiox的证券吸引力下降，因为它将 依赖这些豁免。如果由于New Visiox依赖这些豁免而导致一些投资者发现New Visiox的证券吸引力下降，则New Visiox的证券的交易价格可能会低于正常情况下的交易价格，New Visiox的证券的交易市场可能不那么活跃，New Visiox的证券的交易价格可能更加不稳定。
新的Visiox将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日非关联公司持有的新Visiox普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总毛收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)在首次公开招股中首次出售PowerUP普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天。此外，JOBS法案第107条还规定，只要New Visiox是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免遵守新的或修订的 会计准则。因此，新兴的 成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们已选择不退出这一延长的过渡期，因此，新Visiox可能不会遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的 新或修订的会计准则。这可能会使New Visiox的财务报表与其他遵守上市公司采用日期的公司的财务报表难以或不可能进行比较 ，因为所使用的会计准则可能存在差异。投资者可能会发现新Visiox普通股不那么有吸引力 ，因为它将依赖这些豁免，这可能会导致新Visiox普通股的交易市场不那么活跃，其价格 可能更不稳定。
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此外，新的Visiox将符合S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”的资格。较小的报告 公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计 财务报表。New Visiox仍将是一家规模较小的报告公司，并可能利用向较小报告公司提供的某些大规模披露 ，只要我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近完成的财年的年收入低于1,000万美元 ，并且非关联方持有的普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于7,000万美元。就New Visiox利用这种减少的披露义务而言， 它还可能使其财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。
New Visiox的管理团队没有管理上市公司的经验。
New Visiox管理团队的成员 没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。新的Visiox管理团队可能无法成功或高效地 管理我们向上市公司的转型，因为根据联邦证券法，上市公司必须遵守严格的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力 ，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，如果他们对他们对新Visiox普通股的建议进行了不利的修改，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，包括那些报告中与我们实际结果不同的预测，我们的股价和交易量可能会下降。
新Visiox普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对New Visiox的研究。
如果没有证券或行业分析师开始报道New Visiox，则New Visiox普通股的交易价格可能会受到负面影响 。如果证券或行业分析师发起报道，而其中一位或多位分析师停止报道New Visiox 或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们普通股的价格或交易量下降。此外，如果一名或多名跟踪我们的分析师发布负面报告、下调我们的股票评级，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，新Visiox普通股的价格可能会下跌。证券 在业务合并完成后，研究分析师可能会建立并发布他们自己对New Visiox的定期预测。 这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。
新Visiox的业务和运营可能会受到任何证券诉讼或股东激进主义的负面影响，这可能会导致新Visiox产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响其 股价。
在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，经常会对该公司提起证券集体诉讼。股东激进主义可以采取多种形式，也可以在各种情况下出现，最近一直在增加。新Visiox普通股的股价波动或其他原因可能会使其在未来成为证券诉讼或股东维权行动的目标。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的代理权竞争， 可能导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从New Visiox的业务上转移 。此外，此类证券诉讼和股东维权行动可能会对New Visiox的未来产生明显的不确定性，对其与服务提供商的关系产生不利影响，并使其更难吸引和留住合格的人员。此外，New Visiox可能需要产生与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，其股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。
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与业务合并和通电相关的风险
除 上下文另有规定外，本委托书/招股说明书本部分中对“Power Up”、“We”、“Our”或“Our”的任何提及均指业务合并之前的Power Up以及业务合并后的New Visiox及其子公司。
PowerUp的初始股东已签订信函协议，并同意投票支持业务合并，而不管PowerUp的公众股东如何投票。
与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的 多数票投票表决其股份，而PowerUp的初始股东已根据函件协议同意(其中包括)投票支持在 特别股东大会上提交的所有提案，包括业务合并提案及其预期的交易(包括业务合并)。截至本委托书/招股说明书的日期，原始保荐人和保荐人合计拥有PowerUp已发行和已发行普通股的约92.56%。因此，PowerUp将不需要任何公开股票 投票赞成企业合并提案即可获得批准，假设所有流通股都就此类提案进行了投票。如果在特别股东大会上只有最低法定人数(由已发行普通股的简单多数组成)，PowerUp将不需要在PowerUp的首次公开募股中出售的任何A类普通股 被投票赞成业务合并建议才能获得批准。因此，PowerUp的初始股东 同意在特别股东大会上投票赞成每一项提案，这将增加PowerUp获得必要的股东批准进行业务合并和拟进行的交易的可能性。
所获得的与业务合并相关的 公平意见不会反映该意见发表之日至业务合并结束之日之间的情况变化。
关于业务合并，PowerUp董事会于二零二三年十二月十九日取得一份公允意见书，大意为 截至该日期，根据并受其中所载若干假设、因素及资格规限，根据业务合并协议进行的业务合并代价(定义见该意见)对PowerUp而言，从财务角度而言是公平的。公平意见基于编制时已知的假设、限制、限制和其他变量 。这些变量和假设本质上是不确定的，许多都超出了Visiox或PowerUp的控制范围。在完成业务合并之前，Power Up 将不会获得其他更新的公平意见。拟开展的业务 和Visiox的前景、一般市场和经济状况以及可能超出PowerUp或Visiox控制范围的其他因素以及公平性意见所依据的变化，可能会在业务合并完成时改变PowerUp或Visiox的价值或PowerUp证券的价格。公平意见不涉及该意见发表日期以外的任何日期，因此，从财务角度来看，该意见不会在该意见日期之后的任何日期(包括业务合并完成时)处理对价的公平性。有关意见的说明，请参阅“业务组合 提案-通电财务顾问意见，“并附上公平意见书一份，作为附件 J.
由于初始股东、PowerUp的董事和高管以及Visiox的董事和高管的利益与PowerUp的 股东的利益不同，或者可能与其利益冲突，因此在确定与Visiox的业务合并是否适合作为PowerUp的初始业务合并时可能存在利益冲突。这些利益包括，如果最初的业务合并没有完成，PowerUp的初始股东、董事和高管将失去在PowerUp的全部投资。
当 您考虑PowerUp董事会支持批准业务合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案的建议时，您应记住PowerUp的初始股东、PowerUp的董事 和执行官以及Visiox的董事和执行官在此类提案中拥有的利益与 不同或者除了PowerUp股东的利益之外（可能与之冲突）。
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这些 兴趣包括以下列出的兴趣等：
| ● | 我们的 初始股东已同意不赎回他们在股东投票批准初始业务合并时持有的任何普通股； | |
| ● | 赞助商和PowerUp的官员和董事将失去对PowerUp的全部投资，并且不会获得任何补偿 如果初始业务合并未在2025年2月17日之前完成，则需自付费用（除非该日期被延长 由PowerUp董事会根据现有管理文件）; | |
| ● | 业务合并完成后，保荐人将向原保荐人支付其4,317,500股A类普通股及其6,834,333份私募认股权证的合计1美元。保荐人将支付不到每股A类普通股0.0001美元，并有权以每股11.5美元的价格收购6,834,333股新Visiox普通股。因此，如果股票价格从每股10.00美元的首次公开募股价格大幅下跌，我们的保荐人 仍将获得正回报率，即使我们的公众股东在New Visiox中的回报率将从我们每股10.00美元的首次公开募股价格下降 ；如果我们的价格升至每股11.50美元以上，保荐人也有能力获得额外的 回报； | |
| ● | 根据初始业务合并(包括业务合并)的完成情况，赞助商及其附属公司面临的风险总额约为$[●]截至[●]，该金额包括所持证券的当前价值，假设交易价格为$[●]每股Power Up A类普通股和$[●]每股Power Up公开认股权证(基于Power Up A类普通股和Power Up公开认股权证在纳斯达克上分别的收市价[●]; 此外截止 [●]，2024，Power Up欠赞助商$[●]; | |
| ● | 根据初始业务合并(包括业务合并)的完成情况，原始保荐人及其附属公司面临的总美元金额约为$[●]截至[●]，该金额包括所持证券的当前价值，假设交易价格 为$[●]每股Power Up A类普通股和$[●]每股Power Up公开认股权证(基于Power Up A类普通股和Power Up公开认股权证在纳斯达克上分别的收市价 [●]); | |
| ● | 赞助商收购了约55.6%的 PowerUp的已发行和发行普通股每股低于0.0001美元。然而，合并考虑是基于 每股的认定价格为每股10.00美元。因此，业务合并后赞助商可以获得可观的利润 即使New Visiox普通股随后价值下跌或对公众股东或公众来说无利可图 股东对New Visiox的投资遭受了巨额损失。发起人持有的普通股总数为 市值约为美元[●]，基于PowerUp A类普通股的收盘价 [●]，2024年 为$[●]每股，理论收益为$[●](或$[●]每股)； | |
| ● | 原始发起人拥有PowerUp已发行和已发行普通股约37.0%的股份，最初以每股约0.0029美元的价格收购。然而， 合并的对价是基于每股10.00美元的价格。因此，即使新Visiox普通股随后价值下跌或公众股东无利可图，或者公众股东在New Visiox的投资遭受重大损失，原始发起人仍可在业务合并后获得可观的 利润。原发起人持有的普通股总市值约为#美元。[●]，基于Power Up的A类普通股在[●]，2024美元[●]每股，理论收益为$[●](或$[●](br}每股)； | |
| ● | 如果初始业务合并不完善，初始股东拥有的 认股权证将一文不值； | |
| ● | 初始股东同意，除有限的例外情况外，在Power Up完成初始业务合并之前，私募认股权证和标的证券不会出售或转让。 | |
| ● | 保荐人在新Visiox的潜在总所有权，假设在业务合并完成后所有证券的行使和转换，在无赎回情况下估计约占已发行新Visiox普通股的30.6%，在最大赎回情况下约占已发行新Visiox普通股的31.1%(见“未经审计的 形式浓缩合并财务信息“了解更多信息)； | |
| ● | 原保荐人在新Visiox的潜在总所有权 假设在业务合并完成后所有证券的行使和转换，在没有赎回的情况下， 估计约占已发行的新Visiox普通股的13.5%，在最大赎回情况下，约占已发行的新Visiox普通股的13.7%(见“未经审计的形式浓缩合并财务信息 “了解更多信息)； | |
| ● | 发起人目前拥有4，317，500股A类普通股和6，834，333份私募股权认购证，并购买了这些股票 业务合并结束时应支付原赞助商1.00美元。如果初始业务合并，例如 业务合并未在2025年2月17日之前完成（或如果我们进一步延长，则在任何延长期结束前完成） 完成初始业务合并的一段时间），PowerUp将需要解散和清算。在这种情况下， 赞助商目前持有的PowerUp A类普通股（从原赞助商手中收购）将一文不值 因为发起人已同意放弃任何清算分配的权利; | |
| ● | 原始保荐人目前拥有2,870,000股A类普通股和2,929,000股私募认股权证。如果初始业务合并，如业务合并， 未在2025年2月17日之前完成(或在任何延长期结束前(如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间段)，则要求PowerUp解散和清算)。在这种情况下，原发起人目前持有的Power Up A类普通股将一文不值，因为原发起人已同意放弃其任何清算分派的权利 ； | |
| ● | 保荐人已同意不赎回任何与股东投票批准初始业务合并相关的A类普通股 ； |
| 98 |
| ● | 预期继续[●]我们现有的董事中，[●]，如董事[s]新的Visiox。未来，每位此类董事将获得New Visiox董事会确定的任何现金费用、股票期权、股票奖励或其他报酬 ，以支付他们担任董事的费用； | |
| ● | 根据业务合并协议，在业务合并完成后的六年内，我们被要求(I)在我们的组织文件中维持规定，继续对PowerUp的董事和高级管理人员进行赔偿，以及(Ii)在业务合并后继续为PowerUp的董事和高级管理人员提供责任保险 (即“尾部保单”)； | |
| ● | 以保荐人为受益人的Visiox可转换票据项下的所有到期和欠款，包括$200万本金和任何应计和未付利息，将在业务合并结束时偿还 ，或以其他方式转换为新Visiox普通股，每股价格为每股10.00美元； | |
| ● | 在生效时间，Power Up应(A)代表Visiox向赞助商支付$200万以获得咨询服务；(B)代表Visiox向保荐人发行1,000,000股桥梁贷款股份，作为保荐人签订Visiox可转换票据的部分代价 ；和(C)向保荐人发放最多1,000,000股营运资金贷款股份，作为保荐人签订营运资金贷款的部分代价，确切数字为实际借出的本金金额。截至本委托书/招股说明书的日期，共计950,000美元 ，包括公司根据2023年12月至2024年1月签订的三份贷款和转让协议以及日期为5月9日的四份第二份认购协议的条款从保荐人那里获得的资金。2024年(这些协议，如本委托书/招股说明书中进一步描述的，也根据各自协议中规定的条件对保荐人(或其关联公司(S))施加某些义务，包括如果企业合并没有在规定的期限内完成)； | |
| ● | 如果业务合并未完成，赞助商 将不会获得200万美元的咨询服务、1，000，000股过渡贷款股份和最多1，000，000股流动资金 贷款股份。可发行给发起人的最多2，000，000股New Visiox普通股的总价值为 最高20，000，000美元，具体金额将根据最终发行给赞助商的股份总额确定; | |
| ● | PowerUp不负责支付任何利息 流动资金贷款，仅需要偿还流动资金贷款和三月贷款的本金 初始业务合并完成后; | |
| ● | 根据登记权利协议，原保荐人及其获准受让人有权登记新Visiox普通股的 股，创始人的股份将在完成业务合并时自动转换为新Visiox普通股；以及 | |
| ● | 我们现有的管理文件中有持续放弃公司机会原则的条款，这意味着PowerUp的高级管理人员和董事没有义务也没有义务将所有公司机会 带到PowerUp。据我们所知，在我们现有的管理文件中与放弃公司机会原则有关的潜在利益冲突不会影响我们寻找收购目标，也不会阻止我们审查任何因此类放弃而产生的机会 ； | |
| ● | 如果 信托账户被清算，包括在Power Up无法在2025年2月17日之前完成初始业务合并的情况下(或者如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间，则在任何延长期结束时)， 发起人已同意对Power Up进行赔偿，以确保信托账户中的收益不会低于每股公开发行股票10.25美元，或低于清算日信托账户中的每股公开股票金额，PowerUp已与之签订收购协议的潜在目标企业的索赔，或任何第三方对PowerUp提供的服务或销售给PowerUp的产品的索赔，但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利； | |
| ● | 发起人已同意支付任何清算费用 ，如果最初的业务合并没有完成； |
| ● | 以下现任Visiox高管预计将在交易结束后成为New Visiox的高管 ，任职于以下与其姓名相对的办公室： |
| 名字 | 位置 | |
| Ryan Bleek | 董事首席执行官 | |
| 桑杰 马利克卡尔 | 首席商务官 | |
| 辛西娅·马托西亚，马里兰州 | 首席医疗官 |
| ● | 现任Visiox董事会成员的Ryan Bleek、Richard Rubino和Tom Mitro预计将在交易结束后成为新Visiox董事会的成员；以及 |
| ● | 生效 关闭后，New Visiox打算与其每个近地天体签订雇佣协议。 |
由于上述利益，保荐人和PowerUp的董事和高级管理人员将从完成初始业务合并中受益，并可能受到激励以完成对目标公司不太有利的收购，或按对公众股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。
参见 “业务合并建议-PowerUp董事和高管、初始股东、Visiox董事和高管在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
此外，PowerUp尚未采用明确禁止其董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在将由PowerUp收购或处置的任何投资中或在PowerUp参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。PowerUp没有明确禁止任何此类人员为自己的帐户雇用 参与PowerUp进行的类型的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和电源之间发生冲突。
PowerUp初始股东以及PowerUp董事和高管的 个人和财务利益可能影响了他们确定和选择Visiox作为业务合并目标的动机，完成与Visiox的初始业务合并，并在业务合并完成后影响业务的运营。在考虑Power Up董事会投票支持提案的建议时，其股东应考虑这些利益。
如果未满足或放弃《企业合并协议》中包含的成交条件，则企业合并可能不会发生。
即使业务合并协议得到PowerUp股东的批准，也必须满足某些结束条件，以使各方有义务完成业务合并，包括但不限于：(I)我们的股东批准正在获得的条件先决条件提案；(Ii)PowerUp和Visiox各自的股东批准与业务合并相关的某些其他协议和交易；(Iii)根据HSR法案，与已到期或终止的业务合并协议相关的适用等待期；(Iv)纳斯达克批准我们与业务合并有关的初步上市申请(不可豁免)；及(V)无论是由于交易完成时信托账户内剩余的现金，还是从外部流动资金来源(如管道)获得的现金，均符合1.00美元的最低现金条件。有关业务合并协议中包含的重大关闭条件的列表，请参阅“业务合并方案 -业务合并结束的条件“其中某些成交条件不在各方的控制范围内，在某些情况下，可能要求PowerUp确定外部资金来源(如PIPE)并在其上执行，并且截至PowerUp尚未就任何此类流动性来源达成任何初步或具有约束力的谅解或协议的日期。PowerUp和 Visiox可能不满足业务合并协议中的所有成交条件。如果成交条件未得到满足或被适用各方放弃，业务合并将不会发生，或将被推迟等待以后的满意或豁免， 这种延迟可能会导致Power Up和Visiox各自失去业务合并的部分或全部预期好处。
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此外， 满足业务合并的条件和完成业务合并可能需要更长的时间，并且成本可能比Power Up预期的更高。 与完成业务合并相关的任何延迟或额外成本可能会对PowerUp预期从业务合并中获得的好处产生重大影响。
PowerUp 可能会更改或放弃业务合并的一项或多项条款或条件，而在决定对业务合并条款进行此类 更改或放弃条件是否合适以及是否符合PowerUp股东的最佳利益时，行使PowerUp董事和高管同意此类更改的自由裁量权可能会导致利益冲突。
在业务合并结束前的 期间，可能会发生根据业务合并协议，要求PowerUp同意修改业务合并协议、同意Visiox采取的某些行动或放弃业务合并的一个或多个条件和/或PowerUp根据业务合并协议有权享有的权利的事件。 此类事件可能是由于Visiox业务过程中的变化而发生的，Visiox请求采取业务合并协议条款禁止的行动，或发生对Visiox业务产生重大不利影响并使Power Up有权终止业务合并协议的其他事件。在任何此类情况下， 将由Power Up酌情通过Power Up董事会采取行动，同意或放弃该等条件或权利。 上述一名或多名董事或高管的财务或个人利益的存在 上述风险 因素可能会导致董事(S)或高管(S)在决定是否采取所要求的行动时，在董事(S)或 高管(S)认为对其及其股东最有利的内容与董事(S)或高管(S)认为对自身最有利的内容之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书的日期，PowerUp不认为在获得股东对企业合并提议的批准后，PowerUp的董事和高管可能会 做出任何改变或豁免。虽然某些变更可以在没有股东进一步批准的情况下进行，但PowerUp将分发新的或修订的委托书/招股说明书，如果在对Business合并提案进行投票之前需要对交易条款进行重大影响，PowerUp将与其股东达成和解。
《企业合并协议》当事人经书面同意，可以免除企业合并的一项或多项条件。
企业合并协议各方可在各方组织文件和适用法律允许的范围内，同意全部或部分免除完成企业合并的各项义务的条件。例如， 最低现金条件规定，在结账时，在支付业务合并协议中规定的费用后，PowerUp的信托账户中必须有1.00美元的余额。经Power Up和Visiox同意后，可免除此类条件。然而，虽然PowerUp和Visiox都可以同意放弃双方股东批准业务合并的条件，但根据适用的法律和各方的组织文件，双方不能放弃该 条件。
Power Up 无权就违反Visiox 在业务合并协议中作出的任何声明、保证或约定向Visiox提出任何损害索赔。
《企业合并协议》规定，各方的所有陈述、担保和契诺在企业合并结束后不再继续存在，但某些欺诈索赔和其中包含的条款适用于或将在企业合并结束后全部或部分履行的契诺除外。因此，对于交易结束后违反Visiox的任何陈述、保证、契诺或协议，PowerUp没有任何补救措施可用，因此，如果业务合并完成，并且后来发现违反了Visiox在业务合并时作出的任何 陈述、保证和契诺(在有限情况下，对于某些欺诈索赔和其中包含的条款适用的或将在结束后全部或部分履行的)，PowerUp 将无法获得补救。
| 100 |
业务合并可能会因宣布业务合并、行业范围的变化和其他原因而产生重大不利影响，但仍可能完成合并。
一般而言，如果业务合并协议的签署日期与计划的结束日期之间存在对另一方的重大不利影响，则PowerUp或Visiox均可拒绝完成业务合并。但是，某些类型的变更 不允许任何一方拒绝完成业务合并，即使此类变更可能会对Power Up或Visiox产生重大不利影响 ，包括以下事件(在某些情况下，变更对 一方造成不成比例的影响除外)：
| ● | 影响经济、金融或证券市场的变化 ； | |
| ● | 天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害造成的状况； | |
| ● | 改变当事人所在行业的一般条件或条件；或 | |
| ● | 更改GAAP中的 。 |
此外，通电或Visiox可免除影响另一方的重大不利影响的发生。如果发生重大不利影响，而双方仍在完成业务合并，PowerUp的股价可能会受到影响。
赞助商有责任确保在初始业务组合 未完成的情况下，信托账户的收益不会因供应商索赔而减少。保荐人还同意，如果初始业务合并没有完成，将支付任何清算费用。 此类责任可能影响了保荐人进行业务合并的决定。
如果 PowerUp在2025年2月17日之前(或在任何延长期结束前(如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间段)仍未完成业务合并或其他业务合并)，赞助商在某些情况下有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因PowerUp提供或签约向其提供的服务或销售给PowerUp的产品而减少 。另一方面，如果PowerUp 完成了初始业务组合(包括业务组合)，则PowerUp将对所有此类 索赔负责。PowerUp和赞助商都没有任何理由相信赞助商将无法履行其对PowerUp的赔偿义务 。
赞助商的这些 义务可能影响了赞助商进行业务合并的决定。PowerUp的某些初始股东在创办人股份和保荐人购买的私募认股权证中拥有间接经济利益，这是由于该等股东在保荐人中拥有会员权益。在考虑PowerUp董事会投票支持企业合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案时，PowerUp的 股东应考虑这些利益。
业务合并完成后，在支付未偿还贷款及与业务合并有关的相关费用及开支后，New Visiox信托账户的可用资金可能有限，这将影响New Visiox推进候选产品开发的能力。
除信托账户中的资金所赚取的利息 可释放给Power Up以支付其纳税义务外，存放在信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到(A)PowerUp完成初始业务 组合，(B)赎回与股东投票有关的任何公共股票，以修订现有的管理文件 文件(I)修改PowerUp允许赎回与其初始业务合并相关的义务的实质或时间 如果PowerUp未能在2025年2月17日之前完成其初始业务合并，则赎回100%的公开股票，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及 (C)如果PowerUp无法在2025年2月17日之前完成业务合并，则赎回公众股份。受适用法律的约束。存入信托账户的收益可能受制于PowerUp债权人的债权(如果有的话)，而债权人的债权可能优先于公众股东的债权。
关于2023年延期大会，共有242名Power Up股东选择赎回总计26,946,271股公开发行的股票，约占当时已发行A类普通股的93.7%。因此，大约28400美元的万(约合每股10.55美元)被从信托账户中移除以支付这些持有人，而Power Up的信托账户中还剩下约2,000美元的万。
关于2024年延期大会，共有84名Power Up股东选择赎回总计1,226,085股公开发行的股票，约占当时已发行公开发行股票的68.0%。因此，大约1,380美元的万(约合每股11.24美元)被从信托账户中移除，以支付这些持有人，而Power Up的信托账户中还剩下约650美元的万。
为了为与计划的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人、保荐人的关联公司或PowerUp的某些管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借出PowerUp资金。如果业务合并 没有结束，Power Up可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益 都不会用于偿还贷款金额。如果Power Up完成业务合并，将支付营运资金贷款的所有本金余额 。截至本文发布之日，PowerUp的营运资金贷款余额为950,000美元 。因此，如果完成业务合并，则可以从信托账户中支付950,000美元与周转贷款有关的款项。
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根据业务合并协议，完成业务合并后，赞助商将获得200万美元的咨询服务费用。 因此，如果完成业务合并，可从信托账户中支付200万美元的咨询费。
根据Visiox可转换票据，完成业务合并后，保荐人可获得偿还万本金200亿美元，外加任何应计 和未付利息。因此，大约有$[●]如果业务合并完成，可从信托账户中支付与Visiox可转换票据相关的百万美元。
关于业务合并的完成，PowerUp和Visiox估计将产生大约$[●]及$[●]费用和支出。 截止时，PowerUp的未支付费用和债务可从信托账户支付。
截至2024年3月31日，PowerUp在信托账户之外没有持有任何现金。此外，截至2024年3月31日，PowerUp的流动负债总额约为2,633,383美元。如果PowerUp完成了业务合并，则在信托帐户 之外可供PowerUp使用的资金可能不足以支付上述金额，而PowerUp可能会从信托帐户中支付此类金额。因此，在完成业务合并后，约为$[●]百万美元将留在信托帐户中(基于大约 $[●]截至2004年12月31日信托账户中的资金 [●]，2024)，假设(1)周转金贷款从信托账户偿还，(2)咨询费从信托账户支付，(3)大约#美元[●]在费用和开支中，PowerUp产生的费用和支出将从信托账户支付，以及(Iv)PowerUp与业务合并相关的已发行公开股票没有赎回 。这是一个估计数字，信托帐户中的实际剩余金额可能有所不同。 因此，在支付了PowerUp股东赎回其 公开股票、营运资金贷款、咨询费和其他费用和支出后，信托帐户中将剩余多少金额是不确定的。如果信托账户中的剩余资金在业务合并完成后受到限制，将需要New Visiox获得更多额外资金来推进候选产品的开发 ，并且不确定New Visiox是否能够获得足够的资金。
如果双方在业务合并结束的同时未能成功完成融资，并且PowerUp经历了与市场预期一致的重大赎回，则即使Visiox放弃最低现金条件，交易也可能不会发生，除非PowerUp 能够推迟其部分或全部费用、负债、咨询费、偿还Visiox可转换票据和/或偿还营运资金贷款 。这可能意味着双方继续完成业务合并，合并后的公司将推迟偿还债务和/或没有足够的现金来运营其业务和将其分子商业化。
Power Up 和Visiox已经并预计将产生与业务合并相关的巨额交易成本。
Power Up 和Visiox都已经并预计将产生与业务合并相关的巨额非经常性成本。Power Up和Visiox还将产生巨额法律、财务顾问、会计、银行和咨询费、与监管备案和通知相关的费用、美国证券交易委员会备案费用、打印和邮寄费以及与业务合并相关的其他成本。无论业务合并是否完成，其中一些 成本都需要支付。
PowerUp及其管理团队过去的表现可能并不代表对PowerUp或New Visiox投资的未来表现。
PowerUp及其管理团队过去的业绩并不能保证业务合并取得成功。您不应依赖PowerUp的历史记录或其管理团队的业绩来指示PowerUp或New Visiox投资的未来业绩，或PowerUp或New Visiox将产生或可能产生的未来回报。
PowerUp现有的管理文件放弃了企业机会原则。
PowerUp现有的管理文件规定，PowerUp放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益 ，除非该机会仅以董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是PowerUp合法和合同允许进行的，否则将是PowerUp 合理追求的机会，并且在董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给PowerUp的范围内。PowerUp认为，在其 现有管理文件中没有因这些规定而出现的此类企业机会，但PowerUp不能向您保证，这些规定不会影响其寻找业务合并的目标。
现有PowerUp股东为增加业务合并提议和本委托书/招股说明书中描述的其他提议获得批准的可能性而采取的活动 可能会对PowerUp的证券产生压低效应。
在企业合并之前的任何时间，在他们当时不知道有关PowerUp的任何重大非公开信息的期间内，发起人、Visiox和/或Visiox或PowerUp各自的董事、高级管理人员、顾问或关联公司可以从投票反对企业合并提案或表示有意投票的机构投资者和其他投资者手中购买股票 ，或者执行未来从该等投资者手中购买此类股票的协议。或者他们可以与这样的投资者和其他人进行交易，为他们提供收购Power Up A类普通股的激励措施，或者投票支持Business合并方案。此类股份购买和其他交易的目的将是增加满足完成业务合并的要求的可能性 ，否则这些要求似乎不会得到满足。加入任何此类安排可能会对Power Up的安全性产生压抑效应。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场价的价格有效购买股票，因此可能更有可能在股东特别大会之前或之后出售其持有的股份。
由于Visiox不进行其证券的承销公开发行，因此没有任何承销商对Visiox的业务、运营或财务状况进行尽职调查或审阅本委托书/招股说明书中的披露。
《证券法》第 11条规定，如果注册声明包含重大虚假陈述或重大遗漏，则包括承销商在内的参与证券发行的各方均须承担责任。为了有效地针对根据第11条提起的诉讼理由建立尽职调查抗辩，被告(包括承销商)应承担举证责任，以证明他或她在经过合理调查后，相信登记声明中的陈述属实且无重大遗漏 。为了履行这一举证责任，注册发行的承销商通常会对发行人进行广泛的尽职调查，并审查发行人的披露情况。此类尽职调查可能包括与发行人管理层的电话会议、审查重要协议，以及对关键人员的背景调查等。
由于Visiox打算通过与PowerUp的业务合并而不是通过其普通股的承销公开发行 来公开交易，因此没有承销商参与交易。因此，没有任何承销商对Visiox或PowerUp进行尽职调查，以便就本委托书/招股说明书中的披露建立尽职调查抗辩。如果发生了此类调查，本委托书/招股说明书中的某些信息可能以不同的方式呈现 ，或者可能应该承销商的要求呈现附加信息。PowerUp和New Visiox的投资者必须依赖本委托书/招股说明书中的信息，不会受益于通常由独立承销商在公开证券发行中进行的独立审查和调查 。虽然保荐人、私人投资者和企业合并中的管理层进行了一定程度的尽职调查，但这不一定是公开证券发行中的承销商所进行的相同程度的尽职调查，因此，可能会增加对Visiox业务的错误估值或本委托书/招股说明书中的重大错误陈述或遗漏的风险。
| 102 |
此外，由于没有承销商参与业务合并，在紧接收盘后的 交易日开盘前，将不会进行传统的“路演”或询价流程，也不会有承销商最初向公众出售股票的价格 ，以帮助提供关于收盘后初始交易的有效和充分的价格发现。因此，在新Visiox证券的首次收盘后交易开始前和开盘时提交的买入和卖出订单将不会像承销的首次公开募股那样，从已公布的价格范围或承销商最初向公众出售股票的价格中获得信息。不会有承销商承担与新Visiox证券的初始转售相关的风险，或在交易结束后帮助稳定、维持或影响新Visiox证券的公开价格 。此外，New Visiox将不会、也不会、也不会直接或 间接要求财务顾问参与任何与新Visiox证券有关的特别出售努力或稳定或价格支持活动，该等活动将于交易结束后立即完成。此外，由于新的Visiox将通过业务合并而公开，主要经纪公司的证券分析师可能不会提供Visiox的报道，因为 没有激励经纪公司推荐购买其普通股。不能保证经纪公司 未来将希望代表New Visiox进行任何发行。所有这些与承销公开发行New Visiox证券的区别都可能导致New Visiox证券的价格波动更大。
此外，保荐人、Power Up董事会的某些成员及其高级管理人员，以及他们各自的联属公司和获准受让人，在业务合并中拥有的权益与业务合并完成后新Visiox证券持有人的权益不同或超出这些权益 ，且不会出现在新Visiox证券的包销公开发行中。这些利益可能影响了PowerUp董事会在建议PowerUp股东投票赞成批准业务合并提议和本委托书/招股说明书中描述的其他提议时所产生的影响。另见“- 由于初始股东、PowerUp的董事和高管以及Visiox的董事和高管的利益与PowerUp股东的利益不同，或者除了股东的利益之外(并且可能与之冲突)，因此在确定与Visiox的业务合并是否适合作为PowerUp的初始业务合并时可能存在利益冲突。这些利益包括，如果最初的业务合并没有完成，PowerUp的初始股东、董事和高管将失去在PowerUp的全部投资.”
如果New Visiox 通过包销的首次公开募股而不是在业务合并完成后成为一家上市公司，这种与承销的首次公开募股的差异可能会给非关联投资者带来重大风险。
美国证券交易委员会最近发布了关于SPAC某些活动的规定。PowerUp、潜在业务合并目标或其他公司可能决定根据此类规则进行的某些程序可能会增加PowerUp的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制PowerUp完成初始业务合并的情况 。遵守SPAC最终规则的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的更早。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，涉及的事项包括：Power Up等SPAC与私营运营公司之间的业务合并交易的披露；适用于涉及 壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议的业务合并交易相关的预测；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到投资公司法的 监管。2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了《SPAC最终规则》， 自2024年7月1日起施行。PowerUp、潜在的业务合并目标或其他 可能根据SPAC最终规则或根据美国证券交易委员会的观点确定要进行的某些程序，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本 和时间，并可能限制PowerUp完成初始业务合并的情况。由于需要遵守SPAC最终规则，PowerUp可能会比PowerUp选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算公司。
| 103 |
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力 ，转而清算公司。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制，包括：
| ● | 对我们投资性质的限制 ； | |
| ● | 证券发行限制 。 |
此外，我们还需要遵守繁重的合规要求，包括：
| ● | 注册为美国证券交易委员会投资公司； | |
| ● | 采用特定形式的公司结构；以及 | |
| ● | 报告、 记录保存、代理和披露要求以及我们目前不受约束的其他规章制度。 |
我们 不认为我们的主要活动将使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。 但是，如果我们被视为投资公司，并受到投资公司法的遵守和监管， 我们将受到额外的监管负担和费用，我们没有分配资金。因此，除非我们能够 修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成 初始业务合并的努力，转而清算公司。
法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对Power Up的业务产生不利影响，包括 谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。
通电 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，通电将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对PowerUp的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果 未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对Power Up的业务产生重大不利影响，包括谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。
| 104 |
2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了SPAC最终规则，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。见“-美国证券交易委员会最近发布了与SPAC的某些活动相关的规则。 PowerUp、潜在的业务合并目标或其他人可能决定进行的某些程序与 此类规则可能会增加PowerUp的成本和完成其初始业务合并所需的时间，并可能限制PowerUp完成初始业务合并的情况。由于需要遵守SPAC最终规则 ，我们可能会提前清算信托账户中的资金或清算公司 。“
为降低PowerUp根据《投资公司法》可能被视为投资公司的风险，PowerUp于2024年1月指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，直到PowerUp完成初始业务组合或清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，PowerUp将从信托账户中持有的资金获得最低利息，这将减少公众股东在赎回或清算PowerUp时获得的美元金额 。
在2024年1月之前，自PowerUp首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限为185天或更短的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为减低PowerUp被视为非注册投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)条的主观测试)，因而受投资公司法的监管，PowerUp于2024年1月指示信托账户的受托人Equiniti将信托账户中的 资金存放在银行的有息活期存款账户中，直至PowerUp的 初始业务组合完成或PowerUp清盘之前。在这种清算之后，PowerUp将从信托账户中持有的资金获得最低利息 。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可 释放给Power Up，以支付其税款(如果有的话)和某些允许的其他费用。因此，信托账户中的资金在2024年1月转为现金，并于2024年1月转入一家银行的计息活期存款账户，可能会 减少公众股东在赎回或清算PowerUp时获得的美元金额。
尽管 剥离了对185天或更短期限的美国政府国债的所有投资，或对货币市场基金的所有投资， 自2024年1月起生效， 根据《投资公司法》，PowerUp仍可能被视为一家投资公司，这可能要求PowerUp清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，然后进行清算和 解散。如果Power Up被要求清算和解散，它将无法完成业务合并，它可能会失去任何股价升值的机会 ，其未偿还认股权证将到期一文不值。
在完成业务合并后，New Visiox可能需要进行减记或注销、重组和减值 或其他可能对其财务状况、经营业绩和证券股价产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
Power Up 不能向您保证，对Visiox进行的尽职调查已确定与 Visiox、其业务或其竞争行业相关的所有重大问题或风险。由于这些因素，Power Up可能会产生额外的成本和支出 ，New Visiox可能会被迫在以后减记或注销资产、重组业务或产生可能导致其报告亏损的减值或其他费用 。即使PowerUp的尽职调查发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险 ，并且以前已知的风险可能会以与其初步风险分析不一致的方式出现。如果上述任何风险成为现实， 这可能会对New Visiox的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致市场对其对New Visiox证券的负面看法。因此，在业务合并后，PowerUp的任何股东如果选择继续作为New Visiox 股东，其股票和认股权证的价值可能会缩水。此类股东 不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于PowerUp的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地 提出关于业务合并的注册声明或委托书/招股说明书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏的私下索赔。
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Power Up 可能成为证券诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止业务合并的完成 。
证券 诉讼和衍生品诉讼经常针对签订了企业合并协议的上市公司提起。即使 如果诉讼没有法律依据，与之抗辩也可能导致巨额成本并转移管理时间和资源。 不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对Power Up的流动性和财务状况产生负面影响， 或者可能导致公平救济，例如禁止完成业务合并的禁令。任何此类判断都可能 延迟或阻止业务合并在预期时间内完成，从而可能对Power Up和Visiox各自的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
合并后，未赎回公开股票的PowerUp股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减弱。
在与业务合并相关的新Visiox普通股发行后，不赎回其公开股份的公众股东的持股比例将被稀释。将由公众股东作为一个集团拥有的新Visiox普通股的百分比将根据其持有人要求赎回与业务 合并相关的公开股票的数量而变化。为了说明不同赎回水平下公众股东的潜在持股比例，根据2024年5月23日PowerUp普通股和Visiox普通股的已发行和流通股数量，在2024年延期赎回生效 后，基于预计将在业务合并中发行的新Visiox普通股， 非赎回公众股东作为一个群体将拥有：
| ● | 如果 没有公开发行的股票赎回，则3.1%的新Visiox普通股预计将在业务合并后立即发行。 | |
| ● | 如果有50%的已发行公开股票被赎回 ，则预计在业务合并后立即发行的新Visiox普通股的1.6%；或 | |
| ● | 如果 有100%的已发行公开股票的最大赎回，则预计在业务合并后立即发行的新Visiox普通股为0%。 |
因此，公众股东作为一个群体对新Visiox董事会、管理层和政策的影响力将小于他们现在对Power Up董事会、管理层和政策的影响力。
业务合并后有关New Visiox的股权百分比已计入向保荐人及投资者发行2,000,000股过桥贷款股份及向保荐人发行950,000股营运资金股份。然而，上述持股比例 没有考虑以下可能发行的证券，这将导致不赎回其公开股票的公众 股东的股权进一步稀释：
| ● | 以每股11.50美元的价格行使公开认股权证时，发行最多14,375,000股； | |
| ● | 在企业合并后，初始股东持有的私募认股权证行使后，以每股11.50美元的价格发行最多9,763,333股； | |
| ● | 发行最多6,000,000股套现股票； | |
| ● | 发行最多300,000股SPARC股票；以及 | |
| ● | 最多发行[●]2024年计划下的股份。 |
如果 所有此类股票在业务合并后立即发行，基于2024年5月23日PowerUp普通股和Visiox普通股的已发行和流通股数量，并基于2024年延期赎回生效后的普通股和Visiox普通股，并基于预计将在业务合并中发行的新Visiox普通股，则非赎回公众股东假设不赎回公众股票作为一个集团将拥有 [●]新Visiox已发行普通股的百分比假设所有此类股票在业务合并后立即发行 。
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PowerUp成功实现业务合并的能力在一定程度上取决于招聘和留住关键人员，而Visiox高级管理团队任何成员的流失或结构变化都可能对其业务产生不利影响。
Power Up成功实现业务合并的能力取决于其关键人员的努力。虽然目前并不预期，但在业务合并后，PowerUp的一些关键人员可能会留在New Visiox担任高级管理或顾问职位。在业务合并后，PowerUp预计Visiox目前的管理层将成为New Visiox的管理层。
新的Visiox的成功在很大程度上取决于其执行管理团队成员和其他关键领导职位的技能、经验和表现，因为它依赖关键管理层来运营其业务。在New Visiox继续发展和扩大业务的过程中，这些人的努力将对其至关重要。交易结束后，预计Visiox目前的执行管理团队将继续担任New Visiox的执行管理团队。如果New Visiox失去一名或多名关键高管，New Visiox可能会在有效竞争和实施其业务战略方面遇到困难。失去一名或多名管理人员或其他关键人员，或New Visiox无法找到合适或合格的替代者，可能对产品开发工作造成重大不利影响，并可能对New Visiox的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。
本委托书/招股说明书中其他地方包含的未经审计的备考财务信息可能不能反映New Visiox的实际财务状况或运营结果。
PowerUp 和Visiox目前作为独立的公司运营，之前没有作为合并实体的历史，PowerUp和Visiox的 运营之前也没有合并管理。本委托书/招股说明书 中包含的备考财务信息仅供参考，并不一定表示如果业务合并在指定日期或截至指定日期完成则实际发生的财务状况或运营结果，也不表示New Visiox的 未来运营结果或财务状况。预计营业报表不反映业务合并产生的未来非经常性费用 。未经审核的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件，也没有考虑未来市场状况对收入或支出的潜在影响。标题为“”的章节中所列的形式财务信息未经审计的备考简明合并财务信息“ 派生自PowerUp和Visiox的历史财务报表，并在实施业务合并后对Visiox进行了某些调整和假设。预计财务信息与最终收购会计的初步估计可能存在差异，这可能导致与本委托书/招股说明书中提供的关于New Visiox的估计财务状况和经营业绩的预计财务状况和经营业绩的预计 信息存在重大差异。
此外，编制备考财务信息时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响New Visiox的财务状况或交易结束后的运营结果。New Visiox的财务状况或运营结果的任何潜在下降都可能导致New Visiox的股价出现重大波动。
PowerUp的公众股东对其大量公开发行的股票行使赎回权的能力可能 不允许其完成业务合并或优化New Visiox的资本结构，并可能增加业务合并失败的可能性，而您将不得不等待清算才能赎回您的股票。
在签订业务合并协议时，PowerUp不知道有多少股东可以行使赎回权，因此，PowerUp需要根据其对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易的结构。完成业务合并取决于(其中包括)(I)获得吾等 股东批准先决条件建议；(Ii)Power Up及Visiox各自股东批准与业务合并有关的若干其他协议及交易；(Iii)根据高铁法令 有关业务合并协议的适用等待期已届满或终止；及(Iv)纳斯达克批准吾等就业务合并提出的初步 上市申请(不可豁免)。因此，除非企业合并协议的适用各方满足或放弃这些条件，否则企业合并协议可能终止，企业合并可能无法完成 。
2023年5月18日，PowerUp召开了股东特别大会，股东们在会上就修订PowerUp现有管理文件以延长PowerUp完成初始业务合并的日期的提案进行了投票。 与2023年延期会议和随后的赎回相关，共有242名PowerUp股东选择赎回总计26,946,271股公开发行的股票，约占当时已发行A类普通股的93.7%。因此，信托账户中约有28400美元的万(约合每股10.55美元)被移除，用于支付这些持有人，而Power Up的信托账户中还剩下约2,000美元的万，这些资金全部以美国政府国库券的形式持有。 2023年延期赎回后，仍有1,803,729股公开发行和流通股。
2024年5月22日，PowerUp 召开了特别股东大会，股东们在会上投票表决了一项提案，其中包括修改PowerUp 现有管理文件，以延长PowerUp完成初始业务合并的日期。关于2024年延期会议，共有84名Power Up股东选择赎回总计1,226,085股公众股，约占当时已发行公众股的68.0%。因此，大约1,380美元万(约每股公开股票11.24美元)被从信托账户中移走以支付这些持有人，而Power Up的信托账户中还剩下约650美元万，全部 都存放在银行的有息活期存款账户中。在2024延期赎回之后，仍有577,644股公开发行和流通股。
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如果业务合并不成功，您将不会收到信托帐户的按比例部分，直到Power Up清算 信托帐户。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，其股票的交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在Power Up清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与赎回相关的预期资金的好处。有关更多详细信息，请参阅“业务合并建议-业务合并结束的条件 .”
PowerUp的初始股东以及Visiox、PowerUp的董事、高管、顾问及其各自的关联公司可以 选择在企业合并完成之前购买公众股票，这可能会影响对企业合并的投票 并减少其A类普通股的公开“流通股”。
在业务合并时或之前的任何时间，在他们当时不知道关于PowerUp或其证券的任何重大非公开信息的期间内，保荐人、Visiox和/或Visiox或PowerUp各自的董事、高级管理人员、顾问或附属公司可以从投票反对任何条件先例提案或表示有意投票的机构和其他投资者手中购买公开股票，或执行协议，在未来从此类投资者手中购买此类股票。或者，他们可以与这类投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票或投票支持条件先例提案的激励 。此类购买可包括一项合同确认，即该股东尽管仍是其股份的记录或实益持有人，但不再是其股份的实益拥有人，因此同意不行使其 赎回权利。如果PowerUp的初始股东、Visiox和/或其董事、高级管理人员、顾问或各自的已同意投票赞成此交易的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该出售股东将被要求撤销他们之前的选择 以赎回其股票。在规则10b-18适用的范围内，规则10b-18将适用于我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司的任何此类收购。规则10b-18为在规则所列条件下进行的购买提供了避风港，使其免受操纵市场的责任，包括在时间、定价和购买量方面。
加入任何此类安排可能会压低公开发行股票的每股价格。例如，由于这些 安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票，因此 可能更有可能在业务合并时或之前出售该投资者拥有的股份。
如果完成此类交易，其后果可能是在无法以其他方式完成此类 交易的情况下，导致业务合并完成。上述人士购买股份将使他们能够对将于股东特别大会上提交的建议的批准施加更大的影响，并可能增加该等建议获得批准的机会 。
此外，如果进行此类购买，PowerUp公开发行的股票及其证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使其难以维持或获得其证券在国家证券交易所的报价、上市或交易 。
如果我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司选择从公众股东手中购买公众股票，这种购买可能会影响Power Up证券的市场价格
如上文所述，我们的初始股东、高管、董事或他们的关联公司在公开或私下协商的交易中购买上市股票的任何 都可能会提高我们证券的市场价格。此外，尽管我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司目前预计都不会支付高于市价的溢价，但如果他们支付溢价， 金额将不会超过11.24美元(Power Up股东可用的赎回价格基于信托账户 中的资金，截至2024年5月23日约为650美元万)，而且此类支付可能不符合那些 未在此类交易中出售其股票或未获得此类溢价的持有人的最佳利益。对于我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可以收购的股份数量或此等各方可能支付的价格没有其他限制。我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司购买的任何此类证券将不会投票赞成批准业务合并 ，他们将放弃对此类证券的赎回权。
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如果市场不看好业务合并，购买公开发行的股票可能会抵消市场的看法 ，否则，这将反映在Power Up证券的市场价格下跌上。此外，一旦此类购买结束，他们提供的价格支持的终止可能会对PowerUp的 证券的市场价格产生重大不利影响。
截至本委托书/招股说明书日期，吾等或上述人士并未与任何公众股东订立任何有关非公开购买公众股份的协议。如果我们意识到上述任何人达成的任何私人安排或进行的重大私人收购将影响对企业合并或其他提议的投票， 我们将提交一份当前的8-K表格报告，披露(I)购买此类证券的金额；(Ii)购买的目的； (Iii)购买对企业合并获得批准的可能性的影响(如果有)；(Iv)出售证券的证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)或出售给我们的初始股东、管理人员、董事或其关联公司的证券持有人的性质；以及(V)PowerUp根据投票批准企业合并而收到赎回请求的证券数量。
如果第三方对PowerUp提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.25美元(这是其首次公开募股时的发行价)。
PowerUp将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对PowerUp的索赔。尽管PowerUp已经并将继续寻求让与PowerUp有业务往来的所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或其他实体与PowerUp执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔 ，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们 执行此类协议，阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔， 在每一种情况下，都是为了在对其资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果 任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，则其管理层将对其可用的替代方案进行 分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案更有利于Power Up的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。
Power Up可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的例子 包括聘用第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问 或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体会同意放弃未来因与Power Up的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回PowerUp的公开股票时，如果PowerUp无法在规定的时间内完成其初始业务合并，或在行使与其初始业务合并相关的赎回权时，PowerUp将被要求 支付债权人在赎回后十年内可能向其提出的未被放弃的债权。 因此，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股10.25美元，原因是这些债权人的债权。为了保护信托帐户中持有的金额，赞助商已同意，如果供应商对向PowerUp提供的服务或销售给PowerUp的产品或潜在目标企业提出的任何索赔导致信托帐户中的资金减少，且在一定程度上减少了信托帐户中的资金金额，则发起人 将对PowerUp负责。 如果第三方放弃任何权利、所有权、对信托账户中或信托账户中持有的任何款项的任何形式的利息或索赔，或对其首次公开募股的承销商根据其赔偿提出的针对某些债务(包括证券法下的债务)的任何索赔 。此外，即使已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人也不会对此类第三方索赔承担任何责任。PowerUp没有独立核实赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，Power Up不能向您保证赞助商 将能够履行这些义务。PowerUp的任何官员都不会赔偿PowerUp的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
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此外， 如果PowerUp被迫申请破产，或针对PowerUp提起的非自愿破产案未被驳回，或者 如果PowerUp以其他方式进入强制或法院监督的清算，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在其破产财产中，并受第三方优先于其股东的债权的影响 。如果任何破产索赔耗尽信托账户，PowerUp可能无法向其公众股东返还每股10.25美元(这是其首次公开募股时的发行价)。
PowerUp的 董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致 信托账户中可供分配给公众股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.25美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.25美元)，且PowerUp的发起人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，其独立董事将决定是否对其赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然PowerUp目前预计其独立董事将代表其对发起人采取法律行动，以执行其对PowerUp的赔偿义务，但其独立董事在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果PowerUp的独立董事选择不执行这些赔偿义务 ，信托账户中可供分配给其公众股东的资金金额可能会降至每股10.25美元以下。
Power Up 可能没有足够的资金来满足其董事和高管的赔偿要求。
Power Up 已同意在法律允许的最大程度上对其高级管理人员和董事进行赔偿。然而，其高级管理人员和董事已同意 放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或对信托账户中的任何款项的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公众股票而有权从信托账户获得资金)。
因此，仅当(I)PowerUp在信托账户之外有足够资金或(Ii)PowerUp完成业务合并时，PowerUp才能满足所提供的任何赔偿。PowerUp赔偿其高级管理人员和董事的义务可能会阻止 股东因其违反受托责任而对其高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能 降低针对其高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果 成功，可能会使PowerUp及其股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响 ，前提是Power Up根据这些赔偿条款向其高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用 。
如果PowerUp将信托账户中的收益分配给其公众股东，并随后提交破产申请或针对PowerUp提交的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，而PowerUp和PowerUp董事会可能面临惩罚性赔偿索赔。
如果， 在PowerUp将信托帐户中的收益分配给其公众股东后，PowerUp提交了破产申请或针对PowerUp提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回其股东收到的所有金额。此外，PowerUp董事会可能被视为违反了其对债权人的受信责任和/或恶意行事，从而使其和PowerUp面临惩罚性赔偿要求 ，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。PowerUp无法 向您保证不会因这些原因对PowerUp提出索赔。
如果，在将信托账户中的收益分配给PowerUp的公众股东之前，PowerUp提交了破产申请，或者 针对PowerUp提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于其股东的债权，否则其股东因其清算而收到的每股金额可能会减少。
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如果，在将信托账户中的收益分配给PowerUp的公众股东之前，PowerUp提交了破产申请，或者 针对PowerUp提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在PowerUp的破产财产中，并受第三方优先于其股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，PowerUp股东因清算而获得的每股金额可能会减少。
PowerUp的 股东可能要对第三方对PowerUp提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分派为限。
如果PowerUp被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，PowerUp无法偿还债务，因为这些债务 在正常业务过程中到期。因此，清算人可以寻求追回其股东收到的所有金额。此外，PowerUp的董事可能被视为违反了他们对PowerUp或其债权人的受托责任，和/或可能 在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项，从而使自己及其公司面临索赔。出于这些原因，可能会对PowerUp提出索赔。PowerUp及其董事和管理人员在PowerUp无法在正常业务过程中偿还债务时，明知而故意授权或允许从信托账户中支付任何分派，即属犯罪，可被罚款15,000基德，相当于约18,000美元，在开曼群岛可被判处监禁5年。
合规 《萨班斯-奥克斯利法案》规定的义务可能会使Power Up更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。
PowerUp是一家空白支票公司，这一事实使得与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对PowerUp造成了特别沉重的负担。Visiox不是一家必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的公共报告公司，而新的Visiox管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后适用于新Visiox的更高的法规遵从性和报告要求。 如果我们不能及时或充分合规地实施第404条的要求，包括任何其他要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效。这可能会使我们遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和新Visiox普通股的市场价格 。
如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会 下跌。
Visiox 目前不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束。然而，随着业务合并的完成，New Visiox 将被要求提供管理层对其财务报告的内部控制的证明。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须满足的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。
Visiox管理层发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是未能保持与其会计和报告要求相称的足够数量的人员，导致在编制、审核人工日记帐并将其过帐至总账方面的职责分工不足，并导致没有足够的风险评估 流程来识别和分析因错误和/或欺诈而导致的错报风险。虽然Visiox正在制定计划 以补救这些重大弱点，但在计划完全实施、适用的控制措施在足够长的时间内完全运行且New Visiox已通过测试得出结论认为新实施和增强的控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点已得到补救。目前，我们无法预测此类努力的成功与否，也无法预测未来对补救努力的评估结果。如果重大缺陷得不到纠正，或者如果New Visiox普遍未能建立和维护适用于上市公司的有效内部控制，则New Visiox可能无法编制及时和准确的财务报表，并且New Visiox可能会得出其财务报告内部控制无效的结论，这 可能会对我们的投资者信心和我们的股价造成不利影响。
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为了解决这些重大弱点，公司打算根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会法规聘请更多在会计和报告方面具有适当专业知识的会计人员，以更好地协调职责分工并执行适当的风险评估程序，以评估重大错报的风险。
我们 也不能向您保证，在业务合并完成后，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷。我们的独立注册会计师事务所将不会被要求提供关于我们的财务报告内部控制有效性的证明 报告，只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，这可能会增加我们财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷未被发现的风险 。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制 有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大缺陷 ，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心， 我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会 (“美国证券交易委员会”)或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司要求的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会 。
PowerUp总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场 。这可能会导致New Visiox普通股的市场价格大幅下跌，即使New Visiox的业务 表现良好。
业务合并完成后，可随时在公开市场出售大量新Visiox普通股。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会 降低新Visiox普通股的市场价格。
预期于业务合并完成后，(I)Visiox股东将合共拥有约42.7%的已发行新Visiox普通股，以及(Ii)PowerUp的初始股东将拥有已发行新Visiox普通股约48.8% ，假设PowerUp的所有已发行公开股份均未就业务合并赎回，或分别约44.1%及50.4%(假设PowerUp的所有已发行公开股份均已就业务合并赎回)。该等百分比假设(I)8,000,000股新Visiox普通股 将于成交时向Visiox股东发行；(Ii)2,000,000股过桥贷款股份将于成交时向保荐人及投资者发行 ；(Iii)950,000股营运资金贷款股份将于成交时向保荐人发行；及 (Iv)所有购买紧接成交后尚未发行的新Visiox普通股的PowerUp认股权证尚未行使 。如果实际情况与这些假设不同，New Visiox中的所有权百分比也会不同。
虽然发起人和Visiox的某些股东在转让新Visiox普通股方面将受到某些限制，但这些股票可以在信件协议和禁售协议分别规定的适用禁售期届满或提前终止后出售。新Visiox打算在业务合并结束后不久提交一份或多份注册声明，以便不时转售此类股份。由于对转售结束和注册声明的限制可供使用，如果当前受限股票的持有人出售或被市场认为有意出售，新Visiox普通股的市场价格可能会下降。
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业务合并完成后，新的Visiox的董事、高管和主要股东将拥有对New Visiox公司的实质性控制权，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括 控制权的变更。
我们 预计(I)New Visiox的执行人员、董事和主要股东及其关联公司将实益拥有 大约[●]%的新Visiox普通股和(Ii)TardiMed将实益拥有大约[●]业务合并后新Visiox普通股流通股的%， ，假设Power Up的任何流通股 均未与业务合并相关赎回，或大约[●]%和[●]%，假设 PowerUp的所有已发行公开股票都与业务合并相关地赎回。因此，这些股东 将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事 以及批准企业合并、收购或其他特殊交易。他们也可能有与您不同的利益 ，并可能以您不同意的方式投票。
公众股东可能会因为发行新Visiox普通股作为业务合并中的对价而立即遭受稀释。
根据《企业合并协议》的条款和条件，在成交时，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Visiox普通股应转换为获得正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的新Visiox普通股的权利，其数量等于(X)(A)$8,000万减去(B)成交时营运资金净额少于$0.00， 减去(C)Visiox交易费用所得的商数。减去(D)结算时的Visiox负债，减去(E)(I)展期数量乘以(Ii)10美元(10.00美元)乘以(Y)紧接生效时间前已发行和已发行的Visiox普通股数量 的乘积。有关更多详细信息，请参阅“企业合并建议-对企业合并中的Visiox股东的考虑.”
此外，Visiox员工、董事和顾问持有2024年计划下的股权奖励和/或购买权，并且在业务合并后可能会被授予股权奖励。当这些股权奖励和购买权被授予、结算或适用于新Visiox普通股股票时，您将经历额外的摊薄。
增发新Visiox普通股将显著稀释Power Up证券现有持有人的股权，并可能对新Visiox普通股和/或新Visiox认股权证的现行市场价格产生不利影响。
新Visiox普通股将可行使认股权证 ，如果行使认股权证，将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量 ，并导致其股东股权稀释。
若业务合并完成，则可根据认股权证协议的条款行使购买合共24,138,333股新Visiox普通股的已发行认股权证 。这些认股权证将在交易结束后30天内可行使。 这些认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使该等认股权证的情况下，将发行额外的新Visiox普通股，这将导致新Visiox普通股的持有者股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量该等股份或可行使该等认股权证 可能会对新Visiox普通股的现行市价造成不利影响。然而，不能保证 公共认股权证在到期之前会一直存在于现金中，因此，认股权证可能会到期变得一文不值。请参阅“- 即使企业合并完成，如果当时未发行的认股权证中至少50%的持股权证持有人 同意这种修改，则认股权证的条款可能会以不利于持有人的方式进行修改.”
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即使业务合并完成，如果当时未发行的权证中至少有50%的持股权证持有人同意这种修改，则认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。
公开认股权证是根据作为认股权证代理的Equiniti与PowerUp之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或更正任何错误，但须经当时尚未发行的至少50%的公共认股权证持有人批准 才可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时至少50%尚未发行的公开认股权证的持有人批准 此类修订，且仅就私募认股权证条款的任何修订或 认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何规定而言，Power Up可以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款，则Power Up可修订当时尚未发行的认股权证数目的50% 。虽然PowerUp在获得当时尚未发行的公共认股权证中至少50%的同意后，可以无限制地修订公开认股权证的条款，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的新Visiox普通股的股份数目。
新的 Visiox可以在权证持有人行使之前赎回其未到期的权证，而赎回的时间可能对权证持有人不利，从而使其权证变得一文不值。
新的Visiox将能够在可行使之后和到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，价格为每股0.01美元，前提是新Visiox公共股票的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、在截至New Visiox向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内发行的公开股份和股权挂钩证券的资本重组等 用于与其初始业务组合的结束相关的筹资目的 。如果且当权证可由New Visiox赎回时，即使New Visiox无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，New Visiox仍可行使其赎回权利。 赎回未赎回的权证可能迫使权证持有人：(I)在权证持有人可能不利的时候行使其权证并支付行使价 ；(Ii)当权证持有人希望持有其权证时，以当时的市价出售其权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在尚未赎回的认股权证被赎回时，名义赎回价格很可能大幅低于认股权证持有人的认股权证市值。只要由初始购买者或其允许的 受让人持有，任何 私募认股权证都不能由Power Up赎回。
在行使认股权证时收到的 价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值。 受某些情况限制，任何私募认股权证都不会被Power Up赎回，只要它们是由其初始购买者或其获准受让人持有。
假设 最大赎回100%的公开股份，并使用纳斯达克的收盘权证价格$[●]截至[●]，赎回股东可以保留的公共认股权证的总公允价值约为$[●].
权证持有人只能在特定情况下以“无现金基础”行使其公开认股权证，如果权证持有人这样做，该认股权证持有人从该行使中获得的新Visiox普通股股份将少于认股权证持有人行使该等认股权证以换取现金的情况。
权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许 进行现金交易，而是将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做： (I)如果在行使权证时可发行的新Visiox普通股没有根据证券法根据认股权证协议的条款进行登记；(Ii)New Visiox已如此选择，而New Visiox普通股在行使 并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(Br)节第18(B)(1)节所指的“担保证券”的定义；及(Iii)New Visiox已如此选择，并要求公开认股权证赎回。如果您 在无现金基础上行使您的公共认股权证，您将交出该 股新Visiox普通股的所有认股权证，支付认股权证行权价，等于(X)认股权证标的新Visiox普通股数量乘以(Y)新Visiox普通股的“公平市价”(见 下一句定义)除以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前10个交易日内，新Visiox普通股的平均收市价。因此，与行使认股权证换取现金相比，您从行使认股权证中获得的新Visiox普通股股份 会更少。
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即使我们完成了业务合并，也不能保证我们的公共认股权证在可行使时将以现金形式存在，并且它们可能到期时一文不值。
已发行认股权证的行使价为每股11.50美元。不能保证该等认股权证在其成为可行使的时间之后及在其到期之前会在现金中 ，因此，该等认股权证可能会到期一文不值。
PowerUp的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为其权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与PowerUp的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
PowerUp的认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因认股权证协议引起或与认股权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)PowerUp不可撤销地服从该司法管辖区， 该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。PowerUp将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院代表着一个不方便的法院。
尽管有上述规定，《保证协议》的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买其任何认股权证或以其他方式获得其任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意其认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼(其标的事项属于《权证协议》法院条款的范围)以任何PowerUp权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，该 持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)的个人管辖权，以及 (Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人的 律师送达该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人的法律程序文件。
这一法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与PowerUp纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现PowerUp的 认股权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，则PowerUp 可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致其管理层和董事会的时间和资源分流。
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新的Visiox在可预见的未来不打算支付现金股息。
在业务合并后，New Visiox目前打算保留其未来的收益(如果有的话)，为其业务的进一步发展和 扩张提供资金，并不打算在可预见的未来支付现金股息。未来任何派发股息的决定将由New Visiox董事会酌情决定，并将取决于其财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。
此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止新Visiox支付股息。因此，在可预见的未来，新Visiox普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
由于New Visiox预计在可预见的未来不会为其股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
Power Up 从未宣布或支付过其股本的现金股息。New Visiox目前打算保留其未来的所有收益(如果有)，为其业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止New Visiox 支付股息。因此，在可预见的未来，新Visiox普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
Power Up 和New Visiox将受到有关监管事项、公司治理和 公开披露的法律法规变化的影响，这些变化增加了Power Up的成本和不合规风险，并将增加New Visiox的 成本和不合规风险。
Power Up 和New Visiox将受制于各种管理机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券公开交易公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断变化的新监管措施。Power Up为遵守新的和不断变化的法律法规所做的努力导致了新的 Visiox为遵守新的和不断变化的法律和法规所做的努力，这可能会导致一般和行政费用的增加 并转移管理时间和注意力。
此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订New Visiox的披露和治理实践所需的额外成本 。如果New Visiox未能满足并遵守这些规定和任何后续更改，则New Visiox可能会受到处罚，其业务可能会受到损害。
在业务合并悬而未决的 期间，由于业务合并协议中的限制，PowerUp将无法请求、发起或采取任何行动来促进或鼓励 任何查询或与另一方进行、提交、宣布或进行初始业务合并。此外，企业合并协议的某些条款将不鼓励 第三方提交替代收购建议，包括可能优于企业合并协议所设想的安排的建议。
在业务合并悬而未决的 期间，由于业务合并协议中的限制，PowerUp将无法与另一方进行初始业务合并。此外，业务合并协议的某些条款将阻止 第三方提交替代收购建议，包括可能优于业务合并协议预期的安排的建议，部分原因是Power Up董事会无法更改其关于业务合并的建议。业务合并协议不允许Power Up董事会更改、撤回、扣留、符合资格 或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、保留或修改其建议以支持提案的采纳。
业务合并协议中的某些 条款阻碍了Power Up在业务合并完成之前进行收购或完成某些其他交易的能力 。因此，在此期间，Power Up可能比其竞争对手处于劣势。 此外，如果业务合并没有完成，这些条款将使在业务合并协议终止后完成替代业务合并变得更加困难 因为这些条款在此期间仍然有效 。
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上市证券的波动性增加，以及其他经济中断和不确定性，包括最近美国和其他地方的通胀和利率上升 以及乌克兰或其他地方的军事冲突，可能会使PowerUp更难完成业务合并。
最近美国和其他地方的通货膨胀和利率上升，乌克兰或其他地方的军事冲突，以及其他经济或地缘政治事件，可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动增加，并可能导致其他 国家、地区和国际经济中断或经济不确定性，其中任何一项都可能使我们更难 完成业务合并。
花旗集团免除费用可能表明他们可能不愿与本委托书/招股说明书中的披露或与业务合并相关的基本业务分析联系在一起。
花旗集团 在首次公开募股结束时获得了每单位0.20美元的现金承销折扣，或总计5,000,000美元。 花旗集团同意推迟与超额配售相关的每股0.20美元的现金承销折扣，该折扣将在业务合并完成时支付 (总计750,000美元)。此外，花旗集团最初有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或首次公开募股结束后的10,062,500美元。递延费用总额为10,812,500美元，其中包括10,062,500美元递延部分和750,000美元现金折扣，双方同意将递延至企业合并时支付。根据承销协议的条款，只有在公司完成业务合并的情况下，递延的 费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
于2023年6月28日，承销商同意根据承销协议放弃其10,812,500美元递延承销佣金的权利。承销商没有提供放弃递延承销佣金的理由，也没有为豁免交换任何对价。花旗集团的代表没有审查或评论本 委托书/招股说明书中的任何披露。因此，不应得出任何结论认为花旗集团同意关于其弃权的披露。 股东应意识到，此类豁免表明花旗集团不希望与本委托书声明/招股说明书中的披露或与本文所述交易相关的任何基本业务分析相关联。此外，根据2023年6月28日收到的信函，花旗集团停止并拒绝在与业务合并有关的每个办事处、身份和关系中采取行动 。
花旗集团 已履行承销协议下的所有义务以获得其费用，因此无偿放弃其获得补偿的权利 。对于已经提供的服务，这样的费用减免是不寻常的。Power Up不知道花旗集团 放弃递延承销佣金的原因，也没有为豁免交换任何对价。花旗集团在首次公开募股后没有为Power Up提供任何额外的服务，预计也不会在完成业务合并后提供任何额外的服务。
如果没有额外的融资，我们的股东可能会投票支持业务合并和相关提案，但业务合并可能不会结束。
即使 如果业务合并协议得到PowerUp股东的批准，在 业务合并协议各方有义务完成业务合并之前，也必须满足或放弃指定条件。有关更多详细信息，请参阅“业务合并方案-业务合并结束的条件“PowerUp和Visiox可能无法满足业务合并协议中的所有 结束条件。特别是，业务合并协议中的最低现金条件 要求在支付费用后，在交易结束时，PowerUp在信托账户中有1.00美元的余额。
如果没有 任何额外的融资交易，通电可能无法满足最低现金条件。截至2024年5月23日，PowerUp的信托账户余额约为650亿美元万。因此，如果赎回超过[●]股票， 通电可能无法满足最低现金条件，无法完成业务合并。因此，在没有额外融资的情况下，假设没有放弃最低现金条件，如果超过[●] 股票已赎回。根本不能保证PowerUp会进行额外的融资交易。因此， 两家公司的股东可能会批准业务合并，但交易可能不会完成，因为一个或多个其他完成交易的条件未得到满足或放弃。
如果双方在业务合并结束的同时未能成功完成融资，并且PowerUp经历了与市场预期一致的重大赎回，则即使Visiox放弃最低现金条件，交易也可能不会发生，除非PowerUp 能够推迟其部分或全部费用、负债、咨询费、偿还Visiox可转换票据和/或偿还营运资金贷款。这可能意味着双方继续完成业务合并，合并后的公司将延期偿还债务和/或没有足够的现金来运营其业务和将其分子商业化。
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如果业务合并不符合美国联邦所得税的“重组”要求，Visiox普通股的美国持有者将被要求在将其Visiox普通股换成业务合并中的新Visiox普通股时确认美国联邦所得税的损益。
企业合并对Visiox美国持有者的美国联邦所得税后果(如标题为材料 归化和赎回公众股东的美国联邦所得税后果-企业合并的重大美国联邦所得税 后果“)将取决于业务合并是否符合美国联邦所得税目的的”重组“ 。如果业务合并不符合守则第 368(A)节所指的重组，Visiox美国持有者将确认在业务合并中为新Visiox普通股交出的每股Visiox普通股的美国联邦所得税收益或损失。有关企业合并的重大美国联邦所得税后果的更完整讨论，请仔细查看标题为“材料 归化和赎回公众股东的美国联邦所得税后果-企业合并的重大美国联邦所得税 后果“在本委托书/招股说明书中。持有Visiox普通股的每个Visiox美国股东 应咨询其自己的税务顾问，以确定如果该企业合并不符合美国联邦所得税规定的重组资格，会对其造成何种特殊的税务后果。
本地化可能会给公众股东和Power Up认股权证持有人带来不利的税收后果。
正如 在标题为“本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果 “在下文中，归化将符合《守则》第368(A)(1)(F)条 所指的重组。在符合守则第 368(A)(1)(F)节意义上的重组的交易中，如本地化，公开股份的美国持有者(如该节所界定的)将受守则第367(B)节的约束，因此：
| ● | 在归化之日其公开股票的公平市值低于50,000美元的美国公开股票持有者，并且在归化之日(实际上和建设性地)拥有所有有权投票的所有类别的公开股票的总投票权不到10%，以及不到所有类别的公开股票总价值的10%，一般不会 确认任何收益或损失，并且一般不会被要求将Power Up收入的任何部分计入 归化后的收入中； | |
| ● | 在驯化之日其公开股份的公平市值为50,000美元或以上的美国公开股份持有人，以及 在驯化之日拥有(实际和建设性的)少于所有类别有表决权的公开股份总投票权的10%及少于所有类别公开股份总价值的10%的 美国公众股份持有人，一般会确认根据驯化规定以公开股份换取新Visiox A类普通股的收益(但不包括亏损)。作为确认收益的另一种选择，此类美国持有者可以提交一份选择，将可归因于其公开发行的股票的“所有收益 和利润金额”(如1.367(B)-2(D)节所定义)计入收益，前提是 满足某些其他要求。PowerUp预计在驯化之日不会有显著的累计收益和利润。 | |
| ● | 在归化之日拥有(实际和建设性地)所有有权投票的所有类别的公共股票总投票权的10%或更多，或所有类别的公共股票总价值的10%或更多的美国公众股票持有者， 一般将被要求在收入中包括可归因于其公共股票的“所有收益和利润金额”(如财政部 法规1.367(B)-2(D)节所定义)。根据守则第245A节的规定，在某些 情况下，作为公司的任何此类美国持有者实际上可以免除部分或全部被视为股息的税收。 PowerUp预计在归化之日不会有显著的累计收益和利润。 |
此外， 即使是符合本守则第368(A)(1)(F)节规定的重组资格的交易(如归化)， 公开股票或增强权证的美国持有者在某些情况下仍可确认其公开股份或增强权证交换新Visiox A类普通股或新Visiox认股权证的收益(但非亏损) 根据守则“被动外国投资公司”或PFIC规则的归化 。根据守则第1291(F)节颁布了具有追溯生效日期的拟议财政部条例，该条例一般要求处置PFIC股票 的美国人(为此包括在驯化过程中用Power Up认股权证交换新Visiox认股权证)必须确认收益等于 在驯化中收到的新Visiox A类普通股或新Visiox认股权证的公平市场价值 和美国持有者在相应的公开股票或PowerUp认股权证中的调整税基。 尽管本守则有任何其他规定。由于PowerUp是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为，根据美国联邦所得税的目的，PowerUp可能被归类为PFIC。因此，这些拟议的财政部法规如果以目前的形式最终敲定，可能会要求美国公众股票或Power Up认股权证持有人根据归化确认此类股票或新Visiox A类普通股或新Visiox认股权证的交换收益 ，除非该美国持有人已就该等美国持有人的公开股票作出 某些税务选择。美国持有人目前不能就此类美国持有人的Power Up认股权证进行上述 选举。如此确认的任何此类收益的税收将按适用于普通收入的税率 征收，并将根据复杂的规则征收利息费用，以抵消PowerUp未分配收益(如果有)递延至该美国 持有人的税款。目前还无法确定是否将采用守则第1291(F)节规定的最终金库条例的生效日期、形式以及生效日期。
此外， 本地化可能会导致非美国持有者(如“本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果 “)在驯化后，就此类非美国持有者的新Visiox普通股支付的任何股息需缴纳美国联邦预扣税。
驯化的税收后果是复杂的，将取决于持有者的具体情况。敦促所有持有者 就归化对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和外国所得税和其他税法的适用性和影响。有关驯化的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，包括有关通电认股权证，请参阅“本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果 .”
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我们 可能是PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
由于PowerUp是一家空白支票公司，目前没有活跃的运营业务，我们认为PowerUp可能会被归类为美国联邦所得税的PFIC。 如果我们在公共股票或Power Up认股权证的实益所有人的持有期 内的任何应纳税年度(或其部分)一直是PFIC，而该人或该人是该术语定义的“美国持有者”，则在标题为“本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果，“ 此类美国持有者可能受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束，包括由于驯化的结果。我们在任何纳税年度的PFIC地位将在该纳税年度结束之前无法确定。如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，在书面要求下，PowerUp将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并 维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息， 并且此类选举在任何情况下都不适用于PowerUp认股权证。可在Power Up的网站上查看2023年的年度信息报表，网址为：https://www.powerupacq.com/press-releases/2023-powerup-acquisition-corp-pfic-letter.Power Up 尚未就其截至归化之日的纳税年度的PFIC地位作出任何决定。
Pfic规则很复杂，将取决于持有人的具体情况。强烈敦促所有持有者就PFIC规则的应用和效果咨询他们的税务顾问，包括本地化的结果，包括美国联邦、州、地方和外国所得税和其他税法的适用性和影响。有关驯化对美国联邦所得税影响的更完整讨论，请参阅标题为“本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果 .”
与驯化完成相关的风险
除 上下文另有规定外，本委托书/招股说明书本部分中对“Power Up”、“We”、“Our”或“Our”的任何提及均指业务合并之前的Power Up以及业务合并后的New Visiox及其子公司。
本地化可能会对公开发行的股票和认股权证的持有者，包括对公开发行的股票行使赎回权的持有者造成不利的税收后果。
意在使归化符合《准则》第368(A)(L)(F)节所指的F类重组。Power Up 和Visiox都没有寻求，也不打算寻求，也不打算以收到美国国税局的任何裁决或律师关于将国税局归化为F重组的资格的任何意见为条件， 也不能保证国税局会同意这里表达的观点，或者法院在发生诉讼时不会接受国税局的任何挑战 。如果本地化不符合F重组的资格，则美国持有者(定义见重大 本土化和赎回公众股东的美国联邦所得税后果-美国持股人- 本地化对美国公开股票或增强权证持有者的税收后果“公开发行的股票或认股权证)一般会确认与其公开发行的股份或公开认股权证有关的损益，金额等于在本地化过程中收到的相应新Visiox普通股或认股权证的公平市价与美国持有人交出的公开股份或公开认股权证的经调整课税基础之间的 差额(如有)。由于本土化将在对公开股票行使赎回权的美国持有人赎回之前进行 ，因此行使此类赎回权利的美国持有人 虽然没有疑问，但很可能被视为已将其持有的PowerUp公开股票换成了新Visiox A类普通股的股票，因此要承担驯化的潜在税务后果以及赎回的税务后果 。此外，非美国持有者(如“本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果 -非美国持有者-拥有和处置新Visiox A类普通股的非美国持有者的税务后果“)可能被视为在驯化后向新Visiox普通股支付的任何股息的预扣税 。
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假设 本地化符合F重组的条件，根据下文讨论的PFIC规则，美国持有者通常将 受制于该守则第367(B)节。如果美国持有者的公开股票在驯化之日的公平市值低于50,000美元，并且在驯化之日实益拥有(实际上或建设性地)所有有权投票的所有类别PowerUp股票总投票权的10%以下，以及所有类别PowerUp股票总价值的10%以下，则不会确认任何损益，也不会被要求将PowerUp的任何收益和利润作为驯化的结果计入 。如果美国持有者在驯化之日的公开股票的公平市值为50,000美元或更多，并且在驯化之日实益拥有(实际上或建设性地)所有有权投票的所有类别PowerUp股票总投票权的10%以下，以及所有类别PowerUp股票总价值的10%以下，通常 将确认与驯化有关的收益(但不是损失)，就像该美国持有者在应税交易中将其公开股票交换给New Visiox A类普通股一样。除非该美国持有人根据适用的财政部法规选择在收入中计入被视为由Power Up支付的股息的“所有收益和利润金额”(根据守则第367节下的财政部法规 的定义)，该等美国持有人直接持有的公开股票。在驯化之日实益拥有(实际或建设性地)所有有权投票的所有类别的Power Up股票总投票权的10%或更多，或所有类别的Power Up股票总价值的10%或更多的美国持有者，一般情况下，PowerUp将被要求在收入中计入被视为由PowerUp支付的被视为股息的“所有收益和利润金额”(定义见准则第367条下的财政部条例 )，这些收益和利润可归因于该美国股东由于归化而直接持有的公众股票。 PowerUp预计在归化之日不会有显著的累计净收益和利润，因此， 可归因于公众股票的“所有收益和利润金额”预计为0美元。
此外， 即使本地化符合F重组的条件，根据《准则》第1291(F)节颁布的拟议财政部条例(具有追溯生效日期)一般要求，处置PFIC股票的美国人(包括为此目的，根据通常将收购PFIC股票作为PFIC股票的“选择权”处理的拟议财政部法规，(br}用新发行的Visiox认股权证换取新发行的Visiox认股权证)必须确认收益等于此类PFIC股票的公允市场价值超过其调整后的税基，尽管准则中有任何其他规定。根据其收入和资产的构成 以及对其财务报表的审查，Power Up很可能是截至2023年12月31日 的最近一个纳税年度的PFIC，并且很可能将是由于本地化而结束的纳税年度的PFIC。因此，这些拟议的 财政部法规，如果最终以其当前形式敲定，通常将要求美国公众股票持有人根据 美国上市公司关于根据驯化规定将公众股票交换为新的Visiox A类普通股的规则确认收益，除非该美国股东 已就此类美国股东的公众股票做出了某些税收选择。此外，拟议的《金库条例》 规定了与《守则》其他章节的协调规则，包括第367(B)节，这些章节影响了此类其他章节下的规则适用于PFIC股票转让的方式。这些拟议的财政部条例，如果以目前的形式最终敲定， 也将适用于用公共权证交换新Visiox权证的美国持有人；然而，目前，上述选举 不适用于公共权证(有关PFIC规则对权证的不明确适用的讨论，请参见“重大 本土化和赎回公众股东的美国联邦所得税后果-美国持有者- 归化对美国持有者的税收影响-PFIC考虑“)。适用上述财务会计准则所确认的任何收益都将是应税收入，没有相应的现金收入。任何此类收益的税收将按适用于普通收入的税率征收，并将根据旨在抵消PowerUp未分配收益(如果有)递延至该美国持有人的税收的复杂规则征收利息费用。目前无法确定是否可以采用守则第1291(F)节规定的最终财务条例的形式和生效日期，也无法确定任何此类财务条例将如何适用。
所有 持有者都被敦促就归化对他们的税收后果咨询他们的税务顾问。有关与驯化相关的美国联邦所得税后果的更详细说明，请参阅“本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果 -美国持有者-归化对美国持有者的税收影响 “和”本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果 -非美国持有者-归化对非美国持有者的税收影响.”
新的 Visiox可能会受到税率变化或采用新税法的影响，或者可能会承担额外的 纳税义务，这可能会损害其业务。
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更改New Visiox将在其经营的司法管辖区内的税务法律或法规，或在该等法律或法规的解释中， 可能会大幅提高其实际税率并减少其经营活动的现金流，否则会对其财务状况造成重大的 不利影响。例如，《降低通货膨胀法案》对某些公司征收15%的公司最低税，对某些公司的某些股票回购征收1%的消费税，以及其他变化。请参阅“- 预计将对New Visiox征收1%的新联邦消费税，这与赎回公开股票有关“ 更详细地讨论通胀降低法案的影响。无法确定是否会发生其他此类变化 ，如果会，对New Visiox的业务或运营结果有何最终影响。
此外，其他因素或事件，包括业务合并和投资交易、New Visiox递延税项资产和负债的估值变化、各种纳税申报单定稿时的税项调整或由于税务机关声称的不足而导致的税项调整、不可用于纳税目的的费用增加、可用税收抵免的变化、转让定价方法的变化、New Visiox收入和其他活动在税务管辖区之间分配的其他变化以及税率的变化 ，也可能提高其有效税率。
Visiox的新税务申报将接受美国国税局以及州、地方和非美国税务当局的审查或审计。New Visiox 还可能需要缴纳与其收购的业务相关的税款。New Visiox的决定将不会对美国国税局或任何其他税务机关具有约束力，因此，审计或其他程序中的最终决定可能与New Visiox的税务条款、应计项目和申报表中反映的处理方式大不相同。评估因审计而产生的额外税收可能会损害New Visiox的业务。
于业务合并完成后，根据DGCL产生的新Visiox普通股持有人的权利以及建议的管治文件将与根据开曼群岛公司法及现有管治文件产生的公众股份持有人的权利不同，并可能不太有利。
业务合并完成后，新Visiox普通股持有人的权利将根据拟议的管理文件和DGCL产生。这些新的组织文件和DGCL包含的条款在某些方面与现有的管理文件和开曼群岛公司法中的条款不同，因此，新Visiox普通股持有人的一些权利可能 不同于公共股票持有人目前拥有的权利。例如，虽然根据《开曼群岛公司法》，股东一般不能提起集体诉讼 ，但根据《开曼群岛公司法》，股东一般可以提起此类诉讼。此更改可能会增加 New Visiox卷入代价高昂的诉讼的可能性，这可能会对New Visiox产生重大不利影响。
此外，新Visiox的拟议管理文件和Power Up的现有管理文件之间还有差异。 有关新Visiox普通股持有人的权利以及这些权利与公共股份持有人的权利有何不同的详细说明，请参阅“公司治理与股东权利之比较“拟议的公司注册证书和拟议的新Visiox章程的格式如下附件D和附件E分别 本委托书/招股说明书，PowerUp敦促您阅读它们。
特拉华州法律和New Visiox拟议的管理文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
将在业务合并完成后生效的 拟议管理文件和DGCL包含的条款包括： 可能会使新Visiox董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低新Visiox普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由新Visiox董事会现任成员提名的董事或采取其他 公司行动，包括对PowerUp管理层进行变动。除其他事项外，拟议的管理文件包括有关以下方面的规定：
| ● | 为分类董事会提供交错三年任期的 ； | |
| ● | 新Visiox董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，并在没有股东批准的情况下确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能被 用来显著稀释敌意收购者的所有权； |
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| ● | 新的Visiox拟议章程将禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力 ； | |
| ● | 新Visiox董事和高级管理人员的责任限制和赔偿； | |
| ● | 取消新Visiox股东以书面同意代替会议采取行动的能力； | |
| ● | 要求股东特别会议只能由新Visiox董事会、新Visiox董事会主席或新Visiox首席执行官召开或在其指示下召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力； | |
| ● | 控制董事会和股东会议的进行和安排的程序； | |
| ● | 新Visiox董事会修订章程的能力，这可能允许新Visiox董事会采取额外行动以防止主动收购，并抑制收购方修改章程以便利主动收购企图的能力；以及 | |
| ● | 股东必须遵守的提前 通知程序，以提名新Visiox董事会的候选人或提出应在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止股东在股东年度或特别会议上提出事项 并推迟新Visiox董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在收购方进行 委托代表选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对New Visiox的控制权。 |
这些 条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或新Visiox董事会或管理层的变更。
拟议的宪章将指定特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院为New Visiox与其股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性的 法庭，这可能限制New Visiox的股东 在与New Visiox或其董事、高级管理人员、股东、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。
拟议的宪章将在业务合并完成后生效，其中规定，除非New Visiox以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是州法律索赔的唯一和独家法院，涉及(I)代表New Visiox提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称新Visiox的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员、代理人或股东 违反对新Visiox或新Visiox的股东的受信责任的任何诉讼、诉讼或法律程序，(Iii)根据DGCL的任何条文或建议的公司注册证书或建议的章程而产生的针对新Visiox、其现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东提出索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Iv)针对新Visiox提出索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序，受内部事务原则管辖的现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东。前述条款不适用于特拉华州衡平法院认定存在不受该法院管辖的不可缺少的一方的任何索赔，该当事人受该法院以外的法院或法院的专属管辖权管辖(包括根据《交易法》产生的索赔)，或该法院没有标的管辖权的任何索赔，也不适用于根据《证券法》产生的任何索赔，并且除非New Visiox书面同意选择替代法院，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。
《证券法》第 22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则或条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类《证券法》索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁以及其他考虑因素，拟议的宪章将规定，除非New Visiox以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应成为 根据证券法提出诉因的任何投诉的独家解决机构。
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在拟议的宪章中选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与New Visiox或New Visiox的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能 增加投资者提起此类索赔的成本，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。法院是否会执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现拟议宪章中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行 ，New Visiox可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害New Visiox的业务、运营结果和财务状况。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法律及其下的规章制度。
拟议的管理文件规定由New Visiox承担赔偿New Visiox高级管理人员和董事的费用，这 可能会导致New Visiox的巨额成本。
拟议的管理文件和适用的特拉华州法律规定，在某些情况下，New Visiox的董事和高级管理人员应承担任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或开支，包括法律费用， 他们或他们中的任何人在执行与New Visiox有关的职能时的任何行为或不作为可能招致的任何责任，但由于他们自身的实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意违约而可能招致的责任(如果有)除外。New Visiox还将承担任何新Visiox董事或高级管理人员的诉讼费用，前提是该 人员承诺，如果最终确定任何该等 人员无权获得赔偿，将偿还由New Visiox支付、垫付或报销的任何款项。此赔偿政策可能会导致New Visiox的大量支出，我们将无法收回。
与赎回相关的风险
除 上下文另有规定外，本委托书/招股说明书本部分中对“Power Up”、“We”、“Our”或“Our”的任何提及均指业务合并之前的Power Up以及业务合并后的New Visiox及其子公司。
公众 希望按信托帐户按比例赎回其公开股票的股东必须遵守特定的赎回要求 ，这可能会使他们更难在截止日期前行使其赎回权利。如果股东 未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权赎回其公开发行的 股票，以换取信托账户中按比例持有的资金。
公众股东只有在下列情况下才有权获得赎回任何公众股的现金：(I)(A)持有公众股，或(B)如果公众股东通过单位持有公众股，则公众股东在行使对公众股的赎回权之前，选择将其单位 分为基础公众股和公开认股权证；(Ii) 向PowerUp的转让代理Equiniti提交书面请求，其中(A)要求PowerUp赎回其全部或部分公开股票以换取现金，(B)表明自己是公开股票的实益持有人，并提供其法定名称、电话号码和地址；以及(Iii)通过DTC以实物或电子方式向Equiniti交付其公开股票。持股人必须完成 选择以上述方式赎回其公开股份的程序[●]，东部时间，On[●] (股东特别大会预定投票前两个工作日)，以便赎回其股份。为了 获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和Equiniti将需要采取行动为此请求提供便利 。PowerUp的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书 。但是，由于PowerUp无法控制此过程或DTC，因此可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。如果获得实物证书的时间比预期的更长，希望赎回其公开股票的公众 股东可能无法在行使赎回权的截止日期前获得实物证书，因此将无法赎回其股票。
如果 业务合并完成，并且如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分公开股份，并及时将其股份交付给PowerUp的转让代理Equiniti，则PowerUp将按每股价格赎回该等公开股份 ，以现金支付，相当于信托账户中剩余资金的按比例部分，计算日期为业务合并完成前两个 个工作日。请参阅“通电特别股东大会- 赎回权了解有关如何行使赎回权的更多信息。
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如果公众股东未能收到Power Up提出赎回与企业合并相关的公开股票的通知， 或未遵守其股份认购程序，则该股票不得赎回。
如果， 尽管PowerUp遵守了委托书规则，但公众股东未能收到PowerUp的代理材料，则该 公众股东可能不会意识到有机会赎回其公开发行的股票。此外，本委托书/招股说明书 描述了为有效赎回公开发行股票而必须遵守的各种程序。如果公开股东未能遵守这些程序，其公开股份不得赎回。请参阅“通电赎回权特别大会 “对于
通电 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使PowerUp能够完成业务合并，即使PowerUp的绝大多数公众股东已经赎回了他们的股票。
现有管理文件未提供指定的最大赎回阈值。因此，即使很大一部分公众股东已赎回其 股份或已达成私下谈判协议将其股份出售给发起人、董事或高级职员或其附属公司， PowerUp仍可能能够完成业务合并。
如果您或您所属的“集团”股东被视为持有超过15%的公众股份，则您(或，如果您是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过15%公众股份的所有此类股份的能力。
公众股东及其任何附属公司或与其一致或作为“集团”(定义见交易法第13条) 的任何其他人士，将被限制赎回他/她或其股份的总额，或如果是此类集团的一部分，则不得赎回超过15%的集团股份。为了确定股东是与其他股东一致行动还是作为集体行动，PowerUp将要求寻求行使赎回权的每个公共股东向PowerUp证明该股东是与任何其他股东一致行动还是作为集体行动。此类证明与PowerUp当时可获得的与股票所有权相关的其他公开信息，如附表13D、附表13G和交易法第 16节备案文件，将成为PowerUp做出上述决定的唯一依据。您无法赎回任何此类过剩股份将降低您对PowerUp完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售此类过剩股份，您在PowerUp的投资可能遭受重大损失。此外， 如果Power Up完成业务合并，您将不会收到有关该等超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的股份，总计超过15%的公开股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，这可能是亏损的，以处置此类过剩股份。PowerUp无法向您保证，此类超额股份的价值将在企业合并后随着时间的推移而增值，或者 公开发行的股票的市场价格将超过每股赎回价格。尽管有上述规定，股东仍可在具有司法管辖权的法院对PowerUp关于一名股东是一致行动还是作为另一名股东的集体行动的裁决提出质疑。
然而，PowerUp的股东投票支持或反对业务合并的能力不受此赎回限制。
不能保证股东决定是否按比例赎回其股份以换取信托账户的部分，会使 股东在未来处于更好的经济状况。
Power Up 不能保证在业务合并或任何替代业务合并完成后，股东未来可以以什么价格出售其公开发行的股票。在完成任何初始业务合并(包括业务合并)后发生的某些事件可能会导致PowerUp的股价上涨，并可能导致PowerUp股东现在实现的价值低于该股东未来可能实现的价值(如果股东没有赎回其股票)。同样，如果股东 不赎回其股份，股东将承担任何初始业务合并(包括业务合并)完成后公开发行股票的所有权风险，并且不能保证股东在未来 可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。股东应向股东自己的财务顾问寻求帮助，以了解这可能如何影响其个人情况。
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美国 行使赎回权的联邦所得税后果取决于您的特定事实和情况。此外， 由于驯化将在赎回之前进行，如果您行使您的赎回权，您还将受到驯化的潜在 税收后果的影响。
对您的公开股票行使赎回权以从信托账户获得现金以换取被视为在驯化时收到的新Visiox普通股的美国联邦所得税后果取决于您的特定事实和情况。 您可能会被视为出售此类新Visiox普通股，因此，确认资本收益或资本损失。 赎回也可能被视为美国联邦所得税的分配，具体取决于您在赎回之前和之后拥有或被视为拥有的新Visiox普通股的金额 (包括通过拥有New Visiox认股权证)。有关行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参见 “本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果.” 此外，由于美国持有人可能会被视为已将其公开股票交换为New Visiox普通股，因此美国持有人 可能会受到《守则》第367条的潜在税务后果以及与PFIC相关的美国联邦所得税规则的影响。《守则》第367条和PFIC规则的税务后果将在下文“下”中更全面地讨论重大 本土化和赎回公众股东的美国联邦所得税后果-美国持有者- 将公开股票或PowerUp令本土化给美国持有者的税务后果。”
新Visiox可能因赎回与业务合并相关的公开股票而征收1%的新美国联邦消费税。
《降低通货膨胀法案》对2022年12月31日之后某些美国上市公司和非美国上市公司的某些美国子公司进行的某些股票回购征收1%的消费税(“消费税”)。消费税的金额一般为在纳税年度内回购的任何股票的公平市值的1%。然而，就计算消费税而言，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市价与股票回购的公平市价相抵销。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部最近发布了关于消费税实施的初步指导意见，但消费税如何适用于赎回新Visiox普通股仍存在不确定性。
任何与业务合并相关的赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。新Visiox是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于一系列因素，包括：(I)与业务合并相关而赎回的新Visiox普通股的公平市值，以及此类赎回可被视为股息而不是回购的程度；(Ii)与业务合并相关而向Visiox现有股东发行的新Visiox普通股的公平市值(以及同一纳税年度内的其他新Visiox普通股)，以及(Iii)美国财政部未来法规和其他指导的内容。此外，消费税将由New Visiox支付，而不是由赎回持有人支付，最终可能导致剩余股东承担消费税的经济影响。所有公共股票持有者应咨询其税务顾问，了解消费税对其特定情况的潜在税收后果。
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如果休会提案未获批准，将面临风险
如果 休会提案未获批准，且未获得足够票数批准完成业务合并和归化，则Power Up董事会将无权将特别股东大会推迟至较晚日期以征集更多投票，因此，业务合并将不会获得批准，因此， 业务合并可能无法完成。
如果在特别股东大会上，根据列出的票数，没有足够的票数批准每一项有条件的先决条件提案，则通电董事会正在寻求批准将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期。如果休会提案未获批准，Power Up董事会将没有能力将特别股东大会推迟到较晚的日期，因此，将没有更多时间征集投票来批准有条件的先例提案。在这种情况下，业务合并 将无法完成。
如果本地化和业务合并不完善，则存在风险
除 上下文另有规定外，本委托书/招股说明书本部分中对“Power Up”、“We”、“Our”或“Our”的任何提及均指业务合并之前的Power Up以及业务合并后的New Visiox及其子公司。
我们 不能向您保证，我们将能够在2025年2月17日之前完成业务合并或任何其他业务合并(或者，如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间段，则在任何延长期结束之前)， 我们被要求完成初始业务合并或被迫清算的日期。
我们 不能向您保证，我们将能够在2025年2月17日之前完成业务合并或任何其他业务合并(如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间，则在任何延长期结束之前完成)， 在PowerUp的 股东批准修改其修订和重新修订的组织章程大纲和章程以延长要求PowerUp完成其初始业务合并的日期 后，我们被要求在此之前完成初始业务合并或被迫清算。PowerUp完成任何业务合并的能力取决于各种因素，其中许多因素是其无法控制的。尽管PowerUp需要在股东投票批准初始业务合并时向股东提供赎回权利，或者如果PowerUp寻求进一步延长完成初始业务合并的日期，则要求其在股东特别大会上就进一步延期的修订 和重新签署的备忘录和章程细则进行表决(“进一步延期”)，但在2月17日之前，可能不会有特别 股东大会就PowerUp的初始业务合并或进一步延期进行表决。 2025年(或在任何延长期结束之前，如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间) 即使PowerUp的初始业务合并或进一步延期获得股东批准，赎回 可能会使PowerUp没有足够的现金按商业上可接受的条款完成其初始业务组合。 PowerUp将有单独的赎回期，与进一步延期时的股东投票和对PowerUp初始业务合并的投票 相关，这可能会加剧这些风险。除赎回要约或清算外，PowerUp的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售其证券。PowerUp证券的价格可能会波动，而且不能保证股东能够以优惠的价格处置PowerUp的证券，或者根本不能。
如果 PowerUp未能在2025年2月17日之前完成与Visiox的业务合并，也无法在2025年2月17日之前完成另一项业务合并(如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间，则在任何延长期结束之前)， 在每种情况下，由于该日期可能根据其现有的管理文件延长，PowerUp将停止所有业务，但清盘目的除外，并且PowerUp将赎回其公开发行的股票并清算信托账户。在这种情况下，PowerUp的公众 股东可能只会获得每股约10.25美元的收益，PowerUp的认股权证到期将一文不值。
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如果 PowerUp未能在2025年2月17日之前完成与Visiox的业务合并，也无法完成另一项业务合并(或者，如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间，则在任何延长期结束之前)， 在每种情况下，由于该日期可根据其现有管理文件延长，PowerUp将(I)停止除 以外的所有业务，以进行清盘；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众 股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回金额为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)；及(Iii)于赎回后，经其其余股东及其董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散， 就第(Ii)及(Iii)条而言，须受开曼群岛公司法规定的就债权人的债权作出规定的责任 及在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。在这种情况下，PowerUp的公众股东可能只会获得每股约10.25美元的收益，其认股权证到期时将一文不值。
您 将不会拥有信托帐户资金的任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的 投资，您可能被迫出售您的公开股票或公开认股权证，可能会亏本出售。
PowerUp的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成初始业务合并(包括业务合并的结束)，然后仅与该股东正确选择赎回的那些公开股票有关，符合本文所述的限制；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份的赎回 以修订现有的管理文件(A)以修改其义务的实质或时间 如果Power Up未能在2月17日之前完成其初始业务合并，则向其公开股份持有人提供赎回其股份的权利 或赎回其100%的公开股份。2025年(如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间，则在任何延长期结束前)或 (B)与其公众股份持有人的权利有关的任何其他规定；以及(Iii)如果Power Up在2025年2月17日之前尚未完成初始业务合并(或如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间段，则在任何延长期结束前)赎回其公开的 股票，受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的 。如果PowerUp在12月15日之前(或在任何延长期结束前，如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间)，赎回与前述第(Ii)款所述股东投票相关的公众股票，则在随后完成初始业务合并或清算时，将无权从信托账户获得资金 。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，要清算您的投资，您可能被迫 出售您的公开股票或认股权证，可能处于亏损状态。
如果PowerUp在2025年2月17日之前没有完成业务合并或任何其他业务合并(如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间，则在 任何延长期结束前)，PowerUp的公众股东 可能被迫等到2025年2月17日之后(如果我们进一步延长 完成初始业务合并的时间，则在任何延长期结束之前)，PowerUp的 公众股东才可以从信托账户赎回收益。
如果 PowerUp无法在2025年2月17日之前完成业务合并或任何其他业务合并(如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间，则在任何延长期结束前)(因为该日期可能会根据其现有的管理文件延长)，PowerUp将分配当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给PowerUp以支付所得税的利息，如果有(从其赚取的净利息中减去支付解散费用的净利息最高可达100,000美元)，如本委托书/招股说明书中进一步所述，按比例赎回公众股东，并停止所有业务，但结束Power Up的事务除外。 在任何自愿清盘前，任何公众股份的赎回应自动受现有管理文件的作用影响。作为任何清算程序的一部分，如果要求PowerUp清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给其公众 股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守开曼群岛公司法 。在这种情况下，投资者可能被迫等待到2025年2月17日之后(或者如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间段，则在任何延长期结束之前)，然后他们才能获得信托账户的赎回收益 ，并收到信托账户收益的按比例返还。PowerUp没有义务 在其赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非在此之前，PowerUp完成了最初的业务组合或修改了其现有管理文件的某些条款，而且只有在投资者寻求赎回其公开发行的股票的情况下。只有在PowerUp赎回或任何清算后，如果PowerUp没有完成其初始业务合并并且不修改其现有的管理文件，公众股东才有权获得分配 。PowerUp现有的 管理文件规定，如果PowerUp在完成其初始业务合并之前因任何其他原因而结束，则PowerUp将在合理可能范围内尽快(但不超过十个工作日)遵循上述有关清算信托账户的程序，但须遵守适用的开曼群岛公司法。
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如果 信托账户外持有的现金不足以让PowerUp运营到2025年2月17日(或在任何延长期结束时，如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间)，并且PowerUp无法 获得额外资本，则PowerUp可能无法完成其初始业务合并(包括业务合并)，在这种情况下，PowerUp的公众股东可能只获得每股10.25美元，并且PowerUp的认股权证将到期一文不值。
截至2024年3月31日，PowerUp在信托账户之外没有持有任何现金。此外，截至2024年3月31日，PowerUp的流动负债总额约为2,633,383美元。假设PowerUp的初始业务合并未在此期间完成，则信托帐户以外的资金可能不足以使PowerUp在2025年2月17日之前运营(如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间，则在任何延长期结束之前)。
截至本委托书/招股说明书的日期，PowerUp已从保荐人那里借入总计950,000美元的营运资金贷款，其中包括公司根据2023年12月至2024年1月签订的三项贷款和转让协议以及日期为2024年5月9日的四份第二次认购协议的条款从保荐人那里获得的资金。截至2024年5月31日，营运资金贷款中的约650,000美元已用于支付PowerUp的运营费用， 剩余约300,000美元，PowerUp预计这笔资金将足以为其运营提供资金，直至2024年8月。如果业务 组合到那时仍未完成，将要求通电寻求额外资本。
如果需要PowerUp寻求额外资本，则PowerUp将需要从赞助商、PowerUp管理团队成员或其他第三方借入额外资金才能运营，否则可能会被迫清算。除了未偿还的营运资金贷款， 任何此类额外预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成初始业务合并后发放给Power Up的资金中偿还。如果PowerUp无法获得额外融资，则PowerUp可能无法完成其初始业务组合 。如果PowerUp因资金不足而无法完成初始业务合并，则PowerUp将被迫停止运营并清算信托帐户。因此，PowerUp的公众 股东在赎回公开股票时可能只获得每股约10.25美元，而公开认股权证将到期 一文不值。
由于PowerUp是根据开曼群岛的法律注册成立的，如果业务合并未完成，您可能会面临保护您的利益的困难 ，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
由于PowerUp目前是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您在归化之前通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。根据开曼群岛的法律，PowerUp目前是一家获得豁免的公司。因此，投资者可能很难在美国境内向PowerUp的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对PowerUp的 董事或高级管理人员的判决。
在实施本地化之前，PowerUp的公司事务受现有管理文件、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛的法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对Power Up的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据《开曼群岛公司法》，PowerUp股东的权利和董事的受托责任与美国一些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的Power Up判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对Power Up施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任，开曼群岛法院就不太可能对PowerUp施加法律责任。在这种情况下， 虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审 ，其依据的原则是，如果满足某些条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，可以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或 违反自然正义或开曼群岛公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
与美国公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、超级董事会成员或控股股东采取的行动时，可能更难保护自己的利益。
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通电特别大会
一般信息
PowerUp 正在向PowerUp的股东提供本委托书/招股说明书，作为PowerUp董事会征集委托书的一部分 ，用于将于[●]，以及在其任何休会上。此委托书/招股说明书 将于以下时间首次提供给Power Up的股东[●]关于对本委托书/招股说明书中所述提案的投票。本委托书/招股说明书为PowerUp的股东提供他们需要知道的信息，以便能够在特别股东大会上投票或指示他们投票。
日期、时间和地点
特别大会将于[●]，东部时间，On[●]在…的办公室[●]位于[●]， ，除非特别股东大会休会。临时股东大会也可以通过“虚拟” 或在线方式出席。您将能够在线参加特别股东大会，在特别股东大会期间投票并提交您的问题，方法是访问[●].
Power Up特别股东大会的目的
在特别股东大会上，Power Up要求普通股持有人考虑并投票表决：
| ● | 以普通决议批准并通过《企业合并协议》的提案，包括企业合并，以及拟进行的交易； | |
| ● | 通过特别决议批准归化的提案； | |
| ● | 建议以特别决议核准通过拟议的《宪章》； | |
| ● | 在不具约束力的咨询基础上审议和表决以下八(8)项单独决议，以批准拟议的《宪章》与现有规范性文件之间的重大差异： |
| ● | 将Power Up的法定股本从35,500美元增加到(I)300,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，增加至(Ii)[●]普通股，每股票面价值0.0001美元，新Visiox和[●]新Visiox的优先股，每股票面价值0.0001美元； | ||
| ● | 允许在有权在 董事选举中投票的新Visiox公司所有有投票权股票的流通股的多数投票权的持有者以赞成票或无理由的情况下移除董事的提案，作为一个类别一起投票； | ||
| ● | 根据任何系列优先股持有人的权利，董事人数将由新Visiox董事会的多数成员不时确定的建议。 | ||
| ● | 提议取消新Visiox股东以书面同意代替会议采取行动的能力； | ||
| ● | 提议规定拟议的章程可(X)经当时在任的New Visiox董事会 多数成员的赞成票或(Y)经当时已发行的所有新Visiox有表决权股票的至少多数投票权批准而被修订、更改、废除或通过； |
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| ● | 提议规定拟议章程可经至少三分之二的新Visiox当时已发行有表决权股票的投票权 批准而予以修正、更改、废除或通过，以修订拟议章程中涉及以下内容的条款：(I)新Visiox董事会的分类和选举、罢免董事以及填补新Visiox董事会的空缺；(Ii)免除新Visiox董事的个人责任，以及对担任新Visiox董事或高级职员的人士作出赔偿，以及。(Iii)修订拟议的附例；。 | ||
| ● | 建议规定，除非新Visiox另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是某些股东诉讼的唯一和独家论坛，而美国联邦地区法院将是根据证券法提出的索赔的独家论坛。条件是拟议宪章中的专属法院规定不适用于因《交易法》引起的索赔，而美国联邦区法院是其专属法院； | ||
| ● | 提议规定新Visiox的存在是永久的； |
| ● | 根据 纳斯达克第5635条，以普通决议方式批准与企业合并相关发行的新Visiox普通股的提案； | |
| ● | 以普通决议批准和通过《2024年计划》的提案； | |
| ● | 作为普通决议批准选举五名董事在新Visiox董事会交错任职的提议；以及 | |
| ● | 通过普通决议批准特别股东大会延期至必要或方便的一个或多个较晚日期的建议，除其他事项外，允许在特别股东大会上没有足够票数批准一项或多项提议的情况下，进一步征集和表决委托书。 |
《企业合并提案》、《归化提案》、《组织文件提案》、《纳斯达克》提案、《董事选举方案》和《综合激励计划提案》的每一份提案均以批准和采纳其他各项条件先行提案为条件。《咨询宪章》提案的条件是批准组织文件 提案。休会提案不以批准任何其他提案为条件。
通电委员会的建议
PowerUp董事会认为，将在特别股东大会上提交的企业合并提案和其他提案 最符合PowerUp及其股东的最佳利益，并一致建议其股东投票“支持企业合并提案”、“本地化提案”、“组织文件提案”、“每个单独的咨询宪章提案”、“纳斯达克提案”、“综合激励计划提案”、“董事选举提案”和“休会提案”。在每一种情况下，如果提交给特别大会。
董事(S)的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)认为对Power Up及其股东最有利的内容与董事(S)认为对其本人最有利的内容之间的利益冲突。此外，PowerUp的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。请参阅“业务合并提案-PowerUp董事和高管、初始股东以及Visiox董事和高管在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
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记录 日期；谁有权投票
PowerUp的 股东将有权在特别股东大会上投票或直接投票，如果他们在以下时间收盘时持有普通股[●]，这是特别股东大会的“创纪录日期”。股东在记录日期收盘时持有的每股普通股将有 一张投票权。如果您的股票以“街名” 或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。我们的认股权证没有投票权。截至记录日期收盘时，共有7,765,144股普通股已发行和发行，其中577,644股已发行和已发行公开发行股票。
法定人数
要召开有效的会议，必须达到PowerUp股东的法定人数。如有权于股东特别大会上投票的一名或多名股东亲自或委派代表出席股东特别大会，则出席股东特别大会的法定人数为 。截至 特别股东大会的记录日期，约3,882,573股普通股将需要达到法定人数。
弃权 和经纪人无投票权
被退还给Power Up但被经纪人标记为“未投票”的代理人 被标记为“弃权”的代理人和与“街名”股份有关的代理人将被视为出席的股份，以确定所有事项是否达到法定人数。 弃权和经纪人不投的票将不被算作在特别股东大会上所投的选票，否则将不会对特定提案产生任何影响 。如果股东未向经纪商发出投票指示，根据适用的自律组织规则，其经纪商不得对其股票的“非常规”提案进行投票，例如企业合并提案。
需要投票 才能审批
批准企业合并建议需要普通决议案，即亲身出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人所投的 票中至少多数票的赞成票。
若要批准归化建议，须根据开曼群岛公司法通过一项特别决议案，即亲身出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人所投的至少三分之二(2/3)多数票。A类普通股的每位持有者每股将拥有一张投票权。
审批组织文件建议 需要开曼群岛公司法下的特别决议案，即亲身或委派代表出席特别股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)多数 投赞成票。
(br}批准咨询约章的各项建议(以不具约束力的咨询基准)需要普通决议案，即亲身出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人至少投下过半数赞成票。
纳斯达克建议的批准需要普通决议案，即亲身或由受委代表出席特别股东大会并有权 就该事项投票的已发行普通股持有人所投的至少过半数赞成票。
如要批准综合奖励计划建议，须有普通决议案，即亲身出席或由受委代表出席股东特别大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人所投的赞成票。
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如要批准董事选举建议，须有普通决议案，即亲身或委派代表出席股东特别大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人所投的赞成票。
如要批准休会建议，须有普通决议案，即亲身出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人所投的票数 至少过半数的赞成票。
《企业合并提案》、《归化提案》、《组织文件提案》、《纳斯达克》提案、《董事选举方案》和《综合激励计划提案》的每一份提案均以批准和采纳其他各项条件先行提案为条件。《咨询宪章》提案的条件是批准组织文件 提案。休会提案不以批准任何其他提案为条件。
投票 您的股票
您以您的名义持有的每一股普通股都有权投一票。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。 如果您的股票是以“街道名称”或保证金或类似帐户持有的，您应联系您的经纪人以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的投票。
在特别股东大会上，有两种方式投票表决你的普通股：
| ● | 您 可以通过签署并返回随附的代理卡进行投票。如果您通过代理卡投票，您的“代理人”将按照您在代理卡上的指示投票，其名称在代理卡上列出 。如果您签署并退还代理卡，但没有就如何投票您的股票给出指示，则您的股票将按照PowerUp董事会的建议进行投票，投票结果将按照PowerUP董事会的建议进行投票，其中包括“企业合并建议”、“驯化建议”、“组织文件建议”、“每个单独的咨询宪章建议”、“纳斯达克建议”、“综合激励计划建议”、“董事选举建议”和“休会建议”在每一种情况下，如果提交给特别大会。在特别股东大会上表决后收到的选票将不计算在内。 | |
| ● | 您 可以出席特别股东大会，并亲自或在会议期间进行投票。当您到达时，您将收到一张选票 ，或者如果您参加了虚拟会议，您将能够在临时股东大会期间投票并提交问题，可通过以下地址获得现场网络直播：[●]。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的 控制号码，请不迟于会议前72小时通过下面的电话号码或电子邮件地址与Equiniti联系。但是，如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书。这是PowerUp确保经纪商、银行或被提名者尚未投票 您的股票的唯一方法。一旦您有了合法的委托书，请联系Equiniti以生成控制编号。Equiniti的 联系方式如下：[●]. |
撤销您的代理
如果您是Power Up股东，并且您提供了一份委托书，您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销该委托书：
| ● | 您 可以稍后发送另一张签名的代理卡； | |
| ● | 您 可以在特别股东大会之前以书面形式通知PowerUp的总法律顾问您已撤销您的委托书； 或 | |
| ● | 如上所述，您 可以出席特别股东大会，撤销您的委托书，并亲自投票。 |
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谁 可以回答您有关投票您的股票的问题
如果您是股东，并且对如何投票或直接投票您的普通股有任何疑问，您可以致电我们的代理律师Issuer Direct Corporation，拨打免费电话(919)481-4000，或银行和经纪商拨打对方付费电话(919) 481-4000，或通过电子邮件Proxy@IssuerDirect.com。
赎回 权利
关于企业合并，根据现有的管理文件，如果企业合并完成，公众股东可以要求PowerUp 赎回其全部或部分公开股票以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：
| (i) | (A) 持有公众股或(B)如果您通过单位持有公众股，则在对公众股行使赎回权之前，您选择将您的单位分为基础公众股和认股权证。 | |
| (Ii) | 向PowerUp的转让代理Equiniti提交书面请求，其中您(A)要求PowerUp赎回您的全部或部分公共股票以换取现金，(B)表明您是公共股票的受益者，并提供您的法定姓名、电话和地址；以及(Iii)通过DTC以实物或电子方式将您的公共股票交付给PowerUp的转让代理Equiniti；以及 | |
| (Iii) | 将您的公开股票证书(如果有)连同赎回表格一起以实物形式或通过DTC以电子方式交付给PowerUp的转让代理Equiniti。 |
持股人 必须在以下日期之前按上述方式完成选择赎回其公开股票的程序[●]，东部时间 ，on[●](在股东特别大会预定投票前两个工作日)，以便赎回其股份 。
单位持有人 必须选择将单位分离为基础公开股份和公开认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权 。在经纪公司或银行的账户中持有单位的公众持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础公开股票和公开认股权证，或者，如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，则持有人必须直接联系PowerUp的转让代理Equiniti并指示他们这样做。赎回权利包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向Equiniti提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。公众股东可以选择赎回他们持有的全部或部分公众股票，无论他们是否或如何就企业合并提案投票，也无论 他们在记录日期是否持有公众股票。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给 各自的持有人、经纪人或银行。如果业务合并完成，并且如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分公开股份，并及时将其股份交付给PowerUp的转让代理Equiniti，则PowerUp将以每股价格赎回该等公开股份，以现金支付，相当于信托账户按比例计算的部分，自业务合并完成前两个工作日计算。为了说明起见，根据信托账户中约650亿美元的万资金和577,644股可能需要赎回的股票，截至2024年5月23日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约11.24美元。如果公众股东全面行使赎回权，则该股东将选择将其公开发行的股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。 赎回将在公司归化后进行，因此，将在业务合并完成后立即赎回的是New Visiox的普通股。
如果 您持有“街名”中的股票，您必须与您的经纪人协调，以电子方式认证或交付您的股票 。未按照 这些程序进行投标(实物或电子方式)的新Visiox普通股股票将不会被赎回为现金。此招标过程和认证股票或通过DTC的DWAC系统交付股票的行为存在象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元， 这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。如果业务合并没有完成，这可能会导致股东退还股份的额外成本。
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任何 公开股份持有人提出的赎回请求，可随时撤回，直至股东特别大会就企业合并建议进行表决为止，或在获得Power Up同意后直至交易结束为止。 如果您将您的股票交付给我们的转让代理Equiniti赎回，然后在特别股东大会之前决定不选择赎回，您可以要求我们的转让代理将股票(以实物或电子方式)返还给您。您可以 通过本节末尾列出的电话号码或地址联系我们的转会代理Equiniti来提出此类请求。
任何已更正或更改的赎回权的书面行使，必须在特别股东大会就企业合并建议进行表决 之前，由我们的转让代理Equiniti收到。除非在股东特别大会预定投票前至少两个工作日，已将持有人的 公开股份(以实物或电子方式)交付给我们的代理人Equiniti，否则赎回请求将不会被接受。
尽管有上述规定，公众股东以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制 赎回其公众股份合计超过15%的公众股份。因此，如果公众股东 单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回超过15%的公众股份，则超过 15%限制的任何此类股份将不会被赎回为现金。
根据函件协议，原保荐人及保荐人根据保荐人购买协议同意(其中包括)在股东特别大会上投票赞成提呈的建议，并放弃与完成业务合并有关的有关该等普通股的赎回权利。此类股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至本委托书/招股说明书日期，原保荐人及保荐人合共拥有约92.56%的已发行及已发行普通股。请参阅“业务 合并建议书相关协议-信函协议“在随附的委托书声明/招股说明书中，请参阅 与函件协议相关的更多信息。
认股权证持有人 将不享有认股权证的赎回权。
公开发行股票的收盘价[●]是$[●]每股。为了说明起见，根据信托账户中约650亿美元的万 资金和577,644股可能需要赎回的股票，截至2024年5月23日，这 将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约11.24美元。
在行使赎回权之前，公众股东应核实公众股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，公众股东在公开市场出售其公开股票可能获得比行使赎回权更高的收益。PowerUp无法向其股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开发行的股票，因为当其股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性 。
评估 权利
根据开曼群岛公司法或DGCL，我们的股东和我们的权证持有人均没有与业务合并或本地化相关的评估权。
代理费 征集费
PowerUp 代表其董事会征集代理。此征集是通过邮件进行的，也可以通过电话 或亲自进行。PowerUp及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。Power Up将承担征集活动的费用。
PowerUp 已聘请Issuer Direct Corporation协助委托书征集流程。Power Up将向该公司支付#美元的费用[●] 加上支出，并将报销Issuer Direct的合理自付费用，并赔偿Issuer Direct 及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。此类费用将使用非信托账户 资金支付。
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Power Up 将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指令的授权。Power Up将报销他们合理的费用。
增强 初始股东协议
截至本委托书/招股说明书日期，已发行及已发行普通股共7,765,144股，其中包括保荐人及原保荐人持有的7,187,500股A类普通股，并无B类普通股。此外，截至本委托书/招股说明书日期，共有24,138,333份普通股认股权证尚未发行，其中包括保荐人及原保荐人持有的9,763,333份私募认股权证，以及14,375,000份公开认股权证。
在企业合并时或之前的任何时间，在他们当时不知道有关我们或我们的证券的任何重大非公开信息的期间内，初始股东、Visiox和/或他们的董事、高级管理人员、顾问或各自的附属公司可以 从投票反对任何先例提案或表示有意投票的机构投资者和其他投资者手中购买公开股票，或者执行未来从这些投资者手中购买此类股票的协议。或者，他们可以与这样的投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公众股票或投票支持条件 先例提案的激励。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人或实益持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果 同意投票赞成此交易的初始股东、Visiox和/或其董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股份，则该出售股东将被要求撤销其先前的选择以赎回其股份。此类购股和其他交易的目的将是增加满足以下要求的可能性：(I)企业合并提案、每一份咨询章程提案、纳斯达克提案、综合激励计划提案、董事选举 提案和休会提案由 亲自出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就该事项投票的 已发行普通股持有人以至少过半数的赞成票批准，(Ii)纳入建议及组织文件建议由亲身出席并有权就该事项投票的已发行普通股持有人以至少 三分之二(2/3)多数票通过，及(Iii)以其他方式限制有权就该事项投票的公众股份数目。
如果 此类交易得以实现，其后果可能是导致业务合并在无法以其他方式完成的情况下完成。上述人员购买股份将使他们能够对 在特别股东大会上提交的提案的批准施加更大的影响力，并且可能会增加此类提案获得批准的机会 。我们将提交或提交表格8-K的当前报告，以披露上述任何人士达成的任何重大安排或进行的重大 购买，这些安排或重大 购买将影响对提交特别股东大会的提案的投票或赎回门槛。任何此类报告将包括对上述任何人员达成的任何安排或重大购买的描述 。
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业务组合方案
概述
我们 要求我们的股东采纳并批准业务合并协议、若干相关协议以及由此预期的交易 (包括业务合并)。Power Up股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关业务合并协议的更多详细信息，该协议附件为附件A和 附件B本委托声明/招股说明书，并通过引用并入本文，以及由此设想的交易。 请参阅“企业合并建议书-《企业合并协议》“以下是更多信息 以及业务合并协议某些条款的摘要。敦促您在对本提案进行投票之前仔细阅读业务合并协议 的全文。
由于吾等正就业务合并进行股东投票，故吾等必须经 普通决议案批准方可完成业务合并，该普通决议案为亲身或委派代表出席特别股东大会并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人所投的至少过半数赞成票。
总部； 交易符号
在 企业合并协议预期的交易完成后：
| ● | New Visiox的公司总部和主要执行办公室将设在[1349 West Lane Avenue，Suite 1010，Columbus， 俄亥俄州43221]及 | |
| ● | 新的Visiox普通股和购买新的Visiox普通股的新Visiox认股权证预计将在纳斯达克上交易，代码分别为 “VSXP”和“VSXPW”。 |
企业合并协议
委托书/招股说明书的此 小节描述了业务合并协议的重要条款，但并未 意在描述业务合并协议的所有条款。以下摘要以《企业合并协议》全文作为参考 ，全文如下附件A和附件B致此委托书 声明/招股说明书。建议您阅读企业合并协议全文，因为它是管理企业合并的主要法律文件 。
业务合并协议包含自业务合并协议日期或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中所包含的主张是为各自当事人之间的合同目的而作出的，并受双方就企业合并协议谈判达成的重要约束和限制 所约束。企业合并协议中的陈述、担保和契诺也被披露明细表(“披露明细表”) 部分修改，这些披露明细表没有公开提交，遵守与通常适用于 股东的标准不同的重大合同标准，用于在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。我们 不认为披露时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。此外，商业合并协议各方的陈述和担保在任何特定日期可能准确，也可能不准确，并且在本委托书/招股说明书的日期， 并不声称准确。因此，任何人都不应依赖业务合并协议中的陈述和担保或本委托书/招股说明书中的其摘要作为有关Power Up、Merge Sub、Visiox或任何其他事项的实际情况的表征 。
于2023年12月26日，PowerUp、合并附属公司、保荐人、卖方代表及Visiox订立业务合并协议，其中规定(其中包括)在完成日期前，在满足或放弃业务合并协议的条件下，PowerUp将根据《开曼群岛公司法》第388条及开曼群岛公司法第XII部，迁出开曼群岛并将其归化(“归化”) 为特拉华州公司。就驯化 而言，每股已发行及已发行的驯化前优先股、每股已发行及已发行的驯化前A类普通股、每股已发行及未发行的驯化前私人配售认股权证、每份已发行及未发行的驯化前公募认股权证，以及各已发行及未发行的驯化前单位将按一对一的基准，分别自动分别转换为一股新Visiox优先股、一股新Visiox A类普通股、一股新Visiox私募配售认股权证、一份新 Visiox公开认股权证及一个新Visiox公共单位。驯化后，(I)新的Visiox类普通股将被重新分类为新的Visiox普通股，以及(Ii)每个新的Visiox公共单位将被分成新的Visiox普通股和新的Visiox公共认股权证。
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企业合并中对Visiox股东的考虑
根据《企业合并协议》的条款和条件，在交易结束时，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Visiox普通股应转换为获得正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的新Visiox普通股的权利，该数量等于(br}除以(X)(A)$80,000,000减去(B)成交时营运资本净额少于0.00美元，减去(C)Visiox交易费用，减去(D)成交时Visiox负债所得的商数，减去(E)(I)展期RSU数量乘以 (Ii)10美元(10.00美元)乘以(Y)在紧接生效时间(br}之前)之前发行和发行的Visiox普通股数量(假设计划RSU转换、优先转换、TardiMed股票发行和Santen股票发行)(“交换比率”)。
Visiox股东可按比例 获得总计最多3,000,000股新Visiox普通股(“溢价股份”)的或有权利。 在交易结束日期后36个月内(“溢价期间”)，一旦发生适用的触发事件，New Visiox将向Visiox股东和保荐人发行以下新Visiox普通股， 根据业务合并协议及其附属协议中规定的条款和条件：
| ● | 如果在截止日期(“启动目标”)后十二(12)个月内首次商业销售OmLonti(异丙基眼用溶液)0.002%，则New Visiox将向每位Visiox股东发行Visiox股东的1,000,000股溢价股份，而New Visiox将向保荐人发行1,000,000股溢价股份(“启动 溢价股份支付”)； | |
| ● | 从Visiox股东和赞助商获得启动盈利股票付款后的第一个财政年度(12.50美元盈利资格日“)起，新Visiox将向每位Visiox股东发行 ，如果新Visiox普通股的VWAP等于或，则该Visiox股东按比例持有的1,000,000股溢价股份和新Visiox应向发起人发行1,000,000股溢价股份(“12.50美元溢价股份支付”)在溢价期间内的任何三十(30)个交易日中，有二十(20)个交易日的每股股价超过12.50美元(“第一股价目标”)。
如果第一个股价目标在12.50美元溢价资格日期之前实现，则12.50美元溢价股票支付应在12.50美元溢价资格日期获得。如果第一股价格目标在12.50美元溢价资格日期或之后实现，12.50美元的溢价股票付款应在第一股价格目标实现之日 赚取。 | |
| ● | 从Visiox股东和保荐人获得12.50美元盈利股票付款后的第一个财政年度 开始(“15.00美元盈利资格日”)，新Visiox将向每位Visiox股东按比例发行1,000,000股溢价股份，新Visiox将向保荐人发行1,000,000股溢价股份(“15.00美元溢价股份支付”，在新Visiox普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元的情况下，连同启动溢价股票付款和12.50美元的溢价股票支付一起， 如果新Visiox普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元(“第二股价目标，以及启动目标和首个股价 目标)，在溢价期间的任何三十(30)个连续 交易日中的二十(20)个交易日。
如果第二个股价目标在15.00美元溢价资格日期之前实现，则15.00美元溢价股票付款应在15.00美元溢价资格日期获得。如果第二个股价目标在15.00美元溢价资格日期或之后实现，则15.00美元的溢价股票付款应在第二个股价目标实现之日 赚取。 |
| 137 |
业务合并协议中“溢价股份支付”定义中指定的 新Visiox普通股价格目标和将向Visiox股东发行的溢价股票数量将根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化或交易进行公平调整 与新Visiox普通股相关的变更或交易 。
业务合并对Visiox证券的影响
业务合并协议阐明了Visiox的某些已发行证券将如何在生效时间和业务合并时被处理或生效，包括Visiox的某些未偿还可转换本票(将由Power Up承担)、异议股份(如果有)、已发行限制性股票单位以及A系列优先股和B系列优先股的流通股(将在紧接生效时间之前转换为普通股)。
在生效时间，Power Up应(A)代表Visiox向保荐人支付$200万以获得咨询服务(“咨询费”)；(B)代表Visiox向保荐人发行1,000,000股新Visiox普通股，作为保荐人签订Visiox可转换票据的部分代价和向投资者发行1,000,000股新Visiox普通股，作为投资者签订第一份认购协议的代价；以及(C)向保荐人发行最多1,000,000股新Visiox普通股，作为保荐人签订营运资金贷款的部分代价，该确切数字为所借本金的实际美元金额，截至本委托书/招股说明书日期，本金总额为950,000美元，其中包括本公司根据于2023年12月至2024年1月期间签订的三项贷款和转让协议以及日期为2024年5月9日的四项第二次认购协议的条款从保荐人那里获得的资金 。
Visiox 可转换票据
在收盘时，通电应承担Visiox可转换票据项下Visiox的所有义务。PowerUp对Visiox可转换票据的假设不构成更新，Visiox可转换票据的条款和条件应反映在由Visiox和PowerUp在成交时签署的书面假设协议(“票据假设 协议”)中。
公司 RSU和VAR
凭借企业合并，在没有任何一方或任何其他人的任何行动的情况下，(I)在紧接生效时间 之前，[●]当时已发行的Visiox RSU(或其中的一部分)(每个“预定公司RSU”)应立即全部归属，归属该预定公司RSU所产生的Visiox普通股数量应被视为在紧接生效时间之前已发行和已发行；(Ii)在生效时间，[●]根据《2024年计划》，根据2024年计划 ，需要以新Visiox普通股(每个“展期RSU”)结算的受限股票数量等于(X)在紧接生效时间之前受该Visiox RSU约束的Visiox普通股数量乘以(Y)换股比率的乘积(四舍五入为最接近的整数)，Visiox RSU(或其中的 部分)将自动注销并转换为奖励。根据前一句话，每个展期 RSU应遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司RSU的相同条款和条件(包括适用的归属、到期和没收条款)，但(A)因商业合并协议预期的交易而无法生效的条款除外(包括任何调整Visiox普通股标的股票可就Visiox RSU发行的 数量的任何反稀释或其他类似条款，仅对于任何 Visiox RSU更换为滚转RSU，以及(B)新的Visiox董事会在 生效时间(或其任何委员会)可能善意确定的其他非实质性行政或部长级变动适用于完成滚转RSU的管理；及(Iii)在生效时间，[●]未偿还的Visiox VAR(或其部分)将被自动取消，并根据2024计划转换为奖励一个(1)股票增值权单位(每个，“展期VAR”)， 每个展期VAR的执行价格被设定为使每个展期VAR与其替换的相应公司VAR的金额相同 。根据前一句话，每个展期RSU和展期VAR应 遵守在紧接生效时间之前适用于相应的Visiox RSU或展期VAR的相同条款和条件(包括适用的归属、到期和没收条款)，但下列条款除外：(A)因商业合并协议预期的交易的 原因而无法生效的条款(包括调整Visiox RSU可发行的标的股票数量的任何反稀释条款或其他类似条款)，或影响VAR价值的条款，仅就业务合并协议第1.10(E)(I)节所预期的任何Visiox RSU交换为展期RSU，或(br}业务合并协议第1.10(E)(Iii)节所述任何Visiox VAR交换为展期VAR)及(B)新Visiox董事会(或其任何委员会)可能善意决定的其他非重大行政或部长级变动，以实施展期RSU或展期VAR的管理。
| 138 |
A系列优先股和B系列优先股的折算
在生效时间之前，Visiox应立即使(I)在生效时间之前发行和发行的每股Visiox A系列优先股按根据Visiox公司注册证书第4.01(B)(3)节计算的当时有效的转换比率自动转换为一定数量的Visiox普通股。以及(Ii)在紧接生效时间前发行及发行的每股Visiox系列B 优先股，按Visiox公司注册证书 第4.01(B)(4)节计算的当时有效转换率自动转换为若干股Visiox普通股(统称为“优先转换”)。所有由Visiox A系列优先股及Visiox B系列优先股转换为Visiox普通股的股份将不再流通，亦不再存在，而持有Visiox A系列优先股或Visiox B系列优先股的每名 持有人此后将不再拥有有关该等Visiox A系列优先股或Visiox B系列优先股的任何权利。
国产化对企业合并中现有增持股权的影响
假设 股东批准本委托书/招股说明书中描述的建议，则将发生本地化和业务合并 ，这将导致以下情况，其中每一项都将在有效时间 之前或同时发生：
| ● | PowerUp的每股已发行和已发行的A类普通股将根据法律规定，按一对一的方式自动转换为新的Visiox A类普通股； | |
| ● | 新Visiox A类普通股将被重新分类为新Visiox普通股； | |
| ● | 购买Power Up A类普通股的每份已发行和未发行认股权证将自动代表有权根据认股权证协议中规定的条款和条件，以每股11.50美元的行使价购买一股新Visiox普通股。 | |
| ● | 如本委托书/招股说明书所述，PowerUp现有的管理文件将被修改和重述，并成为Visiox的建议管理文件 ； | |
| ● | 建议的管理文件将进行适当调整，以实施建议的管理文件中未经Power Up股东采纳和批准的任何修订，但组织文件建议中的修订除外，这是结束业务合并的条件；以及 | |
| ● | 关于上述前三个项目，先前未被分离为相关A类PowerUp普通股和相关PowerUp认股权证的每个已发行和已发行单位将被注销，并将使其持有人有权获得1股新Visiox普通股和1股认股权证的一半。根据认股权证协议所载条款及条件，完整认股权证代表有权按行使价每股11.50美元购买一股新Visiox普通股。 |
| 139 |
企业合并的结束时间和生效时间
企业合并协议预期的交易的完成必须在以下标题为“”一节中所述的 条件得到满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)后三个工作日内，通过交换完成的交付成果以电子方式进行。业务合并建议-业务合并结束的条件 “(但按其性质必须在成交时满足，但须满足或放弃该等条件的条件除外)或在PowerUp和Visiox书面同意的其他地点、日期和/或时间。
企业合并结束前的条件
各方义务的条件
企业合并协议每一方完成企业合并所设想的交易的义务 必须满足或(如果适用法律允许)利益所在的一方放弃下列条件：
| ● | 根据PowerUp的现有管理文件和适用法律获得所需数量的PowerUp普通股的持有者以赞成票批准每个条件先决条件的提案； | |
| ● | 企业合并协议的批准，以及企业合并协议所预期的交易(包括企业合并)已由Visiox所需数量的股东根据DGCL获得的批准； | |
| ● |
根据《高铁法案》或任何其他与企业合并相关的反垄断法，适用的等待期已到期或终止。 | |
| ● | 为完成《企业合并协议》所设想的交易，需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的同意； | |
| ● | 为完成《企业合并协议》所设想的交易，需取得或与任何第三人(政府当局除外)取得或与之达成的同意。 | |
| ● | 任何有管辖权的法院或其他有适当管辖权的政府实体没有发布命令或法律，或者没有其他法律限制或禁止 阻止企业合并计划的交易完成生效； | |
| ● | 闭幕后的新Visiox董事会成员已于闭幕时被任命； | |
| ● | 本登记声明根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不发布停止令并对本登记声明继续有效，寻求此类停止令的诉讼不受美国证券交易委员会威胁或发起并就本登记声明悬而未决；以及 | |
| ● | 新的Visiox普通股及认股权证已获批准于纳斯达克上市，惟须受有关发行的正式通知所规限(不可放弃)。 |
| 140 |
通电义务的其他 条件
PowerUp完成业务合并协议所设想的交易的义务必须满足 或在适用法律允许的情况下，PowerUp放弃下列其他条件：
| ● | 在企业合并协议以及根据企业合并协议由Visiox或代表Visiox交付的任何证书中阐述的Visiox的陈述和保证，在企业合并协议的日期和截止日期以及截止日期应真实和正确，如同在截止日期作出的一样，但(I) 仅针对特定日期的陈述和保证除外(该陈述和保证在该日期应是准确的)，以及(br}(Ii)在不实施关于重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)个别或总体上没有也不会合理地预期对整个Visiox或相对于Visiox产生重大不利影响的任何真实和正确的失败； |
| ● | Visiox 应在所有实质性方面履行其所有义务，并在所有实质性方面遵守其在业务合并协议项下将在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。 | |
| ● | 自《企业合并协议》签订之日起，对整个Visiox公司不会产生任何实质性的不利影响。 | |
| ● | 每一份《禁售协议》和《竞业禁止协议》应在《禁售协议》和《竞业禁止协议》的条款截止之日起完全有效； | |
| ● | 加电 已收到Visiox官员签署的证书，确认已满足本节前三个要点中规定的条件 ； | |
| ● | 已收到与Visiox或任何Visiox股东为参与方的所有附属协议(如业务合并协议中的定义)的已签署副本。 | |
| ● | 已收到《企业合并协议》第6.3(E)节所列的其他成交货物。 |
Visiox义务的其他 条件
Visiox完成业务合并协议中预期的交易的义务 必须满足 或在适用法律允许的情况下，Visiox放弃下列其他条件：
| ● | 在企业合并协议以及根据本协议由Power Up或其代表提交的任何证书中阐述的Power Up的所有陈述和保证，在商业合并协议的日期和截止日期以及截止日期均应真实和正确，如同在截止日期作出的一样，但以下情况除外：(I)该陈述和保证仅在特定日期有效(该陈述和保证在该日期应是准确的)， 和(Ii)任何真实和正确的故障(在不影响有关重要性的任何限制或限制或重大不利影响的情况下)，个别或总体上没有也不会合理地预期对通电或与通电有实质性的不利影响； | |
| ● | Power Up应在所有实质性方面履行其所有义务，并在所有实质性方面遵守Power Up在业务合并协议下将在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺； |
| 141 |
| ● | 自企业合并协议签订之日起，持续且未治愈的通电不会产生任何重大不利影响； | |
| ● | Visiox 已收到由Power Up官员签署的证书，确认已满足本节前三个要点中规定的条件。 | |
| ● | Visiox 已收到《企业合并协议》第6.2(D)节中列举的其他成交。 |
| ● | PowerUp 信托账户中有剩余现金（在完成并支付赎回后）或可从 获得 在（i）支付PowerUp未付费用后，同时完成潜在的融资交易 或负债，（ii）支付咨询费，（iii）偿还Visiox可转换票据，以及（iv） 偿还流动资金贷款，至少等于1.00美元（即最低现金条件）;和 | |
| ● | PowerUp 应已与信托账户的受托人作出一切合理必要和适当的安排，将信托账户中包含的所有资金 支付给PowerUp，并且所有此类资金应可供PowerUp用于履行业务合并协议中规定的PowerUp的所有义务，以及支付PowerUp与业务合并协议及由此预期的交易相关的费用和支出，不得采取任何行动、诉讼、法律程序、 任何人(不包括Visiox及其附属公司)针对或反对信托帐户的仲裁或调解待决或威胁，合理地预计这些仲裁或调解将对Power Up产生重大不利影响。 |
陈述 和保证
根据《企业合并协议》，Visiox就组织和地位；授权；不违反；政府批准；资本化；没有子公司；财务报表；内部控制；遵守法律；没有某些变化或事件；没有未披露的债务；提供的信息；诉讼；重大合同；雇佣事项；就业福利；税收；知识产权；遵守隐私法律；许可证；不动产；个人财产；资产的所有权和充分性；腐败行为；制裁；遵守FDA的法律；《投资公司法》；环境问题；经纪人；关联协议；保险；以及其他陈述或保证。
根据《企业合并协议》，Power Up对Visiox作出了惯例陈述和担保，涉及的事项包括： 组织和地位；授权；不违规；诉讼；合规；资本化；美国证券交易委员会备案；员工 和员工福利计划；财务能力；信托账户；税务；发现者和经纪人；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案； 业务活动；未发生某些变化；注册声明；无外部依赖；资本化；独立调查； 重大合同；保险；无违约；财产；腐败投资公司法；附属公司协议；子合并活动； 实践；收购法规和章程条款；以及其他陈述或保证。
材料 不良影响
根据业务合并协议，Visiox、PowerUp和Merge Sub的某些声明和担保完全或部分受重要性阈值的限制。此外，Visiox的某些陈述和保证完全或部分符合重大不利影响标准，以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。
根据《企业合并协议》，对任何特定个人而言，“重大不利影响”是指对(A)该个人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响，包括对(A)业务、资产、负债、经营业绩、前景或状况(财务或其他方面)产生的或可合理预期的影响。或(B)该人或其任何附属公司是否有能力及时完成《企业合并协议》或其所属或受其约束的附属文件所拟进行的交易，或履行其在该等协议下的义务；然而，前提是，就上述(A)款而言，任何直接或间接归因于、引起、与下列事项有关或由此引起的变动或影响(由其本身或当与任何其他变动或影响合并时)，在确定是否有或可能、将会或可能已经发生重大不利影响时，不得被视为、构成或考虑在内：(I)该人士或其任何附属公司所在国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变动；(Ii)改变， 一般影响此人或其任何附属公司主要经营的行业的条件或影响；(Iii) 适用于此人及其附属公司主要经营的任何行业的GAAP或其他适用会计原则的改变或适用的监管会计要求的强制性改变；(Iv)天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害造成的情况；(V)该人士及其附属公司本身未能满足任何期间的任何内部或已公布的财务表现的预算、预测、预测或预测(但在决定重大不利影响是否已发生或合理地预期会发生至本协议另一例外情况不排除的范围内时，可考虑任何该等失败的根本原因)及(Vi)就Power Up而言，赎回的完满程度及效果；然而，如果进一步提供以上第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时应考虑在内 ，条件是该事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司具有与该人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者不成比例的影响 。尽管有上述规定，就Power Up而言，赎回金额或未能获得所需的买方股东批准 不得被视为对Power Up或与Power Up有关的重大不利影响。
| 142 |
当事人的契约
Visiox的圣约
Visiox 根据企业合并协议订立了一些契约，其中包括：
| ● | 在符合某些例外或Power Up书面同意的情况下(此类同意不得受到不合理的条件限制、扣留或延迟)， 在关闭前，Visiox将按照过去的惯例，在所有重要方面遵守适用于Visiox及其业务、资产和员工的所有法律，并)采取一切必要或适当的商业合理措施，以在所有实质性方面保持其业务组织的完好无损，保持关键员工的服务可用，并保护财产，对其物质资产的控制和状况，均与过去的做法一致。 | |
| ● | 除某些例外情况外，在关闭之前，除其他事项外，未经通电 同意，Visiox不会执行以下任何操作(此类同意不得被无理附加条件、扣留或延迟)： |
| ● | 修改、 放弃或以其他方式更改Visiox或其任何子公司的公司注册证书、章程或其他组织文件， 允许优先转换的任何此类修改除外； | ||
| ● | 授权 发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券，或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何形式的权利，以收购或出售其任何股权证券或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份或其他股权证券或任何类别证券的任何证券，以及任何其他基于股权的奖励。或与第三人就此类证券进行任何套期保值交易 (在每种情况下，除了根据截至本协议日期未偿还的Visiox可转换票据的归属、结算或行使而进行的交易)； |
| ● | 拆分， 合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就其发行任何其他证券 ，或支付或预留与其股权有关的任何股息或其他分派(无论是现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券 (在每种情况下，不包括根据截至本协议日期未偿还的Visiox可转换票据的归属、交收或行使)； | ||
| ● | 产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有)超过25,000美元或总计100,000美元，向任何第三方提供贷款或垫付或投资(在正常业务过程中向员工垫付费用除外)，或担保或背书任何 个人超过25,000美元或总计250,000美元的任何债务、负债或义务； | ||
| ● | (A) 大幅增加其员工的工资、薪金或报酬，在任何情况下合计不得超过5% (5%)，(B)向任何员工支付或承诺向任何员工支付任何奖金(无论是现金、财产或证券)，或(C)与任何现任顾问、高级管理人员、经理 董事或员工订立、 建立、重大修订或终止任何公司福利计划，在(A)-(C)的每种情况下，除适用法律要求外，根据任何Visiox福利计划的条款或在符合过去惯例的正常业务过程中； |
| 143 |
| ● | 做出或撤销任何与税收有关的重大选择，解决任何与税收有关的索赔、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何修订的纳税申报单或退税申请，或对其会计 或税收政策或程序进行任何重大改变，在每种情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则，否则； | ||
| ● | 转让 或许可给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保留已登记的任何材料 知识产权或其他Visiox知识产权(不包括在正常业务过程中按照以往做法向 Visiox客户发放的Visiox知识产权的非独家许可)； | ||
| ● | 终止、 或放弃或转让任何材料合同项下的任何材料权利，或签订任何可能是材料合同的合同， 在任何情况下，在正常业务过程之外，按照过去的做法； | ||
| ● | 在正常业务过程中未能按照以往做法保存其所有重要方面的账簿、账目和记录； | ||
| ● | 设立任何子公司或进入任何新的业务范围； | ||
| ● | 未能 使用商业上合理的努力来保持有效的保险单或替换或修订的保险单，为其资产、运营和活动提供保险 ，其承保金额和范围与当前有效的 基本相似； | ||
| ● | 重估 其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例进行任何重大改变，除非要求 遵守公认会计原则并咨询Visiox的外部审计师； | ||
| ● | 放弃、 放弃、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括与企业合并协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查)，但放弃、放弃、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过25,000美元(单独或合计)的金钱损害赔偿(且不对Visiox或其附属公司实施衡平救济或承认错误)，或以其他方式支付、解除或满足任何诉讼，负债或义务，除非该数额已在Visiox的财务报表中保留； | ||
| ● | 关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他人员裁减或变动； | ||
| ● | 收购， 包括通过企业合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的企业合并， 任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或符合过去惯例的正常业务过程以外的任何重大资产。 | ||
| ● | 资本支出超过25,000美元(单独用于任何项目(或相关项目集)或总计100,000美元)， 准备推出OmLonti产品的支出除外； | ||
| ● | 采用 完全或部分清算、解散、业务合并、合并、重组、资本重组或其他计划 重组; | ||
| ● | 自愿 单独承担超过25，000美元或100，000美元的任何负债或义务（无论是绝对、应计、或有或其他） 除根据重大合同或福利计划的条款外的总计; | ||
| ● | 出售， 租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或担保（包括证券化），或以其他方式处置 其财产、资产或权利的任何重大部分; | ||
| ● | 输入 就Visiox股权证券投票达成任何协议、谅解或安排; |
| 144 |
| ● | 采取 任何合理预期会大大延迟或损害取得任何政府当局与企业合并协议有关的意见书的行动 ； | ||
| ● | 按照过去的惯例，加快收缴任何贸易应收款或推迟支付贸易应收款或任何其他债务，而不是在正常业务过程中进行。 | ||
| ● | 将 列入、修改、放弃或终止(除根据其条款终止外)与任何相关人士的任何交易 (补偿和福利以及预支费用除外，每种情况下都是在正常业务过程中提供的，与过去的做法一致 )； | ||
| ● | 未能 维护Visiox与客户、供应商、分销商和债权人之间的现有关系和商誉，并使用商业上合理的努力来维护Visiox的所有保单或其同等替代品；或 | ||
| ● | 授权 或同意执行上述任何操作。 |
| ● | 在每个日历月、每个三个月季度和每个会计年度结束后的三十(30)个日历日内(或此类财务报表需要列入登记报表的较早日期)，Visiox应向Power Up提交 未经审计的财务报表，包括损益表、未经审计的资产负债表、股东权益变动和Visiox从中期资产负债表之日起至该日历 月末的现金流量表。季度期间或会计年度以及上一会计年度适用的比较期间。 |
| ● | 由于在本注册声明(本委托书/招股说明书是其组成部分)根据证券法宣布生效后，Visiox将寻求股东批准业务合并协议及拟进行的交易，包括业务合并。 | |
| ● | Visiox 同意，在持有此类重大非公开信息期间，不得买卖Power Up 的任何证券(从事业务合并除外)、将此类信息传达给任何第三方、对Power Up采取任何其他违法行为、或导致或鼓励任何第三方进行上述任何行为。 | |
| ● | Visiox不得尽其最大的商业努力来完成 将当前产品库存分配到合理可接受的程度所需的所有标签和合规要求 不迟于2024年6月30日发送至Visiox。 | |
| ● | Visiox筹集的资本金额必须不低于 2024年6月30日或之前，按PowerUp合理接受的条款支付500，000美元。 | |
| ● | Visiox同意，从2024年5月30日起直至立即 关闭后，未经PowerUp明确批准，其不会进行任何超过1，000美元的支出，但 普通工资处理。 |
在根据业务合并协议的条款完成或终止业务合并协议之前，Visiox不得，也不得使其 代表：(I)征求、协助、发起或促成提出、提交或宣布，或故意鼓励 任何收购建议(如业务合并协议中所定义)；(Ii)就收购建议向任何人士或团体(企业合并协议一方或其各自代表除外) 提供有关企业合并协议方或其关联方或其各自业务、营运、资产、负债、财务状况、潜在客户或员工的任何非公开资料 ；(Iii)就收购建议与任何人士或集团进行或参与讨论或谈判，或可合理预期会导致收购建议；(Iv)批准、认可或推荐； 或公开提议批准、认可或推荐任何收购建议，(V)谈判或签订与任何收购建议有关的任何意向书、原则上的协议、收购协议或其他类似协议，或(Vi)免除任何第三人 ，或放弃商业合并协议当事人作为一方的任何保密协议的任何条款。
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通电契约
Power Up 根据《企业合并协议》订立了若干契约，其中包括：
| ● | 在符合某些例外情况或Visiox书面同意的情况下(此类同意不得受到不合理的条件限制、扣留或延迟)， 在交易结束前，PowerUp将按照过去的惯例在所有重要方面按正常流程开展和运营业务，遵守适用于Visiox及其业务、资产和员工的所有法律，并)采取一切商业上必要或适当的合理措施，在所有实质性方面保持其业务组织的完好无损，以保持其经理、董事、高级管理人员、员工和顾问，并保持对其物质资产的占有、控制和状况 ，所有这些都与过去的做法一致。 | |
| ● | 除 某些例外情况外，在交易结束前，未经Visiox书面同意(此类同意不得无理附加条件、扣留或延迟)，Power Up将不会执行以下任何操作(此类同意不得被无理限制、扣留或延迟)： |
| ● | 除与归化和转换有关的文件外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件； | ||
| ● | 授权 发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券，或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何形式的权利，以获取或出售其任何股权证券或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股权证券或任何类别的其他担保权益的任何证券，以及任何其他基于股权的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易； | ||
| ● | 拆分， 合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就其发行任何其他证券 ，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分配(不论是现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券 ； |
| ● | 招致， 创建、承担、预付或以其他方式承担超过25，000美元的任何债务（直接、或有或以其他方式） 单独或总计100，000美元，向任何第三方提供贷款、预付或投资，或担保或背书任何 任何人的债务、责任或义务（前提是第5.3（b）（iv）条不得阻止PowerUp借入资金 为正常课程管理成本以及与完成相关的费用提供资金所需的资金 业务合并和业务合并协议中设想的其他交易的金额，最多总计额外金额 中期债务2，000，000美元）; | ||
| ● | 将 录入或建立任何福利计划； | ||
| ● | 作出、 更改或撤销任何与税收有关的重大选择，解决任何与税收有关的索赔、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何修订的纳税申报单或退税申请，或对其会计或税务政策或程序进行任何变更，除非适用法律要求或符合公认会计原则； | ||
| ● | 由Power Up和Equiniti修改、放弃或以其他方式更改自2022年2月17日起生效的投资管理信托协议 ； |
| 146 |
| ● | 终止、 放弃或转让任何材料通电合同下的任何权利； | ||
| ● | 在正常业务过程中未能按照以往做法保存其所有重要方面的账簿、账目和记录； | ||
| ● | 设立任何子公司或进入任何新的业务范围； | ||
| ● | 未能 使用商业上合理的努力来保持有效的保险单或替换或修订的保险单，为其资产、运营和活动提供保险 ，其承保金额和范围与当前有效的 基本相似； | ||
| ● | 更改其会计年度、重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例进行任何更改，但符合公认会计原则所需的范围并在咨询PowerUp的外部审计师后除外； | ||
| ● | 放弃、 放弃、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括与企业合并协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查 )； | ||
| ● | 收购，包括通过企业合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的企业合并， 任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或正常业务过程以外的任何重大资产。 | ||
| ● | 授权、推荐、提出或宣布拟采用完全或部分清算、解散、企业合并、合并、重组、资本重组或其他重组(企业合并除外)的计划； | ||
| ● | 出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其任何部分的财产、资产或权利； | ||
| ● | 签订有关Power Up证券投票的任何协议、谅解或安排； |
| ● | 采取 任何合理预期会大大延迟或损害取得任何政府当局与企业合并协议有关的意见书的行动 ； | ||
| ● | 在Power Up的任何财产或资产上创建任何双方同意的留置权； | ||
| ● | 雇用 任何员工、官员、顾问、自由职业者、独立承包商或分包商，或采用或签订任何员工福利或补偿计划、政策、方案、协议、信托或安排； | ||
| ● | 在正常业务过程之外的其他 支付或承诺支付、资助任何新员工、订立或授予任何遣散费、更改对任何董事、高级职员、员工、顾问、自由职业者、独立承包商或 PowerUp分包商的控制权、留任或终止付款，(B)采取任何行动加速向任何董事、高级职员、其他雇员支付或成为应付的任何实质性付款或福利或任何实质性付款或福利的资金。或(C)采取任何行动， 大幅提高任何董事、高管、其他员工、顾问、自由职业者、独立承包商或Power Up分包商的任何薪酬或物质福利；或 | ||
| ● | 同意 或承诺执行、或解决、授权或批准执行上述任何操作，或采取可能导致上述任何操作的任何操作或不作为。 |
| 147 |
| ● | Power Up 将于本注册说明书(本委托书/招股说明书为其一部分)生效后，在合理可行范围内尽快作出合理及最大努力，根据经修订的组织章程及重订的组织章程及开曼群岛公司法，适时召开及举行股东特别大会。 | |
| ● | 除某些例外情况外，PowerUp应尽其合理的最大努力确保PowerUp继续作为上市公司在纳斯达克上市，并使新的Visiox普通股与业务合并(包括归化和业务合并)一起发行，以获得批准在纳斯达克上市。 | |
| ● | PowerUp 应在Visiox的合理协助下准备，并向美国证券交易委员会提交与将根据业务合并协议发行的新 Visiox普通股的登记有关的S-4表格(经修订或不时补充，包括其中所载的委托书)的登记说明书，该登记说明书还将包含委托书 ，目的是就将在特别股东大会上采取行动的事项向PowerUp股东征求委托书 。 | |
| ● | 于过渡期内，PowerUp应在商业上作出合理努力，寻求(但不须)与投资者订立及完成合共5,000,000美元至25,000,000美元的认购 协议，以作为可换股债务，或按Visiox及PowerUp同意的条款(“管道”)，购买与私募有关的PowerUp股份。 | |
| ● | 在截止日期后，PowerUp应在商业上作出合理努力，寻求但不需要与投资者签订和完成总额在10,000,000美元至20,000,000美元之间的认购协议，该协议涉及对PowerUp的私人投资 作为可转换债务，或按Visiox和PowerUp合理行事的条款购买与私募有关的PowerUp股票(“后续资本筹集”)，如果PowerUp完成后续的资本筹集，则PowerUp、PowerUp和Visiox应并应促使其各自的代表：与对方及其各自的代表就此类管道进行合作 ，并使用各自在商业上合理的努力，使后续资本筹集在截止日期后120天内进行(包括根据Power Up的合理要求，让Visiox的高级管理人员参加任何投资者会议和路演)；但Power Up签署和交付后续融资的任何协议都需要得到Visiox的同意，而Visiox可全权酌情拒绝同意。 | |
| ● | PowerUp董事会将以PowerUp和Visiox双方均可接受的形式通过2024计划，但须经PowerUp股东批准综合激励计划提案。 |
双方的相互契约
各方根据《企业合并协议》订立了一些契约，其中包括：
| ● | 以商业上合理的努力完善企业合并； | |
| ● | 发布相关公告并征求Visiox股东的批准； |
| ● | 根据现有的保密协议对某些信息保密； | |
| ● | 采取必要行动任命新Visiox关闭后的董事会成员并担任其成员； | |
| ● | 意在 本地化和企业合并将各自构成被视为《守则》第368条所指的“重组”的交易，并同意不采取任何合理预期会导致该本地化或企业合并不符合此类待遇资格的行动；以及 | |
| ● | 在某些税务事项和备案方面进行合作。 |
| 148 |
董事和高级职员董事会
根据交易结束发生及受适用法律及纳斯达克上市规定所施加的任何限制，(I)在紧接生效时间前在任的每名董事将于紧接生效时间后停止为董事，(Ii)新Visiox董事会将由五(5)名成员组成，在此情况下，新Visiox董事会的初步成员将由 三(3)名由Visiox委任的人士及一(2)名由PowerUp委任的人士组成。
股权 激励计划
在生效时间 之前，经PowerUp股东批准，PowerUp应采用PowerUp和Visiox合理接受的 形式和实质的新股权激励计划，并接受各方不得无理扣留、 附加条件或推迟(“2024计划”)。2024年计划将构成Visiox福利计划的修订、重述和延续，因此，2024年计划还应规定相当于新Visiox普通股10%(10%)的数量的新Visiox普通股(或合成等价物)将在交易结束后立即发行和发行。 并应包括“常青树”条款，规定在每个财政年度的第一天自动增加2024年计划下可供发行的股份数量，使2024年计划下可供发行的股份总数等于截至上一财政年度最后一天的新Visiox普通股发行总数的10%(10%)或PowerUp薪酬委员会确定的较小金额。为免生疑问，PowerUp作为Visiox福利计划假设的一部分承担的合成股权奖励的任何股权，包括但不限于展期RSU和展期VAR，应被视为根据2024计划授予，并应作为10%奖励池的一部分。
终止TardiMed协议
在交易结束前，Visiox应向Power Up提交令Power Up满意的文件，证明：(I)TardiMed Sciences，LLC和Visiox于2022年1月1日终止了管理服务协议(“TardiMed MSA”)；(Ii)TardiMed Sciences LLC和Visiox于2023年8月10日终止了租金和行政服务协议(“TardiMed rasa”并与TardiMed MSA共同终止了“TardiMed协议”)；(Iii)TardiMed Sciences，LLC确认并同意，在截止日期前，Visiox向TardiMed Sciences，LLC支付的任何未偿还款项，应由Visiox在截止日期前发行若干Visiox普通股来偿还，等于(X)Visiox欠下的未偿还金额除以(Y)乘以(A)10.00美元和(B)交换比率(“TardiMed 股票发行”)；和(Iv)TardiMed Sciences，LLC承认并同意，根据TardiMed股票发行发行的股票将受泄漏协议的约束，根据该协议，TardiMed Sciences，LLC在截止日期后的前六(6)个月的任何日历月内，不得出售根据TardiMed股票发行而发行的不超过100,000美元的股票。 作为业务合并协议第5.26节所述协议的对价，New Visiox应在业务合并完成后向TardiMed Sciences，LLC支付50,000美元。
Santen许可协议
成交前，Visiox 应向Power Up提交令Power Up满意的文件，证明桑腾制药有限公司的S(“桑腾”)承认并同意：(I)根据桑腾与公司于2023年7月7日签订的许可协议(“桑腾许可协议”)第9.1条，桑腾放弃收取固定对价的权利；及(Ii)Santen同意根据Santen许可协议第9.1条于成交时获得代价股份补偿，而Visiox普通股的股份数目 构成将于成交前厘定的对价股份(“Santen股票发行”)。在业务合并结束之前，Visiox打算根据业务合并协议第9.10节寻求放弃业务合并协议第5.27节中的约定，这将免除Visiox获得前一句 中描述的关于Visiox与Santen之间的谅解的正式书面确认的义务。
| 149 |
ThinkEquity 聘书
在交易结束前，Visiox应向PowerUp提交令PowerUp满意的文件，以证明本公司与ThinkEquity LLC之间于2023年4月18日发出的聘书已全部终止，协议中的任何内容在终止后仍有效 。
声明、保证和契诺不再有效
企业合并协议或根据企业合并协议交付的任何证书或文书 中的任何陈述、担保、契诺或协议均不能在交易结束后继续存在，且在生效时间发生时终止和失效(且在交易结束后不承担任何责任)，但本文所载的契约和协议 按照其条款在交易结束后全部或部分明确适用，然后仅适用于交易结束后发生的任何违规行为 除外。
终端
业务合并协议可在交易结束前的任何时间，在某些惯例和有限的情况下终止，其中包括：
| ● | 经PowerUp和Visiox双方书面同意； | |
| ● | 如果第VI条规定的任何关闭条件在外部日期前未得到满足或放弃，则由Power Up或Visiox发出书面通知；但是，条件是(如果一方的违约或违规行为是关闭未能在外部日期或之前发生的原因或导致该终止的原因或原因)，则终止不可用。 | |
| ● | 由PowerUp或Visiox发出书面通知，如果有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止企业合并，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉。 | |
| ● | 通过 Visiox向PowerUp发出的书面通知，如果(I)PowerUp违反了业务合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果PowerUp的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致无法满足商业合并协议第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的条件，以及(Ii)违约或不准确无法在(A)向通电发出关于违约或不准确的书面通知后二十(20)天内或(B)外部 日期内得到纠正或未得到纠正。但如果此时Visiox严重违反业务合并协议，则Visiox无权根据《业务合并协议》第7.1(D)条 终止业务合并协议； |
| ● | 通过 Power Up向Visiox发出的书面通知，如果(I)Visiox违反了商业合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果此等各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致无法满足商业合并协议第6.3(A)节或第 6.3(B)节中规定的条件，(Ii)违约或不准确无法在(A)向Visiox发出关于该违约或不准确的书面通知后二十(20)天内或(B) 外部日期(以较早者为准)内无法纠正或未能纠正；但如果此时Power Up严重违反了企业合并协议，则该Power Up无权根据《企业合并协议》第7.1(E)节终止《企业合并协议》。 | |
| ● | 由Power Up向Visiox发出书面通知，如果在业务合并协议的 日期之后，对整个Visiox产生了重大不利影响，且该影响仍在继续； | |
| ● | 通过 PowerUp或Visiox向对方发出的书面通知，如果举行特别股东大会(包括任何延期 )并已结束，PowerUp的股东已正式投票，但未获得所需的股东批准；或 | |
| ● | 由PowerUp或Visiox向对方发出书面通知 ，如股东特别大会举行(包括任何延会 或延期)并已结束，Visiox股东已正式投票，且未取得所需的Visiox股东批准。 |
| 150 |
费用
与业务合并协议及其附属文件相关的费用和支出，以及由此预计的交易，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，将由产生该等费用或支出的一方支付；但条件是，如果交易结束，所有剩余的Visiox交易费用和 买方费用应在信托账户资金释放后从尚存公司的资本中支付。各方应 自行承担与业务合并协议拟进行的交易相关的转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税费。
治理 法律
业务合并协议受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)生效，导致 特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用(但开曼群岛公司法也适用于归化和Visiox股东批准)。
修正
只有签署由Power Up、保荐人和卖方代表签署的书面文件，才能修改、补充或修改业务合并协议。
新Visiox的所有权
截至本委托书/招股说明书日期，共有7,765,144股普通股已发行和流通，没有B类普通股 股。此外，截至本委托书/招股说明书日期，共有24,138,333份普通股认股权证尚未发行，其中包括保荐人及原保荐人持有的9,763,333份私募认股权证合共9,763,333份，于首次公开发售完成时同时购买 及14,375,000份公开认股权证。每份完整认股权证的持有人 有权购买一股A类普通股，并在被驯化后，其持有人将有权购买一股新Visiox普通股 。因此，截至本委托书/招股说明书日期(不实施业务合并，并假设PowerUp的任何已发行公开股份均未赎回与业务合并相关的股份)，PowerUp的完全摊薄股本将为31,903,477股普通股。
下表说明了在业务合并完成后，新Visiox普通股的不同所有权水平 基于公众股东的不同赎回水平，包括已发行认股权证的稀释效应、 和以下附加假设：(I)在不赎回的情况下不赎回公开发行的股票，假设在特别股东大会上投票的大部分股份投票赞成业务合并，则在最大赎回情况下赎回所有577,644股公开发行的 股票；(Ii)尚未赚取普通股；(Iii)购买紧随交易完成后将发行的新Visiox普通股的所有新Visiox认股权证均已行使现金；(Iv)营运 股本贷款股份是与营运资金贷款相关发行的；及(V)过桥贷款股份是与Visiox可换股票据 相关发行的。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息“了解更多详细信息。 如果实际情况与这些假设不同，则New Visiox中的所有权百分比也会不同。
| 在新Visiox中共享 所有权(1) | ||||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | ||||||||||||||||||||||
| 已发行和已发行股份 基础 | 没有救赎 | %拥有 | 50%赎回 | %拥有 | 最大赎回 | %拥有 | ||||||||||||||||||
| 需要赎回的通电公开股票 | 577,644 | 1.3 | % | 288,822 | 0.7 | % | - | - | % | |||||||||||||||
| PowerUp方正股份-原始赞助商 | 2,870,000 | 6.7 | % | 2,870,000 | 6.7 | % | 2,870,000 | 6.8 | % | |||||||||||||||
| Power Up方正股份-现任赞助商 | 4,317,500 | 10.1 | % | 4,317,500 | 10.1 | % | 4,317,500 | 10.2 | % | |||||||||||||||
| Visiox股东(2) | 8,000,000 | 18.7 | % | 8,000,000 | 18.8 | % | 8,000,000 | 18.9 | % | |||||||||||||||
| 公开令（3） | 14,375,000 | 33.5 | % | 14,375,000 | 33.8 | % | 14,375,000 | 34.0 | % | |||||||||||||||
| 私人令状-原始赞助商（4） | 2,929,000 | 6.8 | % | 2,929,000 | 6.9 | % | 2,929,000 | 6.9 | % | |||||||||||||||
| 私人认购证-当前赞助商（4） | 6,834,333 | 15.9 | % | 6,834,333 | 16.1 | % | 6,834,333 | 16.2 | % | |||||||||||||||
| 营运资金贷款股 | 1,000,000 | 2.3 | % | 1,000,000 | 2.1 | % | 1,000,000 | 2.3 | % | |||||||||||||||
| 过桥贷款股份-当前保荐人 | 1,000,000 | 2.3 | % | 1,000,000 | 2.3 | % | 1,000,000 | 2.4 | % | |||||||||||||||
| 过桥贷款股份-投资者 | 1,000,000 | 2.3 | % | 1,000,000 | 2.3 | % | 1,000,000 | 2.4 | % | |||||||||||||||
| 2024年3月31日的形式普通股 | 42,853,477 | 100.0 | % | 42,564,655 | 100.0 | % | 42,275,833 | 100.0 | % | |||||||||||||||
| 潜在的稀释来源： | ||||||||||||||||||||||||
| 首次收益份额付款（5） | 2,000,000 | 4.7 | % | 2,000,000 | 4.7 | % | 2,000,000 | 4.7 | % | |||||||||||||||
| 二次分红分红(5) | 2,000,000 | 4.7 | % | 2,000,000 | 4.7 | % | 2,000,000 | 4.7 | % | |||||||||||||||
| 第三次分红股份支付(5) | 2,000,000 | 4.7 | % | 2,000,000 | 4.7 | % | 2,000,000 | 4.7 | % | |||||||||||||||
| SPARC股票(6股) | 300,000 | 0.7 | % | 300,000 | 0.7 | % | 300,000 | 0.7 | % | |||||||||||||||
(1) 有关更多详细信息，请参阅“业务合并方案-对Visiox股东在业务合并中的考虑.”
(2) 包括将在交易结束时向Visiox股东发行的新Visiox 普通股。
(3) 假设行使14,375,000份公共认股权证，以每股11.50美元的行使价购买新的Visiox A类普通股。
(4) 假设以每股11.50美元的行使价行使9,763,333股新Visiox A类普通股的私募认股权证。
(5) 假设将根据业务合并协议满足溢价衡量 ：
| ● | 如果欧姆朗蒂(异丙基眼用溶液)0.002%的首次商业销售在截止日期(“启动目标”)后十二(12)个月内完成，则新Visiox将向每一位Visiox股东发行该Visiox股东的1,000,000股溢价股份和保荐人1,000,000股溢价股份(“启动溢价股份付款”)； | |
| ● | 从Visiox股东和保荐人获得启动盈利股票付款后的第一个财政年度(12.50美元盈利资格日“)起，新Visiox将向每位Visiox股东发行 ，如果新Visiox普通股的VWAP等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组) (“第一个股价目标”)在自成交日起至36个月周年日结束的期间内任何三十(30)个交易日中的二十(20)个交易日 截止日期(该期间称为“溢出期”)。
如果第一个股价目标在12.50美元的溢价资格日期之前实现，则12.50美元的溢价股票付款应在12.50美元的溢价资格日期获得。如果在12.50美元溢价资格日期或之后实现了第一个股价目标，则12.50美元的溢价股票付款应在实现第一个股票价格目标的日期 获得。 | |
| ● | (Iii) 从Visiox股东和保荐人获得12.50美元盈利股票付款后的第一个财政年度开始(“15.00美元盈利资格日”)，新Visiox 将向每个Visiox股东按比例发行1,000,000股溢价股份，保荐人将获得1,000,000股溢价股份( “$15.00溢价股份支付”)，如果新Visiox普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组和资本重组)(“第二个 股价目标”，以及启动目标和第一个股价 目标，即“盈利目标”)，在溢价期间的任何三十(30)个连续 交易日中的二十(20)个交易日。
如果第二个股价目标在15.00美元溢价资格日期之前实现，则15.00美元溢价股票付款应在15.00美元溢价资格日期获得。如果第二个股价目标在15.00美元溢价资格日期或之后实现，则15.00美元的溢价股票付款应在第二个股价目标实现之日 赚取。 |
(6)在美国监管机构成功批准PDP-716保密协议后，新Visiox 将需要向SPARC发行3,000,000美元的股权，以履行其根据SPARC许可协议承担的义务。见标题为“”的部分有关Visiox-许可 协议-SPARC许可协议的信息了解更多信息。
| 151 |
相关的 协议
本 部分描述了根据业务合并协议已签订或将签订的某些额外协议的实质条款 ，但无意描述其所有条款。以下摘要通过引用 锁定协议、非竞争协议和票据假设协议的完整文本来对全部内容进行限定，这些协议均随附于此，作为 附件一, 附件H，以及附件G，分别。在对特别股东大会上提交的提案进行投票之前，敦促您完整阅读此类 协议。
信函 协议
2022年2月17日，Power Up与原始赞助商和某些当事人(“内部人士”)签订了一项书面协议(“书面协议”)。据此，原保荐人及内部人士同意(I)放弃与PowerUp完成初步业务合并有关的创始人股份及公众股份的赎回权利 ，及(Ii)如PowerUp未能完成业务合并，则放弃从信托账户就其创办人股份清算分派的权利(尽管如PowerUp未能在规定时间内完成业务合并，原保荐人将有权从信托账户就其持有的任何公开股份进行分派)。这些豁免是在以不额外代价购买创始人股票和公开股票时作出的。根据 赞助商购买协议(定义见下文“PowerUp管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-最新发展-赞助商购买协议“)，赞助商已同意 受《书面协议》的某些条款约束。
于2023年7月14日，PowerUp与Srirama Associates、特拉华州有限责任公司(“保荐人”)及PowerUp保荐人有限责任公司(“原保荐人”)订立购买协议(“保荐人购买协议”)，根据该协议，保荐人向原保荐人购买(X)4,317,500股A类普通股及(Y)6,834,333股私募认股权证， 由 及本公司、其高级人员、高级职员及本公司于2022年2月17日的函件协议所载者，免除所有留置权及产权负担(该等留置权及产权负担除外)。董事和原保荐人，以及承销协议，在初始业务合并时支付的总购买价 为1.00美元(“购买价”)。2023年8月18日，保荐人购买协议双方 完成了预计的交易。因此，信函协议的各方被更新，将保荐人和Power Up的高级管理人员和董事包括为信函协议的缔约方。
投票 协议
原发起人和每位内部人士就其本身同意，如果PowerUp寻求股东批准初始业务合并，则对于该初始业务合并，其将投票赞成该初始业务合并(包括PowerUp董事会就该初始业务合并推荐的任何建议)的所有方正股份、任何公开发行的股票和包括在其持有的私人单位中的任何A类普通股 ，并且不赎回其持有的与该初始业务合并相关的任何方正股份或公开发行的股份 。
根据《赞助商购买协议》(定义见下文“PowerUp管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-最新发展-赞助商购买协议“)，发起人 已同意受《函件协议书》中题为《拟议的企业合并》第1节中的表决协议约束。
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Letter 协议锁定
此外 根据函件协议，原始保荐人及各内部人士同意，创始人股份及私募认股权证在创始人股份的情况下不可转让或出售，直至(A)业务合并完成一年或(B)业务合并完成后一年、(X)A类普通股收市价等于或超过每股12.00美元(按股份分拆、股本、重组、在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何 20个交易日内的任何 20个交易日内，或(Y)PowerUp完成清算、业务合并、股份交换、重组、资本重组或其他类似交易的日期 导致PowerUp的公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他 财产的日期，以及(Ii)就私募认股权证而言，直至业务合并完成后30天，但 某些有限例外情况除外。
保荐人、原始保荐人及各内部人士就其本身同意，如果PowerUp寻求股东批准初始业务合并 ，则对于该初始业务合并，其将投票赞成该业务合并(包括PowerUp董事会就该业务合并推荐的任何建议)的所有方正股份、任何公开发行的股份及任何包括在其持有的私人单位内的A类普通股(包括PowerUp董事会就该业务合并推荐的任何建议)，而不赎回其持有的任何与该等股东批准有关的方正股份或公开发行股份。
2023年5月18日，PowerUp的原发起人选择以一对一的方式将其B类普通股转换为A类普通股 。因此，公司7,187,500股B类普通股被注销 ，并向原始保荐人发行了7,187,500股公司A类普通股。原始保荐人同意函件协议所载适用于方正股份的所有 条款及条件将继续适用于B类普通股转换为的A类普通股，包括投票协议、转让限制及放弃对信托账户或其中所持有的任何金钱或其他资产的任何权利、所有权、权益或申索。
根据《赞助商购买协议》(定义见下文“PowerUp管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-最新发展-赞助商购买协议“)，发起人 已同意受《函件协议书》中题为《拟议的企业合并》第1节中的表决协议约束。
锁定 协议
《企业合并协议》规定，在交易结束后，发起人PowerUp、发起人和重要的Visiox持有者将立即就该股东持有的锁定证券签订锁定协议，根据该协议，被锁定方将同意在(A)业务合并完成后6个月和(B)业务合并完成后的 之前不转让任何锁定证券，(X)如果新Visiox普通股的收盘价 等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)New Visiox完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致其所有股东有权将其新Visiox普通股换成现金、证券或其他财产的日期。
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竞业禁止协议
业务合并协议预期，在交易完成时，TardiMed将根据 订立竞业禁止协议，根据该协议，TardiMed将同意不与New Visiox及其各自子公司竞争，但须受某些要求和惯例条件的限制。
注： 假设协议
业务合并协议规定，在交易结束时，Power Up将承担Visiox可转换票据项下的Visiox的所有义务。PowerUp对Visiox可转换票据的假设不构成更新，Visiox可转换票据的条款和条件应反映在由Visiox和PowerUp 在成交时签署的书面假设协议(“票据假设协议”)中。
业务合并背景
PowerUp 是一家于2021年2月9日注册成立的空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行业务合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。在进行有针对性的业务合并目标搜索时，PowerUp利用了全球网络以及赞助商、PowerUp管理层和PowerUp董事会的全球网络和投资、行业和部门以及交易经验。业务合并协议的条款和相关附属文件是PowerUp、Visiox及其各自的代表和顾问进行广泛谈判的结果。2021年1月14日，PowerUp聘请Marcum LLP担任PowerUp的审计师。
2022年2月23日，PowerUp以每单位10.00美元的价格完成了28,750,000个单位的首次公开募股，扣除承销折扣和费用前，产生了287,500,000美元的毛收入。每个单位由一股A类普通股和一半 一只公募认股权证组成。每份完整的公共认股权证持有人有权按行使价 每股11.50美元购买一股A类普通股，但须作出若干调整。在首次公开招股结束的同时，PowerUp完成了共9,763,333份认股权证的私募销售，每份认股权证的购买价为1.50美元，为公司带来了14,645,000美元的毛收入 。在保荐人完成首次公开招股及私人配售购买所得款项中，合共294,687,500美元(每单位10.25美元)存入信托账户。花旗集团是Power Up IPO的承销商。
除 信托账户中持有的资金所赚取的部分利息可能释放给PowerUp以缴纳所得税外，在以下情况中较早者之前， 信托账户中持有的资金不会释放：（a）完成初始业务合并，（b） 赎回与修改现有治理文件的股东投票相关的适当提交的任何公众股份 如果PowerUp未能在2025年2月17日之前完成初始 业务合并，则修改PowerUp赎回100%公众股份义务的实质或时间（PowerUp董事会可能会延长该日期），或（c）如果PowerUp无法在2025年2月17日之前完成初始业务合并，则赎回公众股份。根据适用法律，PowerUp委员会可以延长该日期。
根据函件协议，原保荐人、保荐人及PowerUp的高级管理人员及董事已放弃其与完成PowerUp的初始业务合并有关的所有创办人股份及公众股份的赎回权利 及在业务合并完成前对现有管治文件的任何建议修订。此类股票将 排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。原始保荐人与PowerUp的 高级管理人员及董事订立函件协议，以促使PowerUp及承销商(I)由PowerUp及代表数家承销商的花旗集团订立承销协议，及(Ii)进行PowerUp的首次公开发售。函件协议订约方同意，如果Power Up寻求股东批准初始业务合并， 则就该业务合并，他们应投票支持该业务合并的所有方正股份、其持有的任何公开股份(包括董事会就该业务合并推荐的任何建议)，且不赎回与该等股东批准相关的任何 方正股份或其持有的公开股份。
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PowerUp 在PowerUp首次公开募股之前没有选择任何业务合并目标，也没有，也没有任何人代表其在其首次公开募股之前直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。
PowerUp 最终决定寻求与Visiox进行业务合并，原因除其他外包括：(A)PowerUp董事和管理人员根据他们的初步评估和意向书条款认为Visiox是最具吸引力的 在目标中满足PowerUp关键标准的潜在业务合并目标(如下面进一步概述的，包括在 副标题“Visiox和业务合并”下)，(B)参与程度和与Visiox的讨论， (C)Visiox愿意签订意向书，如下所述：以PowerUp董事和管理人员 认为有吸引力的条款，以及(D)Visiox愿意投入适当资源迅速签署最终协议并完成业务合并。加电董事会还获得了支持Visiox估值的公正性意见， 标题为“业务合并建议-Power Up财务顾问的意见“ 本委托书/招股说明书附上一份公平意见书附件J.
与原始赞助商谈判
以下是赞助商和原赞助商谈判背景的简要说明，其中简要总结了导致签署赞助商购买协议的 事件。
原始保荐人寻求出售其在PowerUp的大部分股份，并被取代为PowerUp的保荐人，因为它 尚未确定目标公司，并且面临信托账户的清算。原发起人决定召开2023年延期会议，以期将发起人实体移交给Power Up。Cohen&Company Capital Markets于2023年5月引入了原始保荐人和保荐人，谈判开始。
截至5月和6月的谈判重点是2023年延期会议、不可兑换协议、免除费用和支付某些费用 。双方协商的重大条款包括转让4,317,500股A类普通股及6,834,333份私募认股权证、于业务合并完成时应付的收购价1.00美元，以及承担 若干责任，包括公开申报责任、支付保险费、支付法律费用、履行行政服务协议项下的职责、履行与Power Up有关的所有其他原始保荐人责任、更换 董事及高级管理人员，以及同意受内幕函件条款约束。
于2023年7月14日，原保荐人PowerUp与保荐人订立保荐人购买协议，根据该协议，原保荐人向保荐人转让4,317,500股A类普通股及6,834,333份私募认股权证，总购买价为1，00美元，于业务合并完成时支付。
2023年8月18日，Power Up、原保荐人和保荐人完成了保荐人购买协议中预期的交易。
保荐人购买协议完成后，保荐人完全负责管理Power Up及其寻找收购目标。 原始保荐人对PowerUp的管理或寻找收购目标没有义务。
目标 搜索
PowerUp根据PowerUp董事会在首次公开募股时制定的收购标准和指导方针评估了潜在的收购目标。这些标准包括， 但不限于：
| ● | 竞争地位：目标公司相对于其竞争对手具有可防御的 市场地位。这种防御性可能来自技术、品牌、知识产权、规模、 或人才等属性。 | |
| ● | 管理团队：目标公司的管理团队 可以执行引人注目的增长战略和/或招聘有才华的人员来帮助执行业务战略。 | |
| ● | 拐点：目标公司正处于拐点，我们管理团队的专业知识与资本相结合可以改善财务业绩。 | |
| ● | 未确认的价值：相对于市场比较和/或我们由经验丰富的上市公司官员和专家组成的管理团队的评估，目标公司的价值被低估了。此外，我们的管理团队相信，我们可以帮助目标公司评估和改进其战略和公司治理，从而成功地创造价值和重新估值。 | |
| ● | 生长：目标公司能够提高其 增长率，无论是有机的还是非有机的，我们的管理团队可以通过支持 其他产品或服务的创新或为战略交易提供建议来帮助加快增长。 | |
| ● | 可扩展平台：目标公司参与具有足够规模的市场，并有可能在最初的业务合并后以有机方式或通过 附加收购实现有意义的规模。 | |
| ● | 风险调整后的回报 ：我们相信，收购目标公司将为我们的股东提供诱人的投资风险调整后回报。 |
在赞助商购买协议的截止日期2023年8月18日至2023年11月21日之间，PowerUp与Visiox、PowerUp管理团队和PowerUp代表签订了一份不具约束力的意向书：
| ● | 确定并评估了十八(18)家潜在收购目标公司；每一家公司都是由阿吉拉普先生或多希先生确定的，并筛选了 审计要求的完成情况、投资者资料的质量、完整的数据室、对目标市场的评估、公司在市场中的地位、初始管理层互动和企业市场价值与业务合并要价的对比； | |
| ● | 完成了与十八(18)个潜在目标中的每一个的初始介绍电话会议，其中十三(13)个PowerUp没有任何进一步的通信； | |
| ● | 对剩余的五个潜在目标进行了进一步的初步分析，包括关于PCAOB审计的通信，此后，Power Up在2023年11月14日的一周内停止了与三(3)个潜在目标(“候选三”、“候选四”和 “候选五”)的联系，部分原因是这三个潜在目标中的每一个都缺乏PCAOB审计，也没有处于快速获得PCAOB审计的位置，这将对PowerUp开始采取措施完成初始业务合并的能力产生重大影响； | |
| ● | 与PowerUp管理团队认为可能被收购的两(2)家公司(候选二(下文描述)和Visiox)签订了保密协议(“NDA”)，其中包含有关保密的惯常条款，而不施加排他性 或其他类似限制，以促进对这些公司的机密材料进行尽职调查审查。 | |
| ● | 完成了PowerUp管理团队认为是 合适目标(包括Visiox)的三(3)家公司的 审查，并与管理层进行了讨论；以及 | |
| ● | 与两(2)家潜在目标公司(Visiox和候选公司2)协商了 份不具约束力的意向书。 |
在PowerUp在首次电话会议后继续评估的五个潜在目标中，PowerUp董事会使用并考虑了上述标准和指南，对这些目标公司进行了评估。在那次评估中，PowerUp认为，鉴于其行业，一位候选人--“候选人三人”-- 尚未达到拐点，并担心其潜在的增长轨迹和前景。Power Up 董事会担心，与竞争对手相比，四号候选人可能没有强大的竞争地位。此外，PowerUp董事会担心该公司可能缺乏可扩展的平台和强大的竞争地位。这些因素，再加上这三名候选人都缺乏PCAOB审计，导致PowerUp在2023年11月14日的一周内停止了与这三名目标候选人的讨论。
PowerUp最终停止与或决定不参与NDA的十六(16)个潜在目标 已从PowerUp的 考虑中剔除，原因包括行业、缺乏PCAOB审计和收入潜力，以及上文概述的关于候选人三、候选人四和候选人五的其他因素。
除了Visiox，他 PowerUp签订了保密协议并与之签订了意向书的一个潜在目标(“候选二”)被淘汰了 主要是因为该公司不承诺对PCAOB进行审计。
在PowerUp与其进行初步谈判的两(2)个潜在收购目标中，PowerUp继续与Visiox进行更实质性的谈判。如下所述，候选二在10月份被淘汰，主要是因为它不会继续进行上市公司所需的步骤，包括启动PCOAB审计。
关于PowerUp与其签署保密协议并签订不具约束力的意向书但最终未寻求业务合并的一个潜在目标 ，PowerUp管理层的审查和 分析流程概述如下：
候选人二：2023年7月7日，Doshi先生向候选人二介绍了Power Up。候选者二是一家专注于可再生能源、采矿和基础设施的国际项目管理公司。Ajjarapu先生和Doshi先生团队与候选人二的代表举行了电话会议，讨论候选人二的业务和背景。2023年8月3日，签署了保密协议。保密协议自签订之日起30天内到期。2023年8月21日，PowerUp收到了候选人二的业务、最近的业务运营状况和未来业务计划的详细信息。 双方签订了意向书，但意向书最终过期，PowerUp在10月将候选人二排除在考虑范围之外。PowerUp董事会认为，候选二在评估候选二时具有各种积极因素，包括 相对于可比公司可能被低估、其管理团队的感知实力、参与规模市场以从与PowerUp的业务合并中潜在受益的 、拥有现有收入和项目流水线。 然而，PowerUp最终没有与候选二进行业务合并，因为该公司 无法提供经PCOAB审计的财务报表。
与Visiox进行业务合并谈判的时间表
以下是PowerUp和Visiox之间谈判的背景简要说明，其中总结了导致签署业务合并协议的关键会议和 事件。以下年表并不旨在分类企业合并协议各方或其代表之间的每一次对话 。
2023年9月1日，原赞助商的顾问RXC International LLC(“RXC”)就潜在收购目标(Visiox)与Ajjarapu先生联系，后者有意与SPAC进行业务合并交易。Visiox 在2023年9月1日之前与RXC没有预先存在的关系。
自2023年10月1日起 赞助商与RXC签订了咨询服务协议(“RXC咨询协议”)。根据RXC咨询协议的条款，RXC为保荐人提供有关确定Power Up目标公司的咨询服务，促进保荐人、PowerUp和潜在目标公司之间的对话，与Visiox进行与拟议交易相关的高级别初步尽职调查，并协助与Visiox谈判与拟议交易相关的交易条款。作为对此类服务的对价，保荐人同意在业务合并结束后三十(30)天内将其持有的250,000股新Visiox普通股转让给RXC。
在对Visiox进行初步分析(包括PowerUp用于评估本代理声明/招股说明书中描述的所有预期目标的主要标准)后，PowerUp表示有兴趣与Visiox进行可能的交易，2023年10月19日，PowerUp的Ajjarapu先生向Bleek先生(代表Visiox)提供了一份拟议的初始条款说明书。
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2023年10月20日，PowerUp管理层和代表与Visiox管理层就Visiox的业务和初始条款说明书提案进行了交谈。PowerUp还立即开始对潜在目标公司进行尽职调查。
条款说明书是在2023年10月19日至2023年10月27日之间协商的，当时PowerUp接到Bleek先生的通知，Visiox正在与另一家SPAC进行 谈判。
谈判 于2023年11月15日恢复，因为Bleek先生通知PowerUp Visiox与其他SPAC的谈判已终止 。在这些谈判期间和整个过程中，以及在制定一份各方都同意的不具约束力的意向书的过程中，各方对Visiox的估值在 8000万美元至1.1亿美元之间。此估值范围是在Power Up管理层对Visiox进行初步尽职调查 之后，并基于管理层进行的内部财务建模得出的，其中包括基于Visiox提供的暂定财务预测进行的贴现现金流分析。PowerUp管理层在此暂定估值中审查和分析的假设 包括有关Visiox何时开始产生收入的假设和预测以及未来五年的预计运营费用 。在谈判期间，分配给Visiox的估值范围保持不变，并在双方于2023年11月21日签署的意向书中记录了这一范围。分配给Visiox的估值最终得到了Mentor Group，Inc.(“Mentor”)在准备其公平意见时进行的分析的支持，该分析使用了三种不同的估值方法， 包括贴现现金流法。
2023年11月16日，RXC International促成了两家公司之间关于Visiox与赞助商之间的过渡性贷款、融资要求以及合并后公司的资本问题的谈判。
在就业务合并的拟议条款进行谈判期间，双方(主要通过其高管)讨论了业务合并完成后应支付的 对价的类型和金额。此时各方谈判的主要要点是与合并后的公司在交易结束时或前后所需的流动资金数额以及交易结束时向Visiox及其股东交付的股票总额与盈利的规模和条款有关的事项。在此，Visiox最初寻求其股东持有合并后公司超过50%的股份，而根据其对Visiox的初步尽职调查和初步估值评估，PowerUp寻求获得更大金额的交易 对价面临风险并受到溢价的影响。经过谈判，基于Visiox希望获得更大的初始股权百分比 ，双方同意收益占总交易对价的比例较小。
在董事会的批准下，PowerUp于2023年11月21日与Visiox签订了一份不具约束力的意向书，因为 PowerUp基于各种原因确定Visiox是一个有吸引力的潜在业务合并目标，包括小标题下确定的那些Visiox与企业合并下面，特别是现有的 产品和目前通过Visiox拥有权利的三个分子的管道：
| ● | 奥姆隆蒂® -FDA批准了一种相对选择性的前列腺素E2(EP2)受体激动剂，用于降低开角型青光眼或眼球过度伸展患者的眼内压升高。 | |
| ● | Pdp-716-一种每日一次的布里莫尼定，采用TearAct™技术治疗青光眼。 | |
| ● | 一种每日两次局部使用的皮质类固醇，利用TJM™(紧密连接调节)微细胞平台治疗眼科手术后的疼痛和炎症。 |
意向书的重大条款包括有关Visiox可转换票据、营运资金贷款、溢价股份的条款，以及其他融资考虑事项，例如PowerUp公众股东的赎回和潜在的 管道。
此前，PowerUp已聘请Dykema Gossett PLLC(“Dykema”)代表PowerUp执行对潜在目标的收购 。Dykema和Power Up开始对数据室中的信息进行审查。
从2023年11月21日到2023年11月30日，PowerUp和Visiox的代表每天都会沟通，讨论潜在的业务合并 。参与交流的有PowerUp的阿吉拉普和多斯，以及Visiox的布利克斯和德比。PowerUp和Visiox各自的其他 高管、财务顾问和法律顾问参加了某些会议。
从2023年11月30日开始，与PowerUp的代表、PowerUp的法律顾问、Visiox的代表、Visiox的法律顾问 举行每周会议，讨论业务合并的预期条款和所需的监管文件。在2023年11月30日至2023年12月26日期间，双方就企业合并协议的条款进行了谈判。在这些谈判中，各方关注的问题包括溢价结构、Visiox的初始所有权百分比以及完成经审计的财务报告。
在2023年11月21日至2023年12月29日期间，双方在谈判中同意将最低现金条件从1000万美元降至500万美元。在《企业合并协议》的谈判开始时，双方认为1,000,000美元是最低现金条件。然而，随着谈判的进行，各方一致认为，市场状况发生了变化，在交易完成前或与交易结束相关的情况下筹集资本的能力可能会受到损害，从而降低了实现1,000万美元目标的可能性。因此，Visiox和PowerUp讨论了降低最低现金条件。Visiox随后提出了5,000,000美元的最低现金条件，PowerUp接受并同意了这一条件。此外，在集体分析合并后公司在结束时的预期债务和支出后，双方同意了这一条件，潜在的手段是 使合并后公司的这些义务在结束时或与结束相关时得到履行(或以其他方式推迟或免除)，使其拥有5,000万或更多的净(或可用)现金，Visiox认为这足以使合并后的公司运营 并执行其业务计划。
缔约方还讨论了额外融资的必要性，包括潜在的可转换票据、股权信贷额度或其他类型的股权融资。PowerUp已与各种潜在投资者就额外融资事宜进行了初步讨论，但目前没有任何实施此类融资的计划。PowerUp的初始股东和其他当前投资者已通知PowerUp，除本委托书/招股说明书中披露的 外，他们不打算参与任何额外的融资。
2023年12月1日，加电董事会聘请Mentor提供对Visiox的评估 和公平意见。
2023年12月21日，PowerUp董事会审议并批准了拟议的业务合并协议草案，Mentor就其公平意见进行了陈述。在Power Up董事会最终批准 业务合并、管理层和导师的条款的会议上，董事会解释了谈判和评估过程中分配给Visiox的估值，董事会审查和考虑了交易中分配给Visiox的估值和结构以及 将交付给Visiox或可能作为溢价一部分赚取的对价条款。
2023年12月26日，在PowerUp和Dykema完成尽职调查后，双方签署了业务合并协议。
在2023年12月27日至2024年1月22日期间，两家公司起草了委托书/招股说明书，以批准业务合并及相关事宜。
于2024年5月下旬，订约方就修订协议的条款进行谈判，以修订业务合并协议的若干条款，包括将PowerUp的债务上限由100万提高至200万，取消PowerUp在交易完成时须拥有至少5,000,001美元有形资产的要求，以及将最低现金条件由500万降至 1美元。协商修订协议主要是为了反映自签署业务合并协议以来已发生变化的情况(例如Power Up可能需要产生额外债务以支付完成交易所需的营运资金)、使Visiox节省现金资源、促进完成交易以及反映订约方在完成交易前对可能注入外部资本的预期。此外，双方认识到，为使合并后的公司符合纳斯达克资本市场的上市标准，各方将需要证明合并后的公司拥有足够的流动资产和支持其业务运营的手段。
Visiox董事会进行业务合并的原因
Visiox董事会进行业务合并的原因包括：业务合并为Visiox提供了成为一家上市公司的途径，这将使Visiox能够获得资本，为PDP-716和SDN-037的监管审批过程以及OmLonti®的初步商业推出和营销提供部分资金。
通电董事会进行业务合并的原因
2023年12月21日，PowerUp董事会(I)批准了业务合并协议及其拟进行的交易，(Ii) 确定该业务合并最符合PowerUp及其股东的最佳利益，(Iii)建议PowerUp的 股东批准并采纳该业务合并。在评估业务合并并做出这些决定和这一建议时，PowerUp董事会咨询了PowerUp的高级管理层和顾问，并考虑了许多因素。
截至2023年12月26日，即签署企业合并协议之日，信托账户中的资金余额约为1,960万美元，因此，满足80%测试的门槛金额约为1,570万美元。因此，Power Up董事会确定，在签订业务合并协议时，Visiox的公平市值至少为信托账户价值的80% 。
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PowerUp董事会和管理层还考虑了PowerUp认为在评估PowerUp首次公开募股招股说明书中描述的预期目标企业时非常重要的一般标准和指导方针。PowerUp董事会还考虑 PowerUp可以与不符合这些标准和准则的目标企业进行业务合并。在首次公开募股的招股说明书中，PowerUp表示，它打算主要专注于收购一项或多项业务， 符合以下标准和指导方针：
| ● | 竞争地位：与竞争对手相比，目标公司拥有可捍卫的市场地位。这种防御性可能来自 技术、品牌/IP、规模或人才等属性。 | |
| ● | 管理 团队：目标公司的管理团队可以执行令人信服的增长战略和/或招聘有才华的人员来帮助执行业务战略。 | |
| ● | 拐点：目标公司正处于拐点，我们管理团队的专业知识与资本相结合，可以改善财务 业绩。 | |
| ● | 未确认的 价值：相对于市场可比公司和/或我们由经验丰富的上市公司管理人员和专家组成的管理团队进行的评估，目标公司的价值被低估了。此外，我们的管理团队相信，我们可以帮助目标公司评估和改进其战略和公司治理，从而成功地创造价值和重新估值。 | |
| ● | 增长： 目标公司能够以有机或非有机的方式提高其增长率，我们的管理团队可以通过支持更多产品或服务的创新或为战略交易提供建议来帮助加速增长。 | |
| ● | 可扩展的 平台：目标公司参与足够规模的市场，并有可能在 初始业务合并后以有机方式或通过附加收购实现有意义的规模。 | |
| ● | 风险调整回报 ：我们相信收购目标公司将为我们的股东提供诱人的风险调整回报。 |
在 考虑业务合并的过程中，Power Up董事会认定该业务合并是一个有吸引力的业务机会 ，符合上面的大多数标准和指导方针，以及以下考虑因素，尽管没有加权或按任何重要性顺序排列。
Power Up董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性 ，Power Up董事会作为一个整体认为，对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。Power Up董事会认为其决定是基于所有可获得的信息以及提交给它并由其考虑的因素。此外，Power Up 董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。对Power Up董事会批准业务合并的原因的解释以及本节中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此，阅读时应参考标题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”一节中讨论的因素。
Power Up董事会考虑了与企业合并有关的若干因素，认为这些因素总体上支持其决定签订企业合并协议和由此预期的交易，包括但不限于以下因素：
Visiox 和业务合并。PowerUp董事会主要考虑了与Visiox和业务合并相关的以下因素：
| ● | Visiox的行业、市场机会、现有产品和渠道。管理层评估，Visiox的产品组合包括FDA批准的NDA阶段产品，专注于治疗眼科内大面积但管理不善的区域。此外，Visiox 有一个候选产品渠道。 | |
| ● | 价值 创造机会。除有机增长机会外，PowerUp董事会认为Visiox有潜力通过参与各种战略计划来增加大量价值，这些战略计划可能与其现有产品和业务相辅相成。 | |
| ● | 结账后 财务资源. PowerUp董事会还考虑了Visiox的前景、财务计划和债务结构等因素，特别是考虑到成为一家公开报告公司的潜在好处。 | |
| ● | 经验丰富的 经验丰富的管理团队。Power Up董事会认为，Visiox的管理团队在Visiox运营的行业的关键方面拥有丰富的经验。Power Up董事会预计，在业务合并后，Visiox的高管将继续留在合并后的公司。有关Visiox执行官员的更多信息，请参阅 标题为“企业合并后的新Visiox管理--企业合并后的高管和董事 .” | |
| ● | 公共 公司准备就绪. 此外，PowerUp董事会寻找了一家能够受益于上市公司提供的额外可见性 的公司，将其产品带给原本不会投资于私营公司的客户和合作伙伴，以实现全球战略合作伙伴关系。 | |
| ● | 采购价格公正性 。基于Mentor的公平意见、管理层分析和法律尽职调查，PowerUp董事会确定，从财务角度来看，PowerUp为Visiox支付的收购价格对PowerUp是公平的。Mentor明确 提供了以下意见：从财务角度看，PowerUp以业务合并协议中规定的向Visiox股权持有人发行新Visiox普通股的形式向Visiox支付的收购价格对PowerUp是公平的。 |
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最佳 可用机会。PowerUp董事会在彻底审阅了PowerUp可合理获得的其他业务合并机会后，根据用于评估其他潜在收购目标的流程，以及PowerUp董事会认为该等流程并未提供更好的替代方案，确定建议的业务组合代表了PowerUp的最佳潜在业务组合。
尽职调查结果 。PowerUp董事会审议了PowerUp管理层和PowerUp顾问和顾问进行的尽职调查和审查的范围，并评估了调查结果和可获得的与Visiox有关的信息，包括：
| ● | 与Visiox管理团队就其业务模式、运营、预测和拟议的交易进行广泛的 虚拟会议和电话会议； | |
| ● | 审查由Visiox提供的与Visiox及其业务相关的材料，包括重要合同、关键运营指标和绩效指标、福利计划、员工补偿和劳工事务、知识产权事务、不动产事务、信息技术、隐私和个人数据、诉讼信息和其他法规和合规事项以及其他法律和商业调查 ； | |
| ● | 审查由Power Up的顾问和顾问准备的分析以及与其进行的讨论。 | |
| ● | 咨询法律和财务顾问、行业专家和监管机构； | |
| ● | Visiox和业务合并的财务和估值分析；以及 | |
| ● | 审核Visiox财务报表 。 |
《企业合并协议》条款。Power Up董事会审阅及审议了业务合并协议的条款，包括订约方履行各自义务以完成拟进行的交易的条件，以及在协议所述的情况下终止该等协议的能力。见标题为“”的部分业务合并建议书“ 有关业务合并协议条款和条件的详细讨论。
风险。 PowerUp董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于：赎回、与股东投票有关的复杂性、诉讼和诉讼威胁、更广泛的宏观经济风险、竞争格局、业务和执行风险，以及随后管理其增长和扩大业务 。具体地说，Power Up董事会考虑了以下因素和风险，这些因素和风险对寻求业务合并具有负面影响，尽管没有加权或按任何重要性顺序：
| ● | Visiox的业务风险 。PowerUp董事会认为，如果PowerUp股东在收盘后保留其公开股份，则他们将面临与New Visiox相关的执行风险，这与收盘前持有PowerUp公开股份的风险不同。在这方面，Power Up董事会认为，成功实施New Visiox的长期业务计划和战略以及New Visiox在预期或完全实现业务合并的预期效益存在风险，包括由于各方无法控制的因素。PowerUp董事会认为，任何上述活动未能成功完成可能会减少业务合并的实际利益，而PowerUp的股东可能无法充分实现这些好处，以至于他们期望 在业务合并完成后保留公众股份。有关这些风险的其他说明，请 参阅标题为“风险因素”的部分。 | |
| ● | 可能 无法完成业务合并。Power Up董事会考虑了业务合并可能无法完成的可能性，以及如果业务合并未完成对Power Up可能产生的不利后果，特别是 为追求业务合并而花费的时间和资源支出以及失去参与交易的机会。 Power Up董事会考虑了与关闭相关的不确定性，包括由于交易各方主要无法控制的关闭条件(例如需要纳斯达克批准与业务合并有关的初始上市申请)。这可能导致Power Up无法在必要的时间内实现业务合并 并迫使Power Up清算。 | |
| ● | 有关赎回公开股份的风险 . PowerUp董事会考虑了PowerUp当前公众股东的风险 将在完成业务合并时将其公开股份兑换为现金，从而减少金额 业务合并完成后，New Visiox可获得的现金数量并可能要求Visiox放弃 为了完成业务合并，业务合并协议中的某些条件。圆满 业务合并的条件是满足最低现金条件，这仅为Visiox的利益着想。 截至2024年5月23日，PowerUp的信托账户余额约为6.5亿美元。因此，如果有 赎回金额超过 [●]股票，PowerUp可能无法满足最低现金条件，并且无法 完成业务合并。此外，PowerUp董事会考虑了现有公众股东行使赎回权的风险 ，因为Visiox将以具有吸引力的总收购价被收购。 | |
| ● | 排他性。 业务合并协议包括一项排他性条款，禁止PowerUp征求其他业务合并建议书，这限制了PowerUp在业务合并协议生效期间考虑其他潜在业务合并的能力。 | |
| ● | 业务后组合 公司治理。Power Up董事会审议了业务合并协议、拟议章程和拟议章程的公司治理条款，以及该等条款在交易结束后对New Visiox治理的影响 。关于拟议《宪章》和《章程》的条款和条件的详细讨论，见“组织文件提案”一节。 | |
| ● | 潜在诉讼 。Power Up董事会考虑了对业务合并提出诉讼的可能性，或者给予永久禁令救济的不利判决可能会要求完成业务合并。 | |
| ● | 费用 和费用。Power Up董事会考虑了与完成业务合并相关的费用和开支。 |
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财务顾问对通电的意见
PowerUp董事会就业务合并协议聘请Mentor Group，Inc.(“Mentor”)向PowerUp董事会提供与此相关的公平意见。此类合约是根据日期为2023年12月1日的订约函 条款签订的。
Mentor 是一家国际公认的独立估值咨询公司，定期从事与合并和收购相关的企业和证券估值，以及用于企业和其他目的的估值。PowerUp选择Mentor根据Mentor的声誉、其在准备与投资管理行业其他公司的业务合并交易相关的公平意见的准备工作中的经验，以及适用于PowerUp这样规模的公司和业务合并规模的 成本结构来提供公平意见。PowerUp、Visiox或其各自的任何附属公司在过去两年中与Mentor或其附属公司没有或曾经有任何实质性关系，与 Mentor或其附属公司没有任何关系，与目前设想的PowerUp、Visiox、New Visiox或其各自附属公司之间的业务合并无关。
在2023年12月21日举行的PowerUp董事会会议上，Mentor的代表概述了建议的业务合并 以及Mentor致PowerUp董事会的意见函件(“意见”)，声明于意见发表日期 ，受制于并基于所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、进行的审核的局限性以及意见中所载的资格，从财务角度而言，PowerUp向业务合并中的Visiox股东支付的收购价对PowerUp的公众股东是公平的。本委托书/招股说明书中的意见摘要 参考本委托书/招股说明书所附的意见全文而有保留。附件 J包括对业务合并的描述，并阐述了所做的假设、遵循的程序、考虑的事项、Mentor为得出和提供意见而进行的审查的资格和限制。
本意见仅供PowerUp董事会在分析业务合并的过程中作为一项考虑因素而提供，并不构成向PowerUp董事会(或其任何成员)、PowerUp的任何股东或任何 其他人士就该等人士应如何投票或投资于PowerUp或以其他方式就业务合并或以任何其他方式行事的建议。
在得出其意见时，Mentor仅将Visiox的企业价值作为持续经营的企业和独立的基础来看待，并未考虑交易完成对Visiox价值的任何影响(正面或负面) 。Mentor根据其专业判断和经验，根据业务合并协议的性质，认为在这种情况下是必要和适当的，因此进行了审查、分析和查询。导师的活动，包括但不限于：
1. 审查了2023年11月21日关于完成涉及Visiox及其子公司和Power Up的业务合并交易的不具约束力的意向书(《建议书》)；
2. 审阅了Power Up截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告；
3. 回顾了日期为2023年6月的Visiox保密演示文稿；
4. 审阅了Visiox于2023年8月25日秘密提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书草稿；
5. 已审阅文件Visiox现金流和净销售额预测(10月更新).xlsx；
6. 已审阅文件Visiox IPO资金使用情况2023年10月v15(分阶段发布).xlsx；
7. 审查了Visiox制药公司2023年第三季度财务报表；
8. 审查了Business Wire的青光眼流行病学预测报告2021-2030-ResearchAndMarkets，日期为2022年5月5日； 和
9. 审查了魔多情报的《眼科》报告 药品市场规模和份额分析-增长趋势和预测(2023-2028)。
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在陈述意见时，Mentor假设并依赖PowerUp和Visiox提供给它的最新财务报表、预测和其他信息的准确性和完整性，而Mentor还依赖于这些公司管理层的保证，即他们在每一种情况下都不知道任何事实或情况会使向Mentor提供的信息不完整或具有误导性。Mentor在没有独立验证的情况下依赖并假设：
(A)所确定的建议书各方的陈述和担保，以及其中提及的所有其他相关文件和文书均真实无误；
(B) 建议书及其他相关文件和文书的每一方都将全面和及时地 履行该方必须履行的所有契约和协议；
(C) 企业合并完成的所有条件都将得到满足，而不放弃 ；
(D) 将根据建议书及其他相关文件和文书中描述的条款 及时完成业务合并。
此外，Mentor依赖并假定：(I)业务合并将以符合所有适用的联邦和州法律、规则和法规的方式完成，并且(Ii)将获得完成业务合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准，且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，或作出将对业务合并或Visiox产生重大影响的修订、修改或豁免，而无需进行独立调查。
根据其意见，Mentor未对Visiox的资产进行任何独立评估或实物检查。门拓的分析并不构成根据美国注册会计师协会(“AICPA”)制定的标准对预期财务报表进行审查、审核或编制。Mentor并无就相关假设的合理性或任何预期财务报表(如使用)是否符合AICPA列报准则 发表意见或作出任何其他形式的保证。此外，他们指出，预期结果和实际结果之间通常会有差异，因为事件和情况往往不会像预期的那样发生，这些差异可能是实质性的。
意见的前提是，建议书中提出和描述的企业合并的条件将得到满足，由此预计的交易将按照 建议书预期的方式及时完成。
在 执行分析时，Mentor考虑了现有的商业、经济、市场和其他条件，并可在其意见发表之日对其进行评估。Mentor指出，在Mentor的分析中用于比较目的的公司或业务与Visiox不完全相同，对这些分析结果的评估并不完全是数学的，受到假设和 估计的影响。财务预测中包含的估计值和Mentor分析显示的隐含参考范围值 不一定代表实际值或对未来结果或值的预测，这些结果或值可能比分析所建议的更有利或更不利 。此外，任何与资产、业务或证券的价值相关的分析都不旨在 作为评估或反映业务或证券的实际出售价格，这可能取决于各种因素， 其中许多因素超出PowerUp或Visiox的控制范围。Mentor 分析中使用的许多信息以及相应的结果本身都存在很大的不确定性。因此，如果未来的结果与这些预测大不相同，门拓不承担任何责任。
Mentor的意见只是Power Up董事会在评估拟议的业务合并时考虑的众多因素之一。Mentor的意见或其分析均不能决定交易对价或Power Up董事会或Power Up管理层对业务合并或与之相关的任何决定的看法。交易中作为代价的应付代价的类型和金额由PowerUp 与Visiox通过谈判确定，订立业务合并协议的决定仅由PowerUp董事会作出。
财务分析
在准备其意见的过程中，Mentor执行了各种分析，包括本文所述的分析。Mentor的分析摘要 不是对Mentor意见所依据的分析的完整描述。这种意见的编制是一个复杂的过程， 涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法的各种定量和定性判断和确定，以及对这些方法的适应和应用，以适应所提出的独特事实和情况。因此， 无论是Mentor的意见还是其基本分析都不容易受到部分分析或摘要描述的影响。Mentor 根据其进行的所有分析和整体评估的结果得出自己的意见，而不是从或关于任何个别分析、方法或因素单独得出结论。因此，Mentor在考虑了其所有分析的结果后，根据其经验和专业判断确定了其公平性，并且Mentor认为 其分析和下面的摘要必须作为一个整体来考虑，如果选择其分析、方法和因素的一部分而不考虑所有分析、方法和因素，则可能会对Mentor的分析和意见所依据的流程产生误导性或不完整的看法。
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为进行分析，Mentor审阅了多项财务指标，包括企业价值，企业价值一般为有关公司已发行股本证券于指定日期的价值(计及适用收购目标的未偿还期权及其他可转换、可行使或可交换为股本证券的证券)加上净债务金额(即未偿还债务、不可转换优先股、资本租赁债务及非控股权益减去资产负债表上的现金及现金等价物)。
Mentor 使用贴现现金流(“DCF”)方法、准则上市公司(“GPC”)方法和准则合并收购公司(“GMAC”)方法基于Visiox企业价值的估计范围，如下所述。
取值范围： 。为了进行财务分析，在得到PowerUp的同意后，Mentor确定了Visiox的一系列价值如下：
(单位：千美元)计价方法 | 低 | 高 | ||||||
| 贴现现金法 | 74.8 | 106.8 | ||||||
| 市场方法 | - | - | ||||||
| 准则上市公司法 | 69.7 | 147.0 | ||||||
| 准则并购公司法： | ||||||||
| -加权平均 | 83.1 | 103.8 | ||||||
DCF 分析
Mentor 使用了Visiox编制的、日期为2023年11月30日的Visiox收入和盈利预测。预测显示 收入、销售成本、毛利润、运营费用(包括工资支出)、EBITDA、折旧和摊销费用 、运营利润、税项、净收入和无债务现金流。贴现现金流分析(“DCF”)计算在特定时间段内流向投资者和债权人的现金流量。现金流量确定为扣除免税折旧和摊销、资本支出、免税利息和其他调整后的净(税后)收入。Visiox提供的预测没有 提供预测的税收、资本支出和折旧/摊销。此外，Visiox的资产负债表上没有债务，根据预测，预计 不会借入资金。在其分析中，Mentor假设折旧和摊销基于分析中使用的可比公司的折旧和摊销，纽约州和美国公司所得税的混合税率对由此产生的EBIT适用 ，并且没有额外的资本支出。营业利润定义为息税前收益(EBIT)。 公司预计不会支付利息，因此EBIT是毛利润减去运营费用和折旧及摊销。 对EBIT征税会导致净收益增加折旧和摊销。
Mentor 审查了上市公司(GPC)的某些财务数据，Mentor根据GPC在生物技术和制药领域的运营(在某些方面以及基于Mentor的专业判断和经验)认为相关的公开上市证券与Visiox相似。分析中用作比较的公司都不能直接与Visiox相比较。接受分析的受评公司如下：
| i. | Clearside生物医学公司； | |
| 二、 | Eyenovia， Inc. | |
| 三、 | RegenxBio Inc.； | |
| 四、 | 眼科 治疗公司； | |
| v. | Ocuphire 制药公司； | |
| 六、 | EyePoint 制药公司； | |
| 七. | Coherus 生物科学公司 | |
| 八. | KalVista制药公司； | |
| IX. | 奥乔制药有限公司；以及 | |
| x. | Viridian 治疗公司 |
Mentor 使用GPC(加权平均资本成本，或“WACC”)估计了公司的行业派生贴现率， 将其应用于Visiox的调整后现金流，以计算2023至2029年的离散现金流的现值。WACC是根据资本资产定价模型(“CAPM”)的应用直接确定的，使用来自GPC的信息，包括观察贝塔、账面债务占投资资本市值的百分比(“MVIC”)和实际税率。将选定的贴现率应用于离散期间预测现金流后，Mentor汇总了所有期间的现值。
接下来， Mentor确定了一个终止值，以添加到离散期间现金流的总和中。最终价值的确定是基于公司永久现金流的现值。Mentor利用戈登增长模型，使用行业派生的永久增长率来估计终端价值。
准则 上市公司方法
对于用于确定上述WACC的每个GPC，Mentor计算了营收的历史和预测MVIC倍数EBITDA和EBIT。对于所有早期GPC，历史EBITDA和EBIT对于历史倍数的计算没有意义。 Mentor通过对Visiox适当的2028年财务业绩衡量标准分别应用最小和第一个四分位数倍数 来计算隐含的MVIC值。从由此产生的隐含MVIC中，Mentor减去 总负债以确定股权的隐含价值。Mentor通过将来自TTM收入的价值赋予60%的权重，将来自NFY收入的价值赋予40%的权重，对基于往绩12个月 (TTM)和预测下一财年(NFY)收入的两个积极结果进行了加权。最后，由于2028年预测收入用于确定隐含权益 ，加权平均数使用在贴现现值分析中确定的相同WACC对估值日期进行了现值估值。
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准则 并购公司方式
Mentor 研究了过去八年内的行业交易，发现了六家被确定与Visiox相似的交易公司(GMAC)。Mentor的研究并不局限于De-SPAC交易。Mentor主要针对眼部领域的早期药物开发公司进行研究。这些公司如下：
| i. | Clearside生物医学公司； | |
| 二、 | Eyenovia， Inc. | |
| 三、 | RegenxBio Inc.； | |
| 四、 | 眼科 治疗公司； | |
| v. | Ocuphire(Br)制药公司；以及 | |
| 六、 | EyePoint 制药公司 |
Mentor 审查了GMAC的某些财务数据，并就指导上市公司方法计算了六家公司中五家公司的TTM收入、EBITDA和EBIT的历史隐含企业价值倍数。第六家公司没有执行这样的计算 ，因为Mentor没有提供所需的信息。五家GMAC中有四家历史上EBITDA和EBIT为正。Mentor 通过将最小和第一个四分位数的倍数分别应用于相应的Visiox 2026财务业绩指标，计算出了一个“低”值和一个“高”值。然后，Mentor针对企业价值的低隐含和高隐含价值分别对三个结果进行加权。由于盈利倍数是比收入倍数更好的价值指标，Mentor对来自收入的价值赋予了20%的权重，对EBITDA得出的价值给予了60%的权重，对EBIT得出的价值给予了20%的权重。此外，EBITDA的倍数也比其他两个倍数的变异系数小。由于2026年预测收入、EBITDA和EBIT 被用于确定隐含企业价值，加权平均值使用在DCF分析中确定的相同的 WACC对估值日期进行现值。最后，Mentor增加了资产负债表上的现金，并减去总负债，以确定 股权的隐含价值。
值 结论
在使用这三种方法计算了Visiox隐含权益的三个价值范围后，Mentor根据Mentor认为Visiox的收入和分销将在2029至2030年间增长到长期可持续增长率的判断，对这三个范围中的每个范围应用了权重 。Visiox提供了它打算向青光眼治疗产品市场推出的三种产品在2024年至2028年的详细预测。第一种产品OmLonti预计将在2024年产生收入 ，而溴莫尼定和敌敌畏将于2025年推出。Visiox预计，在产品推出后的两年内，收入将快速增长，之后，在截至2029年的随后三年，增长率将逐年下降。2029年，也就是离散时期预测的最后一年，增长率 仍然是健康的40%。预计未来几年增长率将缓慢下降，达到长期可持续增长率。在2029年后的分析中，Mentor根据Research andMarkets网站提供的《到2030年的青光眼-流行病学预测》中的信息，对Visiox收入应用了2.1%的长期增长率。根据这份报告，作为青光眼最常见的一种形式，原发性开角型青光眼(POAG)的发病率预计将从2020年的7,289,907例增加到8,635,233例，年增长率为2.12%。预计 Visiox产品的长期收入增长率将与该产品针对的疾病(S)的增长率大致相同。
Mentor对使用折现现金法确定的隐含的最低和最高股权价值给予50%的权重，根据上市公司实现的倍数量化Visiox的价值的权重为20%，根据准则 合并和收购的公司方法得出的Visiox的价值的权重为30%。Mentor然后将最低和最高范围的加权值相加，以确定Visiox股权隐含价值的最终范围 。
费用 和服务范围
PowerUp 已就发表其意见向Mentor支付了80,000美元的费用，并已向Mentor偿还了与PowerUp合约相关的合理费用，并同意赔偿Mentor、Mentor的任何控制人及其各自的 董事、高级管理人员、员工、代理和附属公司的特定责任，包括联邦证券法下的责任。
T向Power Up董事会提交意见时，必须遵守意见中规定的条件、参与范围、限制和理解，并理解Mentor与业务合并协议相关的义务仅为公司义务。Mentor未被要求就(I)业务合并协议的任何其他 条款，(Ii)PowerUp实施业务合并协议的基本业务决定， (Iii)继续或实施业务合并协议的基本业务决定，(Iv)业务合并协议相对于PowerUp可能获得的任何替代交易或业务战略的优点，(V)任何高级管理人员的薪酬金额或性质，没有发表任何意见。董事或员工或任何类别的此类人士相对于企业合并协议中任何类别证券的持有人、债权人或PowerUp或Visiox的其他成员将收到的补偿，或相对于与业务合并相关的应付代价，(Vi)业务合并对任何特定集团或类别证券(完成业务合并后获得的PowerUp的股权证券除外)、债权人或其他成员的偿付能力的公平性，(Vii)偿付能力，根据有关破产、资不抵债或类似事项的任何适用法律，(Viii)业务合并的程序公平或其他可能的公平措施，(Ix)Visiox的独立 公允价值(意见中明确规定的除外)，或(X)对PowerUp或PowerUp的 股东(独立于业务合并)的此类估值的公平性。
Power Up董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性 ，Power Up董事会作为一个整体认为，对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。个别董事可能会对不同的因素赋予不同的权重。本节对Power Up进行业务合并的原因以及所有其他信息的解释 具有前瞻性。因此，您应该根据下面讨论的因素阅读本解释。警示 关于前瞻性陈述的说明“和”风险因素摘要.”
预计财务信息
PowerUp和Visiox通常不会对未来的收入、收益或其他业绩进行公开预测。然而，在PowerUp董事会对业务合并的评估中，作为PowerUp尽职调查过程的一部分，Visiox管理层于2023年10月20日向PowerUp提交了财务预测，包括对收入、销售商品成本、毛利、运营费用和EBITDA的预测。在2023年10月20日至2023年11月30日期间，PowerUp审查了Visiox的资本化表，进行了其他尽职调查，并与Visiox管理层和顾问进行了讨论，以验证预测的公平性和准确性。这些预测涵盖了2023财年至2029财年。在PowerUp和Visiox管理层看来，财务预测是在合理的基础上编制的，反映了Visiox管理层目前可用的估计和判断，并就PowerUp和Visiox管理层所知和所信，呈现了当时Visiox的预期行动方案和预期的未来财务业绩。在确定预测和基本假设是合理的时，PowerUp董事会和管理层依赖于其董事会和管理层中在医疗保健行业拥有丰富经验和专业知识的某些成员的评估。然而，该信息并不反映事实陈述，不应被视为未来业绩的必然指示，本委托书 声明/招股说明书的读者请勿依赖预期财务信息。财务预测仅供参考，并非也不应被视为有关Visiox未来表现的公开指导。您 应审阅本委托书/招股说明书中包含的Visiox财务报表，以及 标题为“Visiox管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 和”未经审计的备考简明合并财务信息“在本委托书/招股说明书中，您不应依赖任何单一的财务衡量标准。
| 162 |
由于任何类型的财务预测存在固有的不确定性，而Visiox是一家处于发展阶段的公司，迄今尚未产生可观的收入，PowerUp董事会在向其股东推荐业务合并时并不完全依赖以下财务预测，也不认为这些预测是其建议中的决定性因素。因此，强烈告诫股东不要过度依赖预测(如果有的话)，也不要依赖此类财务预测 在就业务合并作出任何决定时。
Visiox的 财务预测反映了PowerUp和Visiox就行业表现和竞争、一般业务、经济、市场和财务状况以及Visiox业务特有的事项所做的大量估计和假设，所有这些 都很难预测，而且许多都不在Visiox的控制范围之内，其中包括以下条款中列出的风险和不确定性风险因素“在本委托书/招股说明书的其他地方。在制定财务预测时，对Visiox在财务预测所涵盖时期的业务做出了许多重大假设，包括但不限于分子数量、收入增长、研发以及运营和扩张资金 。
对Visiox业务的预测是基于既定的市场趋势，考虑到开发Visiox关键产品的组织成本 ，以及Visiox在未来三到四年内再有两个经批准的产品(PDP-716和SDN-037)上市的可能性 。这些预测只关注Visiox产品在美国的商业化。收入增长率基于Visiox的关键产品OmLonti及其两个候选产品PDP-716和SDN-037的预期商业化时间表和市场渗透率。最初，由于PDP-716、 和SDN-037的推出，总销售额的增长率在80%到90%之间，但随着时间的推移，随着市场的增长，总销售额的增长率会下降。预计PDP-716和SDN-037的总预期市场份额预计将在青光眼眼药水市场的总市场份额中占据不到1%的份额，在类固醇眼药水市场的市场份额最高时将不到2%。Visiox产品的产品发布定价与同类品牌产品持平。Visiox估计毛利率约为50%，其中包括分销成本和管理式医疗返点。预计在最初推出的一年和第二年，运营成本将超过净收入，但Visiox估计，到第三年结束时，净销售额将超过运营成本。到第四年，运营成本预计将占净销售额的38%，逐年下降。运营成本包括工资、销售运营和分析、监管和药物警戒、市场准入和分销、营销成本、销售培训和设备、销售 团队以及其他相关费用。研究和开发预算主要用于与食品和药物管理局授权的OmLonti批准后研究相关的费用，该研究预计耗资约400亿美元万，将于2026年底完成。在批准后研究(2027年至2029年)之后，预期成本预计将下降，然后保持不变，仅反映与管理任何未完成的所需额外研究相关的成本，因为Visiox预计不会进行额外的上市后研究。
Visiox的预测还基于我们的候选产品PDP-716和SDN-037将获得FDA批准的假设。公布的收入 表明Visiox的产品OmLonti已获得FDA批准，PDP-716和SDN-037将获得FDA批准。Visiox候选产品获得监管部门批准的可能性取决于FDA对每个候选产品的当前批准阶段。Visiox的产品候选PDP-716处于审批过程的最后阶段。Visiox已提交了 保密协议，目前正在解决与其以前的API供应商的制造工厂的CMC问题有关的CRL。 Visiox已经确定了一家新的API供应商，并预计新供应商将于2024年6月开始生产API的测试批次。Visiox 预计将在2024年底重新提交保密协议供FDA审查。Visiox估计FDA对重新提交的保密协议的审查将需要大约6个月的时间。Visiox的候选产品SDN-037的保密协议正在准备中，所有临床测试已经完成，Visiox预计将在2024年第四季度提交保密协议供审查。Visiox估计FDA对NDA的审查将需要大约一年的时间。这样的FDA预计审查时间无法准确预测，FDA对候选产品的审查不能保证获得监管部门的批准。Visiox的产品OmLonti于2022年9月获得FDA批准。Visiox的预测 没有考虑FDA在其运营的市场上批准新的竞争产品的可能性。
这些假设经过仔细考虑，并根据行业趋势和Visiox的 战略举措被认为是合理的。
虽然本委托书/招股说明书中的 陈述具有具体的数字细节，但财务预测属前瞻性陈述， 固有地受到重大不确定性的影响，反映了有关一般业务、经济、 行业、监管、市场和财务状况和趋势以及其他未来事件的大量估计和假设，以及与Visiox 业务相关的事项，所有这些都是难以预测的，其中许多都不在Visiox的控制范围之内。各种风险和不确定性 包括标题为“风险因素,” “Visiox管理层讨论及财务状况和经营成果分析“和”有关前瞻性陈述的注意事项“. 因此，不能保证预期结果将会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于预期结果。这些财务预测在许多方面都是主观的，因此容易受到多种解释的影响 ，并根据实际经验和业务发展进行定期修订。
实际结果和预期结果之间无疑会有差异，而差异可能是实质性的。这些不确定性 和意外情况可能导致假设无法反映实际结果的风险随着这些假设应用的时间长度 进一步增加。由于财务预测涵盖多个年度，因此此类信息在本质上变得越来越不可靠 。这些财务预测在许多方面都是主观的，因此容易受到多种解释的影响 ，并根据实际经验、事件和业务发展进行定期修订。包含财务预测不应被视为 表示PowerUp或Visiox、其董事会或其各自的附属公司、顾问或其他代表考虑或现在考虑此类财务预测必然是对未来实际结果的预测，或支持或失败 支持或不支持您投票支持或反对业务合并提案的决定。此外，财务预测并不是对所进行的财务分析或所考虑的因素的完整描述。
PowerUp 已在下表中包含此类财务预测的摘要信息，以使其股东能够访问某些以前的非公开信息，因为PowerUp董事会在评估业务合并时考虑了此类信息。 请注意，在做出有关交易的决定时，不要依赖预测，因为预测与实际结果有很大差异 。合并后的实体将不会在未来根据《交易所法案》提交的定期报告中提及财务预测。
未经审计的财务预测并不是为了公开披露而编制，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则、美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的准则，即公认会计原则。PowerUp的独立注册会计师事务所 和Visiox的独立注册会计师事务所均未就所附财务预测 进行审计、审核、编制或执行任何程序，因此，就本委托书/招股说明书而言，他们均未就此发表意见 或提供任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书中其他部分包含的Visiox独立注册公共会计师事务所的报告涉及Visiox的历史财务信息。它没有延伸到财务预测，也不应该被解读为这样做。此外，财务预测 未考虑业务合并协议签署后发生的任何情况或事件，不应将其作为未来业绩的必然指示，本委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖财务预测。随附的财务预测包括未按照公认会计原则计算的财务指标。由于这些预测具有前瞻性，无法获得将这些预测与GAAP衡量标准进行调整所需的具体金额的具体量化，我们的管理层认为，提供 准确的预测非GAAP调整是不可行的。非GAAP指标不一定由不同的公司以相同的方式计算， 不应被视为替代或优于GAAP结果。
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财务预测和相关财务支持是在2023年10月20日至2023年11月30日期间由Visiox完成并最终敲定的调查过程中提供给Power Up董事会的。2023年11月21日，Power Up管理层向Power Up董事会提交了最终预测。鉴于Visiox是一家处于发展阶段的公司，迄今尚未产生可观的收入，PowerUp董事会在向其股东推荐业务合并时并不完全依赖财务预测，也不认为该预测是签订业务合并协议的决定性因素。此外，在本委托书/招股说明书中包含财务预测不应被视为指示 PowerUp、Visiox、其各自的董事会或其各自的附属公司、顾问或其他代表已考虑或现在考虑此类财务预测必然是对未来实际结果的预测，或支持或不支持您的 投票支持或反对业务合并的决定。请注意，这些预测仅代表Visiox在预测未来运营结果时所做的最大努力，必须从这一角度考虑。因此，在做出有关业务合并的决定时，请理解，预测结果可能与实际结果大不相同。
本委托书/招股说明书中包含的审计报告涉及历史财务信息。它们不会扩展到预期的 财务信息，因此不应被阅读来执行此操作。
预测基于既定趋势和行业增长预测。根据行业趋势和Visiox的战略计划，这些假设已经过仔细考虑，并被认为是合理的。
这些预测还基于我们管理层对税收资产和税率、资本支出、折旧和摊销、净营运资本变化以及基于股票的薪酬的估计 。
因此， 不能保证财务预测表明Power Up或Visiox的未来表现，也不能保证实际 结果与财务预测中的结果不会有实质性差异。在此 委托书/招股说明书中包含财务预测不应被视为任何人表示财务预测中包含的结果将会实现 。
考虑到PowerUp的特别股东大会将在上述财务预测编制日期 之后的几个月举行，以及任何预测预测中固有的不确定性，敬请股东不要过度依赖财务预测。
从2023财年到2029财年，PowerUp董事会所依赖的有关Visiox预期未来运营的财务预测如下：
| 预计财务状况 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 仅供参考 | 仅供参考 | 仅供参考 | 仅供参考 | 仅供参考 | 仅供参考 | 仅供参考 | ||||||||||||||||||||||
| 12/31/23 | 12/31/24 | 12/31/25 | 12/31/26 | 12/31/27 | 12/31/28 | 12/31/29 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | - | $ | 3,610.0 | $ | 18,629.9 | $ | 61,548.1 | $ | 102,672.1 | $ | 150,880.0 | $ | 211,159.6 | |||||||||||||||
| 销货成本 | 475.3 | 476.3 | 372.2 | 3,077.4 | 5,133.6 | 7,544.0 | 10,558.0 | |||||||||||||||||||||
| 毛利 | (475.3 | ) | 3,133.8 | 18,257.7 | 58,470.7 | 97,538.5 | 143,336.0 | 200,601.6 | ||||||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | - | 2,827.5 | 4,234.5 | 3,514.0 | 3,674.0 | 4,052.0 | 4,712.4 | |||||||||||||||||||||
| 研发费用 | 2.0 | 1,154.0 | 1,900.0 | 1,900.0 | 300.0 | 300.0 | 300.0 | |||||||||||||||||||||
| 管理费 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 553.8 | 9,252.5 | 10,758.7 | 10,757.9 | 10,757.9 | 11,000.3 | 11,129.6 | |||||||||||||||||||||
| 特许权使用费(博莫尼定、奥姆隆蒂、双氟匹林) | - | 324.9 | 10,990.0 | 8,299.5 | 14,228.1 | 19,584.1 | 31,591.6 | |||||||||||||||||||||
| 其他运营发票（工资） | 82.2 | 9,256.2 | 15,618.2 | 15,618.2 | 15,618.2 | 16,399.1 | 17,180.0 | |||||||||||||||||||||
| 扣除利息、税收和应收账款前利润（EBITDA） | (1,113.3 | ) | (19,681.3 | ) | (25,243.8 | ) | 18,381.1 | 52,960.2 | 92,000.6 | 135,688.0 | ||||||||||||||||||
| 税前利润（EBIT） | (1,113.3 | ) | (19,681.3 | ) | (25,243.8 | ) | 18,381.1 | 52,960.2 | 92,000.6 | 135,688.0 | ||||||||||||||||||
| 非经常性收入(费用) | (475.3 | ) | (921.3 | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | (1,588.6 | ) | $ | (20,602.6 | ) | $ | (25,243.8 | ) | $ | 18,381.1 | $ | 52,960.2 | $ | 92,000.6 | $ | 135,688.0 | |||||||||||
除适用证券法要求的 外，VISIOX不打算公开提供对预期财务信息的任何更新或其他修订。预期财务信息不考虑在信息编制日期 之后发生的任何情况或事件。本委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖上述未经审核的预期财务资料，亦不得依赖该等财务资料作出有关业务合并的决定 ，因为该等财务资料可能与实际结果大不相同。VISIOX、PowerUp或其各自的任何联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就VISIOX或PowerUp股东或任何其他人员与预期财务信息中包含的信息相比的最终业绩或将实现的财务和经营业绩向 任何VISIOX或PowerUp股东或任何其他人员作出或作出任何陈述。PowerUp不打算在其根据交易所法案提交的未来定期报告中引用这些财务预测。
| 164 |
80%的测试满意度
根据现有管理文件的要求，PowerUp收购的任何业务在执行初始业务合并的最终协议时，其公平市值至少等于信托账户资金余额的80%。 根据通常用于批准交易的Visiox的分析，PowerUp董事会确定满足这一要求。 PowerUp董事会确定在业务合并中支付的对价是按ARM的 长度协商的，对PowerUp及其股东公平并符合其最佳利益，并适当地反映了Visiox的价值。在做出这一决定时，PowerUp董事会得出结论认为，在一定程度上基于定性因素(如管理实力和深度、竞争定位和技术技能)以及定量因素(如Visiox的未来收入和利润增长潜力)进行评估是合适的。PowerUp董事会认为，其成员的财务技能和背景使其有资格得出结论，认为收购Visiox符合这一要求。
PowerUp董事和高管、初始股东以及Visiox董事和高管在业务合并中的权益
当您考虑PowerUp董事会支持批准业务合并提案的建议时，您应记住 初始股东、PowerUp董事和高管以及Visiox董事和高管可能在此类提案中拥有不同于PowerUp股东和权证持有人的权益，或者不同于PowerUp股东和权证持有人的权益。我们的董事在评估业务合并和向股东推荐批准业务合并时，除其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。PowerUp董事会的结论是，潜在的不同权益将会减少，因为(I)这些权益被披露并包括在本委托书/招股说明书中，(Ii) 这些不同权益中的大多数将存在于PowerUp与任何其他目标业务或其他一个或多个目标业务的业务合并中，以及(Iii)PowerUp董事和高管的大部分对价将根据New Visiox普通股的未来表现来实现。此外，PowerUp的独立董事于业务合并的谈判期间，以及在评估及一致批准业务合并协议及拟进行的交易(包括业务合并)时，已审核及考虑该等权益。尽管如此， 股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些不同的利益。这些权益 包括以下列出的权益：
| ● | 我们的 初始股东已同意不赎回他们在股东投票批准初始业务合并时持有的任何普通股； | |
| ● | 赞助商和PowerUp的官员和董事将失去对PowerUp的全部投资，并且不会获得任何补偿 如果初始业务合并未在2025年2月17日之前完成，则需自付费用（除非该日期被延长 由PowerUp董事会根据现有管理文件）; | |
| ● | 业务合并完成后，保荐人将向原保荐人支付其4,317,500股A类普通股及其6,834,333份私募认股权证的合计1美元。保荐人将支付不到每股A类普通股0.0001美元，并有权以每股11.5美元的价格收购6,834,333股新Visiox普通股。因此，如果股票价格从每股10.00美元的首次公开募股价格大幅下跌， 我们的保荐人仍将获得正回报率，即使我们的公众股东在New Visiox中的回报率将从我们每股10.00美元的首次公开募股价格中获得负的 ；如果我们的价格升至每股11.50美元以上，保荐人也有能力获得额外的回报； |
| 165 |
| ● | 根据初始业务合并(包括业务合并)的完成情况，赞助商及其附属公司面临的风险总额约为$[●]截至[●]，该金额包括所持证券的当前价值，假设交易价格为$[●]每股Power Up A类普通股和$[●]每股Power Up公开认股权证(基于Power Up A类普通股和Power Up公开认股权证在纳斯达克上分别的收市价[●]; 此外截止 [●]2023年，PowerUp欠赞助商$[●]应计月费; | |
| ● | 原始赞助商及其附属公司面临的风险总额取决于 完成初始业务合并（包括业务合并）后， 约为$[●]截至[●]，该金额包括证券的现值 持有，假设交易价格为美元[●]每股Power Up A类普通股和$[●] 每份PowerUp公开招股说明书（基于PowerUp类别的各自收盘价 纳斯达克A股普通股和PowerUp公开招股说明书 [●]); | |
| ● | 发起人以每股不到0.0001美元的价格收购了PowerUp约55.6%的已发行和发行普通股。 然而，合并考虑基于每股10.00美元的认定价格。因此，赞助商可以做出实质性的 即使新Visiox普通股随后价值下跌或无法盈利，业务合并后仍能实现利润 公众股东，或者公众股东在对New Visiox的投资中遭受重大损失。普通股 赞助商持有的总市值约为美元[●]，基于Power Up A类普通股在[●]，2024美元[●]每股，理论收益为$[●](或$[●]每股)； | |
| ● | 原始发起人拥有PowerUp已发行和已发行普通股约37.0%的股份，最初以每股约0.0029美元的价格收购。然而， 合并的对价是基于每股10.00美元的价格。因此，即使新Visiox普通股随后价值下跌或公众股东无利可图，或者公众股东在New Visiox的投资遭受重大损失，原始发起人仍可在业务合并后获得可观的 利润。原发起人持有的普通股总市值约为#美元。[●]，基于Power Up的A类普通股在[●]，2024美元[●]每股，理论收益为$[●](或$[●](br}每股)； | |
| ● | 如果初始业务合并不完善，初始股东拥有的 认股权证将一文不值； | |
| ● | 保荐人同意，除有限的例外情况外，在通电完成 初始业务合并之前，保荐人不得出售或转让私募认股权证； |
| ● | 保荐人在新Visiox的潜在总所有权，假设在业务合并完成后所有证券的行使和转换，在无赎回情况下估计约占已发行新Visiox普通股的30.6%，在最大赎回情况下约占已发行新Visiox普通股的31.1%(见“未经审计的 形式浓缩合并财务信息“了解更多信息)； | |
| ● | 原保荐人在新Visiox的潜在总所有权 假设在业务合并完成后所有证券的行使和转换，在没有赎回的情况下， 估计约占已发行的新Visiox普通股的13.5%，在最大赎回情况下，约占已发行的新Visiox普通股的13.7%(见“未经审计的形式浓缩合并财务信息 “了解更多信息)； |
| ● | 保荐人目前拥有4,317,500股A类普通股和6,834,333股私募认股权证，每份认股权证可行使 一股A类普通股，在业务合并结束时由原始保荐人以1.00美元购买。 如果初始业务合并(如业务合并)未能在2025年2月17日之前完成(或如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间，则在任何延长期结束前未能完成)，将要求PowerUp 解散和清算。在这种情况下，保荐人目前持有的从原始保荐人手中收购的Power Up A类普通股将一文不值，因为保荐人已同意放弃其任何清算分派的权利； | |
| ● | 原始保荐人目前拥有2,870,000股A类普通股和2,929,000股私募认股权证。如果初始业务合并，如业务合并， 未在2025年2月17日之前完成(或在任何延长期结束前(如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间段)，则要求PowerUp解散和清算)。在这种情况下，原发起人目前持有的Power Up A类普通股将一文不值，因为原发起人已同意放弃其任何清算分派的权利 ； |
| ● | 保荐人已同意不赎回任何与股东投票批准初始业务合并相关的A类普通股 ； |
| ● | 预期继续[●]我们现有的董事中，[●]，如董事[s]新的Visiox。未来，每位此类董事将获得New Visiox董事会确定的任何现金费用、股票期权、股票奖励或其他报酬 ，以支付他们担任董事的费用； |
| ● | 根据业务合并协议，在业务合并完成后的六年内，我们被要求(I)在我们的组织文件中维持规定，继续对PowerUp的董事和高级管理人员进行赔偿，以及(Ii)在业务合并后继续为PowerUp的董事和高级管理人员提供责任保险 (即“尾部保单”)； | |
| ● | 以保荐人为受益人的Visiox可转换票据项下的所有到期和欠款，包括$200万本金和任何应计和未付利息，将在业务合并结束时偿还 ，或以其他方式转换为新Visiox普通股，每股价格为每股10.00美元； |
| ● | 在生效时，PowerUp应(A)代表Visiox向保荐人支付200亿万以获得咨询服务；(B)代表Visiox发行保荐人1,000,000股过桥贷款股票，作为保荐人签订Visiox可转换票据的部分代价；和 (C)向保荐人发放最多1,000,000股营运资本贷款股份，作为保荐人签订营运资本贷款的部分代价 确切数字为实际借出本金的美元金额，截至 本委托书/招股说明书日期，本金总额为950,000美元，包括公司根据2023年12月至2024年1月期间签订的三项贷款和转让协议以及日期为2024年5月9日的四项第二次认购协议(这些协议，如本委托书/招股说明书中进一步描述的， 还根据各自协议中规定的条件对保荐人(或其关联公司(S))施加某些义务，包括如果企业合并未在规定的期限内完成)； |
| ● | 如果业务合并没有完成，发起人将不会 获得用于咨询服务的200亿美元万、1,000,000股过桥贷款和最多1,000,000股营运资金贷款 股。可向保荐人发行的最多2,000,000股新Visiox普通股的总价值最高可达20,000,000美元，具体金额将根据最终向保荐人发行的股份总额确定； | |
| ● | PowerUp不负责支付营运资金贷款的任何利息，仅需在完成初始业务合并后偿还营运资金贷款本金和3月份贷款； |
| ● | 根据登记协议，原保荐人及其获准受让人有权获得新Visiox普通股的登记 ，创办人的股份将在业务合并完成时自动转换为新Visiox普通股。 | |
| ● | 我们现有的管理文件中有持续放弃公司机会原则的条款，这意味着PowerUp的高级管理人员和董事没有义务也没有义务将所有公司机会 带到PowerUp。据我们所知，在我们现有的管理文件中与放弃公司机会原则有关的潜在利益冲突不会影响我们寻找收购目标，也不会阻止我们审查任何因此类放弃而产生的机会 ； |
| 166 |
| ● | 如果 信托账户被清算，包括在Power Up无法在2025年2月17日之前完成 初始业务合并的情况下(或者如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间段，则在任何延长的 期限结束之前)， 发起人同意对Power Up进行赔偿，以确保信托账户 中的收益不低于每股公开股票10.25美元，或在清算日信托账户中的每股公共股票金额较少，通过与PowerUp签订收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对向Power Up提供的服务或销售的产品的索赔 ，但前提是此类供应商或目标企业 尚未放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利； | |
| ● | 发起人同意支付初始业务合并未完成时的任何清算费用； |
| ● | 以下现任Visiox执行干事的个人 预计将在交易结束后成为New Visiox的执行干事，在其姓名对面列出的办公室任职 ： |
| 名字 | 位置 | |
| 瑞安·布利克斯 | 董事首席执行官 | |
| 桑贾伊·马利克卡尔 | 首席商务官 | |
| Cynthia Matossian，医学博士 | 首席医疗官 |
| ● | 目前是Visiox董事会成员的Ryan Bleek、Richard Rubino和Tom Mitro预计将在交易结束后成为新Visiox董事会的成员；以及 |
| ● | 关闭后生效，New Visiox打算与其每个近地天体签订雇佣协议 。 |
由于上述利益，保荐人和PowerUp的董事和高级管理人员将从完成初始业务合并中受益，并可能受到激励以完成对目标公司不太有利的收购，或按对公众股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。
根据函件协议，原保荐人及保荐人根据保荐人购买协议，同意除其他事项外，投票赞成于股东特别大会上提出有关完成业务合并的建议。此类股票将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算中。 截至本委托书/招股说明书日期，原保荐人和保荐人合计拥有约92.56%的已发行和已发行普通股。请参阅“业务合并建议书相关协议- 信函协议在随附的委托书声明/招股说明书中，了解与函件协议相关的更多信息。
保荐人或PowerUp的一名或多名高管或董事的 财务和个人利益的存在可能会导致董事或高管在决定建议股东投票支持提案时 认为对PowerUp及其股东最有利的 与该董事或高管认为的最佳利益之间的利益冲突。
企业合并的预期会计处理
业务合并将采用以Power Up为会计收购方的会计收购方式进行会计核算。根据收购会计方法，PowerUp的资产和负债将按账面价值入账，而与Visiox相关的资产和负债将按收购日的估计公允价值入账。收购价格超过收购净资产的估计公允价值的部分(如适用)将确认为商誉。就未经审核备考简明合并资产负债表而言，购买代价已根据管理层对其于2023年9月30日的公允价值的初步估计，分配至承担的可识别资产及负债。PowerUp尚未完成对收购的Visiox可确认资产和承担的负债进行所需的公允市值估计所需的充分详细的估值分析和计算。购买价格分配给单独的可识别无形资产 许可技术。
| 167 |
监管事项
PowerUp和Visiox中没有人知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或操作。目前预计，如果需要任何此类 额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。但是，不能保证会获得任何额外的批准或操作。
需要投票 才能审批
批准企业合并建议需要普通决议案，即亲身出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人所投的 票中至少多数票的赞成票。
分辨率
拟通过的决议全文如下：
“作为一项普通决议，议决由PowerUp收购公司、开曼群岛豁免公司(”PowerUp“)、PowerUp Merge Sub，Inc.、特拉华州一家公司(”合并子公司“)和Visiox PharmPharmticals，Inc.于2024年6月6日(可不时进一步修订、补充或以其他方式修改，”企业合并协议“)修订的PowerUp于2023年12月26日订立的企业合并协议， 由PowerUp Acquisition Corp.、开曼群岛豁免公司(”PowerUp“)、PowerUp Merge Sub，Inc.、特拉华州一家公司(”合并子公司“)和Visiox PharmPharmticals，Inc.(”Visiox“)共同签署。据此，除其他事项外，在PowerUp在开曼群岛注销注册为获豁免公司，以及PowerUp在特拉华州继续并归化为一家公司后，Merge Sub将与Visiox合并并并入Visiox，Visiox作为“尚存的公司”，并作为New Visiox的全资子公司， 及业务合并计划进行的所有其他交易均获批准、批准及全面确认。“
通电委员会的建议
PowerUp董事会一致建议PowerUp股东投票支持企业合并提议的批准。
董事(S)的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)认为对Power Up及其股东最有利的内容与董事(S)认为对其本人最有利的内容之间的利益冲突。此外，PowerUp的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。请参阅“业务合并提案-PowerUp董事和高管、初始股东以及Visiox董事和高管在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
| 168 |
驯化建议
概述
正如本委托书/招股说明书中讨论的那样，PowerUp要求其股东批准本地化提议。根据业务合并协议，本地化方案的批准也是业务合并完成的一个条件。
作为结束业务合并的条件，PowerUp董事会已一致批准，PowerUp股东正被要求 考虑并投票批准一项提议，通过注销作为开曼群岛豁免公司的注册，并继续和本地化为根据特拉华州法律注册的公司，改变PowerUp的注册管辖权。为了实现本地化，PowerUp将向开曼群岛公司注册处提出撤销注册的申请，并提交必要的随附文件，并向特拉华州州务卿提交公司注册证书和公司本地化证书，据此，PowerUp将被本地化并继续作为特拉华州公司。
于 于完成日期前，(I)于截止日期前，(I)PowerUp每股已发行及已发行A类普通股 将按法律规定按一对一基准转换为新Visiox A类普通股；及(Ii)用以购买PowerUp A类普通股的每股已发行及已发行认股权证将自动相当于按认股权证协议所载条款按行使价每股11.50美元购买一股新Visiox A类普通股的权利。驯化后，立即：(I)新Visiox A类普通股将被重新分类为新Visiox普通股；(Ii)Power Up的管理文件将被修订和重述，并成为新Visiox的公司证书和章程，如本委托书/招股说明书中所述 ；以及(Iii)公司注册证书和章程的形式将进行适当调整 ，以实施公司注册证书形式或公司章程中未经Power Up股东采纳和批准的任何修订，但组织文件提案预期的Power Up管理文件修订除外，这是结束业务合并的条件。每个已发行及已发行的Power Up单位如在引入前 并未分离为相关的A类普通股及一份Power Up认股权证的二分之一，将予注销，并使其持有人有权获得一股新Visiox普通股及一份新Visiox认股权证的二分之一，而该等完整认股权证相当于有权按认股权证协议所载条款及条件，按行使价 每股11.50美元购买一股新Visiox普通股。单位分离后，不会发行零碎认股权证 ，只进行整体认股权证交易。因此，除非您持有至少两个单位的Power Up，否则当单位分离时，您将无法 获得或交易认股权证。
如果被批准，将批准PowerUp的注册管辖权从开曼群岛变更为特拉华州。因此，虽然PowerUp目前根据开曼群岛公司法注册为获豁免公司，但于注册后，New Visiox将受DGCL管治。我们鼓励股东仔细参考下列信息 “公司治理与股东权利之比较“此外，我们注意到，如果本地化建议获得批准，PowerUp还将要求其股东批准组织文件建议和 每个咨询宪章建议(讨论如下)，如果获得批准，将用新的公司注册证书和DGCL下的New Visiox章程取代现有的管理文件。拟议的管理文件在某些实质性方面与现有的管理文件不同，我们鼓励股东仔细参考以下标题为 的章节中列出的信息。组织文件建议书“和”《咨询约章》的建议，“Power Up的现有管理文件，作为附件附件C以及New Visiox的拟议治理文件，作为 随附在此附件D和附件E.
驯化原因
PowerUp董事会认为，由于我们将住所迁至特拉华州，将为我们带来显著的优势。 此外，PowerUp董事会还认为，DGCL为公司提供的任何直接好处也间接使其股东(即公司的所有者)受益。PowerUp董事会认为，在特拉华州重新成立公司符合PowerUp及其股东的最佳利益，有几个原因。如下文更详细解释的，这些原因可以概括如下：
| 169 |
| ● | 特拉华州法律的显着性、可预测性和灵活性。多年来，特拉华州一直遵循鼓励在该州注册的政策，并在推进这一政策方面一直处于领先地位，通过、解释和实施全面、灵活的公司法，以回应根据其法律组建的公司的法律和业务需求。许多公司最初选择特拉华州作为注册州，或随后将公司注册地更改为特拉华州。由于特拉华州作为许多大公司注册成立州的突出地位，特拉华州的立法机构和法院都展示了 采取快速有效行动以满足不断变化的业务需求的能力和意愿。DGCL经常修改和更新，以适应不断变化的法律和业务需求，并且比其他州的公司法更全面、更广泛地使用和解释。 这种有利的企业和监管环境对我们这样的企业具有吸引力。 |
| ● | 完善的公司治理原则。在适用于公司可能采取的措施和公司董事会行为的法律原则方面，特拉华州法院有大量的司法先例，例如根据商业判决规则和其他标准。由于司法系统在很大程度上以判例为基础，特拉华州丰富的判例法为公司法的许多领域提供了清晰度和可预测性。我们相信，这样的清晰度将有利于新Visiox、其董事会和管理层做出公司决策并采取公司行动，从而更有把握地确定这些决定和行动的有效性和后果。此外，与其他司法管辖区相比，投资者和证券专业人士通常更熟悉特拉华州的公司和管理此类公司的法律，从而增加了他们对特拉华州公司的适应程度。特拉华州法院在处理公司问题方面积累了相当多的专业知识，并制定了大量判例法来解释特拉华州法律并制定有关公司法律事务的公共政策。此外，特拉华州关于董事受托责任的大量法律为New Visiox的股东提供了适当的保护，使其免受董事和高级管理人员可能滥用职权的影响。 |
| ● | 提高了 吸引和留住合格董事的能力。从开曼群岛到特拉华州的重新注册对董事、管理人员和股东都很有吸引力。New Visiox在特拉华州的注册可能会使New Visiox对Power Up董事会的未来候选人 更具吸引力，因为许多此类候选人从过去的商业经验中已经熟悉了特拉华州的公司法。 到目前为止，我们在留住董事或高级管理人员方面没有遇到困难，但上市公司的董事面临着 重大潜在责任。因此，候选人对特拉华州法律的熟悉和熟悉--尤其是与董事赔偿相关的法律(如下所述)--将这些合格的候选人吸引到特拉华州的公司。因此，Power Up董事会 认为，提供特拉华州法律赋予董事的福利将使New Visiox在招聘有才华和经验的董事和管理人员方面能够更有效地与其他上市公司竞争 。针对董事和高级管理人员的索赔和诉讼的频率 大大增加了公司董事和高级管理人员在履行各自职责时面临的风险。回应此类索赔和为此类诉讼辩护可能需要大量的时间和金钱。 虽然开曼群岛公司法和特拉华州法律都允许公司在其管理文件中包含一项条款，在某些情况下减少或消除董事违反受托责任的金钱责任，但我们认为， 总的来说，特拉华州的法律比开曼群岛公司法更发达，在有关公司限制董事责任的能力的事项上提供了更多的指导。因此，我们相信特拉华州提供的企业环境将使New Visiox能够在吸引和留住新董事方面更有效地与其他上市公司竞争。此外，特拉华州关于董事受托责任的庞大法律体系为我们的股东提供了适当的保护，使其免受董事和高管可能滥用职权的影响。 |
预期 驯化的会计处理
由于本地化，Power Up的综合资产及负债的账面价值将不会因此而产生会计影响或变动。新Visiox的业务、资本化、资产负债和财务报表将与紧随其后的PowerUp的业务、资本、资产和负债及财务报表相同。
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需要投票 才能审批
若要批准归化建议，须根据开曼群岛公司法通过一项特别决议案，即亲身出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人所投的至少三分之二(2/3)多数票。A类普通股的每位持有者每股将拥有一张投票权。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不会被算作在特别大会上所投的票，否则对提案没有任何影响。
驯化提案的条件是批准和采纳其他每一项有条件的先例提案。
初始股东已同意将其所有股份投票支持本地化提议。请参阅“业务合并 协议相关协议-信函协议了解更多信息。
分辨率
拟通过的决议全文如下：
作为一项特别决议，决议根据现有管理文件的第47条和特拉华州公司法第388条，继续将PowerUp移交给特拉华州，并在开曼群岛注销注册后立即继续移交给特拉华州，并根据特拉华州的法律将其归化为公司。
通电委员会的建议
PowerUp董事会一致建议PowerUp的股东投票支持这项驯化提议。
董事(S)的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)认为对Power Up及其股东最有利的内容与董事(S)认为对其本人最有利的内容之间的利益冲突。此外，PowerUp的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。请参阅“业务合并提案-PowerUp董事和高管、初始股东以及Visiox董事和高管在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
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组织 记录建议书
概述
关于业务合并，Power Up要求其股东根据《开曼群岛公司法》以特别决议批准对现有管理文件的修订和重述，删除现有的管理文件，并代之以拟议的宪章和拟议的章程，其格式如下附件D和附件E，分别。如果每份组织文件'提案和归化提案均获得批准并且业务合并完成，则拟议章程和拟议 章程将大致采用本文所附的形式， 附件D和附件E，分别为。
根据业务合并协议，组织文件提案的批准是业务合并完成的条件 组织文件提案的有效性取决于其他 条件先决条件提案的批准。因此，如果组织文件提案未获批准，则除非放弃条件，否则业务合并将不会完成。同样，如果其他条件先决条件提案没有全部获得批准，如果业务 组合未完成，组织文档提案将不会生效，即使得到了Power Up股东的批准。
组织文件提案的原因
拟议的宪章是作为业务合并的一部分进行谈判的。以下是拟议宪章相对于现有管理文件所做的主要更改的摘要，以及Power Up董事会要求Power Up股东批准组织文件提案的原因。本摘要全文参考拟议的《宪章》全文，全文如下：附件D.
企业名称
PowerUp董事会认为，将公司名称从“PowerUp Acquisition Corp.”更改为“PowerUp Acquisition Corp.”。将“Visiox Holdings，Inc.”改为“Visiox Holdings，Inc.” 以反映业务合并并清楚地将新Visiox标识为上市实体。
股本变动
Power Up董事会认为，可取的做法是取消对Power Up目前的B类普通股的规定，并将Power Up的授权股份数量从由300,000,000股A类普通股、50,000,000股B类普通股和5,000,000股优先股组成的355,000,000股授权股 增加到 股，每股面值0.0001美元[●]新Visiox普通股和[●]优先股，以便新Visiox能够灵活地考虑未来的业务需求和机会 。
更改 董事的数量；股东罢免董事
通电董事会认为，适宜赋予新Visiox董事会独家权力以不时确定董事人数，并允许新Visiox股东在 因 有权就有关董事的选举投票的所有当时已发行股份的至少多数投票权的持有人投赞成票的情况下或在没有 原因的情况下罢免新Visiox董事会成员。
| 172 |
经股东书面同意取消诉讼
Power Up董事会认为，要求或允许New Visiox股东采取的任何行动必须 在股东年会或特别会议上实施，而不是通过书面同意。取消New Visiox股东通过书面同意采取行动的权利 限制了股东在正式召开的New Visiox股东特别会议或年度会议之外主动采取行动罢免董事或更改 或修改New Visiox的组织文件的情况。
修改附例需要投票
Power Up董事会认为，股东通过的章程和股东修正案或对章程的其他修改 需要至少获得New Visiox所有当时已发行有表决权股票的多数投票权的批准，以通过提高股东参与权来加强对公司治理的承诺是可取的。
需要绝对多数票才能修改某些宪章条款
Power Up董事会认为，需要持有至少三分之二(662/3%)的New Visiox所有当时已发行有表决权股票的投票权的持有者投赞成票，以修改拟议的 章程中有关以下方面的某些条款：(I)董事会的分类和选举、罢免董事、填补新Visiox董事会的空缺，(Ii)免除New Visiox董事会成员的个人责任，以及对担任New Visiox董事或高级管理人员的人员进行赔偿。及(Iii)修订拟议附例。Power Up董事会认为，目前这一要求是适当的 ，以防止简单多数股东采取可能损害其他股东的行动或对旨在保护所有股东的规定进行更改 。
独家 论坛条款
PowerUp董事会认为，为避免在多个司法管辖区就同一问题提起多起诉讼，最好对某些股东诉讼采用专属论坛。因此，拟议的宪章采用(I)特拉华州作为某些股东诉讼的独家法院，以及(Ii)美利坚合众国联邦地区法院作为解决根据证券法提出诉讼因由的投诉的独家法院。
与空白支票公司身份相关的条款
取消与Power Up作为空白支票公司的地位有关的某些条款是可取的，因为这些条款在业务合并完成后将不会 起作用。例如，拟议的章程允许New Visiox在业务合并完成后作为 永久存在的法人实体继续存在。永久存续是上市公司通常的存续期，Power Up董事会认为这是在业务合并完成后新Visiox最合适的存续期 。此外，当前条款中的某些其他条款要求首次公开募股的收益应存放在信托账户中，直到Power Up发生初始业务合并或清算。这些规定 一旦企业合并完成即停止适用，因此不包括在拟议的宪章中。
需要投票 才能审批
组织文件建议的批准需要开曼群岛公司法下的特别决议案，该决议案要求 亲身出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)多数票投赞成票。投弃权票和中间人反对票， 虽然为确定法定人数的目的而被视为出席，但不算作在特别大会上投的票， ，否则对提案没有任何影响。
组织文件提案的条件是批准和采纳其他每一项先决条件提案。
初始股东已同意投票支持组织文件提案的所有股份。请参阅“业务 合并协议相关协议-信函协议了解更多信息。
分辨率
拟通过的决议全文如下：
“决议，作为一项特别决议，修订和重述Power Up现有的管理文件，将其全部删除，代之以拟议的管理文件(附于本委托书/招股说明书，附件为附件D和附件 E），并分别批准为New Visiox的公司注册证书和章程，自国内化生效之日起生效，包括名称变更为“PowerUp Acquisition Corp.”。致“Visiox Holdings， Inc.”
通电委员会的建议
PowerUp董事会一致建议PowerUp股东投票支持组织文件提案的批准。
董事(S)的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)认为对Power Up及其股东最有利的内容与董事(S)认为对其本人最有利的内容之间的利益冲突。此外，PowerUp的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。请参阅“业务合并提案-PowerUp董事和高管、初始股东以及Visiox董事和高管在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
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咨询性 章程提案
概述
在业务合并方面，PowerUp要求其股东就拟议宪章中的某些治理条款 的一系列单独提案进行投票，这些提案将根据美国证券交易委员会指导单独提交，让股东 有机会就重要的公司治理条款提出各自的意见，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决。开曼群岛公司法并无另行规定此项表决，但根据美国证券交易委员会指引，除组织文件 建议外，PowerUp须将此等规定分别提交股东批准。但是， 关于这些提案的股东投票是咨询性质的，对PowerUp或PowerUp董事会不具有约束力(除批准对PowerUp具有约束力的组织文件提案外)。此外，业务合并不以单独批准《咨询宪章》提案为条件(除批准组织文件提案外，还与批准业务合并提案有交叉条件)。因此，无论对这些提案进行不具约束力的咨询投票的结果如何，Power Up打算使拟议的《宪章》在闭幕时生效(前提是 批准组织文件提案)。
咨询 宪章提案A--股本变动
如果组织文件提案获得批准，拟议的宪章将删除PowerUp目前的B类普通股的规定，拟议的宪章将把PowerUp的授权股票数量从3.55亿股增加到5000000股，其中包括300,000,000股A类普通股，50,000,000股B类普通股， 和5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元[●]由以下部分组成的股份[●]新Visiox普通股和[●] 优先股股份。
虽然PowerUp有足够数量的授权但未发行的普通股来完成业务合并，但PowerUp董事会 认为增加授权股份数量是可取的，并且符合PowerUp股东的最佳利益，因为这将增强New Visiox在交易完成后考虑和响应未来业务需求和机会的灵活性 当它们不时出现时，不会招致风险、延迟、以及与取得股东批准有关的潜在开支。 虽然目前无意发行业务合并协议所预期的股份以外的任何股份，以及根据2024年计划保留供授出的股份，但普通股的额外授权股份可供任何适当的公司 用途发行，包括但不限于股票拆分、股票股息、未来收购、投资机会、集资 股权或可转换债务证券交易、根据现行或未来股权补偿计划进行的发行或其他公司用途 。
由于新的Visiox股东将没有优先购买权，新的Visiox董事会可随时发行股份，包括额外的授权股份，而无需该等股东的进一步授权，除非法律或纳斯达克规则另有规定。任何此类证券的发行条款将由新的Visiox董事会决定。普通股流通股数量增加的附带影响可能包括稀释现有PowerUp股东的所有权和投票权。 New Visiox还可能将增加的普通股数量用于潜在的战略交易，包括收购、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、业务合并和投资，尽管目前还没有这样做的计划。不能保证任何此类交易将(I)以有利的条款完成，或根本不会， (Ii)提升股东价值或(Iii)不会对新Visiox普通股的业务或交易价格造成不利影响。
增加授权股份数量的决定是出于业务和财务考虑，而不是受到任何已知或威胁的敌意收购企图的威胁。然而，股东应意识到，虽然不是目前的意图，但批准咨询章程建议A可能会促进New Visiox未来阻止或防止New Visiox控制权变更的努力，包括新Visiox董事会认为不符合New Visiox或其股东最佳利益的交易。例如，无需股东进一步批准，新Visiox董事会可以私下交易的方式将新Visiox普通股的股票出售给那些反对收购或支持新Visiox董事会的购买者。目前，不打算使用任何额外股份用于反收购目的 。
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咨询 宪章提案B-股东罢免董事
根据现有管理文件，在初始业务合并(定义见现有管理文件)结束之前，PowerUp董事会成员只能由持有多数B类普通股的股东投赞成票才能被免职。
如果组织文件建议获得批准，根据拟议的宪章，股东可以通过有权投票选举董事的 所有当时有投票权的股票的至少多数投票权的持有人的赞成票，在有理由或无理由的情况下罢免新Visiox董事会的成员，作为一个类别一起投票。
通电董事会认为，在没有获得新Visiox相当大一部分投票权的批准的情况下，不应 采取因故移除董事或整个新Visiox董事会的特殊行动。在得出这一结论时，Power Up董事会认识到了某些股东持有New Visiox的大量实益所有权的潜力。PowerUp进一步认为，未来，多数投票要求鼓励寻求控制New Visiox的人与其董事会进行谈判，以达成适合所有股东的条款。
咨询 章程提案C-更改董事人数所需的投票
根据现有管治文件，Power Up的董事人数可由普通决议案增加或减少，该普通决议案为由亲身或委派代表出席并有权在股东大会上投票的普通股持有人以简单多数通过的决议案 (或一致通过的书面决议案)。
如果组织文件建议获得批准，根据拟议的宪章，并且在任何系列优先股持有人权利的限制下，董事人数将不时由新Visiox董事会的多数成员确定。
Power Up董事会认为，赋予New Visiox董事会多数成员独家权力以不时确定董事人数的改变，从而限制股东增加或减少董事人数的能力，将有助于降低New Visiox易受大股东敌意控制权变更的影响，并增强新Visiox董事会的能力，以最大限度地为股东创造与收购New Visiox的任何主动要约相关的长期价值。
咨询 宪章提案D-消除股东通过书面同意采取行动的能力
根据现行管治文件，股东一致通过的书面决议案应具有效力及作用，犹如决议案已于正式召开及举行的股东大会上通过。
如果组织文件建议根据拟议章程获得批准，则New Visiox股东 要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上进行，且不得通过书面同意代替会议进行(受优先股股东通过书面同意采取行动的任何权利(如果获得与该系列优先股有关的适用指定证书))。
取消 New Visiox股东通过书面同意采取行动的权利限制了股东可在正式称为特别会议或股东年会之外主动罢免董事或更改或修改New Visiox组织文件的情况。此外，Power Up董事会认为，取消New Visiox股东经书面同意采取行动的能力将减少New Visiox董事会和New Visiox管理层需要投入 回应New Visiox股东提交的提案所需的时间和精力，这可能会分散这些董事和管理层 对其他重要公司业务的注意力。
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咨询 修改章程所需的宪章提案电子投票
Power Up 并无附例，然而，现有管治文件包括与拟议附例及拟议章程(现有管治文件第29.4条除外)所载条文相类似的条文，该等条文需要特别决议案，即由三分之二亲身或受委代表出席并有权在股东大会上投票的普通股持有人(或一致通过的书面决议案)通过的决议案。
如果组织文件提案获得批准，根据拟议的章程，新的Visiox董事会有明确授权通过、修改、更改或废除拟议的章程。股东亦可采纳、修订、更改或废除拟议的章程，条件是股东对拟议章程的任何修订均须获得至少大多数当时已发行的New Visiox有表决权股份的批准。
PowerUp董事会认为，这项修正案将通过加强股东参与 权利来加强对公司治理的承诺。
咨询 宪章提案F-需要绝对多数票才能修改某些宪章条款
对现有管治文件(现有管治文件第29.4条除外)的修订 需要特别决议案，即亲身或委派代表出席并有权在股东大会上投票的普通股持有人三分之二通过的决议案(或一致通过的书面决议案)。
根据拟议宪章，新Visiox当时所有已发行有表决权股票的至少三分之二(662/3%)的持有者将需要获得持有者的赞成票，才能修改拟议宪章中涉及以下内容的某些条款：(I)新Visiox董事会的分类和选举、罢免董事和填补新Visiox董事会的空缺；(Ii)免除新Visiox的个人责任和担任新Visiox董事或高级管理人员的人员的赔偿。和 (三)拟议附例的修正案。
Power Up董事会认为，目前绝对多数投票要求是适当的，以保护所有股东免受一个或几个大股东可能的 自利行为的影响。PowerUp进一步认为，未来，绝对多数投票要求 鼓励寻求控制New Visiox的人与董事会谈判，以达成适合所有股东的条款 。该条款防止对拟议章程的关键条款进行任意修改，并防止简单多数的新Visiox股东采取可能损害其他新Visiox股东的行动，或对旨在保护所有新Visiox股东的条款进行更改。
咨询 宪章提案G-独家论坛条款
根据现有的治理文件，没有为某些股东诉讼设立专属论坛。
根据拟议的宪章，特拉华州衡平法院(“衡平法院”)将是任何股东(包括实益所有人)提起(I)任何派生诉讼、 代表New Visiox提起的任何诉讼、(Ii)任何诉讼的唯一和排他性的论坛(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)。(br}任何董事、新Visiox的高级职员或股东对新Visiox或新Visiox的股东所负的受信责任的索赔的诉讼或法律程序，(Iii)根据董事或拟议章程或拟议附例(各自可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序， )，(Iv)大法官事务所赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(V)针对新Visiox或任何现任或前任董事、受内部事务原则约束的高级职员或股东。拟议的宪章将进一步规定，除非New Visiox书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家 法院。尽管有上述规定， 拟议的宪章将规定，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，而联邦法院对此具有专属管辖权。
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Power Up董事会认为，采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛将有助于New Visiox避免在多个司法管辖区就同一主题提起多起诉讼。能够要求在一个单一的论坛内提出这类索赔，将有助于确保对这些问题的一致审议、适用相对已知的判例法和专门知识水平，并应提高解决这类索赔的效率和节省费用。Power Up董事会认为，特拉华州 法院最适合处理涉及与New Visiox相关的内部公司治理事宜的纠纷，因为在归化后，New Visiox将被并入特拉华州，而特拉华州法律一般适用于此类问题，而且特拉华州法院在公司法事务方面享有专业知识的声誉。
这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与New Visiox或New Visiox的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能增加投资者 提起此类索赔的成本，这两者都可能阻碍诉讼。有关详细信息，请参阅“风险因素 -与完成本土化有关的风险- 拟议的宪章将指定特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院为新Visiox与其股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制New Visiox股东获得有利的司法论坛解决与New Visiox或其董事、高级管理人员、股东、员工或代理人的纠纷。.”
咨询 宪章提案H-取消空白支票公司条款
根据 现有治理文件，规定如果我们不完善初始业务合并（如现有管辖文件中的定义）2025年2月17日之前（或者，如果我们进一步延长期限以完成 初始业务合并，则在任何延长期结束时），PowerUp将停止除清盘目的外的所有业务，并将赎回PowerUp首次公开募股中发行的股份 并清算其信托账户。
拟议的章程取消了与Power Up作为空白支票公司的地位相关的某些条款。例如，没有关于New Visiox持续存在的 条款。作为DGCL下的违约者，New Visiox将永久存在。
Power Up董事会认为，删除这些条款是可取的，因为与空白支票公司相关的条款在业务合并后将没有 目的。永久存续期是企业通常的存续期，Power Up董事会 认为这是企业合并后新Visiox最合适的存续期。
需要投票 才能审批
批准咨询约章的每项建议(每项建议均为不具约束力的投票)需要持有多数普通股 的持有人(亲身或委派代表出席并有权就该事项投票)投赞成票，并于股东特别大会上投票。弃权虽然被认为是为了确定法定人数，但不算对提案投了赞成票，否则也不会对提案产生任何影响。
《咨询宪章》提案以组织文件提案获得批准为条件。
初始股东已同意投票支持《咨询宪章》的每一项提议，并持有全部股份。请参阅“业务 合并协议相关协议-信函协议了解更多信息。
通电委员会的建议
PowerUp董事会一致建议PowerUp股东投票支持每个咨询 章程提案的批准。
董事(S)的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)认为对Power Up及其股东最有利的内容与董事(S)认为对其本人最有利的内容之间的利益冲突。此外，PowerUp的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。请参阅“业务合并提案-PowerUp董事和高管、初始股东以及Visiox董事和高管在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
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纳斯达克 提案
概述
关于业务合并，Power Up要求其股东根据开曼群岛公司法以普通决议案批准一项建议，即为了遵守纳斯达克规则第5635条的目的，批准发行与业务合并相关的新Visiox普通股 股票(该建议，即“纳斯达克建议”)。
为施行纳斯达克第5635条而批准的原因
根据《纳斯达克》第5635(A)(1)条，上市公司发行普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券的数量等于或将于发行时达到或超过普通股发行前已发行普通股或可转换为或可行使普通股的证券数量的20%的，上市公司必须在发行前获得股东批准。如果根据业务合并协议完成业务合并， PowerUp目前预计将发布[●]与业务合并相关的新Visiox普通股， 这是Power Up目前已发行普通股的20%以上。此外，新Visiox打算预留 股新Visiox普通股供根据2024计划未来可能发行之用。有关更多详细信息，请参阅“业务合并 提案-对Visiox股东在业务合并中的考虑“和”综合激励计划建议书.”
此外， 根据纳斯达克规则5635（b），当发行或潜在发行将导致注册人控制权发生变化时，在发行证券之前需要获得股东批准。如果业务合并完成，控制权将会发生变化，因为 业务合并生效后，Visiox的大股东将控制权 [●]已发行 普通股的%，假设PowerUp股东没有因业务合并而赎回。
此外，根据纳斯达克上市规则第5635(A)(2)条，纳斯达克上市公司拟发行与收购另一家公司的股票或资产相关的证券时，如果该公司的任何董事、高管或大股东直接或间接拥有5%或更高的权益(或该等人士共同拥有10%或更高的权益)，则需获得股东批准。在该等公司中，或将于交易或一系列相关交易中收购或支付的资产或代价，以及目前或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)可能导致普通股流通股或投票权增加5%或以上。
如果此提议未得到Power Up股东的批准，则无法完成业务合并。如果本建议获得PowerUp股东批准，但在根据业务合并协议发行新Visiox普通股之前终止了业务合并协议(未完成业务合并)，则New Visiox将不会发行该等新Visiox普通股。
需要投票 才能审批
纳斯达克建议的批准需要普通决议案，即亲身或由受委代表出席特别股东大会并有权 就该事项投票的已发行普通股持有人所投的至少过半数赞成票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不会被算作在特别大会上投的票，否则对提案没有任何影响。
纳斯达克提案以批准和采纳其他每个先决条件提案为条件。
初始股东已同意投票支持纳斯达克的提议。请参阅“业务合并 协议相关协议-信函协议了解更多信息。
分辨率
拟通过的决议全文如下：
为遵守纳斯达克规则第5635条的适用规定， 本公司以普通决议案形式，决定批准发行新Visiox普通股。
通电委员会的建议
PowerUp董事会一致建议PowerUp股东投票支持纳斯达克的提议。
董事(S)的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)认为对Power Up及其股东最有利的内容与董事(S)认为对其本人最有利的内容之间的利益冲突。此外，PowerUp的董事和管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。 请参阅“业务合并建议-PowerUp董事和高管、初始股东、Visiox董事和高管在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
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总括 激励计划提案
我们 要求股东考虑并投票通过Visiox Holdings，Inc.2024综合激励计划(“2024计划”)的提案。
在 [●]，PowerUp董事会通过了2024年计划，但须在特别股东大会上获得股东批准。授予基于股权的薪酬奖励的能力对于吸引和留住高素质的个人至关重要。 我们的董事会认为，这些个人拥有New Visiox的所有权权益 以表彰他们的贡献，并使他们的利益与我们未来股东的利益保持一致，符合我们股东的最佳利益。
Visiox 2020股权激励计划
Visiox 目前维持已批准的2021年限制性股权单位计划(“RSU计划”)和2022年价值增值权计划(“VAR计划”，连同RSU计划和“福利计划”)，以便为Visiox的员工、董事、服务提供商和顾问提供额外的激励 ，并提供激励以吸引、留住和激励那些当前和潜在的贡献对Visiox的成功至关重要的合格 人员。RSU计划最初于2021年12月1日通过，VAR计划最初于2022年2月15日通过。RSU计划和VAR计划分别保留3,592,865股和10,000,000股Visiox普通股 以供向符合条件的参与者发行。
福利计划规定授予限制性股票单位和价值增值权。本公司已根据福利计划授予限制性股票单位 和增值权利。
在业务合并完成后，福利计划将不再根据其条款授予奖励。然而， 福利计划将继续管理根据其授予的未完成奖励的条款和条件。
2024年计划的显著特点
正如下面更详细描述的那样，2024年计划的某些显著特点包括：
| ● | 仅以每股行权价至少等于授予日新Visiox普通股的公平市值授予 期权和股票增值权； | |
| ● | 授予 最长期限为十年的期权； | |
| ● | 根据New Visiox或其附属公司或适用法律采取的任何追回政策，裁决 可能会受到追回、没收、偿还或其他类似行动的影响； | |
| ● | 禁止自由股份回收； | |
| ● | 没有支付期权或股票增值权的股息或股息等价权，没有支付当前的股息或未授予的业绩奖励的股息等价权；以及 | |
| ● | 未经股东事先批准，不得对期权或股票增值权进行重新定价。 |
2024计划材料条款摘要
以下是2024年计划的主要条款摘要。以下内容由本委托书/招股说明书所附的《2024年计划》全文加以限定附件F并通过引用并入本提案。 我们鼓励股东阅读和参考附件F有关2024计划的更完整说明，请参阅。
目的 和资格
《2024年计划》的目的是(I)激励符合条件的人员为New Visiox的成功做出贡献，并以一种有利于New Visiox的长期增长和盈利的方式运营和管理New Visiox的业务，并且 将使New Visiox的股东和其他重要利益相关者受益，包括New Visiox的员工和客户， 和(Ii)提供招聘、奖励和留住关键人员的手段。
根据2024年计划，可将股权奖励授予New Visiox或New Visiox子公司或其他附属公司的高级管理人员、董事，包括非雇员董事、其他员工、顾问、顾问或其他服务提供商，以及经委员会批准(定义见下文)有资格参与2024年计划的任何其他个人。自.起[●]，没有员工或董事有资格参与2024计划，但我们预计[●]员工，包括New Visiox 任命的每位高管，以及大约[●]完成业务合并后，New Visiox的非雇员董事、顾问和顾问将有资格 参与2024计划。只有New Visiox的员工或New Visiox公司子公司的员工有资格获得激励性股票期权。
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生效日期和期限
如果股东在特别股东大会上批准，2024年计划将于[●]，本公司董事会通过该计划的日期 (“生效日期”)。2024计划将于美国东部时间10日(10日)前一天晚上11：59自动终止。这是)生效日期周年，除非由新的Visiox董事会或根据2024年计划的条款提前终止。
管理、 修改和终止
2024年计划一般将由一个由不少于两名由新Visiox董事会指定的新Visiox董事组成的委员会管理，每个董事将是“非雇员董事”，并符合新Visiox普通股上市的任何证券交易所的上市规则 规定的组成要求(“委员会”)。
除了根据《2024年计划》或适用法律明确保留对此类事项采取行动的权力属于新Visiox董事会的情况外， 委员会将完全有权解释和解释《2024年计划》、任何裁决和任何授予协议的所有规定， 并采取一切行动，作出《2024年计划》、任何裁决和任何授予协议所要求或规定的所有决定，包括有权：
| ● | 指定 个获奖者； | |
| ● | 确定将授予受赠人的一种或多种奖励； | |
| ● | 确定受奖励或与奖励相关的新Visiox普通股的股票数量； | |
| ● | 确定每项裁决的条款和条件； | |
| ● | 规定每个授标协议的格式； | |
| ● | 受《2024年计划》的限制(包括禁止在未经股东批准的情况下对期权或股票增值权进行重新定价)，修改、修改或补充任何悬而未决的奖励条款；以及 | |
| ● | 颁发 替代奖励。 |
新Visiox董事会亦将获授权委任新Visiox董事会的一个或多个委员会，该等委员会由一名或多名新Visiox董事 组成，该等董事为2024年计划所准许的某些有限目的而无须符合上述独立性要求，而在适用法律许可的范围内，委员会将获授权授权新Visiox的行政总裁及/或New Visiox的任何其他高级人员，以达致2024年计划所准许的某些有限目的。新的Visiox董事会将保留《2024年计划》规定的权力，以行使与管理和实施《2024年计划》有关的任何或所有权力。
新的Visiox董事会可随时修订、暂停或终止2024计划；但对于根据2024计划授予的奖励，未经获奖者 同意，任何修改、暂停或终止不得对获奖者的权利造成实质性损害。如果2024年计划的修订需要提交新Visiox董事会、2024年计划的条款或适用法律供股东批准，则该等行动不得在未经股东批准的情况下修改该计划。
奖项
2024年计划下的奖项 可通过以下形式颁发：
| ● | 股票 期权，可以是激励性股票期权，也可以是不合格股票期权； | |
| ● | 股票 增值权或“非典”； | |
| ● | 受限制的 库存； | |
| ● | 受限的 个库存单位； | |
| ● | 递延的 个库存单位； | |
| ● | 不受限制的 库存； | |
| ● | 股息 等值权利； | |
| ● | 绩效 奖励，包括绩效股票； | |
| ● | 其他 股权奖励；或 | |
| ● | 现金。 |
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激励性股票期权是符合《准则》第422节要求的期权，而非限定股票期权是不符合这些要求的期权 。特别提款权是一种在行使时以股票、现金或股票和现金的组合形式获得的权利，即新Visiox普通股在行使日的公允市值超过特别提款权行权价的部分。限制性股票是授予New Visiox普通股的奖励，但受限期间的限制会使New Visiox普通股面临极大的没收风险，如《守则》第83节所定义。受限股票单位或延期 股票单位是一种奖励，代表未来有条件地获得新Visiox普通股股票的权利，并可能 受到与受限股票相同类型的限制和没收风险。非限制性股票是指不受联邦或州证券法规定的限制以外的其他限制的新Visiox普通股。股息等价权是指授予人有权获得现金、新Visiox普通股股份、2024年计划下的其他奖励或价值相当于就指定数量的新Visiox普通股支付或支付的股息或其他定期付款的其他财产的奖励。业绩奖励 是指在委员会确定的业绩期间内实现一个或多个业绩目标的奖励。 其他基于股权的奖励是代表权利或其他利益的奖励，该权利或其他利益可能以股票计价或支付，全部或部分以股票为参考，或以其他方式基于股票或与股票有关，但期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、股息等价权或绩效奖励除外。
《2024计划》规定，每项授标将由授奖协议证明，该协议可规定授奖的条款和条件在授奖协议中没有不同条款和条件的情况下， 不同于《2024计划》所适用的条款和条件。如果2024年计划与授标协议之间有任何不一致之处，则以2024年计划的规定为准。
《2024计划》下的奖励 可单独授予，或与《2024计划》项下的任何其他奖励一起授予，或作为 《2024计划》项下的任何其他奖励、New Visiox或其任何关联公司(或已成为与New Visiox或New Visiox关联公司交易的 一方的任何商业实体)下的其他补偿计划下的其他奖励或从New Visiox或其任何关联公司获得付款的其他权利的替代或交换。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项可以同时颁发，也可以在不同的 次颁发。
委员会可根据委员会制定的规则和程序，允许或要求将根据任何裁决支付的任何款项推迟到递延补偿安排中，其中可包括支付或贷记利息或股息等值权利的规定。2024计划下的获奖通常将由获奖受让人 授予过去的服务以外的任何报酬，或者，如果获奖协议或单独协议中有规定，受赠人承诺为New Visiox或其子公司或其他附属公司提供未来服务 。
没收； 收回
新的 Visiox可能会在授标协议中保留权利，在授标协议中规定的范围内，因承授人采取或未能采取的行动违反或违反任何雇佣协议、 竞业禁止协议、禁止招揽新Visiox或任何附属公司的员工或客户、关于新Visiox或任何附属公司的保密义务、或以其他方式与新Visiox或任何附属公司竞争而导致受授人因此而实现的收益被没收。如果受赠人是一名雇员并因“原因”(如《2024年计划》所界定)而被终止，则委员会可自受赠人终止之日起取消受赠人的奖励。
此外，根据2024计划授予的任何奖励将由New Visiox承授人强制偿还，但范围为： (I)在2024计划或奖励协议中规定，或(Ii)承授人受任何追回政策或补偿政策或New Visiox或其关联公司的此类其他类似政策的约束，或任何强制补偿的适用法律。
受2024年计划影响的股票
受如下所述调整的影响，根据2024计划为发行预留的新Visiox普通股的最大股数将 等于(A)[●]新Visiox普通股股份外加(B)自每个日历年的第一个营业日起每年增加，为期不超过十(10)年，从2025年开始，数额等于(I)相当于以下数目的新Visiox普通股股数[●]截至上一历年最后一天的已发行新Visiox普通股总数的百分比 ，或(Ii)委员会厘定的较少数量的新Visiox普通股 。根据2024年计划授予的激励性股票期权 可供发行的新Visiox普通股的最大数量将与根据 2024计划保留供发行的新Visiox普通股的股份总数相同。根据2024计划发行的新Visiox普通股可以是新Visiox普通股的授权和未发行股票， 或新Visiox普通股的库存股，或上述股票的组合。
| 181 |
根据2024计划授予的任何 奖励所涵盖的新Visiox普通股或奖励的一部分，如未被购买、 被没收或注销、到期或以其他方式终止而未发行新Visiox普通股，或以现金 代替新Visiox普通股的股票，将再次可根据2024计划发行。
根据2024年计划授予奖励的新Visiox普通股的股份 将计入根据2024年计划为发行预留的新Visiox普通股的最大股数，作为每一股授予该奖励的股份的一股。此外，至少根据业绩奖励可发行的新Visiox普通股的目标股数将计入截至授予日根据2024计划为发行预留的新Visiox普通股的最大数量 ，但该数量将进行调整 以等于绩效奖励结算时实际发行的新Visiox普通股数量，其程度与最初计入股票储备的该数量不同。
根据2024年计划可供发行的新Visiox普通股数量不会因新Visiox普通股的数量而增加 ：(I)在行使期权时与购买新Visiox普通股有关的投标或扣缴，或因购买新Visiox普通股而交出的奖励；(Ii)在股票结算后未发行的股票 SAR；(Iii)从支付与New Visiox的预扣税款相关的奖励中扣除或交付的股票；或(Iv)由New Visiox以行使期权所得款项购买的 。
选项
《2024年计划》授权委员会授予激励性股票期权(根据《守则》第422节)和不符合 激励性股票期权资格的期权。根据2024年计划授予的期权只有在其被授予的范围内才能行使。每项期权 将在委员会批准的时间和条件下，按照《2024年计划》的条款授予并行使。任何期权不得在期权授予日期后十年以上行使，如果是授予“10%股东”的激励性股票期权，则不得在期权授予日期后五年行使 (如《2024年计划》所界定)；但在委员会认为必要或适当的范围内，在委员会认为必要或适当的范围内，对于授予外国人或在美国境外受雇的自然人的任何期权，在委员会认为必要或适当的范围内，反映当地法律、税收政策或习俗方面的差异，该 期权可终止，根据该期权购买新Visiox普通股的所有权利可在委员会决定的自授予该期权之日起超过十(10)年的期间届满时终止。委员会可在期权协议中加入条款，指明承授人终止服务后可行使期权的期间。 每项期权的行权价格将由委员会决定，前提是每股行权价格将等于或大于授予日新Visiox普通股股票公平市值的100%(替代奖励允许的价格除外)。如果New Visiox向任何10%的股东授予激励性股票期权，每股行权价格将不低于授予日每股New Visiox普通股公平市值的110%。
激励性 股票期权和非限定股票期权通常是不可转让的，除非通过遗嘱或世袭法则和分配进行转让。委员会可酌情决定，非限制性股票期权可通过赠与或其他被视为不值钱的转让方式转让给家庭成员。
分享 增值权
《2024年计划》授权委员会授予SARS，使接受者有权在特区行使权力后获得现金、新Visiox普通股或两者的组合。受赠人在行使特别行政区时将获得的金额一般将 等同于行使特别行政区当日新Visiox普通股的公允市值超过授予日新Visiox普通股的公允市值。SARS将根据委员会确定的条款可行使。 SARS可以与期权授予一起授予，也可以独立于期权授予授予。自授予之日起，特区的任期不得超过十(10)年 。特别行政区的每股行权价将不低于该特别行政区授予日每股新Visiox普通股的公允市值。
SARS 将是不可转让的，除非通过遗嘱或世袭和分配法则进行转让。委员会可决定，特区的全部或部分可通过赠与或其他被视为不值钱的转让方式转让给受赠人的某些家庭成员。
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公允的市场价值
对于 只要新Visiox普通股仍然在纳斯达克上市，新Visiox普通股在授权书授予日或根据2024计划需要确定公平市值的任何其他日期的公平市值将是新Visiox普通股在该日期在纳斯达克上报告的收盘价 。如果在该日期没有该报告的收盘价，新Visiox普通股的公允市值将为新Visiox普通股在该市场上报告的下一个销售新Visiox普通股的前一个日期的收盘价。
如果新Visiox普通股停止在纳斯达克上市，并在另一家已建立的国家或地区证券交易所上市，或 在另一已建立的证券市场交易，则公平市值将同样参考新Visiox普通股在该其他证券交易所或已建立的证券市场报告的适用日期的收盘价来确定。
如果新Visiox普通股不再在纳斯达克或其他现有的国家或地区证券交易所上市，或不再在其他成熟的证券市场交易，委员会将按照守则第409A节的方式，通过合理应用合理的估值方法来确定新Visiox普通股的公平市值。
截止日期： [●]，最后实际可行日期，据纳斯达克报道，每股将转换为一股新Visiox普通股的Power Up A类普通股的收盘价为$[●].
无 重新定价
除非 涉及新Visiox的公司交易(包括但不限于任何股票分红、分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、股票拆分、非常股息、资本重组、控制权变更、重组、企业合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换普通股或其他证券或类似交易)，否则未经股东批准，New Visiox不得(A)修改未偿还期权或SARS的条款，以降低该等未偿还期权或SARS的行权价，(B)取消未偿还期权或SARS，以换取或取代行权价低于原始期权或SARS行权价的期权或SARS，或(C)取消行权价高于New Visiox普通股当前价格的未偿还期权或SARS，以换取现金或其他证券，除非该行动(I)受New Visiox股东的制约和批准，根据新Visiox普通股上市或公开交易的任何证券交易所或证券市场的规则， 或(Ii)不会被视为重新定价。
受限股票、受限股票单位和延期股票单位
《2024年计划》授权委员会授予限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位。在符合《2024年计划》条款的前提下，委员会将决定每次授予限制性股票、限制性股票单位和延期股票单位的条款和条件，包括全部或部分奖励的限制期、适用于奖励的限制，以及受奖励限制的新Visiox普通股的收购价(如果有的话)。这些限制如有的话，可在规定的时间内失效，或通过委员会可能决定的分期付款或其他方式满足条件而失效。限制性股票的受赠人将拥有股东对新Visiox普通股的所有权利，包括但不限于对新Visiox普通股的股份进行投票的权利，以及获得新Visiox普通股的股息或分派的权利，但委员会限制的范围除外。委员会可在证明授予受限制股票的授出协议中规定：(A)就受限制股票支付的现金股息或分派将再投资于New Visiox普通股的股份， 该等股份可能遵守或不受适用于该等受限制股票的相同归属条件及限制，或 (B)就受限制股票股份宣布或支付的任何股息或分派只会在符合适用于该等受限制股票的归属条件及限制的情况下作出或支付。根据业绩目标而归属或赚取的限制性股票的股息或分派将不会归属，除非 该等限制性股票的该等业绩目标已达成，而若该等业绩目标未能达成，则该等限制性股票的承授人 将立即没收该等股息或分派，并在已支付或分派的范围内，向New Visiox偿还该等股息 。限制性股票单位和递延股票单位的受赠人将没有投票权或股息权或其他与股份所有权相关的权利，尽管委员会可能会授予这些单位的股息等价权。
在限售期内，如果有限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位是不可转让或可以没收的，则禁止受让人出售、转让、转让、质押、交换、质押或以其他方式扣押或处置受让人的限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位。
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无限制库存
《2024年计划》授权委员会授予无限制股票，不受任何限制，如归属要求，金额和条款由委员会决定。非限制性股票奖励可以针对过去的服务授予或出售。
股息 等值权利
《2024年计划》授权委员会授予股息等价权。股息等值权利可独立授予或与授予任何股权奖励相关，但不得授予与期权或特别行政区有关或与之相关的股息等值权利。股息等值权利可于当期支付(附带或不附带没收或偿还义务) 或可被视为再投资于新Visiox普通股的额外股份或其后可能产生额外股息的奖励 等值权利(附带或不附带没收或偿还义务)，并可以现金、新Visiox普通股或两者的组合支付。作为另一项裁决的组成部分授予的股息等价权可规定：(A)该股息等价权将在行使、结算、支付或限制该另一项裁决时解决，并且 此类股息等价物将在与该裁决相同的条件下失效、没收或作废，或(B)包含与该另一裁决的条款和条件不同的条款和条件。如果根据 授予的股息等价权作为另一项奖励的组成部分授予的股息等价权将不会被授予，除非该基础奖励的该等绩效目标得以实现，否则不会授予该股息等价权，如果该等绩效目标未实现，则该股息等价权的受让人将立即没收该股息等价权，并在已经支付或分配的范围内向New Visiox 偿还与该等股息等价权相关的付款或分派。
绩效 奖
《2024年计划》授权委员会授予绩效奖。委员会将确定适用的业绩期限、业绩目标以及适用于业绩奖励的其他条件。任何业绩指标均可用于衡量New Visiox及其子公司和其他联营公司的整体业绩，或委员会认为适当的New Visiox、其子公司和/或其关联公司的任何业务部门或其任何组合的业绩，或与一组可比公司的业绩相比的任何业绩指标，或委员会认为适当的已公布或特别指数。绩效目标可能涉及New Visiox的 财务绩效或New Visiox运营单位的财务绩效、受让人的绩效或委员会确定的其他 标准。如果达到绩效目标，绩效奖励将以现金、新Visiox股票、其他奖励或两者的组合形式支付。
其他 基于股票的奖励
《2024年计划》授权委员会根据《2024年计划》授予其他类型的股票奖励。适用于其他股权奖励的条款和条件由委员会决定。
付款方式
任何期权的行权价或限制性股票、既有限制性股票单位和/或既有递延股票单位的购买价(如果有)一般应(I)以New Visiox可接受的现金或现金等价物支付，(Ii)在授予协议规定的范围内，通过投标(或所有权证明)投标(或证明)具有等于行使价格或购买价的公平市场价值的新Visiox普通股股票，(Iii)在法律允许的范围内和授予协议允许的范围内，通过经纪人协助的无现金行使，或(Iv)在授予协议规定的范围内和/或除非授予协议另有规定，适用法律允许的任何其他形式，包括净行使或净和解以及向New Visiox或New Visiox关联公司提供的服务。
更改 大小写
委员会可因任何资本重组、重新分类、股份拆分、反向股份拆分、分拆、股份合并、股份交换、股份股息或其他应付股本股息或其他分派，或在New Visiox未收到代价的情况下增加或减少该等股份而调整2024年计划下的未偿还奖励条款，以维护持有人在该等奖励中的按比例权益。该等调整将包括按比例调整(I)须予发行奖励的股份数目及种类，以及(Ii)已发行购股权或特别提款权的每股行使价格。
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交易 不构成控制权变更
如果 新Visiox是新Visiox与一个或多个其他 实体的任何重组、业务合并或合并中幸存的实体，且该重组、业务合并或合并不构成“控制权变更”(如《2024年计划》所定义)，则任何奖励将被调整以适用于 受该奖励影响的数量的新Visiox普通股持有者在此类交易后立即有权获得的证券，并相应按比例调整期权的每股价格和SAR，以使此后每个期权或SAR的每股合计价格与紧接该交易前受该期权或SAR约束的每个期权或SAR的每股合计价格相同。此外，如果发生任何此类交易，绩效奖励(以及委员会认为适当的相关绩效衡量标准)将被调整，以适用于符合此类绩效奖励的新Visiox普通股数量的持有者在此类 交易后有权获得的证券。
未假定奖励的控制权变更的影响
除适用的授标协议、与受让人的另一份协议或另有书面规定的另一项规定另有规定外， 一旦发生控制权变更，未予承担或继续执行的裁决将 在未承担或继续执行的范围内适用于此类裁决：
| ● | 在控制权变更发生前，除业绩奖励外，所有限制性股票和所有限制性股票单位、递延股票单位和股息等价权的所有流通股 将被视为已归属， 以及受此类奖励约束的所有新Visiox普通股和/或现金将被交付；将采取以下两项行动之一或两项： |
| ○ | 在此类控制权变更按计划完成前至少十五(15)天，所有未完成的期权和SARS将立即可行使，并将在十五(15)天内继续行使。在此 十五(15)天期间，任何期权或特别行政区的行使将以完成适用的控制权变更为条件，并且仅在控制权变更完成前立即生效，并且在控制权变更完成后，2024计划和所有尚未执行但未行使的期权和SARS将终止，由委员会自行决定是否予以考虑；和/或 | |
| ○ | 委员会可自行决定取消期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票、递延股票单位和/或股息等价权的任何未决奖励，并向持有者 支付或交付，或安排支付或交付一笔现金或股本，其价值(由真诚行事的委员会确定)，如果是受限股票、受限股票单位、递延股票单位和股息等价权(适用于新Visiox普通股主题 的股票)，等于根据控制权变更而支付给新Visiox普通股股份持有人的公式或每股固定价格 ，如果是期权或SARS，则等于受该等期权或SARS约束的新Visiox普通股股份数量乘以(I)根据该控制权变更而支付给新Visiox普通股股份持有人的公式或每股固定价格超过(Ii)适用于该等期权或SARS的期权价格或特别行政区价格的乘积(如有)。 |
| ● | 对于 绩效奖励，如果绩效期限已过不到一半，此类奖励将被视为已实现其目标绩效 。如果履约期至少已过了一半，此类业绩奖励将根据(I)被视为实现了目标业绩或(Ii)确定的实际业绩为委员会自行决定的、合理接近完成控制权变更之日的日期中较大者，在紧接控制权变更发生之前但视情况而定的 获得。 | |
| ● | 其他 基于股权的奖励将受适用奖励协议的条款管辖。 |
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控制变更的影响 其中假定有奖
除适用的奖励协议、与受让人的另一份协议或另有书面约定另有规定外， 一旦控制权发生变更，承担或延续未完成的奖励时，以下规定将适用于此类奖励，但不得假定或延续：2024计划和期权、SARS、限制性股票、限制性股票 单位、递延股票单位、股息等价权、在控制权发生任何变化的情况下，根据《2024计划》授予的其他基于股权的股权奖励将继续 按照规定的方式和条款继续进行，条件是 与控制权变更相关的 书面规定，用于承担或继续此类奖励，或取代此类奖励， 新期权、特别提款权、限制性股票、递延股票单位、股息等价权以及与后续实体或其母公司或子公司的股本有关的其他基于股权的奖励，经适当调整新Visiox普通股的股份数目及期权及非典型肺炎的行权价格。
在一般情况下，“控制权的变更”意味着：
| ● | 一项交易或一系列相关交易，其中一个人或一个团体(某些例外情况除外)在完全稀释的基础上成为新Visiox有表决权股票总投票权的50%或更多的实益拥有人； | |
| ● | 自生效之日起组成新Visiox董事会的个人(连同其选举至少获得当时在任的新Visiox董事会成员的多数批准的任何新董事)不再构成当时在任的新Visiox董事会成员的多数； | |
| ● | 新Visiox的业务合并或合并，但在紧接交易前持有新Visiox有投票权的股票的持有者在紧接交易后直接或间接拥有尚存实体至少多数投票权的任何交易除外； | |
| ● | 将New Visiox的几乎所有资产出售给其他个人或实体；或 | |
| ● | 完成解散或清算新Visiox的计划或建议。 |
尽管有上述规定，业务合并协议拟进行的交易不会单独或共同构成控制权的变更。
某些重大的美国联邦所得税后果
根据《2024年受赠人计划》和《新Visiox》授予的奖励的美国联邦所得税后果将取决于授予的奖励类型。 本摘要不包含对与《2024年计划》下的赠款相关的所有潜在税收后果的完整分析，包括 州、地方或外国税收后果。本摘要旨在为考虑如何在特别股东大会上投票的股东提供参考，而不是为2024计划下的受赠人提供税务指导。本摘要不打算或编写为 ，也不能用于避免纳税人处罚。税收后果可能会发生变化，纳税人的特殊情况可能会导致适用所述规则的某些变化。因此，受赠人被建议 就根据2024年计划接受赠款的税务后果咨询其自己的税务顾问。
激励 股票期权
期权持有人将不会在授予2024计划下的激励性股票期权后实现应纳税所得额。此外，期权持有人一般不会在行使激励性股票期权时实现应纳税所得额。然而，期权持有人的备选方案 最低应纳税所得额将增加期权标的的新Visiox普通股股票的总公平市值(通常在行使日确定)超过期权的总行权价的金额。此外，除期权持有人死亡或残疾的情况外，如果期权在期权持有人终止雇佣后三个月以上 行使，该期权将不再被视为激励性股票期权，并将根据适用于不合格股票期权的规则 纳税，概述如下。
| 186 |
如果期权持有人出售因行使激励性股票期权而获得的新Visiox普通股股票，处置的税收后果将取决于处置是否符合条件。如果期权股票的处置是在奖励股票期权授予日期 之后至少两年，以及在奖励股票期权行使日期至少一年后进行的，则该期权股票的处置将是符合资格的存款。如果期权 股票的处置符合条件，期权股份的任何销售价格超过期权行使价格的任何部分将被视为在出售时应向期权持有人纳税的长期资本收益。如果处置是取消资格的处置，期权股票在处置之日的公允市值超过行权价格的部分将是期权持有人在处置时的应纳税所得额 。在这些收入中，超过行使期权时新Visiox普通股股票公允市值的金额将是所得税方面的普通收入，余额(如果有)将是长期或短期资本收益，这取决于行使期权后一年以上的时间是否出售了新Visiox普通股股票。
除非 期权持有人进行了取消资格的处置，否则New Visiox无权获得有关激励的股票期权的扣减 。如果期权持有人进行丧失资格的处置，如果New Visiox符合适用的报告要求并符合守则第 162(M)节的规定，则New Visiox将有权获得相当于期权持有人应纳税的补偿收入金额的扣除。
如果期权持有人以公平市场价值等于部分或全部行权价格的方式认购新Visiox普通股，以支付奖励股票期权的行权价，则新Visiox普通股的股票交换将被视为免税交换， 但如果期权持有人根据激励股票期权的行使获得正在投标的新Visiox普通股的股份，并且未满足上文概述的特殊持有期要求，则这种处理将不适用。被投标以支付行使价的新Visiox普通股的税基将被视为收到等值数量的新Visiox普通股的替代税基，而新Visiox普通股的新股将被视为持有 与投标新Visiox普通股的持有期到期的持有期相同的持有期。
不合格的 股票期权
期权持有人不会在授予不合格股票期权时实现应纳税所得额。然而，当期权持有人行使期权时，根据期权购买的新Visiox普通股的公允市值超过期权行使价格的部分将构成期权持有人应纳税的补偿收入。如果New Visiox符合适用的报告要求并符合守则第162(M)节的规定，则New Visiox将有权扣除相当于期权持有人应纳税的补偿收入金额的 。
如果 期权持有人投标新Visiox普通股的股票，以支付部分或全部非限定股票期权的行使价，则不会确认所投标的新Visiox普通股的股票的损益，即使投标的新Visiox普通股的股票是根据激励性股票期权的行使而获得的。在这种情况下，期权持有人将被视为根据在免税交易所行使期权而收到等值数量的新Visiox普通股。 被投标的新Visiox普通股的纳税基础将被视为所收到的等值数量的新Visiox普通股的替代计税基础，所收到的新Visiox普通股将被视为持有了与被投标的新Visiox普通股到期的持有期相同的持有期 。新Visiox普通股股票在行使期权时收到的超过行使价格的公平市值的超额 将作为普通收入征税，就像期权持有人以现金支付了行使价格一样。
分享 增值权
授予SARS将不会为受赠人带来应纳税所得额。在行使特别提款权时，承授人将在 中确认相当于承授人收到的现金或新Visiox普通股股票的公平市值的普通收入。根据守则第162(M)节的规定，如果New Visiox符合适用的报告要求，New Visiox 将有权获得与受赠人应纳税的任何补偿收入金额相等的扣除额。
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受限股票和受限股票单位
在授予限制性股票或限制性股票单位后，受让人将不承担任何税收后果。一般来说，受赠人将在奖励授予之日确认普通收入，如果是限制性股票，金额等于归属日期新Visiox普通股的价值，或者，如果是限制性股票单位，则等于支付的现金金额和归属时交付的任何新Visiox普通股的公平市场价值。关于限制性股票，根据《守则》第83条，受让人可以选择在授予日而不是归属日确认收入。如果New Visiox符合适用的报告要求 并受守则第162(M)节的限制，则New Visiox将有权在受让人确认普通收入的同时获得相同金额的扣减 。
不受限制的 个共享
非限制性股票的受赠人将被要求确认普通收入，其金额等于授予日新Visiox普通股的公平市场价值减去购买新Visiox普通股的金额(如果有的话)。新的Visiox如果符合适用的报告要求并受守则第162(M)节的限制，将有权扣除受赠人应纳税的任何补偿收入的金额。
在承授人出售非限制性股票后，任何超过作为普通收入报告的金额的已变现收益将 由承授人报告为资本收益，任何损失将报告为资本损失。如果受让人持有新Visiox普通股超过一年，资本收益或亏损将是长期的 。否则，资本收益或损失将是短期的。
股息 等价物
2024计划下获得股息等价权奖励的受赠人 将被要求按照根据奖励分配给受赠人的金额确认普通收入。如果New Visiox符合适用的报告要求，并受《守则》第162(M)节的限制，它将有权在受赠人确认 普通收入的同时获得相同金额的扣除。
绩效 奖
分配新Visiox普通股或支付现金以满足业绩奖励将作为普通 收入纳税，当分配或付款是实际或建设性地由受赠人收到时。作为普通收入应纳税的金额 是自收到股票之日起确定的新Visiox普通股股票的公允市值总额，如果是现金奖励，则为现金支付金额。如果New Visiox符合适用的报告要求并受守则第162(M)节的限制 限制，则当此类付款 应作为对受让人的补偿征税时，New Visiox将有权扣除此类付款的金额。
预缴税款
支付根据《2024年计划》作出的奖励所征收的税款，可以扣留本应付给受赠人的款项的方式支付。
新的 计划福利
作为业务合并结束的一个条件，根据2024计划，在紧接业务合并之前为本公司高管、员工或个人服务提供商的某些个人将获得2024计划下的限制性股票单位，总额最高可达新Visiox普通股总流通股的10%，按完全摊薄基础计算(见下表 )。对个人的赠款将在2024年计划的新Visiox S-8表格登记声明提交和生效 后立即发放(取决于股东对2024年计划的批准)，但个人必须继续服务至授予日期 。无法确定根据2024年计划将收到或分配给参与者的福利或金额，或将在最后完成的一年收到或分配给参与者的福利或金额，因为2024年计划 下的奖励将由委员会酌情决定。
| Visiox Holdings，Inc.2024综合激励计划 | ||||||||
| 名称和主要职位 | 美元价值(美元) | 限制性股票单位数量(#) | ||||||
| (A) | ||||||||
| (B) | ||||||||
| (C) | ||||||||
| (D) | ||||||||
| 高管团队 | ||||||||
| 董事集团非执行董事 | ||||||||
| 非执行干事员工组 | ||||||||
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需要投票 才能审批
综合激励计划建议的批准需要亲自或由 代表并有权就此投票并在会议上投票的股份的多数赞成。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算在会议上投出的票。综合激励计划提案以企业合并提案和宪章提案的批准为条件。因此，如果业务合并提案和宪章提案 未获批准，则综合激励计划提案将无效，即使获得PowerUp股东的批准也是如此。
综合激励计划提案的条件是批准和采用其他每个条件的先例提案。
初始股东已同意投票支持综合激励计划提案的所有股份。请参阅“业务 合并协议相关协议-信函协议了解更多信息。
分辨率
拟通过的决议全文如下：
“决议， Visiox Holdings，Inc.2024综合激励计划(”2024计划“)，其副本附在委托书 声明/招股说明书中附件F，被采纳和批准。
通电委员会的建议
PowerUp董事会一致建议PowerUp股东投票支持批准综合激励计划提案。
董事(S)的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)认为对Power Up及其股东最有利的内容与董事(S)认为对其本人最有利的内容之间的利益冲突。此外，PowerUp的董事和管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。 请参阅“业务合并建议-PowerUp董事和高管、初始股东、Visiox董事和高管在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
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选举 董事提案
概述
根据企业合并协议，紧接交易结束后，协议各方应采取一切必要行动指定 并任命五(5)人进入交易结束后董事会：(I)三(3)名在交易结束前由Visiox指定的人士，其中至少一(1)人将是独立的；及(Ii)两(2)名在交易结束前由PowerUp指定的人士，两人均应 独立。最初，Visiox已指定[●], [●]，以及[●]，以及[●]将被视为新Visiox的独立董事 。通电已选择[●]和[●]担任董事，这两人都将被视为New Visiox的独立董事 。
新一届Visiox董事会将分为I类、II类和III类董事。第I类董事的任期将在闭幕后的第一次股东年会上届满，第I类董事的完整任期为 三年。在闭幕后的第二次股东年会上，第二类董事的任期将 届满，第二类董事的任期将全部为三年。在闭幕后的第三次股东年会上，第三类董事的任期将届满，第三类董事的任期将满三年。 在随后的年度股东大会上，将选出三年满的董事，以接替在该年度会议上任期届满的 类董事。在受适用法律施加的任何限制的规限下，新 Visiox董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因任何增加法定董事人数而产生的任何新设立的董事职位，将 除非(A)新Visiox董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位将由 股东填补，或(B)法律另有规定，只能由当时在任的董事投赞成票， 即使少于法定人数，或由唯一剩余的董事董事填补，而不是由股东填补。
建议将新的Visiox板分类如下：
| ● | 类 I董事：[●]; | |
| ● | 第 类董事：[●]和[●]及 | |
| ● | 第 类董事：[●]和[●]. |
每个被提名者的信息 在标题为“企业合并后的新Visiox管理,” “Visiox的业务“和”关于Power Up的信息-董事和高管.”
业务合并完成后，New Visiox董事的选举将受拟议章程、拟议章程和特拉华州法律管辖。
需要投票 才能审批
董事选举建议的批准需要亲自或由 代表并有权就该股份投票并于大会上投票的股份的过半数赞成票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算在会议上投出的票。董事选举提案以企业合并提案和章程提案的批准为条件。因此，如果企业合并提案和章程提案未获批准 ，即使获得PowerUp股东的批准，董事选举提案也将无效。
董事选举提案的条件是批准和采纳每一项其他条件的先决条件提案。
初始股东已同意投票支持董事选举提案的所有股份。请参阅“业务 合并协议相关协议-信函协议了解更多信息。
分辨率
拟通过的决议全文如下：
“决议， 作为普通决议，董事选举提案任命[●], [●], [●], [●]，以及[●]作为 个董事被采纳和批准。“
通电委员会的建议
PowerUp董事会一致建议PowerUp股东投票支持董事选举提案。
PowerUp一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事(S)的 部分在该董事(S)认为对其及其股东的最佳利益与该董事(S)认为对其自身最有利的内容之间存在利益冲突，以决定推荐股东投票支持该董事(S)或该提议。 此外，该公司的董事和管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益发生冲突 。请参阅“业务合并提案-PowerUp董事和高管、初始股东以及Visiox董事和高管在业务合并中的利益“以进一步 讨论这些考虑。
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休会 提案
休会建议允许Power Up董事会提交一项建议，以普通决议的方式批准临时股东大会延期至较晚的一个或多个日期：(I)在必要或方便的范围内，以确保向Power Up股东提供对随附的委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，或者，如果截至安排临时股东大会的时间，所代表的Power Up普通股(亲身或由受委代表)不足以构成在特别股东大会上进行业务所需的法定人数，或(Ii)为向Power Up 股东征集额外代表以支持特别股东大会上的一项或多项建议。请参阅“业务合并提案 -PowerUp董事和高管、初始股东以及Visiox董事和高管在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
如果休会提案未获批准的后果
如果休会建议提交给股东特别大会且未获股东批准，则如果根据统计的票数，临时股东大会时没有足够的票数构成法定人数或批准先行条件建议，则Power Up董事会 可能无法将特别大会延期至较后日期。 在这种情况下，业务合并将无法完成。
需要投票 才能审批
如要批准休会建议，须有普通决议案，即亲身出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人所投的票数 至少过半数的赞成票。投弃权票和中间人反对票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作在特别大会上投的票，否则对提案没有任何影响。
休会提案不以任何其他提案的批准为条件。
初始股东已同意投票支持休会提议的所有股份。请参阅“业务合并 协议相关协议-信函协议了解更多信息。
分辨率
拟通过的决议全文如下：
“以普通决议案方式，议决将特别大会延期至一个或多个较后日期(A)至必要或方便的范围内，以确保所附的委托书/招股章程的任何所需补充或修订已提供予Power Up 股东，或如截至特别股东大会的安排时间，代表的Power Up普通股 不足以构成在特别股东大会上开展业务所需的法定人数 或(B)，以便从Power Up股东那里征集额外的委托书，以支持批准特别股东大会上的一个或多个提案。“
通电委员会的建议
PowerUp董事会一致建议PowerUp股东投票支持休会提议。
董事(S)的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)认为对Power Up及其股东最有利的内容与董事(S)认为对其本人最有利的内容之间的利益冲突。此外，PowerUp的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。请参阅“业务合并提案-PowerUp董事和高管、初始股东以及Visiox董事和高管在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
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材料：驯化和赎回对公众股东的美国联邦所得税后果
以下讨论(I)驯化和赎回PowerUp A类普通股(统称为“公众股”和所有此类股东，“Public 股东”)和PowerUp私募或公开认股权证(统称为，拥有和处置新Visiox普通股或新Visiox私人股票或公共认股权证(统称为“新Visiox认股权证”)的非美国持有者(定义见下文)的重大美国联邦 所得税后果。本讨论基于该准则的条款、其立法历史、根据该准则颁布的最终的、临时的和拟议的美国财政部条例(“财政部条例”)、已公布的裁决和法院裁决，所有这些都是当前有效的。这些机构可能会有更改或不同的解释，可能具有追溯性，这可能会影响本文所述的美国联邦所得税后果。
出于本讨论的目的，因为任何通电装置(如中所定义)选定的定义“)可根据持有者的选择权 分为PowerUp普通股和一半PowerUp认股权证，PowerUp将美国持有人以PowerUp单位形式持有的任何公共股份和一半PowerUp认股权证视为独立的工具，并假设PowerUp单位 本身不被视为综合工具。因此，对于美国联邦所得税而言，与完成业务合并相关的Power Up部门的分离通常不应是应税事件。这一立场并非没有疑问，也不能保证美国国税局(IRS)不会断言或法院不会维持相反的立场。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，涉及美国联邦、州、地方 以及企业合并计划的交易的任何非美国税务后果(包括任何赎回权利的行使)，涉及通过Power Up单位持有的任何公共股票和Power Up认股权证(包括替代特征)。
在本讨论中，“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而持有公共股票或通电权证的实益所有人：
| ● | 美国的个人公民或居民； |
| ● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)； |
| ● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 如果(I)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人 被授权控制信托的所有重大决策，或者(Ii)根据适用的财政部 法规，信托具有有效的选择权，则该信托被视为美国人。 |
“非美国持有人”是指在美国联邦所得税方面， 为非美国持有人的个人、公司、财产或信托的任何公开股票或Power Up认股权证的实益拥有人。
此 讨论本质上是一般性的，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与任何特定的 持有人的个人情况或身份有关。具体而言，本讨论仅考虑持有公股或Power Up认股权证作为资本资产的持有者(通常是为投资而持有的财产)。 此外，本讨论不涉及替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或美国联邦所得税对根据美国联邦所得税法应受特殊待遇的持有者的影响，例如：
| ● | 金融机构或金融服务实体； | |
| ● | 经纪自营商； | |
| ● | 受按市值计价税务会计规则的纳税人 ； | |
| ● | 免税实体 ； |
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| ● | 政府或其机构或机构； | |
| ● | 保险公司 ； | |
| ● | 受监管的投资公司 ； | |
| ● | 房地产投资信托基金； | |
| ● | 某些在美国的外籍人士或前长期居民； | |
| ● | 根据员工期权的行使、与员工激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得公开股票或加权权证的人员 ； | |
| ● | 作为跨境、建设性出售、对冲、赎回或其他综合交易的一部分而持有公开股票或Power Up认股权证的人员； | |
| ● | 本位币不是美元的人员 ； | |
| ● | 受控 外国公司； | |
| ● | 被动的外商投资公司； | |
| ● | 因在适用的财务报表上确认任何与公开发行的股票或增强权证有关的毛收入项目而需要加快确认的人员 | |
| ● | 以投票或价值方式实际或以建设性方式拥有Power Up 5%或以上股份的人员(以下具体规定除外)； | |
| ● | 财务条例第1.367(B)-3(B)(1)(Ii)条所指有一个或多个美国股东的外国公司；或 | |
| ● | 赞助商或其附属公司。 |
本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，例如赠与法或遗产税法、州税法、地方法或非美国税法，或者，除本文讨论的以外，公开股票或Power Up认股权证持有人的任何纳税申报义务。此外， 本讨论不涉及合伙企业或其他传递实体或持有公开股票或通过此类实体的权证的个人的税务处理。如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体) 是公共股票或Power Up认股权证的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和该合伙企业的活动。敦促公众股票或Power Up认股权证的持有者就对该等持有者的具体税务后果咨询其税务顾问。本讨论还假设 对公开股票或Power Up认股权证进行的任何分发(或被视为作出)，以及持有人因出售或以其他方式处置公开股票或Power Up认股权证而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计算。我们没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。 不能保证国税局会同意这里的讨论，也不能保证法院不会在 诉讼事件中承受国税局的任何挑战。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中发言的准确性产生不利影响。
此 讨论仅供一般参考之用，不打算也不应被解释为向 任何特定持有人提供法律或税务建议。美国联邦所得税对公众股票或Power Up认股权证受益者的待遇可能会受到本文未讨论事项的影响，在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。我们敦促公众股票或增强权证的实益所有人就其特定的税务后果咨询他们的税务顾问，包括因其特殊情况(包括美国联邦、州、地方和外国收入及其他税务后果)而行使赎回权以及拥有和处置公众股票或增强权证的具体税务后果。
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美国 持有者
税收 本土化对美国公众股票或增强权证持有者的影响
本标题下的 讨论-国产化对美国公众股票或增强权证持有者的税收影响“ 构成Power Up美国税务法律顾问Dykema Gossett PLLC的意见，因为它讨论了由于本地化而适用于美国公众股票和Power Up认股权证美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素，基于 并受习惯假设、限制和限制，以及此处和 作为本文件附件8.1所包括的意见中的假设、限制和限制，以及Power Up的陈述。
归化的美国联邦所得税后果将主要取决于归化是否符合法典第368条所指的“重组” 。根据《守则》第368(A)(1)(F)条，重组是“一家公司的身份、形式或组织地点的简单改变，无论如何”(“F重组”)。根据本地化规定，PowerUp将更改其注册管辖权，在开曼群岛撤销注册为获豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册成立的公司。
就美国联邦所得税而言，本地化将符合《法典》第368(A)(1)(F)节的含义。
如果交易符合准则第368(A)(1)(F)节所指的重组，如归化，则除本文另有规定外，包括就PFIC规则和守则第367节(如下所述)而言， 美国公众股份持有人将不会确认仅就其公开股份交换New Visiox A类普通股或根据归化交换其新Visiox认股权证的损益。就美国联邦所得税而言，本地化将被视为PowerUp(I)将其所有资产和负债转让给New Visiox，以换取New Visiox的所有流通股和认股权证；然后(Ii)在PowerUp清算时将New Visiox的股份和认股权证分配给PowerUp的股东 和权证持有人。加电的纳税年度应被视为在驯化之日结束。
在 符合F重组资格的交易(如驯化)的情况下，(I)美国持有人在与驯化相关的新Visiox A类普通股或新Visiox认股权证的 份额中的纳税基础通常与其在公开股份和加电认股权证中的纳税基础相同，根据守则第367(B)节(如下所述)及(Ii)美国持有人收到的新Visiox普通股或新Visiox认股权证的股份持有期一般包括该美国持有人持有公开股份的持有期 及作为交换而交出的Power Up认股权证。
如果 驯化未能符合第368条规定的重组资格，则美国公众股票持有人一般应确认其公开股票或Power Up认股权证的收益或损失，其金额等于在驯化过程中收到的相应新Visiox普通股或新Visiox认股权证的公平市场价值与美国持有人交出的公开股票或Power Up认股权证的调整后税基之间的差额(如果有的话)。美国持有人在新Visiox普通股或新Visiox认股权证中的基准将等于新Visiox普通股或新Visiox认股权证在驯化之日的公平市值，而美国持有人对新Visiox普通股或新Visiox认股权证的持有期将从驯化之日的次日 开始。敦促持有不同大宗公开股票或增强权证(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的股票或权证)的美国持有者咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们，以上讨论并未具体说明持有不同大宗公开股票或增强权证的美国持有者的所有后果。
由于本土化将在对公开发行股票行使赎回权的美国持有者赎回之后进行，因此美国 行使此类赎回权的持有者不应受到本土化的潜在税收后果的影响。所有考虑对其公开发行股票行使赎回权的美国持有者 请就行使赎回权对其可能产生的税务后果向其税务顾问进行咨询。请参阅“重大的美国联邦所得税后果 对公众股东的驯化和赎回-对选择行使赎回权的美国持有者的税收后果“ 下面。
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PFIC 注意事项
即使在符合守则第368(A)(1)(F) 节所指的重组的交易的情况下，根据守则的被动外国投资公司(“PFIC”)条款，在守则第1291(F)节适用的范围内，根据守则的被动外国投资公司(“PFIC”)条款，回归仍可能是美国公众股份或增资认股权证持有人的应税事项。由于PowerUp是一家空白支票公司，目前没有活跃的经营业务，根据其收入和资产的构成以及对其财务报表的审查，PowerUp认为它可能是一家PFIC。然而，由于该决定本身具有事实性质，而且该决定是基于PowerUp每年的收入和资产进行的年度确定，因此Dykema Gossett PLLC无法对PowerUp的任何纳税年度的PFIC状况发表意见。
PFIC规则对驯化的影响。《准则》第1291(F)节要求，在财政部条例规定的范围内，处置PFIC股票的美国人必须确认收益，尽管《准则》有任何其他规定。根据《守则》第1291(F)节，没有《最终财务条例》 。根据《守则》第1291(F)条拟议的财务条例于1992年颁布 ，一旦定稿，即追溯生效日期。如果以目前的形式最终敲定，这些财政部条例 可能要求非选举股东就其交易所公开股票 新Visiox A类普通股和新Visiox认股权证(如果PowerUp在美国持有者持有期间内的任何时间被归类为PFIC) 确认其应税收益。任何此类收益一般将被视为在驯化当年进行的“超额分配”，并受下文讨论的特别税费和利息收费规则的约束。私募股权投资基金的定义和一般征税“根据《守则》第1291(F)节建议的库务规例不应适用于如下定义的有投票权股东的公众股份，而该等股份已及时进行合资格选举 基金(“QEF”)选举、有清洗选举的QEF选举或按市值计价(“MTM”)选举， 如下所述。目前还不能确定是否将采用守则第1291(F)节规定的最终财务条例的形式和生效日期。由于守则第1291(F)节的应用 存在不确定性，Dykema Gossett PLLC在收到新的Visiox A类普通股以换取公开股票和新的Visiox认股权证以换取本地化中的增强权证后，无法就PFIC规则对美国持有人的应用发表意见。
Pfic的定义和一般税收。如果(A)非美国公司在一个纳税年度的总收入中至少有75%(75%)是被动收入，包括它在其所拥有或被视为拥有至少25%(25%)股份的公司的总收入中按比例所占份额，或者(B)在一个纳税年度中至少50%(50%)的资产是被动收入，或者(B)在一个纳税年度中至少50%(50%)的资产是被动收入，包括其所拥有或被认为拥有至少25%(25%)股份价值的任何公司按比例持有的资产 用于生产或生产被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。每年确定一家外国公司是否为私人投资公司。
如果PowerUp被确定为包括在公共股票或PowerUp认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且仅就公共股票而言，美国持有人没有(A)就其持有(或被视为持有)公共股票的PowerUp作为PFIC的第一个纳税年度进行及时的QEF选举，(B) QEF选举和“清除选举”，或(C)MTM选举，所有这些都将在下面进一步讨论，对于美国持有人在出售或以其他方式处置其公开股票时确认的任何收益以及向美国持有人作出的任何“超额分配”，此类美国持有人一般将遵守特别规则。超额分派通常是指在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人 发放的任何分派，超过该美国持有人在之前三个纳税年度内就公众股票收到的平均年度分派的125%，或者，如果较短，则大于该美国持有人持有公众股票的时间。
根据这些规则，美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有的 期间按比例分配给公开股票或Power Up认股权证。分配给美国持有者确认收益或收到超额分配的美国持有者应纳税年度的收益金额，或分配给美国持有者有资格成为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的美国持有期的收益，将作为普通收入纳税。分配给美国持有人其他应纳税年度(或部分年度)并包括在其持有期内的 收益金额将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税。通常适用于少缴税款的利息费用将就美国持有人应缴纳的其他纳税年度的税款向美国持有人征收 美国持有人。美国持有者因本地化而包括在收入中的任何“所有收入和利润金额” (在“-第367条款对美国公众股民的影响“)通常被视为符合本规则的 收益。
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一般来说，如果Power Up被确定为PFIC，美国持有者可以通过及时进行QEF选举(或QEF选举和清除选举)或MTM选举来避免上述关于其公共 股票(但不是PowerUp认股权证)的税收后果， 所有这些都如下所述。
PFIC规则对某些美国持有者的影响。PFIC规则对美国公众股票持有人的影响将取决于美国持有人是否根据守则第1295条及时和有效地选择将PowerUp视为QEF，对于PowerUp作为美国持有人持有(或被视为持有)公众股票的PFIC的第一个课税年度，美国持有人与 一起进行QEF选择，或美国持有人是否选择了MTM，所有这些都将在下文讨论。美国的PFIC持有者如果 进行了及时有效的QEF选举、QEF选举和清洗选举，或者MTM选举，则在下文中称为“选举股东”。不是选举股东的PFIC的美国持有者在下文中称为“非选举股东”。
QEF的选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人 通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括“PFIC年度信息报表”中提供的信息)附加到及时提交的与该选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单中，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只有在满足某些其他条件或得到美国国税局同意的情况下，才能通过提交保护性声明并提交此类申报单来进行。敦促美国持有者在其特定的 情况下，就追溯QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。
美国持股人就其公开发行的股票进行QEF选举的能力取决于Power Up提供的某些信息，这些信息将使美国持有者能够进行和维持QEF选举。PowerUp网站https://www.powerupacq.com/press-releases/2023-powerup-acquisition-corp-pfic-letter. PowerUp上提供了关于PowerUp的2023年PFC年度信息报表 。截至归化之日，该公司尚未就其纳税年度的PFC状态做出任何决定。 美国持有人不能就PowerUp认股权证进行QEF选举。进行有效和及时的QEF选举的选举股东通常不受上文讨论的关于其公众股份的不利的PFIC规则的约束。因此， 此类美国持有者一般不应确认因驯化而产生的收益或损失，除非符合 “-第367条款对美国公众股民的影响“并受上述”项下讨论的规限-税收 本土化对美国公众股票和增强权证持有者的影响，而是每年将其在Power Up普通收益和净资本收益中按比例计入毛收入，无论此类金额是否实际 分配。
如上所述，如果美国公众股票持有人没有就其持有(或被视为持有)公众股票的Power Up作为PFIC的第一个课税年度进行及时和有效的QEF选举，尽管如此，此类美国股东通常仍有资格 通过及时提交美国所得税申报单(包括延期)进行QEF选举和清除选举，以根据守则第1291节的规则确认如果美国持有人在“资格日”以公平市场价值出售其公开发行的股票，它本来会确认的任何收益。资格日期是PowerUp 纳税年度的第一天，在该纳税年度内，PowerUp有资格成为该美国持有人的QEF。仅当此类美国持有者 在资格日期持有公开股票时，才能进行清除选择。如上所述，清除选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，美国持有者将 按照确认的收益金额增加其公开股票的调整税基，并将根据PFIC规则在公开股票中拥有新的持有期。
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或者， 如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为流通股的PFIC股票，则该美国持有者可以 就该纳税年度的此类股票进行MTM选择。如果美国持有人在美国持有人持有(或被视为持有)公开股票的第一个应纳税年度选择了有效的MTM，并且Power Up被确定为 PFIC，则该持有人将不受上述关于其公开股票的PFIC规则的约束。取而代之的是，美国持有者将 每年将其公开股票在纳税年度结束时的公平市值超过其公开股票调整后的基础的超额部分(如果有)计入普通收入。美国持股人还将被允许就其调整后的公开股票基础在其纳税年度结束时超过其公开股票的公平市场价值(但仅限于先前因MTM选举而包括的收入净额)的超额(如果有)承担普通亏损。美国持有者在其公开发行股票中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或其他应纳税处置公开发行股票的任何进一步收益将被视为普通收入。我们敦促持有不同公众股票(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的Power Up股票)的股东咨询他们的税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。MTM选举仅适用于在美国证券交易委员会(包括纳斯达克)注册的国家证券交易所或美国国税局认定其规则足以 确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的外汇或市场上定期交易的股票。不能保证公开股票被视为为MTM选举的目的而定期交易，或者是否满足本次选举的其他要求。 如果有这样的选择并且已经进行了这样的选择，这些美国持有者一般不受本文讨论的准则第1291节关于他们的公开股票的特别税收规则的约束。然而，如果MTM选择是在PFIC股票的持有期开始后由非选举股东 作出的，则第1291条规则将适用于公共股票的某些处置、分配和其他应税金额。MTM选项不适用于通电 授权书。敦促美国持有者就其特定情况下在公共股票方面的MTM选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。
关于PFIC和及时的QEF选举、QEF带有清洗选举的QEF选举和MTM选举的规则非常复杂 ，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，敦促美国公众股票持有人就在该持有人的特殊情况下将PFIC规则适用于此类证券的问题咨询其税务顾问。
第367条对美国公众股民的影响
除上文讨论的《私法协会规则》外，《守则》第367节还适用于涉及外国公司的某些非承认交易，包括外国公司在《守则》第368(A)(1)(F)节所指的重组中的本土化。该法第367条对某些美国人征收联邦所得税，这些交易本来是免税的。本守则第367(B)节一般适用于在本土化之日的美国公众股票持有人。 由于本土化将在对公开股票行使赎回权的美国持有人赎回之后进行，因此行使此类赎回权的美国持有人不应因本地化而受到守则第367(B)节潜在的税务后果的影响 。由于适用的财政部条例下的测试具有固有的事实性质，以确定守则第367(B)节对任何特定美国持有人的适用性，并且这些测试通常是根据驯化完成时的相关事实而应用的，Dykema Gossett PLLC无法就守则第367(B)节对美国持有人在驯化中收到新的Visiox A类普通股以换取公开股份 的 应用发表意见。
拥有10%或以上投票权或通电价值的美国 持有者。实益拥有(直接、间接地或建设性地)有权投票的所有类别普通股总投票权的10%或以上或 PowerUp所有类别普通股(“10%美国股东”)的总价值必须在收入中包括作为股息的“所有收益和利润金额”(定义见国库条例1.367(B)-2(D)节) 根据准则第367(B)节的国库法规的含义，其直接拥有的股份。在确定美国持有人是否拥有所有类别普通股总投票权的10%或更多，或所有类别普通股总价值的10%或更多时，将考虑美国持有人对权证的所有权。复杂归属规则 适用于确定美国持有人是否拥有有权投票的所有类别普通股总投票权的10%或更多，或所有类别普通股总价值的10%或更多，并敦促所有美国持有人就这些归属规则咨询其税务顾问 。
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A 10%的美国股东关于其公开发行股票的“所有收益和利润金额”为净正收益 和Power Up应占其股票的利润(根据财政部监管1.367(B)-2节确定)，但不考虑 通过出售或交换此类股票将实现的任何收益。第367条下的财政部条例规定，归属于股东股票的“所有收益和利润数额”应根据“守则”第1248条的原则确定。一般而言，《守则》第1248节及其下的《国库条例》规定，归属于外国公司一批股票的收益和利润(如《守则》第1248条下的财政部条例所界定)是该外国公司在股东持有该股期间产生的收益和利润的 按比例分配部分。
Power Up 预计在归化之日不会有显著的累计净收益和利润。如果PowerUp截至归化之日没有正的 累计净收益和利润，则10%的美国股东不应被要求在毛收入中包括与其公开发行的股票相关的 所有收益和利润金额。然而，收益和利润的确定是一项复杂的确定，可能会受到许多因素的影响。在本土化之日，PowerUp的累计净收益和利润额可能为正，在这种情况下，由于本土化的结果，10%的美国股东将被要求 将其“所有收益和利润金额”计入收入中，作为财政部监管1.367(B)-2节规定的股息。根据守则第245A条的规定，在某些情况下，作为公司的任何该等美国持股人可获豁免部分或全部视为股息的税项。
美国 公开股票公平市值为50,000美元或更高，持有Power Up投票权不到10%且不到Power Up总价值10%的持有者。如果美国持有者的公开股票在归化之日的公平市值为50,000美元或更多，并且(直接、间接或建设性地)实益拥有所有有权投票的所有类别普通股总投票权的10%以下，以及PowerUp所有类别普通股总价值的10%以下，将确认与归化有关的收益(但不包括亏损)，除非该美国持有者选择确认应归属于该持有者的“所有 收益和利润”金额，如下所述。
除非 这样的美国持有人选择了下文所述的“所有收益和利润”，否则该持有人一般必须确认在驯化过程中收到的新Visiox A类普通股的收益(但非亏损)，其金额等于在驯化中被视为已交出的公开股票中，美国持有者收到的新Visiox A类普通股的公允市场价值超过 。建议持有不同公众股票(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的Power Up股票)的股东咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。
作为确认上一段所述任何收益的另一种选择，此类美国持有者可以选择在收益中包括根据准则第367(B)节可归因于其公开股票的“所有收益和利润”作为收益。 然而，做出这一选择有一些特定的条件。本次选举必须符合适用的财政部法规 ，除其他事项外，通常必须包括：
| (i) | 声明该归化是第367(B)条交换； | |
| (Ii) | a 完整的驯化描述； | |
| (Iii) | a 在归化中转让或收到的任何股票、证券或其他对价的描述； | |
| (Iv) | 说明美国联邦所得税所需考虑的金额的报表； | |
| (v) | 美国持股人作出选择的声明，包括(A)美国持股人从PowerUp收到的信息的副本，以确定和证实美国持有者的公开股票的“所有收益和利润金额”，以及(B)美国持有者已通知PowerUp(或New Visiox)美国持有者作出选择的声明；以及 | |
| (Vi) | 某些 需要与美国持有人的纳税申报单一起提供的其他信息，或根据守则或其下的 财政部条例提供的其他信息。 |
此外，选举美国持有者必须将选择附在其适时提交的美国联邦所得税纳税申报单上，且美国持有者必须在不迟于提交纳税申报单之日向PowerUp或New Visiox发送作出选择的通知。关于本次选举，PowerUp可酌情向每位有资格进行此类选择的美国持有者提供有关PowerUp的收入和利润的信息。
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Power Up 预计在驯化之日之前不会有显著的累计收益和利润。如果事实证明是这样的话， 做出这一选择的美国持有人一般不应根据《守则》第367(B)条获得收入保障，前提是 美国持有人必须正确地执行这一选择并遵守适用的通知要求。然而，如上所述，如果 确定Power Up在归化之日有正的累计收益和利润，则做出本文所述选择的美国持有者可能拥有与其公开发行的股票相关的“所有收益和利润金额”，因此，由于归化的结果， 可能被要求将该金额计入收益中，作为财政部监管1.367(B)-3(B)(3)节的视为股息。
强烈建议美国 持有人就进行选举的后果和有关选举的适当申报要求咨询税务顾问 。
公开市场价值低于50,000美元且持有Power Up投票权不到10%且不到Power Up总价值10%的美国 持有者。如果美国持有者的公开股票在驯化之日的公平市值低于50,000美元，并且在驯化之日(实际上和建设性地)拥有不到所有类别有权投票的普通股总投票权的10%，以及低于PowerUp所有类别普通股总价值的10%，则不应要求其根据准则第367条确认与驯化 相关的任何损益，并且一般不应被要求在收入中计入“所有收益和利润额”的任何部分。
我们敦促所有美国公众股票持有者咨询其税务顾问，了解守则第367节对其 特定情况的影响。
税收 选择行使赎回权的美国持有者的后果
此 部分面向选择行使赎回权以获得现金以换取公开股票的美国公众股票持有人，其整体内容将受到对归化、PFIC规则和上述守则第367节的讨论。在本讨论中，“转换美国持有者”是指选择对全部或部分公开发行股票行使赎回权的美国持有者。
对于转换的美国持有者，美国联邦所得税的后果将取决于赎回是否符合《守则》第302节规定的出售公开股票的资格，还是根据《守则》第301节的规定被视为与转换的美国持有者有关的分配。如果赎回符合出售此类美国持有者的公开股票的资格，则此类美国持有者通常将确认等于收到的现金金额与该美国持有者在赎回的公开股票中的纳税基础之间的差额的资本 收益或资本损失。美国持有者在其公开股票中的调整后的纳税基础通常等于该美国持有者 为此类公开股票支付的金额。如果在赎回时此类公开发行股票的持有期超过一年，则此损益一般应为长期资本损益。然而，由于与公众股份相关的赎回权，该等股份的持有期可能要到赎回之日才会被视为开始(因此，长期资本收益或亏损处理可能不适用)。资本损失的扣除是有限制的。 持有不同数量的公众股票(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的公众股票)的股东应咨询他们的税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。
在以下情况下，赎回公开发行的股票一般将被视为出售：(I)这种赎回“大大不成比例”， (Ii)导致该美国持有人在Power Up中的权益“完全终止”，或(Iii)对于转换后的美国持有人而言，“本质上不等于股息”。就转换美国持有者的此类测试而言，转换美国持有者可能被视为不仅拥有实际拥有的股份，而且还拥有建设性拥有的股份，在某些情况下，这可能包括根据期权转换美国持有者可能获得的股份和某些家庭成员拥有的股份、转换美国持有者是受益人的某些房地产和信托以及某些公司和合伙企业拥有的股份。
| 199 |
一般而言，如果(I)在紧接赎回后，转换美国持有人持有的已发行有表决权股份(包括所有带有投票权的类别)的所有权(包括推定所有权)减至紧接赎回前转换美国持有人在此类股份中的百分比 权益(包括推定所有权)的80%以下，则赎回相对于转换美国持有人而言将是“极不相称的”；(Ii)紧接赎回后转换美国持有人对已发行的PowerUp股份(包括有投票权及无投票权)的 百分比拥有权(包括推定拥有权) 在紧接赎回前减至少于该百分比拥有权(包括推定拥有权)的80%；及(Iii)紧接赎回后，转换美国持有人拥有(包括推定拥有权)少于所有类别有权投票的PowerUp股份总投票权的50%。如果(I)该转换美国持有人实际和建设性拥有的所有Power Up股票均已赎回，或(Ii)该转换美国持有人实际拥有的所有Power Up股票均已赎回，且该转换美国持有人有资格豁免，并且根据特定规则有效放弃，则该转换美国持有人的权益将“完全终止” 。由某些家族成员拥有的PowerUp股票的归属，以及这种转换美国持有者并不建设性地拥有任何其他PowerUp股票，否则符合 特定条件。对于转换的美国持有人而言，赎回是否会被视为“本质上不等同于股息”，将取决于该转换的美国持有人的具体情况。然而，赎回通常 必须导致转换美国持有者对Power Up的实际或推定百分比的显著减少。 赎回是否会导致此类转换美国持有者的比例权益“有意义地减少”将取决于适用于其的特定事实和情况。如果转换的美国持有者在Power Up中的相对权益是少数股权，并且考虑到其他股东赎回的影响，股东不对公司事务行使控制权，并且其百分比所有权(包括推定所有权)因赎回而减少，根据美国国税局公布的一项裁决，这种转换美国持股人的 可能被视为有意义地减少其权益，其中美国国税局 表示，即使是对上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东的比例利益的小幅减少也可能构成这种“有意义的减少”。敦促美国持有者就赎回其公开股票的任何税收后果咨询其税务顾问。
如果上述测试均不适用，则支付给转换美国持有者的对价通常将被视为股息 美国联邦所得税收入，但以Power Up当前或累计的收益和利润为限。超过上述收益和利润的任何分派 将降低美国股东在公开发行股票中的换算基础(但不低于零) 任何剩余部分将被视为出售或以其他方式处置公开发行股票时实现的资本收益。在应用这些规则 后，转换美国持有人在赎回的公开股票中的任何剩余计税基准通常将添加到转换美国持有人在其剩余公开股票中的调整后计税基础中，或者，如果没有，添加到转换美国持有人在其PowerUp认股权证中或可能在该美国持有人建设性地拥有的其他PowerUp股票中的调整后计税基础中。敦促持有 不同公众股票(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的Power Up股票)的美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。
由于 本地化将在行使赎回权的美国持有者赎回之后进行，因此行使赎回权的美国持有者不应因本土化而受到守则第367(B)节潜在的税收后果的影响(上文将进一步讨论 )。
敦促所有美国持有者就根据行使赎回权赎回其全部或部分公开股票对他们的税务后果咨询他们的税务顾问。
非美国持有者
税收 持有和处置新的Visiox A类普通股的非美国持有者的后果
关于新的Visiox A类普通股的分布 。向非美国持有者分配在驯化过程中收到的New Visiox A类普通股的现金或财产，通常将构成美国联邦所得税的股息，其支付范围由根据美国联邦所得税原则确定的New Visiox当前或累计收益和利润支付。如果分配 超过了New Visiox当前和累计的收益和利润，超出的部分通常首先被视为非美国持有人在其新Visiox普通股中调整的税基范围内的资本免税回报 。任何剩余的盈余将被视为资本收益，并将按照下文“-处置新Visiox普通股的收益”一节中的说明处理。
| 200 |
支付给新Visiox A类普通股的非美国持有人的股息 一般将按30%的税率预扣美国联邦所得税，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供 以下所述的减税资格的适当证明。但是，如果股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求， 可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)，则无需缴纳此类预扣税，前提是 满足某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息 应按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是守则所界定的美国人的方式相同。外国公司收到的任何此类有效关联股息可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。
持有新Visiox A类普通股的非美国持有者如希望获得适用条约利率的利益并避免后备扣留， 如下所述，将被要求(A)填写适用的美国国税局W-8表格，并在伪证处罚下证明 该持有者不是守则所界定的美国人，有资格享受条约福利，或(B)如果该非美国持有者的新Visiox A类普通股是通过某些外国中介持有的，满足 适用的美国财政部条例的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于 直通实体而不是公司或个人的某些非美国持有者。
根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的新Visiox A类普通股的非美国持有者 可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
处置新的Visiox A类普通股收益 。根据以下关于备份预扣和《外国账户税务合规法》(定义见下文)的讨论，非美国持有人在应税处置新的Visiox A类普通股或新的Visiox认股权证时实现的任何收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：
| ● | 收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者的美国常设机构或固定基地)； | |
| ● | 非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住一段或多於183天，并符合某些其他条件的个人；或 | |
| ● | 新Visiox是或曾经是美国联邦所得税规定的“美国房地产控股公司”，在截至处置之日或非美国持有者处置此类证券的五年期间中较短的时间内的任何时间，并且(A)新Visiox A类普通股不被视为在已建立的证券市场定期交易，或(B)该非美国持有者已经拥有或被视为拥有，在上述处置之前的五年内 期间以及该非美国持有人持有超过5%的已发行新Visiox A类普通股的任何时间 。不能保证新的Visiox A类普通股将被视为在已建立的证券市场进行定期交易。 |
以上第一个要点中描述的非公司非美国持有人将根据美国联邦所得税的正常税率按销售新的Visiox A类普通股或新的Visiox认股权证而获得的净收益征税。以上第二个要点中描述的非美国个人 持有者将对出售新Visiox A类普通股或新Visiox认股权证所获得的收益统一缴纳30%的税，这可能会被某些美国来源资本损失抵消，即使 该个人不被视为美国居民，前提是该个人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税 报税表。如果外国公司的非美国持有者立即符合上述第一个要点 ，则其净收益将按照守则定义的美国人的方式缴纳税款，并且， 此外，可能还需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用的 所得税条约可能指定的较低税率)的“分支机构利得税”，并可进行调整。
| 201 |
如果 以上最后一个要点适用于非美国持有人，则该非美国持有人在出售、交换或 以其他方式处置新的Visiox A类普通股或新的Visiox认股权证时确认的收益一般将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，从非美国持有人手中购买此类新Visiox A类普通股或新Visiox认股权证的买家可能被要求按出售时变现金额的15%的税率预扣美国所得税。如果New Visiox的“美国不动产 权益”的公平市价等于或超过其全球不动产权益的公平市价与用于贸易或业务使用或持有的其他资产的公平市价之和的50%，则New Visiox通常 被归类为“美国不动产控股公司”，该总和由美国联邦所得税决定。新Visiox预计不会在业务合并后被归类为“美国房地产控股公司”。然而，此类确定是事实 ，可能会发生变化，因此不能保证New Visiox是否是或将是美国不动产控股公司 在业务合并后或在未来任何时间对非美国持有人而言。
信息 报告和备份扣缴
新的Visiox通常必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的股息金额和就此类股息扣缴的税款，无论是否需要预提。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息和扣缴的信息申报表的副本 。
非美国持有人一般会因支付给该持有人的股息而被备用扣留，除非该持有人在 伪证惩罚下证明其为非美国持有人(付款人并无实际知情或理由知道该持有人为守则所界定的美国人)，或该持有人以其他方式确立豁免。
信息 报告和备用扣缴一般将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的新Visiox A类普通股销售的收益，除非受益的 所有者在伪证惩罚下证明它是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道 受益所有者是守则所定义的美国人)，或者该所有者以其他方式确立豁免。
如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何 金额可作为非美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。
外国 账户税务合规法
守则第1471至1474节以及根据守则颁布的《财政部条例》和行政指导(通常称为《外国账户税务合规法》或《FATCA》)一般在某些情况下对由或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的证券(包括新Visiox A类普通股和新Visiox认股权证)的股息和销售或其他处置证券(包括新Visiox A类普通股和新Visiox认股权证)的毛收入征收30%的预扣税，除非任何此类机构(I)进入并遵守， 与美国国税局达成的协议，每年报告由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体在该机构中拥有的权益和由其维护的账户的信息，并扣留 某些款项；或(Ii)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求， 向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有新Visiox A类普通股和新Visiox认股权证的实体 将影响是否需要扣缴的决定。 类似地，投资者持有的新Visiox A类普通股和新Visiox认股权证的股息和毛收入(受下文讨论的拟议财政部条例的约束)，如果投资者是在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体，则通常应按30%的比率扣缴。除非该实体(I) 向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“主要美国所有者”，或(Ii) 提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，这些信息将转而提供给美国财政部。
| 202 |
根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于支付新Visiox A类普通股的股息。虽然FATCA下的预扣一般也适用于证券销售或其他处置(包括新的Visiox A类普通股和新的Visiox认股权证)的毛收入的支付，但拟议的财政部条例 完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例 ，直到最终的财政部条例发布。所有持有人应就FATCA对其在新的Visiox A类普通股和新的Visiox认股权证的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。
材料 企业合并的美国联邦所得税后果
以下讨论了企业合并对将Visiox普通股换成企业合并中的新Visiox普通股的Visiox美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果。本摘要以守则现行条文、根据守则颁布的现行国库条例、司法裁决、已公布的国税局裁决及行政公告为基础，所有这些规定均于本守则生效，并可能会有不同的解释或更改。任何可能具有追溯力的此类变更或不同解释可能会改变以下摘要中对Visiox股东的税务后果。本讨论假设业务合并将根据业务合并协议并如本委托书/招股说明书所述完成。
本讨论仅适用于将其Visiox普通股作为《守则》第1221节所指的“资本资产”持有的Visiox美国持有者(一般指为投资而持有的财产)，并不旨在解决与Visiox美国持有者相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它不涉及受特定美国或非美国税收规则约束的与Visiox股东相关的后果，包括但不限于以下Visiox股东：
| ● | 经纪商、证券交易商或交易商；银行；保险公司；其他金融机构；共同基金； | |
| ● | 房地产投资信托基金；监管投资公司； | |
| ● | 免税组织或政府组织； | |
| ● | 传递实体，如合伙企业、S公司、为缴纳联邦所得税而被忽略的实体(以及其中的投资者)； | |
| ● | 非Visiox美国持有者(定义见下文)； | |
| ● | 受《守则》替代性最低税额规定约束的股东； | |
| ● | 将其持有的Visiox普通股作为对冲、清洗销售、合成证券、转换交易或其他综合交易或降低风险策略的一部分的人员； | |
| 具有美元以外的本位币的人员； | ||
| 选择采用市值计价会计方法的证券交易员； | ||
| ● | 持有Visiox普通股的人员，这些股票可能构成守则第1202节所指的“合格小型企业股票”，或守则第1244节所指的“第1244节股票”； | |
| ● | 选择将守则第1400Z-2节的规定适用于在企业合并中实现的任何收益的人； | |
| ● | 在受《守则》第1045节收益展期条款约束的交易中获得Visiox普通股股份的人员 ； | |
| ● | 由于与Visiox普通股有关的任何毛收入项目在“适用的财务报表”(定义见守则)中计入 帐户，因此应遵守特别税务会计规则的人员； |
| 203 |
| ● | 根据本守则的推定销售条款被视为出售Visiox普通股的人员； | |
| ● | 根据行使期权或以其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划或通过行使可转换工具项下的认股权证或转换权而获得Visiox普通股股份的人员；以及 | |
| ● | 某些 外籍人士、前公民或美国长期居民。 |
Visiox 股东，尤其是受本段所述的美国或非美国特殊税务规则约束的股东，请 就业务合并给他们带来的后果咨询他们自己的税务顾问。
如果因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排持有Visiox普通股，则美国联邦 合伙企业或合伙企业中的合伙人的所得税待遇将取决于合伙人的身份、 合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，或持有Visiox普通股的合伙企业或本讨论未涉及的任何其他人，您应咨询您自己的税务顾问有关业务合并的税务 后果。
“Visiox U.S.Holder”的定义
出于本讨论的目的，“Visiox美国持有者”是Visiox普通股的实益所有者，也就是美国联邦所得税的目的：
| ● | 是美国公民或居民的个人； | |
| ● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区设立或根据其法律设立或组织的公司或任何其他应纳税的实体； | |
| ● | 如果(I)美国境内的法院能够对此类信托的管理进行主要监督，且一名或多名美国人(《守则》第7701(A)(30)条所指的)被授权或有权控制此类信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托于1996年8月20日存在，并且根据适用的财政部法规有效地被视为美国人，则该信托；或 | |
| ● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。 |
非Visiox美国持有者的Visiox普通股持有者 可能具有与下文所述不同的税务后果，并被敦促就根据美国联邦所得税法和任何适用的州、地方或非美国税务管辖区的税法，企业合并对他们产生的特定税务后果咨询他们自己的税务顾问。
此外，建议所有持有人就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约而产生的企业合并的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。
一般信息
Visiox和PowerUp的每个 都打算使业务合并符合条件，并将认定业务合并符合代码第368(A)节所指的“重组”。然而，Visiox和PowerUp不能保证美国国税局不会对业务合并的预期税收待遇提出质疑，并且此类挑战不会成功。Visiox、PowerUp或PowerUp Merge Sub，Inc.均不打算就业务合并的税务后果从美国国税局获得裁决 。此外，业务合并的结束不以从律师那里获得业务合并将符合重组资格的意见为条件。因此，不能保证国税局不会挑战企业合并 作为守则第368(A)条所指的“重组”的资格，也不能保证法院不会支持这种挑战。
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在企业合并中如何对待Visiox美国持有者
除 如下所述的作为零碎股份收到的现金以外，假设该企业合并符合守则第368(A)条规定的“重组” ，则该企业合并的美国联邦所得税对Visiox美国持有者的后果如下：
| ● | Visiox 美国持有人在将其Visiox普通股换成业务组合中的新Visiox普通股时将不会确认损益 ，Visiox美国持有人将在他们在业务组合中获得的新Visiox普通股中获得的基准等于他们在为此交换的Visiox普通股中的基准，而Visiox美国持有人在业务组合中收到的新Visiox普通股的持有期将包括作为交换而交出的Visiox普通股的持有期； | |
| ● | 如果Visiox美国持有人在不同时间或以不同价格收购了不同数量的Visiox普通股，该持有人应根据其具体情况，就其基础和持有期在其新Visiox普通股之间的分配方式咨询其自己的税务顾问；以及 | |
| ● | Visiox美国股东以现金代替新Visiox普通股的零碎股份，将被视为根据业务合并收到了 零碎股份，然后被视为在赎回交易中与新Visiox交换了该零碎股份以换取 现金。Visiox美国持有者一般会确认收益或损失等于收到的现金金额与分配给此类零碎股份的Visiox美国持有者的基础之间的差额。如果Visiox美国持有者根据上述规则确定的此类新Visiox普通股的持有期在业务合并结束时超过一年，则确认的任何损益一般为长期资本损益。个人和其他非公司Visiox美国持有者的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税优惠税率 。资本损失的扣除是有限制的。 |
如果业务合并不符合守则第368(A)节所指的重组，则每名Visiox美国股东将被视为在全额应税交易中交换其Visiox普通股，以换取与业务合并相关的新Visiox普通股和任何代替零股的现金。Visiox美国持有者一般将在此类交换中确认资本损益，其差额等于(I)在业务合并中收到的新Visiox普通股的公允市值与在业务合并中代替零碎股份而收到的任何现金之间的差额，以及 (Ii)在业务合并中交出的Visiox普通股中持有人的纳税基础。对于Visiox美国持有者在不同时间以不同价格收购的Visiox普通股，以及该Visiox美国持有者与业务合并相关的 交换的Visiox普通股，必须分别计算损益。如果Visiox美国持有者在业务合并时持有Visiox普通股的特定区块的持有期超过一年，则一般确认的任何损益都将是长期资本 损益。非公司Visiox美国持有者(包括个人)的长期资本收益一般按美国联邦所得税税率下调 征税。资本损失的扣除是有限制的。在业务合并中收到的新Visiox普通股的美国持有者的合计税基将等于其在生效时间的公平市值。 在业务合并中收到的新Visiox普通股的持有期将从业务合并完成后的次日开始计算。
建议Visiox普通股持有者 根据其个人情况以及根据州、当地和非美国税法以及 其他联邦税法规定的后果，就业务合并对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
信息 报告
每个在业务合并中获得新Visiox普通股的Visiox美国股东都必须保留与业务合并有关的永久记录，并向任何授权的美国国税局官员和员工提供此类记录。此类记录应具体包括有关在业务合并中交换的所有Visiox普通股的金额、基准和公允市值的信息，以及有关作为重组的一部分承担或清偿的任何负债的相关事实。Visiox 在紧接企业合并前拥有至少1%(按投票或价值计算)的Visiox总流通股 或以1,000,000美元或以上为基数的Visiox证券的美国持有人，必须在完成业务合并的 年度的纳税申报单中附上一份报表，其中包含财务监管第1.368-3(B)节中列出的信息。 此类报表必须将Visiox美国持有人的纳税基础包括在该持有人的Visiox普通股或业务合并中交出的证券中。此类股票或证券的公平市场价值、业务合并日期以及Visiox和New Visiox各自的名称和雇主识别号。敦促Visiox美国持有者咨询他们自己的税务顾问 以遵守这些规则。
此 摘要未考虑您的特定情况，也不涉及可能特定于您的后果。因此， 您应咨询您的税务顾问，了解业务合并对您的特定后果。
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未经审计的 形式浓缩合并财务信息
引言
Power Up 提供以下未经审计的预计合并财务信息，以帮助您分析业务合并的财务 方面。以下未经审计的备考合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。
PowerUp 是一家空白支票公司，于2021年2月9日注册为开曼群岛豁免公司。为与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并而成立的公司。
Visiox是特拉华州的一家公司，最初是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2019年5月，名称为ameribridge Health，LLC。2021年10月22日，该公司向特拉华州提交了修订证书， 将其法定名称改为Visiox Pharma，LLC。2023年6月9日，公司将Visiox Pharma，LLC的成立证书修改为 将公司名称更改为Visiox PharmPharmticals，Inc.，并将组织结构从LLC转换为特拉华州“C” 公司。Visiox是一家拥有FDA批准的NDA阶段产品的公司，专注于治疗眼科内较大但管理不善的区域。
于2023年12月26日，Visiox与PowerUp订立业务合并协议，根据协议，Merge Sub将与Visiox合并并并入Visiox，而Visiox为尚存实体及PowerUp的全资附属公司。在完成业务合并之前，PowerUp将更改其注册管辖权，取消注册为开曼群岛豁免公司 ，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司。与归化有关， Power Up的每股已发行和已发行的A类普通股将根据法律的实施，按一对一的原则自动转换为A类普通股，A类普通股将重新分类为普通股。随着业务合并和归化的完成，PowerUp将更名为Visiox Holdings，Inc.
作为业务合并的对价，Visiox证券的持有者将有权从PowerUp获得总计相当于合并对价的合计价值的PowerUp普通股数量。根据企业合并协议，“合并对价”是指(A)80,000,000美元减去(B)完成合并时营运资本净额少于0美元(如果有)减去(C)Visiox交易费用减去(D)完成合并时Visiox负债， 减去(E)(I)展期RSU数量乘以(Ii)10美元(10.00美元)的乘积。
此外，Visiox证券的持有者和保荐人还有权从Power Up获得总计6,000,000股新Visiox普通股，具体如下：
| (a) | 在 欧姆朗蒂(欧米诺异丙基眼科溶液)0.002% 在截止日期(“投放目标”)后十二(12)个月内进行商业投放的情况下， 根据合并协议的条款和条件，Power Up将向每名Visiox股东按比例发行1,000,000股溢价股份 ，保荐人将获得1,000,000股溢价股份(“启动溢价股份 付款”)。 | |
| (b) | 从Visiox股东和保荐人获得启动盈利股票付款后的第一个财政年度(“12.50美元盈利资格日”)开始 开始，如果PowerUp普通股的VWAP在收盘日起的30个连续交易日中有20个交易日达到或超过每股12.50美元(“第一个 股价目标”)截止截止日期为36个月的周年纪念日 (这段时间称为“溢价期限”)，根据合并协议的条款及条件，Power Up将按比例向每名Visiox股东发行1,000,000股溢价股份，并向保荐人发行1,000,000股溢价股份(“12.50美元溢价股份支付”)。 | |
| 如果第一个股价目标在12.50美元溢价资格日期之前实现，则12.50美元溢价股票支付应在12.50美元溢价资格日期 日期获得。如果在12.50美元溢价 资格日期或之后实现首个股价目标，则12.50美元的溢价股票支付应在实现 首个股价目标之日赚取。如果12.50美元的溢价资格日期晚于溢出期的结束日期，则不会获得12.50美元的溢价股票付款。 |
| 206 |
| (c) | 从Visiox股东和保荐人获得12.50美元溢价股票付款后的第一个财年(“15.00美元溢价资格日期”)开始，如果在溢价期间的任何30个连续交易日中，有20个交易日的Power Up普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元(“第二个 股价目标”)， 并且受合并协议的条款和条件的限制，Power Up将按比例向每名Visiox股东发行1,000,000股溢价股份 ，保荐人将获得1,000,000股溢价股份(“$15.00溢价股份 付款”)。 | |
| 如果第二个股价目标在15.00美元盈利资格日期之前实现，则15.00美元盈利股票支付应在15.00美元盈利资格日期 日期赚取。如果第二个股价目标在15.00美元盈利资格日期或之后实现，则15.00美元盈利股票付款应在实现第二个股票价格目标之日赚取。如果15.00美元的溢价资格日期晚于溢出期的结束日期，则不会产生15.00美元的溢价股票付款。 |
成交时，PowerUp将承担Visiox可转换票据(在本委托书/招股说明书的其他部分描述)项下的所有Visiox义务。 PowerUp对Visiox可转换票据的假设不构成创新，Visiox可转换票据的条款和条件应反映在由Visiox和PowerUp签署的书面假设协议中。
凭借企业合并，在没有任何一方或任何其他人的任何行动的情况下，(I)在紧接生效时间 之前，[●]当时已发行的Visiox RSU(或其中的一部分)(每个“预定公司RSU”)应立即全部归属，并且归属该预定公司RSU所产生的Visiox普通股数量应被视为在紧接生效时间之前已发行和已发行；(Ii)在生效时间，[●]Visiox RSU(或其部分)将自动注销并转换为2024计划下的奖励，奖励将以新Visiox普通股(每个，“展期RSU”)结算的受限股票数量(每个，“展期RSU”)等于(X)在紧接生效时间前 之前受该Visiox RSU约束的Visiox普通股数量乘以(Y)换股比率的乘积 (四舍五入至最接近的整数)。根据前一句话，每个展期RSU应 遵守紧接生效时间之前适用于相应公司RSU的相同条款和条件(包括适用的归属、到期和没收条款)，但(A)因商业合并协议预期的交易而无法生效的条款除外(包括任何调整Visiox普通股可能成为Visiox RSU可发行的标的股票数量的任何反稀释或其他类似条款，仅针对任何Visiox RSU更换为延期RSU，以及(B)新Visiox董事会(或其任何委员会)在生效时间后可能出于善意确定的其他非实质性行政或部长级变动适用于实施延期RSU的管理；以及(Iii)在有效时间内，[●]未偿还的Visiox VAR(或其部分)将被自动取消，并根据2024计划转换为奖励一个(1)股票增值权单位(每个，“展期VAR”)的奖励，每个展期VAR的执行价格应设定为使每个展期VAR与其替换的相应 Visiox VAR的金额相同。根据前一句话，每个展期RSU和展期VAR应遵守紧接生效时间之前适用于相应Visiox RSU或展期VAR的相同 条款和条件(包括适用的归属、到期和没收条款)，但下列条款除外：(A)因业务合并协议预期的交易而不起作用的条款(包括调整Visiox RSU可发行的标的股票数量或影响VAR价值的任何反稀释或其他类似条款)，仅就业务合并协议第1.10(E)(I)节所述以换取展期RSU的任何Visiox RSU而言， 或商业合并协议第1.10(E)(Iii)节所述以换取展期VAR的任何Visiox VAR，以及(B) 新Visiox董事会(或其任何委员会)可善意决定的其他非重大行政或部长级变动，以实施展期RSU或展期VAR的管理。
| 207 |
截至2024年3月31日的未经审核备考合并资产负债表将Power Up于2024年3月31日的历史未经审核简明综合资产负债表与Visiox于2024年3月31日的历史未经审核简明资产负债表按备考基础合并，犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2024年3月31日完成。
Power Up 和Visiox的财年截至12月31日。截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度的未经审核备考合并营运报表按备考基准合并PowerUp及Visiox的历史营运报表，犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2023年1月1日(呈列最早期间的开始)完成。
PowerUp的历史财务信息来自截至2024年3月31日的三个月的未经审核简明综合财务报表和截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的经审核简明综合财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。Visiox的历史财务信息来源于本委托书/招股说明书中其他部分包含的截至2024年3月31日的三个月的未经审计的简明财务报表和截至2023年12月31日及截至该年度的经审计的简明财务报表。本信息应与PowerUp和Visiox的已审计合并财务报表及相关附注(标题为 )部分一起阅读Power Up管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“和 ”Visiox管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与呈报的资料大不相同。
未经审核的备考合并财务信息不会产生与业务合并相关的任何预期的协同效应、运营效率、 节税或成本节约。反映业务合并完成情况的备考调整基于截至这些未经审计的备考合并财务报表日期的某些可用信息，以及PowerUp认为在这种情况下合理的某些假设和方法。随附附注中所述的未经审计的 预计调整可能会随着获得更多信息和评估 而进行修订。因此，实际调整可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。PowerUp认为，其假设和方法为根据管理层当时可获得的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整为这些假设提供了适当的影响，并在未经审计的预计合并财务信息中得到适当应用。
形式简明的合并财务报表仅供参考，并不一定能反映PowerUp和Visiox的财务状况或实际运营结果，如果业务合并在所示日期完成的话 。此外，预计数据并不旨在预测New Visiox未来的财务状况或经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。
| 208 |
企业合并的会计处理
业务合并将采用以Power Up为会计收购方的会计收购方式进行会计核算。根据收购会计方法，PowerUp的资产和负债将按账面价值入账，而与Visiox相关的资产和负债将按收购日的估计公允价值入账。收购价格超过收购净资产的估计公允价值的部分(如适用)将确认为商誉。就未经审核备考合并资产负债表而言，购买代价已根据管理层对其于2024年3月31日的公允价值的初步估计，分配至Visiox所承担的可识别资产及负债。第三方完成了所需的充分详细的估值分析和计算，以得出所需的Visiox可确认资产和承担的负债的公允市场价值估计。购买价格分配给单独的可识别无形资产 许可技术。
就会计目的而言，收购人是指已获得对另一实体的控制权，从而完成一项业务合并的实体。关于是否已获得控制权的确定 开始于根据ASC主题810合并(“ASC 810”)评估控制权是否应基于可变利益 或投票利益模型进行评估。如果被收购方是可变利益实体， 主要受益人将是会计收购方。
在业务合并的同时，赞助商发行了价值200亿美元的万可转换票据，从2023年12月1日起生效。可转换票据是为Visiox提供充足流动资金以继续经营和完成业务合并所必需的过渡性融资。可转换票据是Visiox持有的唯一债务，旨在 吸收Visiox资产表现的变化，因为债务持有人面临Visiox的偿付能力。Visiox 预计，到业务合并预计完成时，可转换票据的现金将大量耗尽。在业务合并的支出时，Visiox预计手头现金的结果是风险股权被认为不足以让Visiox在没有额外附属财务支持的情况下为其活动融资。基于前面的内容，Visiox 是在业务组合消耗时通电的VIE。
业务合并完成后，PowerUp股东将拥有约60%的股份，Visiox股东将拥有新Visiox约40%的股份，因此PowerUp将拥有多数投票权(即控制权)，并将有能力罢免和更换董事会成员，因此有能力指导Visiox的活动。PowerUp还有义务承担 损失和/或获得Visiox的好处。
形式演示的基础
根据PowerUp现有的管理文件，如果业务合并完成，PowerUp的公众股东可以要求PowerUp将其A类普通股赎回为现金，无论他们对业务合并投赞成票还是反对票。 如果公众股东适当地要求赎回其股份，PowerUp将赎回相当于公众股东在信托账户中按比例计算的现金份额，按预期业务合并完成前两个工作日计算。
未经审计的备考简明合并财务信息的编制假设了PowerUp A类普通股的其他现金赎回水平：
| ● | 情景1：假设没有赎回： 本演示文稿假设没有Power Up公众股东对其公开发行的股票行使赎回权，截至本文件提交日期，已发行的股票有577,644股。 | |
| ● | 场景2：假设赎回50% 本演示文稿假设持有288,822股公开股票的PowerUp公众股东中的50%将行使他们的 赎回权，赎回PowerUp信托账户中约320万的资金。 | |
| ● | 场景3：假设最大赎回：本演示文稿假设持有577,644股公开股票的PowerUp公众股东100%将行使赎回权，以获得PowerUp信托账户中约650美元的万资金。 |
下表的 显示了业务合并结束后上述每种情况下的已发行和发行股票 ，以及潜在的稀释来源：
| 209 |
未经审计备考简明合并财务信息附注
1. 展示依据
该业务合并将按会计准则编纂(“ASC”) 主题805“业务合并”(“ASC 805”)的规定采用会计收购法入账。完成业务合并后，手头的现金导致风险股权被认为不足以使Visiox在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金。 Power Up已得出结论，自业务合并完成之日起，Visiox是一个可变利益实体。Power Up 是Visiox的主要受益者，将被视为会计收购方。事实模式需要远期合并会计处理 。
ASC 820定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并提出了公允价值层次结构，对用于制定公允价值计量的投入的可观察性水平进行了优先排序和排名。公允价值在ASC 820中被定义为“在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格”。这是资产或负债估值的退出价格概念。此外，市场参与者被假定为资产或负债的本金(或最有利的)市场中的买家和卖家。非金融资产的公允价值计量假设为这些市场参与者的最高和最佳使用。其中许多公允价值计量可能具有很高的主观性，其他专业人士对相同的事实和情况做出合理判断后，可能会制定并支持一系列备选的估计金额。
截至2024年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表假设业务合并发生在2024年3月31日。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表呈列业务合并的备考影响，犹如其已于2023年1月1日完成，即呈列最早期间的开始。 该等期间乃根据作为会计收购人的PowerUp呈列。
截至2024年3月31日的未经审计备考简明合并资产负债表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：
●截至2024年3月31日的未经审计的资产负债表和截至2024年3月31日的相关附注，包括在本委托书/招股说明书的其他部分；以及
●截至2024年3月31日的未经审计的综合资产负债表和截至2024年3月31日的相关附注包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
截至2023年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表是使用， 编制的，应与以下内容一并阅读：
●截至2023年12月31日的年度经审核经营报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注；以及
●截至2023年12月31日的年度经审核综合经营报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注。
截至2024年3月31日的三个月的未经审计的形式简明综合经营报表 是使用以下内容编制的， 应结合以下内容阅读：
●截至2024年3月31日的三个月未经审计的经营报表和本委托书/招股说明书中其他部分包括的相关附注 ；以及
● Visiox截至2024年3月31日的三个月未经审计的综合经营报表和相关附注在本委托书/招股说明书的其他部分包括 。
管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与呈报的资料大不相同。
未经审核的备考简明综合财务信息不会产生任何与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、 税收节省或成本节约。反映业务合并完成情况的备考调整基于截至这些未经审核的备考简明合并财务报表日期的某些可用信息，以及PowerUp认为在此情况下合理的某些假设和方法。这些说明中描述的未经审计的 预计调整可能会随着获得更多信息并进行评估而进行修订。 因此，实际调整很可能与预计调整不同，差异可能是重大的 。PowerUp认为，其假设和方法为根据管理层当时可获得的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整为该等假设提供了适当的影响，并在未经审计的预计简明合并财务信息中得到适当应用。
未经审核的备考简明合并财务信息不一定反映业务合并的实际经营结果和财务状况，也不代表New Visiox未来的综合经营业绩或财务状况。阅读时应结合PowerUp和Visiox的历史财务报表和注释。
于业务合并完成之日(“截止日期”)，PowerUp(“New Visiox”) 将更名为Visiox Holdings，Inc.，而Visiox(“前身”及“营运公司”)将与New Visiox的一间附属公司合并 ，营运公司为尚存实体，令其成为New Visiox的全资附属公司(统称为“继任者”)。因此，根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的会计规则和法规，企业合并结束日之后的财务报表将列报截止日期之前的财务期间的前身财务期间和包括完成日期及之后的期间的继任者 。
| 210 |
企业合并协议概述
PowerUp于2023年12月26日签订了经修订协议修订的合并协议和合并计划，修订日期为2024年6月6日 (可能会不时进一步修订、补充或以其他方式修改)， 由PowerUp、PowerUp Merger Sub，Inc.(特拉华州公司和PowerUp的全资子公司)、Srirama Associates，LLC(特拉华州有限责任公司)、Ryan Bleek、于紧接生效时间之前，Visiox股东(“卖方代表”)及Visiox制药有限公司(“Visiox”)股东于生效时间起及生效后 的代表身份，据此(其中包括)在PowerUp于开曼群岛注销注册为获豁免公司及PowerUp在特拉华州继续成为一间公司后，合并附属公司将与Visiox合并及并入Visiox，Visiox为尚存的公司 (“业务合并”)。在实施该业务合并后，Visiox将成为New Visiox的全资子公司。在收盘时，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Visiox普通股应 转换为获得新Visiox普通股的权利，其数量等于(X) (A)$80,000,000减去(B)成交时营运资金净额低于0.00美元，如果有，减去(C)Visiox交易费用， 减去(D)成交时Visiox债务，减去(E)根据业务合并协议的条款，(I)展期RSU数量乘以(Ii)10美元($10.00) 乘以(Y)在紧接生效时间之前发行和发行的Visiox普通股的股票总数。
合并 考虑因素
作为合并的对价，Visiox普通股的持有者有权从新Visiox获得合计的新Visiox普通股数量(每股价值10.00美元)，总价值等于(A) $80,000,000美元减去(B)成交时营运资金净额低于0.00美元的金额，如果有，减去(C)Visiox交易费用，(D)成交时Visiox债务，减去(E)(I)翻转RSU数量乘以 (Ii)10美元(10.00美元)的乘积。
溢价 股
在交易结束后，在符合本协议规定的条款和条件下，
| ● | 如果欧姆朗蒂(异丙基眼用溶液)0.002%的首次商业销售在截止日期(“启动目标”)后十二(12)个月内完成，则新Visiox将向每一位Visiox股东发行该Visiox股东的1,000,000股溢价股份和保荐人1,000,000股溢价股份(“启动溢价股份付款”)； | |
| ● | 从Visiox股东和保荐人获得启动盈利股票付款后的第一个财政年度(12.50美元盈利资格日“)起，新Visiox将向每位Visiox股东发行 ，如果新Visiox普通股的VWAP等于或 超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组(br}和资本重组)(“第一股价目标”)，自收盘日期 起至36个月周年日止期间内任何三十(30)个连续交易日中的二十(20)个截止日期(这样的期间称为“盈利 期间”)
如果第一个股价目标在12.50美元的溢价资格日期之前实现，则12.50美元的溢价股票付款应在12.50美元的溢价资格日期获得。如果在12.50美元溢价资格日期或之后实现了第一个股价目标，则12.50美元的溢价股票付款应在实现第一个股票价格目标的日期 获得。 |
| 211 |
| ● | 从Visiox股东和保荐人获得12.50美元盈利股票付款后的第一个财政年度 开始(“15.00美元盈利资格日”)，新Visiox将向每位Visiox股东按比例发行1,000,000股溢价股份，保荐人将获得1,000,000股溢价股份(“15.00美元溢价股份支付”，如果新Visiox普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组和资本重组)(“第二个 股价目标”，以及启动目标和第一个股价 目标，即“盈利目标”)，在溢价期间的任何三十(30)个连续 交易日中的二十(20)个交易日。
如果第二个股价目标在15.00美元溢价资格日期之前实现，则15.00美元溢价股票付款应在15.00美元溢价资格日期获得。如果第二个股价目标在15.00美元溢价资格日期或之后实现，则15.00美元的溢价股票付款应在第二个股价目标实现之日 赚取。 |
Power Up 考虑了ASC 815-40-25中的股权分类条件，得出的结论是所有这些条件都得到了满足。因此，溢价股份 安排被适当归类为股权。
认股权证
完成业务合并后，我们的保荐人和原保荐人将持有总计14,375,000份公开认股权证和9,763,333份私募认股权证。自新Visiox普通股收市后30天起，我们发行的每份完整认股权证均可行使。每份完整认股权证的持有人均有权购买一股A类普通股，并在引入后，其持有人将有权购买一股新Visiox普通股。 因此，于本委托书/招股说明书日期(不影响业务合并，并假设无任何PowerUp的已发行公开股份与业务合并相关)，PowerUp的全面摊薄 股本将为31,903,477股普通股。
营运股奖励
保荐人 将有权在交易完成时从New Visiox获得1,000,000股新Visiox普通股，作为保荐人签订营运资金贷款的部分代价，作为提供高达1,000,000美元的资金以支付与业务合并有关的交易费用的一部分，确切数字应为所贷本金的实际金额。截至本申请之日，贷款本金金额为950,000美元。
Visiox 可转换票据
保荐人和投资者将有权在交易完成时从New Visiox获得2,000,000股新Visiox普通股，其中包括将向保荐人发行的1,000,000股普通股，作为保荐人签订Visiox可转换债券的部分代价，以及将向投资者发行1,000,000股普通股，作为投资者签订第一份认购协议的代价，作为向Visiox营运资金提供2,000,000美元贷款的一部分。
2. 对未经审计的预计合并财务信息的调整
未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，而 仅供参考之用。
历史财务报表已在未经审核的备考简明综合财务信息中进行调整，以使直接归因于业务合并的事件产生备考 影响。在业务合并之前，Visiox和PowerUp没有任何历史关系 。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
如果New Visiox在所列期间提交合并的 所得税申报单，预计的所得税综合拨备并不一定反映出所产生的金额。
假设业务合并已于2023年1月1日(即呈列最早期间的开始)完成，则未经审核的预计简明综合经营报表中列报的预计基本每股盈利及摊薄每股盈利金额 乃根据新Visiox的已发行股份数目计算。
| 212 |
未经审核 预格式冷凝合并资产负债表
截至2024年3月31日
(单位：千)
| 场景 1 | 场景 2 | 场景 3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 假设 无现金赎回 | 假设 50%赎回为现金 | 假设 最大赎回现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | PRO 表格 | PRO 表格 | PRO 表格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PWUP | VisIOX | 调整 | 资产负债表 表 | 调整 | 资产负债表 表 | 调整 | 资产负债表 表 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当前 资产： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 和现金等价物 | - | 393 | 6,493 | (1) | - | 3,246 | (1) | 0 | - | (1) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| (9,219 | ) | (2) | (9,219 | ) | (2) | (9,219 | ) | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,833 | (6) | 5,080 | (6) | 8,326 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 500 | (10) | 500 | (10) | 500 | (10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | 66 | - | - | 66 | 66 | 66 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产合计 | 66 | 393 | (393 | ) | 66 | (393 | ) | 66 | (393 | ) | 66 | |||||||||||||||||||||||||||
| 许可 技术，扣除摊销 | - | - | 78,354 | (8) | 76,395 | 78,354 | (8) | 76,395 | 78,354 | (8) | 76,395 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1,959 | ) | (8) | (1,959 | ) | (8) | (1,959 | ) | (8) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 | 20,136 | - | (20,136 | ) | (1) | - | (20,136 | ) | (1) | - | (20,136 | ) | (1) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | 20,202 | 393 | 55,866 | 76,461 | 55,867 | 76,462 | 55,866 | 76,461 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债， 和股东权益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付帐款 | 365 | 1,774 | 1,833 | (6) | 3,972 | 5,080 | (6) | 7,219 | 8,326 | (6) | 10,465 | |||||||||||||||||||||||||||
| 贷款 和应付转账单 | 217 | - | (950 | ) | (2) | - | (950 | ) | (2) | - | (950 | ) | (2) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 733 | (10) | 733 | (10) | 733 | (10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务 负债- SPAC贷款 | 1,782 | - | (1,782 | ) | (5) | - | (1,782 | ) | (5) | - | (1,782 | ) | (5) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 到期日 向关联公司 | 269 | - | (269 | ) | (2) | - | (269 | ) | (2) | - | (269 | ) | (2) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | - | 266 | - | (2) | 266 | - | (2) | 266 | - | (2) | 266 | |||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换的 应付票据 | - | 1,993 | (2,000 | ) | (2) | - | (2,000 | ) | (2) | - | (2,000 | ) | (2) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 7 | (9) | 7 | (9) | 7 | (9) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 许可证 费 | - | 6,000 | - | 6,000 | - | 6,000 | - | 6,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权 责任 | - | 3,000 | (3,000 | ) | (2) | - | (3,000 | ) | (2) | - | (3,000 | ) | (2) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 2,633 | 13,033 | (5,428 | ) | 10,238 | (2,181 | ) | 13,485 | 1,065 | 16,731 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总负债 | 2,633 | 13,033 | (5,428 | ) | 10,238 | (2,181 | ) | 13,485 | 1,065 | 16,731 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第 类可能赎回的普通股 | 20,136 | - | (20,136 | ) | (1) | - | (20,136 | ) | (1) | - | (20,136 | ) | (1) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PWUP 优先股，面值0.0001美元;授权5，000，000股;未发行或发行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PWUP A类普通股，面值0.0001美元;授权300，000，000股（不包括1，803，729股需要赎回的股份） | 1 | - | 18 | (3) | 19 | 18 | (3) | 19 | 18 | (3) | 19 | |||||||||||||||||||||||||||
| VisIOX 可转换优先股，A系列面值0.001美元20，000，000股授权 | - | 2 | (2 | ) | (3) | - | (2 | ) | (3) | - | (2 | ) | (3) | - | ||||||||||||||||||||||||
| VisIOX 可转换优先股，b系列面值0.001美元20，000，000股授权 | - | 11 | (11 | ) | (3) | - | (11 | ) | (3) | - | (11 | ) | (3) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 额外的 实收资本 | 11,421 | 7,634 | 6,493 | (1) | 113,110 | 3,246 | (1) | 109,863 | (1) | 106,617 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (5 | ) | (3) | (5 | ) | (3) | (5 | ) | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (20,287 | ) | (4) | (20,287 | ) | (4) | (20,287 | ) | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 29,500 | (7) | 29,500 | (7) | 29,500 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 78,354 | (8) | 78,354 | (8) | 78,354 | (8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 留存收益 (累计亏损) | (13,989 | ) | (20,287 | ) | (3,000 | ) | (2) | (46,906 | ) | (3,000 | ) | (2) | (46,906 | ) | (3,000 | ) | (2) | (46,906 | ) | |||||||||||||||||||
| 20,287 | (4) | 20,287 | (4) | 20,287 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,782 | (5) | 1,782 | (5) | 1,782 | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (29,500 | ) | (7) | (29,500 | ) | (7) | (29,500 | ) | (7) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1,959 | ) | (8) | (1,959 | ) | (8) | (1,959 | ) | (8) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (7 | ) | (9) | (7 | ) | (9) | (7 | ) | (9) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (233 | ) | (10) | (233 | ) | (10) | (233 | ) | (10) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东总数' 股权（赤字） | (2,567 | ) | (12,640 | ) | 81,430 | 66,223 | 78,184 | 62,977 | 74,937 | 59,730 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 负债和股东权益合计(赤字) | 20,202 | 393 | 55,866 | 76,461 | 55,867 | 76,462 | 55,866 | 76,461 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (A) | 取自PowerUp截至2024年3月31日未经审计的简明综合资产负债表。 |
| (B) | 取自Visiox截至2024年3月31日未经审计的简明资产负债表。 |
| 213 |
未经审计的备考合并业务报表
截至2023年12月31日的年度
（美元单位：千美元， 每股数据除外）
| 交易记录 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易记录 | 交易记录 | 会计核算 | PRO 表格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计核算 | PRO 表格 | 会计核算 | PRO 表格 | 调整 | 组合在一起 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PWUP | VisIOX | 调整 | 组合在一起 | 调整 | 组合在一起 | (假设 | (假设 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 历史 | 历史 | （假设 没有 | （假设 没有 | （假设 50% | （假设 50% | 极大值 | 极大值 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | 赎回) | 赎回) | 赎回) | 赎回) | 赎回) | 赎回) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发 | - | 6,543 | - | 6,543 | - | 6,543 | - | 6,543 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 管理费 | - | 1,200 | - | 1,200 | - | 1,200 | - | 1,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,340 | 2,886 | 7,835 | (EE) | 12,061 | 7,835 | (EE) | 12,061 | 7,835 | 12,061 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总运营支出 | 1,340 | 10,629 | 7,835 | 19,804 | 7,835 | 19,804 | 7,835 | 19,804 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营收入（损失） | (1,340 | ) | (10,629 | ) | (7,835 | ) | (19,804 | ) | (7,835 | ) | (19,400 | ) | (7,835 | ) | (19,804 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信托账户中的投资收入 | 5,813 | - | (5,813 | ) | (Aa) | - | (5,813 | ) | (Aa) | - | (5,813 | ) | (Aa) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）净额 | (9 | ) | (6 | ) | (32,500 | ) | (抄送) | (32,515 | ) | (32,500 | ) | (抄送) | (32,515 | ) | (32.500 | ) | (抄送) | (32,515 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | 5,804 | (6 | ) | (38,313 | ) | (32,515 | ) | (38,313 | ) | (32,515 | ) | (38,313 | ) | (32,515 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 收入(亏损) | 4,464 | (10,635 | ) | (46,148 | ) | (52,319 | ) | (46,148 | ) | (52,319 | ) | (46,148 | ) | (52,319 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 可转换优先单位的股息 | - | (123 | ) | 123 | (Dd) | - | 123 | (Dd) | - | 123 | (Dd) | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 4,464 | $ | (10,758 | ) | (46,025 | ) | $ | (52,319 | ) | (46,025 | ) | $ | (52,319 | ) | (46,025 | ) | $ | (52,319 | ) | ||||||||||||||||||
| A类普通股加权平均发行股数 股份 | 16,461,668 | - | 18,715,144 | (Bb) | 18,715,144 | 18,426,322 | (Bb) | 18,426,322 | 18,137,500 | (Bb) | 18,137,500 | |||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股的基本和稀释净利润 分享 | $ | 0.23 | $ | - | $ | (2.80 | ) | $ | (2.84 | ) | $ | (2.88 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 不可赎回的加权平均发行股数 普通股 | 2,717,466 | (2,717,466 | ) | (Bb) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每B类普通股的基本和稀释净利润（亏损） 分享 | 0.23 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (A) | 摘自PowerUp截至2023年12月31日的经审计的运营报表。 |
| (B) | 摘自Visiox截至2023年12月31日的经审计的运营报表。 |
| 214 |
未经审计的备考合并业务报表
截至2024年3月31日的三个月
(千美元，每股数据除外)
| 交易记录 | 交易记录 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易记录 | 会计核算 | PRO 表格 | 会计核算 | PRO 表格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计核算 | PRO 表格 | 调整 | 组合在一起 | 调整 | 组合在一起 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PWUP | VisIOX | 调整 | 组合在一起 | (假设 | (假设是) | (假设 | (假设 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 历史 | 历史 | (假设不是 | (假设不是 | 50% | 50% | 极大值 | 极大值 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | 赎回) | 赎回) | 赎回) | 赎回) | 赎回) | 赎回) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发 | - | 35 | - | 35 | - | 35 | - | 35 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 管理费 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 常规 和行政 | 2,523 | 1,130 | 1,959 | (EE) | 3,612 | 1,959 | (EE) | 3,612 | 1,959 | (EE) | 3,612 | |||||||||||||||||||||||||||
| (2,000 | ) | (Dd) | (2,000 | ) | (EE) | - | (2,000 | ) | (Dd) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 2,523 | 1,165 | (41 | ) | 3,647 | 1,959 | 3,647 | 1,959 | 3,647 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收入（损失） 经营 | (2,523 | ) | (1,165 | ) | 41 | (3,647 | ) | (1,959 | ) | (3,647 | ) | (1,959 | ) | (3,647 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他 收入(支出)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 来自信托账户中持有的投资 | 235 | - | (235 | ) | (Aa) | - | (235 | ) | (Aa) | - | (235 | ) | (Aa) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入（费用）净额 | 4 | (44 | ) | (32,500 | ) | (抄送) | (32,540 | ) | (32,500 | ) | (抄送) | (32,540 | ) | (32,500 | ) | (抄送) | (32,540 | ) | ||||||||||||||||||||
| 利息 费用-债务折扣 | (183 | ) | - | - | (183 | ) | - | (183 | ) | - | (183 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 合计 其他收入(费用) | 56 | (44 | ) | (32,735 | ) | (32,540 | ) | (32,735 | ) | (32,540 | ) | (32,735 | ) | (32,540 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | (2,467 | ) | (1,209 | ) | (32,694 | ) | (36,187 | ) | (34,694 | ) | (36,187 | ) | (34,694 | ) | (36,187 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 加权 A类普通股平均流通股数 | 8,991,229 | - | 18,715,144 | (Bb) | 18,715,144 | 18,426,322 | (Bb) | 18,426,322 | 18,137,500 | (Bb) | 18,137,500 | |||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和每股A类普通股稀释净利润 | $ | (0.27 | ) | $ | - | $ | (1.93 | ) | $ | (1.96 | ) | $ | (2.00 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 215 |
对未经审计的预计合并资产负债表的调整
(1) 反映作为该协议一部分的与业务合并和资金发放有关的交易。
● 场景1：假设没有赎回：本陈述假设没有公众股东对其公众股票行使赎回权，截至本提交之日，其中577，644股已发行。
● 场景2：假设赎回50%：本演示文稿假设持有288，822股公众股票的50%公众股东将对PowerUp信托账户中约325万美元资金行使赎回权。
● 场景3：假设最大赎回：本演示文稿假设持有577，644股公众股票的100%公众股东将对PowerUp信托账户中约650万美元资金行使赎回权。
| 假设没有赎回 成现金 | 假设50% 赎回成现金 | 假设最大值 赎回成现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 变动净额 | 变动净额 | 变动净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 信托现金 | 6,493 | (Iii) | 6,493 | 3,246 | (Iii) | 3,246 | - | (Iii) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信托形式持有的现金 | 所得利息 | 138 | (i) | (20,136 | ) | 138 | (i) | (20,136 | ) | 138 | (i) | (20,136 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月赎回 | (13,781 | ) | （ii） | (13,781 | ) | （ii） | (13,781 | ) | （ii） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信托现金转移 | (6,493 | ) | （iii） | (6,493 | ) | （iii） | (6,493 | ) | （iii） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PWUP A类普通股可能会赎回 | 所得利息 | 138 | (i) | (20,136 | ) | 138 | (i) | (20,136 | ) | 138 | (i) | (20,136 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月赎回 | (13,781 | ) | （ii） | (13,781 | ) | （ii） | (13,781 | ) | （ii） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的转让 | (6,493 | ) | （iii） | (6,493 | ) | （iii） | (6,493 | ) | （iii） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 | 普通股转让费用增加 | 6,493 | *(四) | 6,493 | 3,246 | *(四) | 3,246 | - | *(四) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (I)记录信托利息至2024年5月赎回日期 | 138 | 138 | 138 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (Ii)于2024年5月23日录得赎回 | 13,781 | 13,781 | 13,781 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (Iii)记录2024年5月从信托账户中发放现金以赎回 股票 | 0 | % | 50 | % | 100 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回股份总数 | 577,644 | 赎回的股份 | - | 288,822 | 577,644 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股可赎回股份价格 | $ | 11.24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5月份赎回后的信托现金总额 | $ | 6,493 | $ | 3,246 | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (四)将需要赎回的股票计入额外实收资本 | $ | 6,493 | $ | 3,246 | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2) 表示与业务合并相关的Power Up和Visiox产生的估计直接和增量交易成本约为920美元万。这包括支付200美元万的保荐人咨询费、100美元的万律师费、30万的保荐人管理费、200美元的过桥贷款万、90美元的营运资金贷款以及 $300万的股权负债。
| 216 |
(3) 通过发行8,000,000股(80,000,000美元除以10美元)面值为0.0001美元的新Visiox普通股，反映了新Visiox的资本重组。取消Visiox可转换优先股A系列(1,000美元)和可转换优先股B系列(11,000美元)，并从额外实收资本(情景1和情景2中为6,000美元，情景3中为5,000美元)中增加的 大约为附注3中的流通股-每股净亏损(见下文)。由于业务合并协议条款所要求的合并对价结算调整 预计无关紧要，因此未将其计入预计计算中。
(4) 反映消除了Visiox的历史累计赤字，数额为2,030万。
（5） 反映了PWUP资产负债表上200万美元财务责任- SPAC贷款的消除。
（6） 反映了重新分类为 每个场景中应付账款的负现金金额约为1.8美元、5.0美元和830万美元。
(7) 反映营运资金和过渡性贷款的预期收入额。
根据业务合并协议，任何此类押金，无论是过渡贷款还是流动资金，都将在交易结束时支付 。新发行的New Visiox普通股股票的延期贷款的结算代表着债务的贫困。 因此，根据扩展股份估值，调整包括2950万美元的债务消除损失。
每股价值是根据换取新Visiox普通股的股票估值来确定的，根据这一估值，“每股价格”意味着10.00美元。合并对价为8,000万美元，除以8,000,000股，等于10美元。由于新股发行将在截止日期进行，因此向目标公司和保荐人发行股票的“每股价格”将与 相同。请参阅下面的计算(除每股和每股数据外，以千为单位)：
数量 股份 | 总 | 总 延拓 | ||||||||||||||||||
量 贷款 | 每笔贷款 美元 | 延拓 股份 | 每股 价值 | 分享 估值 | ||||||||||||||||
| 流动资金贷款 | $ | 950 | 1 | 950,000 | $ | 10.00 | $ | 9,500 | ||||||||||||
| 过桥贷款 | $ | 2,000 | 1 | 2,000,000 | $ | 10.00 | $ | 20,000 | ||||||||||||
| $ | 2,950 | 2,950,000 | $ | 29,500 | ||||||||||||||||
(8) 收购日期为2024年3月31日的Visiox收购资产和假定负债的公允价值的初步对价和分配如下。PowerUp尚未完成估计收购资产及承担负债的公允价值所需的详细估值 ，因此，按公允价值假设记录资产及负债的调整反映了基于现有资料对Power Up的最佳估计，一旦完成额外分析， 可能会有所变动。此外，业务合并的最终收购价须视乎根据业务合并协议于成交时须予调整的若干项目而定。请参阅下面以千为单位的计算 ：
| 采购对价的计算 | ||||
| (A)合并 考虑 | $ | 80,000 | ||
| (B)净周转资金 调整(1) | (12,640 | ) | ||
| (C)公司交易费用 | (500 | ) | ||
| (D)公司结账时的负债情况 | - | |||
| (E) 翻转RSU(2) | (5,341 | ) | ||
| 潜在的 调整后的合并考虑 | $ | 61,519 | ||
出于初步考虑和分配的目的， 超额购买对价被分配给单独的可识别无形资产-许可技术。许可技术 包括OMLONTI®、PDP-716和SDN-037。Power Up管理层的初步决定部分基于第三方进行的初步公允价值资产评估。许可技术的摊销按十(10)年的预期寿命摊销--直线法。在研究和开发工作完成之前，许可技术是一种无限期的无形资产。PowerUp管理层在作出初步确定时分析和审查的评估材料中使用了10年的使用寿命。
| 初步 购买对价分配： | ||||
| 现金 | $ | 393 | ||
| 许可技术 | 74,159 | |||
| 承担的负债 | (13,033 | ) | ||
| $ | 61,519 | |||
| 217 |
调整 未经审计的备考简明合并经营报表(千份，每股和每股数据除外)
包括在截至2023年12月31日的年度未经审计的预计简明合并经营报表中的预计调整如下：
(Aa) 表示从信托账户赚取的历史利息收入的冲销。
(Bb) 代表将577,644股须赎回的A类普通股(方案2及3除外)及7,187,500股不须赎回的A类普通股转换为新Visiox普通股、发行8,000,000股新Visiox普通股 、发行950,000股营运股本股份及发行2,000,000股过桥贷款股份。
(Cc) 如调整(2)所述，记录与营运资金股份有关的1,000万美元；与过渡贷款有关的2,000万美元股份按公允价值计算；以及300万美元的估计直接和增量成本--调整(2)。
(Dd) 记录优先股股息的取消。
截至2024年3月31日的三个月未经审计的预计简明合并经营报表中包含的预计调整如下：
(Aa)表示从信托账户获得的历史利息收入的冲销。
(Bb) 代表将577,644股须赎回的A类普通股(方案2及3除外)及7,187,500股不须赎回的A类普通股 转换为新Visiox普通股、发行8,000,000股新Visiox普通股、发行950,000股营运股本股份及发行2,000,000股过桥贷款股份。
(Cc) 如调整(2)所述，计入与周转金股份有关的950美元万；与过渡贷款股份有关的2 000美元万 计入公允价值；以及估计的直接和增量成本300美元--调整(2)。
(Dd) 记录消除财务负债-SPAC贷款-咨询费。
3. 每股净亏损
代表 使用历史加权平均已发行股份计算的每股净亏损，以及在与业务合并相关的 中发行的额外股份，假设股票自2023年1月1日以来已发行，即最早的 期间开始。由于业务合并乃于呈报期间开始时反映，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，会假设与业务合并有关的可发行股份在呈列整个期间均已发行。在假设最大赎回时，此计算 将调整为在整个期间取消此类股份。
| 218 |
未经审计的备考简明合并经营报表是在以下业务合并结束后的每一种情况下编制的(除股份和每股数据外，以千计)：
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 形式组合(假设无 赎回) | (假设50%赎回情景) | (假设最大赎回情况 情景) | ||||||||||
| 预计净亏损 | $ | (36,187 | ) | $ | (36,187 | ) | $ | (36,187 | ) | |||
| 基本和稀释后加权平均流通股 | 18,715,144 | 15,556,322 | 15,267,500 | |||||||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (1.93 | ) | $ | (2.33 | ) | $ | (2.37 | ) | |||
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 形式组合 (假设无赎回) | (假设50%赎回情景) | (假设最大赎回情况 情景) | ||||||||||
| 预计净亏损 | $ | (46,443 | ) | $ | (46,443 | ) | $ | (46,443 | ) | |||
| 基本和稀释后加权平均流通股 | 18,715,144 | 18,426,322 | 18,137,500 | |||||||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (2.48 | ) | $ | (2.52 | ) | $ | (2.56 | ) | |||
| 形式组合 | 形式组合 | 形式组合 | ||||||||||
| 股东 | （假设没有赎回的情况） | (假设50%赎回情景) | （假设最大赎回情况） | |||||||||
| 需要赎回的通电公开股票 | 577,644 | 288,822 | - | |||||||||
| PowerUp方正股份-原始赞助商 | 2,870,000 | 2,870,000 | 2,870,000 | |||||||||
| Power Up方正股份-现任赞助商 | 4,317,500 | 4,317,500 | 4,317,500 | |||||||||
| VisIOX股东 | 8,000,000 | 8,000,000 | 8,000,000 | |||||||||
| 营运资金贷款股 | 950,000 | 950,000 | 950,000 | |||||||||
| 过桥贷款股份-当前保荐人 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||||||
| 过桥贷款股份-投资者 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||||||
| 18,715,144 | 15,556,322 | 15,267,500 | ||||||||||
上表 列出了在一系列赎回场景中选择不赎回的公众股东的每股信托价值。 为了计算赎回方案，使用截至2023年12月31日的信托起息日。
| 219 |
● 场景 1：假设没有赎回：本陈述假设没有公众股东对其公众股票行使赎回权，截至本提交之日，其中577，644股已发行。
● 情景2：假设50%的赎回：本演示文稿假设持有254,671股公开股票的公众股东中的50%将行使赎回权，赎回PowerUp信托账户中约350美元的万资金。
● 场景3：假设最大赎回：本演示文稿假设持有577,644股公共股票的公众股东将100%行使赎回权，赎回PowerUp信托账户中约650美元的万资金。
在业务合并中，有一类股票，所有A类普通股转换为Power Up普通股，而后者又将在成交时 交换为新Visiox普通股。购买9,763,333股普通股的私募认股权证和购买14,375,000股普通股的公开认股权证 没有用于计算基本和稀释后的加权平均流通股 ，因为纳入的效果将是反摊薄的，因为与业务合并协议每股10.00美元的价格相比，执行价格11.50美元的溢价将是反摊薄的。
金额不反映业务合并协议条款所要求的Visiox合并对价的结算调整， 预计该等调整并不重要。
此 信息仅为摘要，应与本委托书/招股说明书中其他部分包含的选定历史财务信息摘要、PowerUp和Visiox的已审计和未经审计的财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分 中包含的相关附注一起阅读。
| 220 |
有关通电的信息
在委托书/招股说明书的这一节中，对“我们”或“公司”的提及是指PowerUp Acquisition Corp.，对我们“管理层”或“管理团队”的提及是指我们的高级管理人员和董事，对“原始保荐人”的提及是指PowerUp赞助商有限责任公司，而对“保荐人”的提及是指Srirama Associates，LLC。原赞助商和赞助商统称为“赞助商”。
概述
本公司是一家于2021年2月9日注册成立的空白支票公司，作为开曼群岛的豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，我们的努力仅限于与首次公开募股相关的组织活动，以及为潜在的业务合并寻找合适的目标 。到目前为止，我们还没有产生任何运营收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们不会产生 运营收入。
自创始以来的重大活动
2022年2月23日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开募股。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份本公司可赎回认股权证的二分之一，每一份完整的认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了287,500,000美元的毛收入。在我们首次公开募股结束之前，我们首次公开募股的承销商充分行使了他们的超额配售选择权。
同时，随着首次公开招股的结束，我们完成了总计9,763,333份认股权证的非公开出售，收购价格为每份认股权证1.50美元，为公司带来了14,645,000美元的毛收入。
总计294,687,500美元，包括首次公开募股的收益(扣除发售费用后)和出售私募认股权证的部分收益 存入作为受托人的Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)开设的信托账户。
2023年5月18日，PowerUp召开了特别股东大会，股东们在会上投票表决了一项提案，该提案旨在修改PowerUp的管理文件，以延长PowerUp完成初始业务合并的日期。就是次会议及其后的赎回，共有242名Power Up股东选择赎回合共26,946,271股公众股份(“2023延期赎回”)，约占当时已发行A类普通股的93.7%。因此，大约28400美元的万(约合每股公开发行股票10.55美元)被从信托账户中移除以支付这些持有人，而Power Up的信托账户中还剩下约1,900美元的万，这些资金全部以美国国库券的形式持有。在2023年延期赎回之后， 仍有1,803,729股公开发行和流通股。
2024年5月22日，PowerUp召开了特别股东大会，股东们在会上投票表决了一项提案，其中包括修改PowerUp现有的管理文件，以延长PowerUp完成初始业务合并的日期。关于2024年延期会议，共有84名Power Up股东选择赎回总计1,226,085股公开发行的股票，约占当时已发行公开发行股票的68.0%。因此，大约1,380美元万(约合每股公开发行股票11.24美元)被从信托账户中移走以支付这些持有人，而Power Up的信托账户中还剩下约650美元万，所有这些资金都存放在银行的一个有息活期存款账户中。在2024年延期赎回之后，仍有577,644股公开发行和流通股 。
我们 必须在2025年2月17日之前完成初始业务合并(如果我们进一步延长完成初始业务合并的时间，则必须在任何延长期结束前完成)。如果我们的初始业务组合在2025年2月17日之前没有完成(或者如果我们延长了完成业务合并的时间，则在任何延长期结束之前)，我们的存在 将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。
我们 目前没有也不会从事任何业务，直到我们最初的业务合并之后。我们打算 使用信托账户中持有的现金进行初始业务合并。
选择目标业务和构建初始业务组合
纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须是与一家或多家目标企业的合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户余额(减去任何递延承保佣金和应缴利息)的80%。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。我们的股东将依赖于我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能会在结果上存在很大差异。所使用的此类标准 将在我们的投标报价文件或代理征集材料中披露(如果适用)，与我们最初的业务组合相关。
| 221 |
如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家或多家独立投资银行或另一家独立公司获得意见，该公司或另一家独立公司通常就我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所的满足程度提供估值意见 。我们不打算在最初的业务合并中同时收购无关行业的多项业务。根据这一 要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似 公司进行初始业务合并。
在 任何情况下，我们将只完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式收购目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务中由交易后公司拥有或收购的部分将是 根据80%净资产测试进行估值的部分。首次公开募股的投资者没有基础来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险 。
对于 我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。
在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将向我们提供。
选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。
上市公司身份
我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
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我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或 (C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季最后一个营业日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至该财年第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。
在我们最初的业务合并完成之前，只有我们创始人股票的持有者才有权对董事的任命进行投票。因此，我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。 根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求。 我们没有利用这些豁免，并遵守了纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，我们的股东将无法获得 受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护。
赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利
我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，按每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的 金额最初预计约为每股公开股票10.25美元。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。 我们的保荐人、我们的董事和我们的高级管理人员已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们对其持有的创始人股票的赎回权，以及他们在此次 发行期间或之后可能获得的与我们的初始业务合并相关的任何公开股票。
赎回限制
我们的 现有管理文件没有提供指定的最大赎回阈值。因此，即使很大一部分公众股东已赎回其股份或已达成私下谈判的 协议将其股份出售给发起人、董事或高级职员或其附属公司，我们仍可能能够完成业务合并。
然而， 我们现有的治理文件规定， 公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”的任何其他人（定义见《交易法》第13条），将被限制以 赎回其股份，其股份总额超过我们首次公开发行中售出的股份的15%，未经我们事先同意，我们将其称为“超额股份”。
| 223 |
进行赎回的方式
我们 将为公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后， 将在批准业务合并的股东大会上赎回其全部或部分A类普通股。
此外， 我们将根据我们修订和重述的备忘录和章程：
| ● | 根据《交易法》第14A条进行赎回，而不是根据要约收购规则进行赎回，该条例规范了代理人的募集；以及 | |
| ● | 文件 这些委托书征集材料与SEC。 |
我们 预计最终的委托书/招股说明书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。 我们将分发委托书征集材料，并在完成初始业务合并后向公众股东提供上述赎回 权利。
我们 只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议案时才会完成我们的初始业务合并，该决议案要求出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东投赞成票。在此情况下，根据与吾等订立的函件协议的条款，吾等的原始保荐人、高级管理人员及董事已同意(且其获准受让人 将同意)投票表决其持有的任何方正股份及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，以支持吾等的初步业务合并 。无论投票赞成或反对拟议的交易，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票。此外，我们的原始保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权利。
员工
我们 目前有三名军官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算 在我们完成初步业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。根据我们所处的业务合并流程所处的阶段，我们的官员在任何时间段投入的时间都会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算让 有任何全职员工。
董事和高管
我们的 执行官和董事如下：
| 名字 | 年龄 | 位置 | ||
| 苏伦德拉 阿吉拉普 | 53 | 董事首席执行官兼执行主席 | ||
| 霍华德·多斯 | 70 | 首席财务官 | ||
| 迈克尔·L·彼得森 | 61 | 主任 | ||
| 唐纳德 G.下跌 | 78 | 主任 | ||
| 阿维纳什 Wadhwani | 56 | 主任 | ||
| Mayur Doshi | 62 | 主任 |
| 224 |
Surendra Ajjarapu
苏伦·阿贾拉普(53岁)自2023年8月起担任PowerUp董事长兼首席执行官。他还自2014年1月以来担任纳斯达克健康公司(TRXADE Health，Inc.)(纳斯达克代码：MEDS)的董事会主席、首席执行官兼秘书，自2022年12月以来担任特殊目的收购公司内核集团控股公司(Kernel Group Holdings，Inc.)(纳斯达克代码：KRNL)的董事长兼首席执行官，自2023年3月以来担任特殊目的收购公司海科科技收购有限公司(纳斯达克代码：OTEC)的董事长兼首席执行官，并担任董事和综合健康收购公司(纽约证券交易所代码：WIL)的首席执行官。一家特殊用途的收购公司，分别于2024年1月和2024年2月成立。Ajjarapu先生从2021年6月至2023年2月完成最初的业务合并为止，一直担任特殊目的收购公司艾司特医疗保健收购公司(纳斯达克代码：AEHA)的董事长兼首席执行官。阿贾拉普先生现在是合并后公司Ocean Biomedical，Inc.(纳斯达克代码：OCEA)的董事成员。Ajjarapu先生曾担任特殊目的收购公司Semper Paratus Acquisition Corporation(纳斯达克股票代码：LSGT)的董事长兼首席执行官，从2023年6月至2024年2月完成初步业务合并为止。阿贾拉普先生现在是合并后的董事公司泰福生物控股有限公司(纳斯达克代码：TVGN)的股东。阿贾拉普先生还担任董事和达纳姆健康公司的首席执行官。自2018年以来，阿贾拉普先生一直担任卡诺能源公司的董事会成员，该公司致力于在美国开发可再生天然气基地。阿贾拉普自2018年3月以来一直担任Feedder Creek Group，Inc.的董事长。Feed Creek Group，Inc.是一家在爱荷华州开发可再生天然气场地的公司。 Ajjarapu先生是Sansur Renewable Energy，Inc.的创始人、首席执行官和董事长，该公司在2009至2012年间参与开发美国中西部的风力发电站。2006年至2009年，阿贾拉普先生是生物燃料公司艾美蒂斯公司的创始人、总裁和董事的创始人，以及艾美蒂斯公司的子公司国际生物燃料公司的创始人、董事长兼首席执行官。阿贾拉普先生是全球信息技术公司的联合创始人、首席运营官和董事公司，该公司是一家IT外包和系统设计公司，总部位于佛罗里达州坦帕市，1995年至2006年在印度开展主要业务。Ajjarapu先生拥有南达科他州布鲁金斯市南达科他州立大学的环境工程硕士学位，以及南佛罗里达大学的MBA学位，主攻国际金融和管理。阿贾拉普先生也是哈佛大学风险投资和私募股权项目的毕业生。
霍华德·多斯
霍华德·多斯(70岁)自2023年8月以来一直担任PowerUp的首席财务官。他是一名经验丰富的首席财务官和会计师。 他目前担任KRNL的首席财务官。从2021年开始，他担任Aesther Healthcare收购公司的首席财务官，这是一家特殊目的收购公司，直到2023年2月完成了最初的业务合并。他 还担任过在线健康市场TRxADE Health，Inc.的首席财务官，该网站在纳斯达克上以“MEDS”的代码交易。 多斯先生曾在会计师事务所和投资公司担任过各种职务。他于1977年加入Seidman&Seidman(达拉斯BDO Seidman)的员工，1980年加入投资公司Van KampenInvestments，并于1982年在佛罗里达州坦帕市开设了该公司东南部办事处。他一直在公司工作，直到1996年加入富兰克林邓普顿。在佛罗里达州坦帕市的信安金融集团办公室工作后，Doss先生曾在佛罗里达州萨拉索塔市的U.S.Trust担任城市高管，负责高净值个人。 他于2009年从该职位退休。他在2010至2012年间担任替代能源开发公司Sansur Renewable Energy的首席财务官和董事 。自2005年以来，多斯一直担任STARadio Corp.的总裁。Doss先生是美国注册会计师协会会员，毕业于伊利诺伊州卫斯理大学。
迈克尔·L·彼得森
迈克尔·彼得森(61岁)自2023年8月以来一直担任Power Up的董事。自2020年12月以来，他一直担任内沃汽车公司的首席执行官，这是一家将低碳排放卡车商业化的公司。自2021年1月以来，Peterson先生一直在印度尼西亚能源有限公司(纽约证券交易所美国股票代码：INDO)的董事公司任职。彼得森先生于2022年4月开始担任老佛爷能源公司首席执行官总裁和董事。彼得森自2023年10月起担任Trio Petroleum Corp.首席执行长，2022年7月起担任董事首席执行长。Peterson先生亦自2022年12月起担任特殊目的收购公司Kernel Group Holdings，Inc.(纳斯达克：KRNL)的董事董事，自2023年3月起担任特殊目的收购公司董事 i Corp.(纳斯达克：OTEC)，并自2024年2月起担任特殊目的收购公司Integrated Wellness Acquisition Corp(NYSE：WIL)的董事。自2021年6月至2023年2月完成最初的业务合并为止，Fell先生一直担任特殊目的收购公司艾瑟医疗收购公司(纳斯达克代码：AEHA)的董事成员。他现在是合并后公司海洋生物医学公司(董事代码：OCEA)的董事成员。Peterson先生从2023年6月至2024年2月完成最初的业务合并，一直担任特殊目的收购公司Semper Paratus Acquisition Corporation(N/k/a Tevogen Bio Holdings Inc.(纳斯达克代码：TVGN))的董事董事。自2024年1月起，彼得森先生还担任达纳姆健康公司的董事 。彼得森先生曾在2023年1月至2024年5月担任TRxADE Health，Inc.的独立董事董事，并于2016年8月至2021年5月担任该公司的董事。Peterson先生还曾 于2018年6月至2021年6月在台湾台北担任耶稣基督后期圣徒教会台北台湾传教团的总裁。Peterson先生曾担任上市公司PEDEVCO Corp.(纽约证券交易所美国股票代码：PED)的首席执行官，该公司于2016年5月至2018年5月期间在美国主要从事石油和天然气页岩业务的收购、勘探、开发和生产。Peterson先生于2012年7月至2016年5月担任PEDEVCO首席财务官，并于2012年7月至2014年10月担任太平洋能源开发(PEDEVCO的前身)执行副总裁总裁，并于2014年10月至2018年5月担任PEDEVCO的总裁。Peterson先生于2011年9月加入太平洋能源发展担任执行副总裁总裁，2012年6月兼任首席财务官 ，并于2012年7月至2013年9月担任董事会成员。彼得森先生 曾担任太平洋能源开发公司临时总裁兼首席执行官(2009年6月至2011年12月)和董事(2008年5月至2011年12月)，曾担任埃梅蒂斯公司(前AE生物燃料公司)的董事(2006年5月至2012年7月)，总部位于加利福尼亚州库比蒂诺的全球先进生物燃料和可再生商品化学品公司(纳斯达克：AMTX)的董事长兼首席执行官，以及尼沃能源公司(从未)(前身为太阳能源公司)的董事长兼首席执行官。总部位于加利福尼亚州的公用事业规模太阳能发电场的开发商，他在2008年12月(从2008年12月到2012年7月)帮助建立了该公司。2005年至2006年，彼得森先生担任美国机构合伙公司的管理合伙人，这是一家总部位于盐湖城的风险投资基金。2000年至2004年，他在美林担任第一副总裁总裁，在那里他帮助建立了一个新的私人客户服务部门，专门与高净值投资者合作。从1989年9月到2000年1月，Peterson先生受雇于高盛公司，担任各种职位和角色，包括副总裁。 Peterson先生在万豪管理学院获得MBA学位，并在杨百翰大学获得统计学/计算机科学学士学位。
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唐纳德·G·费尔
唐纳德·G·费尔(78岁)自2023年8月以来一直担任Power Up的董事用户。Fell先生还自2014年1月起担任TRxADE Health，Inc.(纳斯达克代码：MEDS)的董事董事，自2022年12月起担任特殊目的收购公司内核集团控股有限公司(纳斯达克：KRNL)的董事董事，自2023年3月起担任特殊目的收购公司海科科技收购有限公司(纳斯达克代码：OTEC)的董事董事，并自2024年2月起担任特殊目的收购公司综合健康收购公司(NYSE：WIL)的董事董事。Fell先生从2021年6月到2023年2月完成最初的业务合并，一直担任特殊目的收购公司艾斯特医疗保健收购公司(海洋生物医药公司(纳斯达克：OCEA))的董事成员。从2023年6月至2024年2月完成最初的业务合并，Fell先生一直担任特殊目的收购公司Semper Paratus Acquisition Corporation(N/k/a Tevogen Bio Holdings Inc.(纳斯达克股票代码：TVGN))的董事成员。他目前是加州戴维斯经济学教学基金会的教授和董事研究所教授，以及科罗拉多州斯普林斯科罗拉多大学的经济学兼职教授。1995年至2012年，Fell先生在南佛罗里达大学担任高管MBA教员、董事高管与专业教育学院成员和公共政策研究所高级研究员。他还在法国拉罗谢尔大学担任经济学客座教授，并在伊利诺伊州立大学和俄亥俄州立大学担任经济学兼职教授。费尔先生拥有印第安纳州立大学经济学本科和研究生学位，并在伊利诺伊州立大学获得经济学博士学位(ABD)。通过与经济学教学基金会和科罗拉多大学斯普林斯分校合作，他在加拿大、群岛和东欧的44个州开设了经济政策和环境经济学研究生院。
阿维纳什 瓦德瓦尼
瓦德瓦尼先生(56岁)自2023年8月以来一直担任Power Up的董事。他目前是Transform Solution Inc.的执行副总裁兼战略顾问，Transform Solution Inc.是一家业务流程外包(BPO)公司，专门从事分析、数字干预和运营管理，他自2023年5月以来一直担任这一职务。2009年4月至2020年4月，Wadhwani先生在价值数十亿美元的IT服务和咨询公司Cognizant Technology Solutions(“Cognizant”)任职，结束了他在Cognizant 的Assoc职位。董事，资本市场和投资银行。Wadhwani先生于2003年至2005年在Headstrong(现为Genpact(纽约证券交易所代码：G))担任业务发展-银行和资本市场部高级经理，并于1999年至2002年在北极星软件服务 担任总裁助理。在印度，Wadhwani先生于1994年至1999年担任大宇金融(印度)有限公司的机构股权销售主管，并于1991年至1994年担任塔塔咨询服务公司的产品营销和销售主管。在他的职业生涯中，Wadhwani先生谈判并达成了多项多年、数百万美元的全球技术服务交易，涉及金融服务、零售、媒体和娱乐行业。他是一家基于SaaS的区块链初创公司的联合创始人，他在概念化、架构和从头开始建设方面发挥了重要作用。Wadhwani先生带来了在初创公司、成长期组织和财富500强公司工作的亲身经历。他是赛珀·帕拉图斯收购公司(纳斯达克代码：LGST)的董事会成员，也是总部设在美国的非营利组织奎奇和诺里什的董事会成员。Wadhwani先生拥有孟买大学的计算机科学学位和市场营销硕士学位。 他拥有纽约市哥伦比亚商学院的MBA(高管)学位。
Mayur Doshi
斗士先生(62岁)自2023年8月以来一直担任Power Up的董事。自2024年5月以来，他还担任TRXADE Health，Inc.(纳斯达克： MEDS)的董事。他是总裁，阿尔法基因生物科学公司首席执行官。他成功创办了几家公司，在过去的十年里一直担任Apogee Pharma的首席执行官。他在全球仿制药市场拥有20多年的经验。 他是一位训练有素的药剂师和经验丰富的企业家，在活性药物成分方面拥有丰富的经验。他拥有超过20年的制药和生物技术行业经验；1988年进入仿制药行业。他是Apogee Pharma，Inc.的董事长兼管理人员，Apogee Pharma，Inc.是原料药(活性药物成分)的主要进口商。他与他的客户密切合作，帮助他们将新的仿制药推向市场，包括Barr制药、杜邦制药、Sandoz、惠氏和华生。他也是一家仿制药公司的主要投资者，也是AlfaGene的创始人和主要投资者。他在制药行业广泛工作和管理，创建了一家价值数百万美元的公司。Doshi先生也是多个组织的慈善家。
设施
我们的主要执行办公室位于纽约格兰德街188号195号，NY 10013。此空间的费用为每 月10,000美元。
法律诉讼
据我们的管理层所知，目前并无针对本公司的法律程序待决。
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通电情况 管理层的讨论与分析
财务状况和经营业绩
除 上下文另有规定外，本节中提及的所有“公司”、“Power Up”、“We”、“ ”或“Our”均指在完成初始业务合并之前的Power Up。以下对PowerUp财务状况和运营结果的讨论和分析应与PowerUp的合并财务报表和本委托书/招股说明书中包含的报表注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅本委托书/招股说明书中的“有关前瞻性陈述的告诫 说明”和“风险因素”。
概述
本公司 为一间空白支票公司，于2021年2月9日注册成立为开曼群岛公司，为与一间或多间企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似交易(“业务合并”)而成立。虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们一直专注于并打算专注于与我们管理层背景互补的行业，并利用我们管理团队识别和收购业务的能力。我们可能会进行这样一项交易，即我们的股东 在我们的初始业务合并完成之前，将共同拥有合并后业务合并后公司的少数股权。我们拟以首次公开发售(“首次公开发售”)所得款项及出售认股权证、我们的股份、债务或现金、股权及债务的组合所得的现金，完成我们的首次业务合并。
我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
运营结果
截至2024年3月31日，本公司尚未开始任何业务。从2021年2月9日(成立)到2022年2月23日公司首次公开募股为止，公司的全部活动都是为首次公开募股做准备，从公司首次公开募股到2024年3月31日，公司的整个活动仅限于寻找潜在的首次公开募股 。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入 。作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查的费用，我们会产生更多费用。我们的运营费用包括在我们进行一项或多项业务合并时运营和维护公司所需的一般和行政费用。
截至2024年3月31日的三个月，我们净亏损2,467,101美元，其中包括2,522,678美元的运营费用和183,310美元的债务贴现利息支出，但被234,853美元的利息收入和4,034美元的其他收入所抵消。在2024年，作为企业合并协议的一方，有2,000,000美元的认购协议支出。
截至2023年3月31日的三个月，我们的净收益为2,872,433美元，其中包括利息收入3,196,998美元，被 运营费用324,565美元抵消。
截至2023年12月31日的年度，我们的净收益为4,464,079美元，其中包括1,340,168美元的运营费用和8,966美元的债务贴现利息支出，与5,813,213美元的利息收入相抵。
截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为3,340,238美元，其中利息收入为4,316,583美元，运营费用为976,345美元。
流动性 与资本资源
在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动资金来源是原始保荐人初始购买方正股票和向原始保荐人贷款。
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于2022年2月23日，本公司完成首次公开招股，发行单位数为25,000,000股(“单位”)，涉及发售单位所包括的普通股(“公众股”)，每单位10.00美元，总收益250,000,000美元。与首次公开招股结束同时，本公司完成向原保荐人出售9,138,333份私募认股权证(“私募认股权证”)，按每份私募认股权证1.5美元的价格出售予原保荐人，所得毛收入为13,707,500美元。 在IPO结束的同时，本公司在收到承销商选择全面行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后，完成额外出售3,750,000个单位，产生额外毛收入37,500,000美元。在行使超额配售的同时，本公司完成了向原始保荐人私下配售额外625,000份私募认股权证，所产生的总收益为937,500美元。
截至2024年3月31日的三个月，经营活动使用的现金净额为477,791美元，投资活动提供的现金净额为0美元，融资活动提供的现金净额为477,791美元。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为182,107美元，投资活动中使用的现金净额为0美元，融资活动提供的现金净额为0美元。
截至2023年12月31日止年度，营运活动所用现金净额为653,107美元，投资活动所提供现金净额为284,916,127美元，融资活动所用现金净额为284,760,279美元。
截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为1,408,786美元，投资活动所用现金净额为294,687,500美元，融资活动所提供的现金净额为296,593,545美元，主要反映首次公开招股及其后存入信托账户的收益。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去应付税款和递延承保佣金)，以完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息 收入(如果有)来缴纳税款。我们的年度纳税义务将取决于信托账户中持有的 金额所赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户(如果有的话)的利息收入将足以支付我们的税款。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标 业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。
截至2023年12月31日，公司的营运银行账户中有0美元，信托账户中持有的证券为19,901,169美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资金赤字为322,105美元。 截至2023年12月31日，信托账户中5,813,213美元的金额表示为信托账户中投资赚取的利息。
公司必须在2025年2月17日之前完成初步业务合并。然而，如果本公司预计其 可能无法在2025年2月17日之前完成初始业务合并，其股东可通过特别 决议投票修订本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长 本公司完成初始业务合并的期限(任何该等延长的期限，即“延长期”)。
在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。公司可能需要通过向保荐人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间以他们认为合理的金额借给公司资金，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法 获得额外融资。除非股东投票支持再次延期，否则截至2023年12月31日，公司的剩余寿命不到12个月。
如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取其他措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用 。本公司不能保证将按商业上可接受的条款获得新的融资，如果在 全部。该等条件令人对本公司是否有能力持续经营一段合理时间 ，即自综合财务报表发出日期起计一年，产生重大疑问。这些合并财务报表不包括与收回记录资产或对负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
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相关的 方交易
方正 共享
2021年2月16日，原保荐人以25,000美元的总价购买了8,625,000股本公司B类普通股，面值0.0001美元(“B类普通股”)；2021年12月18日，原保荐人交出了2,156,250股B类普通股，原保荐人共持有6,468,750股B类普通股。2022年2月11日，本公司实施1股1.11111111股B类普通股分红，原发起人共持有方正股份7,187,500股。股票股息被追溯重述。由于承销商在IPO时全面行使了超额配售选择权，方正股份没有一股被没收。
方正股份受某些转让限制，如下所述。
除有限的例外情况外，初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)初始业务合并完成一年后或(B)初始业务合并后一年，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，而该交易导致本公司全体股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产。
于2023年8月18日，保荐人向原保荐人购买了(X)4,317,500股A类普通股和(Y)6,834,333股私募认股权证，总购买价为1.00美元，应在初始业务合并时支付。
私人配售
2022年2月23日，在首次公开招股完成及承销商全面行使其超额配售选择权的同时，本公司完成了以私募交易方式发行及出售9,763,333份私募认股权证，每股私募认股权证价格为1.50美元，所得毛收入为14,645,000美元。每份完整私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股 。私募认股权证所得款项的一部分已加入首次公开招股所得款项 ，存放于信托账户。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使 。
相关 党的贷款
于2021年2月16日，原保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。这笔贷款为无息贷款，应于2022年9月30日或IPO完成时(以较早者为准)支付。Note在IPO后于2022年1月还清。
于2023年12月21日，本公司与保荐人及SSVK Associates，LLC(“SSVK”)订立贷款及转让协议，根据该协议，SSVK借出合共250,000美元予保荐人，而保荐人亦借出250,000美元予本公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日，协议下的借款金额分别为155,848美元和0美元。债务贴现 在贷款和转移负债期间作为非现金费用摊销为利息支出，其中通常是 公司在每次提取时的预期业务合并日期。在截至2023年12月31日的年度内，公司记录了与债务折价摊销有关的利息支出8,966美元。截至2023年12月31日，债务贴现余额为143,464美元。
于2024年1月，本公司与保荐人Apogee Pharma(贷款方)订立贷款及转让协议，根据该协议，贷款方借给本公司合共50,000美元予保荐人，而保荐人亦借出50,000美元予本公司。 截至2024年3月31日，该协议下的借款总额为50,000美元。债务贴现作为贷款和转移负债期限内的非现金费用作为利息支出摊销，通常是公司每次提取时的预期业务合并日期 。在截至2024年3月31日的三个月内，公司记录了与债务折价摊销相关的利息支出92,649美元。截至2024年3月31日，债务贴现余额为202,643美元。
此外，为支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事已经并可能继续贷款，但没有义务通过营运资金贷款为公司融资。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会 用于偿还营运资金贷款。除上文所述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成时偿还，不计利息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多150美元万可按每份认股权证1.5美元的价格转换为企业合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，营运资金贷款余额分别为158,848美元和0美元 。
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行政服务费
吾等 同意自首次公开招股生效日期起至完成业务合并或清盘之日起，向原保荐人的联属公司支付每月10,000美元的办公空间、秘书及行政服务费用。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，本公司根据此安排分别产生了120,000美元及100,000美元的开支 。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，本公司根据这一安排分别产生了30,000美元和30,000美元的费用。
递延 承销费
在IPO结束时，承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计5,000,000美元。承销商同意推迟支付每股0.20美元的现金承销折扣，这与将在Business Combine (总计750,000美元)支付的超额配售有关。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或自IPO结束起计10,062,500美元。递延费用总额为10,812,500美元，包括10,062,500美元递延部分和同意推迟至业务合并时支付的750,000美元现金折扣。根据承销协议的条款，只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
于2023年6月28日，承销商同意根据首次公开招股的包销协议(“包销协议”)，放弃10,812,500美元递延包销佣金的权利。因此，10,812,500美元因放弃随附的综合财务报表中的递延承保折扣而计入额外的实收资本 (见本委托书/招股说明书其他部分所载的综合财务报表附注6)。
Power Up 不知道花旗集团放弃递延承销佣金的原因，也没有为豁免交换任何对价 。花旗集团在首次公开募股后没有为PowerUp提供任何额外的服务，预计也不会在业务合并完成后提供任何额外的 服务。
到期 至附属公司
截至 2023年12月31日和2022年12月31日，已累计238，939美元和122，689美元，截至2024年3月31日，已累计268，939美元，并在随附资产负债表中显示为“应付附属公司”，用于上述行政服务费和IPO收益的剩余 余额。该金额应支付给赞助商，并将尽快从公司的运营账户中偿还。
表外融资安排
截至2023年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。 我们不参与与实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下 关键会计政策：
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认股权证 仪器
本公司根据对该等工具的具体条款及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)480、区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及对冲(“ASC 815”)中适用的权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具， 是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等工具是否符合ASC 815项有关股权分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，该等工具持有人 是否可能需要“现金净额结算”，以及其他股权分类条件 。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行，并在工具未清偿的情况下在随后的每个季度结束日进行。本公司于进一步审阅认股权证协议后确定，根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合股权会计处理资格。
可能赎回的普通股
我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回为特征的普通股 权利由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在我们控制范围内)分类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受不确定 未来事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时股本列报，不包括在我们资产负债表的股东亏损部分。
普通股每股净收益(亏损)
我们 在计算每股收益时采用了两级法。基本和稀释后的A类股每股净收益是 通过信托账户赚取的利息收入除以自原始发行以来已发行的A类普通股的加权平均股数计算的。B类普通股的每股基本和稀释后普通股净收益为 除以A类普通股应占净收益除以本报告所述期间已发行B类普通股的加权平均数。
最近 采用的会计准则
最新会计准则
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明如果目前被采纳，将不会对公司的合并财务报表产生重大影响 。
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但有一项协议 向原始赞助商的附属公司支付每月10,000美元的费用，用于支付向公司提供的办公空间、公用事业和秘书以及行政支持服务。我们从2022年2月23日开始收取这些费用，并将继续每月支付这些费用 ，直到企业合并或公司清算完成之前。
关键会计 估算
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
工作 法案
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的 会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则 ，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此，我们的合并财务报表 可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
在符合《就业法案》规定的某些条件的前提下，除其他事项外，我们可能不需要(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或 提供有关审计和综合财务报表的额外信息的审计师报告的补充资料 (审计师讨论和分析)和(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免的有效期为首次公开募股完成后的五年，或直至我们不再是“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。
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有关VISIOX的信息
除 上下文另有规定外，本节中提及的“Visiox”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指在完成业务合并之前的Visiox制药公司及其子公司。
概述
Visiox 是一家拥有FDA批准的NDA阶段产品的公司，专注于治疗眼科内管理不善的大面积区域。我们的牵头计划，欧姆朗蒂®，为青光眼和眼科手术后疼痛/炎症提供新的和改进的治疗选择。 该公司对其产品和候选产品拥有强大的专利保护，这提供了显著的竞争优势。
Visiox的多样化产品组合包括一个FDA批准的产品和两个后期候选产品，所有这些产品都有强大的专利保护。®(欧米尼帕格异丙基眼液)0.002%是美国食品和药物管理局批准的、相对选择性较高的前列腺素E2受体激动剂，用于降低开角型青光眼或高眼压患者的眼压升高。® 2024年第四季度。此外，我们的候选产品pdp-716(布莫尼定)采用TearAct™技术，为青光眼提供每日一次的剂量。我们的第二个候选产品SDN-037(敌氟泼尼)0.04%使用专利的TJM™(紧密连接调制)微细胞平台，旨在减轻眼部手术后的疼痛和炎症 。
奥姆隆蒂® 脱颖而出，成为第一个被批准的同时证明非劣化拉坦前列素和噻吗洛尔的降眼压药物，成功地满足了FDA严格的非劣化要求。这使奥姆隆蒂®对于需要进一步降低眼压的患者，PGA是一种有效的辅助治疗方法。欧姆洛蒂还将被定位为拉坦前列素和其他PGA低/无反应者的替代疗法，并作为PGA的外观改变不良事件患者的引人注目的替代疗法。
我们的候选产品PDP-716中使用的TearAct™技术已被证明能够通过每天一次的剂量实现持续的药物暴露，使其有别于类别领先者Alphagan P®(艾尔建/艾伯维)，要求每天三次给药。 同时，我们的候选产品SDN-037‘S TJM™技术已被证明可以增强胶束的药物释放，与同类领先产品杜雷唑相比，显示出 统计学上显著的结果®(诺华)。SDN-037只需要每天服用两次，相比之下，杜雷唑每天需要服用四次®.
由于人口老龄化和眼科疾病的流行，青光眼和眼科手术市场规模很大，而且还在继续增长。为OmLonti制定了明确的发布时间表®，以及其候选产品的后期性质，Visiox 准备利用这一机会实现增长和商业成功。
总体而言，Visiox的FDA批准和NDA阶段的产品、强有力的专利保护、创新的技术和明确的发布时间表 使公司在青光眼和眼科手术后疼痛/炎症市场获得潜在的增长和成功。
青光眼与当前的护理标准
目前治疗青光眼的标准主要涉及前列腺素类似物(PGAs)和其他药物，有几个局限性和缺陷：
合规性 和遵守：青光眼是一种慢性疾病，患者经常需要每天使用几次眼药水来控制眼压。因此，坚持处方治疗可能是具有挑战性的，导致不佳的结果。例如，如果患者没有按照指示使用他们的眼药水，可能会导致眼压波动，从而进一步损害眼睛并导致疾病进展。
副作用 效果：一些患者可能会遇到PGAs和其他青光眼药物的副作用。常见的副作用包括眼睛刺激、发红和眼睛外观改变。这些不良反应可能导致患者满意度差，治疗依从性降低。
管理频率 ：许多青光眼药物需要每天多次给药，这可能会给患者带来负担，尤其是老年人。频繁服药还会增加错过预期剂量的风险，这可能会影响治疗效果。
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相当数量的青光眼患者将使用不止一种药物。根据美国眼科学会的数据，在青光眼的治疗中，几乎75%的患者在很长一段时间内同时接受一种以上的药物治疗， 通常是数年。这主要是由于需要进一步降低眼压以减缓视野损失。
这为Visiox的产品创造了机会，如OmLonti®和如果获得批准的PDP-716PDP-716，作为一种辅助治疗 患者将一种药物添加到另一种药物中以寻求进一步降低眼压。
Visiox的产品OmLonti®和候选产品pdp-716可能会解决当前护理标准中的一些缺陷：
欧姆洛蒂®是一种相对选择性的前列腺素EP2受体激动剂，也是美国食品和药物管理局批准的降压药。它已经显示出对拉坦前列素和噻吗洛尔的非劣性 ，符合FDA的严格要求。欧姆洛蒂®将被定位为PGA的辅助剂和拉坦前列素低/无反应者的替代疗法，这将进一步扩大其潜在的市场覆盖范围。欧姆洛蒂®也可以作为替代的一线疗法，特别是对于经历了PGAS外观改变的不良事件的患者。
采用TearAct™技术的PDP-716(布里莫尼定)是一项专利创新，旨在允许每天给药一次，与目前市场上需要每天三次滴注的布里莫尼定产品相比，这是一个重大改进。PDP-716旨在延长布里莫尼定的释放时间，使其能够持续和持续地暴露于药物中。我们认为，如果FDA批准，青光眼患者使用PDP-716可能会改善治疗依从性和依从性的问题。通过允许患者方便地每天服用一次PDP-716，我们相信，如果PDP-716获得批准，不仅依从性将得到改善，青光眼患者的临床治疗结果也将得到改善。
Visiox 旨在通过其创新产品OMLONTI®和候选产品PDP-716解决目前青光眼护理标准的一些局限性。奥姆朗蒂作为替代一线治疗和辅助药物的潜力，加上®-716‘PDP-716’每日一次给药，可以为患者提供更好的治疗选择，潜在地导致更好的患者结果和更高的患者满意度。此外，我们相信，良好的临床结果和强大的专利保护提供了竞争优势，使Visiox在青光眼市场取得成功。
眼科手术后的疼痛和炎症及目前的护理标准
眼科手术后疼痛和炎症是常见的并发症，会影响患者的舒适度和康复，以及他们对手术体验的总体满意度。目前管理术后疼痛和炎症的护理标准通常包括使用局部皮质类固醇，如强的松龙或地塞米松，与非类固醇抗炎药(NSAID)联合使用。 虽然这些治疗在一定程度上有效，但它们有局限性：
频繁使用 剂量：目前治疗眼科手术后疼痛和炎症的药物通常需要频繁服药，每个单独的产品通常每天最多服用四次。这种频繁的给药可能会给患者带来不便，并可能导致错过预期剂量，从而潜在地影响治疗效果。
潜在的副作用 ：长期使用局部皮质类固醇可能与不良反应有关，如眼压升高、伤口延迟愈合和白内障形成。患者还可能会经历局部副作用，如灼热、刺痛或药物刺激 。
变量 响应：并不是所有的患者都对目前的护理标准做出同样的反应。尽管接受了典型的治疗方案，但一些患者可能会体验到疼痛缓解或炎症控制不足的情况。
SDN-037是一种外用皮质类固醇，利用获得专利的TJM™(紧密连接调节)微细胞平台。 这项技术旨在通过调节相邻上皮细胞和内皮细胞之间的紧密连接来增强药物输送。如果获得批准，我们相信SDN-037提供了几个优于当前护理标准的优势：
S™技术旨在允许每天两次(BID)给药，而不是传统的局部皮质类固醇标准每天四次(QID)剂量。这种不太频繁的给药可以潜在地提高患者的依从性和便利性，同时患者易于使用和满意。它还可能导致未达到预期剂量的风险降低，并可能潜在地提高治疗结果。
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如果获得批准，SDN-037通过TJM™平台的药物释放增强可能会改善眼科手术后的疼痛和炎症控制 。这可能会带来更好的患者体验，并有可能缩短康复时间。
与传统的皮质类固醇相比，SDN-037可能会改善药物输送并减少总体药物暴露。这可能导致潜在的较低的不良反应风险，如眼压升高或伤口愈合延迟。
如果 获得批准，提供SDN-037作为眼科手术后疼痛和炎症的创新解决方案，可能会使Visiox解决当前护理标准的一些局限性。新的TJM™技术和临床结果表明，如果获得批准，SDN-037有可能成为患者和眼科医生控制术后疼痛和炎症的首选方案 。
我们的商业化战略
我们为我们的产品和候选产品开发和商业化的预期时间表 如下：
| ● | 欧姆朗蒂®：我们于2022年9月获得美国食品和药物管理局的批准。我们预计 将于2024年第四季度推出OmLonti®。 | |
| ● | PDP-716：2023年7月11日，我们收到FDA关于PDP-716的CRL，该CRL发现我们之前的原料药供应商的制造设施中存在与CMC问题相关的缺陷，在工厂的许可证前检查中发现了该缺陷， 表明我们以前的原料药供应商不符合 21 CFR第210部分和21 CFR第211部分中的某些cGMP法规。这些缺陷已在许可证前检查后传达给工厂代表，我们在收到CRL之前已收到此缺陷的通知。我们已经确定了一家新的原料药供应商，我们预计新供应商将于2024年6月开始生产原料药的测试批次。我们预计在2024年末重新提交保密协议供FDA审查 。 | |
| ● | SDN-037：我们正在准备向FDA提交保密协议，预计将于2024年第四季度提交。 |
我们的 战略是许可或收购后期（III期或更高阶段）眼科产品，而不是专注于早期研发、 临床前和临床开发。我们的目标是通过提高合规性和改善严重疾病状态的临床结果来解决市场重大差距的治疗方法。我们希望通过创新的专有输送系统开发新型且值得信赖的分子。
通过 战略性收购，我们打算通过已经获得监管部门批准或处于 后期临床开发阶段(第三阶段或更高阶段)的产品来扩大我们的产品组合。我们打算利用现有的市场机会， 减少与新药开发相关的漫长且有风险的过程。
青光眼和眼科手术中疼痛/炎症的市场
青光眼 是一种以高眼压为特征的眼科疾病，治疗失败可导致视神经损伤和视力丧失。全球约有8000万人患有青光眼，预计到2040年将达到1.11亿人。2022年，美国有超过260万青光眼患者。全球青光眼治疗市场在2022年底价值57亿美元，预计到2033年将以3.18%的复合年增长率增长至80亿美元。2023年，美国在全球青光眼治疗市场的市场份额为29.7%。
在眼科手术中，疼痛和炎症管理是术后护理的关键方面。接受白内障手术或其他眼内手术的患者经常会感到不适和炎症。眼科手术中的疼痛和炎症市场 代表着另一个广阔的机会。白内障摘除是所有医学专科中最流行的外科手术，在美国估计每年有370万例。疾病控制和预防中心2022年的一份报告显示，40岁以上的美国人(约2050万人)中有17.2%的人至少有一只眼睛患有白内障。到2028年，预计将有超过3000万人患上白内障。眼科手术患者对有效的疼痛管理和炎症控制的需求是巨大的。
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研究和开发
作为一家专注于提高眼科护理标准的公司，我们的研究战略以已经进行了广泛的临床开发的晚期产品(第三阶段或更高阶段)为中心。我们目前的产品组合包括FDA批准的一种产品，OmLonti®、 和两个候选产品PDP-716和SDN-037。我们的产品和候选产品已进入后期开发阶段， 根据之前的临床试验结果，我们预计不会需要大量额外的临床开发。但是，作为产品批准的一项条件，FDA可能会要求进行实质性的批准后测试，即所谓的第四阶段测试，和/或监督 以监控药物的安全性或有效性，如以下标题为“政府监管-营销 审批“我们目前没有开发其他候选产品的计划，因此，其他临床前开发 不是我们计划的业务运营或战略的一部分。
FDA 我们的候选产品PDP-716的批准取决于解决CRL所需的某些CMC活动(如下所述)，而我们产品候选SDN-037的批准取决于FDA对NDA的接受程度，该NDA目前正在准备中。
我们将重点放在晚期(第三阶段或更晚的)产品上，从而消除了昂贵且耗时的临床前开发和额外研究的需要。通过收购在以前的临床试验中显示出良好结果的产品，我们可以更高效地走向商业化 ，并为医疗保健专业人员和患者提供创新的治疗选择。
开发 和商业化
奥姆隆蒂®
奥姆隆蒂®，一种每日一次的前列腺素EP2受体激动剂，已获得FDA批准，准备商业化。
PDP-716
PDP-716是一种治疗高眼压和开角型青光眼的每日一次的布里莫尼定，其NDA已经提交并接受 备案。该药物的批准在一定程度上取决于解决该公司于2023年7月11日收到的CRL中确定的缺陷。CRL中确定的缺陷被隔离到我们之前的原料药供应商的制造设施中的特定CMC问题，该问题是在对工厂进行许可证前检查时发现的。FDA认定，用于原料药生产、加工、包装或持有的方法、设施和控制不符合21 CFR第210部分和21 CFR第211部分中的cGMP 规定。这些缺陷已在 许可证前检查后传达给工厂代表，我们在收到CRL之前已收到此缺陷的通知。作为对CRL的回应，我们 开始寻找新的生产工厂来生产我们的原料药，因为我们必须聘用一家符合所有相关cGMP的新原料药制造商，FDA才会审查我们重新提交的PDP-716保密协议。作为补救策略，我们已经为我们的原料药确定了一家新的制造商 ，并计划在2024年6月使用新的制造商完成我们原料药的试批生产。这将允许 我们提交CRL响应以及与我们的API相关的三个月稳定性数据。FDA已经审查了新制造商将提供的原料药的药品主文件 (“DMF”)，同时审查了另一家 申请人的简化保密协议(“ANDA”)，并已发出信函，表明他们对DMF没有进一步的评论。我们相信，让这家新制造商参与我们的原料药将解决CRL中确定的问题。我们预计在2024年末重新提交保密协议，但有一项谅解，即如果我们不在2024年7月11日之前重新提交，我们 将不得不请求延期重新提交。我们计划在2024年5月与SPARC 协调，请求延期。我们预计我们的NDA重新提交将是II类重新提交。如果申请人针对原始保密协议中发现的缺陷进行了重大修改，例如 更换原料药供应商，则需要重新提交第二类申请。FDA的目标是在收到第二类重新提交的材料后六个月内对其进行审查并采取行动。
我们的领导团队已与SPARC领导层进行了一系列讨论，以了解SPARC解决CRL问题的行动计划。然而，Visiox和SPARC都没有就解决CRL的拟议行动计划征求FDA的建议，因为解决CRL所需的活动被视为引入替代原料药来源的标准活动集。
Visiox将不会 收取与重新提交NDA相关的任何额外费用，因为小企业豁免仍然有效，只要重新提交NDA的是相同的产品，即相同的有效成分、剂型、给药途径、强度和适应症。
SDN-037
SDN-037的NDA目前正在准备中，SDN-037是一种每天两次的局部用药，用于术后眼部炎症和疼痛，我们预计将于2024年第四季度向FDA提交NDA。
研究
奥姆隆蒂®
奥姆隆蒂® 在开角型青光眼或高眼压患者中进行了三项随机对照临床试验，平均基线眼压为24-26毫米汞柱。所有3个研究的双盲治疗持续时间均为3个月。第三项研究包括在3个月双掩蔽治疗期之后的9个月开放标签治疗期。在这三项研究中，观察到所有治疗组的眼压下降。在奥姆隆蒂®ARM，在所有三项研究中，眼压下降幅度在5-7毫米汞柱之间。噻吗洛尔和拉坦前列素的相应减少量分别为5-7毫米汞和6-8毫米汞。
PDP-716和TearAct™
PDP-716研究的主要目标是评估0.35%的酒石酸溴莫尼定眼部混悬液每日一次的疗效，并与标准的每日三次的阿法根®(0.1%酒石酸布里莫尼定眼液) (“阿法根”)进行比较。第二个目标是在相同的患者群体中评估每天一次的酒石酸溴莫尼定眼用混悬液0.35%与每日三次剂量的阿法甘P 0.1%的安全性。PDP-716研究是由SPARC赞助的第三阶段多中心研究，从2028年9月8日到2020年12月1日在美国进行。这项研究涉及682名受试者。
主要疗效终点是在9个时间点测量的时间匹配的平均眼压(IOP)。结果表明，0.35%的酒石酸溴莫尼定滴眼液每日1次与0.1%的阿法根P滴眼液每日3次的降眼压效果相当。治疗2周、6周、12周后3次测量眼压，对主要疗效变量1天内3个时间点的眼压进行统计学分析，具有统计学意义。治疗前后平均眼压差异的两个单侧95%可信区间(CI)(相当于90%可信区间)在所有9个时间点均在±1.5 mm Hg以内，大部分时间点(9个时间点中有5个时间点)在 ±1.0 mm Hg范围内。使用0.35%的酒石酸溴莫尼定眼用混悬液后，两种治疗方法之间的眼压下降差异 出现在服药后2小时，导致相对于Alphagan的眼压下降约1 mm Hg。治疗2周后，试验报告酒石酸溴莫尼定眼用混悬液的降幅为4至7毫米汞，阿尔法根的降幅为0.35%，降幅为4至6毫米汞。这些变化在治疗6周和12周后持续存在，导致服用酒石酸溴莫尼定眼混悬剂的受试者眼压下降了16%至27%，服用酒石酸溴莫尼定滴眼液的受试者眼压下降了0.35%，服用阿尔法根的受试者眼压下降了15%至23%。
两种治疗的安全性总体相似，并与批准的标签一致。两个治疗组之间治疗后出现的 不良事件（TEAEs）的发生率相当，两组中均未发生超过5%的非引发性TEAEs。 最常见的不良事件是结膜炎、视力模糊和结膜充血。 两组中均没有试验参与者发生任何与治疗相关的严重不良事件。其他安全参数，例如生命体征、最佳矫正视力、裂缝灯生物显微镜检查和检眼镜检查， 没有显示出临床显着差异。总而言之，发现每日一次给药0.35%溴莫尼定滴眼液在降低开角型青光眼或高血压患者的眼内压方面耐受性良好，与每日三次给药的Alphagan相当。
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SDN-037和TMJTM
SDN-037研究的主要目标是评价白内障手术后14天每天两次外用0.04%氟泼尼特滴眼液与赋形剂相比的有效性和安全性。SDN-037研究是由SPARC赞助的第三阶段多中心研究，于2020年3月5日至2021年5月31日在美国进行。这项研究涉及325名受试者。这项研究的主要疗效终点是在第15天达到前房细胞(“ACC”)0级而不需要抢救药物的受试者的比例。ACC 0级表示前房无炎症。 一个关键的次要疗效终点是在第15天视觉模拟评分(VAS；评分范围从0到100 mm)中疼痛评分达到0的受试者的比例。这一疼痛评分评估对7岁及以上的受试者尤其重要，因为它 提供了对治疗在缓解术后疼痛方面的有效性的洞察。
这项临床试验的结果提供了证据，证明SDN-037可能在减少白内障手术相关的炎症和疼痛方面有效。SDN-037组在第15天达到0级而不需要救治药物的受试者的比例显著高于接受赋形剂的组(P
SDN-037组的TEAEs为7.8%，显著低于赋形剂组，后者报告的TEAEs为17.2%。在对生物显微镜、最佳矫正视力和眼底镜等其他安全参数的描述性分析中，两组之间在临床上没有显著差异。这项研究的结果提供了SDN-037耐受性良好的证据，如果FDA批准，SDN-037可能有效地治疗眼科手术，特别是白内障手术后的炎症和疼痛。
销售 和市场营销
我们 将主要作为虚拟公司运营，外包各种功能以优化效率。为了将获准销售的产品 商业化，我们将开发自己的销售、营销和分销基础设施。我们将招聘一支高效而精干的销售团队，将其战略性地部署在高度集中的青光眼和白内障市场。每位销售代表将专注于与大约100-200名眼科医生和验光师建立关系。
为了加强销售队伍并推动产品的广泛使用，我们的营销方法将包含战略和渠道的全面组合。我们计划的一个组成部分包括吸引关键意见领袖(KOL)并将重点放在市场开发上，以 提高认识、理解和宣传。KOL将在各种活动中发挥关键作用，包括演讲活动、教育活动和出版物。
为了提高医疗保健专业人员(HCP)的意识，我们计划与眼科护理专业人员(ECP)大会建立合作伙伴关系，并 在以眼科护理为重点的出版物中建立强大的影响力，包括印刷和数字格式。为了实现覆盖范围更广、参与度更高的受众的目标，我们将利用Instagram和Facebook等社交媒体平台，利用青光眼影响者的影响力来扩大我们的影响力。我们的数字渠道将经过精心优化，以最大限度地提高曝光率并激发人们对我们产品的真正兴趣 。
我们的 营销库将包括针对眼科医生和验光师的直接邮件、电子邮件活动和电话营销努力。 这些推广努力将专门为医疗保健专业人员量身定做，让他们了解我们产品的独特优势和潜在 好处。通过采用全面的营销组合，我们的目标是将Visiox定位为市场上的重要参与者，同时为我们的销售团队提供宝贵的支持，以有效地推广和分销我们的创新解决方案。
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竞争
青光眼和眼科手术后的疼痛/炎症都是很大的市场，因此，存在各种治疗选择。
OmLonti(欧米尼帕格异丙基眼科溶液)将与其他青光眼药物竞争，特别是那些主要用作PGAs辅助药物的药物。这些产品包括Rho Kinase抑制剂、β-受体阻滞剂、α-激动剂和碳酸氢酶抑制剂。如果获得批准，PDP-716将面临市场上现有布里莫尼定滴眼液的竞争，如Alphagan P®(Allergan/AbbVie)。β-受体阻滞剂和α-激动剂将提供控制眼压的替代药物。手术干预也可能成为竞争对手，包括小梁切除术、微创青光眼手术(MIG)和选择性激光小梁成形术(SLT)等激光手术，后者可以提供持续的眼压降低，减少对日常滴眼液的依赖。
如果获得批准，SDN-037将与强的松龙和地塞米松等局部皮质类固醇药物竞争，后者通常用于治疗眼科手术后的疼痛和炎症。此外，非甾体抗炎药如酮咯酸、溴芬酸和奈帕芬酸也可以联合使用或作为替代药物来控制术后炎症。复合药物在市场上构成了一种竞争力量。这些定制配方为特定的患者需求提供了量身定制的解决方案，这可能会吸引一部分寻求个性化治疗方法的青光眼患者。 像Dextza和Dexycu这样的眼内类固醇正在成为后白内障市场的潜在竞争者。目前，该类别的主导产品 为杜雷佐®(诺华)。这是一种皮质类固醇滴眼液，用于治疗眼科手术后的炎症和疼痛或某些眼部疾病。
要 战胜这场竞争，Visiox可以利用几个关键优势。首先，突出他们的产品和候选产品的独特优势，例如欧姆隆蒂与领先的青光眼药物相比并不逊色，以及PDP-716TearAct™技术 每天给药一次，可以将产品和候选产品与现有的治疗方法区分开来。其次，展示SDN037‘S TJM™技术在增强药物传递方面的潜在好处，可能会使其有别于传统的皮质类固醇药物。此外，我们到2036年的强大专利保护为仿制药竞争对手提供了巨大的进入壁垒，有助于确保市场排他性。
知识产权
所有与欧姆朗蒂®相关的专利均已从桑腾获得许可。Visiox拥有在美国市场销售欧姆隆蒂®的权利。所有与PDP-716和SDN-037相关的专利均已从SPARC获得许可。Visiox拥有PDP-716和SDN-037的全球版权，印度和大中国除外。
欧姆朗蒂®
根据我们与桑腾制药有限公司(“桑腾”)的许可协议条款，我们对欧姆朗蒂®的知识产权 仅限于美国。请参阅“商业-许可协议-Santen许可协议“ 有关Santen许可协议的说明。
我们 有12项已颁发的美国专利和1项美国再版专利，列在美国食品和药物管理局橙皮书(已批准的药物产品，带有 治疗等效性评估)中，涉及OMLONTI®的药物物质、药物产品和/或用途。我们还有另外五项已颁发的美国专利和四项未决的美国专利申请，涉及欧姆朗蒂®的其他方面。
欧姆朗蒂®的专利涵盖各种药物组合物及其应用，最早将于2033年到期。 这些专利包括对呼吸系统疾病具有潜在治疗作用的化合物、治疗青光眼的降眼压作用 以及预防视网膜神经细胞疾病。一些专利集中在异丙基(6-{4-(pyrazol-1-yl)benzylaminomethyl}pyridin-2-ylamino)acetate and及其盐上，特别是用于治疗青光眼或高眼压。其他专利探索了这种化合物与贝塔受体拮抗剂的组合，以治疗类似的眼睛状况。此外，一些专利研究了欧米地奈帕格及其衍生物的用途，而另一些专利则通过将异丙基(6-{4-(pyrazol-1-yl)benzylaminomethyl}pyridin-2-ylamino)acetate或其盐与依地酸或其盐相结合来探索保存效果。
OMLONTI®商标适用于2019年1月1日注册的美国商标注册号5,620,040。
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PDP-716
根据我们与Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.(“SPARC”)的许可协议条款，我们拥有PDP-716的全球专利权，印度和伟大的中国除外，包括中国大陆中国、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。请参阅“业务-许可协议-SPARC许可协议“有关SPARC许可协议的说明 。
PDP-716的专利和专利申请包括两项PCT国际专利申请(WO2022/153208和WO2016/016908，将于2036年5月到期)，其中包括两项已颁发的美国专利(最早将于2035年7月到期)，三项美国专利申请，以及加拿大、法国、德国、意大利、日本、波兰、罗马尼亚、西班牙和英国的专利/申请(最早将于2035年7月到期)。
PDP-716的专利涉及提高药物的生物利用度和/或延长药物的眼部作用的方法和组合物。它们涉及使用含有可逆载药纳米树脂颗粒簇的水悬浮液，其中 簇具有至少2微米的D50值，并且载药纳米树脂颗粒具有由D90值表征的粒度分布，范围从70纳米到900纳米。本发明还包括一种通过各种步骤制备适用于制药用途的纯化的纳米树脂颗粒的方法，包括湿法研磨和提纯以获得特定的颗粒尺寸分布。
SDN-037
根据我们与Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.签订的许可协议条款，我们拥有SDN037的全球专利权，但印度和中国(包括中国大陆中国、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)除外。请参阅“业务-许可协议-SPARC许可协议“有关SPARC 许可协议的说明。
SDN-037的专利和专利申请包括四项PCT国际专利申请(WO2022/118271、WO2021/224902、WO2017/064732和WO2017/064731)、两项已颁发的美国专利、两项美国专利申请以及加拿大、欧洲和日本的专利/申请，这些专利/申请最早于2036年10月到期。
此外，我们还有更广泛适用于PDP-716和SDN-037的专利，包括PCT国际专利申请WO2017/017699， 包括一项已颁发的美国专利和法国、德国、意大利、日本、波兰、罗马尼亚、西班牙、 和英国的专利申请，最早于2036年10月到期。
SDN-037拥有两项专利，描述了用于治疗眼部疾病的透明眼用水溶液，主要针对炎症性眼病。这些配方包括二氟泼尼特，以及各种添加剂，如晶体生长抑制剂、含有季铵化合物的增溶剂和聚乙氧基蓖麻油。这些解决方案被设计用于眼部，在专利中概述了特定的浓度和剂量频率，以实现有效的治疗。SDN-037也有正在申请的专利。这些专利描述了治疗炎症性眼病的眼科解决方案。这些溶液含有氟虫酯、晶体生长抑制剂(聚乙烯醇或其衍生物)，以及其他各种水相载体成分。一些配方包括额外的成分，如硼酸、聚六亚甲基双氰酸酯、依地特二钠、甘油等，每天服用两次。
政府 法规
美国联邦、州和地方各级政府机构，包括FDA，除其他事项外，对我们销售的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销和进出口等方面进行广泛监管。对于当前市场和未来的产品，未能遵守适用的监管要求可能会导致监管审批暂停，并可能受到民事和刑事制裁。适用于制药业的法规、执法立场、法规和法律解释在不断演变，并不总是明确的。法规、执法立场、法规和法律解释的重大变化 可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，未来的医疗保健立法或联邦和州一级的其他立法建议可能会对受影响的医疗保健系统带来重大变化，包括对品牌和仿制药公司可以使用的手段进行法定限制 解决第四段专利诉讼。我们无法预测此类计划的结果，但此类计划如果获得通过，可能会在合规成本和与不合规相关的惩罚方面给我们带来巨大的成本。
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美国的制药法规
在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施的法规对药品进行监管。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或审批后的任何时间未能遵守适用的美国法律要求 申请人可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、 临床搁置、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。
任何未经批准的新药物或制剂（包括先前批准的药物的新用途或先前批准的药物的仿制版本）都需要获得FDA 的批准才能在美国上市。
新药在美国上市之前，FDA要求的 流程通常包括：
| ● | 完成 符合FDA当前的GMP法规的临床前实验室和动物测试以及配方研究; | |
| ● | 提交 向FDA提交研究性新药（“IND”）人体临床试验申请，该申请必须生效 在美国开始人体临床试验之前; | |
| ● | 批准 在每项试验启动之前，由每个临床中心的一个机构的机构审查委员会进行; | |
| ● | 性能 根据FDA的要求进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定拟议的安全性和有效性 每种预期用途的药品; | |
| ● | 令人满意的 完成FDA对生产产品的一个或多个设施的批准前检查，以评估是否符合FDA的cGMP规定，以确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度； | |
| ● | 向食品和药物管理局提交保密协议； | |
| ● | 令人满意的 FDA咨询委员会可能完成的审查(如果适用)；以及 | |
| ● | FDA 审查和批准保密协议。 |
临床前研究
当开发一个品牌产品并将其推向市场时，进行临床研究的第一步是临床前试验。临床前试验旨在为产品提供实验室或动物研究评估，以确定其化学、配方和稳定性。还将进行毒理学研究，以评估产品的潜在安全性。临床前试验的实施必须符合联邦法规和要求，包括GLP。这些研究的结果将作为IND申请的一部分提交给FDA 以及其他信息，包括有关产品化学、制造和控制的信息以及拟议的临床试验方案 。在提交IND申请后，可能会继续进行长期的临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验。
临床试验
临床试验涉及根据GCP要求在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究用新药，其中包括要求所有研究对象以书面形式提供他们参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是在详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的协议下进行的。每项临床试验的方案和任何后续方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构启动任何临床试验的计划之前对其进行审查和批准。 有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院(NIH)，以便在其网站上公开传播。Www.ClinicalTrials.gov.
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人类 临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能会重叠或合并：
| ● | 第一阶段：首先将药物引入健康受试者或有目标疾病或状况的患者，并进行安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢、分布、排泄测试，如果可能的话，获得其有效性的早期迹象。 | |
| ● | 第二阶段：将药物用于有限的患者群体，以确定可能的不良反应和安全风险，初步 评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。 | |
| ● | 第三阶段：在受控良好的临床试验中，药物通常在地理上分散的临床试验地点对更多的患者人群进行管理，以生成足够的数据来对产品的有效性和安全性进行统计评估以供批准，建立产品的总体风险-收益概况，并为产品的标签提供足够的信息。 |
进度 详细说明临床试验结果的报告必须至少每年提交给FDA，如果发生严重不良事件，则更频繁地提交。第一阶段、第二阶段和第三阶段试验可能不会在任何指定时间内或全部成功完成。此外，FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
临床试验信息披露
FDA监管产品(包括药品)的某些临床试验的赞助商 必须在以下日期注册并披露某些临床试验信息 Www.ClinicalTrials.gov。然后，作为注册的一部分，公开与产品、受试者群体、调查阶段、研究地点和研究人员、临床试验的其他方面相关的信息。赞助商还有义务在完成后讨论其临床试验的某些 结果。这些试验结果的披露可以推迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准为止。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。
营销 审批
在 完成所需的临床测试后，将准备一份保密协议并提交给FDA。在 该产品开始在美国上市之前，需要FDA批准保密协议。保密协议必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与产品的药理、化学、制造和控制相关的数据汇编。 根据联邦法律，大多数保密协议的提交需要缴纳高额的申请使用费，而获得批准的保密协议的制造商或赞助商也需要缴纳年度计划费用。FDA自收到保密协议之日起有60天的时间，根据该机构关于申请是否足够完整以允许进行实质性审查的门槛确定，确定是否接受 申请。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下，保密协议必须与附加信息一起重新提交，并需支付额外的使用费。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要接受审查 。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，FDA已同意通过两级分类系统、标准审查和优先审查对非处方药进行审查时的某些业绩目标。优先审查指定用于治疗严重疾病的药物，如果获得批准，将显著提高安全性或有效性，而不是现有的 疗法。FDA努力在10至12个月内审查大多数接受标准审查的申请，而FDA的目标是在6至8个月内审查大多数优先审查申请，具体取决于药物是否为新的分子 实体。
FDA可以将新药或药物产品的申请提交给咨询委员会，以审查、评估和建议是否应批准申请以及在何种条件下批准申请。在批准保密协议之前，FDA可能会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP要求。此外，FDA将 检查制造药物的一个或多个设施。FDA将不会批准NDA，除非它确定 制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内持续生产，并且NDA包含的数据提供了大量证据，证明该药物对于标签的适应症是安全有效的 。
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在FDA对保密协议和生产设施进行评估后，它会发出一封批准信或一封完整的回复信，以表明该申请尚未准备好审批。一封完整的回复信通常概述了提交中的不足之处， 可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。即使提交了此附加信息，FDA也可能最终决定申请不符合审批的监管标准。 如果或当FDA在重新提交NDA时对缺陷进行了满意的解决，FDA将出具 批准信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。
作为NDA批准的一个条件，FDA可能会要求REMS来帮助确保药物的好处大于潜在的风险。如果FDA在审查申请期间确定需要REMS，则药品赞助商必须在批准时同意REMS计划。REMS可能需要包括各种要素，如药物指南或患者包装插页、教育医疗保健提供者药品风险的沟通计划、对谁可以开药或配药的限制，或确保安全使用的其他要素，如针对处方或配药的专门培训或认证、仅在特定情况下进行配药、 特殊监控和患者登记簿的使用。此外，REMS必须包括定期评估策略的时间表。 对REMS的要求可能会对药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。
此外，作为产品批准的条件之一，FDA可能要求进行大量的批准后测试，即所谓的第四阶段测试，和/或监督 以监控药物的安全性或有效性，FDA有权根据这些上市后计划的结果 阻止或限制产品的进一步销售。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在初始营销后发现某些问题，产品审批可能会被撤回。药品只能以批准的适应症销售 并根据批准的标签的规定销售，即使FDA批准了一种产品，它也可以限制批准的适应症用于该产品或施加其他条件，包括标签或分销限制或其他风险管理机制。
对已批准申请中确立的某些条件进行进一步的 更改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改 ，需要提交和FDA批准新的NDA或NDA附录才能实施更改，这 可能需要我们开发更多数据或进行更多临床前研究和临床试验。新的 适应症的NDA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据，FDA在审查 NDA补充剂时使用的程序与审查NDA时使用的程序类似。
审批后要求
一旦批准了保密协议，产品将受到FDA广泛和持续的监管，其中包括与药品上市和注册、记录保存、定期安全报告、产品抽样和分销、不良事件报告和广告、营销和促销有关的要求 ，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。药品只能以经批准的适应症销售，并以符合经批准的标签规定的方式销售。虽然医生可以开出非标签用途的处方，但制造商只能根据批准的适应症和批准的标签的规定进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。
FDA批准保密协议后，还需要提交不利的事件报告和定期报告。此外，除了第四阶段测试的REMS计划外，FDA还可以在批准上附加条件，以限制产品的分销或使用 。药品制造商及其某些分包商必须向FDA和某些州机构登记其经营场所并列出其上市产品。向FDA注册后，实体必须接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA会检查制造设施，以评估是否符合cGMP。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP，包括质量控制和制造工艺。如果一家公司未能 遵守监管标准，如果该公司在初始营销后遇到问题，或者如果后来发现了以前未发现的问题 ，监管机构可以撤销产品审批或要求产品召回。如果FDA根据新的安全信息确定有必要对已经上市的药物实施REMS要求，以确保该药物的益处大于其风险，FDA也可以对该药物实施REMS要求。此外，监管当局 可能采取其他执法行动，包括发出警告信、扣押产品、禁令、同意法令 对生产作业进行重大限制或暂停、拒绝批准待批准的申请或对已批准的申请进行补充、民事处罚和刑事起诉。
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《哈奇-瓦克斯曼修正案》
505(B)(2)个新发展区
根据FDCA第505(B)(2)节，FDA有权批准替代类型的NDA。第505(B)(2)节允许 如果至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有从数据所有者那里获得参考权利，则可以提交保密协议。申请人可以依赖FDA对作为“上市药物”的批准产品的安全性和有效性的调查结果。FDA还可能要求505(B)(2)申请者 进行额外的研究或测量，以支持从列出的药物进行更改。然后，FDA可以针对品牌参考药物已获批准的所有或部分使用条件，或针对505(B)(2)申请人寻求的新使用条件，批准新产品候选 。
简写 新药申请(“ANDA”)
《食品药品监督管理局》的《哈奇-瓦克斯曼修正案》为上市药物的仿制药版本建立了提交和FDA审查和批准ANDA的法定程序。ANDA是一份综合性文件，其中包括与有效药物成分、药品配方、仿制药的规格和稳定性以及分析方法、制造过程验证数据和质量控制程序有关的数据和信息。仿制药的上市前应用被称为缩写 ，因为它们通常不包括证明安全性和有效性的临床数据。然而，仿制药制造商通常被要求对其测试产品与上市药物进行生物等效性研究。当仿制药和参考上市药物的吸收速率和吸收程度没有显著差异时，建立生物等效性。对于一些药物，FDA可能需要其他方法来证明生物等效性，特别是在吸收速度或吸收程度难以测量或无法测量的情况下。如果FDA发现仿制药与参考上市药物相比没有提出新的安全性和有效性问题，FDA将批准ANDA申请。如果FDA确定 该产品与参考清单药物不具有生物等效性，且该产品打算用于其他用途，或者如果该产品不需要 批准的适宜性申请，则该产品没有资格获得ANDA批准。
专利 排他性和橙色图书清单
在通过保密协议(包括505(B)(2)保密协议)寻求药物批准时，申请人需要向FDA列出其权利要求涵盖申请人产品的某些专利 。在批准保密协议后，药物申请中列出的每一项专利都将发表在橙皮书中。任何申请人提交ANDA以寻求批准《橙色手册》中所列药物的仿制药等效版本或涉及《橙色手册》中所列药物的505(B)(2)号NDA时，必须向FDA证明(I)没有在FDA中列出的涵盖相关品牌产品的专利，(Ii)被列为涵盖该品牌产品的任何专利已经到期，(Iii)被列为涵盖该品牌产品的专利将在仿制药上市前到期， 在这种情况下，ANDA将不会得到FDA的最终批准，直到该专利到期，或者(Iv)确定被列为涵盖品牌药物的任何专利无效或不会因制造、销售或使用提交ANDA的仿制药而受到侵犯。第4款认证的通知必须提供给作为认证标的的专利的每个所有者以及ANDA或505(B)(2)申请所指的经批准的保密协议的持有人。申请人还可以选择 提交一份“第八节”声明，证明其建议的标签不包含(或刻出)与专利使用方法有关的任何语言，而不是证明列出的使用方法专利。
如果参考NDA持有人和专利所有人在收到第IV段认证通知后45个月内对Orange Book列出的某项专利提出专利挑战，则禁止FDA批准申请，直到收到第IV段认证、专利到期、诉讼和解或侵权案件中对申请人有利的裁决起30个月的较早 个月。ANDA或505(B)(2)的申请也将在橙皮书中列出的品牌参考药物的任何适用非专利排他性 到期之前不会获得批准，详情如下 。
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专利期限恢复和非专利排他性
在NDA批准后，相关药物专利的所有者可以申请最长五年的专利延期，以恢复在产品开发和FDA审查NDA期间丢失的专利期限 ，如果申请获得批准是首次允许商业营销或 使用含有活性成分的药物。允许的专利期延长按产品的 测试阶段(IND生效日期和首次NDA提交之间的时间)和所有审批阶段( NDA提交和批准之间的时间)的一半计算，最长不超过五年。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查寻求批准，则可以缩短时间。延期后的总专利期不得超过自FDA批准该产品之日起 的14年。只有一项专利声称每个批准的产品有资格恢复，专利持有人 必须在批准后60天内申请恢复，即使该产品当时无法商业销售。美国专利和商标局(USPTO)与FDA协商，审查和批准专利期限恢复的申请。
除了专利排他性之外，所列药物的保密协议持有人还可能享有一段非专利排他期，在此期间FDA不能批准依赖于所列药物的ANDA或505(B)(2)申请。
例如，在批准时被视为新化学实体(NCE)的药物可能会被授予五年的市场排他期，从产品批准时开始。涉及该药物的ANDA或505(B)(2)申请在五年 期限届满前不得批准。此外，涉及该药物的ANDA或505(B)(2)申请在五年期满前不得向FDA提交， 除非提交申请附带第IV段证明，在这种情况下，申请人可在原始产品批准后四年 提交申请。
如果一项或多项新的临床研究 (生物利用度或生物等效性研究除外)对批准申请至关重要并且由申请人进行/赞助，则 药物，包括根据第505(B)(2)条批准的药物，可在获得批准的特定条件下获得三年的排他期，或更改上市产品，如先前批准产品的新配方。
定价 和报销
我们产品的成功商业化在一定程度上取决于政府和第三方付款人能否报销我们产品的成本 。政府当局和第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格。 在政府方面，联邦和州两级都高度关注降低医疗补助、医疗保险和其他政府保险计划的成本和报销率 。这导致与药品价格相关的联邦和州立法提案增加 ，这可能会显著影响药品的购买，从而降低价格并改变产品需求 。如果通过，这些变化可能会导致向制药商支付的费用减少。许多州还创建了首选药品清单，只有在制造商同意支付补充回扣时，才会将药品列入这些清单。如果我们当前的产品或未来的候选药物不包括在这些首选药物清单中，医生可能不会倾向于将它们开给他们的医疗补助患者，从而削弱了我们产品的潜在市场。
此外，第三方付款人一直在对药品的承保范围和报销水平施加额外要求和限制 。第三方付款人可能要求制造商在标价的基础上提供预先确定的折扣，并将覆盖范围限制在已批准的清单或处方中的特定药品，其中可能不包括FDA批准的用于特定适应症的所有药品。第三方付款人可以对价格提出质疑，并检查药品的医疗必要性和成本效益，以及其安全性和有效性。制造商可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明药品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本 。可能无法获得足够的第三方报销，以使制造商能够维持足够的价格水平以实现药物开发投资的适当回报。
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医疗保健 改革
在美国，在过去的几年里，联邦和州政府提出了许多关于药品定价、政府控制和美国医疗体系其他变化的提案。不确定 可能会采用哪些其他立法建议，或者联邦、州或私人付款人可能会对任何医疗改革建议或立法采取什么行动 。我们无法预测此类改革可能对我们的业务产生的影响，也无法保证 任何此类改革不会产生实质性的不利影响。
例如，ACA于2010年3月签署成为法律，其中包括对政府医疗保健计划下药品的覆盖范围和支付方式进行更改。该法律包括以下措施：(I)通过扩大计划和大幅增加退税，大幅增加医疗补助退税 ，(Ii)大幅扩大公共卫生系统(340B)计划，允许其他实体以大幅折扣购买处方药，(Iii)将医疗补助退税 比率扩大到很大一部分受管理的医疗补助参保人，(Iv)评估覆盖范围内品牌和授权仿制处方药的医疗补助D部分支出的退税，以及(V)对行业征收高额消费税，以资助医疗改革 。
除了ACA带来的变化外，还提议并通过了其他立法改革，包括将向医疗保险提供者支付的总金额减少 每财年2%，并减少对几种类型的医疗保险提供者的支付。此外， 政府最近加强了对制造商为其市场产品定价的方式的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了旨在 提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府 药品报销方法的联邦和州立法。在联邦一级，拜登政府预计将公布有关药品定价的提案 ，这可能允许Medicare Part和D计划就这些计划涵盖的所有或某些药品的价格进行谈判。 在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销的限制 成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
医疗保健条例
制药公司受各种联邦和州法律的约束，这些法律旨在打击医疗欺诈和滥用，并规范我们的某些商业实践，特别是我们通过销售和营销或研发活动与第三方付款人、医疗保健提供者、患者、客户和潜在客户的互动。这些法律包括反回扣法、虚假声明法、阳光法律、隐私法和FDA对药品广告和促销的监管。
反回扣法律，包括联邦《反回扣法规》，明知并故意提供、支付、索取或收受任何报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何可由联邦医疗保健计划(包括我们的产品)报销的商品或服务， 将被定为刑事犯罪。联邦反回扣法规被解释为将 适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。 虽然有几个法定例外和监管安全港保护某些常见活动不受起诉，但例外和安全港范围狭窄，涉及旨在诱导处方、购买或推荐的报酬的做法如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，政府 可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假 或就虚假索赔法案而言的欺诈性索赔。违反联邦反回扣法规的惩罚包括行政 民事罚款，最高10年监禁，每次违规最高罚款100,000美元，并可能被排除在联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外。
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联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括民事虚假索赔法案，禁止在知情的情况下向联邦政府(包括Medicare和Medicaid)提交或导致提交虚假或欺诈性的付款索赔 (根据联邦虚假索赔法案，如果索赔是根据非法回扣提出的，则被视为虚假或欺诈性的)。根据 这些法律，如果制造商被认为通过向客户提供不准确的 账单或编码信息或在标签外宣传产品而被视为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，则他们可能被追究责任。根据《虚假申报法》提起的诉讼可以由总检察长提起，也可以由个人以政府名义提起拟诉讼。违反《虚假申报法》可能会 导致巨额罚款，包括对每个虚假申报单处以13,508美元至27,018美元不等的罚款，此类罚款将根据通货膨胀进行 年度调整，并将损害赔偿金增加两倍。联邦政府正在利用《虚假索赔法》和随之而来的重大责任威胁，对全国各地的制药公司进行调查和起诉，例如，与宣传产品用于未经批准的用途和其他不当销售和营销行为有关。除了根据适用的刑事法规对个人进行刑事定罪外，政府还根据《虚假索赔法》获得了数百万 和数十亿美元的和解。此外，公司被迫实施广泛的纠正行动计划，并经常受到同意 法令或公司诚信协议的约束，严重限制了它们开展业务的方式。鉴于实际和潜在的和解金额巨大，预计政府将继续投入大量资源调查医疗保健提供者和制造商遵守适用的欺诈和滥用法律的情况。
联邦民事经济罚金法禁止向医疗保险或医疗补助受益人提供或转让报酬，如果受益人知道或应该知道这可能会影响受益人对医疗保险或医疗补助应付项目或服务的特定供应商的选择。这一禁令可能会影响我们向患者提供回扣或折扣的方式。 不遵守规定可能导致对每个不法行为处以高达22,427美元的民事罚款，此类罚款会定期调整 考虑通货膨胀、评估每项或每项服务索赔金额的三倍并将其排除在联邦医疗保健计划之外。
联邦刑法禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗保健 福利计划的计划，包括私人第三方付款人，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划， 故意阻挠对医疗保健违法行为的刑事调查，明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规一样，ACA修改了HIPAA下某些医疗欺诈法规的意图标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或 违反该法规的特定意图即可实施违规。
类似的国家和外国法律法规，包括国家反回扣和虚假索赔法律，可能适用于由包括商业付款人在内的非政府第三方付款人报销的产品和服务。此外，州法律要求制药公司 遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或者以其他方式限制向医疗保健提供者支付款项，以及州和外国法律 要求药品制造商报告营销支出或定价信息。
阳光 法律，包括作为ACA一部分颁布的联邦开放支付法，要求制药商披露向医生和某些其他医疗保健提供者或专业人员进行的付款和其他价值转移，在某些州阳光 法律的情况下，限制或禁止某些此类付款。药品制造商被要求在90年代前向政府提交报告这是每一历年的这一天。未提交所需信息可能会导致对所有付款、未在年度提交中报告的价值或所有权转移或投资利益的民事罚款，每年最高可达189,692美元(或如果“明知失败”，则每年最高可达1,264,622美元)，并可能导致根据其他联邦法律或法规承担责任。某些州和外国政府要求跟踪和报告向医生支付的礼物、补偿和其他报酬。
隐私 法律，例如根据HIPAA实施的隐私法规，限制承保实体使用或披露受保护的健康信息。 承保实体通常包括医生、医院和健康保险公司，我们可能会寻求从这些实体获取数据，以帮助我们的研究、开发、销售和营销活动。尽管制药商不在HIPAA覆盖的实体范围内，但我们从覆盖实体获取或使用受保护的健康信息的能力可能会受到隐私法的影响。具体地说，经HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例，包括2013年1月25日发布的最终综合规则，对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了 具体要求。
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除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“商业伙伴”，其定义 为与为或代表覆盖实体提供服务相关而创建、接收、维护或传输受保护健康信息的承保实体的独立承包商或代理。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全， 其中许多法律在很大程度上彼此不同，从而使合规工作复杂化。
FDA监管处方药产品的销售和营销，并禁止制药商 做出虚假或误导性声明，以及宣传产品用于未经批准的用途。政府在联邦和州一级的执法工作都有所增加。根据联邦《虚假索赔法》，已有许多针对药品制造商的案件，其中包括指控某些与销售或营销相关的做法违反《反回扣条例》或FDA的规定，其中许多案件已达成和解协议，要求这些公司 改变某些做法，支付巨额罚款，并在联邦指定的监督员的监督下运营三年。 由于这些法律及其执行法规的广泛性以及在某些情况下缺乏指导，我们的 做法可能会受到政府当局的质疑。违反欺诈和滥用法律的行为可能会受到民事和刑事制裁 ，包括罚款、民事罚款，以及可能将我们的产品排除在联邦医疗保健计划的付款之外。
政府 价格报告
政府 有关报告和支付义务的法规很复杂，我们正在不断评估我们用来计算和报告与Medicaid和其他政府定价计划有关的欠款的方法。我们的计算受到不同政府机构和当局的审查和 质疑，任何此类审查都可能导致用于计算欠该机构的金额的方法或金额本身发生重大变化。由于进行这些计算的过程以及我们支持这些计算的判断涉及主观决定，因此这些计算需要进行审计。如果政府当局对我们的支付报告提出质疑或发现含糊不清，该当局可能会实施民事和刑事制裁，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不定期对政府的定价计算进行例行审查。 这些审查可能会对用于遵守有关报告和付款义务的各种政府法规的政府价格报告和返点计算产生影响。
许多政府和第三方付款人根据药品的AWP报销某些处方药的费用。在过去的几年里，州和联邦政府机构对制造商关于AWP的报告做法 进行了持续调查，他们认为这导致州和联邦政府机构为处方药支付过高的费用 。我们和许多其他制药公司在州和联邦法院的各种诉讼中被列为被告，指控 与AWP报告相关的不当或欺诈行为。
药品谱系法
州和联邦政府提出或颁布了各种药品谱系法律，可要求跟踪从制造商到药房(或其他配药)层面涉及处方药的所有交易。公司被要求保存记录，记录从制造商购买处方药产品开始的处方药产品保管链。要遵守这些血统法律，需要实施广泛的跟踪系统，并加强文档记录和与客户和制造商的协调。虽然我们完全打算遵守这些法律，但未来立法的变化和政府对这些法律的执行存在不确定性。不遵守规定可能会导致罚款或处罚，以及可能对我们的财务业绩产生重大不利影响的业务损失。
联邦专利诉讼和解条例和授权的通用安排
作为2003年生效的《医疗保险处方药、改进和现代化法案》的一部分，公司必须向美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部提交与品牌和仿制药公司之间达成的与专利诉讼和解或品牌药物仿制药的制造、营销和销售 相关的特定类型的协议。这一要求可能会影响仿制药制造商解决知识产权诉讼和与品牌制药公司的其他纠纷的方式，并可能导致针对制药公司的私人诉讼 增加，或者联邦贸易委员会或其他政府当局的额外调查或诉讼。
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其他
美国联邦政府、各州和地方都有管理药品生产和分销的法律，以及处理仿制药替代品牌药的法规。我们的运营还受到监管、 许可证要求以及我们运营所在或开展业务的州和地区的检查。
我们的某些活动也受到FTC执法行动的影响。联邦贸易委员会执行各种反垄断和消费者保护法，旨在确保国家市场的运行具有竞争性，充满活力，高效，没有不适当的限制。联邦、州、地方和外国普遍适用的法律，如规范工作条件的法律，也管辖着我们。
此外，我们还受到众多日益严格的联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法规涉及有毒和危险物质的产生、处理、储存、运输、处理和处置，向空气和水中排放污染物，以及清理污染。对于我们的某些业务，我们需要维护并遵守环境 许可证和控制，这些许可证可能会被发证当局修改、续签和撤销。我们的环境资本支出和环境合规成本在未来可能会因环境法律法规的变化或我们任何设施的制造活动增加而增加。如果我们不遵守环境法律，我们可能会招致巨大的 成本或责任，包括罚款、处罚、第三方索赔以及在当前或以前的场地或我们的废物运输到的场地进行清理的成本。此外，我们在一定程度上通过收购实现了增长，我们的尽职调查可能没有发现我们 过去收购或未来可能收购的地点的历史运营对环境的影响。
许可证 协议
Santen 许可协议
我们 与Santen签订了日期为2023年7月7日(“生效日期”)的外部许可协议(“Santen许可协议”)，这是提高我们开创性产品OmLonti可用性的重要一步®。Santen许可协议授予Visiox欧姆朗蒂产品制造和商业化的独家权利®在美国，这是在青光眼和高眼压治疗领域产生重大影响的重大机遇。在Santen的支持下，我们可以接触到更多需要有效降低眼压解决方案的患者。Santen还将受益于 这一合作伙伴关系，获得OmLonti在美国的净销售额的销售里程碑付款和特许权使用费®加强了互惠互利的合作，为患者和利益相关者带来了巨大的希望。本节中未定义的大写术语应 具有Santen许可协议中规定的含义。
Santen许可协议规定，公司将拥有(I)Santen IP项下的独家可再许可许可和Santen商标项下的独家可再许可许可，以开发、制造、制造、进行售前和售后研究、使用、营销、分销、进口、要约销售、促销、销售和已销售产品(指原始产品(Omlong®)、(br}Mono产品和其他产品)，以及(Ii)Santen IP项下用于制造OmLonti的非排他性可再许可许可® (但不包括该大院)在美国境外(“Santen许可证”)。未经Santen事先书面同意，公司及其关联方不得在美国以外地区对任何产品进行任何临床试验，如果需要此类临床试验才能完成通过，则不得无理扣留该临床试验。Santen许可证不授予公司任何 开发、制造、分销、销售或使用该化合物用于除在美国制造产品以外的任何目的的权利，或将该化合物或Santen IP用于根据Santen许可证许可的产品以外的任何目的的权利。公司 有权对根据Santen许可授予的权利授予再许可，但每个再被许可人必须受 保密和不使用条款的约束，这些条款至少与Santen许可协议下适用于公司的条款一样严格。 如果公司在Santen许可下的任何产品开发中开发了任何联合改进的知识产权，则公司应立即 以书面形式通知Santen。联合改进知识产权将由公司和桑田共同拥有。领土缔约方应 有权在其领土内开发和使用联合改进的知识产权，但每一缔约方应向非领土缔约方支付使用费用。“化合物”是指活性药物成分异丙基，化学名称为：甘氨酸，N-甘氨酸。[6-[[[[4-(1H-吡唑-1-基)苯基]甲基](3-吡啶磺酰基)氨基]甲基]-2-吡啶基]-，1-甲基乙酯或丙烷-2-基-2-[[6-[[(4-pyrazol-1-ylphenyl)methyl-pyridin-3-ylsulfonylamino]甲基]吡啶-2-基]氨基]醋酸盐。
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公司应负责与产品在美国的商业化有关的所有事宜，包括所有报销 和定价事宜，以及在美国获得或维持市场授权的事宜。根据Santen许可协议， 公司可以在涵盖原始产品的最后一个到期的有效专利主张到期前十二(12)个月将原始产品的授权通用版本商业化，该专利主张的最迟到期日期为2039年。
Santen许可协议规定了对原始产品的临时支持，根据该协议，Santen将协助公司以每瓶2.50美元的价格向 出售公司截至生效日期的最多390,256瓶在制品原始产品的库存。本公司应在(A)本公司首次公开募股或(B)本公司进行任何其他融资或借入资金，或(C)2023年12月31日和 (Ii)原始产品首次商业销售后六个月内，向Santen支付(I)销售总价的一半和相关的自付成本。自生效日期起，本公司应根据许可证及圣腾与宇部于二零一一年十月五日订立的共同开发协议(“宇部许可协议”)及/或Visiox与宇部分别同意的其他 协议的条款及条件，直接向宇部公司(“宇部”)购买该院落。
在生效之日起六十(60)天内或在原产品的销售授权转让给本公司之前(以较早者为准)，双方应签订药物警戒协议，相互交换与产品相关的不良事件报告和安全信息(“药物警戒协议”)。对于原始产品，公司还应自费并负责任地完成与FDA的真诚谈判，以满足其要求或指示，并向Santen提供与原始产品相关的任何研究数据，包括与原始产品相关的PASS、文件以及与监管机构的通信。
在根据Santen许可协议向本公司授予许可和权利的 代价中，本公司授予Santen 请求发行相当于600万美元的公司普通股(受Santen与优先股交换的权利 如下所述)的权利，其价值应按估值 价格(定义如下)计算，或代替发行普通股支付600万美元(统称为“固定对价”)。 “估值价格”指，截至计算股票价值时：(A)如果已进行IPO，则为承销商确定的IPO时新上市股票的公开发行价格(“IPO价格”)； (B)如果尚未进行首次公开招股，但本公司在生效日期后已通过发行股份筹集资金，则为最近一次发行的股份(不限于普通股，但包括任何优先股)的 发行价；或(C)如果 (A)和(B)尚未发生，则假设新股发行价为每股4.4466美元(“假定新股发行价”)。如本公司支付固定代价或交付代价股份的责任在七(7)年届满前尚未发生 ，则Santen就其项下的固定代价的权利将于生效日期起计七(7)年届满后七(7)年届满。
公司应按照以下规定向桑腾支付固定对价：(I)首次公开募股完成后，公司应按招股价格发行或以其他方式向桑腾支付相当于600美元万的普通股；(Ii)如果公司未完成首次公开募股，或无论如何在2023年12月31日之前完成首次公开募股，但以任何其他方式筹集资金或借入资金：(A)如果净融资额为2800万或更高，则Visiox应向桑腾支付300美元万，剩余的固定对价应减去该 金额；(B)如果净融资额低于$2,800万，则本公司应向桑腾支付净融资额的10%，剩余的固定对价将减去该金额；(Iii)在上述(Ii)的情况下：(A)桑腾 应有权获得剩余的固定对价，但须受桑腾许可证协议第9.1节最后一段的限制；(B)如本公司其后完成首次公开招股，本公司应发行或以其他方式向Santen提供相当于上文(Ii)所述剩余金额的普通股 ；(C)如果Visiox在第(Ii)项规定的首次公开募股以外的第一次融资后进行融资或借入资金，(X)本公司应通知Santen并与Santen真诚地讨论从融资金额到剩余固定对价应支付给Santen的金额，以及(Y)如果公司与Santen相互同意应向Santen支付的 金额，本公司应支付商定的金额，并重复程序(X)和(Y)，直到固定的 对价全部支付为止；及(Iv)在不损害前述规定的情况下，如本公司拟向任何 第三方(包括其股东)发行任何优先股，本公司须于发行前三十(30)日以书面通知Santen，而Santen可要求本公司交换已提供或将获提供相同数目的该等优先股的普通股 。
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若在首次公开招股完成前，本公司任何一名或多名股东有意出售其持有的本公司股份，而这将导致本公司控制权变更给第三方，而固定代价有任何未支付金额，则根据Santen许可协议的规定，Santen将拥有随行权，而未支付的固定代价将以本公司普通股股份的形式支付，价格与附加通知中所载 相同。
在根据Santen许可协议向公司授予许可和权利的考虑中，在以下与产品有关的每个事件(每个事件为“里程碑事件”)首次发生后三十(30)天内，公司 应向Santen支付相应的一次性、不可退还、不可扣除的里程碑付款(每个事件为“里程碑付款”)： (I)年净销售额超过1,000万美元的日历年度的最后日期，公司应向Santen支付500,000,000美元，(Ii) 年度净销售额超过3,000万美元的日历年的最后一日，本公司应向Santen支付300万美元；(Iii) 年净销售额超过7,000万美元的日历年的最后一日，本公司应向Santen支付500万美元；(Iv)年净销售额超过1亿美元的日历年的最后一日，本公司应向Santen支付1,500万美元；(V)日历年的最后一个日期如果年度净销售额超过2亿美元，本公司应向Santen支付1,500万美元。以及(Vi)年度净销售额超过3亿美元的日历年的最后一天，公司应向桑腾支付2000万美元。此外，在联合产品在美国获得保密协议批准后，公司应向Santen支付1,000万美元。
在特许权使用费期限(定义如下)期间，公司应根据产品在美国的年净销售额向Santen支付Santen许可证的特许权使用费(“特许权使用费”)，费率如下：(I)年净销售额最高为3,000万美元， 公司应支付9%的特许权使用费，以及(Ii)年净销售额超过3,000万美元时，公司应支付10%的特许权使用费。 原始产品、Mono产品、联合包装和组合产品是指以下两者中较晚的一段时间：(I)涵盖相应产品(原始产品、单一产品、联合包装或组合产品，视情况而定)或化合物的最后有效专利权利要求，以及(Ii)相应产品(原始产品、单一产品、联合包装或组合产品，视具体情况而定)在相关国家/地区首次商业销售后 的有效期 。如果相关产品或化合物的所有有效专利主张在相关产品在美国或圣丹岛(除美国以外的所有国家和地区)首次商业销售后15年内到期，则剩余期限(最长15年)的应支付专利费将减少50%(50%)。迄今为止，本公司尚未根据Santen许可协议向Santen支付任何款项。
Santen许可协议(下称“Santen许可协议”)的 期限应从生效日期开始，并受公司或Santen提前终止的限制，并应在最后一个许可期限届满时终止，但如果UBE授予的许可在最后一个许可期限届满之前终止，则使用UBE许可IP的权利(定义见下文)应与UBE根据UBE许可协议授予Santen的许可提前终止同时终止。本公司有权在任何时候自行决定终止Santen许可协议，方法是提前180天 书面通知Santen。如果原始产品未在生效日期的两(2)年内在美国发布，则Santen有权通过向公司发出六十(60)天的书面通知来终止Santen许可协议； 但是，延迟发布不能归因于：(I)Santen的故意不当行为或严重疏忽；(Ii)不可抗力；或(Iii)Ube或Santen违反提供化合物的义务。Santen许可协议也可能因原因和破产而终止 。期满后，除Santen商标许可外，Santen许可应 在美国成为全额、非独家、永久许可。Santen许可协议包含标准声明、保修和赔偿条款以及竞业禁止条款。
UBE授权的IP由UBE拥有的两项专利组成，并授权给桑腾用于生产OMLONTI®。UBE授权的IP包含在根据Santen许可协议授权给公司的Santen IP中。UBE授权的IP将于2029年10月到期。UBE许可协议将于UBE和Santen之间的使用费付款期的最后一天到期，这在双方之间是保密的。 然而，在UBE许可协议到期后，UBE许可IP的使用权将成为全额和永久的； 因此，即使在UBE许可协议终止后，Santen和本公司仍可以继续使用UBE许可IP。
SPARC 许可协议
我们 还与SPARC签订了日期为2021年12月7日(“生效日期”)的许可协议(“SPARC许可协议”) 。SPARC许可协议授予该公司在全球范围内开发和商业化两种创新候选产品PDP-716和SDN-037的独家权利，印度和大中国除外。通过这一战略合作，公司 获得了在革新眼科护理和满足关键医疗需求方面具有巨大潜力的尖端候选药物。作为SPARC许可协议的一部分，SPARC将获得预付款、里程碑付款和销售特许权使用费。大写的 本节中未定义的术语应具有《SPARC许可协议》和《SPARC修正案》(定义如下)中规定的含义。
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根据SPARC许可协议，SPARC授予本公司(Ii)在SPARC知识产权(不包括SPARC一般专利权)下授予本公司的独家、不可转让的许可使用费的权利和许可， 有权根据SPARC的知识产权(不包括SPARC的一般专利权)授予再许可，以便在全球范围内研究、开发、制造、制造、要约销售、销售或以其他方式商业化该化合物和/或产品， 除印度和更大的中国，包括中国大陆中国、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾(“领土”)外，包括获得和维持领土内的监管批准的权利；和(Ii) 非独家、不可转让的许可，有权根据SPARC通用专利权授予再许可，以研究、开发、 制造、制造、提供销售、销售或以其他方式将领域内的产品商业化。“化合物” 应指分别确定为PDP-716和SDN-037的候选处方药产品生产中使用的活性药物成分或关键成分。“产品”是指任何药品，包括所有形式、外观、浓度、剂量和配方(包括任何给药方法)，含有一种化合物或与至少一种其他治疗活性成分组合。
如果本公司或其关联公司或再被许可人对化合物或产品的开发、制造、使用、要约销售、销售、出口或进口侵犯了SPARC(或其任何关联公司)拥有或有权获得许可的已发布专利的权利要求，并且这些专利不包括在SPARC许可协议中定义的公司许可权的范围内，则SPARC(及其关联公司)在SPARC合法允许的范围内向公司授予非排他性、可再许可根据该等已发行专利，本公司及其联属公司及再许可可在地区内获得免版税 许可，以便在地区内进行该等化合物及产品的开发、制造、 使用、销售、要约出售、出口及/或进口。经SPARC事先书面批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)，公司可对SPARC授予其的任何权利和许可授予必须符合SPARC许可协议的条款和条件的再许可(“再许可协议”)，且不包含再被许可人进一步再许可在再许可协议下再许可权利的权利。 每个再许可均应参考SPARC许可协议并从属于该协议。
在领土的初始领域首次商业销售产品之前的九十(90)个工作日内，双方将签订一份单独的书面协议，以规范不良事件和其他安全信息的交换(“药物警戒协议”)。在接受第一份保密协议后九十(90)个历日内，双方应就SPARC通过其一家关联公司或SPARC聘请的CMO供应每一种产品的制造和商业供应协议进行真诚谈判，自Visiox收到区域内第一个监管批准(“制造和商业供应协议”)后向公司提供在区域现场商业化的生效日期起。
公司本身或通过其关联公司、分被许可人或第三方承包商应在其整个期限内获得监管批准的区域内使用商业合理的努力将产品在区域内的现场进行商业化，但有一项谅解是，公司在行使此类商业合理努力后，可决定不在区域内的某些国家/地区以产品为单位将产品商业化。公司应自费开展该等活动，并拥有有关该等活动的唯一决策权。如果本公司决定不在美国、英国、法国、德国、西班牙、意大利和/或日本销售某一产品(S)，授予本公司的有关该产品(S)的权利应返还给SPARC，无需任何额外的对价。对于领土上的其他国家，在逐个产品的基础上，以及上述以外的其他 ，双方同意努力真诚地谈判一项可接受的许可协议，根据该协议，公司可以将产品(S)在领土内其他国家的初始领域商业化的许可返还给SPARC。 尽管各方保留各自知识产权的所有权利、所有权和权益，而另一方不得获得其中的任何权利，但公司应拥有所有权利、所有权和利益。以及公司在生效日期后根据SPARC许可协议 构思的任何专利权改进中的权益和权益。
在对SPARC根据SPARC许可协议授予公司的权利和许可的部分对价中，公司将在生效日期起计五(5)个工作日内向SPARC一次性支付370万美元，其中(I)不可退还的 $700,000美元将以现金支付，(Ii)剩余的3,000,000美元应以股权支付(“初始付款”)。 作为根据SPARC许可协议授予公司的许可和权利的部分对价，本公司须于生效日期向本公司授予本公司百分之十(10%)的普通股权益，作为初级优先股持有人， 将相当于$300万。本公司尚未向SPARC发行根据SPARC许可协议所欠的3,000,000美元股权。 由于在美国监管机构成功批准PDP-716NDA后的三个月内，本公司可能被要求 在没有任何额外代价的情况下，仅按要求向SPARC发行初级优先股的额外股份，从而使SPARC对本公司的未偿还普通股权益的所有权大于或相当于500万，因此本公司 打算在此时也支付首期付款。此类发行将继续确保SPARC对已发行普通股的所有权在任何给定时间点都保持在至少500美元万的总价值。在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，SPARC在本公司的普通股权益在任何给定时间点均不得超过10%(10%)。就授予股权而言，本公司其他普通股权益持有人(S)因购买本公司普通股权益(S)而成为订约方的所有其他协议，以及本公司可能合理要求的其他惯例文件，均须由SPARC参与 。
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在对SPARC授予公司的权利和许可的进一步考虑中，公司应向SPARC支付以下不可退还的里程碑付款(统称为里程碑付款)：(I)在FDA决定接受PDP-716 NDA后，一次性付款700,000美元；(Ii)自化合物SDN-037在美国的销售授权申请通过NDA备案之日起十二(12)个月内，公司应向SPARC一次性支付159万美元；(Iii)自FDA批准化合物SDN-037之日起十二(12)个月内，公司应向SPARC一次性支付168.5万美元；(Iv)经FDA批准且化合物PDP-716可用于美国市场的商业供应后，公司应在五(5)个工作日内向SPARC一次性支付700万美元；(V)在欧盟监管机构批准EMA或英国监管机构MHRA批准并可为欧洲或英国市场提供商业供应的产品PDP-716后，公司应在五(5)个工作日内向SPARC一次性支付150万美元；(6)在任何历年，公司首次在领土上实现产品年净销售额5,000万美元(按产品PDP-716和SDN-037合并计算)时，公司应在五(5)个工作日内向SPARC一次性支付250万美元；(Vii)本公司首次实现产品年净销售额1亿美元(产品PDP-716和SDN-037合并 )时，公司应在五(5)日内向SPARC一次性支付500万美元；及()本公司首次产品年净销售额(PDP-716和SDN-037产品合并)实现2亿美元时，公司应在五(5)日内向SPARC一次性支付1,000万美元。到目前为止，公司已经向SPARC支付了(I)首期不可退还的700,000美元，以及(Ii)当PDP-716 NDA被FDA接受时一次性支付的700,000美元。
在进一步考虑根据SPARC许可协议授予公司的许可和权利时，公司应向SPARC支付相当于：(I)产品PDP-716在美国年净销售额的12%的统一特许权使用费；(2)与在美国销售产品SDN-037相关的毛利润的50%，直至SPARC收到产品SDN-037项下的360万美元付款，之后对产品SDN-037在美国的年净销售额征收12%的统一特许权使用费；(3)对美国领土内美国以外的国家/地区的产品PDP-716的年净销售额征收5%的统一特许权使用费； 和(Iv)与产品SDN-037在美国以外的销售相关的毛利润的50%，直到SPARC根据产品SDN-037收到500,000美元的付款，之后产品SDN-037的除美国外年净销售额的5%的统一特许权使用费(每个都是特许权使用费支付)。 如果在期限内，一种或多种仿制药(S)在该地区的特定国家销售，并且该仿制药(S)获得一定的市场份额，此后，公司就适用产品在该国家/地区的净销售额支付的特许权使用费应在该国家/地区减少50%(50%)，否则应减去当时的欠款。
本协议的 期限(“期限”)将从生效日期开始，并将继续，除非提前终止，或 直到公司自行决定不再在领土的特定国家逐个产品地进行化合物和/或产品的商业化(S) ，在这种情况下，如果公司自公司向SPARC披露其意向之日起四十五(45)个工作日内未在该国家/地区对该产品(S)进行商业化活动，在这种情况下，如果没有如上所述将权利返还给SPARC，SPARC许可协议将在上述四十五(45)个工作日结束时逐个产品和逐个国家终止。如果 FDA不接受SDN-037保密协议，并且在此之前，PDP-716保密协议在FDA决定不接受SDN-037保密协议之前已被FDA接受，则SPARC许可协议将继续在逐个产品的基础上完全有效 。具体地说，公司应根据SPARC许可协议的条款，采取商业上合理的努力，将PDP-716在该地区的油田进行商业化，此外，公司可自行决定终止授予SDN-037的权利 ，该权利应返还给SPARC，无需任何额外对价以及SDN-037的任何里程碑付款。此外，在此情况下，根据PDP-716许可授予的任何付款(包括股权)保持不变。公司有权在首次商业销售后十二(12)个月内自行决定终止SPARC许可协议，理由可以是全部原因，也可以是产品和国家/地区的原因，在这种情况下，产品(S)的权利应返还给SPARC。公司的终止应通过提前180个日历天向SPARC发出书面通知来完成；但是，如果公司对给定化合物或产品存在安全顾虑，且(A)已由食品和药物管理局或适用的政府机构证明或证明，则公司有权在书面通知SPARC后立即终止有关该化合物或产品的SPARC许可协议；或(B)已由公司根据任何政府机构或为审查化合物或产品的安全性和有效性而成立的数据监测委员会的反馈以其他方式合理确定，并且公司已向SPARC提供了此类安全问题的证据 。如果在向违约方发出书面通知后至少九十(90)个日历天内此类重大违规行为仍未得到纠正，则SPARC许可协议也可在期限内的任何时候通过向另一方发出书面通知而终止。许可协议包含标准陈述、保证和赔偿条款，以及保密条款。
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2022年10月18日，本公司与Santen签署了《SPARC许可协议第1号修正案》(以下简称《SPARC第1号修正案》)，以修改与产品商标相关的条款。根据SPARC第1号修正案，SPARC授予公司：(A)独家的、不可转让的专利权使用费承担权利和许可证，有权授予SPARC商标下的再许可，以研究、开发、制造、制造、提供销售、销售或以其他方式将化合物和/或产品商业化； 和(B)非独家、不可转让的许可，有权仅在领土内 领域的研究、开发、制造、制造、提供销售、销售或以其他方式商业化产品所必需的范围内授予SPARC通用商标下的再许可。
2024年4月30日，公司和Santen执行了SPARC许可协议的第2号修正案(以下简称SPARC第2号修正案)，修改了与监管审批、里程碑付款以及付款和资金相关的条款。更具体地说， 根据SPARC修正案2(A)，SPARC同意自费向公司提供监管机构要求或要求的有关化合物或产品的CMC测试或服务，以及(B)双方修改了里程碑付款条款，规定在获得FDA批准PSP-716后，应向SPARC一次性支付7,000,000美元，应在FDA批准之日起六个月 到期。SPARC第2号修正案还在SPARC许可协议中增加了相关条款，涉及(A)与SPARC附属公司Sun Pharmtics Medicare Limited达成的预期供应协议，以及(B)SPARCS向双方确定的CMO支付与PDP-716技术转让相关的费用的义务。
可兑换的 备注
2023年12月1日，Visiox向PowerUp的发起人Srirama Associates，LLC发行了本金高达2,000,000美元(定义见“Visiox可转换票据”)的有担保可转换本票。Visiox可转换票据按15%的年利率计息，按实际天数和一年365天计算。根据Visiox可转换票据，当时所有未偿还本金，连同当时任何未支付和应计利息及其他应付款项，应于(I)保荐人于2024年11月30日或之后(“到期日”)或(Ii)违约事件发生及持续期间根据Visiox可转换票据的条款到期及应付，两者中以较早者为准。未经保荐人同意，Visiox可转换票据不得预付。
如果在到期日或之前，Visiox完成了融资事件(定义如下)，保荐人可以选择：(I)将Visiox可转换票据当时的未偿还本金连同Visiox可转换票据项下的所有应计和未付利息，按Visiox普通股的每股价格转换为全额缴足和不可评估的股份，价格等于转换价格 (定义如下)；或(Ii)将到期日加快至融资事件发生之日。如果保荐人因融资事件而选择提前 到期日，Visiox应将从融资事件中获得的所有收益用于偿还Visiox可转换票据 ，直到Visiox可转换票据得到全额偿付。“融资事件” 是指Visiox从一个或多个第三方筹集现金，无论是现金贷款、股权投资还是半股权(例如，可转换票据)融资事件。“转换价格”指(I)对于融资事件：(X)80% %(其他投资者为融资事件中出售的任何Visiox普通股以现金支付的最低每股价格的80%)和(Y)Visiox普通股的每股价格，两者中较低者为(A)估值上限除以(B)紧接融资事件前的全部摊薄资本 ；(Ii)就SPAC交易而言，10.00美元。“估值上限”是指 80,000,000美元。“完全稀释资本化”是指在适用的 时间假设全部转换和/或行使当时所有未偿还的期权和认股权证(但不包括Visiox可转换股票)的Visiox普通股的流通股数量。
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如果在到期日或之前，Visiox完成了与Power Up的业务合并(“SPAC交易”)，则根据业务合并协议的条款，Visiox可转换票据的未偿还本金以及Visiox可转换票据项下的所有应计和未付利息应在SPAC交易结束时全额支付； 但条件是，尽管有上述规定，保荐人仍可在获得Power Up的适当批准后，选择 将Visiox可转换票据当时的未偿还本金金额连同可转换票据项下的所有应计和未付利息 转换为已缴足且不可评估的SPAC股份，每股SPAC股票的价格等于转换价格。“SPAC 股份”是指Power Up的A类普通股。
如果在到期日或之前，Visiox完成了一项销售交易(定义如下)，则在该销售交易完成时，保荐人应在保荐人确定后获得偿还：(I)Visiox可转换票据项下当时的全部余额，或(Ii)与该数量的Visiox普通股相关的应付金额(如果当时的全部余额在紧接该销售交易完成之前转换)。“出售交易”是指(I)Visiox的任何重组、合并或合并，但在紧接该等交易或一系列关联交易之前未完成的Visiox有表决权证券的持有者在紧接该等交易或一系列关联交易之后保留至少 Visiox或其他尚存或产生的实体的未清偿有表决权证券所代表的总投票权的至少 多数的交易或一系列关联交易除外，(Ii)出售，租赁或以其他方式处置Visiox的全部或几乎所有资产，或(Iii)Visiox的所有知识产权的独家许可。但是，SPAC 交易应明确排除在“销售交易”的定义之外。
在到期日之后，如果Visiox可转换票据在到期日或之前尚未偿还或转换为Visiox普通股或SPAC股票，在保荐人选择时，所有当时未偿还的本金，连同Visiox可转换票据项下所有应计和未支付的 利息，将按相当于到期日转换价格的每股价格转换为股票。 “到期日转换价格”是指将(I)估值上限除以(Ii)截至转换日期的已发行完全摊薄资本所获得价格的80%(80%)，紧接在转换之前。
根据Visiox可转换票据 ，Visiox向保荐人质押及授予抵押品的担保权益(定义见下文) ，以确保支付及履行Visiox在Visiox可转换票据项下的所有义务及负债。应保荐人的要求，Visiox应尽商业上合理的努力，不时取得、签署和交付保荐人认为必要或适当的任何同意书、批文、背书、转让、融资声明和其他文字，以完善、维护和保护其担保权益及其优先权。“抵押品”是指以下内容，无论是现在存在的还是以后出现的：(I)Visiox的所有商业秘密、专利、版权、商标、许可证和其他知识产权，以及与OMLONTI、PDP-716和SDN-037有关的前述任何内容的所有申请；以及(Ii)任何收益和产品， 抵押品或抵押品的附加和加入。
员工
截至本委托书/招股说明书发布之日，我们有两名兼职员工：首席财务官Ferdinand Groenewald和首席医疗官Cynthia Matossian，以及首席执行官Ryan Bleek和首席商务官Sanjay Malieckal。
人力资源 资本资源
我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的 和新员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，以通过激励这些人员尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
法律诉讼
我们 目前没有受到任何重大法律程序的影响。但是，我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种法律程序的一方。
设施
我们的主要地址是纽约塔里敦S百老汇303号125室，邮编：10591。目前，我们的公司和行政办公空间由TardiMed根据我们与TardiMed签订的租金和行政服务协议提供。我们打算在增加员工的同时 增加新设施或扩展现有设施，我们相信将根据需要提供合适的额外或替代空间，以适应我们业务的任何此类扩展。
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VISIOX管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论 中包含的部分信息以及本委托书/招股说明书中其他地方陈述的信息，包括与我们的计划、目标、预期、预测以及其业务和相关融资战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本委托书/招股说明书“风险因素”部分所列的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。 另请参阅本委托书/招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节。
除非 上下文另有规定，否则本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”通常指的是Visiox，或者在业务合并之后指的是New Visiox。
概述
公司成立于2019年5月，是一家特拉华州有限责任公司，名称为ameribridge Health，LLC。2021年10月22日，该公司向特拉华州提交了修订证书，将其法定名称改为Visiox Pharma，LLC。2023年6月9日，公司修改了Visiox Pharma，LLC的成立证书，将公司名称更改为Visiox PharmPharmticals，Inc. ，并将组织结构从LLC转换为特拉华州“C”公司。
Visiox制药公司是一家商业和晚期制药公司，致力于提高眼科护理标准。我们专注于管理不善的大市场，目前我们有青光眼以及眼科手术后疼痛和炎症的治疗方法。我们的领头羊计划OmLonti®是FDA批准的新化学实体(NCE)，用于降低开角型青光眼或高眼压患者的眼压。我们预计将推出OmLonti®2024年第四季度 。我们的目标是通过使用创新、专有的递送系统配制的新的、值得信赖的分子来改善大型疾病状态下的依从性和临床结果。这些系统包括，如果获得食品和药物管理局批准，我们的撕裂法案™和紧密的连接调制胶束平台(TJM™)，由我们的候选产品PDP-716SDN-037实现。通过研究、开发、分销和战略收购，我们的目标是推出更多有助于提升眼科护理标准的尖端产品。
自成立以来，我们 发生了严重的运营亏损。截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为1,208,900美元和888,545美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为20,287,504美元。我们能否产生足够的产品收入以实现盈利，将在很大程度上取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。
我们 预计我们的费用和资本需求将因我们正在进行的活动而大幅增加，尤其是 如果我们：
| ● | 继续为我们的早期资产和潜在的其他候选产品制造和启动临床试验； |
| ● | 推进我们产品候选流水线的开发； |
| ● | 获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
| ● | 为成功完成临床试验的我们的候选产品寻求市场批准(如果有的话)； |
| ● | 聘请额外的临床、科学和商业人员； |
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| ● | 获取 个或许可内的其他候选产品； |
| ● | 扩展我们的基础设施和设施，以适应我们不断增长的员工基础；以及 |
| ● | 增加 运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的研发计划、任何未来的商业化努力以及完成此业务合并后向上市公司运营过渡的人员。 |
此外， 完成这一业务合并后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括 重大的法律、会计、投资者关系和其他费用，这些费用是我们作为非上市公司没有发生的。
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源(可能包括与其他公司的合作或其他战略交易)为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或达成此类其他协议或安排。如果 我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发和商业化，或者推迟我们潜在的许可证内或收购。
由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法 盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，则我们可能无法 继续按计划运营，并被迫减少或终止运营。
截至2024年3月31日，我们手头的现金为393,191美元。我们相信，来自该业务组合的预期现金和现金等价物以及我们现有的现金和现金等价物将使我们能够在自发行之日起计的12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更快地耗尽可用资本资源。我们未来的生存能力超过这一点取决于我们是否有能力筹集额外的 资本为我们的运营提供资金。
如果该业务合并产生的现金和现金等价物不生效，我们预计我们截至2024年3月31日的现金余额将不会提供足够的支持，无法从财务报表发布之日起12个月内继续提供资金运营。要为我们的 运营提供资金，我们将需要筹集额外的资金，这一点无法保证。如果我们无法以我们可以接受的条款或足够的金额筹集额外的资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发 或商业化或其他研发计划。
技术 和专利
奥姆隆蒂®
根据我们与Santen Pharmtics Co.，Ltd.(“Santen”)签订的许可协议条款，我们对OmLonti的知识产权®仅限于美国。请参阅“业务-许可协议-Santen许可协议 协议“有关Santen许可协议的说明。
我们 有12项已颁发的美国专利和1项美国再审专利，列在FDA橙皮书(已批准的药物产品， 治疗等效性评估)中，涉及药物物质、药物产品和/或OmLonti的用途®。我们还有其他五项已颁发的美国专利和四项悬而未决的美国专利申请，涉及OmLonti的其他方面®.
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欧姆朗蒂的专利®涵盖各种药物组合物及其应用。这些专利包括对呼吸系统疾病具有潜在治疗作用的化合物，治疗青光眼的降眼压作用，以及预防视网膜神经细胞疾病。一些专利集中在异丙基(6-{4-(pyrazol-1-yl)benzylaminomethyl}pyridin-2-ylamino)acetate及其盐上，特别是用于治疗青光眼或高眼压。其他专利探索了这种化合物与β受体拮抗剂 的组合，以治疗类似的眼睛状况。此外，一些专利调查了奥米地美格及其衍生物的用途，而另一些专利则探索了通过将异丙基(6-{4-(pyrazol-1-yl)benzylaminomethyl}pyridin-2-ylamino)acetate或其盐与依地酸或其盐相结合来保存疗效。
欧姆隆蒂®商标适用于2019年1月1日注册的美国商标注册号5,620,040。
PDP-716
根据我们与Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.(“SPARC”)的许可协议条款，我们拥有PDP-716的全球专利权，印度和伟大的中国除外，包括中国大陆中国、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。请参阅“业务-许可协议-SPARC许可协议“有关SPARC许可协议的说明 。
PDP-716的专利和专利申请包括两项PCT国际专利申请(WO2022/153208和WO2016/016908)， 包括两项已颁发的美国专利，三项美国专利申请，以及加拿大、法国、德国、意大利、日本、波兰、罗马尼亚、西班牙和英国的专利/申请。
PDP-716的专利涉及提高药物的生物利用度和/或延长药物的眼部作用的方法和组合物。它们涉及使用含有可逆载药纳米树脂颗粒簇的水悬浮液，其中 簇具有至少2微米的D50值，并且载药纳米树脂颗粒具有由D90值表征的粒度分布，范围从70纳米到900纳米。本发明还包括一种通过各种步骤制备适用于制药用途的纯化的纳米树脂颗粒的方法，包括湿法研磨和提纯以获得特定的颗粒尺寸分布。
SDN-037
根据我们与Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.签订的许可协议条款，我们拥有SDN037的全球专利权，但印度和中国(包括中国大陆中国、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)除外。请参阅“业务-许可协议-SPARC许可协议“有关SPARC 许可协议的说明。
SDN-037的专利和专利申请包括四项PCT国际专利申请(WO2022/118271、WO2021/224902、WO2017/064732和WO2017/064731)，其中包括两项已颁发的美国专利、两项美国专利申请以及加拿大、欧洲和日本的专利/申请。
此外，我们还有更多更适用于PDP-716和SDN-037的专利，包括PCT国际专利申请WO2017/017699， 包括一项已颁发的美国专利，以及法国、德国、意大利、日本、波兰、罗马尼亚、西班牙、 和英国的专利申请。
SDN-037拥有两项专利，描述了用于治疗眼部疾病的透明眼用水溶液，主要针对炎症性眼病。这些配方包括二氟泼尼特，以及各种添加剂，如晶体生长抑制剂、含有季铵化合物的增溶剂和聚乙氧基蓖麻油。这些解决方案被设计用于眼部，在专利中概述了特定的浓度和剂量频率，以实现有效的治疗。SDN-037也有正在申请的专利。这些专利描述了治疗炎症性眼病的眼科解决方案。这些溶液含有氟虫酯、晶体生长抑制剂(聚乙烯醇或其衍生物)，以及其他各种水相载体成分。一些配方包括额外的成分，如硼酸、聚六亚甲基双氰酸酯、依地特二钠、甘油等，每天服用两次。
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关键 关系和业务发展
在我们的业务开发工作中，我们与重要的利益相关者建立了关键关系，以推动增长和增强我们的运营。 对于OmLonti，我们与Santen签订了外部许可协议，这是提高我们开创性产品OmLonti可用性的重要一步®。该协议授予Visiox奥姆朗蒂产品制造和商业化的独家权利® 在美国，这是在青光眼和高眼压治疗领域产生重大影响的重大机遇 。在Santen的支持下，我们可以接触到更多需要有效降低眼压解决方案的患者。 Santen也将从这一合作伙伴关系中受益，获得销售里程碑付款和OmLonti美国净销售额的特许权使用费®， 加强互惠互利的合作，为患者和利益相关者带来巨大的希望。请参阅“业务-许可 协议-Santen许可协议“有关Santen许可协议的说明。
此外， 我们与SPARC在候选产品PDP-716和SDN-037的开发和商业化方面进行了前景看好的合作，这反映了我们对推进创新眼科候选药物的承诺。这些独家协议授予Visiox开发和
将两款候选创新产品PDP-716和SDN-037在全球范围内商业化，不包括印度和大中华区中国。通过这一战略合作，Visiox获得了在革新眼部护理和满足关键医疗需求方面具有巨大潜力的尖端候选药物。作为协议的一部分，SPARC将获得预付款、里程碑付款和销售特许权使用费。请参阅“业务-许可 协议-SPARC许可协议“有关SPARC许可协议的说明。
运营结果
收入
截至 日期，我们没有从任何来源获得任何收入，包括产品销售，我们预计在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。如果我们针对候选产品的开发工作取得成功，并获得监管部门的批准或与第三方签订许可协议，我们未来可能会从产品销售中获得收入。然而， 不能保证我们何时会产生这样的收入，如果真的有的话。
运营费用
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的药物发现工作、制造、 和我们的候选产品开发。我们按发生的方式支出研究和开发成本，包括：
| ● | 进行必要的临床试验以获得监管部门批准所产生的费用； | |
| ● | 根据与CRO签订的协议而产生的费用，这些CRO主要负责监督和实施我们的药物发现工作、临床试验和主要为我们的研发计划提供临床药物物质和产品的CMO； |
| ● | 与获取和制造与临床试验材料相关的材料有关的其他 成本，包括 制造验证批次，以及进行临床试验和其他科学开发服务的调查地点和顾问； | |
| ● | 根据第三方许可、收购和期权协议以现金或股权证券支付； |
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| ● | 与顾问有关的费用和与员工有关的费用，包括从事研发职能的员工的工资和福利、差旅和基于股票的薪酬费用 ； |
| ● | 与遵守法规要求有关的成本 ； | |
| ● | 已分配 与设施相关的成本、折旧和其他费用，包括租金和水电费。 |
我们 根据服务提供商向我们提供的信息对完成特定任务的进度进行评估，从而确认外部开发成本。此流程包括审核未结合同和采购订单，与我们的人员进行沟通以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下，估算执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们 为将来收到的用于研究和开发活动的商品或服务支付的任何不可退还的预付款都记录为预付费用。 此类金额将在相关商品交付或相关服务执行时支出，或者直到不再预期将交付商品或提供服务为止。
我们的直接外部研发费用主要包括外部成本，如支付给与我们的流程开发、制造和临床开发活动相关的外部顾问、CRO、CMO和研究实验室的费用。我们的直接研发费用还包括根据许可、收购和选项协议产生的费用。 我们不会将员工成本、与我们的发现工作相关的成本、实验室用品和设施(包括折旧 或其他间接成本)分配给特定计划，因为这些成本分布在多个计划中，因此不是单独 分类的。我们主要使用内部资源来管理流程开发、制造和临床 开发活动。这些员工在多个计划中工作，因此，我们不按计划跟踪他们的成本。
研究和开发活动是我们业务模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加 。因此，我们预计，随着我们开始为我们的资产进行计划中的临床试验，以及进行其他临床 开发，包括提交其他潜在候选产品的监管文件，我们的研发费用(包括制造)将在未来几年大幅增加。此外，我们预计我们的发现研究工作和相关人员成本将增加，因此，我们预计我们的研究和开发费用，包括与股票薪酬相关的成本 ，将高于历史水平。此外，我们可能会产生与里程碑相关的额外费用，以及向第三方支付的版税，我们可能会与这些第三方签订许可、收购和期权协议，以 获得未来候选产品的权利。
此时，我们无法合理估计或知道完成我们的任何候选产品的临床前和临床开发所需的工作的性质、时间和成本，也无法知道我们的任何候选产品何时可能开始大量现金净流入 。我们候选产品的成功开发和商业化具有很大的不确定性。这种不确定性是由于 与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，包括以下不确定性：
| ● | 我们的临床前开发活动、临床试验和其他研究与开发的范围、进展、结果和成本 活动; |
| ● | 通过IND支持研究建立适当的安全性和有效性简介； | |
| ● | 成功的 患者登记以及临床试验的启动和完成； | |
| ● | 包括FDA和非美国监管机构在内的适用监管机构的任何上市批准的时间、接收和条款； | |
| ● | 向适用的监管机构作出任何必要的上市后审批承诺的程度； |
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| ● | 建立临床和商业制造能力或与第三方制造商进行安排，以确保我们或我们的第三方制造商能够成功地进行药品供应； | |
| ● | 开发并及时交付可用于我们的临床试验和商业投放的临床级和商业级药物物质和药物配方； | |
| ● | 获得、维护、捍卫和执行专利权利主张和其他知识产权；重大的和不断变化的政府法规； | |
| ● | 如果我们的候选产品获得批准，则单独或与其他公司合作启动 商业销售；以及 | |
| ● | 在我们的候选产品获得批准(如果有)后，保持我们候选产品的持续可接受的安全配置文件。 |
与我们的候选产品开发和临床开发相关的任何这些变量的结果的任何 变化都可能意味着与这些候选产品开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构推迟我们计划开始的临床试验，或要求我们进行临床 试验或超出我们目前预期的其他测试，或者如果我们在任何计划的临床试验中出现严重延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选产品的临床开发 。
一般费用 和管理费用
一般费用和行政费用主要包括高管、业务发展、财务、人力资源、法律、信息技术、商务前和支持人事职能人员的工资、咨询费、供应商费用、差旅和基于股票的薪酬费用 。一般和行政费用还包括与设施相关的直接和分摊费用，以及法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计和审计服务的保险费用和专业费用。
我们 预计未来我们的一般和管理费用将增加，因为我们增加了员工人数，以支持我们持续的研究活动和候选产品的开发，并为潜在的商业化活动做准备。我们还预计 我们将大幅增加会计、审计、法律、监管、合规以及董事和高管保险成本 ，以及与上市公司运营相关的投资者和公关费用。此外，如果我们认为有可能获得监管部门对候选产品的批准，我们预计工资和其他与员工相关的费用会因我们的商业运营准备工作而增加，尤其是与该候选产品的销售和营销相关的支出。
其他 (费用)收入
其他 (支出)收入主要包括与本公司资产负债表上的应付可转换票据相关的利息支出以及金融工具公允价值的相关 变动。
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截至2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩
下表总结了我们在本报告所述期间的运营结果：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 研发 | $ | 6,542,476 | $ | 902,416 | $ | 5,640,060 | ||||||
| 管理费 | 1,200,000 | 1,200,000 | - | |||||||||
| 一般和行政 | 2,886,157 | 2,033,200 | 852,957 | |||||||||
| 运营亏损 | 10,628,633 | 4,135,616 | 6,493,017 | |||||||||
| 净亏损 | $ | 10,635,247 | $ | 4,135,616 | $ | 6,499,631 | ||||||
研究和开发费用
下表汇总了本报告所述期间研发费用的同比变化：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | ||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||
| 许可费 | $ | 6,507,820 | $ | 710,000 | $ | 5,797,820 | ||||||
| 制造 | 34,656 | 192,416 | (157,760 | ) | ||||||||
| 研发费用总额 | $ | 6,542,476 | $ | 902,416 | $ | 5,640,060 | ||||||
与2022年相比，截至2023年12月31日的年度，研究和开发费用增加了5，640，060美元。研究和 开发费用的增加主要是由于与公司于2023年7月7日签订的Santen 许可协议（注4）相关的许可费增加了5，797，820美元，部分被制造费用减少 157，760美元所抵消。制造费用指使用我们的合同研究制造商产生的成本。 制造费用的减少与运营战略转变是一致的，这将延长我们的现金跑道，直到获得进一步的资金 。
一般费用和管理费用
下表汇总了所列年份一般费用和行政费用的同比变化：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | ||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||
| 专业服务 | $ | 596,265 | $ | 246,664 | $ | 349,601 | ||||||
| 保险 | 15,324 | 23,564 | (8,240 | ) | ||||||||
| 广告和营销 | 34,974 | 111,464 | (76,490 | ) | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | 1,554,962 | 1,368,047 | 186,915 | |||||||||
| 办公费 | 4,360 | 10,433 | (6,073 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 680,272 | 273,028 | 407,244 | |||||||||
| 一般和行政费用总额 | $ | 2,886,157 | $ | 2,033,200 | $ | 852,957 | ||||||
截至2023年12月31日的财年，与2022年相比，一般和行政费用增加了852,957美元。一般和行政费用的增加主要是由于专业服务增加349,601美元，其中包括与向我们提供的审计、会计和法律服务有关的成本，以股份为基础的薪酬186,915美元和其他一般行政费用 ，其中主要包括与员工相关的费用，如工资和工资、福利、差旅、娱乐和餐饮 。保险费减少8,240美元，广告和营销费用减少76,490美元，办公费用减少6,073美元，部分抵消了这些增加。
管理费
管理费是指TardiMed向我们提供的季度管理服务的成本，其中包括在医药产品的开发、注册、融资和商业化方面向公司提供的援助。该公司需要支付每季度300,000美元的费用，以换取管理服务。
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其他 (费用)收入
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | ||||||||||
| 其他 (费用)收入 | ||||||||||||
| 利息 费用 | 6,164 | - | 6,164 | |||||||||
| 债务贴现摊销 | 427 | - | 427 | |||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | 23 | - | 23 | |||||||||
| 其他收入合计 | $ | 6,614 | $ | - | $ | 6,614 | ||||||
与2022年相比，截至2023年12月31日的年度其他 (费用)收入增加了6614美元。增加涉及与年底资产负债表上应付可转换票据相关的衍生负债的会计影响。在6,614美元中，427美元与债务折价的摊销有关，该折价是在票据期限内使用实际利息法计算的。
截至2024年和2023年3月31日的三个月运营结果
下表总结了我们在本报告所述期间的运营结果：
| 截至以下三个月 | ||||||||||||
| 3月31日， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 研发 | $ | 35,028 | $ | 23,332 | $ | 11,696 | ||||||
| 管理费 | - | 300,000 | (300,000 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 1,129,847 | 565,213 | 564,634 | |||||||||
| 运营亏损 | 1,164,875 | 888,545 | 276,330 | |||||||||
| 净亏损 | $ | 1,208,900 | $ | 888,545 | $ | 320,355 | ||||||
研究和开发费用
下表总结了所示期间研发费用的变化：
| 截至以下三个月 | ||||||||||||
| 3月31日， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | ||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||
| 许可费 | $ | - | $ | 20,000 | $ | (20,000 | ) | |||||
| 制造 | 35,028 | 3,332 | 31,696 | |||||||||
| 研发费用总额 | $ | 35,028 | $ | 23,332 | $ | 11,696 | ||||||
与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月的研究和开发费用增加了11,696美元。研究和开发费用的增加主要是由于制造费用增加了31,696美元，但与Santen许可协议相关的许可费减少了20,000美元(附注4)。制造费用是指通过使用我们的合同研究制造商而产生的成本。我们按候选产品跟踪外部研发费用；然而，到目前为止，此类费用一直由桑腾公司承担欧姆朗蒂，以及SPARC公司承担，PDP-716和SDN-037。我们将继续按产品或候选产品跟踪所有外部研究和开发费用，包括可能需要的任何FDA批准后测试 ，包括但不限于OmLonti。
一般费用和管理费用
下表汇总了所列期间的一般费用和行政费用的变化：
| 截至以下三个月 | ||||||||||||
| 3月31日， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | ||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||
| 专业服务 | $ | 322,990 | $ | 34,763 | $ | 288,227 | ||||||
| 保险 | - | - | - | |||||||||
| 广告和营销 | 1,539 | 24,250 | (22,711 | ) | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | 391,646 | 379,467 | 12,179 | |||||||||
| 办公费 | 591 | 1,023 | (432 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 413,081 | 125,710 | 287,371 | |||||||||
| 一般和行政费用总额 | $ | 1,129,847 | $ | 565,213 | $ | 564,634 | ||||||
与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了564,634美元。一般及行政开支增加主要是由于专业服务增加288,227美元，其中包括与向我们提供的审计、会计及法律服务有关的成本，以股份为基础的薪酬增加12,179美元，以及其他一般行政开支增加287,371美元，主要包括与员工有关的开支，例如薪金及工资、福利、 差旅、娱乐及膳食等。这些增加被广告和营销费用减少22711美元和办公费用减少432美元部分抵销。
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其他 (费用)收入
| 截至以下三个月 | ||||||||||||
| 3月31日， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | ||||||||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||||||
| 利息开支 | $ | 51,534 | $ | - | $ | 51,534 | ||||||
| 债务贴现摊销 | 2,518 | - | 2,518 | |||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | (10,027 | ) | - | (10,027 | ) | |||||||
| 其他收入合计 | $ | 44,025 | $ | - | $ | 44,025 | ||||||
与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月，其他 (费用)收入增加了44,025美元。增加涉及应付可转换票据的利息支出，以及与资产负债表上持有的SRIARMA可转换本票有关的衍生负债的债务折价摊销。衍生工具负债的公允价值变动 为10,027美元，抵销了该增加。
流动性 与资本资源
流动资金来源
自 成立以来，我们的运营资金一直来自私募股权发行。
我们 是一家处于开发阶段的公司，因为我们到目前为止还没有产生任何产品收入，在我们能够在获得适用的监管批准后销售候选产品或我们建立合作提供 资金(如许可费、里程碑付款、版税、研究资金或其他)之前，我们预计不会有显著的收入 。到目前为止，运营资金来自 融资、可转换票据以及这些可转换票据的后续转换。在管理资本时，我们的目标是确保有足够的资金来开展我们的研究、开发和最终的商业化计划。我们不持有任何资产担保商业票据，我们的现金也不受任何外部限制。我们通过经常监测实际和预计的现金流来管理流动性风险。董事会审核和批准公司的运营和资本预算，以及非正常业务过程中的任何重大交易。我们的大部分应付账款和应计负债的到期日都不到六个月。我们依赖于从未来的产品中获得收入或获得额外的 资金来继续我们的研发活动并履行我们持续的义务的能力。
管理层 承认，目前的现金状况不能反映自财务报表发布之日起超过12个月的必要跑道，这将使公司能够在不获得额外融资的情况下继续运营。因此，我们认为，这些 条件令人对公司能否在财务报表发布之日起12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。将需要额外的资金来资助我们的研发工作，以推进产品 候选产品。我们将通过公共和私人融资、债务融资、合作协议、战略联盟和许可协议寻求更多资金。不能保证以我们可以接受的条款获得此类额外融资， 如果可以，也不能保证我们能够达成合作或其他安排。如果我们无法获得 资金，可能会迫使我们推迟、减少或取消研发计划和产品组合扩展或商业化 努力。这些潜在的延迟、减少和取消可能会对未来的业务前景和继续运营的能力产生不利影响。
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下表总结了我们在本报告所述期间的现金来源和用途：
| 在过去几年里 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | ||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (10,635,247 | ) | $ | (4,135,616 | ) | $ | (6,499,631 | ) | |||
| 经营活动中使用的现金净额 | (1,713,429 | ) | (1,775,548 | ) | 62,119 | |||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||
| 发行可转换优先股所得款项 | 600,000 | 2,280,000 | (1,680,000 | ) | ||||||||
| 发行可转换期票的收益 应付 | 1,000,000 | - | 1,000,000 | |||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 1,600,000 | 2,280,000 | (680,000 | ) | ||||||||
| 现金净变动额 | (113,429 | ) | 504,452 | (617,881 | ) | |||||||
| 现金，年初 | 649,406 | 144,954 | 504,452 | |||||||||
| 年终现金 | $ | 535,977 | $ | 649,406 | $ | (113,429 | ) | |||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||||||
| 许可权的应计未发行股权对价 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 非现金可转换优先股股息 | $ | 123,079 | $ | 159,051 | $ | (35,972 | ) | |||||
| 截至以下三个月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | ||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,208,900 | ) | $ | (888,545 | ) | $ | (320,355 | ) | |||
| 用于经营活动的现金净额 | (1,142,786 | ) | (339,389 | ) | (803,397 | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||
| 发行可转换优先股所得款项 | - | 250,000 | (250,000 | ) | ||||||||
| 发行可转换应付本票所得款项 | 1,000,000 | - | 1,000,000 | |||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 1,000,000 | 250,000 | 750,000 | |||||||||
| 现金净变动额 | (142,786 | ) | (89,389 | ) | (53,397 | ) | ||||||
| 现金，年初 | 535,977 | 649,406 | (113,429 | ) | ||||||||
| 年终现金 | $ | 393,191 | $ | 560,017 | $ | (166,826 | ) | |||||
现金流
下表总结了我们在本报告所述期间的现金来源和用途：
经营活动的现金流
截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金为1,713,429美元，其中包括净亏损10,635,247美元，由基于股票的薪酬1,554,962美元、债务折价摊销427美元和衍生负债公允价值变动23美元抵销，但被营业资产和负债净额变动7,366,406美元所抵销，其中包括应付帐款增加1,004,816美元、累计支出增加361,590美元和许可费增加6,000,000美元。这些增长是 与我们业务的正常运营相关的供应商和第三方费用增加的结果。
截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金为1,775,548美元，其中包括净亏损4,135,616美元，由基于股票的薪酬1,368,047美元抵销，以及营业资产和负债净变动992,021美元，其中包括 应付账款增加843,311美元和应计费用148,710美元。
截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为1,142,786美元，其中包括1,208,900美元的净亏损， 调整后的净亏损与基于股票的薪酬支出的运营活动中使用的现金净额391,646美元和债务贴现摊销的2,518美元进行了调整，但被衍生负债的公允价值减少10,027美元所抵消。业务负债净变化318 023美元是应付账款和应计费用分别减少73 410美元和244 613美元。
截至2023年3月31日止三个月，经营活动中使用的现金为339,389美元，其中包括888,545美元的净亏损，由379,467美元的股权薪酬抵消，以及净运营资产和负债的净变化169,689美元，其中包括 应付帐款增加169,689美元。
融资活动的现金流
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金为1,600,000美元，反映发行可转换优先股及应付可转换本票所得收益。截至2023年12月31日的年度，与这些可转换票据相关的非现金可转换优先股股息为123,079美元。
融资活动提供的现金 截至2022年12月31日的年度为2,280,000美元，这反映了发行可转换优先股所收到的收益 。截至2022年12月31日的年度，与这些可转换票据相关的非现金可转换优先单位股息为159,051美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为1,000,000美元，反映了发行可转换应付本票所获得的收益。
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为250,000美元，反映了从发行可转换优先股 收到的收益。
资金需求
我们 预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们推进候选产品的临床试验的情况下。此外，在完成这一业务合并后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外 成本，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他费用，这是我们作为非上市公司没有发生的。我们的运营支出的时间和数额将在很大程度上取决于我们的能力：
| ● | 推进我们临床项目的发展； | |
| ● | 获取 个额外的候选产品； |
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| ● | 制造、 或已代表我们制造我们的临床药物材料，并开发用于临床后期和商业生产的工艺； | |
| ● | 为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准； | |
| ● | 建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得市场批准并打算自行商业化的任何候选产品商业化； | |
| ● | 聘请额外的临床、质量控制和科学人员； | |
| ● | 扩展我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员；以及 | |
| ● | 要获得、 维护、扩大和保护我们的知识产权组合。 |
由于与候选产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法 估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于并可能因许多因素而大幅增加 ，包括：
| ● | 研究和开发我们的候选产品以及进行临床试验的范围、进度、结果和成本； | |
| ● | 我们候选产品的监管审查的成本、时间和结果； | |
| ● | 生产我们的候选产品以供应我们的临床试验的成本、时间和能力； | |
| ● | 对于我们获得上市批准的任何候选产品，未来活动的成本，包括产品销售、医疗事务、营销、制造和分销的成本 ； | |
| ● | 制造商业级产品的成本和支持商业推出所需的库存； | |
| ● | 获得额外的非稀释资金的能力，包括各组织和基金会的赠款； |
| ● | 如果我们的任何候选产品获得上市批准，则从我们产品的商业销售中获得的收入(如果有的话)； | |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请，获取、维护、扩大和执行我们的知识产权 以及为与知识产权相关的索赔辩护的费用； | |
| ● | 我们在有利条件下建立和维护合作的能力(如果有的话)；以及 | |
| ● | 我们获取或许可其他候选产品和技术的范围。 |
在 我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过公共或私募股权发行、债务融资、政府融资、合作、战略合作伙伴关系和联盟或营销、与第三方的分销或许可安排相结合的方式为我们的运营提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益可能会被大幅稀释，此类证券的条款可能包括清算 或对您作为普通股股东的权利产生不利影响的其他优惠。债务融资和优先股融资(如果可用) 可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的限制性契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，债务融资将导致固定付款义务。
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如果我们通过政府资助、合作、战略合作伙伴关系和联盟或营销、分销或与第三方的许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的 研究、产品开发或未来的商业化努力，或者授予权利开发和营销我们本来希望自己开发和营销的候选产品。
合同义务和承诺
我们 在正常业务过程中与临床研究机构、代工机构、 和其他第三方就临床试验、测试和制造服务签订合同。这些合同 可由我们提前书面通知取消。取消时应支付的款项仅包括截至取消之日为止所提供服务的付款或发生的费用，包括我们服务提供商的不可取消义务。此类付款的金额和时间尚不清楚。
许可证 协议
我们 是许可协议的一方，该协议包括或有付款。如果达到某些开发、监管和商业里程碑，这些付款将变为可支付。 截至2024年3月31日，或有付款的满意度和时间尚不确定 且无法合理评估。
有关许可协议的详细信息，请参阅本注册说明书其他部分所附财务报表附注中的附注4。
CMOS 和CRO
我们在正常业务过程中与CMO、CRO和其他第三方签订合同，生产我们的候选产品，并支持临床试验和测试。这些合同通常可以由我们取消。取消时应支付的款项 仅包括截至取消之日为止所提供服务的付款或发生的费用，包括我们的服务提供商的不可取消义务。这类付款的数额和时间待定。
应计 研发费用
作为编制财务报表流程的一部分，我们需要估算应计研发费用。 此流程涉及审查未结合同和采购订单，与我们的适用人员沟通以确定已代表我们执行的服务 ，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下，估算所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都按预定时间表或在达到合同里程碑时向我们开具欠款发票 ；但是，有些服务提供商需要预付款。 我们根据当时了解的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认估计的准确性，并在必要时进行调整。 估计应计研究和开发费用的例子包括支付给CRO和调查地点的与临床前研究和临床试验有关的费用，以及CMO与临床前研究和临床试验材料的药物物质和药物制品配方有关的费用。
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我们 根据我们对收到的服务和花费的工作量的估计来确定与临床试验相关的费用，并与代表我们提供、实施和管理临床试验的多个研究机构和CRO进行报价和签订合同。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，并可能导致付款流程不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，因此 会导致预付费用。其中一些合同的付款取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在应计服务费时，我们估计将执行服务的时间段和每个期间要花费的工作水平。如果服务执行的实际时间或工作水平与估计值不同，我们会相应调整应计费用或预付费用。尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有实质性差异，但我们对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何 特定时间段内过高或过低。到目前为止，我们对应计研究和开发费用的先前估计没有任何重大调整。
基于权益的薪酬
基于股权的支付按照ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定入账。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型(“Black-Scholes 模型”)来衡量授予日股权奖励的估计公允价值，并确认必要服务期内该等奖励的补偿费用，该服务期通常是相应奖励的归属期间 。布莱克-斯科尔斯模型要求在确定股权奖励的公允价值时使用一些假设，包括股票价格的波动性、加权平均无风险利率和归属期限。由于我们的股权奖励历史有限，预期的 期限基于“简化方法”。在这种方法下，使用服务授权期和期权授予的合同期限的加权平均值来估计期限。由于我们没有自己的波动率， 我们确定了几个规模、复杂性和行业相似的公共实体，并根据这些实体的波动性计算了历史波动率。尽管我们认为我们用于计算基于股权的薪酬支出的假设是合理的，但这些假设可能涉及对未来事件的复杂判断，这些判断可能会受到解读和固有的不确定性。此外， 我们假设的重大更改可能会显著影响指定期间记录的费用金额。
我们 未发布任何基于业绩或基于市场的归属条件的股权奖励。我们在发生没收时对其进行核算。 我们在运营报表中对基于股权的补偿费用进行分类的方式与对获奖者的现金补偿成本进行分类的方式相同。
鉴于我们的股权缺乏活跃的市场，我们利用最近与第三方的股权出售来估计我们的 普通股在每个股权授予日的公允价值。股权出售是一种公平交易。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据我们的财务报表编制的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的，并且符合我们遵循的会计原则，并在截至2023年12月31日的年度经审计财务报表的附注2中披露。 根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求我们的管理层做出某些判断和估计，这些判断和估计会影响 财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了 对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值做出判断的基础。重大估计和判断包括但不限于研发费用的应计项目。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计不同，任何此类差异可能是实质性的。
在我们业务的这一阶段，管理层尚未确定应考虑披露的任何关键会计政策或事项，以帮助财务报表的读者更好地理解所提供的数据。
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最近 发布了会计公告
本委托书/招股说明书其他部分所载本公司经审核财务报表的附注2，披露了可能影响本公司财务状况及经营业绩的最近发布的会计声明的说明。
表外安排 表内安排
在提交期间，我们 没有，目前也没有任何资产负债表外安排，如美国证券交易委员会的规则和条例所定义。
新兴的成长型公司和较小的报告公司状态
根据《就业法案》的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不要求我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条进行审计的内部控制，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和任何之前未获批准的金降落伞 薪酬进行非约束性咨询投票的要求。特别是，在本委托书/招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，没有包括如果我们不是一家新兴的 成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
此外，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择将此延长过渡期用于遵守新会计准则或修订后的会计准则的 ，该会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期 。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)2026年12月31日，(Ii)我们 的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，(Iii)我们被视为《交易法》第12b-2条规则所定义的“大型加速申请者”的财政年度的最后一天，如果非关联公司持有的普通股市值在该年度第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，或(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，就会发生这种情况。
我们 也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们的非附属公司持有的股票的市值加上此次业务合并给我们带来的拟议总毛收入不到7亿美元，在最近完成的财年中，我们的年收入 不到1亿美元。在此业务合并后，如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入 低于1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，则我们可能继续是一家规模较小的报告公司。
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业务合并后新VISIOX的管理
根据企业合并协议，紧接交易结束后，协议各方应采取一切必要行动指定 并任命五(5)人进入交易结束后董事会：(I)三(3)名在交易结束前由Visiox指定的人士，其中至少一(1)人将是独立的；及(Ii)两(2)名在交易结束前由PowerUp指定的人士，两人均应 独立。最初，Visiox已指定Ryan Bleek、Richard Rubino、Tom Mitro和Richard Rubino，Tom Mitro将被视为New Visiox的独立董事 。Power Up已经选择了Surendra Ajjarapu和[●]担任董事，这两人都将被视为New Visiox的独立董事 。
企业合并后的高管和董事
在业务合并完成后，新Visiox的业务和事务将由新Visiox董事会或在其指导下进行管理。新的Visiox董事会将分为I类、II类和III类董事。第一类董事的任期 将在闭幕后的第一次股东年会上届满，第一类董事的任期将 选举为完整的三年。在闭幕后的第二次股东年会上，第二类董事的任期将届满，第二类董事的任期将全部选出，任期为三年。在闭幕后的第三次股东周年大会上，第三类董事的任期将届满，并将选举第三类董事，任期为完整的三年。在接下来的股东年会上，将选出董事，任期为三年，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。在受适用法律施加的任何限制的规限下， 新Visiox董事会因任何原因出现的任何空缺以及因授权董事人数的任何增加而产生的任何新设董事职位，除非(A)新Visiox董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位将由股东填补，或(B)法律另有规定，只能由当时在任的 名董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事成员投赞成票，而不是由股东填补。
下表列出了业务合并完成后New Visiox每位预期董事和执行官的姓名、年龄和职位 ：
| 名字 | 年龄 | 位置 | ||
| 执行官员 | ||||
| Ryan Bleek | 46 | 董事首席执行官 | ||
| 桑杰 马利克卡尔 | 49 | 首席商务官 | ||
| 辛西娅·马托西亚，马里兰州 | 69 | 首席医疗官 | ||
| 非雇员董事 | ||||
| 汤姆·米特罗 | 66 | 主任 | ||
| 理查德·鲁比诺 | 66 | 主任 | ||
| 苏伦德拉·阿吉拉普 | 53 | 主任 |
传记
执行 官员
Ryan Bleek。瑞安·布利克斯预计将担任新Visiox的首席执行官和董事会成员。 Bleek先生自2022年5月以来一直担任Visiox的首席执行官和董事。最近，从2021年1月至2022年5月，Bleek先生在RVL PharmPharmticals plc担任销售、销售培训和销售运营部门的副总裁，负责UPNEEQ的基础设施建设、销售队伍建设和启动执行®，第一款使用创新处方治疗成人获得性上睑下垂的产品 现金支付策略。2016年1月至2021年1月，他在太阳制药工业有限公司担任全国销售董事，负责成功推出CEQUA™和XELPROS™。Bleek先生拥有二十多年的商业经验，他在眼科和验光领域建立了深厚的人脉关系，并在眼部护理领域推出了超过12种产品。 他拥有托莱多大学的市场营销学士学位。我们相信，Bleek先生作为公司高管在生物制药行业的经验使他有资格在我们的董事会任职。
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桑杰 马利克卡尔。预计Sanjay Malieckal先生将担任New Visiox的首席商务官。Malieckal先生自2023年7月起担任Visiox销售和市场部副总裁总裁，并自2023年10月起担任Visiox首席商务官。他加入了 ，在商业准备方面拥有公认的眼科记录。他在建立团队以开发和执行成功的产品发布方面的成功 为包括UPNEEQ在内的知名产品建立了强大的市场地位是显而易见的®，DEXYCU®， BROMSite®、Lotemax®凝胶和VYZALTA®这将成为Visiox的一项竞争优势。 他的声誉和深厚的人脉是在领先的眼部护理公司工作的广泛职业生涯的结果，这些公司包括RVL制药 plc(2020年8月至2023年6月，总裁副总裁)、EyePoint PharmPharmticals，Inc.(2018年5月至2020年8月，董事高级营销)、太阳制药工业股份有限公司旗下太阳眼科(眼科营销主管，2016年2月至2028年5月)以及博士伦公司(2011年6月至2015年4月，董事高级营销)。他拥有新泽西州皮斯卡特韦罗格斯大学的药学理学学士学位和弗吉尼亚州温彻斯特谢南多大学的药学博士学位。
辛西娅·马托西亚，马里兰州。辛西娅·马托西亚博士预计将担任首席医疗官或New Visiox。Matossian博士自2022年6月以来一直担任Visiox的首席医疗官。Matossian博士在眼科医疗行业拥有40多年的经验。马托西安博士是马托西安眼科协会的创始人和过去的医疗董事，该公司成立于1987年，只有一个办公室和两名员工。在她的领导下，诊所发展到14名医生和90多名员工，直到被收购为私募股权支持的商业实体。马托斯安博士一直担任这一职务，直到2019年3月。在一群眼科外科医生的共同努力下，她成功地开发和建造了一个独立的门诊手术中心(ASC)，作为ASC所有权的先驱，她走在了前列。 马托斯安博士撰写了数百篇文章，定期演讲，并参与了无数临床试验。她的荣誉和奖项包括眼科影响力百强女性排行榜，美国眼科外科学会总裁，纽约人工晶体植入学会总裁，以及美国眼科外科学会董事会成员总裁。Matossian博士在宾夕法尼亚州立大学医学院好时医学中心获得医学学位，在乔治华盛顿大学医学院完成眼科住院医师培训，并接受角膜疾病方面的奖学金培训。
董事
汤姆·米特罗。汤姆·米特罗预计将担任新视讯的独立董事董事。Mitro先生自2022年5月以来一直担任Visiox董事会成员。2013年8月至2022年3月，在专注于眼科的制药公司Aerie PharmPharmticals， Inc.担任总裁兼首席运营官。在Aerie，他将年销售额增长到超过1亿美元，并将基础设施 和员工基础建设到400多人。在加入Aerie之前，他于2002年7月至2012年7月在ISTA制药公司担任销售和市场部副总裁 ，在那里他开始并领导商业化工作，年销售额增长到1.65亿美元以上。 在他职业生涯的早期，他从1979年到2002年7月在艾尔建担任过各种职务，包括皮肤护理部门的总裁副主任和业务开发部的总裁副主任。他拥有迈阿密大学植物学学士学位。我们相信，Mitro先生在眼科和制药行业的执行经验使他有资格在我们的董事会任职。
理查德·鲁比诺。理查德·鲁比诺预计将担任新董事的独立董事。Rubino先生自2023年8月以来一直在Visiox董事会任职，并自2023年6月以来担任VillageMD的首席财务官，该组织是一家大型初级保健、多专科和紧急护理提供者组织，为全美数百万患者提供服务。2021年8月至2023年6月，他担任Cedar Gate Technologies，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，Cedar Gate Technologies，Inc.是一家基于价值的医疗支持企业，为付款人、提供者和自我保险的雇主提供分析、计算、人口健康和预期捆绑解决方案。他曾在2012年10月至2021年7月期间担任Aerie PharmPharmticals，Inc.的首席财务官，该公司是一家专注于眼科的生物技术公司，后来被爱尔康收购。在加入Aerie之前，他在2008年3月至2012年4月担任Medco Health Solutions，Inc.财务总监兼首席财务官。 鲁比诺先生之前曾担任Medco首席会计官，在此之前，他曾担任规划部副总裁总裁，负责财务、业务和战略规划，并于2003年深入参与了从默克剥离出来的Medco Health。 鲁比诺先生一直负责监督所有财务活动，包括战略规划、财务规划、 会计。在其职业生涯早期，Rubino先生曾在国际商业机器公司(1983年至1993年，担任美国服务业务首席会计师)和普华永道会计师事务所(1979年至1983年，担任高级审计人员)担任过多个职位。鲁比诺先生 自2009年以来一直担任哈莱姆区北区儿童发展中心董事的董事，一直担任财务主管，目前是董事会主席总裁，负责筹款事宜和战略计划。Rubino先生是FIGUR8，Inc.(自2022年9月以来)的独立董事会主席，FIGUR8，Inc.(自2022年9月起)是一家专注于肌肉骨骼诊断决策支持的非上市医疗技术公司，也是InflammX Treateutics，InflammX Treateutics，Inc.(自2022年3月以来)的董事会成员，InflammX Treateutics，Inc.是一家私人持股的临床期眼科 生物技术公司，开发一种治疗中年老年性黄斑变性和其他眼部疾病的口服药物。鲁比诺先生 是一名不活跃的注册公共会计师，拥有曼哈顿学院会计学士学位。我们相信，鲁比诺先生在生物制药行业上市公司担任高管和董事的经验使他有资格在我们的董事会中任职。
Surendra Ajjarapu。苏伦德拉·阿贾拉普预计将担任新视讯的独立董事。有关阿贾拉普先生的传记， 见题为“关于Power Up-董事和高管的信息-Surendra Ajjarapu.”
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董事资质
在业务合并后，新Visiox和新Visiox董事会的 管理人员完全有资格成为领导者。在之前的职位上，他们获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力培养。新Visiox的高级管理人员和业务合并后的董事还拥有在其他上市公司和私营公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。此外， 某些高管和董事拥有其他使其具有价值的经验，例如在合并和收购方面的经验、金融服务方面的经验，以及管理和投资资产的经验。
Power Up董事会相信，上述特质，加上高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验，将为New Visiox提供各种必要的视角和判断，以促进New Visiox的目标 并成为良好的资本管家。
家庭关系
Visiox、PowerUp或New Visiox的现任或拟任董事或高管之间没有任何家族关系。
新Visiox董事会的组成
新的Visiox董事会将由五名成员组成。[●]将担任主席。董事会的主要职责将是向管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。
董事会将分为以下三个级别：
| ● | 类 i，我们预计它将包括[●]，其任期将于2025年举行的年度股东大会上届满； | |
| ● | 类 II，我们预计将包括[●]和[●]，其任期将在2026年举行的股东年会上届满；以及 | |
| ● | 第三类，我们预计它将包括[●]和[●]，其任期将于2027年举行的年度股东大会上届满。 |
在每届股东周年大会上，选出接替任期届满董事的董事，其任期应于其当选后的第三届股东年会上届满。根据拟议宪章，每名董事 的任期至其任期届满年度的年会为止，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。
未来，新的Visiox提名和公司治理委员会和新的Visiox董事会可能会考虑与被提名者的资格和背景相关的广泛因素。新Visiox提名和公司治理委员会和新Visiox董事会在选择董事会成员时的首要任务是确定将通过其既定的职业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对New Visiox业务的了解、对竞争格局的了解以及与New Visiox增长战略相关的专业和个人经验和专业知识来促进股东利益的人员。
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董事 独立
纳斯达克上市标准要求上市公司董事会过半数成员独立。“独立的董事” 一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或任何其他与公司董事会认为存在关系，会干扰董事在履行董事责任时行使 独立判断的个人。
交易结束后，我们预计New Visiox的独立董事将是理查德·鲁比诺、汤姆·米特罗、苏伦德拉·阿贾拉普以及[●].
在作出该等独立性决定时，强势董事会已考虑各董事将与New Visiox的关系，以及强势董事会认为与决定独立性有关的所有其他事实及情况，包括各董事对新Visiox普通股的实益拥有权。在考虑上述董事的独立性时，Power Up董事会考虑了新Visiox 董事在交易结束后持有超过5%的新Visiox普通股的关联。业务合并完成后，我们预计新Visiox董事会及其各委员会的组成和运作将符合纳斯达克的所有适用要求 和美国证券交易委员会的规章制度。
董事会在风险监督中的作用
风险 是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定其成功与否。新Visiox面临许多风险，包括与其财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权有关的风险，在本委托书 声明/招股说明书其他部分题为“风险因素”的章节中进行了更全面的讨论。管理层将负责New Visiox面临的风险的日常管理，而New Visiox董事会将负责监督风险管理。在其风险监督角色中，新的Visiox董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是足够的，并按照设计发挥作用。
新Visiox董事会在监督新Visiox风险管理方面的角色将主要通过新Visiox董事会的委员会 履行，具体内容见以下各委员会的说明和各委员会章程中的披露。 全体董事会(如果风险属于特定委员会的职权范围，则为相应的董事会委员会) 将与管理层讨论New Visiox的主要风险敞口、其对New Visiox的潜在影响，以及New Visiox 为管理这些风险而采取的步骤。当董事会委员会负责评估和监督一个或多个特定风险的管理时，相关委员会主席将在下一次董事会会议的委员会报告部分向新Visiox董事会全体成员报告讨论情况。这将使新的Visiox董事会及其委员会能够协调风险监督角色，特别是在风险相互关系方面。
董事会 委员会
新的Visiox董事会将有权任命委员会履行 某些管理和行政职能。Power Up董事会成立了审计委员会和薪酬委员会，在业务合并完成后，New Visiox将成立提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责说明如下。成员将在这些委员会中任职，直至辞职或董事会决定的其他情况为止。完成业务合并后，每个委员会的章程副本将在合并后公司网站的投资者关系部分 上提供。
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审计委员会
在业务合并完成后，我们预计审计委员会将由Rubino、Mitro和[●]。 董事会已确定，建议的审计委员会成员均符合纳斯达克的独立性要求和交易所法案规则10A-3。董事会将确保审计委员会的每位成员具备纳斯达克适用要求所需的必要财务专业知识 。在作出这一决定时，董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。
鲁比诺先生将担任审计委员会主席。董事会认定鲁比诺先生有资格成为美国证券交易委员会规则所指的审计委员会 财务专家，所有成员均符合纳斯达克上市规则对财务水平的要求 。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与审计委员会私下会面。
除其他事项外，该委员会的职能包括：
| ● | 评估我们的独立审计师的业绩、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师； |
| ● | 审查我们的财务报告流程和披露控制； |
| ● | 审查并批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务； |
| ● | 审查我们内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我们内部审计职能的有效性； |
| ● | 与独立审计师一起审查年度审计计划，包括审计活动的范围和New Visiox将使用的所有关键会计政策和做法； |
| ● | 获取并至少每年审查一份由我们的独立审计师撰写的报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近的内部质量控制程序审查提出的任何重大问题； |
| ● | 监督 我们的独立审计师的牵头审计和兼任合伙人的轮换以及法律要求的其他审计伙伴的轮换； |
| ● | 在聘用任何独立审计师之前，以及此后至少每年一次，审查可能被合理地认为与其独立性有关的关系，并评估和采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性； |
| ● | 审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括标题为“Visiox管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，“并与我们的独立审计员和管理层讨论报表和报告； |
| ● | 与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项； |
| ● | 与管理层和我们的审计师一起审查关于重大发展的任何收益公告和其他公开公告 ； |
| ● | 建立接收、保留和处理New Visiox收到的有关会计、内部会计控制、审计或其他事项的投诉的程序。 |
| ● | 准备我们年度委托书中美国证券交易委员会要求的报告； |
| ● | 审查我们的主要财务风险敞口，包括管理实施风险评估和风险管理的流程的指导方针和政策。 |
| ● | 每年审查和评估审计委员会章程，并向董事会建议任何拟议的变更。 |
| ● | 提前审查所有利益冲突和关联方交易，以评估对New Visiox的内部控制或财务报告和披露的影响；以及 |
| ● | 预先批准 由New Visiox输入的所有关联方交易。 |
审计委员会的 组成和职能应符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及 美国证券交易委员会和纳斯达克的所有适用规则和规定。
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薪酬委员会
新的Visiox薪酬委员会预计将由刘强东组成。[●]，以及[●].先生 [●]预计将担任薪酬委员会主席。董事会已确定，薪酬委员会的每名成员均为董事的非雇员，符合纳斯达克的独立性要求，具体定义见《交易法》下颁布的第16b-3条规则。除其他事项外，该委员会的职能包括：
| ● | 审查和批准与确定高管薪酬有关的公司目标； |
| ● | 审查并批准New Visiox高管的薪酬和其他雇用条款 ； |
| ● | 审查和批准与New Visiox高管薪酬相关的绩效目标和目标，并对照这些目标和目的评估他们的绩效； |
| ● | 就股权和现金激励计划的采纳或修订向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内批准对此类计划的修订； |
| ● | 审查 ，并就支付或奖励给非雇员董事会成员的薪酬类型和金额向董事会提出建议； |
| ● | 根据《交易法》第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性。 |
| ● | 管理 股权激励计划，以董事会授予的权力为限； |
| ● | 审查和批准任何雇用协议、遣散费安排、控制权变更的条款 保护和任何其他薪酬、额外津贴以及高管的特别或补充福利 ； |
| ● | 与管理层一起审查New Visiox在提交给美国证券交易委员会的定期报告或委托书中“薪酬讨论和分析”标题下的披露，以 在任何此类报告或委托书中包含此类标题的程度； |
| ● | 编制美国证券交易委员会在合并后公司年度委托书中要求的高管薪酬年度报告；以及 |
| ● | 每年审查和评估薪酬委员会章程，并向董事会建议任何拟议的更改。 |
薪酬委员会的组成和职能应遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克的所有适用规则和规定。
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提名 和公司治理委员会
新的Visiox提名和公司治理委员会预计将由刘强东组成。[●]和[●].先生 [●]预计 将担任提名和公司治理委员会主席。董事会已经确定，提名和公司治理委员会的每一名成员 都符合纳斯达克的独立性要求。除其他事项外，该委员会的职能包括：
| ● | 确定、审查和推荐董事会成员候选人； |
| ● | 评估董事会、董事会各委员会和个人董事的业绩，确定是否适合继续留任董事会； |
| ● | 评估股东对董事会候选人的提名； |
| ● | 评估董事会及其委员会目前的规模、组成和组织，并向董事会提出建议以供批准； |
| ● | 制定一套公司治理政策和原则，并向董事会建议此类政策和原则的任何变化。 |
| ● | 审查与公司治理有关的问题和发展，确定并提请董事会注意当前和新出现的公司治理趋势；以及 |
| ● | 定期审查提名和公司治理委员会章程、结构和成员要求 ，并向董事会建议任何拟议的变更。 |
提名和公司治理委员会的组成和职能应符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克的所有适用规则和法规。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
拟议的新Visiox薪酬委员会的成员在过去三年中的任何时候都不是Visiox或PowerUp的管理人员或员工。在新Visiox董事会或薪酬委员会有一名或多名高管担任 的任何实体的董事会或薪酬委员会成员的情况下，Visiox或PowerUp的高管目前或在上一财年均未担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员。
商业行为和道德准则
我们 打算采用书面的商业行为和道德准则，该准则在交易结束后生效，适用于New Visiox的董事、管理人员和员工，包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监， 或执行类似职能的人员。结束后，代码的最新副本将发布在New Visiox的网站 上，该网站位于https：//[●]。在本委托书/招股说明书中包含网站地址，并未通过引用将网站上的信息或可通过本网站获取的信息并入本委托书/招股说明书。如果New Visiox对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则作出任何实质性 修订或豁免，它将在其网站或当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。
董事和高级管理人员的责任限制和赔偿
拟议的约章将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但以下责任除外：
| ● | 对于 董事牟取不正当个人利益的任何交易； |
| ● | 对于 任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；或 |
| ● | 对于 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。 |
如果修订DGCL以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则New Visiox董事的责任将在修订后的DGCL允许的最大范围内取消或限制。
拟议的章程规定，在某些情况下，New Visiox将在法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿 。在某些限制的限制下，受保障人还有权预支和报销因在最终处分之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用(包括律师费)。
新的Visiox将维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保单，其董事和高级管理人员将因以董事和高级管理人员的身份采取的行动而承担责任。新Visiox认为，拟议宪章中的赔偿条款 对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
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威视高管与董事薪酬
本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”一般指业务合并前的Visiox及其子公司，以及业务合并生效后的New Visiox及其子公司。
概述
下表和所附说明介绍了截至2023年12月31日担任高管的首席执行官 和薪酬最高的两名高管(首席高管除外)的2023年薪酬信息，预计他们每人都将担任New Visiox的高管。这些高管包括我们的首席执行官Ryan Bleek、我们的首席商务官Sanjay Malieckal和我们的首席医疗官Cynthia Matossian博士，在本节中称为我们的“指定高管”或“近地天体”。
此 讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的确定的前瞻性陈述 。我们在业务合并完成后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的计划有很大不同。
汇总表 薪酬表
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，以所有身份向我们指定的高管授予、赚取或支付的服务的总薪酬信息。
| 名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 奖金 ($) | 选择权 奖项 ($) | 非股权激励 计划补偿 ($) | 所有其他 补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||
| 瑞安·布利克斯 | 2023 | 251,619 | 149,125 | — | — | — | 400,744 | |||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2022 | 140,454 | 101,027 | — | (1) | — | 35,492 | (2) | 276,973 | |||||||||||||||||||
| 桑贾伊·马利克卡尔 | 2023 | 159,994 | 48,000 | — | — | — | 207,994 | |||||||||||||||||||||
| 首席商务官 | 2022 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 辛西娅·马托西安 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席医疗官 | 2022 | — | — | — | (3) | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| (1) | 2022年5月9日，Ryan Bleek被授予417,269个价值增值权(VAR)，执行价为2.1569美元，到期日为2032年5月9日。VAR在授予日的第一、第二和第三周年纪念日各分三次等额分期付款。 | |
| (2) | Ryan Bleek在2022年5月9日至2022年8月1日期间担任该公司的顾问。根据咨询协议，布利克斯每月获得13,021美元的报酬。 | |
| (3) | 2022年11月7日，辛西娅·马托西亚被授予104,841项价值增值权(VAR)，执行价为2.1569美元，到期日为2032年11月7日。VAR在赠与日期的第一、第二和第三个周年纪念日分三次等额分期付款。 |
Narrative 薪酬汇总表披露
基本工资
被任命的高管将获得基本工资，以补偿他们为我们提供的服务。支付给每位指定高管的基本工资旨在提供反映高管技能、经验、角色、 和责任的固定薪酬部分。
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雇佣协议
首席执行官瑞安·布利克斯
年薪 基本工资
Bleek先生每月的基本工资为26,042美元，按年率计算相当于312,500美元。
年度奖金
Bleek先生的年度奖金目标将是其年度基本工资的50%，这是基于实现薪酬委员会董事会确定的公司目标和目的的情况 。董事会或薪酬委员会有权因业绩超过目标而向Bleek先生支付超过目标的年度绩效奖金，如果是部分合同年度，该奖金可 按比例发放。
公平 奖
Bleek先生有权按授出日期(开始受雇-2022年8月1日)的公平市值收取本公司价值增值权(VAR)，相当于本公司普通股权益的3.0%(于授出 日按完全摊薄基准计算)。这些VAR将受 公司的价值增值权计划的条款管辖。VAR将拥有标准的行业条款，包括从授予之日起三(3)年内的归属，以及在控制权变更的情况下加速归属。在完成公开上市后，预计公司将实施激励性股票期权(ISO)计划，根据该计划，高级管理层将获得ISO的年度授予，作为其奖金薪酬的 部分，与早期上市制药公司的行业惯例相称。
优势
Bleek先生有权以与其他员工相同的条款和 条件参加为公司员工提供的员工福利计划。
终止 条款
如果Bleek先生在开始工作日期后的任何时间被公司无故解雇，他将有权在终止工作之日起六(6)个月内以终止时基本工资的形式继续支付遣散费 ，但须遵守所需的工资扣减和扣缴税款。
2024年5月31日，本公司和Bleek先生修改了日期为2022年7月26日的先前聘书，规定如果Bleek先生被本公司无故解雇，或Bleek先生有充分理由终止雇佣，Bleek先生有权(I)一次性支付355,000.00美元的遣散费 ，但须扣除工资和扣缴税款，以及(Ii)公司支付的持续医疗保险 ，为期12个月。
首席商务官Sanjay Malieckal
Sanjay Malieckal在2022年不是员工。从2023年5月开始，Malieckal先生的雇用受下文所述条款的制约。
年基本工资
Malieckal的月基本工资为26,667美元，按年率计算相当于320,000美元。
年度奖金
Malieckal先生的年度奖金目标将是他年度基本工资的30%，这是基于公司目标和薪酬委员会董事会确定的目标的实现情况。董事会或薪酬委员会有权酌情向Malieckal先生支付超过业绩超过目标目标的年度绩效奖金，如果是部分合同年度，奖金可不按比例发放。
股权奖
Malieckal先生有权按授出日期(开始受雇-2023年5月8日)的公平市价收取本公司的增值税，相当于本公司普通股权益的0.4%(按授出日期的完全摊薄基准计算)。这些增值服务将受本公司价值增值权计划的条款管辖。VAR将拥有标准的行业条款，包括从授予之日起三(3)年内的归属，以及在控制权变更的情况下加速归属。完成公开上市后，预计本公司将实施激励性股票期权(ISO)计划，根据该计划，高级管理层将获得作为其奖金薪酬的 部分年度奖励股票期权(ISO)，与早期上市制药公司的行业惯例相符。
优势
Malieckal先生有权以与其他员工相同的条款和条件参加为公司员工提供的 员工福利计划。
终止条款
如果Malieckal先生在开始工作日期后的任何时间被 公司无故解雇，他将有权在终止工作之日起六(6)个月内以继续支付基本工资的形式获得遣散费，但须遵守所需的工资扣减和 扣缴税款。
2024年5月31日，本公司和Malieckal先生修订了日期为2023年5月8日的先前聘书，规定如果Malieckal先生被本公司无故解雇，或者Malieckal先生有充分理由终止雇用，Malieckal先生有权(I)一次性获得320,000.00美元的遣散费，但须扣除工资和扣缴税款，以及(Ii)公司支付的持续医疗保险，为期 12个月。
Cynthia Matossian，首席医疗官
辛西娅·马托森担任公司的首席医疗官(“CMO”)。根据马托西安夫人与本公司签订的自2022年10月7日起生效的首席营销官服务协议，本公司聘请马托辛女士担任首席营销官，作为本公司的独立订约人。作为马托森夫人服务的报酬，她被授予104,841项价值增值权(VAR)，执行价为2.1569美元，到期日为2032年11月7日。VAR在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日各分三次等额分期付款。
2021年受限股权单位计划
2021年12月1日，我司董事会批准了《2021年限制性股权单位计划》(简称《RSU计划》)。 RSU计划的目的是通过使服务提供商能够收购公司的股权来促进公司的增长和成功，从而增加他们在公司增长和成功中的个人股份，为此类服务提供商提供奖励杰出服务的手段 并帮助保留。
| 276 |
管理RSU计划
委员会有权决定与根据本计划授予奖项有关的所有事项和问题，包括但不限于：(A)应授予奖项的服务提供商；(B)授予奖项的一个或多个时间；(C)受每个奖项限制的股权单位的数量； (D)奖励协议是否必须由参与者的配偶执行；(E)任何 奖励的条款和条件，包括任何归属条件(可能包括基于绩效的目标)、限制或限制以及关于任何奖励和与之相关的受限股权单位的任何归属 加速(无论是否在控制变更或其他情况下)或没收豁免，取决于董事会可能决定的因素；(F)根据本合同第6节或任何奖励协议中的任何类似条款，无论是否修改、修改或调整任何奖励的条款和条件；和 (G)解释和管理本计划以及与本计划下的奖励有关的任何文书或协议。
授予 个奖项
奖励 可在董事会确定的时间内授予参与者，或由董事会自行决定由委员会决定。每项奖励应由一份奖励协议证明，该协议应列出奖励的具体条款。
发行
证明受限股权单位的 证书(S)应于协议日期后在实际可行的情况下尽快以参与者的名义签发并登记在本公司的账簿和记录中。公司应保留对代表受限股权单位的每份证书的实物占有和保管 ，直到受限股权单位归属为止。
没收风险
参与者 应立即放弃对任何尚未归属且其限制 尚未失效的受限股权单位的所有权利，如果参与者在不会导致参与者完全归属的情况下终止、辞职或从 公司或其关联公司的其他服务中解聘，且根据本计划条款，对此类 受限股权单位的限制将失效。
归属
董事会或由董事会全权决定，委员会应为受限股权单位制定其酌情决定的归属标准，并应在每份授予协议中包括该归属标准。奖励可基于参与者的持续服务或实现奖励协议中规定的绩效目标。受限股权 单位也可能在授予日全部归属。已归属的受限股权单位为“非受限股权单位”。董事会或其全权酌情决定，委员会可随时酌情豁免或加速任何上述 限制。
投票
参与者 对根据本计划授予的受限股权单位没有投票权。
公司的 正确召唤
除非 董事会另有决定，或由委员会自行决定，否则委员会和适用的授标协议中规定，在完成公开发售或控制权变更之前的任何时间，公司可在其选择时要求服务提供商 和服务提供商的任何或所有获准受让人没收或向公司出售与终止服务有关的所有或任何部分服务提供商受限股权单位，价格如下：
| (a) | 在服务因任何原因终止的情况下，有限股权单位将被没收，不加任何考虑。 | |
| (b) | 如本公司或本公司任何附属公司因任何原因终止服务，则不受限制的股权单位将被没收而不作任何补偿。 | |
| (c) | 如果公司或任何公司附属公司或子公司因非因由原因终止服务，或由于服务提供商死亡或残疾而终止服务，公司按非受限股权单位的收购价应为终止服务之日的公平市场价值。 |
| 277 |
更改控件中的
董事会，或由董事会全权酌情决定，委员会可在任何授标协议中规定，于控制权变更时，参与者的全部或部分受限股权单位将成为非受限股权单位，及/或适用于受限股权单位的限制及限制即告失效，而该等受限股权单位将不受所有限制，并成为完全归属及可转让(受一般适用于其他成员的任何限制规限)。
计划 终止/修订
委员会可随时修改或修改本计划的全部或部分内容，或由董事会自行决定。但是，未经参与者同意，对计划的任何修改或终止不得损害参与者对先前根据计划授予的奖励的权利。 尽管有上述规定，如果 董事会或委员会(视情况而定)自行决定，为满足任何适用的法律或法规、证券交易规则、场外交易规则或任何预期的会计或税务处理的要求，该等修订、修改或终止对于公司、本计划或奖励是必要或适宜的，则不需要参与者的同意。委员会还可以在未征得参与者同意的情况下修改计划和/或任何授标协议，以遵守《守则》第409a条的规定。
2022年价值增值权计划
2022年2月15日，我们的董事会批准了2022年价值增值权计划(VAR计划)。VAR计划 旨在通过吸引、留住、奖励和激励某些服务提供商来促进公司的增长和成功，提供一种奖励这些优秀服务提供商的手段，从而增加他们在公司增长和成功中的个人利益，并加强服务提供商和公司成员之间的利益互惠关系。
奖项的管理
委员会有权决定与根据本计划颁发奖项有关的所有事项和问题，包括但不限于：(A)应被授予奖项的服务提供商；(B)应授予奖项的时间；(C)受每个奖项制约的增值服务代表和基本共同单位的数量；(D)奖励协议是否必须由参与者的配偶签署；(E)任何奖励的条款和条件，包括任何授予条件(可能包括基于绩效的目标)、限制或限制以及任何关于任何奖励和与之相关的增值协议的加速(无论是在控制变更或其他情况下)或没收豁免的条款和条件， 基于董事会可能决定的因素；(F)根据本合同第8条或任何奖励协议中的任何类似条款，无论是否修改、修改或调整任何奖励的条款和条件；以及(G)解释和管理本计划以及与本计划下的授标有关的任何文书或协议。
授予 个奖项
奖励 可在董事会确定的时间内授予参与者，或由董事会自行决定由委员会决定。每项奖励应由一份奖励协议证明，该协议应列出奖励的具体条款。在及时签署授标协议并将授标协议交回委员会(或其代表)时，受赠人应为参与者。为免生疑问，在服务提供商及时执行奖励协议并将其返还给委员会(或其代表)之前，奖励将不会生效。 授予参与者的VAR应反映在公司为该参与者设置的簿记(名义)账户中。 奖励不授予参与者未来获得VAR奖励的权利。
| 278 |
发行
根据公司计划的条款授予增值税。参与者接受VAR，但必须遵守以下所有条款和规定[本协议、计划和有限责任公司协议。]
没收风险
参与者 应立即放弃对尚未授予且对其限制尚未失效的任何VAR的所有权利 如果参与者在不会导致参与者完全归属的情况下终止、辞职或从公司及其附属公司的其他服务中解聘，且对此类VAR的限制将失效，则应立即放弃该权利 。
归属
委员会应由董事会或由董事会自行决定，为增值税制定其酌情决定的归属标准，并应在每份授标协议中包括此类归属标准。奖励可以基于参与者的持续服务，也可以基于奖励协议中规定的绩效目标的实现。增值税亦可于授出日期全数授予。 董事会或委员会可随时全权酌情豁免或加速任何前述限制。
投票
参与者 对根据本计划授予的受限股权单位没有投票权。
术语 和VAR的练习
根据本计划授予的VAR的期限由委员会决定，但自授予之日起十(10)年内不得行使VAR。根据本计划授予的每项VAR应在其期限内的 个或多个日期以及奖励协议可能规定的付款条件下行使。
执行价格
每项VAR的执行价格不得低于授予日其公平市价的100%。
奖金支付
除非 董事会或董事会全权酌情决定委员会在适用的授标协议中另有规定，VAR应在合理可行的情况下尽快以现金支付或发行共同单位的方式结算，但无论如何不得迟于行使之日起三十(30)天。
公司的 正确召唤
除非 董事会另有决定，或由委员会自行决定，否则委员会和适用的授标协议规定，在完成公开发售或控制权变更之前的任何 时间，公司可要求服务提供商 没收或出售全部或部分此类增值服务，和/或在通过授予共同单位结算的增值服务的情况下， 与服务终止相关的 相应购买价格：
| (a) | 在服务因任何原因终止的情况下，未经授权的增值服务将被没收而不加考虑。 | |
| (b) | 在本公司或本公司任何附属公司因任何原因终止服务的情况下，任何已授予的VAR，无论是否已行使但尚未结算，和/或通过VAR结算获得的普通单位，都将被没收，无需对价。 |
| 279 |
| (c) | 在 公司或任何公司附属公司或子公司或服务提供商因非原因或服务提供商死亡或残疾而终止服务的情况下：1)任何尚未行使的既得增值应被视为已在服务终止之日行使和结算，公司按增值的收购价应为共同单位的公平市场价值，受服务终止日依据该增值行使的增值的限制；和2) 本公司在服务终止之日之前通过VAR结算授予的每公用事业单位购买价应为服务终止之日的公平市价。为清楚起见，即使本计划中另有规定，服务提供商应有权在终止服务之日之前获得该VAR所依据的通用单位的增值(如果有的话) |
更改控件中的
委员会可在任何授标协议中酌情规定参与者的全部或部分VAR应完全授予并在控制权发生变化时可行使，和/或适用于VAR的约束和限制应失效，且此类VAR应不受所有限制，并完全授予和转让(受适用于其他成员的任何限制的约束)。
未偿还的 财政年末的股权奖励
下表提供了截至2023年12月31日未偿还的Visiox指定高管所持有的股权奖励的相关信息。本表所列奖项是根据《2021年限制性股权单位计划》和《2022年价值增值权利计划》授予的，这两项计划在上文“-对薪酬汇总表的叙述性披露-2021受限 股权单位计划“和”-薪酬汇总表叙述性披露-2022价值增值权计划 计划，分别是。
| 价值增值权(VAR) | 受限股权单位基金(RSU) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | VAR数量 未锻炼身体 Vars(#) 可操练 | 数量 VARS 未锻炼身体 Vars(#) 不能行使 | VAR 罢工 价格 ($) | VAR 期满 日期 | 数量 的股份 库存 那 有 未归属 (#) | 市场 价值 的 股票 的 库存 那 有 不 既得 (#) | 权益 激励 计划 奖项： Number 的 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 (#) | 股权激励 计划大奖： 市场或 的派息值 不劳而获 股份、单位或 其他权利 那些还没有 既得 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 瑞安·布利克斯， 首席执行官 | 139,090 | 278,179 | 2.1569 | 5/9/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 桑杰·马利卡尔， 首席商务官 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 辛西娅·马托西安， 首席医疗官 | 34,947 | 69,894 | 2.1569 | 10/7/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 280 |
董事 薪酬
下表列出了截至2023年12月31日止年度非雇员董事薪酬的信息。
| 名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 奖金(美元) | VAR奖(美元) | RSU奖(美元) | 非股权激励计划 薪酬(美元) | 不合格递延薪酬收入(美元) | 所有其他补偿(美元) | 总计(美元) | |||||||||||||||||||||||||||
| 汤姆·米特罗，董事 | 2022 | — | — | — | (1) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 医学博士Ehsan Sadri，董事 | 2022 | — | — | — | (2) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2022年5月11日，Tom Mitro被授予48,926项价值增值权(VAR)，执行价为2.1569美元，到期日为2032年5月11日。VAR在授予日的第一、第二和第三周年纪念日各分三次等额分期付款。 | |
| (2) | 2022年5月10日，马里兰州Ehsan Sadri被授予69,894项价值增值权(VAR)，执行价为2.1569美元，到期日为2032年5月10日。VAR在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日分三次等额分期付款。 |
新增 Visiox高管薪酬
交易结束后，我们打算制定一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与New Visiox的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使New Visiox能够吸引、留住、激励和奖励为New Visiox长期成功做出贡献的个人。有关高管薪酬计划的决定将由New Visiox的薪酬委员会做出。
雇佣协议
生效 关闭后，New Visiox打算与其每个近地天体签订雇佣协议。
公平薪酬
预计在业务合并完成后，股权薪酬将继续是高管薪酬的重要组成部分，以保持高管激励与股东价值创造之间的紧密联系。股权薪酬分配的正式指导方针(如果有)尚未确定，但预计综合激励计划提案中描述的2024计划 将成为New Visiox新薪酬安排的重要组成部分。
| 281 |
受益的证券所有权
下表列出了以下信息：(I)Power Up普通股截至[●]，2024和(Ii) 紧随业务合并完成后新Visiox普通股的预期受益所有权(假设 如下所述的“不赎回”方案和“最大赎回”方案，并假设的成交日期 [●]，2024)由：
| ● | PowerUp所知的持有PowerUp超过5%的已发行普通股的实益拥有人[●], 2024; | |
| ● | 在业务合并后，可能立即成为New Visiox已发行普通股超过5%的实益拥有人的PowerUp所认识的每个人 ； | |
| ● | PowerUp的每一位现任高管和董事； | |
| ● | 在业务合并完成后将成为新Visiox高管或董事的每个 人； | |
| ● | PowerUp的所有现任高管和董事作为一个集团；以及 | |
| ● | 在业务合并完成后，新Visiox的所有高管和董事作为一个集团。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则该人对该证券拥有受益所有权 。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在60天内获得的证券，例如通过行使认股权证或股票期权或授予限制性股票单位。[●]，2024年。受当前可行使或可行使的权证约束的股票 60天内[●]，2024年或受限制性股票单位的限制，这些股票单位在[●]，2024被视为未偿还的，并由持有该等认股权证、期权或受限股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比 ，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为未偿还股份。 在60天内归属于[●]，2024在实施业务合并，包括适用交换比率(如业务合并协议中定义的 )后，在下文中表示为新Visiox普通股股份。除脚注中注明的情况外，并在适用的社区财产法的约束下，根据向PowerUp提供的信息，PowerUp相信下表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。
业务合并前PowerUp普通股的 受益所有权基于截至年已发行和发行的7，765，144股普通股 [●]，2024，其中不包括截至该日期已发行的B类普通股。
业务合并完成后，新Visiox普通股的预期受益所有权假设为两种情况：
| ● | 不赎回任何与业务合并相关的Power Up A类普通股的情况； 以及 | |
| ● | a “最大赎回”场景，即所有577，644股需要赎回的公众股票均因相关而被赎回 与业务合并。 |
根据前述假设，我们估计将有[●]在“无赎回”情况下业务合并完成后立即发行和发行的新Visiox普通股 ，以及[●]在“最大赎回”情况下，在业务合并完成后立即发行和发行的新Visiox普通股股票 。业务合并后新Visiox普通股的预期实益所有权，交换比率约为[●]用于将每股Visiox普通股转换为新Visiox普通股。如果实际情况 与前述假设不同，则New Visiox中的所有权数字和下面 表中业务后组合项下的列将有所不同。业务合并后新Visiox普通股的预期实益所有权 也反映(I)[●]、(Ii)[●]，及(Iii)PowerUp根据票据假设协议假设Visiox可转换票据，以及紧接业务合并完成后，根据其条款将Visiox可转换票据自动转换为新Visiox普通股股份，假设交易发生于[●], 2024.
| 282 |
下表反映了向贷款人发行新Visiox普通股作为SPAC贷款对价的情况，但假设贷款人将行使其以现金代替额外的New Visiox普通股作为偿还SPAC贷款的选择权。
下表不反映在行使公开认股权证或私募认股权证时可发行的任何新Visiox普通股的记录或受益所有权，因为此类证券在60天内不可行使或转换[●], 2024.
除非 另有说明，否则Power Up相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有独家投票权和投资权。
开业前 组合 | 业务后 组合 | |||||||||||||||||||||||
假设不是 赎回 | 假设最大值 赎回 | |||||||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 通电普通股数量 | 通电普通股的百分比 | 新Visiox普通股股数 | % | 新Visiox普通股股数 | % | ||||||||||||||||||
| 董事和高级管理人员开业前合并(1) | ||||||||||||||||||||||||
| 苏伦德拉·阿吉拉普(1)(2) | 11,151,833 | (3) | 70.5 | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 霍华德·多斯(1) | — | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 迈克尔·彼得森(1) | — | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 唐纳德摔倒了(1) | — | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 阿维纳什·瓦德瓦尼(1) | — | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 马约尔·多西(1) | — | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 所有加电董事和高管作为一个小组(6人) | 11,151,833 | (3) | 70.5 | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 5%的通电用户 | ||||||||||||||||||||||||
| Power Up赞助商LLC | 5,799,000 | (4) | 48.6 | % | % | % | ||||||||||||||||||
| Srirama Associates，LLC(我们的赞助商)(1)(2) | 11,151,833 | (3) | 70.5 | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 企业合并后的董事和高管(5) | ||||||||||||||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 所有新任Visiox董事和高管(10人) | % | % | % | |||||||||||||||||||||
* 不到1%
| (1) | 这些实体或个人的营业地址均为C/o Power Up Acquisition Corp.，地址：纽约格兰德街188号，单元195，邮编：10013。 |
| (2) | 代表我们的赞助商Srirama Associates，LLC持有的 股票。Suren Ajjarapu是我们保荐人的管理成员，可能被视为对我们保荐人直接持有的普通股拥有 实益所有权。Suren Ajjarapu否认对报告的股份拥有任何实益所有权，但他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。 |
| (3) | 代表将于业务合并完成后60天内可行使的4,317,500股A类普通股及6,834,333股A类普通股相关认股权证。 。 |
| (4) | 代表将于业务合并完成后60天内可行使的2,870,000股A类普通股及2,929,000股A类普通股认股权证。我们的原始保荐人是这些股票的记录保持者。布鲁斯·哈克先生和加布里埃尔·希林格先生是我们最初赞助商的管理成员。因此，Hack先生和Schillinger先生对我们的原始保荐人持有的普通股拥有投票权和投资酌处权，并可能被视为 对我们的原始保荐人直接持有的普通股拥有共同实益所有权。Hack先生和Schillinger先生均放弃对任何股份的实益所有权，除非他直接或间接地在其中拥有金钱利益。 |
| (5) | 这些人的地址都是C/o Visiox Holdings，Inc.，303 South Broadway，Ste。纽约塔里敦，邮编：10591。 |
| 283 |
某些 关系和相关人员交易
某些 关系和相关人员交易-加电
方正 共享
我们的 原始保荐人支付了25,000美元来支付Power Up的某些发行成本，以换取于2021年2月16日发行的8,625,000股B类普通股( “方正股份”)。2021年12月18日，原发起人交出2,156,250股B类普通股，由此原发起人共持有6,468,750股B类普通股。2022年2月11日，Power Up对其B类普通股进行了1股1.11111111的股息，使原始发起人总共拥有7,187,500股方正股票。股票股息被追溯重述。由于承销商全面行使超额配售选择权，方正股份不会被没收。
除有限的例外情况外， 初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后和(B)在我们的初始业务合并之后， (X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在任何30个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让或出售他们的任何创始人股票，从我们初始业务合并后至少150天开始 。或(Y)我们完成清算、企业合并、股份交换或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其普通股 交换为现金、证券或其他财产。
于2023年5月18日，原发起人持有全部方正股份，经选择以一对一方式将方正股份转换为Power Up的A类普通股 (“转换”)。因此，Power Up的7,187,500股B类普通股被注销，并向原始保荐人发行了7,187,500股A类普通股。原保荐人同意，函件协议所载适用于方正股份的所有条款及条件将继续适用于方正股份转换为的A类普通股 ，包括投票协议、转让限制及放弃对信托账户或其中所持有的任何金钱或其他资产的任何权利、所有权、权益或任何形式的申索。
于2023年7月14日，Power Up与保荐人及原保荐人订立保荐人购买协议，据此，保荐人向原保荐人购买(X)4,317,500股A类普通股及(Y)6,834,333股私募认股权证，免收 ，且无任何留置权及产权负担(函件协议及包销协议所载者除外)，总购买价为1.00美元(“购买价”)，于初始业务合并时应付。于2023年8月18日，保荐人购买协议双方完成了拟进行的交易。该公司估计4,317,500股A类不可赎回普通股、6,834,333份私募认股权证的公允价值合计为$[●]、 和$[●]，分别或美元[●]每股及$[●]根据搜查令。
相关 党的贷款
于2021年2月16日，原保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。这笔贷款为无息贷款，于2023年6月30日或首次公开招股完成时支付。截至2021年12月31日，未偿还金额为238,596美元。票据随后于首次公开招股后于2022年2月清偿，截至2023年9月30日及2022年12月31日均无未偿还金额。
此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高管和董事已经并可能继续，但没有义务通过营运资金贷款借给公司资金。如果PowerUp完成业务合并，则PowerUp将从向PowerUp发放的Trust 帐户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。在企业合并未结束的情况下，Power Up可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上文所述外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。 营运资金贷款将于业务合并完成后偿还，不计利息，或贷款人可酌情将高达150万的此类营运资金贷款按每份认股权证1.5美元的价格转换为企业合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。
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于2023年12月21日，PowerUp与保荐人PowerUp与SSVK Associates LLC(“SSVK”)签订贷款及转让协议，据此，SSVK向保荐人借出合共250,000美元(“SSVK资金金额”)(“SSVK 赞助商贷款”)，而保荐人向PowerUp借出250,000美元(“SSVK SPAC贷款”)。SSVK赞助商贷款按8%的年利率计息，SSVK SPAC贷款不计息。PowerUp不负责支付SSVK赞助商贷款的任何利息，只需在PowerUp完成初始业务合并时偿还SSVK SPAC贷款本金。保荐人应在PowerUp的初始业务组合结束后五天内，按SSVK的选择权 ，以(A)现金或(B)保荐人持有的PowerUp A类普通股的形式偿还保荐人持有的PowerUp的资金金额以及所有应计和未付利息，按每10.00美元的转换本金和利息支付一(1)股A类普通股的比率。作为SSVK向保荐人提供SSVK保荐人贷款的额外代价，保荐人同意以SSVK融资金额的每1.00美元的倍数将一(1)股PowerUp A类普通股转让给贷款人，其中包括先前由PowerUp向保荐人提供的注册权。
2024年1月9日，PowerUp 与保荐人PowerUp与Apogee Pharma Inc.(“Apogee”)签订了一项贷款及转让协议，根据协议，Apogee向保荐人提供总额50,000美元(“Apogee资金金额”)的贷款(“Apogee赞助商贷款”)， 保荐人又向PowerUp提供50,000美元贷款(“Apogee SPAC贷款”)。Apogee保荐人贷款的利息为每年8%，Apogee SPAC贷款不产生利息。PowerUp不负责支付Apogee 保荐人贷款的任何利息，只需在PowerUp完成初始业务组合后偿还Apogee SPAC贷款的本金。保荐人应在PowerUp的初始业务合并结束后五天内，根据保荐人的选择，以(A)现金或(B)保荐人持有的PowerUp A类普通股偿还保荐人出资的金额以及所有应计和未支付的利息，比率为每10.00美元的转换本金和利息支付一(1)股A类普通股。作为Apogee向保荐人提供保荐人贷款的额外代价，保荐人同意以Apogee融资金额的每2.00美元的倍数将一(1)股PowerUp A类普通股转让给贷款人，其中包括先前由PowerUp向保荐人提供的登记权利。
订阅协议
于2024年3月5日，PowerUp 与保荐人Visiox、VKSS Capital，LLC(保荐人(“联属公司”)的联属公司及其共同控制的实体)及四个独立的 投资者(各为“投资者”)订立四项独立认购协议(每项协议均为“首次认购协议”)，据此，为支持PowerUp预期的De-Spac交易，投资者合共出资1,000,000美元(“第一次出资”)。发起人利用第一笔捐款，根据Visiox可转换票据为Visiox的某些债务提供资金，以支持PowerUp预期的De-Spac交易 (所有贷款和垫款合计为“3月贷款”)。作为第一笔出资的代价，PowerUp将在其最初的业务合并结束时(“de-Spac 结束”)向投资者发行总计1,000,000股A类普通股。3月份的贷款不会产生利息，将由PowerUp在de-SPAC完成时偿还，否则保荐人 将在de-spac完成后两个工作日内向投资者支付3月份贷款保荐人本身收到的所有还款， 最高可达第一笔出资的金额。投资者可以在De-SPAC收盘时选择以现金或公司A类普通股的股票 获得此类付款，第一次出资每10美元(10.00美元)换1股。如果 在第一个认购协议签署之日(“截止日期”)后120天内未进行退市交易，则PowerUp和保荐人将向投资者转让总计62,500股PowerUp A类普通股，并将在交易截止日期后每60天结束时向投资者额外转让62,500股股票，直至交易结束为止。如果Power Up在没有完成初始业务组合的情况下清算，附属公司 将向投资者转让Kernel Group Holdings，Inc.(“Kernel”)总计150,000股股票。
于2024年5月9日，PowerUp 与保荐人、联属公司 (定义见上文)及四个独立投资者(定义见上文)订立四份独立认购协议(每份协议均为“第二认购协议”)，据此，为支持PowerUp预期的De-Spac交易，投资者合共出资500,000美元予保荐人(“第二次认购”)，而保荐人又借出500,000美元予PowerUp(“五月贷款”)。保荐人和关联公司同意，关联公司将在Kernel的初始业务合并结束时向投资者转让总计250,000股Kernel普通股(“认购股份”)。作为联属公司向投资者转让认购股份的代价，保荐人 将向联属公司转让250,000股PowerUp普通股。对于第二笔捐款的偿还，赞助商将被收取250,000美元的一次性现金利息费用。5月份的贷款还包括25万美元的一次性现金利息费用和500,000股PowerUp普通股的一次性股票利息费用，这些股票将由PowerUp在De-SPAC结束之前 交付给赞助商。五月份的贷款将在De-Spac完成时由Power Up偿还，否则，保荐人将在De-Spac完成后两个工作日内向投资者支付5月份贷款发起人本身收到的所有还款，并进行可能需要的其他付款，以偿还第二份认购协议下应支付给投资者的所有金额 。投资者可以在De-Spac收盘时选择以现金或PowerUp普通股的股票获得此类付款，第二次出资的每10美元(10.00美元)换取1股。如果在未完成初始业务组合的情况下，在第二份认购协议或Power Up清算之日起120天内未完成除名交易，则联属公司将立即将认购股份转让给投资者。
行政服务费
Power Up 订立协议，自首次公开招股的生效日期起至完成业务合并及Power Up清盘之日(以较早者为准)开始，向原始保荐人的联属公司支付每月10,000元的办公场地、秘书及行政服务费用。自.起[●]，2024年，通电已产生$[90,000]在这项安排下的费用。
私募认股权证
在首次公开招股结束的同时，原保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格购买了总计9,138,333份私募认股权证 ，所产生的总收益为1,370万美元。并无就出售私募认股权证支付任何承销折扣或佣金。私募认股权证的发行 是根据经修订的证券法第4(A)(2)节所载豁免注册作出的。私募认股权证的收益与信托账户持有的首次公开募股的收益相加。
私募认股权证与我们首次公开发售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(包括相关证券)须受若干转让限制，而其持有人有权 享有某些登记权利，而如由原始持有人或其获准受让人持有，相关认股权证(I)可在无现金基础上行使，(Ii)不受赎回及(Iii)可由持有人在无现金基础上行使。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的持有人持有，则私募认股权证 将可由Power Up赎回，并可由持有人行使，其基准与我们的 首次公开发售出售单位所包括的认股权证相同。
注册权协议
于2022年2月17日，PowerUp订立注册权协议，根据该协议，原保荐人及其获准受让人(如有)有权享有有关私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的证券 及行使上述条款及于转换创办人股份时可发行的A类普通股的若干注册权。
企业合并协议
2023年12月26日，PowerUp以卖方代表的身份与发起人Merge Sub、发起人Visiox和Ryan Bleek签订了合并协议。 根据合并协议，除其他事项外，公司将完成本地化，双方将实现合并Sub与Visiox和合并到Visiox，Visiox继续作为幸存实体，因此Visiox的所有已发行和已发行股本将交换为普通股，每股面值0.0001美元，受合并协议所载条件的规限，Visiox将继续作为本公司的全资附属公司于联交所继续存在。
2024年6月6日，双方签订了《修订协议》。修订协议将外部日期从2024年5月31日延长至2024年6月30日，将PowerUp的债务上限从100万提高到200万，取消了PowerUp在成交时有形资产净值至少为5,000,001美元的要求，并将最低现金条件从500万降低到1美元。此外，修订 协议增加了三个新的契诺，要求Visiox(I)尽其最大的商业努力完成所有必要的标签和合规要求，以在2024年6月30日或之前将其现有产品库存分配到Visiox合理接受的范围内，(Ii)在2024年6月30日或之前按Power Up合理接受的条款筹集不少于500,000美元的资金，以及 (Iii)从2024年5月30日起至紧接关闭后，未经PowerUp明确批准 ，不得进行超过1,000美元的任何支出，但普通工资处理除外。
不赎回协议
关于2024年延期大会，PowerUp与保荐人于2024年5月22日与一名独立第三方股东订立了非赎回协议(“非赎回协议”) ，以换取该股东同意不赎回(或有效撤销与2024年延期大会有关的450,000股PowerUp A类普通股(“非赎回股份”)的任何赎回请求。作为对上述不赎回该等股份的承诺的交换，对于450,000股未赎回的股份，保荐人已同意将保荐人持有的75,000股Power Up A类普通股和75,000股A类普通股转让给该股东，该75,000股A类普通股将在业务合并结束时 向保荐人发行。《不赎回协议》增加了2024年延期会议后信托账户中剩余资金的数额。
特定的 关系和相关人员交易-Visiox
泰迪医学科学有限责任公司
TardiMed Sciences，LLC是一家康涅狄格州的有限责任公司，是Visiox的创始人和种子投资者，在所有阶段都与Visiox有密切的关系。迈克尔·德比，Visiox的前董事会主席，是TardiMed的管理成员。 Zachary Roman，Visiox的前董事之一，是TardiMed的合伙人。截至2022年12月31日，TardiMed持有10,000,000个普通股，占Visiox总投票权单位和556,359个可转换优先股的100%。迈克尔·德比和扎卡里·罗马分别获得了801,436和801,435个限制性股权单位。在截至2022年和2021年12月31日的三年中，Visiox分别向TardiMed支付了94,705美元和170,037美元的可报销费用。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，Visiox分别向TardiMed支付了1,200,000美元和0美元的管理服务费用(请参阅本委托书/招股说明书其他部分包括的经审计财务报表中的“附注3管理服务协议” )。在2023年6月9日Visiox转换为A C公司后(见本委托书/招股说明书其他地方的经审计财务报表中包含的“10项后续事件附注”)，Zachary Roman不再是Visiox的董事。
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TardiMed 管理服务协议
2022年1月1日，Visiox与TardiMed签订了一项协议(“管理服务协议”)。根据管理服务协议，TardiMed将在咨询的基础上，就药品的开发、注册、融资和商业化向Visiox提供管理和其他服务或协助。Visiox需要支付300,000美元的季度费用，以换取TardiMed的服务。此外，Visiox同意偿还 TardiMed因提供所需服务而产生的所有自付费用。此协议将在交易结束前 终止。
TardiMed 租金和行政服务协议
2023年8月10日，Visiox与TardiMed签订了一项协议(“租金和行政服务协议”)，根据该协议，TardiMed将在需要时为Visiox提供办公空间的使用，以及与药品的开发、注册、融资和商业化有关的其他行政服务和支持。Visiox需要支付100,000美元的季度费用，以换取TardiMed的服务。此外，Visiox同意报销TardiMed因提供所需服务而产生的所有自付费用。本协议将在交易结束前终止 。
锁定 协议
《企业合并协议》规定，在交易结束后，发起人PowerUp、发起人和重要的Visiox持有者将立即就该股东持有的锁定证券签订锁定协议，根据该协议，被锁定方将同意在(A)业务合并完成后6个月和(B)业务合并完成后的 之前不转让任何锁定证券，(X)如果新Visiox普通股的收盘价 等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)New Visiox完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致其所有股东有权将其新Visiox普通股换成现金、证券或其他财产的日期。
某些 关系和关联方交易-新Visiox
可兑换的 备注
2023年12月1日，Visiox向PowerUp的赞助商SRIRAMA Associates，LLC发行了本金 金额为2，000，000美元的有担保可转换本票（定义如上，“Visiox可转换票据”或“过桥贷款”）。 Visiox可转换票据按每年15%的利率累积单息，根据实际过去的天数 和一年为365天计算。Visiox可转换票据项下所有当时未偿还的本金，以及当时未付和应计利息以及其他应付金额 应于（i）在2024年11月30日或之后提出书面要求时，以较早的日期到期并支付（“到期日”）或（ii）违约事件发生时和持续期间 （定义见Visiox可转换票据），此类款项将根据 Visiox可转换票据的条款到期并支付。未经赞助商同意，不得预付Visiox可转换票据。
如果在到期日或之前，Visiox完成了融资事件(定义如下)，保荐人可以选择：(I)将Visiox可转换票据当时的未偿还本金连同Visiox可转换票据项下的所有应计和未付利息，按Visiox普通股的每股价格转换为全额缴足和不可评估的股份，价格等于转换价格 (定义如下)；或(Ii)将到期日加快至融资事件发生之日。如果保荐人因融资事件而选择提前 到期日，Visiox应将从融资事件中获得的所有收益用于偿还Visiox可转换票据 ，直到Visiox可转换票据得到全额偿付。“融资事件” 是指Visiox从一个或多个第三方筹集现金，无论是现金贷款、股权投资还是半股权(例如，可转换票据)融资事件。“转换价格”指(I)对于融资事件：(X)80% %(其他投资者为融资事件中出售的任何Visiox普通股以现金支付的最低每股价格的80%)和(Y)Visiox普通股的每股价格，两者中较低者为(A)估值上限除以(B)紧接融资事件前的全部摊薄资本 ；(Ii)就SPAC交易而言，10.00美元。“估值上限”是指 80,000,000美元。“完全稀释资本化”是指在适用的 时间假设全部转换和/或行使当时所有未偿还的期权和认股权证(但不包括Visiox可转换股票)的Visiox普通股的流通股数量。
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如果在到期日或之前，Visiox完成了与Power Up的业务合并(“SPAC交易”)，则根据业务合并协议的条款，Visiox可转换票据的未偿还本金以及可转换票据项下的所有应计和未付利息应在SPAC交易结束时全额支付；但条件是，尽管有上述规定，保荐人仍可选择在获得Power Up适当批准的情况下，选择将Visiox可转换票据当时的未偿还本金金额连同Visiox可转换票据项下的所有应计和未付利息 转换为已缴足且不可评估的SPAC股份，每股SPAC股票的价格等于转换价格。“SPAC 股份”是指Power Up的A类普通股。
如果在到期日或之前，Visiox完成了一项销售交易(定义如下)，则在该销售交易完成时，保荐人应在保荐人确定后获得偿还：(I)Visiox可转换票据项下当时的全部余额，或(Ii)与该数量的Visiox普通股相关的应付金额(如果当时的全部余额在紧接该销售交易完成之前转换)。“出售交易”是指(I)Visiox的任何重组、合并或合并，但在紧接该等交易或一系列关联交易之前未完成的Visiox有表决权证券的持有者在紧接该等交易或一系列关联交易之后保留至少 Visiox或其他尚存或产生的实体的未清偿有表决权证券所代表的总投票权的至少 多数的交易或一系列关联交易除外，(Ii)出售，租赁或以其他方式处置Visiox的全部或几乎所有资产，或(Iii)Visiox的所有知识产权的独家许可。但是，SPAC 交易应明确排除在“销售交易”的定义之外。
在到期日之后，如果Visiox可转换票据在到期日或之前尚未偿还或转换为Visiox普通股或SPAC股票，在保荐人选择时，所有当时未偿还的本金，连同Visiox可转换票据项下所有应计和未支付的 利息，将按相当于到期日转换价格的每股价格转换为股票。 “到期日转换价格”是指将(I)估值上限除以(Ii)截至转换日期的已发行完全摊薄资本所获得价格的80%(80%)，紧接在转换之前。
根据Visiox可转换票据 ，Visiox向保荐人质押及授予抵押品的担保权益(定义见下文) ，以确保支付及履行Visiox在Visiox可转换票据项下的所有义务及负债。应保荐人的要求，Visiox应尽商业上合理的努力，不时取得、签署和交付保荐人认为必要或适当的任何同意书、批文、背书、转让、融资声明和其他文字，以完善、维护和保护其担保权益及其优先权。“抵押品”是指以下内容，无论是现在存在的还是以后出现的：(I)Visiox的所有商业秘密、专利、版权、商标、许可证和其他知识产权，以及与OMLONTI、PDP-716和SDN-037有关的前述任何内容的所有申请；以及(Ii)任何收益和产品， 抵押品或抵押品的附加和加入。
关联人交易的政策和程序
生效 业务合并完成后，新Visiox董事会预计将采用符合纳斯达克上市证券发行人要求的书面关联方交易政策。根据该政策，New Visiox的审计委员会将作为关联方交易的审批机构，前提是如果关联方是审计委员会成员或与其有关联，则New Visiox的提名和治理委员会将作为此类交易的审批机构。New Visiox的法律部将编制和维护一份关联方总名单，并将该总名单分发给职能和部门领导、首席财务官和负责应付和应收账款的个人以及法律部的合同人员。New Visiox打算与关联方进行的任何交易都将 提交给合规官，以确定关联方交易政策需要获得哪些审批，并且合规官将向审批机构提交他或她认为应由符合政策的审批机构考虑进行 评估的任何关联方交易。如果合规官发现与关联方的交易未根据需要审批的政策获得批准或批准，则该交易将立即提交审批机构进行审查。
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公司治理与股东权利比较
一般信息
PowerUp 是根据开曼群岛公司法注册成立的获豁免公司。PowerUp股东的权利受开曼群岛公司法、开曼群岛公司法和现有管理文件的管辖。归化后，New Visiox 将根据特拉华州的法律注册成立，而New Visiox股东的权利将受 特拉华州的法律管辖，包括DGCL、拟议宪章和拟议章程。因此，在业务合并后，在业务合并中成为新Visiox股东的PowerUp股东的权利将不再受当前的 章程管辖，而将受拟议章程和拟议章程的管辖。
股东权利比较
下文概述了PowerUp股东在现有治理文件(左栏)下的权利与新Visiox股东在拟议章程和拟议细则(右栏)下的权利之间的实质性差异。下面列出的摘要并不是完整的，也不是对每家公司的管理文件进行全面讨论。本摘要以本委托书/招股说明书所附本委托书/招股说明书所附的本章程全文和拟议章程的形式为依据。附件D，以及拟议章程的形式， 附在本委托书/招股说明书中，作为 附件E，以及DGCL的有关规定。
| 通电 | 新的 Visiox | |
| 公司名称 | ||
| Power Up 收购公司 | Visiox 控股公司 | |
| 核定股本 | ||
| 现有管理文件下的股本为35,500美元，分为300,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。 | 根据拟议的宪章，New Visiox将被授权发布[●]股本股份，包括(A)[●]普通股股份 和(B)[●]优先股的股份。
优先股可按新Visiox董事会决议确定的一个或多个类别或系列进行指定和发行。
这些股本的面值为每股0.0001美元。 | |
| 普通股 股 | ||
| 在业务合并的情况下，Power Up A类普通股将一对一地自动转换为新的Visiox普通股 . | ||
| 转换 权限。在初始业务合并完成后，B类普通股将立即一对一地自动转换为A类普通股 。 | 转换 权限。根据拟议的宪章，没有转换权。 | |
| 投票。 一般而言，普通股的每位持有者每股有权享有一票投票权。然而，在初始业务合并结束前，只有B类普通股持有人才有权投票表决任何董事的任免，而 A类普通股持有人无权投票表决任何董事的任免。 | 投票。 一般而言，普通股的每位持有者每股有一票投票权。 | |
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| 通电 | 新的 Visiox | |
| 分红。 在适用法律的规限下，除非现有管理文件另有规定，否则PowerUp董事可 决议不时从PowerUp的已实现或未实现利润、或从股票溢价账户中或在法律允许的情况下支付股息和其他分派。所有股息和其他分配应根据Power Up股东持有的股票的面值支付。 | 分红. 在适用法律及根据建议章程指定的任何已发行优先股系列的规限下，普通股股份持有人 于新Visiox董事会不时就该等股息及其他分派作出宣布时，有权从New Visiox合法可供其动用的任何资产或资金中提取该等股息及其他分派。所有普通股 应具有同等级别，并且在获得该等股息的权利方面应相同。 | |
| 清算. 如果发生清算，清算人应按其认为合适的方式运用Power Up的资产来偿付债权人的债权。如果存在盈余，盈余应按其持有的 股票的面值比例分配给Power Up股东。 | 清算。 在适用法律和任何已发行优先股系列的限制下，如果New Visiox发生清算，普通股持有人 将有权按当时已发行和已发行普通股股份总数的比例按比例分享任何可供分配给普通股持有人的剩余资产。 | |
| 董事的某些事项 | ||
分类 板。Power Up董事会分为三类，每类董事的人数尽可能相等。 每类董事的任期交错排列，每年只有一类董事任期届满，第一类董事的任期 在首次公开募股后的第一次年度股东大会上届满，第二类董事的任期在第二届股东周年大会上届满 ，第三类董事的任期在第三届股东周年大会上届满。获委任接替任期届满的董事的董事，将获委任任职至其获委任后的第三届股东周年大会。
在适用法律的规限下，要求委任或罢免董事的股东周年大会或特别股东大会之间的过渡期间，Power Up董事会的空缺可由其余董事的过半数投票填补，即使少于法定人数 。所有董事的任期直至其各自的任期届满，直至其继任者 获得委任及资格为止。被任命填补因董事的死亡、辞职或免职而产生的空缺的董事应在董事的剩余完整任期内任职，该董事的死亡、辞职或免职将造成该空缺 ，直至其继任者被任命并符合资格为止。 |
分类 板。根据任何类别或系列优先股持有人选举董事的特殊权利，董事会(不包括由任何类别或系列优先股持有人选举的董事)分为三类：I类、II类、第三类。每一类应由组成整个董事会的 名董事总数的三分之一组成。首任第I类董事的任期应在合并后公司的第一次股东年会上 提交拟议章程后的第一次股东大会上届满；首届二级董事的任期应在拟议章程提交后的第二次年度股东大会上届满。初始第三类董事的任期应在提交拟议章程后的第三次股东年会上届满。 在从第一次股东年会开始的每一次股东年会上， 在该次会议上任期届满的董事的继任人应在其当选年度后的第三年举行的股东年度会议上选举 任期届满。组成董事会的董事人数不减少 董事会不应缩短任何现任董事的任期。
根据建议章程，持有不少于三分之二(2/3)新Visiox已发行股本投票权并有权就该等股份投票的人士须修订或废除建议章程的上述董事会分类条文。 | |
| 删除 个控制器。在初始业务合并结束之前，B类普通股的大多数持有人 可以通过普通决议移除任何董事。为免生疑问，在初始业务合并结束前，A类普通股持有者 无权投票决定是否取消任何董事。 | 删除 个控制器.只要新Visiox董事会根据 分类，受任何优先股股东的任何权利的限制 根据拟议章程，任何董事或整个新Visiox董事会都可以随时被免职，无论是否有 由当时有权在董事选举中投票的股本股份多数投票权持有人发起。 | |
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| 通电 | 新的 Visiox | |
| 某些 股东事务 | ||
| 特别会议 。董事、首席执行官或Power Up董事会主席可召开股东大会，为免生疑问，成员不得召开股东大会。 | 特别会议 。除非法律另有规定，并在任何系列优先股持有人权利的规限下，股东特别会议只能由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会根据新Visiox董事会获授权 董事总数的多数通过的决议召开。 | |
| 经书面同意采取的行动 。PowerUp股东可以通过普通决议和特别决议作为一致的书面决议。 | 经书面同意采取的行动 。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，且不得经该等股东的任何同意而实施。 | |
| 反收购条款 。Power Up有一个分类董事会，上面有交错的董事任期限制。在初始合并完成之前，只有持有B类普通股的多数股东才能任免董事。 | DGCL 反收购条款。建议的约章选择退出《地方政府合同法》第203条，使New Visiox不受该条款所载的限制，自建议的约章根据《地方政府合同法》首次生效之日起12个月内生效。 | |
| 附例 修订 | ||
| 现有管理文件可由PowerUp股东一致通过书面决议案或经至少三分之二(2/3)的该等PowerUp股东在股东大会上投票表决而修改或增补。尽管有上述规定，(I)只有B类普通股持有人的多数股东才可委任或罢免任何董事的条文 不得修订，除非获股东大会上至少90%的有关Power Up股东投票或以一致书面决议案方式表决，及(Ii)第47条(以延续方式转让)只能由特别决议案(至少三分之二(2/3))修订，但该特别决议案须 包括简单多数B类股份的赞成票。 | 拟议的章程赋予新的Visiox董事会通过、修改、更改或废除拟议的章程的权力。股东亦可透过持有New Visiox所有当时已发行股本中一般有权在 董事选举中投票的股东的赞成票，采纳、修订、更改或废除拟议的附例。 | |
| 董事责任限额 | ||
| 任何受保障人(定义如下)均不对Power Up因履行其职能而造成的任何损失或损害承担责任，除非该责任是由于该受补偿人的实际欺诈、故意疏忽或故意违约而产生的。任何人在现有管辖文件下不得被认定犯有实际欺诈、故意疏忽或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院作出相关裁决。 | 拟议的管理文件包含基本上类似的责任限制，但也明确规定，需要持有不少于三分之二(2/3)投票权的已发行股本的持有者投赞成票 ，才能修订或废除上述责任限制。 | |
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| 通电 | 新的 Visiox | |
| 赔偿和垫付费用 | ||
每一位董事和PowerUp高级职员，连同每一位前董事和PowerUp前高级职员(每一位都是受保障的人) 应从PowerUp的资产中支付任何责任、诉讼、法律程序、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用，以及他们或他们中的任何一人在执行职能时的任何作为或不作为可能招致的任何费用，但由于他们自身的实际欺诈、故意疏忽或故意违约而可能招致的责任(如果有)除外。
Power Up 应向每个受保障人预付合理的律师费以及与 涉及该受保障人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护相关的其他费用和开支，而该诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可以为其寻求赔偿。对于现有管理文件下的任何费用预付款，如果最终判决或其他终裁裁定确定该受赔人无权获得赔偿，则受赔人应履行向Power Up偿还预付款的承诺。如果最终判决或其他终审裁决确定该受补偿人无权就该判决、费用或费用获得赔偿，则受补偿人应退还任何垫款 至Power Up(不含利息)。 |
拟议的《宪章》规定在适用法律允许的最大范围内，New Visiox有权为董事提供赔偿(和垫付费用)，New Visiox的高级管理人员和代理人(以及适用法律允许New Visiox向其提供赔偿的任何其他人员)通过提供拟议的章程、与该等代理人或其他人员达成的协议，股东或无利害关系的董事投票或以其他方式超过此类适用法律所允许的赔偿和提拔 。拟议的章程规定，新Visiox将赔偿 现在或过去担任董事或新Visiox高级职员的任何人，或者作为董事或新Visiox高级职员应新Visiox请求 作为董事高级职员服务的任何人。另一实体或其他企业的雇员或代理人 (每个人都是“受赔偿人”)，用于支付费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额 任何威胁、待决或已完成的诉讼，当事人是 当事一方或因此类送达而被威胁成为当事一方的诉讼或诉讼，并将预支官员或董事为辩护 任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼而产生的费用(包括律师费)，在法律允许的最大范围内。
拟议的附例还规定，新Visiox应按照法律并在法律允许的最大程度上，在最终处置之前支付受保人就任何诉讼进行辩护所产生的费用。
未来对拟议附例中上述赔偿和推进条款的任何废除或修订，不得以任何方式 减少或不利影响在废除或修订时根据该等条款存在的任何权利或保护。 | |
| 业务 组合需求 | ||
| 只要PowerUp的证券在纳斯达克上市，在PowerUp与初始业务组合签署最终协议时，PowerUp必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。初始业务合并不得仅与另一家空白支票公司 或具有名义业务的类似公司完成。 | 建议约章并不涉及最初的业务合并，而最初的业务合并应在建议约章生效时完成 ，亦没有就New Visiox股东的任何进一步赎回权利作出任何规定。 | |
| 独家 论坛 | ||
| 现有的管辖文件不包括专属管辖权条款。 |
拟议的宪章和拟议的章程规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法 提起的下列诉讼或诉讼的唯一和独家法庭：(I)代表New Visiox提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称New Visiox的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工对New Visiox或其股东负有受托责任的任何诉讼或诉讼；(Iii)针对New Visiox或其任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序，该诉讼或程序是因或依据《特拉华州公司法》、拟议宪章或拟议章程的任何规定而产生或依据的；(Iv)解释、适用、强制执行或裁定拟议宪章或拟议章程的有效性的任何诉讼或程序；(V)DGCL将司法管辖权授予特拉华州衡平法院的任何诉讼或程序；以及(Vi)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，对New Visiox或其任何董事、管理人员或受内部事务原则管辖的其他员工提出索赔的任何诉讼，并使 法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22节规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，拟议的宪章和拟议的章程将进一步规定， 美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，包括针对此类申诉的任何被告提出的所有诉讼理由。 为免生疑问，本条款旨在使New Visiox、其高级管理人员和董事、 任何引起此类申诉的承销商受益。以及任何其他专业实体，其职业授权 个人或实体所作的声明，并已准备或认证本次发行所依据的文件的任何部分。 | |
| 291 |
新VISIOX证券介绍
作为业务合并的结果，在交易中获得新Visiox普通股股份的Power Up股东将成为 新Visiox股东。您作为新Visiox股东的权利将受特拉华州法律、拟议的宪章和拟议的 章程管辖。以下对New Visiox证券的重大条款的描述反映了业务合并完成后的预期情况。
关于作为业务合并的一部分的重组，Power Up将修改和重申其章程和章程。以下业务合并后New Visiox证券的重要条款摘要并非此类证券的权利和优先权的完整摘要 。拟议的宪章和拟议附例的全文如下附件 D和附件E，分别为本委托书/招股说明书。鼓励您完整阅读特拉华州法律的适用条款 、拟议章程和拟议章程，以完整描述业务合并后New Visiox证券的权利和优先顺序 。
授权 和流通股
拟议的《宪章》授权发布总共[●]股本股份，每股面值0.0001美元，包括(A)[●]普通股股份(B)[●]优先股股份。 业务合并中将发行的New Visiox普通股股份将获得正式授权、有效发行、已缴足且无需评估。截至临时 股东大会记录日，已发行和发行普通股7，765，144股。如果组织文件提案获得批准，New Visiox将采用拟议章程 ，其中就New Visiox普通股的权利、权力、优先权和特权提供了以下内容。
投票权
除法律另有规定或任何优先股指定另有规定外，新Visiox普通股持有人将 拥有选举新Visiox董事及提交新Visiox股东表决的所有其他事项的投票权。 一般而言，每股新Visiox普通股持有人有权投一票。
除法律另有规定外，新Visiox普通股(包括任何优先股指定)的持有人将无权就仅涉及一个或多个新Visiox优先股的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款的任何修订(包括任何优先股指定)或其他条款投票，前提是受影响的 系列新Visiox优先股的持有人根据建议章程(包括任何优先股指定)或根据DGCL有权就该等修订投票。
分红
在符合适用法律及任何已发行类别或系列新Visiox优先股持有人的权利及优惠的情况下，新Visiox普通股持有人将有权在新Visiox董事会宣布以现金、财产或股本股份支付股息时获得股息。所有普通股应具有同等地位，并应与享有该等股息的权利相同。
清算、解散和清盘
于 New Visiox自动或非自愿清盘、解散或清盘后，在全数支付New Visiox的债务及其他负债及任何享有清算优先权的New Visiox优先股持有人(如有)后，普通股股份持有人将有权按当时已发行及已发行普通股的股份数目按比例 收取New Visiox可供分派予其股东的所有剩余资产。
| 292 |
抢先 或其他权利
在符合适用法律和任何其他类别或系列股票的优先权利的前提下，新Visiox普通股的所有股票将拥有 同等的股息、分派、清算和其他权利，将没有优先权或评估权，但DGCL提供的任何评估权 除外。此外，在符合适用法律的情况下，新Visiox普通股的持有者将没有优先购买权 ，也没有转换、偿债基金或赎回权利，也没有权利认购New Visiox的任何证券。新Visiox普通股持有者的权利、权力、优先权和特权将受制于新Visiox董事会未来可能授权和发行的任何新Visiox优先股的持有者的权利、权力、优先权和特权。
选举董事
新的Visiox董事会将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。选举人一般由出席股东大会 的法定人数所投的多数票选出，董事选举不设累计投票权，因此投票支持董事选举的持股比例超过50%的股东可以选举所有董事，而获得最高票数 的董事被提名人将在该会议上当选。
优先股 股票
建议章程规定，新Visiox优先股可不时按一个或多个类别或系列发行。 新Visiox董事会将获授权确立该系列股份的投票权(如有)、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及适用于每个新Visiox优先股系列股份的资格、限制或限制。新Visiox董事会将能够在未经股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的新Visiox优先股，这些权利可能会对新Visiox普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响 并可能产生反收购效果。如果新Visiox董事会能够在未经股东批准的情况下发行新Visiox优先股 ，可能会延迟、推迟或阻止新Visiox控制权的变更或现有管理层的撤换。
截至本委托书/招股说明书的日期，Power Up 没有流通股，业务合并结束后也不会立即有流通股 。
认股权证
公开 股东认股权证
成交后，每份完整的认股权证将使登记持有人有权在成交后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股新Visiox普通股，并可按下文所述进行调整。任何认股权证均不得以现金方式行使 ，除非我们有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的新Visiox普通股股份，以及与该等新Visiox普通股股份有关的最新招股说明书。尽管如上所述， 如因行使认股权证而可发行的新Visiox普通股的登记声明未能在交易结束后60天内生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免 ，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果该豁免或另一豁免不可用 ，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在这种无现金行使的情况下，每位 持有者将通过交出该数量的新Visiox普通股的认股权证来支付行使价，该数量的认股权证等于(X)作为认股权证标的的新Visiox普通股的股数乘以(Y)公允市场价值的权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额 所得的商数。在此意义上的“公允市场价值”是指在向权证代理人发出行使通知之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内，新Visiox普通股股票的平均最后销售价格。 权证将在企业合并完成后五年内到期，即纽约市时间下午5点，或更早于赎回或清算时。
当新Visiox普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回 认股权证。
| 293 |
一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证，但以下有关私募认股权证的规定除外：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 按 每份认股权证0.01美元的价格； | |
| ● | 向每名权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知；以及 | |
| ● | 如果， 且仅当，新Visiox普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经调整后) 行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格，如标题“-权证 - 上市 股东权证 - 反稀释调整“)于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日。 |
我们 不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的新Visiox普通股的注册声明生效，且有关新Visiox普通股的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得。如果认股权证可由我们赎回，我们可以 行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。
我们 已制定了上述最后一项赎回标准，以防止赎回，除非在赎回时对凭证行使价格存在重大溢价。如果满足上述条件并且我们发出了认购证的赎回通知 ，则每位认购证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认购证。然而， New Visiox普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据对行使后可发行的股份数量的调整 或如标题“-”下所述的期权的行使价格进行调整 证-公开 股东 以及赎回通知发布后11.50美元（整股）的认购权 行使价格。
当New Visiox普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回 。
一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证，但以下有关私募认股权证的规定除外：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 以每份认股权证0.10美元的价格，至少提前30天发出书面赎回通知；条件是持有人将能够 在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股的“公平市场价值”确定的该数量的股份，除非另有说明 。 | |
| ● | 如果， 且仅当，我们A类普通股的收盘价等于或超过每股公众股10.00美元(经对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整)，如标题“-权证 - 上市 股东权证 - 反稀释调整“)在本行向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日；及 | |
| ● | 如在吾等向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内，A类普通股在截至第三个交易日的任何20个交易日内的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(已按标题下所述对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格作出调整)。“-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整“)，私募认股权证也必须同时要求赎回，条件与尚未赎回的公开认股权证相同，如上所述。 |
| 294 |
自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能进行赎回的无现金行使时，根据新Visiox普通股在相应赎回日期的“公平 市值”而获得的新Visiox普通股股票数量(假设持有人选择行使其认股权证，而此等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)。就此等目的而言，以新Visiox普通股在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日起计的10个交易日的成交量加权平均价，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数而厘定，每份均载于下表。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。
根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券 ，如果我们不是我们最初业务组合中幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为该证券。如果我们不是初始业务合并后尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整 。
下表各栏标题中所列股票价格将自下列标题中所列可发行股票数量或权证行权价格调整之日起调整。-反稀释调整 “下面。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则 栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应以与行使认股权证时可发行的股份数量相同的方式和同时进行调整。如果权证的行使价格被调整 ，(A)在根据标题下第五段进行调整的情况下- 反稀释调整以下列标题中的调整后股价将等于未调整后的股价乘以分数，其分子 为标题下所列市值和新发行价格中的较高者- 反稀释调整“ ，其分母为$10.00；及(B)如属根据标题下第二段作出的调整，”-反稀释调整 “以下，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而使认股权证的行权价格下降 。
| 公平的 A类普通股市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回日期 | ≤ | ≥ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （期间 至认股权证到期） | $10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | $18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
| 60个月 | 0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 57个月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 54个月 | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 51个月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 48个月 | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 45个月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 42个月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 39个月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 36个月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 33个月 | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 30个月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 27个月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 24个月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 21个月 | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 18个月 | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 15个月 | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12个月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9 个月 | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6 个月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3个月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0个月 | — | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 295 |
在此情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则根据适用的365天或366天的年限，根据适用的365天或366天的年限，根据公平市价较高和较低的股票数量与较早和较晚的赎回日期(视情况而定)，将通过直线插值法确定每一份行使的权证应发行的新Visiox普通股数量 。举例来说，假若在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日截止的10个交易日内，新Visiox普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期尚有57个月，则持有人可选择根据此项赎回功能，按每份完整认股权证行使0.277股新Visiox普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市场价值和赎回日期没有如上表所示，如果在向权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，新Visiox普通股的成交量加权平均价格 为每股13.50美元，此时距离认股权证到期还有38个月，持有者可以选择与此赎回功能相关的 ，行使认股权证，以换取每份完整认股权证换得0.298股新Visiox普通股。 在任何情况下，每份认股权证(可予调整)超过0.361股新Visiox普通股的认股权证，将不会因此赎回功能而以无现金方式行使。最后，如上表所示，如果认股权证已耗尽且即将到期，我们将无法根据此赎回功能以无现金方式行使认股权证 ，因为任何新Visiox普通股都不能行使这些认股权证。
此 赎回功能不同于许多其他空白支票公司使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在其股票的交易价格在指定时间段内超过每股18.00美元时才规定赎回权证以换取现金 。这一赎回功能的结构是，当New Visiox普通股的交易价格达到或高于每股公开股票10.00美元时，即新Visiox普通股的交易价格可能低于认股权证的行使价时，所有已发行的认股权证都可以赎回。我们已建立这项赎回功能，让我们可以灵活赎回认股权证，而不会令认股权证达到上文“当新Visiox普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证 。选择根据这一功能赎回而行使认股权证的持有者 实际上将根据期权定价模型 在本委托书声明/招股说明书发布之日获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性 因为认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向权证持有人支付适用的赎回价格 ，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们迅速赎回权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。
如上所述，当新Visiox普通股的起始价为10.00美元时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时 为认股权证持有人提供机会，以无现金方式行使认股权证的适用股份数量。如果 我们选择在新Visiox普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证， 这可能会导致权证持有人获得的新Visiox普通股的股份少于他们在 选择等待行使新Visiox普通股的认股权证时获得的股份，如果新Visiox普通股的交易价格高于11.50美元的行使价。
行权时不会发行新Visiox普通股的零碎股份。如果在行使权力后，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的新Visiox普通股数量的最接近整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可行使于新Visiox普通股股份以外的其他证券，则可行使该等证券的认股权证。当认股权证成为可行使新Visiox普通股股份以外的证券时，该公司(或尚存公司)将根据证券法作出合理努力，登记在行使认股权证时可发行的证券。
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赎回程序
如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人 指定的其他数额)的A类普通股，而该等股份在行使该等权利后会立即生效。
反稀释调整
如果 新Visiox普通股的流通股数因新Visiox普通股的资本化或应付股息，或股份拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息的生效日期、 拆分或类似事件时，因行使每份认股权证而可发行的新Visiox普通股的股数将与新Visiox普通股的流通股增加比例 。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使持有人有权以低于“历史 公允市值”(定义见下文)的价格购买新Visiox普通股的股票，将被视为相当于以下乘积的若干新Visiox普通股的股息：(I)在配股中实际出售的新Visiox普通股的股数(或根据在配股中出售的可转换为新Visiox普通股或可为新Visiox普通股行使的任何其他 股本证券发行)，以及(Ii) 1减去(X)配股支付的新Visiox普通股每股价格和(Y)历史公允市值的商数。为此目的，(I)如果配股是针对可转换为新Visiox普通股或可对其行使的证券，则在确定新Visiox普通股的应付价格时，将考虑因该等权利而收到的任何对价。以及(Ii)“历史公平市价”是指截至新Visiox普通股在适用交易所或在适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的新Visiox普通股的成交量加权平均价格。
此外，如果我们在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股 (或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配，则(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配 ，当以每股为基础与在宣布该等股息或分配之日止的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(经适当调整以反映任何其他调整，不包括导致行使价调整的现金股利或现金分配 或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量)，但仅涉及等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利，以满足股东投票以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (A)以修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股份，或者如果我们没有在本次发行结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。或(B)有关我们A类普通股持有人权利的任何其他 条款，或(E)有关赎回我们的公众股份的规定 当我们未能完成初步业务合并时，则认股权证行权价将在该等事件生效日期后立即按就该等事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或任何证券或其他资产的公平市价而减少。
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如果新Visiox普通股的流通股数量因合并、合并、股份反向拆分或新Visiox普通股的股份重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的新Visiox普通股数量将按新Visiox普通股的此类减少比例减少。
如上文所述，每当 行使认股权证时可购买的新Visiox普通股的股份数目被调整时，认股权证的行使价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其中 分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的新Visiox普通股股份数目，及(Y)分母为紧接该项调整前可购买的新Visiox普通股股份数目 。
此外，如果(X)我们以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行新Visiox普通股或股权挂钩证券用于与业务合并相关的融资目的(发行价或有效发行价由我们的董事会真诚决定)，且在向我们的初始股东或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑我们的初始股东或该等关联公司持有的任何方正股票， 在该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可于完成我们的初始业务合并之日用于我们的初始业务合并的资金(扣除赎回)，以及(Z)我们的A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 (该价格，市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为 (最接近1美分)，调整为等于市场价值和新发行价格中较高者的115%，即上文所述的每股18.00美元赎回触发价格。当新Visiox普通股每股价格等于或超过$18.00时，赎回权证“将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%， 和上文所述的每股赎回触发价格10.00美元(最接近1美分)。“-当新Visiox普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证“将调整为等于 市值和新发行价格中的较高者(调整到最近的美分)。
如果对新Visiox普通股的流通股进行任何重新分类或重组(上述 或仅影响该等新Visiox普通股的面值)，或我们与其他公司或实体的任何业务合并或合并 (我们是持续公司的合并或业务合并除外)，且这不会导致我们的新Visiox普通股流通股进行任何重新分类或重组。或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权在认股权证指定的基础及条款和条件下，立即购买及收取新Visiox普通股的股份 ，以取代在行使认股权证所代表的权利时之前可购买及应收的新Visiox普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额 重组、企业合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件发生前行使认股权证，将会收到该等认股权证。然而，如果该等持有人有权就该等合并或企业合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在该等合并或企业合并中所收取的每股股份的种类及金额的加权平均数，且如已向该等持有人提出投标、交换或赎回要约，并在下列情况下接受该等要约，则在该情况下，在该投标或交换要约完成后，其出票人连同该出票人所属的任何集团(指交易所法令第13d-5(B)(1)(br}条所指)的成员，以及该出票人(指交易所法令第12b-2条所指的任何联营公司或联营公司)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联营公司或联营公司的任何成员，实益拥有超过50%的新Visiox普通股已发行及流通股。 认股权证持有人将有权收取该持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产，前提是该认股权证持有人在该等投标或交换要约届满前已行使认股权证，并接受该要约，而该持有人所持有的所有新Visiox普通股股份已根据该等投标或交换要约购买，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该投标或交换要约完结后及之后)。如果在此类交易中，新Visiox普通股的持有者的应收对价少于70%应以继承实体的股票形式支付，即 在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证，认股权证行权价格将根据认股权证的Black-Scholes值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定 下调。此等行权价格下调的目的是 在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值 根据该等交易，权证持有人在其他情况下无法获得权证的全部潜在价值。
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私募认股权证
除以下所述的 外，私募认股权证的条款及规定与上述公开认股权证的条款及规定相同。私募认股权证(包括在行使私募认股权证后可发行的新Visiox普通股的股份)在交易结束后30天内不得转让、转让或出售(除我们的高级职员和董事以及与私募认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体的有限例外情况外)，且只要它们由保荐人、原始保荐人或其获准受让人持有，我们就不能赎回。我们的保荐人、原始保荐人或其获准受让人有权选择在无现金的基础上行使私募认股权证。 如果私募认股权证由我们的保荐人、原始保荐人及其获准受让人以外的持有人持有，则我们将在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按与Power Up首次公开发售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。
如果 私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，支付行使价，其方式是交出其对新Visiox普通股的认股权证，其数目等于(X)新Visiox普通股的股数乘以(Y)保荐权证的行使价与(Y)保荐人公平市价所得的“保荐人公平市场价值”(定义见下文)。就此等目的而言，“保荐人 公平市价”指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日之前，截至第三个交易日止10个交易日内，新Visiox普通股股份的平均报告收市价。 我们同意只要这些认股权证由我们的保荐人、原始保荐人或其允许的受让人持有，我们就可以无现金方式行使这些认股权证，原因是目前还不知道他们在业务合并结束后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大的限制。我们预计将制定政策，限制内部人士在特定时间段以外出售我们的证券。 即使在允许内部人士出售我们证券的期间，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的新Visiox普通股股份，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到重大限制，不能出售该等证券。因此，我们认为允许持有人 在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。
分红
Power Up 迄今尚未就Power Up普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于New Visiox的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后任何 现金股息的支付将在此时由新Visiox董事会酌情决定。根据任何债务融资协议，New Visiox宣布分红的能力也可能受到限制性契约的限制。
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证券上市
Power Up的单位、普通股和权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为“PWUPU”、“PWUP”和“PWUPW” 。Power Up拟于交易完成时申请将新Visiox的普通股及该等认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“VSXP”及“VSXPW”。成交后，这些单位将拆分成其组成部分的证券，不会继续发行。
转接 代理和注册表
PowerUp普通股的转让代理和注册人是Equiniti Trust Company，LLC，而对于New Visiox的普通股，预计将是Equiniti Trust，LLC。
特拉华州法律的某些反收购条款
分类 董事会
拟议的章程规定，新的Visiox董事会将分为三个级别的董事，每个级别的董事人数尽可能相等，每个董事的任期为三年。因此，每年将选举出大约三分之一的新Visiox董事会成员。董事分类将使股东更难 更改新Visiox董事会的组成。修改分类董事会的规定需要获得当时尚未行使的投票权的三分之二(2/3)的批准。
授权 但未发行的股份
受纳斯达克上市标准的任何限制，新Visiox普通股和优先股的 授权但未发行的股份可供未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于各种公司 财务交易、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的New Visiox普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、收购要约、业务合并或其他方式获得New Visiox控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
股东行动；股东特别大会
拟议章程规定，在任何系列优先股持有人权利的规限下，要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上完成，不得在该等股东的任何同意下进行。因此，控制新Visiox多数股本的持有人将无法修订建议的附例或罢免董事，除非根据建议的附例召开股东大会。在适用的优先股名称中明确规定的范围内，此 限制不适用于New Visiox任何系列优先股的持有人所采取的行动。
此外，建议章程规定，在新Visiox优先股持有人任何特别权利的规限下，新Visiox股东的特别会议只可由董事会召开。
股东提案和董事提名的提前 通知要求
拟议的章程规定，寻求在New Visiox年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名 董事候选人的股东必须及时发出通知。为了及时，秘书必须在不晚于 90的营业时间结束之前，在New Visiox的主要执行办公室收到股东的通知这是当天不早于120号高速公路的交易结束这是上一次股东周年大会周年纪念日的前一天。然而，如果年度会议在该周年纪念日之前30天或之后60天以上(或如果之前没有年度会议)，股东必须在不早于120号收盘前发出及时通知。这是在会议的前一天，不迟于(X)90号的事务结束 这是会议前一天或(Y)10月10日事务结束这是New Visiox首次公布年会日期的次日。拟议的章程还将对股东通知的形式和内容规定某些要求 。这些规定可能会阻止New Visiox的股东在其年度股东大会上提出 事项或提名董事。
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章程或章程修正案
业务合并完成后，拟议细则可由新Visiox董事会修订或废除，或由有权在 董事选举中投票的新Visiox董事会或持有新Visiox所有股本股份投票权的股东投赞成票 。拥有至少三分之二(2/3)投票权 的New Visiox当时已发行股本的持有者一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，将需要获得至少三分之二(2/3)投票权的持有者的赞成票，以修订拟议章程中与分类董事会和责任限制有关的某些条款。
董事会职位空缺
新Visiox董事会的任何空缺可由当时在任的董事(尽管不足法定人数)的多数票或由唯一剩余的董事填补，但须受New Visiox优先股持有人的任何特别权利的规限。任何被选来填补空缺的董事将一直任职到他或她当选的班级任期届满，直到董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们较早辞职、免职、死亡或丧失工作能力为止。除非法律另有规定，否则在New Visiox董事会出现空缺的情况下，其余董事可行使整个新Visiox董事会的权力，直至填补空缺为止。
首选 个董事
根据拟议的宪章，在一个或多个系列优先股的持有人有权单独选举额外 名董事的任何期间，当时的授权董事总数将自动增加任何系列优先股的持有人有权选举的董事人数。当一个或多个优先股系列的持有人不再有权选举额外董事时，由该系列优先股持有人选出的所有优先股董事的任期和授权董事总数将自动相应减少。
独家 论坛精选
拟议宪章规定：(A)(I)代表New Visiox提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称新Visiox的任何现任或前任董事、高管、其他员工或股东违反对新Visiox或新Visiox股东的受托责任的索赔的诉讼；(Iii)根据DGCL的任何规定提出的索赔的任何诉讼；拟议的宪章或拟议的附例(可以修改或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院对此没有标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起；以及(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的独家论坛。根据拟议的宪章，新Visiox可以酌情放弃这些规定。
拟议宪章中的专属法院条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
虽然PowerUp认为这些条款有利于Power Up(以及在交易结束后，新Visiox)，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律应用 ，但法院可能会裁定这些条款不可执行，并且在可执行的范围内，这些条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼，尽管 新Visiox股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。 有关更多信息，请参阅风险因素 -与完成本地化相关的风险- 拟议的宪章将指定特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院为新Visiox与其股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性 论坛，这可能会限制New Visiox股东 为与New Visiox或其董事、高级管理人员、股东、员工或代理人的纠纷获得有利的司法论坛的能力.”
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特拉华州一般公司法203节
新的Visiox将受制于DGCL第203节的规定，直至建议约章中选择退出DGCL第203节的选择自建议约章根据DGCL首次生效之日起12个月生效。一般而言，第203条禁止在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东登记在案的特拉华州公司在 股东成为利益股东后三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并”包括某些业务合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司及联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票的人。根据第203条，公司与利益相关股东之间的业务合并是被禁止的 ，除非满足下列条件之一：
| ● | 在股东产生利害关系之前，董事会批准了导致 股东成为利害关系股东的企业合并或交易； | |
| ● | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东 在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，在某些情况下不包括确定已发行有表决权股票、由董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划。 | |
| ● | 于 或股东拥有权益后，企业合并获公司董事会批准，并于股东周年大会或股东特别大会上以至少66⅔%的已发行 非相关股东拥有的有表决权股份的赞成票批准。 |
在 某些情况下，DGCL第203条将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。这一规定可能鼓励有兴趣收购新Visiox的公司与新Visiox董事会提前进行谈判，因为如果新Visiox董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。DGCL的第203条也可防止新Visiox董事会发生变化，并可能使其更难完成股东可能认为符合其最佳利益的交易。
责任限制
建议约章 规定，新董事或其高级管理人员不会因违反董事受信责任而向新视讯或其股东负上个人责任，但如董事现有或日后可能被修订，则豁免或限制责任或限制的情况除外。
赔偿 和垫付费用
拟议的附例将规定，New Visiox的董事和高级管理人员将获得New Visiox的赔偿和垫付费用，并在DGCL现有或未来可能被修订的最大程度上获得DGCL的授权或允许。此外，拟议附例 将规定，New Visiox的董事将不会因在DGCL允许的最大范围内违反其作为董事的受信责任而对New Visiox或其股东承担个人责任。
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拟议的章程还将允许新Visiox代表新Visiox的任何高级管理人员、董事、员工或代理人 为因其身份而产生的任何责任购买和维护保险，无论DGCL是否允许赔偿。
这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对新Visiox董事提起诉讼。这些 条款还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类 诉讼如果成功，可能会使New Visiox及其股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，条件是New Visiox根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。Power Up认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许新Visiox董事、高级管理人员和控制人员 其他方面，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。
有资格在未来出售的证券
根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有受限新Visiox普通股至少六个月的人有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间均不被视为新Visiox的附属公司，及(Ii)New Visiox须于出售前至少三个月遵守交易所 法案的定期报告规定，并已于出售前十二个月(或New Visiox须提交报告的较短期间)根据交易所法案第13条或 15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有新Visiox普通股限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是新Visiox的附属公司的 个人将受到额外的限制，根据这些限制，该 个人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：
| ● | 当时已发行的新Visiox普通股总数的1% ；或 | |
| ● | 在提交与出售有关的表格144通知之前的四个日历周内，新Visiox普通股的平均每周交易量。 |
根据规则144，New Visiox关联公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关New Visiox的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144
规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：
| ● | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司； | |
| ● | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求； | |
| ● | 除Form 8-K报告外，证券发行人已在之前 12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料； |
| ● | 自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司的实体的状态 。 |
我们 预计，在业务合并完成后，New Visiox将不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则144将可用于转售上述受限证券。
因此，预期保荐人将可于完成业务合并一年后，根据规则第144条出售其A类普通股及私募认股权证，以及因此而收取的任何新Visiox普通股股份，而无须登记 。
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股东 提案和提名
股东 提案
拟议的章程为希望在年度股东大会上提交提案的股东建立了预先通知程序。 拟议的章程规定，股东年度会议上可以进行的唯一业务是：(I)会议通知(或其任何附录)中指定的业务，(Ii)由新Visiox董事会或会议主席 或在其指示下进行的业务，或(Iii)由在发出通知及股东周年大会时已登记在案的股东以其他方式适当地带到股东大会席上，而该股东亦为有权在股东大会上投票的股东，而 已遵守拟议附例所指明的通知程序。为了及时参加New Visiox的年度股东大会，新Visiox的秘书必须在不迟于90月90日业务结束前收到New Visiox主要执行办公室的书面通知这是当天，不早于120号高速公路的交易结束这是日，在前一年年会的周年纪念日之前。
如果前一年没有召开年度会议(如New Visiox 2024年年会的情况)，或者New Visiox在前一年年会一周年前30天或一周年后60天召开股东年会，则股东提案通知必须不迟于90年代后期的营业时间结束这是 年会召开前一天或10天这是首次公开宣布会议日期的次日 。提名和建议还必须满足拟议的章程中规定的其他要求。新的Visiox董事会或其指定的委员会将有权和责任在任何股东大会之前作出决定，而会议主席将有权和有责任在会议上决定是否根据这些程序在会议作出或提出前提出提名或任何其他建议事项。如任何建议提名或业务 不符合规定，董事会或其指定委员会或主席(视何者适用而定)应声明不予考虑该有缺陷的建议或提名。
根据《交易法》规则14a-8，根据规则14a-8在2024年年会委托书和委托卡中包含的股东提案必须在New Visiox开始印刷和发送2024年年会代理材料 之前的一段合理时间内送达我们的主要办事处。
股东 董事提名
拟议的章程允许股东在年度股东大会上提名董事参加选举。要提名董事， 股东必须提供拟议章程所要求的信息。此外，股东必须根据拟议的章程及时通知新Visiox的秘书，该章程一般要求新Visiox的秘书在上述期限内收到通知。-股东提案“股东建议书 ，且该通知包括拟议章程所要求的其他信息，如适用，还包括《交易法》第14a-19条所要求的信息。
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股东通信
股东和相关方可以通过以下方式与PowerUp董事会、任何委员会主席或非管理董事进行集体沟通： 写信给负责管理PowerUp Acquisition Corp.的董事会或委员会主席，地址：纽约州纽约州格兰德街188号第195单元，邮编：10013。业务合并后，此类通信应由Visiox Holdings，Inc.发送，地址为303S.Broadway，Suite 125，Tarrytown，New York 10591。根据主题，每一条信息都将转发给Power Up董事会、适当的 委员会主席或所有非管理董事。
法律事务
Dykema Gossett PLLC已放弃本委托书/招股说明书提供的New Visiox证券的有效性，以及与本委托书/招股说明书相关的某些其他 法律事项。
北卡罗来纳州罗利市的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP将为Visiox转交某些法律事务。
专家
PowerUp Acquisition Corp.截至2023年、2023年和2022年12月31日的财务报表，以及当时在本委托书/招股说明书中出现的这些年度的财务报表 已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，如其有关报告中所述(其中包含关于PowerUp Acquisition Corp.是否有能力继续作为持续经营企业的重大疑虑的解释段落 在本委托书/招股说明书附注1中描述的本次发售未完成的情况下)， 并根据该公司作为会计和审计专家的权威出具的报告而列入。
Visiox PharmPharmticals，Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至那时止年度的财务报表已 根据独立注册公共会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.的报告并经该事务所作为会计和审计专家授权列入本文和注册说明书。 涵盖2023年12月31日财务报表的审计报告包含一个说明性段落，说明Visiox PharmPharmticals，S的经常性亏损和运营现金流为负，令人对该实体作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会规则，PowerUp及其用于向股东传递通信的服务可以向地址相同的两个或多个股东交付一份PowerUp提交给股东的年度报告和PowerUp的委托书。应书面或口头请求，PowerUp将向股东发送一份单独的年度报告副本和/或向任何共享地址的股东发送委托书 ，每个文件的单个副本均已交付给该地址，并且希望收到该等文件的单独 副本。收到多份此类文件的股东同样可以要求PowerUp在未来交付一份 份此类文件。股东可以通过致电或写信至PowerUp的主要执行办公室将他们的请求通知PowerUp，地址为纽约州格兰德街188号，单元195，邮编：10013或(3473138109)。业务合并后，此类通信应由Visiox Holdings，Inc.转交，地址：纽约塔里敦S百老汇303号125室，邮编：10591。
民事责任的可执行性
PowerUp 是开曼群岛豁免的公司。如果Power Up没有通过实现本地化将其注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州 ，则在Power Up之后，您可能难以在美国境内履行法律程序。您在美国境内和境外可能也难以执行在任何诉讼(包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼)中从美国法院获得的针对Power Up的判决。此外，开曼群岛的法院是否会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原告诉讼中作出判决也是值得怀疑的。但是，PowerUp可能会因向PowerUp的 不可撤销地指定的美国代理商提供服务而违反美国联邦证券法，违反与PowerUp证券的发售和销售相关的美国联邦证券法，而在美国对PowerUp提起诉讼。
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转接 代理和注册商
PowerUp证券的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC。
其中 您可以找到更多信息；通过引用合并
Power Up 已提交S-4表格的注册声明，以注册本委托书/招股说明书中其他地方描述的证券发行。 本委托书/招股说明书是该注册声明的一部分。
Power Up 根据《交易法》的要求，向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问Power Up 上的信息，其中包含报告、委托书和其他信息，网址为：Http://www.sec.gov。PowerUp的互联网地址是www.Powerupacq.com。美国证券交易委员会网站上的信息不是也不应被视为本委托书/招股说明书的一部分，也不应被纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他备案文件中，除非在任何此类 备案文件中通过具体引用明确阐述。本报告中的所有网站地址仅供非活动文本参考。
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中所包含的信息 在所有 方面均受限制，请参考作为本委托书/招股说明书一部分的相关合同或其他附件的副本，该注册说明书包括通过引用结合于美国证券交易委员会的其他备案文件中的证物。
如果 您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并有任何疑问，您应该通过电话或书面联系：
PowerUp Acquisition Corp.
格兰街188号，单元#195
纽约，邮编：10013
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| 306 |
财务报表索引
| 页面 | |
| Power Up收购公司的财务报表 | |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-2 |
| 截至2024年和2023年3月31日的未经审计的合并经营报表 | F-3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的未经审计合并股东赤字变动表 | F-4 |
| 截至2024年和2023年3月31日的未经审计合并现金流量报表 | F-5 |
| 未经审计合并财务报表附注 | F-6 - F-20 |
| 独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID#688) | F-21 |
| 合并资产负债表 | F-22 |
| 合并业务报表 | F-23 |
| 合并股东亏损变动表 | F-24 |
| 合并现金流量表 | F-25 |
| 合并财务报表附注 | F-26 - F-36 |
| Visiox制药公司的财务报表。 | |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的资产负债表 | F-37 |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月经营报表 | F-38 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日三个月股东/会员赤字变化说明 | F-39 |
| 截至2024年和2023年3月31日止三个月的现金流量表 | F-40 |
| 财务报表附注 | F-41- F-52 |
| 独立注册会计师事务所报告{br(PCAOB ID#89) | F-53 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表 | F-54 |
| 截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的业务报表 | F-55 |
| 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的股东/会员赤字变动报表 | F-56 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流量表 | F-57 |
| 财务报表附注 | F-58 - F-71 |
| F-1 |
Power Up 收购公司
精简的 合并资产负债表
| 3月 31， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前资产 | ||||||||
| 预付 费用和其他 | $ | $ | ||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债， 可赎回普通股份和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | |||||||
| 贷款 和转账单-应付 | ||||||||
| 财务 负债- SPAC贷款 | ||||||||
| 到期 至附属公司 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺 和大陆（注6） | ||||||||
| 可赎回 普通股 | ||||||||
| 类别 A股普通股可能按赎回价值赎回，美元面值，截至2024年3月31日和12月的股票 分别为2023年31日 | ||||||||
| 股东的 赤字 | ||||||||
| 首选项 股票; $ 面值，授权股份，已发行或未偿还 | ||||||||
| 类别 A股普通股;美元票面价值；授权股份；3月31日已发出或未偿还， 分别为2024年和2023年12月31日（不包括 截至 须赎回的股份 2024年3月31日和2023年12月31日） | ||||||||
| 类别 b普通股;美元票面价值；授权股份；已于3月31日发出并未偿还， 2024年和2023年12月31日 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 负债、可赎回普通股份和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-2 |
Power Up 收购公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 截至 三个月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 常规 和管理 | $ | $ | ||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 其他 收入： | ||||||||
| 利息 信托账户中持有的投资赚取 | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||
| 利息 费用-债务折扣 | ( | ) | ||||||
| 其他收入合计 | ||||||||
| 净收益 (亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加权 A类普通股平均流通股数 | ||||||||
| 基本 和稀释每股净（损失）收益，A类普通股 | $ | ) | $ | |||||
| 加权 b类普通股平均流通股数 | ||||||||
| 基本 和稀释每股净利润，b类普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-3 |
Power Up 收购公司
浓缩 股东赤字变化综合声明
(未经审计)
截至2024年3月31日的三个月
A类 A 普通股 股 | B类 普通股 股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 - 2024年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 重新测量 A类股票赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 脸 可转换票据价值超过公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发布 认购股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 - 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月
A类 A 普通股 股 | B类 普通股 股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 - 2023年1月1 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 重新测量 A类股票赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
Power Up 收购公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至 三个月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益 (亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整 将净(亏损)收入与经营活动中使用的净现金进行核对： | ||||||||
| 利息 信托账户中持有的投资收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 更改 可转换票据的公允价值 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 到期 至附属公司 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 收益 来自订阅责任 | ||||||||
| 收益 来自赞助商注释 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金流量 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金， 期初 | ||||||||
| 现金， 期间结束 | $ | $ | ||||||
| 补充 非现金活动的披露： | ||||||||
| 将A类普通股重新计量为赎回价值 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-5 |
Power Up 收购公司
简明合并财务报表附注
2024年3月31日
(未经审计)
注： 1.组织和业务运营以及便利性的描述
PowerUp 收购公司(“本公司”或“PowerUp”)于2021年2月9日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并一个 或更多企业（“企业 组合”）。
公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司 为初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
于2023年12月26日，本公司与本公司在特拉华州的全资附属公司PowerUp Merge 附属公司(“合并子公司”)及位于特拉华州的Visiox PharmPharmticals，Inc.(“Visiox”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并协议拟进行的交易旨在作为本公司的初始业务合并。有关更多信息，请参见注释6。
截至2024年3月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年2月9日(成立)至2024年3月31日期间的几乎所有活动均与本公司的成立及首次公开招股(“IPO”)有关，详情如下。自首次公开招股以来，
寻找预期的首次公开招股业务组合、就合并协议进行谈判及采取行动以推进与Visiox的业务合并。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以投资利息收入的形式产生营业外收入。本公司首次公开招股注册书于2022年2月17日宣布生效。2022年2月23日，本公司完成首次公开募股单位(“单位”，就已发售单位所包括的A类普通股而言，为“公众股份”)，价格为$每单位产生毛收入
$
同时，随着首次公开招股的结束，公司完成了
同时，随着首次公开招股的结束，本公司完成了超额配售单位收到承销商选择充分行使其超额配售选择权的通知(“超额配售单位”)，产生额外的
毛收入$
发售
IPO的成本为$
IPO结束后，$
公司管理层对IPO所得款项净额及出售私募认股权证所得款项的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管实质上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司 必须在 就初始业务合并订立最终协议时，完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并 。不能保证该公司将能够成功地实现业务合并。
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中的金额(最初预期为$)按比例赎回其公开股票每股公开股份，加上任何按比例分配的利息 然后在信托账户中，扣除应缴税款)。本公司认股权证并无赎回权。
| F-6 |
所有 公开发行的股份均设有赎回功能，可于与本公司的业务合并及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程大纲及组织章程细则”)的若干修订有关的情况下，于 进行股东投票或要约收购时赎回该等公开股份。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”(“ASC 480”)小主题10-S99，赎回规定不完全在公司控制范围内的条款要求需要赎回的A类普通股被归类为永久股权以外的类别。鉴于公众股份将以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的公众股份的初始 账面价值将为根据ASC 470-20“可转换债务及其他选择”厘定的分配收益。公开发行的股票受ASC 480-10-S99的约束。如权益工具有可能成为可赎回工具，本公司可选择(I)于发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具最早的 赎回日期为止的期间内累计赎回价值的变动，或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即确认 更改。公众股份是可赎回的，并在综合资产负债表上分类为可赎回股份，直至发生赎回事件为止。
根据与初始业务合并有关的协议，赎回本公司的公开股份 可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准，则公司将继续进行企业合并，前提是投票的股份多数赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票。如适用法律或证券交易所上市规定并无规定须进行股东表决 而本公司因业务或其他原因并无决定进行股东表决，则本公司将根据其组织章程大纲及章程细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并于完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果根据适用法律或证券交易所上市要求， 交易需要股东批准，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份 。如果本公司就企业合并寻求股东批准，原始保荐人同意将其方正股份(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份投票支持企业合并。新发起人(定义见下文)受同样的义务约束。 此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而无需投票，如果他们真的投票，无论他们投票支持或反对拟议的业务合并。
尽管有上述规定，《组织章程大纲和章程细则》规定，公众股东以及该股东的任何附属公司，或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条界定)的任何其他人士，将被限制赎回其股份，赎回的金额不得超过% 或以上首次公开发售的A类普通股，未经本公司事先同意。
本公司的原始保荐人及其最初的高级职员和董事(“初始股东”)同意不提出会影响本公司赎回义务的实质内容或时间的公司章程大纲和章程细则的修订 % 如果本公司未完成业务合并，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何此类修订的机会 。新的保荐人和公司的现任高管和董事负有同样的义务。
2023年5月18日，公司召开股东特别大会(简称2023年延长会)。在2023年延期大会上，公司股东批准了对本公司经修订和重新调整的备忘录和组织章程细则的修正案，将本公司必须完成其初始业务合并的日期从2023年5月23日延长至2024年5月23日(“2023年延期修正案”)。关于《2023年延期修正案》的批准，持有
公司A类普通股
行使权利，以约$的价格赎回这些股份以换取现金每股，总计约为
$
在2023年延期大会之后，于2023年5月18日，持有本公司全部已发行和已发行B类普通股的初始股东 选择以一对一的方式将其B类普通股转换为本公司A类普通股( “转换”)。结果,公司B类普通股的 股被注销向转换后的B类股东发行了公司A类普通股中的 股。
2023年8月14日，本公司接到Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)的通知，于2023年5月18日生效的公开股票赎回每股赎回价格应约为$，
，大约为$高于大约$之前支付的每股收益。该公司
支付了一笔约为#美元的“补足”款项以2023年4月19日为
的记录在册的持有人行使赎回其股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金。2023年8月18日，本公司向适用持有人支付了总额为美元的足额款项
| F-7 |
2023年4月13日，本公司聘请J.V.B.Financial Group，LLC通过其Cohen&Company Markets部门(“CCM”)
担任其资本市场顾问，以寻求延期完成业务合并。公司将向CCM支付(I)$
于2023年8月18日，就收购协议(定义见下文)预期的交易完成，(I)Bruce Hack、Jack Tretton、Peter Blacklow、Julie Uhrman及Kyle Campbell辞任本公司(“董事会”)董事会成员，(Ii)Jack Tretton、Michael Olson及Gabriel Schillinger辞去本公司高级管理人员职务， (Iii)Surendra Ajjarapu、Michael L.Peterson、Donald G.Fell、Mayur Doshi及Avinash Wadhwani获委任为董事会成员。 (Iv)Surendra Ajjarapu被任命为董事会主席，(V)Surendra Ajjarapu和Howard Doss分别被任命为公司的首席执行官和首席财务官。
2024年5月22日，公司召开股东特别大会(简称2024年延长会)。在2024年延期大会上，公司股东批准了对本公司经修订和重订的备忘录和
组织章程细则的修正案，将本公司完成初始业务合并的日期从2024年5月23日延长至2025年2月17日(“2024年延期修正案”)。关于批准2024年延期修正案，持有者
公司A类普通股
行使权利，以约$的价格赎回这些股份以换取现金每股，总计约为
$
如果本公司未能在2025年2月17日前完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未向我们发放的资金赚取的利息，以支付公司的特许经营权和所得税(减去
至$
如果公司未能在2025年2月17日之前或在任何额外的延长期(“合并期”)内完成业务合并， 初始股东已同意放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们有权从信托账户获得与该等公开发行股票相关的清算分配。承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利。如果公司未在合并期内完成业务合并，则剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为$在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司 讨论达成业务合并的预期目标企业提出任何索赔，发起人同意对本公司承担责任，减少信托账户中的资金金额。这项责任不适用于签署放弃信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开募股承销商的赔偿就某些负债提出的任何索赔，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册公共会计公司除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、 权益或索赔，从而降低发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
正在进行 关注
截至2024年3月31日，该公司拥有$ 其营运银行账户和营运资金赤字为#美元。
自IPO结束起，公司有15个月的时间完成初始业务合并。在2024年延期大会上，公司股东批准了2024年延期修正案，将公司必须完成初始业务合并的日期 延长至2025年2月17日(随后于2024年5月22日举行的特别股东大会见附注10)。截至2024年3月31日，公司的剩余寿命不到12个月。
在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。公司可能需要通过贷款或从新保荐人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。 公司高级管理人员、董事和新保荐人可以(但没有义务)不时或在 任何时间借给公司资金，只要他们认为合理的金额，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。
如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取其他措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用 。本公司不能保证将按商业上可接受的条款获得新的融资，如果在 全部。该等条件令人对本公司是否有能力持续经营一段合理时间 ，即自综合财务报表发出日期起计一年，产生重大疑问。这些综合财务报表 不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要 。
| F-8 |
注： 2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所公认的中期财务资料会计原则以及美国证券交易委员会10-Q表的指示及S-X规则第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的未经审计简明综合财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略、合并或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包括所有调整，包括正常的经常性性质， 为公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的调整。
随附的未经审计简明综合财务报表应与公司于2024年3月11日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告 一并阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中注销。
新兴的 成长型公司
公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节定义的新兴成长型公司，该法案豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 ，直到私营公司(即，那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。 就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新标准或修订标准时采用新的或修订的标准。
这 可能会使本公司的简明综合财务报表很难或不可能与另一家上市公司进行比较 ，因为所使用的会计准则可能存在差异。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表，要求公司管理层作出影响简明综合财务报表日期资产和负债额及或有资产和负债披露的估计和假设 。做出估计需要管理层做出重大判断。 随着获得更多最新信息，此类估计可能会发生变化，因此实际结果可能与重大估计大不相同 。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于简明综合财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。
公司确实如此
| F-9 |
信托账户中持有的投资
截至2024年3月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在银行的有息活期存款账户中，而在2023年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债的形式持有。公司于2023年12月31日在信托账户持有的投资被归类为交易证券。交易证券于各报告期末按公允价值列示于简明综合资产负债表。信托账户投资的公允价值变动所产生的损益计入随附的简明综合经营报表中信托账户持有的有价证券所赚取的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
提供与首次公开募股相关的成本
发行
成本主要包括法律、会计、承销费用和与首次公开募股直接相关的其他成本。发行成本为
美元
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，
这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的承保限额$
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合(“财务会计准则”)ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与随附的简明综合资产负债表中的账面金额接近，主要是由于其短期性质。
所得税 税
公司按照ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，以反映综合财务报表与资产和负债税基之间的差异的预期影响，以及预期的未来税项利益将从税项损失和税项抵免结转中获得。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项 资产时建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业合并财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理
，并规定了合并财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比
更有可能持续不下去。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司被视为获得豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。
| F-10 |
可能赎回的普通股
公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在不确定事件发生时须予赎回，而不完全在本公司 控制范围内)分类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的公开股份具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，在2024年3月31日和2023年12月31日，可能需要赎回的普通股 作为临时权益列报，不计入本公司简明综合资产负债表的股东亏损部分 。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于各报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计亏损费用的影响。
在2024年3月31日和2023年12月31日，简明综合资产负债表中反映的可能需要赎回的可赎回普通股如下表所示：
| 毛收入 | $ | |||
| 减： | ||||
| 权证发行时的公允价值 | ( | ) | ||
| 可赎回的普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 可赎回普通股 可能于2022年12月31日赎回的普通股 | ||||
| 减： | ||||
| 救赎 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 可赎回普通股 2023年12月31日可能赎回的普通股 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 可赎回 普通股，可能于2024年3月31日赎回 | $ |
公司有两类股份，分别为A类普通股(“普通股”)和B类普通股(“方正股”)。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。购买公共和私人认股权证 普通股价格为$每股于2022年2月23日发行。截至2024年3月31日，未行使任何权证。这个在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，购买本公司股票的已发行认股权证的普通股不包括在稀释后每股收益中，因为认股权证是或有可行使的，而或有事项尚未满足。因此，每股普通股的摊薄收益 (亏损)与所有列报期间的每股普通股的基本收益(亏损)相同。下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)的分子和分母的对账 。
| 截至 三个月 | 截至 三个月 | |||||||||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| A类 A | B类 | A类 A | B类 | |||||||||||||
| 基本 及稀释每股净（亏损）收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配 净（损失）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权 平均流通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释每股净（损失）收益 | $ | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
| F-11 |
权证会计
公司根据对ASC 480和ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)中工具的具体条款和适用的权威指导的评估，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估 考虑这些工具是否符合ASC 480规定的独立综合金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求，包括 这些工具是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下，工具持有人是否有可能要求 “净现金结算”，以及股权分类的其他条件。 这项评估要求使用专业判断，于认股权证发行时及在票据未清偿期间的每个后续 期间结束日进行。管理层已断定，根据认股权证协议发行的公开认股权证(定义见下文)及私募认股权证符合权益会计处理资格。
最近 会计声明
2023年12月，FASb发布了ASO 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进（ASO 2023-09），其中要求 在利率调节中披露增量所得税信息，并扩大已缴纳所得税的披露范围以及其他披露要求。ASO 2023-09在2024年12月15日之后开始的财年有效。允许提前收养。 公司管理层认为采用ASO 2023-09不会对其简明合并财务报表和披露产生重大影响。
注： 3.首次公开募股
根据首次公开募股，公司出售 单位，价格为$每单位。每个单位由1股A类普通股和一半可赎回认股权证(每份为“公开认股权证”)组成。每个公共认股权证持有人都有权购买
注： 4.私募认股权证
2022年2月23日，在完成首次公开招股和承销商全面行使超额配售选择权的同时，本公司完成了发行和出售
原始发起人和公司的初始管理人员和董事同意，除有限例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不转让、转让 或出售其任何私募股权认购证。新发起人 和公司现任高级管理人员和董事也承担同样的义务。
注： 5.关联方交易
方正 共享
2021年2月16日，原赞助商购买公司B类普通股 总价为$， ，并于2021年12月18日，原赞助商投降B类普通股，因此最初的保荐人当时拥有总计B类普通股。2022年2月11日，本公司实施了-其B类普通股的1.0股股息，使原始发起人拥有总计方正股份。股票股息被追溯重述。由于承销商在首次公开招股时全面行使超额配售选择权，方正股份 均未被没收。
如本附注5所述，方正股份受某些转让限制。
除有限的例外情况外， 初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到较早的 发生下列情况：
2023年8月18日，特拉华州有限责任公司Srirama Associates，LLC(新保荐人)从原始保荐人(X)手中购买A类普通股和(Y)私募认购令，总购买价格为美元， 在初始业务合并时支付。
| F-12 |
相关 党的贷款
2021年2月16日，原赞助商同意向该公司提供总额高达$
此外，为支付与企业合并相关的交易成本，新保荐人或新保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按要求借出公司资金
(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还流动资本贷款
。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
行政服务费
本公司自首次公开招股生效之日起至完成业务合并及本公司清盘之日起订立协议，每月向原保荐人之关联公司支付费用$
到期 至附属公司
截至2024年3月31日和2023年12月31日
，$
注： 6.承付款和或有事项
注册 权利
根据日期为2022年2月17日的注册权协议，方正股份、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的认股权证的持有人 有权获得注册权。这些持有者有权 获得一定的需求和“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
| F-13 |
承销 协议
该公司向承销商授予了
承销商获得了$的现金承销折扣。
2023年6月28日，承销商同意放弃他们有权获得的递延承销佣金#美元。
不可兑换协议 协议
原保荐人与本公司各股东(“非赎回股东”)订立非赎回协议，
据此，该等股东同意不会仅就2023年延期大会赎回部分A类普通股(“非赎回股份”)
，但该等股东保留要求本公司赎回与业务合并结束有关的该等
非赎回股份的权利。原始保荐人同意向此类非赎回股东转让合计
初始业务合并完成后，创始人立即
持有原发起人持有的股份。本公司估计该等资产的合计公允价值根据不赎回协议，方正股份可转让予非赎回股东的金额为$或大约$每股。公允价值是根据以下业务成功合并的概率确定的
购买 协议
于2023年7月14日，本公司与新保荐人及原保荐人订立购买协议(“购买协议”)，根据该协议，新保荐人向原保荐人购买(X)A类普通股和(Y)私人配售认股权证，所有留置权和产权负担(本公司及其高级管理人员、董事和原保荐人以及承销协议于2022年2月22日订立的函件协议所载者除外)，总收购价为$
或有 协议
2023年4月13日，公司聘请CCM担任其资本市场顾问，负责寻求延期完成业务合并。公司将向CCM支付(I)美元
| F-14 |
合并 协议
2023年12月26日，公司与Merger Sub、赞助商Visiox和Ryan Bleeks（作为卖方代表）签订了合并协议。根据合并协议，除其他事项外，各方将将合并Sub 与Visiox合并，Visiox继续作为幸存实体（“合并”），因此Visiox的所有已发行 和发行股本应交换为普通股，面值为美元在符合合并协议所载条件的情况下，Visiox将继续作为PowerUp的全资附属公司继续作为PowerUp的全资附属公司继续存在。
于完成日期前 ，在满足或放弃合并协议条件的情况下，Power Up将根据《开曼群岛公司法》第388节及开曼群岛公司法第XII部的规定，迁出开曼群岛并将其归化(“归化”)为特拉华州的一家公司。在归化方面，每股已发行和未发行的预驯化优先股、每股已发行和已发行的预驯化A类普通股、每股已发行和已发行的预驯化B类普通股、每股已发行和未发行的预驯化私募认股权证、每份已发行和未偿还的预驯化公募权证，以及每个已发行和已发行的预驯化单位应一对一地自动转换为一股公司优先股、一股公司A类普通股、一股公司B类普通股、一份公司私人认股权证。一个公司公共权证和一个公司公共单位。紧接着，(I)公司B类普通股的每股 应按一对一原则自动转换为一股公司A类普通股，(Ii)公司A类普通股将重新分类为公司普通股，以及(Iii)每个公司公共单位将被分离为公司普通股和公司认股权证。
合并 考虑因素
作为合并的代价，Visiox证券的持有者将有权从本公司获得合计价值等于合并对价的合计数量的公司普通股。根据合并协议
，“合并对价”指
此外，Visiox证券的持有者和保荐人也有或有权从公司获得总计 额外的公司普通股股份如下：
| (a) | 在活动中首次商业化销售欧姆龙蒂(欧米尼帕格异丙基眼用溶液) |
| (b) | 从公司股东和保荐人赚取启动溢价股票付款后的第一个财政年度开始(“$盈利资格日期“)， 如果公司普通股的VWAP等于或超过$每股(“第一股 目标价”) 在自结束日起至结束日36个月周年止的期间(该期间称为“溢价 期间”)期间，在符合合并协议的条款及条件的情况下，本公司应向每位公司股东 按比例发行该公司股东的发行认购股份和保荐人。溢价股份(“$分红股款“)。 |
| 在 事件中，第一个股价目标在$溢价资格日期，$溢价股份支付应在$中赚取 分红资格日期。如果在$或之后实现了第一个股价目标溢价资格日期，$溢价股份支付应在实现第一个股票价格目标之日 。不是$应赚取溢价股份付款 如果$盈利资格日期是一个日期 晚于收益期结束。 | |
| (c) | 开始 在公司股东和赞助商赚取美元后的第一个财年赚取股份付款（“$盈利资格日期“)， 如果公司普通股的VWAP等于或超过$每股（“第二股 价格目标”） 在 期间 收益期，并根据合并协议的条款和条件，公司应向每位公司股东发行 该公司股东的按比例份额 发行认购股份和保荐人。溢价股份(“$分红股款“)。 |
| 在 如果第二股价目标在美元之前实现溢价资格日期，$溢价股份支付应在$中赚取 盈利资格日期。在事件中 第二个股价目标在美元当天或之后实现溢价资格日期，$应赚取收益股份付款 在实现第二个股价目标之日。没有$应赚取溢价股份付款 如果$盈利资格日期是一个日期 晚于收益期结束。 |
| F-15 |
借款 和转让协议
2023年12月21日，公司、发起人和SSVk Associates，LLC（
“贷方”）之间签订了贷款和转让协议，根据该协议，贷方总共贷款了美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日
，有$
根据美国会计准则第480号“区分负债与股权”及美国会计准则第815号“衍生工具及对冲”，
公司分析其贷款及转让协议后得出结论，根据美国会计准则第815-15-25-7至25-10号文件，构成转换特征(S)
(即衍生工具(S))所有公允价值的单一衍生工具并无必要分拆。因此，从贷款人
收到的所有债务收益均按ASC 470“债务”项下的相对公允价值会计方法入账。截至2024年3月31日，赞助商
收到的总金额为
根据ASC 470，本公司采用相对公允价值法在简明综合资产负债表中记录贷款和转让负债的公允价值，并在其简明综合经营报表中对债务折价进行相关摊销。 认购负债于发行时的初始公允价值采用Black Scholes和概率加权预期 回报模型估计。
于签署合并协议方面，本公司于2023年12月21日与保荐人及SSVk Associates，LLC(“贷款人”)订立贷款及转让协议，根据该协议，贷款人借出合共$
关于执行合并协议，本公司于2024年1月9日与保荐人与Apogee Pharma
Inc.(“Apogee”)订立贷款及转让协议，根据协议，Apogee借出合共$
于执行合并协议方面，本公司于2024年1月10日与保荐人及吉纳舍斯(以下简称“舍斯”)订立贷款及转让协议，据此，舍特借出合共$
| F-16 |
可兑换本票
2023年12月1日，Visiox向保荐人发行了本金最高可达$的有担保可转换本票(“Visiox可转换票据”)
咨询 服务协议
公司应(A)代表Visiox支付$
订阅 协议
于2024年3月5日，公司与四名投资者签订了认购协议，他们同意向发起人出资总计
美元
本公司分析其在ASC480“区分负债与股权”及ASC815“衍生工具及对冲”项下的认购协议 ，并得出结论：根据ASC815-15-25-7至25-10号文件，构成转换功能(S)(即衍生工具(S))的所有公允价值的单一衍生工具并无必要 分拆。因此，从贷款人收到的所有债务收益均按ASC 470“债务”项下的相对公允价值会计方法入账。根据美国会计准则第470条，本公司采用相对公允价值法于简明综合资产负债表记录认购负债的公允价值。发行时认购负债的初始公允价值 使用布莱克·斯科尔斯和概率加权预期回报模型进行估计。
注： 7.股东亏损
优先股 -本公司有权发行面值为 $的优先股拥有董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠的每股股份。在2024年3月31日和2023年12月31日，有 已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行A类普通股，面值 $每股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，有已发行和已发行的A类普通股 (不包括可能赎回的A类普通股)。
B类普通股-公司有权发行面值为$的B类普通股每股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，有发行在外的B类普通股。
如果在初始业务合并时有任何已发行的B类普通股，则该等股份将按一对一的原则自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过IPO要约金额且与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数已发行B类普通股的持有人
同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)
以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等。在折算后的基础上，
| F-17 |
注： 8.认股权证
公共
认股权证只能针对整数股行使。在行使公共认股权证时，不会发行零碎股份。
公共认股权证将在(A)企业合并完成和(B)较晚时开始可行使。
公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务就认股权证的行使进行结算 ，除非证券法中有关认股权证标的普通股的登记声明届时生效，且招股说明书是有效的，但公司必须履行其登记义务。 不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份。除非根据行权持有人所在州的证券法律登记或符合资格 ，或可获得豁免。
本公司已同意在业务合并完成后，在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于15个营业日) 将尽其最大努力在业务合并宣布生效后60个营业日内提交一份涵盖认股权证行使后可发行普通股发售及出售事项的登记 声明。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力 使其生效，并维持该等登记声明及与其有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。除非本公司拥有有效及有效的登记说明书，涵盖于行使认股权证后可发行普通股的发售及出售，以及有关该等普通股的现行招股说明书，否则不得行使任何认股权证以换取现金。尽管如上所述，如果涉及在行使认股权证时可发行普通股的登记 声明在企业合并完成后的指定 期限内未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明 ，并在公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，但该项豁免是可用的。持有者将不能在无现金的基础上行使权证。
一旦认股权证可行使，本公司即可赎回认股权证：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 价格为
$ | |
| ● | 第
次不少于 | |
| ● | 如果，
且仅当，所报告的公开股票的最后销售价格等于或超过$每股(根据股份细分调整，
股份合并、股份资本化、配股、重组、资本重组等) |
若 且当认股权证可由本公司赎回时，如因 行使认股权证而发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或本公司无法 进行该等注册或资格，则本公司不得行使其赎回权。
如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括派发股息或进行资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因普通股以低于行使价的价格发行而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求净现金 结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。
此外，如果（x）公司在完成其初始业务合并时以发行价格或有效发行价格低于每股公开股9.20美元的发行价格或有效发行价格发行以筹集资金为目的发行额外普通股或股票挂钩证券（
该发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，并且，如果
向发起人或其附属公司发行任何此类股票，不考虑发起人或此类附属公司在此类发行之前持有的任何创始人股份，
（如适用）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益额超过
除若干有限的例外情况外，私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售。
公司已确定，与其2022年2月首次公开募股相关发行的认股权证将被视为股权。为对首次公开招股发行的公开认股权证的公允价值进行会计处理，本公司采用布莱克-斯科尔斯模型对公开认股权证进行成本分配。期权定价模型中使用的关键假设是与预期股价波动、预期期限、无风险利率和股息率相关的假设。截至IPO截止日期的预期波动率来自于最近于2020年和2021年上市的可比空白支票公司的可观察到的
公开认股权证定价。无风险利率
基于内插的美国固定期限国债收益率。认股权证的预期期限假设为
| F-18 |
下表提供了2022年2月23日发行时公允价值计量的量化信息：
| 私人搜查证 | ||||
| 分享 价格 | $ | |||
| 演练 价格 | $ | |||
| 救赎 触发价格 | $ | |||
| 期限 （年） | ||||
| 波动率 | % | |||
| 风险 排净率 | % | |||
| 股息 收益率 | % | |||
截至2022年2月23日，公开招股说明书的公允价值为美元
注： 9.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别 1：相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第 2级：除第1级输入外的其他可观察输入。第2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别 3：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
于2024年3月31日，信托账户中持有的资产持有在银行的附息活期存款账户中，于2023年12月31日，信托账户中持有的资产持有在国库资金中。截至2023年12月31日，公司在信托账户中持有的投资 被归类为交易证券。
下表列出了有关2024年3月31日和2023年12月31日按经常性公允价值计量的公司资产和负债的信息 ，并指出了公司用于 确定此类公允价值的估值输入的公允价值等级。
| 引用的 价格 | 重要的 其他 | 重要的 其他 | ||||||||||||||
| 活动 市场 | 可观察 输入 | 无法观察到的输入 | ||||||||||||||
| 2024年3月31日 | 水平 | (第 1级) | (级别 2) | (第 3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 | 1 | $ | ||||||||||||||
| 订阅财务负债 | 3 | $ | $ | |||||||||||||
| 应付贷款和转让单 | 3 | $ | $ | |||||||||||||
| 引用的 价格 | 重要的 其他 | 重要的 其他 | ||||||||||||||
| 活动 市场 | 可观察 输入 | 无法观察到的输入 | ||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 水平 | (第 1级) | (级别 2) | (第 3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 | 1 | $ | ||||||||||||||
如附注6所述，本公司公允价值 认购负债按公允价值分类入账，并按公允价值按经常性 计量(其中一项工具按ASC 480-10按公允价值经常性、作为衍生工具按ASC 815入账，或按公允价值按ASC 825-10公允价值期权入账)；
金融负债按公允评估应偿还资本投资的概率加权预期回报模型(“PWERM”)及公平评估可转换债务内的转换特征的Black Scholes模型进行估值。PWERM是一个多步骤的过程，其中的价值是根据各种未来结果的概率加权现值进行估计的。财务负债组成部分的估计公允价值 使用第三级投入确定。定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命和无风险利率有关。
| F-19 |
用于评估截至2024年3月31日公司认购财务负债的模型的关键输入为：
| 输入量 | 2024年3月31日 | |||
| 剩余期限 | ||||
| 股价 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
2023年3月31日和2023年12月31日的认购协议负债公允价值变动摘要如下：
| 截至2023年12月31日的认购财务负债 | $ | |||
| 公允价值变动 | ||||
| 截至2024年3月31日的认购财务负债 | $ |
如附注6所述，本公司按公允价值将应付贷款及转让票据分类入账为财务负债，其中一项将按公允价值按经常性基础计量(其中一项工具按ASC 480-10按公允价值计量，或按ASC 815作为衍生工具按公允价值计量，或按ASC 825-10按公允价值期权按公允价值计量)；
金融负债根据概率加权预期回报模型(“PWERM”)进行估值，该模型对应偿还的资本投资进行公允估值，并使用布莱克·斯科尔斯模型(Black Scholes Model)对可转换债务内的转换特征进行公允估值。PWERM是一个多步骤的过程，其中的价值是基于各种未来结果的概率加权现值进行估计的。财务负债部分的估计公允价值是使用第三级投入确定的。定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命和无风险利率有关。
用于评估公司截至2024年3月31日的贷款和转让票据的模型的关键输入为：
| 输入量 | 3月31日， 2024 | |||
| 剩余期限 | ||||
| 股价 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
使用第3级投入计量的2023年3月31日和2023年12月31日的贷款和转让票据的公允价值变动情况摘要如下：
| 应于2023年12月31日到期的借款和转让票据 | $ | |||
| 公允价值变动 | ||||
| 2024年3月31日到期的借款和转让票据 | $ |
注： 10.后续事件
公司对自资产负债表日起至未经审计的简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除在下文或该等财务报表内披露的事项外，本公司 并无发现任何后续事件需要在未经审核的简明财务报表中作出调整或披露。
于2024年5月9日，本公司与保荐人VKSS Capital，LLC(“联属公司”)、
及四个独立投资者(“投资者”)订立四项独立认购协议，据此，为支持本公司预期的De-Spac交易，
投资者合共出资赞助合共$
2024年5月22日，召开2024年延长会。在2024年延期大会上，公司股东被要求投票表决一项提案，其中包括将公司完成初始业务合并的日期
从2024年5月23日延长至2025年2月17日。 关于批准《2024年延期修正案》，持有者公司A类普通股
行使权利，以约$的价格赎回这些股份以换取现金每股，总计约为
$
就2024延期会议而言，本公司及保荐人与独立第三方股东订立非赎回协议(“非赎回协议”)，以换取该股东同意不赎回(或撤销任何赎回请求)。本公司与2024年延期会议有关的A类普通股(“非赎回股份”)。为换取上述不赎回该等股份的承诺，未赎回的股份，发起人已同意转让给该股东发起人持有的公司A类普通股 A类普通股，将在公司初始业务合并结束时向保荐人发行。不赎回协议 增加了2024年延期会议后公司信托账户中剩余的资金金额。
根据合并协议的条款，由于于2024年5月31日前未能满足或放弃完成与Visiox的拟议初步业务合并的条件，PowerUp及Visiox各自有权终止合并协议及放弃拟进行的交易 ，方法是向对方发出书面通知。
| F-20 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
PowerUp Acquisition Corp.
对财务报表的意见
我们 审计了PowerUp Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表， 截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关经营报表、股东赤字和现金流量，以及 相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。
解释性 段--持续关注
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司为特殊目的收购公司，于2024年5月23日或之前与一个或多个 业务或实体完成合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。本公司于2023年12月26日与目标业务合并订立最终合并协议，但此项交易的完成须经本公司股东批准 及其他条件。不能保证公司将获得必要的批准，满足所需的成交条件， 筹集运营所需的额外资本，并在2024年5月23日之前完成交易。如果无法在2024年5月23日之前完成业务合并，公司 也没有批准的计划将业务合并截止日期和资金运营延长至2024年5月23日之后的任何时间段。这些问题使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注 1中描述。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Marcum LLP
Marcum 有限责任公司
我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约州
2024年3月11日
| F-21 |
Power Up 收购公司
合并资产负债表
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用--非流动 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | |||||||
| 贷款和转让单-应付 | ||||||||
| 由于附属公司 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付延期承保费 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
| 可赎回普通股 | ||||||||
| A类普通股可能按赎回价值赎回，美元面值， 和 分别截至2023年和2022年12月31日的股票 | ||||||||
| 股东的赤字 | ||||||||
| 优先股;美元面值， 授权股份，已发布 或尚未行使 | ||||||||
| A类普通股；美元票面价值；授权股份；和分别于2023年和2022年12月31日已发行或未偿还（不包括 和分别截至2023年和2022年12月31日需要赎回的股份） | ||||||||
| B类普通股；美元票面价值；授权股份；和分别于2023年12月31日及2022年12月31日发行及未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、可赎回普通股份和股东' 赤字 | $ | $ | ||||||
附注是合并财务报表的组成部分。
| F-22 |
Power Up 收购公司
合并的 运营报表
| 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 总运营支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 利息支出-债务贴现 | ( | ) | ||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 | ||||||||
| 其他收入合计，净额 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| A类普通股加权平均流通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释净利润，A类普通股 股份 | $ | $ | ||||||
| B类普通股加权平均流通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释净利润，B类普通股 股份 | $ | $ | ||||||
附注是合并财务报表的组成部分。
| F-23 |
Power Up 收购公司
合并股东亏损变动报表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
| A类 | B类 | 其他内容 | 总 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 普通股 股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 分配给认股权证的首次公开招股所得成本(扣除招股成本) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 向赞助商发行私募股权令的收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回股份对赎回价值的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 将B类股转换为A类股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 减少应付U/W费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 缴款-股东不赎回协议 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 股东不赎回协议 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可转换票据面值超过公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A类股票赎回价值的重新测量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是合并财务报表的组成部分。
| F-24 |
Power Up 收购公司
合并现金流量表
| 年 结束 | 年 结束 | |||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 信托账户中投资的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出-债务贴现 | ||||||||
| 经营资产和负债变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 由于附属公司 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 与赎回有关的从信托账户提取的现金 | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 扣除承销费后首次公开发行的收益 | ||||||||
| 出售私人单位所得收益 | ||||||||
| 本票关联方的偿付 | ( | ) | ||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 普通股的赎回 | ( | ) | ||||||
| 保荐人票据所得款项 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股的初始价值 | $ | $ | ||||||
| 应付递延承销佣金记入额外实收资本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | $ | $ | ||||||
| 发起人出资不赎回股份 | $ | $ | ||||||
| 将B类股转换为A类股 | $ | $ | ||||||
附注是合并财务报表的组成部分。
| F-25 |
Power Up 收购公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
注： 1.组织和业务运营以及便利性的描述
PowerUp Acquisition Corp.（“公司”）于2021年2月9日注册成立为开曼群岛豁免公司。该公司 成立的目的是与以下公司进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的 业务合并 一个 或更多企业（“企业 组合”）。
公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司 为初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
于2023年12月26日，公司与以下公司签订了合并协议和计划（“合并协议”） PowerUp 合并子 Inc.，特拉华州公司，公司的全资子公司(“合并子公司”)，以及Visiox制药公司.，特拉华州一家公司(“Visiox“)。 合并协议拟进行的交易旨在作为本公司的初步业务合并。有关详细信息，请参阅 注6。
截至2023年12月31日，本公司尚未开始任何业务。从2021年2月9日(成立)至2023年12月31日的所有活动基本上都与本公司的组建和首次公开募股(IPO)有关，详情如下
以及自首次公开募股以来寻找预期的首次公开募股。本公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。本公司将以首次公开招股所得款项的投资利息收入形式产生营业外收入
。公司首次公开募股的注册声明于2022年2月17日宣布生效。2022年2月23日，本公司完成首次公开募股单位(“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，为“公众股份”)，价格为$每单位产生毛收入
$
同时，随着首次公开招股的结束，公司完成了
同时，随着首次公开招股的结束，本公司完成了超额配售单位收到承销商选择充分行使其超额配售选择权的通知(“超额配售单位”)，产生额外的
毛收入$
发售
IPO的成本为$
IPO结束后，$
公司管理层对IPO所得款项净额及出售私募认股权证所得款项的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管实质上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司
必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中的金额(最初预期为$)按比例赎回其公开股票每股公开股份，加上任何按比例分配的利息 然后在信托账户中，扣除应缴税款)。本公司认股权证并无赎回权。
| F-26 |
所有
公开发行的股份均设有赎回功能，可于与本公司的业务合并及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程大纲及组织章程细则”)的若干修订有关的情况下，于
进行股东投票或要约收购时赎回该等公开股份。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”(“ASC 480”)小主题10-S99，赎回规定不完全在公司控制范围内的条款要求需要赎回的A类普通股被归类为永久股权以外的类别。鉴于公众股份将以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的公众股份的初始
账面价值将为根据ASC 470-20“可转换债务及其他选择”厘定的分配收益。公开发行的股票受ASC 480-10-S99的约束。如权益工具有可能成为可赎回工具，本公司可选择(I)于发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具最早的
赎回日期为止的期间内累计赎回价值的变动，或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即确认
更改。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下
根据与初始业务合并有关的协议，赎回本公司的公开股份 可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准，则公司将继续进行企业合并，前提是投票的股份多数赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票。如适用法律或证券交易所上市规定并无规定须进行股东表决 而本公司因业务或其他原因并无决定进行股东表决，则本公司将根据其组织章程大纲及章程细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并于完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果根据适用法律或证券交易所上市要求， 交易需要股东批准，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份 。如果本公司就企业合并寻求股东批准，原始保荐人同意将其方正股份(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份投票支持企业合并。新赞助商(定义如下)可能被视为受此 相同义务的约束。此外，每名公众股东可选择赎回其公开股份，而无需投票，如果他们真的投票，则不论他们投票赞成或反对拟议的业务合并。
尽管有上述规定，《组织章程大纲和章程细则》规定，公众股东以及该股东的任何附属公司，或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条界定)的任何其他人士，将被限制赎回其股份，赎回的金额不得超过% 或以上首次公开发售的A类普通股，未经本公司事先同意。
本公司的原始保荐人及其最初的高级职员和董事(“初始股东”)同意不提出会影响本公司赎回义务的实质内容或时间的公司章程大纲和章程细则的修订 % 如果本公司未完成业务合并，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会。新的保荐人和公司的现任高管和董事可能被视为承担同样的义务。
本公司于2023年5月18日召开股东特别大会(“股东特别大会”)。在股东特别大会上，公司股东批准了对公司经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则的修订，将公司必须完成其初始业务合并的日期从2023年5月23日延长至2024年5月23日(“延期修订”)。
在特别股东大会上批准延期修正案的情况下，在公司普通股中，
行使了赎回这些股份的权利，以大约$#的价格赎回这些股份每股，总计约为
$
2023年8月14日，本公司接到Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)的通知，于2023年5月18日生效的公开股票赎回每股赎回价格应约为$，
，大约为$高于大约$之前支付的每股收益。该公司
支付了一笔约为#美元的“补足”款项以2023年4月19日为
的记录在册的持有人行使赎回其股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金。2023年8月18日，本公司向适用持有人支付了总额为美元的足额款项
继2023年5月18日的特别股东大会之后，持有全部已发行和已发行的B类普通股的初始股东本公司选择以一对一方式将其B类普通股转换为本公司A类普通股 (“转换”)。结果,公司B类普通股的 股被注销向转换后的B类股东发行了公司A类普通股中的 股。
| F-27 |
2023年4月13日，本公司聘请J.V.B.Financial Group，LLC通过其Cohen&Company Markets部门(“CCM”)
担任其资本市场顾问，以寻求延期完成业务合并。公司将向CCM支付(I)$
于2023年8月18日，就收购协议(定义见下文)预期的交易完成，(I)Bruce Hack、Jack Tretton、Peter Blacklow、Julie Uhrman及Kyle Campbell辞任本公司(“董事会”)董事会成员，(Ii)Jack Tretton、Michael Olson及Gabriel Schillinger辞去本公司高级管理人员职务， (Iii)Surendra Ajjarapu、Michael L.Peterson、Donald G.Fell、Mayur Doshi及Avinash Wadhwani获委任为董事会成员。 (Iv)Surendra Ajjarapu被任命为董事会主席，(V)Surendra Ajjarapu和Howard Doss分别被任命为公司的首席执行官和首席财务官。
如果本公司未能于2024年5月23日前完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的
资金赚取的利息，以支付公司的特许经营权和所得税(最高不超过$
如果公司未能在2024年5月23日之前或在任何额外的延长期(“合并期”)内完成业务合并， 初始股东已同意放弃对方正股份的清算权。然而，如果 初始股东在首次公开募股时或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们有权从信托账户获得关于该公开发行股票的清算分配 。承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利。如果公司没有在合并期内完成业务合并，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有$在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司 讨论达成业务合并的预期目标企业提出任何索赔，发起人同意对本公司承担责任，减少信托账户中的资金金额。这项责任不适用于签署放弃信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开募股承销商的赔偿就某些负债提出的任何索赔，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册公共会计公司除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、 权益或索赔，从而降低发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
于2023年12月26日，公司与以下公司签订了合并协议和计划（“合并协议”） PowerUp 合并子 Inc.，特拉华州公司，公司的全资子公司(“合并子公司”)，以及Visiox。合并协议拟进行的交易旨在 作为本公司的初始业务合并。有关更多信息，请参见注释6。
正在进行 关注
截至2023年12月31日，该公司拥有$ 其营运银行账户和营运资金赤字为#美元。
自IPO结束起，该公司有15个月的时间来完成初步业务合并。在股东特别大会上，公司股东批准了延期修正案，将公司完成初始业务合并的日期从2023年5月23日延长至2024年5月23日。截至2023年12月31日，公司的剩余寿命不足 12个月。
在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。公司可能需要通过贷款或从新保荐人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。 公司高级管理人员、董事和新保荐人可以(但没有义务)不时或在 任何时间借给公司资金，只要他们认为合理的金额，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。
如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取其他措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用 。本公司不能保证将按商业上可接受的条款获得新的融资，如果在 全部。该等条件令人对本公司是否有能力持续经营一段合理时间 ，即自综合财务报表发出日期起计一年，产生重大疑问。这些综合财务报表 不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要 。
| F-28 |
注： 2.重要会计政策摘要
演示基础
所附合并财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中注销。
新兴的 成长型公司
公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节定义的新兴成长型公司，该法案豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 ，直到私营公司(即，那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。 就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新标准或修订标准时采用新的或修订的标准。
这 可能会使本公司的合并财务报表难以或不可能与另一家上市公司进行比较，因为所采用的会计准则存在潜在差异。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表编制日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。随着获得更新的信息，此类估计值可能会发生变化，因此实际结果可能与那些重大估计值大不相同 。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于合并财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。
公司确实如此
信托账户中持有的投资
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债的形式持有。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示于综合资产负债表 。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的损益计入随附的经营综合报表 中信托账户所持有价证券的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
提供与首次公开募股相关的成本
发行
成本主要包括法律、会计、承销费用和与首次公开募股直接相关的其他成本。发行成本为
美元
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，
这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的承保限额$
| F-29 |
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合(“财务会计准则”)ASC 820， “公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与所附综合资产负债表中的账面金额接近，主要是由于其短期性质。
所得税 税
公司按照ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，以反映综合财务报表与资产和负债税基之间的差异的预期影响，以及预期的未来税项利益将从税项损失和税项抵免结转中获得。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项 资产时建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业合并财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理
，并规定了合并财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比
更有可能持续不下去。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司被视为获得豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。
可能赎回的普通股
公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在不确定事件发生时须予赎回，而不完全在本公司 控制范围内)分类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的公开股份具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，在2023年12月31日和2022年12月31日，和可能赎回的普通股分别作为临时股本列报，不在本公司综合资产负债表的股东亏损部分 。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于各报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计亏损费用的影响。
在2023年12月31日和2022年12月31日，综合资产负债表中反映的可能需要赎回的可赎回普通股 对账如下：
| 总收益 | $ | |||
| 减： | ||||
| 权证发行时的公允价值 | ( | ) | ||
| 可赎回普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| 可赎回普通股，但可能于2022年12月31日赎回 | ||||
| 减： | ||||
| 救赎 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| 可赎回普通股，但可能于2023年12月31日赎回 | $ |
| F-30 |
公司有两类股份，分别为A类普通股(“普通股”)和B类普通股(“方正股”)。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。购买公共和私人认股权证 普通股价格为$每股于2022年2月23日发行。截至2023年12月31日，未行使任何权证。这个截至2023年和2022年12月31日止年度，尚未行使的购买公司股票的 的普通股不包括在稀释后的每股收益中，因为该等期权是可或有情况行使的，且或有情况尚未得到满足。因此，每股普通股稀释收益 与所列所有期间的每股普通股基本收益相同。下表列出了用于计算各类普通股每股基本净利润和稀释净利润的分子 和分母的对账。
| 截至年底的年度 | 截至年底的年度 | |||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| A类 A | B类 | A类 A | B类 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本及摊薄净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
权证会计
公司根据对ASC 480和ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)中工具的具体条款和适用的权威指导的评估，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估 考虑这些工具是否符合ASC 480规定的独立综合金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求，包括 这些工具是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下，工具持有人是否有可能要求 “净现金结算”，以及股权分类的其他条件。 这项评估要求使用专业判断，于认股权证发行时及在票据未清偿期间的每个后续 期间结束日进行。管理层已断定，根据认股权证协议发行的公开认股权证(定义见下文)及私募认股权证符合权益会计处理资格。
最近 会计声明
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进（ASU 2023-09），其中要求 在税率调节中披露增量所得税信息，并扩大已付所得税的披露，以及 其他披露要求。ASU 2023-09于2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前采用。 本公司管理层不认为采用ASU 2023-09将对其合并财务报表和披露产生重大影响。
注： 3.首次公开募股
根据首次公开募股，公司出售 单位，价格为$每单位。每个单位由1股A类普通股和一半可赎回认股权证(每份为“公开认股权证”)组成。每个公共认股权证持有人都有权购买
注： 4.私募认股权证
2022年2月23日，在完成首次公开招股和承销商全面行使超额配售选择权的同时，本公司完成了发行和出售
原保荐人和本公司最初的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。新发起人 和公司现任高级管理人员和董事可能被视为承担同样的义务。
| F-31 |
注： 5.关联方交易
方正 共享
2021年2月16日，原赞助商购买公司B类普通股 总价为$， ，并于2021年12月18日，原赞助商投降B类普通股，因此最初的保荐人当时拥有总计B类普通股。2022年2月11日，本公司实施了-其B类普通股的1.0股股息，使原始发起人拥有总计方正股份。股票股息被追溯重述。由于承销商在首次公开招股时全面行使超额配售选择权，方正股份 均未被没收。
如本附注5所述，方正股份受某些转让限制。
除有限的例外情况外， 初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到较早的 发生下列情况：.
2023年8月18日，特拉华州有限责任公司Srirama Associates，LLC(新保荐人)从原始保荐人(X)手中购买A类普通股和(Y)私募认股权证购买总价为$ ， 在初始业务合并时支付。
相关 党的贷款
2021年2月16日，原赞助商同意向该公司提供总额高达$
此外，为支付与企业合并相关的交易成本，新保荐人或新保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按要求借出公司资金
(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还流动资本贷款
。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议
。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达#美元
行政服务费
本公司自首次公开招股生效之日起至完成业务合并及本公司清盘之日起订立协议，每月向原保荐人之关联公司支付费用$
借款 和转让协议
2023年12月21日本公司与保荐人、SSVK Associates LLC(“贷款人”)订立贷款及转让协议，根据该协议，贷款人借出合共$。
本公司分析其在ASC480“区分负债与股权”及ASC815“衍生工具及对冲”项下的贷款及转让协议
，并得出结论认为，根据ASC815-15-25-7至25-10号文件，构成转换特征(S)(即衍生工具(S))的所有公允价值的单一衍生工具并无必要
分流。因此，从贷款人收到的所有债务收益均按ASC 470“债务”项下的相对公允价值会计方法入账。截至2023年12月31日，赞助商收到的总额为
美元
根据ASC 470，本公司采用相对公允价值法在综合资产负债表中计入贷款和转移负债的公允价值，并在综合经营报表中计入相关的债务折价摊销。发行时认购负债的初始公允价值 使用布莱克·斯科尔斯和概率加权预期回报模型估计。
到期 至附属公司
截至2023年12月31日和2022年12月，$
注： 6.承付款和或有事项
注册 权利
根据日期为2022年2月17日的注册权协议，方正股份、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的认股权证的持有人 有权获得注册权。这些持有者有权 获得一定的需求和“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
| F-32 |
承销 协议
该公司向承销商授予了
承销商获得了$的现金承销折扣。
2023年6月28日，承销商同意放弃他们有权获得的递延承销佣金#美元。
免赎回协议
原保荐人与本公司各股东(“非赎回股东”)订立不赎回协议，根据协议，该等股东同意不会仅就2023年5月18日举行的股东特别大会而赎回其持有的部分公司普通股(“非赎回
股份”)，但该等股东
保留要求本公司在结束业务合并时赎回该等非赎回股份的权利。
原保荐人同意向该等非赎回股东转让合共在初始业务合并完成后，创始人立即由原始发起人持有股份。本公司估计的公允价值合计为
根据不赎回协议，方正股份可转让予非赎回股东的金额为$或大约$每股。公允价值是根据以下业务成功合并的概率确定的
购买 协议
于2023年7月14日，本公司与特拉华州的Srirama Associates，LLC
有限责任公司(“新保荐人”)及Power Up赞助商有限责任公司(“原保荐人”)订立购买协议(“购买协议”)，据此，新保荐人向原保荐人(X)购买。A类普通股和(Y)私人配售认股权证，所有留置权和产权负担(本公司、其高级管理人员、董事和原始保荐人之间于2022年2月22日签订的信件协议以及SPAC和花旗集团于2022年2月17日签订的承销协议(“承销协议”)中所载的除外)，全部留置权和产权负担免费而明确的
认购权证，总购买价为$
或有 协议
2023年4月13日，本公司聘请J.V.B.Financial Group，LLC通过其Cohen&Company Markets部门(“CCM”)
担任其资本市场顾问，以寻求延期完成业务合并。公司将向CCM支付(I)$
合并 协议
于2023年12月26日，本公司以卖方代表身份(可不时修订及/或重述“合并协议”)由PowerUp、PowerUp合并附属公司(“合并附属公司”)、Srirama Associates，LLC(特拉华州有限责任公司(“发起人”)、Visiox PharmPharmticals，Inc.(特拉华州一家公司(“Visiox”))及Ryan Bleek以卖方代表的身份订立合并协议及合并计划。双方将合并Sub与Visiox并合并为Visiox，Visiox 继续作为尚存实体(“合并”)，因此Visiox的所有已发行和已发行股本将交换为普通股，面值为$在符合合并协议所载条件的情况下，Visiox将继续作为PowerUp的全资附属公司继续作为PowerUp的全资附属公司继续存在。
于完成日期前 ，在满足或放弃合并协议条件的情况下，Power Up将根据《开曼群岛公司法》第388节及开曼群岛公司法第XII部的规定，迁出开曼群岛并将其归化(“归化”)为特拉华州的一家公司。在归化方面，每股已发行和未发行的预驯化优先股、每股已发行和已发行的预驯化A类普通股、每股已发行和已发行的预驯化B类普通股、每股已发行和未发行的预驯化私募认股权证、每份已发行和未偿还的预驯化公募权证，以及每个已发行和已发行的预驯化单位应一对一地自动转换为一股公司优先股、一股公司A类普通股、一股公司B类普通股、一份公司私人认股权证。一个公司公共权证和一个公司公共单位。紧接着，(I)公司B类普通股的每股 应按一对一原则自动转换为一股公司A类普通股，(Ii)公司A类普通股将重新分类为公司普通股，以及(Iii)每个公司公共单位将被分离为公司普通股和公司认股权证。
| F-33 |
合并 考虑因素
作为合并的代价，Visiox证券的持有者将有权从本公司获得合计价值等于合并对价的合计数量的公司普通股。根据合并协议
，“合并对价”指
此外，Visiox证券的持有者和保荐人也有或有权从公司获得总计 额外的公司普通股股份如下：
| (a) | 在活动中首次商业化销售欧姆龙蒂(欧米尼帕格异丙基眼用溶液) |
| (b) | 从公司股东和保荐人赚取启动溢价股票付款后的第一个财政年度开始(“$盈利资格日期“)， 如果公司普通股的VWAP等于或超过$每股(“第一股 目标价”) 在自结束日起至结束日36个月周年止的期间(该期间称为“溢价 期间”)期间，在符合合并协议的条款及条件的情况下，本公司应向每位公司股东 按比例发行该公司股东的发行认购股份和保荐人。溢价股份(“$分红股款“)。 |
| 在 事件中，第一个股价目标在$溢价资格日期，$溢价股份支付应在$中赚取 分红资格日期。如果在$或之后实现了第一个股价目标溢价资格日期，$溢价股份支付应在实现第一个股票价格目标之日 。不是$应赚取溢价股份付款 如果$盈利资格日期是一个日期 晚于收益期结束。 | |
| (c) | 开始 在公司股东和赞助商赚取美元后的第一个财年赚取股份付款（“$盈利资格日期“)， 如果公司普通股的VWAP等于或超过$每股（“第二股 价格目标”） 收益 在此期间，根据合并协议的条款和条件，公司应向每位公司股东发行 该公司股东的按比例份额 发行认购股份和保荐人。溢价股份(“$分红股款“)。 |
| 在 如果第二股价目标在美元之前实现溢价资格日期，$溢价股份支付应在$中赚取 盈利资格日期。在事件中 第二个股价目标在美元当天或之后实现溢价资格日期，$应赚取收益股份付款 在实现第二个股价目标之日。没有$应赚取溢价股份付款 如果$盈利资格日期是一个日期 晚于收益期结束。 |
借款 和转让协议
与合并协议的执行有关，o于2023年12月21日，本公司与保荐人及SSVK Associates，LLC(“贷款人”)签订了一份贷款及转让协议，根据该协议，贷款人借出总额达$
可兑换本票
2023年12月1日，Visiox向保荐人发行了本金最高可达$的有担保可转换本票(“Visiox可转换票据”)
咨询 服务协议
公司应(A)代表Visiox支付$
注： 7.股东亏损
优先股 -本公司有权发行面值为 $的优先股拥有董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠的每股股份。在2023年和2022年12月31日，有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行A类普通股，面值 $每股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，和A类普通股，分别为已发行和已发行(不包括和可能分别赎回的A类普通股)。
| F-34 |
B类普通股-公司有权发行面值为$的B类普通股每股。B类普通股的持有者有权
如果在初始业务合并时有任何已发行的B类普通股，则该等股份将按一对一的原则自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过IPO要约金额且与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数已发行B类普通股的持有人
同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)
以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等。在折算后的基础上，
注： 8.认股权证
公共
认股权证只能针对整数股行使。在行使公共认股权证时，不会发行零碎股份。
公共认股权证将在(A)企业合并完成和(B)较晚时开始可行使。
公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务就认股权证的行使进行结算 ，除非证券法中有关认股权证标的普通股的登记声明届时生效，且招股说明书是有效的，但公司必须履行其登记义务。 不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份。除非根据行权持有人所在州的证券法律登记或符合资格 ，或可获得豁免。
本公司已同意在业务合并完成后，在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于15个营业日) 将尽其最大努力在业务合并宣布生效后60个营业日内提交一份涵盖认股权证行使后可发行普通股发售及出售事项的登记 声明。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力 使其生效，并维持该等登记声明及与其有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。除非本公司拥有有效及有效的登记说明书，涵盖于行使认股权证后可发行普通股的发售及出售，以及有关该等普通股的现行招股说明书，否则不得行使任何认股权证以换取现金。尽管如上所述，如果涉及在行使认股权证时可发行普通股的登记 声明在企业合并完成后的指定 期限内未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明 ，并在公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，但该项豁免是可用的。持有者将不能在无现金的基础上行使权证。
一旦认股权证可行使，本公司即可赎回认股权证：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 价格为
$ | |
| ● | 第
次不少于 | |
| ● | 如果，
且仅当，所报告的公开股票的最后销售价格等于或超过$每股(根据股份细分调整，
股份合并、股份资本化、配股、重组、资本重组等) |
若 且当认股权证可由本公司赎回时，如因 行使认股权证而发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或本公司无法 进行该等注册或资格，则本公司不得行使其赎回权。
如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括派发股息或进行资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因普通股以低于行使价的价格发行而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求净现金 结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。
| F-35 |
此外，如果(X)本公司因其初始业务合并的结束而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，则发行价或实际发行价低于$
除若干有限的例外情况外，私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售。
公司已确定，与其2022年2月首次公开募股相关发行的认股权证将被视为股权。为对首次公开招股发行的公开认股权证的公允价值进行会计处理，本公司采用布莱克-斯科尔斯模型对公开认股权证进行成本分配。期权定价模型中使用的关键假设是与预期股价波动、预期期限、无风险利率和股息率相关的假设。截至IPO截止日期的预期波动率来自于最近于2020年和2021年上市的可比空白支票公司的可观察到的
公开认股权证定价。无风险利率
基于内插的美国固定期限国债收益率。认股权证的预期期限假设为
下表提供了2022年2月23日发行时公允价值计量的量化信息：
| 私人搜查证 | ||||
| 股价 | $ | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 赎回触发价格 | $ | | ||
| 期限(年) | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
截至2022年2月23日，公开招股说明书的公允价值为美元
注： 9.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别 1：相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第 2级：除第1级输入外的其他可观察输入。第2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别 3：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
于2023年和2022年12月31日，信托账户中持有的资产由国库资金持有。信托账户中持有的公司所有投资 均被归类为交易证券。
下表呈列有关本公司于2023年及2022年12月31日以经常性 基准按公允价值计量的资产和负债的信息，并显示本公司用于确定 该公允价值的估值输入的公允价值层级。
| 报价在 | 重要的其他人 | 重要的其他人 | ||||||||||||||
| 活跃的市场 | 可观测输入 | 无法观察到的输入 | ||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 水平 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 | 1 | $ | ||||||||||||||
| 报价在 | 重要的其他人 | 重要的其他人 | ||||||||||||||
| 活跃的市场 | 可观测输入 | 无法观察到的输入 | ||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 水平 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 | 1 | $ | ||||||||||||||
注： 10.后续事件
公司评估了资产负债表日后直至综合 财务报表可供发布之日发生的后续事件和交易。除下文所述外，没有发生任何需要 调整合并财务报表披露的事件。
2024年1月9日，
公司与公司、赞助商和 Apogee
Pharma Inc.（“远地点”），据此，远地点总共贷款了美元
2024年1月10日，
公司在公司、发起人和作为贷方的Jinal Sheth之间签订了贷款和转让协议，根据该协议，
贷方总共贷款了美元
于2024年3月5日，公司与四名投资者签订了认购协议，他们同意向发起人出资总计
美元
| F-36 |
Visiox 制药公司
浓缩 资产负债表
| (未经审计) | ||||||||
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东/成员赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 应付许可使用费 | ||||||||
| 股权负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注5) | ||||||||
| 股东/成员赤字 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份，份额 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和未偿还 | ||||||||
| 可转换优先股，A系列$面值，授权股份，分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的股票 | ||||||||
| 可转换优先股，B系列$面值，授权股份， 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东/成员赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东/成员赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
| F-37 |
Visiox 制药公司
精简的 运营说明书
(未经审计) 截至 三个月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营费用 ： | ||||||||
| 研发 | $ | $ | ||||||
| 管理费 | ||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入(费用) | ||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ||||||
| 债务贴现摊销 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||||||
| 合计 其他费用 | ( | ) | ||||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股息 关于可转换优先单位 | ( | ) | ||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净 归属于普通股股东的单位损失，基本和稀释 | $ | $ | ||||||
| 加权平均值 普通股基本股和稀释股 | ||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
| F-38 |
Visiox 制药公司
摘要 股东赤字/成员赤字变化说明
(未经审计)
| 可兑换的 首选单位 | 常见的
个单位 | 敞篷车 A轮 优先股 | 可兑换的
b轮 优先股 | 普普通通 库存 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 单位 | 携带 金额 | 单位 | 携带 金额 | 单位 | 量 | 单位 | 量 | 单位 | 量 | 实收资本 | 累计赤字 | 总 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的发行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发布的限制单位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先单位累计股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
| F-39 |
Visiox 制药公司
浓缩 现金流量表
(未经审计) 对于 结束的三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 基于权益的薪酬费用 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债变化： | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行可转换优先股所得款项 | ||||||||
| 发行可转换期票的收益 应付，净额 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
| F-40 |
Visiox 制药公司
未经审计简明财务报表注释
1. 业务描述
业务 说明
Visiox PharmPharmticals，Inc.f/k/a Visiox Pharma，LLC(“公司”或“Visiox”)成立于2019年5月，是特拉华州的一家有限责任公司，名称为ameribridge Health，LLC。2021年10月22日，该公司向特拉华州提交了修订证书，将其法定名称改为Visiox Pharma，LLC。
2023年6月9日，公司修改了Visiox Pharma，LLC的成立证书，将公司名称更改为Visiox PharmPharmticals，Inc.，随后将组织结构从LLC转换为特拉华州“C”公司(下称“转换”)。
在转换过程中，每个可转换优先股转换为一股可转换A系列优先股， 每个普通股转换为一股可转换B系列优先股，每个受限股权单位转换为 一股公司可转换B系列优先股。可转换优先股的累计股息是在转换时以可转换B系列优先股的形式向可转换优先股的所有持有人支付的实物股息。
转换并未导致本公司的业务、管理、财政年度、会计、主要行政人员所在地、资产或负债发生任何变化。
Visiox是一家生物制药公司，专注于眼科治疗候选药物的开发和商业化，以应对高度流行的疾病，如高眼压和开角型青光眼。该公司有两个主要候选药物：PDP-716和SDN-037。2022年12月8日，Visiox获得了FDA对PDP-716新药申请(“NDA”)的接受。
该公司的成功取决于获得必要的监管部门对其候选产品的批准，营销其产品 并实现盈利运营。如果获得批准，研发活动的继续及其产品的商业化将取决于公司成功完成这些活动并通过融资活动和运营获得额外资金的能力 。无法预测未来研究和开发或商业化计划的结果，也无法预测公司资助这些计划的能力。
正在进行 关注
公司已评估是否存在任何条件和事件(综合考虑)，使人对其 在这些财务报表发布日期后一年内继续经营的能力产生重大怀疑。根据该等评估 及本公司目前的计划(可能会有所改变)，以及本公司现有的流动资金，本公司是否有能力在该等财务报表发出之日起计的未来12个月内继续经营下去，存在重大的 疑问。
所附财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，该等财务报表预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债，并不包括任何调整以反映 因持续经营能力的不确定性而可能对资产的可回收性及分类或负债的金额及分类造成的未来影响。
公司预计将继续出现巨额亏损，公司的成功有赖于获得必要的监管部门对其候选产品的 批准，营销其产品并实现盈利运营。研究和开发活动的继续及其产品的商业化(如果获得批准)取决于公司成功完成这些活动并通过融资活动和运营相结合获得额外融资的能力。如果公司 无法保持足够的财务资源，其业务、财务状况和经营结果将受到实质性的 和不利影响。这可能会影响未来的开发和业务活动，以及潜在的未来临床研究和/或其他未来风险投资。不能保证该公司将能够以可接受的条件或根本不能获得所需的融资。
| F-41 |
2. 重要会计政策的列报和汇总依据
演示基础
随附的简明财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，并符合美国公认的会计原则 (“公认会计原则”)编制的。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)和会计准则更新(“ASU”)中的权威美国公认会计原则(GAAP)。
在 管理层的意见中，所有调整都已包括在内，这些调整只包括被认为是公平列报财务状况、经营成果和现金流量所必需的正常经常性调整。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。随附的财务报表中作出的重大估计和假设包括但不限于衍生负债的估值、基于股权的薪酬以及研究和开发费用的应计项目 。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对财务报表产生重大影响。
细分市场 信息
运营部门被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者(“CODM”)或决策小组在就如何分配资源和评估业绩做出决策时进行评估 。该公司有一个经营部门。
重要的会计政策
在编制这些未经审计的简明财务报表时使用的重要会计政策在我们的 2023财务报表的附注中披露。在截至2024年3月31日的期间内，没有新采用的会计政策。
公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 级别 1 | — | 相同资产或负债的活跃市场报价 。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |||
| 级别 2 | — | 可观察的 输入，而不是级别1输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价 ，以及相同资产或负债在非活跃市场的报价。 | |||
| 第 3级 | — | 不可观察的 基于公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
所有金融资产和负债均接近其公允价值。
最近 发布了会计公告
公司考虑所有会计准则更新的适用性和影响。对这些财务报表中未讨论的华硕进行评估并确定其不适用或预期对财务报表的影响微乎其微。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和实体自有股权套期保值合同(分主题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计处理。ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型会导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能更少。继续受分离 模式约束的可转换工具是：(I)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生工具定义 且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；及(Ii)已发行且溢价可观的可转换债务工具 ，其溢价记录为额外实收资本。ASU 2020-06还修订了关于实体自身权益中合同的衍生品范围例外的指导方针，以减少基于形式而不是实质的会计结论。 ASU 2020-06将在2023年12月15日之后的会计年度对本公司有效。允许及早领养。本公司已评估采用ASU 2020-06的影响，并确定该标准不会对财务报表及其相关披露产生实质性影响 。
| F-42 |
3. 管理服务协议
于2022年1月1日，本公司与康涅狄格州有限责任公司TardiMed Sciences，LLC(“管理公司”)订立协议(“管理服务协议”)。根据该协议，管理公司将在咨询基础上向本公司提供与药品的开发、注册、融资和商业化有关的管理和其他服务或协助。该公司须支付每季费用$。
2023年8月10日，本公司与TardiMed公司签订了一项协议(《租金和行政服务协议》)，根据该协议，管理公司将根据需要向本公司提供办公空间的使用，以及与药品的开发、注册、融资和商业化相关的其他行政服务和支持。
本公司需支付季度费用$
于2023年12月26日，根据业务合并协议的条款，与TardiMed Sciences，LLC的管理服务协议和租金以及 行政服务协议均终止。
4. 许可协议
SPARC 许可协议
于2021年12月7日，本公司与Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.(“SPARC”)订立了一项安排(“SPARC许可协议”)。根据SPARC许可协议，SPARC向公司授予了开发、制造和商业化SPARC知识产权的独家许可，这些知识产权与领先资产PDP-716和SDN-037的进一步发展有关。
付款 和资金
在SPARC许可协议的部分对价中，该公司一次性支付了$
| F-43 |
里程碑
根据SPARC许可协议，公司需要在整个期限内支付某些里程碑式的付款。所有里程碑付款 均被视为强制性付款且不能退款。SPARC许可协议包括以下里程碑：
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ |
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ |
版税
对于未来产品的销售，公司将按季度向SPARC支付特许权使用费。特许权使用费
包括：(I)PDP-716资产在美国的年度净销售额的较低两位数固定费用；(Ii)与美国销售SDN-037相关的毛利(定义见SPARC许可协议)的一定金额，直到SPARC收到
$
Santen 许可协议
于2023年7月7日，本公司与三天药业有限公司(“三天药业”)订立一项安排(“三天许可协议”)。根据Santen许可协议，该公司寻求获得在美国生产和销售奥米尼帕格异丙基眼科溶液(“欧姆龙蒂”)0.002%的独家许可。
已修复 考虑事项
根据2023年7月7日签订的Santen许可协议，公司授予Santen选择选择$
| ● | 如果 在2022年12月31日之前进行了首次公开募股(IPO)，则估值 将基于承销商设定的IPO价格。 | |
| ● | 如果在2023年12月31日之前没有IPO发生，估值将固定为$ | |
| ● | 如果在2023年12月31日之前进行了首次公开募股之前的私人融资，则估值将以股票的最新发行价为基础。 |
| F-44 |
然而，截至2023年12月31日，本公司尚未完成首次公开募股，也未通过其他方式获得额外资金，因此 未能满足上述规定的要求。因此，根据合同，该公司有义务以现金赔偿Santen。薪酬 结构要求：
| ● | $ | |
| ● | 净融资额的10%
，如果低于$ |
协议还规定，本公司必须在(A)Visiox股票首次公开募股或(B)Visiox的任何其他融资或借款或(C)2023年12月31日(以最早发生者为准)后五(5)天内，向Santen支付总销售价格(每瓶2.5美元)的一半和相关自付成本
，其余部分必须在原始产品首次商业销售
后六(6)个月内支付。由于与IPO相关的时间延迟，该公司记录了$
公司将$
里程碑
根据Santen许可协议，公司需要在整个期限内支付某些里程碑式的付款。所有里程碑付款 均被视为强制性付款且不能退款。Santen许可协议包括以下里程碑：
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● |
版税
对于该产品未来在美国的净销售额，该公司将向Santen支付特许权使用费
，特许权使用费税率为最高个位数，最高为$
| F-45 |
5. 承付款和或有事项
法律
公司定期审查存在的任何重大事项的状态，并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律索赔的潜在损失被认为是可能的，且金额可以估计，本公司将为估计的 损失承担责任。法律程序受到不确定因素的影响，结果很难预测。由于这种不确定性，应计项目 以当时可获得的最佳信息为基础。随着获得更多信息，公司将重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在责任。截至2024年3月31日，公司没有任何未决的索赔或诉讼，预计 将对公司未来的业绩产生重大影响。
许可证 协议
公司是许可协议的一方，其中包括或有付款。如果达到某些开发、监管和商业里程碑，这些付款将变为可支付。 以及与公司相关的交易，如私人或公共债务或股权融资 。截至2024年3月31日，或有付款的满足率和时间尚不确定，无法合理评估。 见附注4，“许可协议”。
6. 股东/会员赤字
股东亏损额
截至2024年3月31日，本公司核定的各类股本股份总数为
截至2024年3月31日，有(I)A系列优先股发行 ，33名股东登记持有的已发行流通股，以及(Ii)已发行的B系列优先股和已发行的已发行股票由三名股东登记在册。
作为转换的结果，普通股和优先股的持有者享有下列权利和优先权：
投票权 权利
优先股持有者与普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项进行表决，并有权获得与优先股持有者可在记录日期转换成的普通股整体股数相等的表决权，以确定有投票权的股东。除需要优先股持有人批准或同意的行为外，优先股持有人应与普通股持有人一起投票，并作为一个类别投票。
分红
优先股的持有者有权在董事会宣布时获得股息。本公司不得对本公司普通股股份支付任何股息，除非优先股持有人也获得相应的股息。
转换
优先股可根据持有人的选择在任何时间转换为普通股，而无需支付额外代价， 可按当时对每个系列优先股有效的适用转换比率转换为普通股，最初设定为一对一，并根据指定的反稀释条款进行调整。此外，每股优先股将按照适用的转换比率自动转换为普通股，然后在首次公开募股或合格股权融资中较早的 个系列优先股生效。
| F-46 |
累计可转换优先股股息
根据本公司以前的有限责任公司架构，优先股股东有权按每年8%的累计股息(
由于本公司的公司转换，累计优先股息停止产生，所有金额随后在随附的股东权益(亏损)表中重新分类为额外实收资本。
成员的赤字
在转换过程中，每个可转换优先股转换为一股A系列优先股，每个普通股转换为一股B系列优先股，每个受限股权转换为一股公司非指定 优先股。
7. SPAC业务合并协议
合并
2023年12月26日，开曼群岛豁免公司(“PowerUp”或“买方”)PowerUp Acquisition Corp.与PowerUp的特拉华州公司和全资子公司PowerUp Merger Sub Inc.(“合并子公司”)、特拉华州的有限责任公司和PowerUp的发起人(发起人)Srirama Associates，LLC、特拉华州的Visiox制药公司(“Visiox”或“卖家”)以及瑞安 Bleek，签订了合并协议和合并计划。以卖方代表的身份(“合并协议”可能不时修订和/或重述)。 根据合并协议，除其他事项外，双方将完成合并Sub与Visiox以及合并为Visiox，Visiox 继续作为尚存实体(“合并”)，据此，Visiox的所有已发行和已发行股本将交换为普通股，面值为$。在符合合并协议所载条件的情况下，Visiox继续作为PowerUp的全资附属公司(合并、股份交换及合并协议拟进行的其他交易，统称为“交易”)继续作为PowerUp的全资附属公司继续存在。
于完成日期前 ，在满足或放弃合并协议条件的情况下，Power Up将根据《开曼群岛公司法》第388节及开曼群岛公司法第XII部的规定，迁出开曼群岛并将其归化(“归化”)为特拉华州的一家公司。与驯化有关，每份已发行和未发行的预驯化优先股、每股已发行和已发行的预驯化A类普通股、每股已发行和已发行的预驯化B类普通股、每份已发行和未偿还的预驯化私募认股权证、每份已发行和未偿还的预驯化公募权证，以及每个已发行和未偿还的预驯化单位应一对一地自动转换为1股买方优先股、1股买方A类普通股、1股买方B类普通股、1份买方 私人认股权证、1份买方私人认股权证、一个买方公共权证和一个买方公共单位。紧接着， (I)买方B类普通股的每股股份将按一对一的原则自动转换为买方A类普通股的一股，(Ii)买方A类普通股将被重新分类为买方普通股，以及(Iii)每个买方公共单位将被分成买方普通股和买方公共认股权证的股份。
| F-47 |
考虑事项
作为合并的对价，Visiox证券的持有者将有权从Power Up获得合计相当于合并对价的合计价值的购买者普通股数量。根据合并协议，
“合并对价”指(A)$
此外，Visiox证券的持有者和保荐人还有权从Power Up获得总计 额外买方普通股股份如下：
| (a) | 如果在交易完成之日起十二(12)个月内首次商业销售欧姆朗蒂(欧米诺)0.002%的产品，则在符合合并协议的条款和条件的情况下，Power Up应向本公司的每位股东 按比例发行该公司股东的股份。发行认购股份和保荐人。赚取股份（“启动 赚取股份付款”）。 |
| (b) | 从公司股东和保荐人赚取启动溢价股票付款后的第一个财政年度开始(“$盈利资格日期“)， 如果买方普通股的VWAP等于或超过$每股(“第一股 目标价”)，自完成日期起至截止日期36个月(该期间称为“溢价期间”)为止的任何30个连续交易日中的20个交易日内，根据合并协议的条款和条件 ，PowerUp将向每位公司股东按比例发行该公司股东股份 。发行认购股份和保荐人。溢价股份(“$分红股款“)。 | |
| (c) | 开始 在公司股东和赞助商赚取美元后的第一个财年赚取股份付款（“$盈利资格日期“)， 如果买方普通股的VWAP等于或超过$在溢价期间的任何30个连续交易日中的20个交易日内，每股(“第二股 价格目标”)，并在符合合并协议的条款和条件的情况下，Power Up应向每位公司股东按比例发行以下公司股东的股份 发行认购股份和保荐人。溢价股份(“$分红股款“)。 | |
在交易结束前，Visiox应向Power Up提交令Power Up满意的文件，证明：(I)TardiMed Sciences，LLC和Visiox于2022年1月1日终止了管理服务协议(“TardiMed MSA”)；(Ii)TardiMed Sciences LLC和Visiox于2023年8月10日终止了租金和行政服务协议(“TardiMed rasa”并与TardiMed MSA共同终止了“TardiMed协议”)；(Iii)TardiMed Sciences，LLC确认并同意，在截止日期前，Visiox拖欠TardiMed Sciences，LLC的任何未清偿款项，应由Visiox在截止日期前发行若干Visiox普通股来清偿，其数额等于(X)Visiox所欠未清偿金额除以(Y)(A)$的乘积和(B)交换比率(“TardiMed股票发行”)；和(Iv)TardiMed Sciences，LLC承认并同意根据TardiMed股票发行发行的股票应遵守泄漏协议，其中不超过$
| F-48 |
合并对Visiox证券的影响
合并协议列明Visiox的若干已发行证券将如何于合并生效时及根据合并而被处理或生效，包括Visiox的若干已发行可转换本票(将由Power Up承担)、 持不同意见股份(如有)、已发行限制性股票单位，以及A系列优先股及B系列优先股的流通股(将于紧接生效日期前转换为普通股)。
相关的 协议
关于完成交易，PowerUp和Visiox将根据合并协议签订若干额外协议(“相关的 协议”)。PowerUp和Visiox尚未就此类相关协议的条款进行谈判。以PowerUp和Visiox共同接受的条款敲定此类相关的 协议是完成合并协议的一个条件。具体而言，合并协议计划交付以下相关协议：(I)由PowerUp向Visiox提交的票据假设协议，以及(Ii)由Visiox的重要公司持有人签署的锁定协议。
8. Srirama可转换本票
2023年12月1日，Visiox发行了PowerUp的发起人Srirama Associates，LLC，一张本金为$的有担保的可转换本票
可转换票据按以下利率计息：
如果在到期日或之前，Visiox完成了融资事件(定义如下)，保荐人可以选择：(I)将当时未偿还的可转换票据本金连同可转换票据项下的所有应计和未付利息，按Visiox普通股的每股价格(定义如下)转换为
缴足股款和不可评估的股份；或(Ii)将到期日加快至融资事件发生之日。如果保荐人因融资事件而选择加快到期日，Visiox应将其从融资事件中获得的所有收益用于偿还可转换票据
，直到可转换票据得到全额偿付。“融资事件”是指Visiox从一个或多个第三方
筹集现金，无论是现金贷款、股权投资还是半股权(如可转换票据)融资事件。“折算价格”是指
| F-49 |
如果在到期日或之前，Visiox完成了与Power Up的业务合并(“SPAC交易”)，则根据业务合并协议的条款，应在SPAC交易结束时全额支付当时未偿还的可转换票据本金金额以及可转换票据项下的所有应计和未付利息；但尽管有上述规定，保荐人仍可选择在获得Power Up适当批准的情况下，选择将当时未偿还的可转换票据本金金额连同可转换票据项下的所有应计及未付利息，按相当于转换价格的每股SPAC股份价格，转换为缴足股款及 不可评估SPAC股份。“SPAC股份”是指Power Up的A类普通股 。
如果， 在到期日或之前，Visiox进行了一项销售交易(定义如下)，则在该销售交易结束时，保荐人应得到偿付，保荐人确定后，(I)可转换票据项下当时未偿还的全部余额，或(Ii)如果当时未偿还的全部余额在紧接该出售交易完成之前转换为Visiox可发行普通股，与该数量的Visiox可发行普通股有关的应付金额。 “出售交易”是指(I)Visiox的任何重组、合并或合并，但在紧接该交易之前未完成的Visiox有投票权的证券持有人或 系列相关交易的持有人保留的交易或相关交易系列除外，紧接该等交易或一系列相关交易后，(I)出售、租赁或以其他方式处置Visiox的全部或几乎全部资产，或(Iii)Visiox的所有或几乎所有知识产权的独家许可，或(Br)Visiox或该等其他尚存或产生的实体的未清偿有表决权证券所代表的总投票权的至少多数(br})，或(Ii)出售、租赁或以其他方式处置Visiox的所有资产。但是，SPAC交易应明确排除在“销售交易”的定义之外。
于到期日后，如可换股票据于到期日或之前尚未偿还或转换为Visiox普通股或SPAC股份，则在保荐人选择时，所有当时未偿还的本金，连同可换股票据项下的所有应计及未付利息，将按相当于到期日转换价的每股价格转换为股份。“到期日转换价
价格”指80%(
根据可换股票据，Visiox向保荐人质押及授予抵押品的抵押权益(定义见下文)，以保证 支付及履行Visiox在可换股票据项下的所有义务及负债。应保荐人的要求，Visiox应尽商业上合理的努力，不时获得、签署和交付保荐人认为必要或适当的任何同意、批准、背书、转让、融资报表和其他文字，以完善、维护和保护其担保权益及其优先权。“抵押品”是指以下内容，无论是现在存在的还是以后产生的： (I)Visiox的所有商业秘密、专利、版权、商标、许可证和其他知识产权，以及针对上述任何有关OMLONTI、PDP-716和SDN-037的所有 申请；以及(Ii)抵押品的任何收益和产品、附加或加入 。
9. 衍生负债
如附注8所述，作为本公司债务融资安排的一部分而发行的若干功能及工具，符合根据ASC 815衍生工具及对冲进行衍生工具会计的资格，由于嵌入赎回功能涉及相当大的折扣， 赎回功能与债务承担者并无明确而密切的关系，如该功能是独立的，则会符合衍生工具的定义。
公司于2023年12月3日和2023年12月31日(即收到可转换票据现金收益的日期)确定可转换票据衍生工具的初始公允价值。公允价值于2023年12月31日重新计量。因此， 公司使用概率加权预期收益率法(“PWERM”)，对债务的提前终止/偿还功能进行公允估值 。PWERM是一个多步骤过程，其中的价值是根据各种未来结果的概率加权现值进行估计的。PWERM用于对初始期间和随后的计量期间的可转换票据衍生工具进行估值。
| F-50 |
截至2023年12月31日和2024年3月31日，由于使用不可观察到的输入，可转换票据衍生品被归类在公允价值层次结构的第三级。可转换票据衍生产品的PWERM的关键输入如下：2024年3月31日和2023年12月31日：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 概率论 | % | % | ||||||
| 术语 | ||||||||
| 现值系数 | ||||||||
根据第3级投入确定公允价值的衍生负债的公允价值变动情况如下：
| 截至2023年12月31日的期初余额 | $ | |||
| 添加 | ||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日的期末余额 | $ |
截至2024年3月31日，管理层已确定按照期票条款获得所需融资的可能性很低，因此，衍生负债的价值已降至#美元
受限 股权单位
2021年，本公司设立了受限股权单位计划，规定本公司发行受限股权单位(“RSU”)， 代表获得归属的每个RSU的公共单位的权利。2021年12月2日，公司授予RSU授予Michael Derby，前董事会主席 ， Zachary Rome的RSSUs、 公司董事会前成员和 RSU针对于2022年4月被解雇的员工 。2021年12月2日授予的RSU将归属 % 于2022年12月2日和 此后每三个月% 。与这些奖励相关的股权补偿在适用的归属期内以直线方式确认。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，与RSU相关的股权补偿成本为美元及$.
| 单位数量 潜在RSU | 授予日期 公允价值 | 加权 平均归属 时期（年） | ||||||||||
| 截至2023年12月31日未归属 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 截至2024年3月31日未归属 | $ | |||||||||||
| 截至2024年3月31日归属和可行使的限制性股票单位 | ||||||||||||
截至2024年3月31日，与RSU相关的未确认股权补偿成本为美元， 将在剩余加权平均期内确认 好几年了。
| F-51 |
价值 增值权利
2022年，公司设立了价值增值权奖励计划，授予类似股票期权的股权奖励作为价值增值权(VAR)。除了与典型股权授予条款类似的其他 条款外，VAR还具有行使价、行使期和到期日。
无风险利率假设基于观察到的零息美国国债利率，其到期日为适用于VAR期限的 。估计波动率是同类实体的历史波动率的平均值，这些实体的股票价格 在与奖励预期寿命相同的时期内可公开获得。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，与VAR相关的股权补偿费用为美元及$，分别为 。
| 加权平均 | ||||||||||||||||
| 加权 | 总 | 剩余 | ||||||||||||||
| 单位数 | 平均值 演练 价格 | 固有的 价值 | 合同 寿命(年) | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | ||||||||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||||||
| 截至2024年3月31日未完成 | ||||||||||||||||
| 价值增值权奖励已于2024年3月31日生效并可行使 | ||||||||||||||||
截至2024年3月31日，与VAR相关的未确认股权补偿成本为美元， 将在剩余加权平均期内确认 好几年了。
11. 关联方交易
TardiMed Sciences，LLC
TardiMed
Sciences，LLC是康涅狄格州的一家有限责任公司（“TardiMed”），是公司的创始人和种子投资者，并一直密切参与公司各个阶段的交易。公司前董事会主席Michael Derby是TardiMed的执行成员。Zachary Rome，公司董事会成员，也是TardiMed的合伙人。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司产生了$
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司产生了$
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司欠TardiMed美元
13. 后续事件
公司已完成对资产负债表日期2024年3月31日至财务报表发布之日之后的所有后续事件的评估，以确保这些财务报表包括对截至2024年3月31日财务报表中已确认的事件以及随后发生但未在财务报表中确认的事件的适当披露。公司 尚未确定任何需要披露的后续事件。
| F-52 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 董事会和
Visiox制药公司的股东。
对财务报表的意见
我们 审计了Visiox PharmPharmticals，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关经营报表、成员赤字变化和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表 在各重大方面公平地反映了本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。
正在进行 关注
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 1所述，本公司因营运而出现经常性亏损及负现金流，并依赖额外融资为营运提供资金。这些情况令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.
我们 自2023年以来一直担任本公司的审计师。
新泽西州萨默塞特
2024年5月14日
| F-53 |
Visiox 制药公司
资产负债表 表
在过去几年里 |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东/成员赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 应付许可使用费 | ||||||||
| 股权负债 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注5) | ||||||||
| 股东/成员赤字 | ||||||||
| 可转换首选单位， 和单位 授权， 和单位 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和未偿还 | ||||||||
| 公共单位， 和单位 授权， 和单位 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份，已发行股份 分别截至2023年和2022年12月31日和未偿还 | ||||||||
| 可转换优先股，A系列$面值，和已授权股票 ，和截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 可转换优先股，B系列$面值，和已授权股票 ，和截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | 7,242,704 |
- |
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东/成员赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额和股东/成员赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
| F-54 |
Visiox 制药公司
运营报表
在过去几年里 12月31日 |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发 | $ | $ | ||||||
| 管理费 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息开支 | ( |
) | ||||||
| 债务贴现摊销 | ( |
) | ||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 其他费用 | ( |
) | ||||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( | ) | ||||
| 可转换优先单位的股息 | ( |
) | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股股东的每单位净亏损，基本和稀释 | $ | $ | ) | |||||
| 普通股、基本股和稀释股的加权平均流通股 | ||||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
| F-55 |
Visiox 制药公司
股东赤字/会员赤字变化说明
| 可转换优先单位 | 公共单位 | 可转换系列A优先股 | 首选B系列可转换债券 股票 | 普通股 | 其他内容 | 累积赤字/会员 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 单位 | 账面金额 | 单位 | 账面金额 | 单位 | 量 | 单位 | 量 | 单位 | 量 | 实收资本 | 累计赤字 | 总 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先单位累计股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的发行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发布的限制单位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的发行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行可转换B系列优先股 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发布的限制单位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先单位累计股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换为特拉华公司(注1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
| F-56 |
Visiox 制药公司
现金流量表
| 在过去几年里 十二月三十一日， |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 基于权益的薪酬费用 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
更改 衍生负债的公允价值 | ||||||||
| 经营资产和负债变化： | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 许可费 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行可转换优先股所得款项 | ||||||||
| 发行可转换期票的收益 应付 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( |
) | ||||||
| 现金，年初 | ||||||||
| 年终现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 应计非现金可转换优先单位 | $ | $ | ||||||
| 发布 与公司成立相关的首选单位 | ( |
) | ||||||
转换 致特拉华公司 | ||||||||
| 衍生品 负债贴现 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
| F-57 |
Visiox 制药公司
财务报表附注
1. 业务说明
业务 说明
Visiox 制药公司f/k/a Visiox Pharma，LLC（“公司”或“Visiox”）于2019年5月成立，是一家特拉华州有限责任公司 ，名称为Ameribridge Health，LLC。2021年10月22日，该公司 向特拉华州提交了修订证书，将其法定名称更改为Visiox Pharma，LLC。
2023年6月9日，该公司修改了Visiox Pharma，LLC的成立证书，将 公司的名称改为Visiox PharmPharmticals，Inc.，随后将组织结构从LLC转换为特拉华州“C” 公司(“转换”)。
在转换过程中，每个可转换优先股被转换为一股可转换A系列优先股， 每个普通股被转换为一股可转换B系列优先股，每个受限股权单元被转换为一股公司的可转换B系列优先股。可转换优先股的累计股息 在转换时以可转换B系列优先股的形式以实物支付给可转换优先股的所有持有人。
转换并未导致本公司的业务、管理、财政年度、会计、主要行政人员所在地或资产或负债发生任何变化。
Visiox是一家生物制药公司，专注于眼科治疗候选药物的开发和商业化，以应对高度流行的疾病，如高眼压和开角型青光眼。该公司有两个主要候选药物：PDP-716和SDN-037。2022年12月8日，Visiox获得了FDA对PDP-716新药申请(“NDA”)的接受。
该公司的成功取决于获得必要的监管部门对其候选产品的批准，营销其产品 并实现盈利运营。如果获得批准，研发活动的继续及其产品的商业化将取决于公司成功完成这些活动并通过融资活动和运营获得额外资金的能力 。无法预测未来研究和开发或商业化计划的结果，也无法预测公司资助这些计划的能力。
正在进行 关注
公司已评估是否存在任何条件和事件(综合考虑)，使人对其 在这些财务报表发布日期后一年内继续经营的能力产生重大怀疑。根据该等评估 及本公司目前的计划(可能会有所改变)，以及本公司现有的流动资金，本公司是否有能力在该等财务报表发出之日起计的未来12个月内继续经营下去，存在重大的 疑问。
所附财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，该等财务报表预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债，并不包括任何调整以反映 因持续经营能力的不确定性而可能对资产的可回收性及分类或负债的金额及分类造成的未来影响。
公司预计将继续出现巨额亏损，公司的成功有赖于获得必要的监管部门对其候选产品的 批准，营销其产品并实现盈利运营。研究和开发活动的继续及其产品的商业化(如果获得批准)取决于公司成功完成这些活动并通过融资活动和运营相结合获得额外融资的能力。如果公司 无法保持足够的财务资源，其业务、财务状况和经营结果将受到实质性的 和不利影响。这可能会影响未来的开发和业务活动，以及潜在的未来临床研究和/或其他未来风险投资。不能保证该公司将能够以可接受的条件或根本不能获得所需的融资。
| F-58 |
2. 重要会计政策的列报和汇总依据
演示基础
所附财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定以及美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。 本说明中对适用指导的任何提及均指财务会计准则 委员会的会计准则编纂(“会计准则汇编”)和会计准则更新(“会计准则更新”)中的权威美国公认会计准则。
管理层认为，所有调整均已包括在内，这些调整仅包括为公平列报财务状况、业务成果、 和所列日期和期间的现金流量所需的正常经常性调整。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。随附的财务报表中作出的重大估计和假设包括但不限于衍生负债的估值、基于股权的薪酬以及研发费用的应计项目。 实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对财务报表产生重大影响。
公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 级别 1 | — | 相同资产或负债的活跃市场报价 。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |||
| 级别 2 | — | 可观察的 输入，而不是级别1输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价 ，以及相同资产或负债在非活跃市场的报价。 | |||
| 第 3级 | — | 不可观察的 基于公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
所有金融资产和负债均接近其公允价值。衍生负债的估值为级别 3。
| 12月的公允价值衡量 2023年31日使用： | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 活跃市场中的报价 对于相同资产（1级） | 其他重要可观察输入 （2级） | 重大不可观察输入 （3级） | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | |||||||||||||||
| 12月的公允价值衡量 2022年31日使用： | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 活跃市场中的报价 对于相同资产（1级） | 其他重要可观察输入 （2级） | 重大不可观察输入 （3级） | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | |||||||||||||||
截至2023年12月31日，本公司拥有与债务主体合同衍生债务相关的3级金融工具。
衍生工具 金融工具
本公司根据ASC 815“衍生工具及对冲”对其衍生金融工具入账，因此 作为衍生工具入账的任何嵌入转换期权及认股权证均须于协议开始之日按其公允价值入账，并于其后各资产负债表日按公允价值入账。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为每个报告期的非营业、非现金收入或支出。本公司于每个资产负债表日重新评估其衍生工具的分类。如果分类因期间内发生的事件而更改，则合同自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司#美元的限额。
细分市场 信息
运营部门被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者(“CODM”)或决策小组在就如何分配资源和评估业绩做出决策时进行评估 。该公司有一个经营部门。
| F-59 |
2. 重要会计政策的列报和汇总依据(续)
现金
该公司在一家美国银行的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司的保险金额。
截至2023年12月31日，该公司约有$
公司将购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物 。截至2023年12月31日，该公司没有现金等价物。
应计费用
在截至2023年12月31日的年度内，应计费用
包括$
许可证费
$
负债 以股权结算
以股权结算的负债
包括$
可转换的 仪器
公司根据ASC 815《衍生工具和套期保值活动》对嵌入可转换工具的转换期权进行评估和核算。
适用的《公认会计原则》要求公司将转换期权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。标准包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险没有明确和密切的关系，(B)体现嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具在其他公认会计原则下没有按公允价值重新计量，并在发生时在收益中报告公允价值变化，以及(C)具有与嵌入衍生工具相同的 条款的单独工具将被视为衍生工具。
公司将赎回功能作为一个单独的工具进行会计处理，并在主合同和分支工具之间分配赎回功能的公允价值。赎回功能的公允价值被确认为衍生负债， 相应的借方至债务折价支付给托管工具。债务贴现然后使用利息法摊销。衍生负债按每个报告期的公允价值入账，公允价值的变动记录在公司的经营报表中。
专利成本
与提交和起诉专利申请有关的所有 与专利相关的成本都按支出回收的不确定性 计入费用。发生的金额在随附的运营报表中归类为一般费用和行政费用。
研究和开发
研究和开发费用主要包括与咨询、法规和制造相关的成本、第三方许可费以及受雇进行临床前开发活动的供应商的外部成本。这些费用作为已发生且不可退还的费用计入 将用于未来研发活动或提供的商品或服务的预付款延期，并在预付费用和其他流动资产中资本化。
该公司与合同研究机构就临床前和临床试验达成协议。此类安排 通常规定在项目开始之前付款，或在预计提供服务的整个期间内根据预定的里程碑付款。作为公司财务报表编制过程的一部分，管理层需要 估算预付和应计的临床试验费用。服务开始的日期、在指定日期或之前提供的服务级别以及此类服务的成本通常是根据管理层从合同条款和公司对服务绩效的持续监控中了解到的事实和情况做出的主观判断而确定的。
| F-60 |
2. 重要会计政策的列报和汇总依据(续)
基于权益的薪酬
基于股权的支付按照ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定入账。本公司 使用Black-Scholes-Merton期权定价模型 (“Black-Scholes模型”)计量授予日股权奖励的估计公允价值，并确认必要服务期内该等奖励的补偿费用，该服务期通常为相应奖励的归属期间。布莱克-斯科尔斯模型在确定股权奖励的公允价值时需要使用许多假设，包括股票价格的波动性、加权平均无风险利率和归属期限。由于本公司的股权奖励历史有限，预期期限以“简化方法”为基础。在这种方法下，使用服务授权期和期权授予的合同期限的加权平均值来估计期限。由于本公司本身并无波动性，本公司已确定若干规模、复杂程度及行业相若的公共实体，并根据该等公司的波动性计算历史波动率。尽管本公司认为其用于计算股权薪酬支出的假设 是合理的，但这些假设可能涉及对未来 事件的复杂判断，这些判断可能会受到解读和固有的不确定性。此外，我们假设的重大变化可能会显著 影响指定期间记录的费用金额。
公司未发行任何基于业绩或基于市场的归属条件的股权奖励。本公司对发生的没收行为进行核算 。本公司在其经营报表中对以权益为基础的薪酬支出进行分类，其方式与对获奖者的现金薪酬成本进行分类的方式相同。
鉴于本公司股权缺乏活跃的市场，本公司利用最近与第三方进行的股权出售来估计本公司普通股在每个授出日的公允价值。股权出售是一种公平交易。
所得税 税
从成立至2021年4月30日，本公司是一家特拉华州有限责任公司，适用于联邦和州税收，因此， 截至2023年6月9日的所有收益或亏损项目均流向有限责任公司的成员。因此，公司 没有记录递延税项资产或负债，也没有结转净营业亏损。自2023年6月9日起，该公司将 从有限责任公司转换为C公司，以缴纳联邦和州所得税。本公司根据ASC主题740所得税(“ASC 740”)使用资产和负债方法核算所得税，该主题要求确认已在财务报表或公司的纳税申报单中确认的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据财务报表与税项之间的差额而厘定。 资产及负债的税项基准采用预期差额将拨回的年度的现行税率。递延税项资产和负债的变动 计入所得税准备。本公司评估其递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性，并根据现有证据的权重，评估其递延税项资产很可能全部或部分无法变现的可能性，并在一定程度上通过计入所得税费用来建立估值拨备。通过估计预期的未来应纳税利润并考虑审慎可行的税务筹划策略来评估收回递延税项资产的潜力。截至2023年9月30日，该公司已得出结论，其递延税项资产需要全额 估值准备。
公司通过评估最低确认门槛和计量要求来评估不确定税务头寸的记录。 在财务报表中确认为利益之前，税务头寸必须满足。本公司的政策是在本公司的经营报表中确认因任何不确定的税务头寸而应计的利息和罚金作为所得税费用的组成部分(如果有的话)。
公司按照参与证券所需的两级法计算每股或单位的基本净亏损和摊薄净亏损。 在两级法下，净亏损在普通单位和其他参与证券之间按其参与权进行分摊。
要 计算普通股/单位持有人应占的单位基本净亏损分子，普通股/单位持有人的可用收入必须减去当期内宣布的可转换优先股/单位股息(无论是否支付)和当期累计可转换优先股/单位股息(无论是否申报) 从持续经营收入和净收益中计算。如果持续经营出现亏损或净亏损，则应按优先股息增加亏损额。因此，公司降低了基本每股收益的分子，从净收益/(亏损)中减去/(增加) 在公司优先股在2023年6月发生控制权变更后可兑换之前的每个期间的累计优先股息金额。
| F-61 |
2. 重要会计政策的列报和汇总依据(续)
稀释后的 每单位净损失使用以下几种对潜在稀释性工具的稀释性更大的方法计算：（a）两级法、（b）库存股法或（c）如果转换法（如适用）。潜在稀释工具包括未归属的激励股票/单位 以及在行使未偿股权奖励或转换优先股/单位后潜在发行的普通单位。 可转换优先股的稀释效应通过在应用会产生稀释作用的时期应用“如果转换”方法来评估 。
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 限制性股票/单位 | ||||||||
| 价值增值权 | ||||||||
| 总 | ||||||||
最近 发布了会计公告
公司考虑所有会计准则更新的适用性和影响。对这些财务报表中未讨论的华硕进行评估并确定其不适用或预期对财务报表的影响微乎其微。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则第2020-06号，债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体S自有股权中的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理。ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型会导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能更少。继续受分离 模式约束的可转换工具是：(I)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生工具定义 且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；及(Ii)已发行且溢价可观的可转换债务工具 ，其溢价记录为额外实收资本。ASU 2020-06还修订了关于实体自身权益中合同的衍生品范围例外的指导方针，以减少基于形式而不是实质的会计结论。 ASU 2020-06将在2023年12月15日之后的会计年度对本公司有效。允许及早领养。本公司已评估采用ASU 2020-06的影响，并确定该标准将对财务报表及其相关披露产生重大影响。
3. 管理服务协议
于2022年1月1日，本公司与康涅狄格州有限责任公司TardiMed Sciences，LLC(“管理公司”)订立协议(“管理服务协议”)。根据该协议，管理公司将在咨询的基础上向公司提供与药品的开发、注册、融资和商业化相关的管理和其他服务或协助。该公司须支付每季费用$。
2023年8月10日，本公司与TardiMed公司签订了一项协议(《租金和行政服务协议》)，根据该协议，管理公司将根据需要向本公司提供办公空间的使用，以及与药品的开发、注册、融资和商业化相关的其他行政服务和支持。
本公司需支付季度费用$
协议不会生效，除非公司在全国证券交易所进行首次公开募股(“首次公开募股”)。首次公开募股后，租金和行政服务协议将取代日期为2022年1月1日的管理服务协议，该协议将在双方同意的情况下终止，不得违反。
| F-62 |
4. 许可协议
SPARC 许可协议：
于2021年12月7日，本公司与Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.(“SPARC”)订立了一项安排(“SPARC许可协议”)。根据SPARC许可协议，SPARC向公司授予了开发、制造和商业化SPARC知识产权的独家许可，这些知识产权与领先资产PDP-716和SDN-037的进一步发展有关。
付款 和资金
在SPARC许可协议的部分对价中，该公司一次性支付了$
里程碑
根据SPARC许可协议，公司需要在整个期限内支付某些里程碑式的付款。所有里程碑付款 均被视为强制性付款且不能退款。SPARC许可协议包括以下里程碑：
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ |
版税
对于未来产品的销售，公司将按季度向SPARC支付特许权使用费。特许权使用费
包括：(I)PDP-716资产在美国的年度净销售额的较低两位数固定费用；(Ii)与美国销售SDN-037相关的毛利(定义见SPARC许可协议)的一定金额，直到SPARC收到
$
| F-63 |
4. 许可协议(续)
Santen 许可协议
于2023年7月7日，本公司与三天药业有限公司(“三天药业”)订立一项安排(“三天许可协议”)。根据Santen许可协议，该公司寻求获得在美国生产和销售奥米尼帕格异丙基眼科溶液(“欧姆龙蒂”)0.002%的独家许可。
已修复 考虑事项
根据2023年7月7日签订的Santen许可协议，公司授予Santen选择选择$
| ● | 如果 在2022年12月31日之前进行了首次公开募股(IPO)，则估值 将基于承销商设定的IPO价格。 |
| ● | 如果在2023年12月31日之前没有IPO发生，估值将固定为$ |
| ● | 如果在2023年12月31日之前进行了首次公开募股之前的私人融资，则估值将以股票的最新发行价为基础。 |
然而，截至2023年12月31日，本公司尚未完成首次公开募股，也未通过其他方式获得额外资金，因此 未能满足上述规定的要求。因此，根据合同，该公司有义务以现金赔偿Santen。薪酬 结构要求：
| ● | $ |
| ● | 净融资额的10%
，如果低于$ |
如果公司在2023年12月31日之后完成首次公开募股，公司将发行或以其他方式向Santen发行相当于预付金额剩余价值的普通股 。
协议还规定，本公司必须在(A)Visiox股票首次公开募股或(B)Visiox的任何其他融资或借款或(C)2023年12月31日(以最早发生者为准)后五(5)天内，向Santen支付总销售价格(每瓶2.5美元)的一半和相关自付成本
，其余部分必须在原始产品首次商业销售
后六(6)个月内支付。由于与IPO相关的时间延迟，该公司记录了$
公司将$
里程碑
根据Santen许可协议，公司需要在整个期限内支付某些里程碑式的付款。所有里程碑付款 均被视为强制性付款且不能退款。Santen许可协议包括以下里程碑：
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● |
版税
对于该产品未来在美国的净销售额，该公司将向Santen支付特许权使用费
，特许权使用费费率为
| F-64 |
5. 承付款和或有事项
法律
公司定期审查存在的任何重大事项的状态，并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律索赔的潜在损失被认为是可能的，且金额可以估计，本公司将为估计的 损失承担责任。法律程序受到不确定因素的影响，结果很难预测。由于这种不确定性，应计项目 以当时可获得的最佳信息为基础。随着获得更多信息，公司将重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在责任。截至2023年12月31日，公司没有悬而未决的索赔或诉讼 ，预计将对公司未来的业绩产生重大影响。
许可证 协议
公司是许可协议的一方，其中包括或有付款。如果实现了某些开发、监管和商业里程碑，这些付款将变为可支付。以及与公司相关的交易，如私人或公共债务或股权融资。截至2023年12月31日，或有付款的满意度和时间 不确定，无法合理评估。见附注4，“许可协议”。
6. 股东/会员赤字
如附注1《业务说明》中所述，公司于2023年转换为特拉华州公司，该公司于2023年12月31日创建了新的资本结构要素，并于2022年12月31日对现有资本结构要素进行了修改。
股东亏损额
截至2023年12月31日，本公司所有类别股本的股份总数
授权是
截至2023年12月31日，有(I)发行的A系列优先股股份 和33名股东登记在册的未偿还股份，以及(Ii)已发行和已发行的B系列优先股由三个股东 登记在册。
作为转换的结果，普通股和优先股的持有者享有以下权利和优先权：
投票权 权利
优先股持有者与普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项进行表决，并有权获得与优先股持有者可在记录日期转换成的普通股整体股数相等的表决权，以确定有投票权的股东。除需要优先股持有人批准或同意的行为外，优先股持有人应与普通股持有人一起投票，并作为一个类别投票。
分红
当董事会宣布时，优先股持有人有权 获得股息。本公司不得就本公司普通股股份支付任何股息 ，除非优先股持有人也获得相应股息。
转换
优先股可根据持有人的选择在任何时间转换为普通股，而无需支付额外的 对价，可按当时对每个优先股系列有效的适用转换比率转换为普通股，最初设定为 一对一，并可根据指定的反稀释条款进行调整。此外，每股优先股 将按适用的转换比例自动转换为普通股，然后在首次公开募股或合格股权融资中较早的情况下对每个系列的优先股生效。
| F-65 |
6. 股东/会员赤字(续)
累计可转换优先股股息
在
下本公司以前的有限责任公司结构，
优先股东有权按每年8%的利率获得累计股息(
由于本公司的公司转换，累计优先股息停止产生，所有金额随后在随附的股东权益(亏损)表中重新分类为额外实收资本。
会员赤字
在转换过程中，每个可转换优先股转换为一股A系列优先股，每个普通股转换为一股B系列优先股，每个受限股权转换为一股公司非指定 优先股。
7. SPAC业务合并协议
合并
2023年12月26日，开曼群岛豁免公司(“PowerUp”或“买方”)PowerUp Acquisition Corp.与PowerUp的特拉华州公司和全资子公司PowerUp Merger Sub Inc.(“合并子公司”)、特拉华州的有限责任公司和PowerUp的发起人(发起人)Srirama Associates，LLC、特拉华州的Visiox制药公司(“Visiox”或“卖家”)以及瑞安 Bleek，签订了合并协议和合并计划。以卖方代表的身份(“合并协议”可能不时修订和/或重述)。 根据合并协议，除其他事项外，双方将完成合并Sub与Visiox以及合并为Visiox，Visiox 继续作为尚存实体(“合并”)，据此，Visiox的所有已发行和已发行股本将交换为普通股，面值为$。受合并协议所载条件的规限，威力士(“股份交易所”)的每股收益须受合并协议所载条件的规限，而Visiox作为威力士的全资附属公司(合并、股份交易所及合并协议拟进行的其他交易，统称为“交易”)仍可继续存在。
于完成日期前 ，在满足或放弃合并协议条件的情况下，Power Up将根据《开曼群岛公司法》第388节及开曼群岛公司法第XII部的规定，迁出开曼群岛并将其归化(“归化”)为特拉华州的一家公司。与驯化有关，每份已发行和未发行的预驯化优先股、每股已发行和已发行的预驯化A类普通股、每股已发行和已发行的预驯化B类普通股、每份已发行和未偿还的预驯化私募认股权证、每份已发行和未偿还的预驯化公募权证，以及每个已发行和未偿还的预驯化单位应一对一地自动转换为1股买方优先股、1股买方A类普通股、1股买方B类普通股、1份买方 私人认股权证、1份买方私人认股权证、一个买方公共权证和一个买方公共单位。紧接着， (I)买方B类普通股的每股股份将按一对一的原则自动转换为买方A类普通股的一股，(Ii)买方A类普通股将被重新分类为买方普通股，以及(Iii)每个买方公共单位将被分成买方普通股和买方公共认股权证的股份。
考虑事项
作为合并的对价，Visiox证券的持有者将有权从Power Up获得合计相当于合并对价的合计价值的购买者普通股数量。根据合并协议，
“合并对价”指(A)$
此外，Visiox证券的持有者和保荐人还有权从Power Up获得总计 额外买方普通股股份如下：
| (a) | 如果在交易完成之日起十二(12)个月内首次商业销售欧姆朗蒂(欧米诺)0.002%，则在符合合并协议的条款和条件的情况下，PowerUp应向每位公司股东按以下比例发行该公司股东的股份： 应发行盈利股份和发起人 盈利股份（“启动盈利股份付款”）。 |
| (b) | 从本公司之后的第一个财政年度开始 股东和保荐人赚取启动溢价股票付款(“$盈利资格日期“)，如果买方普通股的VWAP等于或超过$每股(“第一股价格目标”)在自完成日期起至截止日期36个月内的任何连续30个交易日中的20个(该期间称为“溢价期间”)，并在符合合并协议的条款及条件下，Power Up将向每位公司股东按比例发行该公司股东的股份。发行认购股份和保荐人。溢价股份(“$分红股款“)。 |
| F-66 |
7.SPAC业务合并协议(续)
| (c) | 从公司之后的第一个财政年度开始 股东和保荐人赚取$赚取股份付款（“$盈利资格日期“)，如果买方普通股的VWAP等于或超过$在溢价期内任何连续30个交易日中的20个交易日内，在符合合并协议的条款和条件下，Power Up应 向每位公司股东按比例发行以下公司股东的股份：发行溢价股份和保荐人 溢价股份(“15美元溢价股份支付”)。 |
在交易结束前，Visiox应向Power Up提交令Power Up满意的文件，证明：(I)TardiMed Sciences，LLC和Visiox于2022年1月1日终止了管理服务协议(“TardiMed MSA”)；(Ii)TardiMed Sciences LLC和Visiox于2023年8月10日终止了租金和行政服务协议(“TardiMed rasa”并与TardiMed MSA共同终止了“TardiMed协议”)；(Iii)TardiMed Sciences，LLC确认并同意，在截止日期前，Visiox拖欠TardiMed Sciences，LLC的任何未清偿款项，应由Visiox在截止日期前发行若干Visiox普通股来清偿，其数额等于(X)Visiox所欠未清偿金额除以(Y)(A)$的乘积和(B)交换比率(“TardiMed股票发行”)；和(Iv)TardiMed Sciences，LLC承认并同意根据TardiMed股票发行发行的股票应遵守泄漏协议，其中不超过$
合并对Visiox证券的影响
合并协议列明Visiox的若干已发行证券将如何于合并生效时及根据合并而被处理或生效，包括Visiox的若干已发行可转换本票(将由Power Up承担)、 持不同意见股份(如有)、已发行限制性股票单位，以及A系列优先股及B系列优先股的流通股(将于紧接生效日期前转换为普通股)。
相关的 协议
关于完成交易，PowerUp和Visiox将根据合并协议签订若干额外协议(“相关的 协议”)。PowerUp和Visiox尚未就此类相关协议的条款进行谈判。以PowerUp和Visiox共同接受的条款敲定此类相关的 协议是完成合并协议的一个条件。具体而言，合并协议计划交付以下相关协议：(I)由PowerUp向Visiox提交的票据假设协议，以及(Ii)由Visiox的重要公司持有人签署的锁定协议。
8. Srirama可转换本票
2023年12月1日，Visiox公司向PowerUp的发起人Srirama Associates，LLC发行了本金为$的担保可转换本票。
可转换票据按以下利率计息：
| F-67 |
8. Srirama可转换本票(续)
如果在到期日或之前，Visiox完成了融资事件(定义如下)，保荐人可以选择：(I)将当时未偿还的可转换票据本金连同可转换票据项下的所有应计和未付利息，按Visiox普通股的每股价格(定义如下)转换为
缴足股款和不可评估的股份；或(Ii)将到期日加快至融资事件发生之日。如果保荐人因融资事件而选择加快到期日，Visiox应将其从融资事件中获得的所有收益用于偿还可转换票据
，直到可转换票据得到全额偿付。“融资事件”是指Visiox从一个或多个第三方
筹集现金，无论是现金贷款、股权投资还是半股权(如可转换票据)融资事件。“折算价格”是指
如果在到期日或之前，Visiox完成了与Power Up的业务合并(“SPAC交易”)，则根据业务合并协议的条款，应在SPAC交易结束时全额支付当时未偿还的可转换票据本金金额以及可转换票据项下的所有应计和未付利息；但尽管有上述规定，保荐人仍可选择在获得Power Up适当批准的情况下，选择将当时未偿还的可转换票据本金金额连同可转换票据项下的所有应计及未付利息，按相当于转换价格的每股SPAC股份价格，转换为缴足股款及 不可评估SPAC股份。“SPAC股份”是指Power Up的A类普通股 。
如果， 在到期日或之前，Visiox进行了一项销售交易(定义如下)，则在该销售交易结束时，保荐人应得到偿付，保荐人确定后，(I)可转换票据项下当时未偿还的全部余额，或(Ii)如果当时未偿还的全部余额在紧接该出售交易完成之前转换为Visiox可发行普通股，与该数量的Visiox可发行普通股有关的应付金额。 “出售交易”是指(I)Visiox的任何重组、合并或合并，但在紧接该交易之前未完成的Visiox有投票权的证券持有人或 系列相关交易的持有人保留的交易或相关交易系列除外，紧接该等交易或一系列相关交易后，(I)出售、租赁或以其他方式处置Visiox的全部或几乎全部资产，或(Iii)Visiox的所有或几乎所有知识产权的独家许可，或(Br)Visiox或该等其他尚存或产生的实体的未清偿有表决权证券所代表的总投票权的至少多数(br})，或(Ii)出售、租赁或以其他方式处置Visiox的所有资产。但是，SPAC交易应明确排除在“销售交易”的定义之外。
于到期日后，如可换股票据于到期日或之前尚未偿还或转换为Visiox普通股或SPAC股份，则在保荐人选择时，所有当时未偿还的本金，连同可换股票据项下的所有应计及未付利息，将按相当于到期日转换价的每股价格转换为股份。“到期日转换价
价格”指80%(
根据可换股票据，Visiox向保荐人质押及授予抵押品的抵押权益(定义见下文)，以保证 支付及履行Visiox在可换股票据项下的所有义务及负债。应保荐人的要求，Visiox应尽商业上合理的努力，不时获得、签署和交付保荐人认为必要或适当的任何同意、批准、背书、转让、融资报表和其他文字，以完善、维护和保护其担保权益及其优先权。“抵押品”是指以下内容，无论是现在存在的还是以后产生的： (I)Visiox的所有商业秘密、专利、版权、商标、许可证和其他知识产权，以及针对上述任何有关OMLONTI、PDP-716和SDN-037的所有 申请；以及(Ii)抵押品的任何收益和产品、附加或加入 。
| F-68 |
9. 衍生负债
如附注8所述，作为本公司债务融资安排的一部分而发行的若干功能及工具，符合根据ASC 815衍生工具及对冲进行衍生工具会计的资格，由于嵌入赎回功能涉及相当大的折扣， 赎回功能与债务承担者并无明确而密切的关系，如该功能是独立的，则会符合衍生工具的定义。
公司于2023年12月3日和2023年12月31日(即收到可转换票据现金收益的日期)确定可转换票据衍生工具的初始公允价值。公允价值于2023年12月31日重新计量。因此， 公司使用概率加权预期收益率法(“PWERM”)，对债务的提前终止/偿还功能进行公允估值 。PWERM是一个多步骤过程，其中的价值是根据各种未来结果的概率加权现值进行估计的。PWERM用于对初始期间和随后的计量期间的可转换票据衍生工具进行估值。
由于使用不可观察的投入，可转换票据衍生产品在初始计量日期和截至2023年12月31日被归类于公允价值层次结构的第三级。可转换票据衍生品的PWERM的关键输入如下：
| 初值 | 2023年12月31日 | |||||||
| 概率论 | % | % | ||||||
| 术语 | ||||||||
| 现值系数 | ||||||||
根据第3级投入确定公允价值的衍生负债的公允价值变动情况如下：
| 期初余额 | $ | |||
| 添加 | ||||
| 公允价值变动 | ||||
| 2023年12月31日期末结余 | $ |
受限 股权单位
2021年，本公司设立了受限股权单位计划，规定本公司发行受限股权单位(“RSU”)， 代表获得归属的每个RSU的公共单位的权利。2021年12月2日，公司授予致前董事会主席迈克尔·德比的回复，致公司董事会前成员扎卡里·罗马和针对于2022年4月被解雇的员工的RSU 。2021年12月2日授予的RSU将归属 % 于2022年12月2日和 此后每三个月% 。与这些奖励相关的股权补偿在适用的归属期内以直线方式确认。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与RSU相关的股权薪酬成本为美元.
单位数 潜在的 RSU | 授予日期 公允价值 | 加权 平均值 归属 期间 (年) | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
受限制股票单位归属 可于2023年12月31日起行使 | ||||||||||||
截至2023年12月31日，与RSU相关的未确认股权薪酬成本为$将在剩余的 加权平均期间内确认好几年了。
| F-69 |
10. 基于股权的薪酬(续)
价值 增值权利
2022年，公司设立了价值增值权奖励计划，授予类似股票期权的股权奖励作为价值增值权(VAR)。除了与典型股权授予条款类似的其他 条款外，VAR还具有行使价、行使期和到期日。
无风险利率假设基于观察到的零息美国国债利率，其到期日为适用于VAR期限的 。估计波动率是同类实体的历史波动率的平均值，这些实体的股票价格 在与奖励预期寿命相同的时期内可公开获得。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与增值税相关的股权薪酬支出为$及$，分别为。
第 个 单位 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 总 固有的 价值 | 加权 平均值 剩余 合同 生命 (年) | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | ||||||||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | ||||||||||||||||
| 价值增值权奖励已于2023年12月31日归属并可行使 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日，与VAR相关的未确认股权补偿成本为美元， 将在剩余加权平均期内确认 好几年了。
11. 关联方交易
TardiMed Sciences，LLC
TardiMed
Sciences，LLC是康涅狄格州的一家有限责任公司（“TardiMed”），是公司的创始人和种子投资者，并
密切参与公司的各个阶段。公司前董事会主席Michael Derby是TardiMed的管理成员
。Zachary Rome，公司董事会成员，也是TardiMed的合伙人。
| F-70 |
11. 关联方交易(续)
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，本公司产生了
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，本公司产生了
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司欠TardiMed的未偿还余额为$
12. 所得税
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由于对其进行了全面估值，递延税净资产为零。由于税收优惠很可能不会实现，因此确认估值 备抵以减少递延税项资产。
按美国联邦法定税率计算的所得税支出与截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税拨备的对账情况如下：
| 截至 年度 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 所得税前收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 税收 根据美国法定税率 | ( | ) | ||||||
| 州 扣除联邦福利后的税收 | ( | ) | ||||||
| 永久 项目 | ( | ) | ||||||
| 转移 合伙企业递延所得税资产 | ||||||||
| 增加估值免税额 | ||||||||
| 收入 税费 | $ | $ | ||||||
估值津贴总体增加了美元
递延 所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的公允价值与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。公司递延所得税资产和负债的重要组成部分 包括以下内容：
| 截至 年度 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 研究' 开发费用 | $ | $ | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 营业净亏损结转 | ||||||||
| 研究与开发 学分 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 估值 津贴 | ( | ) | ||||||
| 净额 递延税项资产 | $ | $ | ||||||
公司预计未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会发生重大变化。然而，税务机关正在进行的某些审查产生的任何调整 可能会改变应纳税所得额或扣除额的时间或金额，这些 调整可能与应计金额不同。本公司在美国提交企业所得税申报单，并根据税务授权对2021至2023纳税年度进行联邦所得税审查。
该公司在联邦和州的净营业亏损达$
13. 后续事件
公司已完成对2023年12月31日资产负债表日期之后至财务报表发布日期的所有后续事件的评估，以确保这些财务报表包括对截至2023年12月31日财务报表中已确认的事件以及随后发生但未在财务报表中确认的事件的适当披露。
此后
至年底，公司收到了$
| F-71 |
附件 A
协议和合并计划
由 和其中
Power Up 收购公司，
作为采购商，
Power Up 合并子公司.,
作为合并子公司，
Srirama Associates，LLC，
作为赞助商，
瑞安·布莱克斯，
作为卖方代表，
和
VisIOX PHARMACEUTICALS，Inc.，
作为 公司
日期 截至2023年12月26日
目录表
| 第一条合并 | 2 |
| 1.1.合并 | 2 |
| 1.2.有效时间 | 2 |
| 1.3.合并的影响 | 2 |
| 1.4.税务处理 | 2 |
| 1.5.公司注册证书 和附则 | 2 |
| 1.6.董事和高级官员 存续公司 | 2 |
| 1.7.咨询服务; 贷款代价 | 3 |
| 1.8.修订后的买方宪章 | 3 |
| 1.9.合并对价 | 3 |
| 1.10.合并对 的影响 公司证券 | 3 |
| 1.11.公司自首 证券和合并对价的支付 | 5 |
| 1.12.交易的影响 关于合并子股票 | 6 |
| 1.13.采取必要的措施 行动;进一步行动 | 6 |
| 1.14.评估和异议者的 权利 | 6 |
| 1.15.获利能力 | 7 |
| 1.16.预扣税权 | 8 |
| 第二条闭幕 | 8 |
| 2.1.结业 | 8 |
| 第三条买方的陈述和担保 | 9 |
| 3.1.组织和地位 | 9 |
| 3.2.授权;绑定 协议 | 9 |
| 3.3.政府审批 | 9 |
| 3.4.不违反规定 | 9 |
| 3.5.大写 | 10 |
| 3.6. SEC文件和买家 Financials | 11 |
| 3.7.缺乏某些 变化 | 11 |
| 3.8.遵守法律 | 11 |
| 3.9.行动；命令；许可证 | 12 |
| 3.10.税项及报税表 | 12 |
| 3.11.员工和员工 福利计划 | 13 |
| 3.12。属性 | 13 |
| 3.13.材料合同 | 13 |
| 3.14.与 的交易 关联公司 | 14 |
| 3.15。合并子活动 | 14 |
| 3.16.投资公司 法 | 14 |
| 3.17.发现者和经纪人 | 14 |
| 3.18.合并的所有权 审议 | 14 |
| i |
| 3.19.某些 商业惯例 | 14 |
| 3.20。保险 | 15 |
| 3.21.信托账户 | 15 |
| 3.22.诉讼 | 15 |
| 3.23.独立调查 | 15 |
| 第四条公司的陈述和保证 | 16 |
| 4.1.组织和地位 | 16 |
| 4.2.授权;绑定 协议 | 16 |
| 4.3.大写 | 16 |
| 4.4.并无附属公司 | 17 |
| 4.5.政府审批 | 17 |
| 4.6.不违反规定 | 17 |
| 4.7.财务报表 | 18 |
| 4.8.缺乏某些 变化 | 19 |
| 4.9.遵守法律 包括隐私法;隐私政策和某些合同 | 19 |
| 4.10.公司许可证 | 19 |
| 4.11.诉讼 | 20 |
| 4.12.材料合同 | 20 |
| 4.13.知识产权 | 21 |
| 4.14.税项及报税表 | 23 |
| 4.15。不动产 | 25 |
| 4.16.个人财产 | 25 |
| 4.17.所有权和充分性 资产 | 25 |
| 4.18.员工事务 | 25 |
| 4.19.福利计划 | 26 |
| 4.20。环境问题 | 27 |
| 4.21.与 的交易 相关人士 | 28 |
| 4.22.保险 | 28 |
| 4.23.书籍和记录 | 29 |
| 4.24.顶级客户和 供应商 | 29 |
| 4.25。某些商业惯例 | 29 |
| 4.26.符合FDA的规定 法律 | 30 |
| 4.27.投资公司 法 | 30 |
| 4.28.发现者和经纪人 | 31 |
| 4.29.独立调查 | 31 |
| 4.30。提供的信息 | 31 |
| 4.31.披露 | 31 |
| 第五条可卡因 | 31 |
| 5.1.访问和信息 | 31 |
| II |
| 5.2.行为 公司经营 | 32 |
| 5.3.业务行为 买方 | 34 |
| 5.4.年度和中期 财务报表 | 36 |
| 5.5.购买者公开备案 | 36 |
| 5.6.没有恳求 | 37 |
| 5.7.禁止交易 | 37 |
| 5.8.某些通知 事项 | 37 |
| 5.9.努力 | 38 |
| 5.10.税务事宜 | 39 |
| 5.11.进一步保证 | 40 |
| 5.12。注册声明 | 40 |
| 5.13.公司股东 会议 | 41 |
| 5.14.公告 | 41 |
| 5.15。机密信息 | 42 |
| 5.16。文件和信息 | 43 |
| 5.17.收盘后董事会 董事和执行官 | 43 |
| 5.18.买家赔偿 董事和高级管理人员;尾部保险 | 44 |
| 5.19.公司赔偿 董事和高级管理人员;尾部保险 | 44 |
| 5.20.收盘后假设 或创建福利计划 | 45 |
| 5.21.管道及后续 融资 | 45 |
| 5.22.不竞争协议 | 45 |
| 5.23.第16节事项 | 45 |
| 5.24.驯化 | 45 |
| 5.25.激励股权计划 | 46 |
| 5.26. TardiMed的终止 协议.. | 46 |
| 5.27. Santen许可协议.. | 46 |
| 5.28. ThinkEquity参与 信 | 46 |
| 第六条收盘条件 | 46 |
| 6.1.每个人的条件 方的义务 | 46 |
| 6.2.义务条件 本公司 | 47 |
| 6.3.义务条件 买方 | 49 |
| 6.4.条件的挫败。 | 50 |
| 第七条终止和费用 | 50 |
| 7.1.终止 | 50 |
| 7.2.终止的影响 | 51 |
| 7.3.收费和开支 | 51 |
| 第八条豁免和免除 | 52 |
| 8.1.放弃针对 的索赔 信任 | 52 |
| 三、 |
| 第九条杂项 | 53 |
| 9.1.通知 | 53 |
| 9.2.约束力;转让 | 53 |
| 9.3.第三方 | 53 |
| 9.4.仲裁 | 54 |
| 9.5.管辖法律;管辖权 | 54 |
| 9.6.陪审团审判豁免 | 54 |
| 9.7.具体表现 | 55 |
| 9.8.分割性 | 55 |
| 9.9.修正案 | 55 |
| 9.10.放弃 | 55 |
| 9.11.全部协议 | 55 |
| 9.12.解释 | 56 |
| 9.13.同行 | 56 |
| 9.14.买方代表 | 56 |
| 9.15.卖方代表 | 57 |
| 9.16.法律代表 | 59 |
| 9.17.代表的不存在， 保证 | 59 |
| 第十条定义 | 59 |
| 10.1.某些定义 | 59 |
| 10.2.章节参考 | 70 |
| 四. |
协议和合并计划
本 合并协议和计划(此“协议“）于2023年12月26日由 （i）PowerUp Acquisition Corp.，作为开曼群岛豁免公司注册成立（连同其继任者一起，“采购商”）， （ii）PowerUp Merger Sub Inc.，特拉华州公司和买方的全资子公司（“合并子”）， （iii）SRIRAMA Associates，LLC，特拉华州一家有限责任公司，（“赞助商“），（iv）Ryan Bleeks， 根据本协议的条款和条件，在生效时间之前立即作为公司股东（定义如下）的代表，在生效时间之前立即作为公司股东（定义如下）的代表卖方代表”）、 和（v）Visiox Pharmaceuticals，Inc.，特拉华州公司（“公司”).买方、并购 分包商、赞助商、卖方代表和公司有时在本文中单独称为“聚会 ，作为整体，各方”.
独奏会：
答：该公司与杰出的科学家和经验丰富的生物制药领导者合作，开发个性化免疫疗法。
B. 买方拥有合并子公司的所有已发行和已发行股本，合并子公司是为合并的唯一目的而成立的 (定义如下)。
C. 双方拟将子公司与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存实体 (“合并)，因此，本公司在生效时间之前的所有已发行和已发行股本将不再未偿还，并将自动注销和不复存在，以换取每个公司股东有权按比例获得其合并对价的按比例股份(如本文定义的 )，所有这些都符合本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州公司法(经修订)的适用条款 DGCL“)，所有内容均符合本协议的条款。
D. 作为成交的条件，重要的公司持有人应各自与买方和买方代表签订一份锁定协议，其条款与保荐人与买方的锁定协议(各一份)相同。锁定 协议“)，并自结束之日起生效。
E.在截止日期之前，在满足或放弃本协议条件的前提下，买方应将 迁出开曼群岛并驯化(驯化“)根据《开曼群岛公司法》(2021年修订版)第388条和《开曼群岛公司法》第十二部分(《《公司法》“)， ，买方打算将该等归化视为守则第368(A)(1)(F) 条所指的”重组“(定义见此)。
F. 在归化后，买方应采用买方和公司双方都同意的形式的公司注册证书(“买方公司注册证书)和章程，并以买方和本公司(《买方附例》“)和，(I)在归化方面，所有已发行和已发行的旧买方优先股、所有已发行和已发行的旧买方A类普通股、所有已发行和已发行的旧买方B类普通股、所有已发行和未发行的旧买方私募认股权证、所有已发行和未发行的旧买方公共认股权证、以及所有已发行和未发行的旧买方公共单位应自动一对一地将其转换为买方 优先股、买方A类普通股、买方B类普通股、买方私募认股权证、买方 公共认股权证、和买方公共单位，以及(Ii)在驯化后，(A)买方B类普通股的每一股应一对一地自动转换为买方A类普通股的一股，(B)买方A类普通股将被重新分类为买方普通股，以及(C)每个买方公共单位将被分离为买方 普通股和买方公共认股权证(统称为转换”).
G. 本公司、买方和合并附属公司的董事会已分别一致(I)确定合并是公平、可取的 并符合各自公司和股东的最佳利益，(Ii)批准本协议和拟进行的交易 特此(“交易记录“)，包括本地化、转换及合并，(br}受本协议所载条款及条件规限)及(Iii)决定向各自股东建议批准及采纳本协议及本协议拟进行的交易，包括本地化、转换及合并。
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H. 双方拟根据《守则》第368(A)节及其颁布的《国库条例》(定义见此)，将此次合并界定为免税“重组”，本协议旨在成为《守则》第354.361节和第368节以及《国库条例》第1.368-2(G)节所指的“重组计划”。
I. 本文中使用的某些大写术语定义在第十条在此。
现在， 因此，考虑到上述前提和本协议中所包含的陈述、保证、契诺和协议，以及本协议中包含的声明、保证、契诺和协议，双方同意如下：
文章
i
合并
1.1. 合并。于生效时，在本协议条款及条件的规限下，根据DGCL的适用条文，合并附属公司及本公司将完成合并，据此合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，其后合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续 为尚存法团。本公司作为合并后尚存的公司，以下有时称为 幸存的公司“(但在生效时间之后，凡提及本公司时，应包括尚存的公司)。
1.2. 有效时间。双方应提交《合并子公司合并合并证书》，使合并事项得以完成。合并证书)按照DGCL的相关规定向特拉华州州务卿提出申请(提交申请的时间，或合并证书中规定的较晚时间，即有效时间”).
1.3. 合并的效果。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并证书和DGCL适用条款的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，于生效时间 起，合并附属公司及本公司的所有财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、责任、责任及义务将成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、责任、责任及义务 ，包括尚存公司承担本协议所载于生效日期后须履行的任何及所有协议、契诺、责任及合并附属公司及本公司的义务。
1.4. 税务处理。就联邦所得税而言，合并旨在构成守则第368节所指的“重组”，即根据守则第1032节对买方、根据守则第361节对本公司以及根据守则第354节或第356节对公司证券持有人免税的“重组”(收到的任何“靴子”除外)。双方根据《守则》第354条、第361条和第368条以及《美国财政部条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条的规定，将本协议作为《重组计划》。
1.5. 公司注册证书及附例。在生效时间，公司的《公司注册证书》和《公司章程》在紧接生效时间之前生效，应自动修订并完整重述，以理解为与紧接生效时间前有效的《公司注册证书》和《合并分部章程》完全相同，经修订和重述的《公司注册证书》和《公司章程》将成为存续公司的各自的《公司注册证书》和《章程》，但该等《公司注册证书》和《章程》中存续公司的名称应修改为 “Visiox PharmPharmticals，Inc.”。
1.6. 尚存公司的董事及高级人员。在生效时间，尚存公司的董事会和高级管理人员为买方的董事会和高级管理人员，在生效后第5.17节， 根据公司注册证书和尚存公司的章程任职，直至其各自的继任人被正式选举或任命并符合资格，或其提前去世、辞职或被免职。
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1.7. 咨询服务；贷款对价。在生效时间，买方应(A)代表公司向赞助商支付200万美元 以获得咨询服务(“咨询费“)及(B)代表本公司向保荐人发行2,000,000股买方普通股，作为保荐人订立本公司可换股票据的部分代价；及 (C)向保荐人发行最多1,000,000股买方普通股，作为保荐人进行营运资本贷款的部分代价。 该数目为所借出本金的实际金额。
1.8. 经修订的买方章程。在生效时间生效时，买方应以公司和买方双方同意的形式修改和重述其公司注册证书(“经修订的买方章程“)，除其他事项外，将修改买方的公司注册证书，以(I)规定买方的名称应改为”Visiox Holdings，Inc.“，或双方共同商定的其他名称，(Ii)规定收盘后买方董事会的规模和结构。第5.17节，以及(Iii)删除和更改《公司注册证书》中与买方作为空白支票公司的地位有关的某些条款。
1.9. 合并注意事项.
(A) 作为合并的代价，公司证券持有人将有权从买方获得合计相当于合并对价的合计价值的数量的买方普通股股份和每股按每股价格估值的买方普通股。合并代价将根据公司股东各自按比例分配的股份进行分配。
(B) 此外，在交易完成后，根据本协议规定的条款和条件，公司股东有权 在以下情况下获得溢价股份作为额外对价：第1.15节都很满意。
(C) 此外，在交易完成后，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方或合并子公司应承担公司的福利计划或创建新的福利计划，包括但不限于股权激励计划，其实质上类似于本公司董事会之前批准的福利计划。
1.10. 合并对公司证券的影响。在有效时间，由于合并，任何一方或任何公司证券持有人或买方或合并附属公司的任何股本持有人没有采取任何行动：
(a) 公司股票。除以下(B)款另有规定外，在紧接生效时间 前发行及发行的所有公司股份将自动注销并不复存在，以换取收取合并代价的权利，而每个公司 股东均有权在提交文件后按比例收取合并代价的按比例股份，而不收取利息。第1.11节。自生效之日起，每位公司股东将不再拥有公司或尚存公司的任何其他权利(下列权利除外第1.14节(见下文)。
(b) 库存股。尽管有上述(A)条或本协议的任何其他相反规定，在生效时间， 如果有任何公司证券作为库存股由本公司所有，或在紧接生效时间之前由本公司的任何直接或间接子公司拥有的任何公司证券，该等公司证券应被注销，并在不进行任何转换或为此支付费用的情况下停止存在。
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(c) 持不同意见的股份。在紧接生效时间之前发行和发行的每一股持不同意见的股份将被注销 并根据第1.14节此后，仅代表有权收到下列规定的适用付款第1.14节.
(d) 公司可转换票据。成交时，买方应承担公司在下列可转换票据项下的所有义务附表4.3(B)。买方对公司可转换票据的假设不构成更新， 公司可转换票据的条款和条件应反映在将由 签署的书面假设协议中，并在成交时公司与买方之间(“附注假设协议”).
(e) 公司RSU和VAR。由于合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下，(I)在紧接生效时间之前，下述各公司RSU(或其部分)附表1.10(E)(I)(每个，一个“计划 公司RSU“)当时尚未发行的股票应立即全部归属，归属该列明公司RSU所产生的公司普通股数量应被视为在本协议生效时间之前已发行和未发行；(Ii)在生效时间，下述每个公司RSU(或其部分)附表1.10(E)(Ii) 然后，未清偿和未归属的股票将被自动取消，并根据买方股权激励 计划将若干限制性股票单位转换为奖励，这些单位将以买方普通股(每个，a)进行结算翻转RSU“) 等于(X)紧接生效时间前受该公司约束的公司普通股数量乘以(Y)换股比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)。根据前一句话，每个展期RSU应遵守紧接生效时间之前适用于相应公司RSU的相同条款和条件(包括适用的归属、到期和没收条款) ，但(A)因本协议预期的交易而无法生效的条款(包括调整可就本公司RSU发行的公司普通股标的股票数量的任何反稀释或其他类似条款，仅针对本协议所设想的以展期RSU交换的任何公司 RSU)除外第1.10(E)条)和(B)收盘后买方董事会(或其任何委员会)在生效时间后真诚地确定的其他非实质性行政或部长级变动 对于实现展期RSU的管理是适当的 ；和(Iii)在生效时间，在 中描述的每个公司VAR(或其部分)附表1.10(E)(Iii)未完成的将自动取消，并转换为买方股权激励计划下的奖励，奖励一个(1)个股票增值权单位(每个，a“翻转VAR“)，并将每个展期VAR的执行价格 设置为使每个展期VAR与其替换的相应 公司VAR的金额相同。根据前一句话，每个展期RSU和展期VAR应遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司的相同 条款和条件(包括适用的归属、到期和没收条款)，但下列条款除外：(A)因本协议预期的交易而不起作用的条款(包括调整可能对公司RSU可发行的标的普通股数量或影响VAR价值的任何反稀释或其他类似条款)，仅限于 任何公司RSU更换为本协议所设想的翻转RSU第1.10(E)(I)条)或任何公司VAR交换为 本协议所设想的展期VAR第1.10(E)(Iii)条)及(B)成交后买方董事会(或其任何委员会)真诚决定的其他非实质性行政或部长级变动 适用于实施展期RSU或展期VAR的管理。
(f) A系列优先股和B系列优先股的转换。在紧接生效时间之前，公司应促使(I)在紧接生效时间之前发行和发行的A系列优先股的每股股票，按根据公司注册证书第4.01(B)(3)节计算的当时有效转换率自动转换为若干公司普通股。以及(Ii)在紧接生效时间前发行并发行的B系列公司优先股的每股股份，按公司注册证书第4.01(B)(4)节计算的当时有效的换算率自动转换为若干公司普通股 (统称为首选转换“)。A系列优先股和B系列优先股转换为公司普通股的所有股份将不再流通并不复存在，持有A系列优先股或B系列优先股的每一位股东此后将不再对该A系列优先股或B系列优先股拥有任何权利。
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1.11. 交出公司证券及支付合并代价.
(A) 在生效时间之前，买方应指定其转让代理Equiniti Trust Company，LLC或公司合理接受的另一家代理(“Exchange代理)，用于交换代表 公司股票(公司证书“)。在生效时间或之前，买方应向交易所代理交存或安排交存合并对价。在生效时间或生效时间之前，买方应以买方和本公司共同商定的格式(A)，向每位公司股东发送或安排交易所代理向每位公司股东发送一份用于此类交换的传送函。意见书“)(应明确规定，只有将公司证书(或遗失的证书誓章)适当地交付给交易所代理(或遗失的证书誓章)后，才能完成与合并对价有关的公司证书的交付，并且损失和所有权风险应转移。
(B) 每个公司股东有权按比例获得公司股票(S)所代表的公司股票的合并对价按比例分成(不包括第1.10(B)条或1.10(c)、 在有效时间后，在合理的切实可行范围内尽快，但须在生效时间之前将以下项目 交付给交易所代理(统称为递送文件“)：(I)公司股票的公司证书(S)(或遗失的证书誓章)，连同一份填妥及妥为签立的传送书，及(Ii)交易所代理或买方可能合理要求的其他文件。在如此交出之前，每张公司证书在有效时间过后应仅代表 获得可归因于该公司证书的该部分合并代价的权利 。
(C) 如果合并对价的任何部分将交付或发行给在紧接生效时间之前以其名义登记交出的公司证书的人以外的人，则交付的条件是：(I)该公司股票的转让应已根据在紧接生效时间之前有效的公司组织文件和任何关于公司的 股东协议的条款得到允许，(Ii)该公司证书应得到适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，以及，(3)合并对价的该部分收受人， 或以其名义交付或发行该部分合并对价的人，应已签立并交付， 如果是大公司股东，则为锁定协议的对应者，以及(br}交易所代理或买方合理地认为需要的其他文件，以及(Iv)要求交割的人应向交易所代理支付因该等交割而需要向该公司证书登记持有人以外的其他人支付的任何转让或其他 税款，或向 交易所代理人证明该等税款已缴或不须缴交。
(D) 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何公司证书遗失、被盗或被销毁，公司股东可以向交易所代理交付一份遗失证书的誓章，并赔偿买方合理接受的形式和实质上的损失，以代替向交易所代理交付公司证书。丢失了 证书宣誓书“)，在买方的合理酌情权下，可包括要求 该等遗失、被盗或损毁的公司证书的拥有人交付保证金，金额由买方合理地指示，作为对买方或尚存公司就本公司所代表的公司股票而提出的任何申索的赔偿 证书被指已遗失、被盗或损毁。任何遗失的证书宣誓书均按照本协议正确交付 第1.11(D)条就本协议的所有目的而言，应被视为公司证书。
(E) 生效时间后，不再登记公司股票转让。如果在生效时间过后，公司证书被出示给幸存的公司、买方或交易所代理，这些证书将被取消，并根据本协议规定的程序，兑换合并对价中规定的适用部分第1.11节. 在本协议日期之后宣布或作出的任何股息或其他分派，对于记录在生效时间之后的买方普通股，将不会支付给任何尚未就买方普通股交出的公司股票持有人，直到该公司股票的记录持有人交出 该等股票(或提供遗失的证书宣誓书)(如果适用)，并提供其他提交文件。在符合适用法律的情况下，在交出任何此类公司证书(或交付遗失的证书宣誓书)(如果适用)并交付其他传递文件后，买方应立即无息地将代表买方普通股的证书 及时交付给记录持有人，并将代表买方普通股的证书 以及任何此类股息或其他分派的金额 交付至迄今为止就该买方普通股支付的有效时间之后的一个记录日期。
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(F) 根据本协议条款在交出公司证券时发行的所有证券应被视为已完全满足与该等公司证券有关的所有权利。根据以下条款向交易所代理提供的合并对价的任何部分第1.11(A)条在生效时间后两(2)年内仍未被公司股东认领的，应应买方要求退还给买方，任何该等公司股东如未按照本协议将其公司股票换成合并对价的适用部分 ，应退还给买方第1.11节在此之前，此后只向买方支付与该等公司股份有关的合并代价部分，而不支付任何利息 (但支付任何股息)。尽管有上述规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存的公司、买方或任何一方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项的责任。
(G) 尽管本协议另有相反规定，买方普通股将不会因合并或拟进行的交易而发行任何零碎股份(包括溢价)，而每名原本有权获得买方普通股股份(在将持有人将收到的买方普通股全部零碎股份合计后)的人士应改为将向该人士发行的买方普通股股份总数向下舍入为最接近的买方普通股股份总数 。
1.12. 交易对兼并子股的影响。于生效时间，由于合并而任何一方或任何公司证券持有人或买方或合并附属公司的任何股本持有人并无采取任何行动，在紧接生效时间前已发行的每股合并附属普通股将转换为同等数目的尚存公司普通股，其权利、权力及特权与如此转换的股份相同，并构成尚存公司唯一的已发行股本。
1.13. 采取必要的行动；进一步的行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存的公司对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权，则本公司和合并子公司的高级管理人员和董事有充分授权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取一切合法和必要的行动，只要该行动不与本协议相抵触。
1.14. 评估和持不同政见者的权利。没有任何公司股东已根据DGCL第(A)262条有效行使其评估权持异议的股东)就其公司股份(该等股份，持异议的股份 “)应有权收取与该持不同意见股东所拥有的持不同意见股份有关的任何部分合并代价 ，除非及直至该持不同意见股东已有效撤回或丧失其于DGCL项下的评估值权利 。每名持不同意见的股东只有权就持不同意见的股东所拥有的持不同意见的股份收取根据DGCL第 262节所载程序所产生的付款。公司应立即通知买方和买方代表(I)公司收到的任何书面评估要求、此类要求的企图撤回以及根据适用法律送达的与任何持异议的股东的评估权利有关的任何其他文书，以及(Ii)有机会根据DGCL指导所有与评估要求有关的谈判和程序。 除非事先获得买方和买方代表的书面同意，否则公司不得就任何评估要求自愿支付任何 付款。提出和解或解决任何此等要求或批准撤回任何此等要求。 尽管本协议有任何相反规定，但就本协议而言，合并对价应按比例减去任何持不同意见股东应占任何持不同意见股份的股份，且持不同意见股东 无权获得有关任何持不同意见股份的合并对价的任何部分。
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1.15. 溢价.
(A) 交易结束后，在符合本文规定的条款和条件的情况下，公司股东有权 获得总计最多3,000,000股买方普通股(取决于交易结束后股份拆分、股份分红、合并、资本重组等调整，包括说明该等股票 被交换或转换为的任何股权证券)(“溢价股份“)，作为买方基于 买方普通股业绩的额外考虑，如下：
(I) 如果欧姆隆蒂(欧米尼帕格异丙基眼用溶液)0.002的首次商业销售发生在截止日期后十二(12)个月内(“发射目标)，则在符合本协议的条款和条件的情况下，买方应按比例向公司各股东发行1,000,000股公司股东溢价股份，保荐人将获得1,000,000股溢价股份(推出分红股份支付”).
(Ii)自公司股东和保荐人赚取启动溢价股份付款后的第一个财政年度起计(“12.50美元溢价资格日期)，在符合本协议的条款和条件下，买方应按比例向公司各股东发行1,000,000股公司股东股份，并向保荐人发行1,000,000股公司股东股份(12.5美元的派息股票支付)如果买方普通股的VWAP等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)( 首发股价目标“)自交易结束日起至交易结束日36个月日止的期间 内任何三十(30)个连续交易日中的二十(20)个交易日(该期间”溢出期“)。 如果在12.50美元溢价资格日期之前实现了第一个股价目标，12.50美元溢价股票付款将在12.50美元溢价资格日期赚取。如果在12.50美元溢价资格日期或之后实现了第一个股价目标，则12.50美元的溢价股票付款应在实现第一个股票价格目标的日期赚取。 如果12.50美元的溢价资格日期晚于溢价期限结束的日期，则不会赚取12.50美元的溢价股票付款。
(Iii) 从公司股东和保荐人赚取12.50美元溢价股份付款后的第一个财政年度开始(“15.00美元盈利资格日期)，在符合本协议的条款和条件下，买方应按比例向公司各股东发行1,000,000股公司股东股份，并向保荐人发行1,000,000股公司股东股份(每股派息15美元，连同启动溢价股份支付 和12.50美元溢价股份支付，分红股份付款如果买方的VWAP等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后) (第二个股价目标，“与启动目标和首个股价目标一起， ”套利目标“)在溢价期间的任何三十(30)个连续交易日中的二十(20)个交易日。如果第二个股价目标在15.00美元溢价资格日期之前实现，则15.00美元溢价股票付款应在15.00美元溢价资格日期获得 。如果第二个股价目标在15.00美元盈利资格日期或之后实现，则15.00美元盈利股票付款应在第二个股价目标实现之日赚取。如果15.00美元的溢价资格日期晚于溢出期结束日期，则不会获得15.00美元的溢价股票付款。
(B)公司首席财务官(“首席财务官“)将在每个交易日监测买方普通股的VWAP ，并在可行的情况下尽快(无论如何在十(10)个工作日内)在每个月成交周年纪念日结束后至(X)成交37个月周年纪念日和(Y)根据本协议最终确定所有溢价目标的日期(Y)(如果有)之间的较早者第1.15(B)条为实现这一目标，首席财务官将准备一份书面声明并向每个代表方提交(每一份)。收益报表“)载明(I)买方普通股于当时结束的每月周年期间的每个交易日的VWAP，以及自 结算以来的前几个月期间，以及(Ii)是否已达到盈利目标。每个代表方在收到盈利声明后有十(10)个工作日的时间进行审核。每一代表方及其代表均可就审查过程中出现的有关溢价声明的问题和分歧向首席财务官、相关买方和公司人员和顾问进行询问，买方和公司应就此提供合理的合作。 如果代表一方对溢价声明有任何异议，该代表方应向买方(提请首席财务官注意)和另一方代表方提交一份声明，说明其反对意见(详细说明)。 如果代表方未能在每一份盈利声明交付之日起二十(20)个工作日内提交该书面声明，则该代表方将放弃对该盈利声明和买方普通股VWAP的计算提出异议的权利，如声明中所述的适用部分(以及盈利目标是否已实现)。如果代表方在该二十(20)个营业日 期间内提交该书面声明，则卖方代表和买方代表应在此后十(10)个营业日内真诚协商以解决任何此类异议。如果代表方未能在这十(10)个营业日内达成最终解决方案，则应代表方的书面请求，代表方将根据第第9.4节。
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(C) 如果根据第1.15(B)条本公司股东因已达成一项或多项溢价目标而有权获得溢价的股份，即适用的溢价股份，将于该最终决定后到期 ，买方将于其后十(10)个营业日内交付该等股份。
(D) 交易完成后，买方及其附属公司(包括本公司)将有权根据各自的业务需求经营各自的业务。交易结束后，买方及其附属公司，包括本公司，将被允许自行决定对其运营、组织、人事、会计惯例和业务的其他方面作出改变，包括可能对买方普通股的股价和公司股东赚取溢价股份的能力产生影响的行动，任何人将无权要求赔偿因该等决定而造成的全部或任何部分溢价股份的损失或其他损害。
(E) 为免生疑问，溢价股份付款可以累积，但只能在全有或全无的基础上赚取，因此 将不会有权获得任何溢价股份付款的部分奖励。构成任何溢价股份支付的买方普通股的股份数量应在收盘后因股票拆分、股票分红、合并、资本重组等而进行公平调整。在符合前述规定的情况下，作为溢价支付的买方普通股可发行股份总数为3,000,000股，外加可向保荐人发行的额外3,000,000股买方普通股。
1.16. 扣押权。尽管本协议中有任何相反规定，买方、合并子公司、本公司、尚存的 公司及其各自的关联公司应有权从本协议规定的其他应付金额中扣除和扣缴适用法律规定的与支付此类款项有关的任何金额；但条件是，如果买方、合并子公司、其各自的任何关联公司或代表其行事的任何一方确定向 任何股东支付的任何款项需要扣除或扣留，则买方应(I)在作出决定后在合理可行的情况下尽快向该股东发出通知，并(Ii)与该股东合作，在适用法律允许的范围内减少或取消任何此类扣减或扣缴。在扣留金额并将其支付给适当的 政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人。双方应真诚合作，以取消或减少任何此类扣减或扣缴(包括请求并提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣缴)。
第
条二
关闭
2.1. 结业。在满足或放弃第六条所述条件的前提下，完成本协议所预期的交易(“结业“）应在买方和公司商定的地点（包括远程）、日期和时间进行，该日期不得迟于第三个（3）研发) 本协议的所有成交条件均已满足或放弃后的营业日(实际成交的日期和时间为 截止日期”).
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第三条
买方的陈述和保证
除买方在本新闻稿日期或之前提交或提交的《美国证券交易委员会》报告(不包括任何不构成事实或事实陈述的风险因素章节中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的披露以及一般属警告性、预测性或前瞻性的其他披露外)或买方于本新闻稿日期提交给本公司的披露明细表中所述的 (“买方披露明细表“)，其章节编号 与其所指的本协议章节编号相对应，买方于本协议日期及截止日期向本公司作出如下声明及保证：
3.1. 组织和地位。买方是一间根据开曼群岛法律注册成立、有效存在及信誉良好的公司，并将于注册后成为特拉华州的一间公司。买方拥有所有必要的法人权力 ，并有权拥有、租赁和经营其物业，并继续经营其目前正在进行的业务。买方在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其所经营的业务的性质需要具备该等资格或许可的每个司法管辖区内，均获正式合资格或获许可及信誉良好，但如买方未能取得资格或许可或信誉良好，则不会合理地预期不会对买方造成重大不利影响。到目前为止，买方 已向公司提供了其现行有效的组织文件的准确、完整的副本。买方没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。
3.2. 授权；有约束力的协议。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，履行买方在本协议和本协议项下的义务，并在取得所需买方股东批准的前提下，完成拟进行的交易。本协议及其参与的每一附属文件的签署及 交付及拟进行的交易的完成 及(A)已获买方董事会正式及有效授权，及(B)除所需的买方 股东批准外，买方并无必要进行任何其他公司程序以授权签署及交付本协议及其参与的每份附属文件或完成拟于此及据此进行的交易 。本协议已经生效，买方作为一方的每一份附属文件在交付时应由买方正式有效地签署和交付，并且假设本协议和此类附属文件由本协议和本协议的其他各方适当授权、签署和交付，则构成买方的有效和有约束力的义务，或在交付时构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但 其强制执行能力可能受到适用的破产、资不抵债、重组和暂缓执行法和其他普遍适用的法律，影响一般债权人权利的执行，或通过任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销或反请求抗辩，以及衡平法救济或救济(包括特定履行的救济)受可寻求此类救济的法院(统称为可执行性 例外”).
3.3. 政府审批。除非另有说明，附表3.3除(A)根据反垄断法，(B)本协议预期的备案，(C)纳斯达克、纽约证券交易所或美国证券交易委员会就本协议预期的交易向纳斯达克、纽约证券交易所或美国证券交易委员会提交的任何文件，(D)适用的要求除外：(A)根据反垄断法，(B)本协议预期的备案，(C)在买方签署、交付或履行本协议及其参与的每一份附属文件或完成拟进行的交易时，无需征得或征得买方的同意。 证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和条例， 和(E)如果未能获得或作出该等同意或作出该等备案或通知，则合理地预期 不会对买方产生重大不利影响。
3.4. 不违反规定。除非另有说明，附表3.4买方签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件，完成拟进行的交易，并遵守本协议和本协议的任何规定，将不会(A)与买方的组织文件中的任何规定相冲突或违反，(B)在获得下列政府主管部门的同意的前提下第 3.3节与买方或其任何财产或资产适用的任何法律、命令或同意相抵触或违反，或 (C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv) 加速买方所要求的履行，(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在买方的任何财产或资产上产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务 或(Ix)使任何人有权宣布违约、行使任何补救措施、要求回扣、退款、买方材料合同的任何条款、条件或条款的任何 项下的任何权利、利益、义务或其他条款，但与前述条款 (A)、(B)或(C)的任何偏离不会对买方产生重大不利影响的情况除外。
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3.5. 大写.
(A) 在实施归化及转换前，买方获授权发行(I)300,000,000股旧买方A类普通股 股、(Ii)50,000,000股旧买方B类普通股及(Iii)5,000,000股旧买方优先股。截至本协议日期的已发行和未偿还的旧买方证券列于附表3.5(A)。截至本协议日期， 没有已发行或已发行的旧买方优先股。所有已发行的旧买方普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、 优先认购权、认购权或开曼群岛公司法任何条文、买方组织文件或买方作为立约方的任何合约项下任何类似权利的规限或以任何方式发行。尚未发行的旧买方证券均未违反任何适用的证券法 。
(B) 于合并生效前，Merge Sub获授权发行1,000股合并附属普通股，其中1,000股已发行及已发行，全部由买方拥有。在本协议拟进行的交易生效前，除合并子公司外，买方并无任何附属公司或于任何其他人士拥有任何股权。
(C) ，但附表3.5(A)或附表3.5(C)不存在(I)未偿还的期权、认股权证、认沽、催缴、可转换证券、优先购买权或类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有此类权利的证券，或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、合约或任何性质的承诺(本协议及附属文件除外)，(A)与买方已发行或未发行的股份有关，或(B)要求买方发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或出售或安排发行、转让出售或回购可转换为或可交换该等股份的任何期权或股份或证券，或(C)买方有义务授予、延长或订立有关股份的任何该等购股权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除赎回或本协议明文规定外，买方并无回购、赎回或以其他方式收购买方任何股份或提供资金向任何人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未清偿责任。除非按照附表3.5(C)，就买方任何股份的投票权而言，并无任何股东协议、有表决权信托或买方作为一方的其他 协议或谅解。
(D) 买方截至本协议日期的所有债务披露于附表3.5(D)。买方的债务不包含对(I)任何此类债务的提前还款、(Ii)买方产生的债务或(Iii)买方对其财产或资产授予任何留置权的能力的任何限制。
(E) 自买方成立之日起，除本协议所述外，买方并无就其股份宣布或支付任何分派 或派息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，且买方的 董事会并未授权任何前述事项。
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3.6. 美国证券交易委员会备案文件和买方财务报告.
(A) 自首次公开招股以来，买方已向美国证券交易委员会提交了根据证券法和/或交易法必须由买方提交或提交的所有表格、报告、附表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件，以及任何修订、重述或补充，并将在本协议日期后提交要求 提交的所有该等表格、报告、时间表、声明和其他文件。除通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上提供的范围外，买方 已向公司提交了以下所有事项的副本：(I)从买方被要求提交此类表格的第一年开始，买方以Form 10-K表格形式提交的买方每个会计年度的年度报告 ；(Ii) 买方提交10-Q表格季度报告以披露其在上文第(I)款所述买方每个会计年度的季度财务业绩，(Iii)以上第(I)款所述买方自第一个会计年度开始至今向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记报表、招股说明书和其他文件(不包括初步材料)(第(I)款所述的表格、报告、登记声明、招股说明书和其他文件)，(Ii)和(Iii)，不论是否可通过EDGAR获得，统称为“美国证券交易委员会报道) 和(Iv)《交易法》下的(A)规则13a-14或15d-14以及(B)《美国法典》第18编第1350条(SOX第906条)就以上第(I)款所指的任何报告(统称为公共认证“)。 美国证券交易委员会报告(X)在所有重要方面都是按照证券法和交易法(视情况而定)的要求编写的，而其中和(Y)项下的规则和条例没有，自各自的生效日期(对于根据证券法的要求提交的登记声明的美国证券交易委员会报告 )和在提交给美国证券交易委员会时(对于美国证券交易委员会的所有其他报告)而言，该报告包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述的重大事实 根据其作出陈述的情况 ，而不具有误导性。公共认证在各自的申请日期都是真实的。正如在此中使用的第 3.6节，术语“档案”应广义解释为包括“美国证券交易委员会”规则和条例允许的向“美国证券交易委员会”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。截至本协议日期，(A)买方 公共单位、买方A类普通股股份和买方公共权证已在纳斯达克上市，(B)买方 尚未收到纳斯达克发出的关于该等买方证券继续上市要求的任何书面欠缺通知， (C)没有悬而未决的诉讼，或据买方所知，金融行业监管机构没有就该实体暂停交易的任何意图对买方进行威胁， 禁止或终止该等买方证券在纳斯达克上的报价，以及(D)该等买方证券符合纳斯达克所有适用的公司治理规则。
(B) 美国证券交易委员会报告所载或以引用方式并入的买方财务报表和附注(“采购商 财务“)在财务报表所指的各个日期和期间，买方的财务状况和经营结果、股东权益的变化和现金流量在所有重要方面都是公平的，所有这些都符合(I)在所涉期间内一致应用的公认会计原则方法和(Ii)S-X条例或S-K条例，在适用的情况下(除附注中可能指出的以及在S-X法规或S-K法规允许的范围内遗漏未经审计的季度财务报表的附注和审计调整 外)。
(C) 除买方财务中所反映或准备的情况及程度外，买方并无产生任何根据公认会计原则须在资产负债表上反映的负债或责任，而该等负债或责任并未在买方财务上充分反映或拨备 ，但自买方在正常业务过程中成立以来根据通用会计原则须在资产负债表上反映的负债类型除外。
3.7. 未作某些更改。自本协议之日起，除非附表3.7买方自成立以来，(A) 自成立以来，除其成立、公开发售其证券(及相关的非公开发售)、公开申报及寻求首次公开招股章程所述的初始业务合并(包括对本公司的调查及谈判及签立本协议)及相关活动外，并无从事任何业务，及(B)自其成立以来，并未对买方造成重大不利影响。
3.8. 遵守法律。买方自成立以来一直遵守适用于其及其业务的所有法律，但此类不符合情况除外，该等不符合规定不会对买方产生重大不利影响，且买方未收到任何书面通知，指控买方在任何重大方面违反了适用法律。
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3.9. 行动；命令；许可证.据买方所知，买方 不存在合理预计会对买方产生重大不利影响的未决或威胁重大行动。 买方没有针对任何其他人采取任何重大行动。买方不受任何政府当局的任何重大命令的约束，也不受任何此类命令的约束。买方持有合法开展其当前业务所需的所有实质许可， 以及拥有、租赁和运营其资产和财产，所有这些许可均完全有效，除非未能持有 此类同意或此类同意完全有效，否则合理预计不会对 买方产生重大不利影响。
3.10. 税项及报税表.
(A) 买方和合并子公司已及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有重要联邦、州、地方和外国纳税申报单，且该等纳税申报单在所有重要方面均真实、准确、正确和完整，并且 已支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税款， 但已根据公认会计准则在买方财务报表中建立充足准备金的此类税款除外。附表 3.10(A)阐明买方提交或被要求提交纳税申报单的每个司法管辖区。本公司并无就任何税项向买方提出任何审核、审查、 调查或其他待决程序，而买方亦未获书面通知任何建议向买方提出的税务申索或评税(在每宗个案中，买方财务已根据公认会计原则为其建立足够准备金的申索或评税除外)或金额并不重要。除允许留置权外，买方任何资产上的任何税收均无留置权。买方没有任何适用诉讼时效的未决豁免或延期 以评估任何实质性税额。买方并无要求延长提交任何报税表的时间，或在任何报税表显示应缴税款的期限内缴纳任何税款。
(B) 在公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，目前没有针对买方的诉讼悬而未决，或据买方所知，没有受到该司法管辖区政府当局的书面威胁，该司法管辖区正在或可能对其征税。
(C) 买方和合并子公司均未接受任何税务机关的审计，或已收到任何税务机关的书面通知，或据买方所知，已收到任何税务机关的口头通知，表示正在考虑或即将进行任何此类审计。本公司并无就任何税项向买方或合并附属公司提出任何申索、评估、审核、审查、调查或其他待决行动，而买方及合并附属公司亦未获书面通知任何针对其提出的税务申索或评估(但在每宗个案中，买方财务已为其设立足够的 准备金的索偿或评估除外)。
(D) 除允许留置权外，买方或合并子公司的任何资产的任何税收均无留置权。
(E) 自成立之日起，买方未(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，但法律变更要求除外，(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或退款要求 或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的成交协议。
(F) 买方和合并子公司都没有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何 税额。买方或合并附属公司并无要求延长提交任何报税表的时间，或在任何报税表所显示的任何应缴税款的期限内缴交任何税款。
(G) 买方为税务目的仅居住在其管辖范围内的组织(包括在紧随其归化后的管辖范围内的组织)，并且没有也从未被视为在其管辖范围以外的任何管辖范围内设有常设机构、分支机构或应税存在。
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(H) 买方并无对会计方法作出任何更改(法律变更要求除外)，亦未收到任何税务机关的裁决或与任何税务机关签订协议，而该等裁决或协议理应预期会在交易完成后对其税项产生重大影响。
(I) 买方对未充分反映在买方财务中的另一人的税款不承担任何责任或潜在责任(I)根据任何适用税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同、赔偿或其他方式(不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分享税款的商业协议)。买方和合并子公司均不是任何税务赔偿协议、税务分享协议或税务分配协议 或类似的协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分摊税款的商业协议)的一方，也不受此类协议、安排或惯例的约束。
(J) 买方和合并子公司：(I)在证券分销中(向不是买方为共同母公司的合并集团成员的任何个人或实体)组成“分销公司”或“受控公司”(守则第355(A)(1)(A)条所指的)，有资格或有意有资格：《守则》第355条规定的免税 待遇：(A)在截至本协议之日止的两年期间内，或(B)在本协议预期进行的交易中，(B)以其他方式构成《计划》或《一系列相关交易》(《守则》第355(E)条所指的)的一部分的分销；或(Ii)是或曾经是(A)守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，或(B)出于任何税务目的而成为任何合并、合并、单一或附属公司集团的成员，而买方现在或过去是或曾经是该集团的共同母公司。
(K) 买方和合并子公司尚未采取或同意采取任何行动，也没有任何理由相信与买方或合并子公司有关的任何条件会合理地阻止、损害或阻碍本协议考虑的交易 被视为第5.10节。在不限制前一句话一般性的情况下，合并子公司仅为促进本协议预期的交易而成立，除与此类交易相关外，从未从事任何活动、资产或 负债。
(L) 截至归化生效之日，买方的归化符合准则第368(A)(1)(F)节所指的免税重组的所有适用要求。
3.11. 雇员和雇员福利计划。买方(A)没有任何员工，也没有以前的任何员工， 和(B)目前既没有维护、赞助、贡献或有义务根据 或任何福利计划承担任何责任，也没有以前维护、赞助、贡献或有义务向福利计划作出贡献，或者 从未在任何福利计划下或与任何福利计划有关的情况下承担任何责任。
3.12. 属性。买方不拥有、许可或以其他方式对任何物质知识产权拥有任何权利、所有权或利益。 买方不拥有或租赁任何物质不动产或物质个人财产。
3.13. 材料合同.
(A) 除附表3.13(A)除本协议和附属文件外，除本协议和附属文件外，没有任何合同是买方的当事一方，或买方的任何财产或资产可能受到约束、制约或影响的合同，这些合同(I)产生或施加超过100,000美元的责任，(Ii)买方不得在不支付重大罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、阻止、限制或损害买方在任何实质性方面的任何业务 买方目前进行业务时对重大财产的任何收购，或在任何实质性方面限制买方从事其当前经营的业务或与任何其他人竞争的能力 (每个，a买方材料合同“)。所有买方材料合同均已提供给公司。
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(B) 对于每一份买方材料合同：(I)买方材料合同是在正常业务过程中与买方保持距离签订的；(Ii)买方材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力的，并且可以针对买方以及据买方所知的其他各方执行，并且完全有效(但在每种情况下，执行受可执行性例外情况限制的情况除外)；(Iii)买方没有在任何材料方面违约或违约 ，也没有发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成买方在该等买方材料合同下在任何实质性方面的违约或违约，或允许另一方终止或加速的事件； 和(Iv)据买方所知，买方材料合同的其他任何一方均未在任何材料方面违约或违约 ，也未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成此类违约或违约的事件 ，或允许买方根据任何材料合同终止或加速的事件。
3.14. 与关联公司的交易. 附表3.14真实、正确和完整地列出截至本协议日期存在的合同和安排 ，根据这些合同和安排，买方与(A)现任或前任董事、买方的高级管理人员或员工或附属公司，或前述任何事项的任何直系亲属，或(B)截至本协议日期买方已发行股本的5%(5%)以上的记录或实益所有者 之间存在任何现有或未来的债务或义务。
3.15. 合并子活动。合并附属公司自成立以来，并无从事本协议所述以外的任何业务活动，并不直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、利润或投票权权益，除与本协议及其参与的附属文件及交易有关的资产或负债外，亦无任何资产或负债。 除本协议及其参与的附属文件外，合并附属公司不参与任何合约或受任何合约约束。
3.16. 《投资公司法》。买方不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人，在每一种情况下，均符合经修订的“1940年投资公司法”的含义(“《投资公司法》”).
3.17. 发现者和经纪人。除下列规定外附表3.17根据买方或其代表作出的安排，任何经纪、发现者或投资银行家无权从买方、本公司或其各自的任何关联公司获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与根据买方或其代表作出的安排拟进行的交易有关。
3.18. 合并考虑的所有权。买方普通股的所有股份将作为合并代价发行并交付给公司股东 第一条在该买方普通股发行和交付时，除适用证券法、任何适用的锁定协议和任何公司股东产生的任何留置权所产生的限制外，该买方普通股应已缴足且不可评估、免费且不受所有留置权的限制，且根据本协议发行和出售该买方普通股不受任何优先购买权或优先购买权的约束或产生任何优先购买权。
3.19. 某些商业惯例.
(A) 买方及其任何代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)支付任何其他非法款项，或(Iv)自买方成立以来，直接或间接地向任何能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍买方或协助买方的客户、供应商、政府雇员或其他人提供或同意给予任何重大数额的任何非法礼物或类似利益。
(B) 买方的业务在任何时候都严格遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且买方没有就上述任何事项采取任何涉及买方的行动，据买方所知，没有任何涉及买方的行动待决或受到威胁。
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(C) 买方或其任何董事或高级管理人员，或据买方所知，代表买方行事的任何其他代表目前都不在特别指定国民或其他被封锁人员名单上，或受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)， 并且在过去五(5)个财政年度中，买方未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，与OFAC制裁的任何其他国家/地区的销售或运营有关，或用于资助目前受OFAC制裁或违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。
3.20. 保险. 附表3.20列出买方持有的与买方或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年保费和保单类型)，其副本已提供给公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付，买方在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单均为完全有效的保单，据买方所知，任何此类保单均未受到终止或保费大幅增加的威胁。买方没有提出任何保险索赔。买方已 向其保险公司报告所有理应导致索赔的索赔和未决情况，但不报告此类索赔不会对买方产生重大不利影响的情况除外。
3.21. 信托帐户。截至2023年11月30日，买方的信托账户中有19,813,377.66美元，这些资金投资于“政府证券”(如投资公司法所定义)，并由受托人根据信托协议以信托形式持有。 信托协议是有效的、完全有效的，并可根据其条款强制执行，且未被修订或修改。 买方已全面遵守信托协议的条款，并且没有违反或违约，并且信托协议下不存在任何情况，由于发出通知或时间流逝，买方或据买方所知的受托人违约将构成此类违约。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或暗示的)会导致买方美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重要方面都不准确，和/或任何人都有权获得信托 账户中的任何部分收益。在交易结束前，除(X)支付信托账户中任何利息收入的收入和其他纳税义务，或(Y)根据买方的组织文件赎回买方普通股外，不得释放信托账户中持有的任何资金。
3.22. 诉讼。(A)目前没有任何待决或据买方所知受到威胁的任何性质的行动，也没有任何采取任何行动的合理依据(并且据买方所知，在过去五(5)年中没有采取此类行动或受到威胁 )；在(A)或(B)由买方、其现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人提出或针对买方任何一名董事、高级管理人员或股权持有人的情况下(条件是，涉及买方董事、高级管理人员或股权持有人的任何诉讼必须与买方的业务、股权、证券或资产有关)。在过去五(5)年中，买方的现任或前任官员、 高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的犯罪而被起诉、起诉、逮捕或定罪，也未在政府当局的调查后评估任何行政罚款。
3.23. 独立调查。买方已自行对公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对公司的人员、物业、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。买方承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，买方完全依赖自己的调查，以及本协议(包括公司披露时间表的相关部分)和根据本协议向买方提交的任何证书中规定的公司的明示陈述和保证，以及公司或其代表为登记声明提供的信息；及(B)本公司或其各自代表均未就本公司或本协议作出任何陈述或保证，但本协议(包括本公司披露时间表的相关部分)或根据本协议交付买方的任何证书中明确规定的，或本公司或其代表就登记声明提供的资料除外。
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第四条
公司的陈述和保证
除本公司于本合同日期向买方提交的披露明细表中规定的 以外(“公司披露 日程表“)，其章节编号与其所指的本协议的章节编号相对应，公司特此向买方声明并保证，自本协议之日起及截止之日，如下：
4.1. 组织和地位。本公司是一间于DGCL下正式注册成立、有效存续及信誉良好的法团，并拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的一切必要公司权力及授权，以及经营其现正进行的业务。本公司在其注册或注册所在的司法管辖区及在其经营业务或营运的其他司法管辖区内均具适当资格或特许及信誉良好，但因其所拥有或租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质而需要该等资格或许可。附表4.1列出本公司有资格开展业务的所有司法管辖区以及本公司开展业务的法定名称以外的所有名称 。本公司已向买方提供准确、完整的组织文件副本，每份文件均已修订 至今，且均为现行有效。一份正确、完整的公司董事和高级管理人员名单载于附表 4.1。除非按照附表4.1，任何人无权指定董事或本公司的任何高管。 公司没有违反其组织文件的任何规定。
4.2. 授权；有约束力的协议。在取得所需的公司股东批准后，本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本协议所属或须为其中一方的每份附属文件，履行本协议及本协议项下本公司的义务，并据此完成拟进行的交易。签署和交付本协议以及本公司是或需要作为当事方的每一份附属文件，以及完成拟进行的交易，(A)已由公司董事会根据本公司的组织文件、DGCL、任何其他适用法律或本公司或其任何股东作为当事方或对其或其证券具有约束力的任何合同， 经公司董事会正式和有效授权，以及(B)除所要求的公司股东批准外，本公司不需要任何其他公司程序来授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，或完成在此及据此拟进行的交易。本协议 一直是本协议的一方，本公司作为或被要求为一方的每一份附属文件在交付时应由公司及时有效地 签署和交付，并假设本协议和本协议及其其他各方的任何此类附属文件得到适当授权、签署和交付，构成或当交付时构成公司的法律、有效和具有约束力的义务 ，可根据公司的条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。本公司董事会于正式召开及举行的会议上正式通过决议，(I)决定本协议及合并事项及本协议拟进行的其他交易对本公司、其附属公司及其 股东是明智、公平及符合其最佳利益的，(Ii)根据DGCL批准本协议及合并事项及本协议拟进行的其他交易，(Iii)指示将本协议提交本公司股东采纳，及(Iv)决议建议本公司股东采纳本协议。
4.3. 大写.
(A) 本公司获授权发行(I)100,000,000股公司普通股，其中并无已发行及已发行股份；(Ii)20,000,000股A系列公司优先股，其中1,931,287股已发行及已发行(其中1,931,287股将转换为416,559股公司普通股，作为优先股转换的一部分)；(3)20,000,000股B系列公司优先股，其中11,068,364股已发行及已发行(作为优先股转换的一部分，将转换为2,387,335股公司普通股)、 及20,000,000股非指定公司优先股没有一个是已发行和未偿还的。除上述事项外，并无任何其他系列或类别的公司股份，或任何其他人士有权持有公司股份的其他认股权证、期权或权利。在实施本协议预期的交易之前，公司的所有已发行和已发行的公司股票及其他股权 列于附表4.3(A)，连同其实益拥有人及记录拥有人，所有股份及其他股权拥有，除根据公司章程规定的留置权外，不受任何留置权影响。本公司所有已发行的 股份及其他股权已获正式授权、已缴足股款及无须评估，且并无违反DGCL任何条文、任何其他适用法律、本公司的组织文件或本公司作为一方或其证券受其约束的任何合约所规定的任何购买选择权、优先购买权或首次要约、优先购买权、认购权或任何类似权利。本公司在其库房内并无持有本公司股份或其他股权。本公司发行的流通股或其他股权均未违反任何适用的证券法。
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(B) 上所列的除外附表4.3(B)，不存在公司可转换票据或其他可转换证券，或任何优先考虑 权利或优先购买或优先报价的权利，也不存在公司或据公司所知，其任何股东是与公司任何股权证券相关的一方或约束的任何合同、承诺、安排或限制，无论是否尚未发行。不存在与公司相关的未偿或授权的股权增值、幽灵股权或类似权利。除非 附表4.3(B)，并无表决权信托、委托书、股东协议或任何其他与本公司股权投票有关的协议或谅解。除本公司的组织文件中另有规定外，本公司并无尚未履行的合约责任以回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权或证券，本公司亦未向任何人士授予任何有关本公司股权证券的登记权。本公司所有证券的授予、发售、出售和发行均遵守所有适用的证券法。除下列规定外附表4.3(B)由于完成本协议拟进行的交易，本公司概无股权可供发行，而与本公司的任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券相关的权利亦不会因本协议拟完成交易而加速或触发(不论是关于归属、可行使性、可兑换或其他方面) 。
(C) 除本公司财务报告披露外，自成立以来，本公司并无就其股权申报或派发任何分派或股息 ，亦未回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权，且本公司董事会并无批准上述任何事项。
4.4. 没有子公司。本公司并无于任何其他人士拥有或拥有任何股份、股本或债务证券或其他所有权权益 ，亦无责任向任何其他人士作出任何投资或出资。本公司并非收购任何人士的任何股份、证券或其他所有权权益，或可转换或可交换为任何人士的股本或任何所有权权益的任何其他证券的任何合约的 订约方。
4.5. 政府审批。除非另有说明，附表4.5就本公司签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成本协议或本协议所拟进行的交易而言，除(A)本协议明确规定或(B)根据反垄断法提交的文件外，本公司不需要获得或与任何政府当局 取得或作出与本协议或任何附属文件的签署、交付或履行相关的同意。
4.6. 不违反规定。除非另有说明，附表4.6，公司签署和交付本协议，以及任何公司作为或必须参与或以其他方式约束的每一份附属文件，以及 任何公司完成本协议拟进行的交易，并遵守本协议及其任何条款的任何规定，将不会(A)与公司组织文件的任何规定冲突或违反，(B)须 获得下列政府当局的同意第4.5条本协议所指的等待期已满，且该同意或豁免的任何先决条件已得到满足，与适用于本公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行本公司任何财产或资产项下所要求的履行，(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在本公司的任何财产或资产上产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务，或(Ix)给予任何人宣布违约的权利， 行使任何补救措施，要求退款，退款，处罚或更改交付时间表，加速到期或履行，取消、 终止或修改任何公司材料合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、福利、义务或其他条款。
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4.7. 财务报表.
(A) 如本文所用，术语“公司财务指(1)本公司经审计的财务报表(包括任何与此有关的附注)，包括本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，以及当时截止的财政年度的相关经审计损益表、股东权益变动表和现金流量表(经审计的公司财务报表)，(Ii)本公司编制未经审计的财务报表，包括截至2023年11月30日的本公司资产负债表(中期资产负债表日期“)及相关的综合损益表、股东权益变动及11个月(11个月)期间的现金流量表，然后 终止。已向买方提供真实、正确的公司财务报表副本。公司财务报表(I)准确反映公司截至所述时间和期间的账簿和记录，(Ii)根据公认会计准则编制， 在所涉期间内和期间内一致适用(但未经审计的报表不包括脚注披露和公认会计准则所需的其他列报项目，不包括金额不大的年终调整)，(Iii)遵守证券法及其下的美国证券交易委员会规则和条例下所有适用的会计要求，及(Iv)在各重大方面公平地列载本公司于有关日期的综合财务状况，以及本公司于根据公认会计原则所示期间的综合经营业绩及现金流量。本公司从未 遵守《交易法》第13(A)和15(D)条的报告要求。
(B) 本公司保存准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持适当和充分的内部会计控制，提供合理保证，以根据公认会计原则完成以下工作：(I)本公司不保存任何账外账户，并且本公司的资产仅根据本公司的管理指令使用， (Ii)交易在管理层授权下执行，(Iii)交易被记录为必要，以允许编制本公司的财务报表，并维持对本公司资产的问责，(Iv)只有在获得管理层授权的情况下方可接触本公司的资产，(V)定期将本公司资产的报告与现有资产进行比较并核实实际金额，及(Vi)准确记录帐目、票据及其他应收账款及存货，并实施适当及充分的程序，以便按现行及及时的原则收取账款、票据及其他应收账款 。本公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的 ，并在正常过程中按照过去的做法和适用的法律进行保存。本公司 没有受到或涉及任何涉及管理层或在本公司任何财务报告的内部控制中具有重要角色的其他员工的重大欺诈行为。本公司及其任何代表均未收到任何有关本公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制的书面投诉、指控、主张或索赔，包括任何有关本公司的任何 从事有问题的会计或审计行为的重大书面投诉、指称、主张或索赔。
(C) 除下列债务外，本公司并无任何其他债务附表4.7(C)，该附表列出了与该债务有关的金额(包括本金和任何应计但未付的利息或其他债务)和到期日。 除附表4.7(C)本公司任何人士的债务并不对(I)任何该等债务的提前还款 、(Ii)本公司任何人士产生债务或(Iii)本公司任何人士就其各自物业或资产授予任何留置权的能力构成任何限制。
(D) 除附表4.7(D)，公司不承担任何负债或义务(无论是否需要在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映)，包括任何表外义务，本公司及其附属公司的综合资产负债表已按公认会计原则于中期资产负债表日期充分反映、准备或拨备，或(Ii)并非重大事项，且于正常业务过程中于中期资产负债表日期后产生，且符合过往惯例(违反任何合约或违反任何法律的责任除外)，则属例外。
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(E) 由本公司或代表本公司向买方或其代表提交的有关本公司的所有财务预测均真诚地采用本公司认为合理的假设编制。
(F) 本公司的所有帐目、票据及其他应收款，不论是否应计，亦不论是否开出帐单(“应收账款 “）源于正常业务过程中实际进行的销售或实际提供的服务，并代表 因其业务对公司产生的有效义务。债务人对超出公司财务保留的任何金额的任何追索权、抗辩权、 扣除权、退货权、反诉权、抵消权或抵消权。据公司所知，所有应收账款均可根据其条款全额收回 ，金额不少于公司账簿上的总金额（扣除准备金）。
4.8. 未作某些更改。除下列规定外附表4.8自2022年12月31日以来，本公司(A)按照以往惯例只在正常业务过程中开展业务，及(B)未受重大不利影响。
4.9. 遵守法律，包括隐私法；隐私政策和某些合同.
(A) 除附表4.9（a）:
(I) 本公司或据本公司所知，本公司允许其访问个人数据或受保护的健康信息的任何高管、董事、经理或员工均未实质性违反任何适用的隐私法；
(Ii) 除个别或整体而言不会对本公司整体造成重大不利影响外，据本公司所知，本公司并未经历任何重大损失、损害或未经授权访问、使用、披露或修改，或 违反由本公司或代表本公司维护的个人资料或受保护健康资料的安全；
(Iii) 除个别或整体而言不会对公司整体造成重大不利影响外，据公司所知，(I)任何人士，包括任何政府当局，均未就公司违反任何隐私法提出任何书面申索或展开任何诉讼，及(Ii)公司未获任何刑事、民事或 行政违反任何隐私法的书面通知，在任何情况下，包括任何与任何损失、损害或未经授权获取、使用、披露或披露有关的索赔或诉讼，或违反由公司或代表公司维护的个人数据或受保护的健康信息 (包括公司的任何代理、分包商或供应商)；和
(Iv) 除个别或整体而言不会对本公司整体造成重大不利影响外，据本公司所知，本公司就任何受保护的健康资料或个人资料进行的所有活动，根据有关或涉及个人资料或受保护的健康资料的合约，均获准许 。
4.10. 公司许可证。本公司(及其员工在法律上必须获得政府当局的许可才能履行其受雇于本公司任何一家公司的职责)，持有一切必要的许可，以合法地开展其目前开展和目前预期开展的所有实质性业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产(统称为公司许可证“)。公司已向买方提供所有公司许可证的真实、正确和完整的副本，所有公司许可证都列在上面附表4.10。所有公司许可证均已完全生效，本公司的任何许可证均未被暂停或取消，据本公司所知，也未受到任何威胁。本公司没有在任何实质性方面违反任何公司许可证的条款，并且公司没有收到任何关于撤销或修改任何公司许可证的行动的书面或口头通知。
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4.11. 诉讼。(A)目前没有任何待决或据本公司所知受到威胁的任何性质的行动，也没有 采取任何行动的合理依据(据本公司所知，在过去五(5)年内没有提起或受到威胁 )；或(B)目前悬而未决或悬而未决的命令，或过去五(Br)(5)年内由政府当局作出的(A)或(B)由本公司、其现任或前任董事、高级职员或股权持有人提出或针对其作出的命令 (条件是涉及本公司董事、高级职员或股权持有人的任何诉讼必须与本公司的业务、股权证券或资产有关)、其业务、股权证券或资产。在过去五(5)年中，本公司的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪，也未在政府当局进行调查后评估任何行政罚款。
4.12. 材料合同.
(a) 附表4.12(A)公司已向买方提供真实、正确和完整的清单(包括口头合同的书面摘要)、真实、正确和完整的每份合同(公司福利计划除外)的副本(除公司福利计划外)，公司作为一方或公司的任何财产或资产受到约束或影响的每份合同(每份合同要求 阐明附表4.12(A), a “公司材料合同“)该条：
(I) 包含限制本公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域进行竞争，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何竞业禁止契诺、员工和客户 非征求契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B)购买或获得任何其他人的权益；
(Ii) 涉及任何合资企业、战略合伙企业、利润分享、合伙企业、有限责任公司或与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排。
(Iii) 涉及与向 公司供应产品、为公司购买产品、为公司或向公司提供服务有关的任何协议，在每个情况下，这些协议对公司的整体业务和运营都是至关重要的；
(Iv) 涉及以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数(不论有形或无形，包括货币、利率、外币及指数)为基础，在柜台或其他掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约进行交易的任何交易所。
(V) 证明公司未偿还本金金额超过25,000美元的债务(无论是产生的、承担的、担保的或由任何资产担保的)；
(Vi) 涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过25,000美元的资产(按以往惯例在正常业务过程中除外)或本公司或其他任何人士的股份或其他股权；
(Vii) 涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他 实体或其业务或重大资产，或出售公司、其业务或重大资产；
(Viii) 根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求公司根据此类合同或每年至少25,000美元或总计100,000美元的合同支付或收取总额 ；
(Ix) 与任何顶级客户或顶级供应商合作；
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(X) 本公司有义务在本合同生效之日起为第三方提供超过25,000美元的持续赔偿或义务担保；
(Xi) 是公司与公司任何董事、高级管理人员或员工之间的协议(但与员工在正常业务过程中按照以往惯例订立的随意聘用安排除外)，包括所有竞业禁止协议、遣散费和赔偿协议 ；
(Xii) 公司有义务作出超过25,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；
(Xiii) 涉及在本协议日期前三(3)年内达成的重大和解协议，或根据该协议，本公司的任何一方 有未履行的义务(习惯保密义务除外)；
(Xiv) 向另一人(本公司任何人或任何经理、董事或本公司任何高管除外)提供授权书；
(Xv) 与本公司任何人开发、拥有、许可或使用任何知识产权有关，但现成软件除外；
(Xvi) 根据适用的美国证券交易委员会要求须与注册说明书一起提交的，或本公司根据证券 法案项下的S-K法规第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项要求本公司作为S-1表格的证物提交的 本公司是注册人；或
(Xvii) 在其他方面对本公司具有重大意义，并未在上文第(I)至(Xvi)条中描述。
(B) ，但在附表4.12(B)，对于每一份公司材料合同：(I)该公司材料合同在各方面对公司和据公司所知的每一方都是有效的，具有约束力和可执行性； 并且完全有效和有效(除非强制执行受到可执行性例外的限制)；(Ii)本协议预期的交易的完成不会影响任何公司材料合同的有效性或可执行性。(Iii)公司没有在任何重大方面违约或违约，也没有发生随着时间的推移 或发出通知或两者都会构成公司在该公司材料合同项下的重大违约或违约，或允许合同另一方终止或加速的事件；(Iv)据公司所知，该公司材料合同的其他任何一方 没有在任何实质性方面违约或违约，也没有发生随着时间的推移或通知的发出而构成该另一方的此类实质性违约或违约，或根据该公司材料合同允许公司任何一方终止或加速的事件。(V)本公司并无收到任何该等本公司重要合约任何订约方的书面或据本公司所知的口头通知，该意向规定订立任何该等本公司重要合约的任何一方有终止该等本公司重要合约或修订其条款的持续责任，但在正常业务过程中不会对本公司任何重大方面造成不利影响的修改除外；及(Vi)本公司并无放弃任何该等本公司重要合约项下的任何权利。
4.13. 知识产权.
(a) 附表4.13(A)(I)阐明：(I)公司拥有或许可或以其他方式使用或持有以供使用的所有美国和外国注册专利、商标、版权和互联网资产及应用程序，或公司是申请人或受让人(“公司 注册IP“)，如适用，并在本公司可获得的范围内指明：(A)物品的性质，包括所有权；(B)物品的所有者；(C)物品在哪些司法管辖区发行或登记，或已在哪些司法管辖区提出发行或登记申请；(D)发行、登记或申请编号及日期；及(Ii)本公司拥有或声称拥有的所有重大未登记知识产权。附表4.13(A)(Ii)阐述 所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“公司知识产权许可证) (软件以合理的条款向公众公开销售，许可、维护、支持和其他费用不超过每年20,000美元(合计)，但软件的“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议及其他协议除外)现成软件“)，虽然该等许可是”公司知识产权许可“，但公司是被许可人或被授权使用或实践任何知识产权，并描述(A)被许可、再许可或使用的适用知识产权，以及(B)公司应支付的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有)。公司拥有所有留置权(允许留置权除外)，拥有有效且可强制执行的权利，并拥有不受限制地使用、出售、许可、转让或转让目前由公司使用、许可或持有、且以前由公司使用或许可的所有知识产权，但作为公司知识产权许可标的的知识产权除外。任何一项由未决专利申请组成的公司注册知识产权都不能识别所有相关发明人，对于公司注册的每一项专利和专利申请，公司都从每一位发明人那里获得了有效的发明转让。除下列规定外附表4.13(A)(Iii)， 公司注册的所有知识产权归公司独有，没有义务就该公司注册的知识产权向任何第三方支付版税、许可费或其他费用或其他 账户，并且该公司记录了所有公司注册的知识产权的转让 。
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(B) 公司拥有有效且可强制执行的许可，可以使用公司知识产权许可证中适用于公司的所有知识产权 。公司知识产权许可证包括按照目前进行的方式运营公司所需的所有许可证、再许可和其他协议或许可。本公司已履行本公司知识产权许可中规定的所有义务，已支付迄今所需的所有款项，且本公司并无，据本公司所知，本公司并无、亦无任何其他一方违反或违反本协议项下的规定 ，亦未发生任何在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约的事件。公司继续 使用作为公司知识产权许可证标的的知识产权，其使用方式与当前使用的方式相同，不受公司任何适用许可证的限制。本公司拥有或独家获得许可的所有版权、专利、商标和互联网资产的注册均为有效、有效和良好的，已支付所有所需费用和维护费，没有未决的诉讼，所有版权、专利和商标的注册申请都在等待中，并且 处于良好状态，所有这些都没有任何挑战。本公司不是要求本公司将其根据该合同开发的任何知识产权的所有权利转让给 任何人的任何合同的一方。
(c) 附表4.13(C)列出了任何公司作为 许可人的所有许可、子许可和其他协议或许可（每一个，“出站IP许可证“)，并针对每个此类出站IP许可证，说明(I)获得许可的适用知识产权，(Ii)该出站IP许可证项下的被许可人，以及(Iii)应付本公司的任何使用费、许可费或其他补偿 。本公司已履行出站知识产权许可证中规定的所有义务，据本公司所知，本公司并无违反或违反本协议项下的任何其他义务，亦未发生任何事件，以致在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约。
(D) 据本公司所知，并无任何针对本公司的诉讼待决或受到威胁，以挑战本公司目前拥有、许可、使用或持有以供使用的任何知识产权的有效性、可执行性、 所有权、或使用、出售、许可或再许可的权利，或以其他方式与该等知识产权有关的权利，而据本公司所知，任何该等行动并无任何合理依据。本公司 未收到任何书面或据本公司所知的口头通知或索赔，声称或暗示由于本公司的任何业务活动，任何侵犯、挪用、违规、稀释或未经授权使用他人知识产权的行为正在或可能正在发生，或者 已经或可能已经发生，而本公司也不知道 是否有合理的依据。本公司未受任何命令或其其他约束：(I)限制本公司使用、转让、许可或强制执行本公司拥有的任何知识产权的权利，(Ii)限制本公司的业务行为 以容纳第三人的知识产权，或(Iii)除外发知识产权许可证外，授予任何第三人关于本公司任何知识产权的任何权利。本公司目前并无侵犯任何其他人士的知识产权，过去亦未在与本公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关的任何 重大方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的任何知识产权，或据本公司所知，与本公司各自业务的经营有关的任何其他方面的侵犯、挪用或侵犯。据本公司所知，本公司目前或过去五(5)年内没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司任何人拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有的任何知识产权 (“公司IP“)在任何物质方面。
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(E) 除附表4.13(E)、本公司任何公司的所有高级职员、董事、雇员和独立承包商 (及其各自的关联公司)已将该等人士为本公司提供的服务所产生的所有知识产权转让给本公司，公司注册知识产权的所有此类转让均已记录在案。除非按照附表 4.13(E)，本公司任何现任或前任高级管理人员、雇员或独立承包商均未声称拥有本公司任何知识产权的任何所有权权益。据本公司所知，本公司没有违反与保护本公司知识产权有关的政策或做法，也没有违反与本公司任何人拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。本公司已向买方提供员工和独立承包商将其知识产权转让给本公司的小节中提及的所有书面合同的真实、完整的副本。据本公司所知，本公司任何雇员均无责任根据任何合约或受任何命令规限， 会对该雇员竭尽所能促进本公司利益的使用造成重大干扰，或会与本公司目前进行或预期进行的任何业务产生重大冲突。公司已采取 合理的安全措施，以保护材料公司知识产权的保密性、保密性和价值。
(F)据本公司所知，并无任何人士在未经授权下获取本公司所拥有的第三方资料及数据(包括个人可识别信息)，亦未对该等资料或数据的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大损害，本公司亦未收到任何有关不当使用或披露或违反该等资料或数据的书面或口头投诉。本公司已 在所有实质性方面遵守与隐私、个人数据保护以及收集、处理和使用个人信息有关的所有适用法律和合同要求，以及本公司自己的隐私政策和指南。根据适用法律，公司业务的运营没有、也没有侵犯任何第三方的隐私权或公开权，也没有构成不正当竞争或贸易行为。
(G) 除附表4.13(G)本协议预期的任何交易的完成不会导致 因(I)规定许可或以其他方式使用公司拥有的知识产权的任何合同，或(Ii)任何公司知识产权许可的实质性违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速与 有关的任何付款或源代码的发布。交易完成后，公司将被允许通过其子公司直接或间接行使公司在该等合同或公司知识产权许可下的所有权利，行使范围与公司在没有发生本协议预期的交易的情况下 能够行使的权利相同，而无需支付任何额外的金额 或在没有此类交易的情况下公司需要支付的持续费用、使用费或付款以外的对价。
(h) 附表4.13（h）包含本公司业务中使用的所有社交媒体帐户的正确、最新和完整的列表。 本公司遵守所有使用条款、服务条款和其他合同以及与其使用任何社交媒体平台、站点或服务相关的所有相关政策和指南(统称为，平台协议“)。对于公司违反或以其他方式违反任何平台协议； 或(B)诽谤、侵犯任何人的公开权或与其使用社交媒体有关的任何其他违法行为，没有任何诉讼，无论是已解决的、待决的还是受到威胁的。
(I) 本公司所有资讯科技系统均运作良好，足以应付本公司目前及拟进行的业务运作。在过去五(5)年中，未发生任何故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括 已导致或可能导致公司任何业务中断或损坏的任何网络攻击或公司IT系统的其他损害。公司已采取所有 商业上合理的措施来保障公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括 实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。
4.14. 税项及报税表.
(A) 本公司已经或将及时提交或安排及时提交其需要提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单(考虑所有可用的延期)，其纳税申报单在所有材料 方面真实、准确、正确和完整，并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的税款，但已在公司财务中建立充足准备金的税项除外。本公司已遵守 所有与税收相关的适用法律。
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(B) 在本公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，目前并无任何诉讼待决，或据本公司所知，该司法管辖区的政府当局并无威胁对本公司的任何公司采取任何行动。
(C) 本公司未经任何税务机关审核，亦未获任何税务机关书面通知，或据本公司所知，任何税务机关已口头通知本公司拟进行或即将进行任何此类审核。本公司并无就任何税项向本公司提出任何申索、评估、审计、审查、调查或其他待决行动，而本公司亦未获书面通知任何拟向本公司提出的税务索偿或评税(但在每宗个案中，本公司财务已为其设立足够准备金的索偿或评税除外)。
(D) 除准予留置权外，本公司任何资产的任何税项均无留置权。
(E) 本公司已收取或预扣其目前需要征收或预扣的所有税款，并已将所有此类税款 支付给适当的政府当局或在适当的账户中预留，以备将来到期时支付。
(F) 本公司没有任何尚未解决的豁免或延长任何适用诉讼时效以评估任何数额的税款。本公司并无任何未解决的申请，要求延长提交任何报税表或在任何报税表上显示应缴税款的时间。
(G) 本公司并无对会计方法作出任何更改(法律变更规定除外)，亦未收到任何税务机关的裁决，或与任何税务机关签订协议，而该等税务机关理应预期在交易结束后会对本公司的税项产生重大影响。
(H) 本公司未参与、或出售、分销或以其他方式推广美国财政部法规第1.6011-4节所定义的任何“可报告交易”。
(I) 本公司对未在本公司财务中充分反映的另一人的税项不承担责任或潜在责任 (I)根据任何适用税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同、弥偿或其他方式(不包括在正常业务过程中订立的主要目的不是分享税款的商业协议)。本公司不是任何税务赔偿协议、税务分摊协议或税务分配协议或类似协议、 安排或惯例(不包括在正常业务过程中订立的主要目的不是分摊税款的商业协议)的一方或受其约束的任何税务协议(包括预定价协议、结算协议或与任何政府当局的税务有关的其他协议)，而该等协议或安排或惯例将在截止日期 日之后的任何期间对本公司的任何公司具有约束力。
(J) 本公司并无就任何税务向任何政府当局提出任何私人函件裁决、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或协议，亦无任何该等要求尚未解决，或不受任何私人函件裁决、技术建议备忘录、成交协议或其约束。
(K) 本公司：(I)在证券分销(向非本公司为共同母公司的综合集团成员的任何个人或实体)中，并未构成“分销法团”或“受控法团”(在守则第355(A)(1)(A)条所指的范围内)，《守则》第355条规定的免税待遇：(A)在截至本协议之日止的两年期间内，或(B)在本协议预期进行的交易中，构成《计划》或《一系列相关交易》(《守则》第355(E)条所指的)的一部分的分销；或(Ii)不是也从来不是(A)守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，或(B)出于任何税务目的而成为任何合并、合并、单一或附属公司集团的成员，而本公司现在或过去是或曾经是该集团的共同母公司。
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(L) 本公司并不知悉任何可合理预期会阻止该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的事实或情况。
4.15. 不动产. 附表4.15包含一份完整而准确的清单，列明公司目前为经营公司业务而出租或转租或以其他方式使用或占用的所有场所，以及所有现有租约、租赁担保、协议和相关文件，包括对其的所有修订、终止、修改或豁免(统称为 公司不动产租赁“)，以及每家公司不动产租赁项下的当前年租金和租期。本公司已向买方提供每份公司不动产租赁的真实而完整的副本，如属任何口头公司不动产租赁，则须提供该等公司不动产租赁主要条款的书面摘要。公司不动产 物业租赁是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行，并且完全有效。据本公司所知，并无发生会构成本公司或任何其他各方根据本公司任何不动产租约违约的事件(不论是否有通知、时间流逝或两者同时发生或发生)，且本公司并无收到任何该等条件的通知。本公司并无、亦从未拥有任何不动产或任何不动产权益(本公司不动产租赁的租赁权益除外)。该公司不拥有任何不动产。
4.16. 个人财产。任何公司目前拥有、使用或租赁的账面价值或公平市场价值超过10,000美元(10,000美元)的每一项个人财产均列于附表4.16，以及（在适用范围内） 租赁协议、租赁担保、担保协议和其他相关协议的列表，包括所有修订、终止 和修改或豁免（“公司个人物业租约“)。除非按照附表 4.16，所有该等个人财产均处于良好的运作状况及维修状况(除与该等物品的使用年限一致外的合理损耗)，并适合其在本公司业务中的预期用途。本公司目前或目前拟开展的业务的运营不依赖于使用本公司任何人以外的其他人的个人财产的权利，但由本公司任何人拥有、租赁或许可或以其他方式与本公司任何人签订合同的个人财产除外。本公司已向买方提供每份本公司个人财产租赁的真实而完整的副本， 如果是任何口头公司个人财产租赁，则提供该等公司个人财产租赁的书面条款摘要。本公司个人财产租约根据其条款有效、具约束力及可强制执行，并具有十足效力及 效力。据本公司所知，并无发生会构成本公司或任何其他各方根据本公司任何个人物业租约违约的事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或发生 或任何其他事件)，本公司亦未收到有关任何该等条件的通知。
4.17. 资产的所有权和充分性。本公司对其所有资产拥有良好和可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除(A)允许留置权、(B)出租人在租赁权益项下的权利、(C)截至中期资产负债表日在资产负债表上明确确定的留置权(包括在公司财务报表中)和(D)列于附表4.17。本公司的资产(包括知识产权和合同权利)构成了本公司目前经营业务所使用的所有资产、权利和财产。
4.18. 员工事务.
(A) 除附表4.18(A)，公司不是与劳工组织或公司员工群体的其他代表的任何集体谈判协议或其他合同的一方，并且公司不知道任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动 或程序。本公司未发生或据本公司所知，对本公司的任何此类员工、顾问、独立承包商、高级管理人员或经理进行任何罢工、减速、纠察、停工或其他类似集体劳动活动，或受到威胁。附表4.18(A)阐述所有悬而未决的劳动争议(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)(如果有)，这些争议是悬而未决的，或者据本公司所知，在本公司任何人与作为本公司独立承包商提供服务的个人之间受到威胁的 人 。本公司现任高级职员并无向本公司发出书面或据本公司所知的口头通知，表示其计划休假或终止受雇于本公司。
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(B) ，但附表4.18(B)，公司(I)在所有实质性方面都遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、健康和安全以及工资和工时的所有适用法律，以及与歧视、性骚扰、残疾、劳动关系、员工和独立承包商的分类和支付、工作时间、工资和加班工资、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工排班、职业安全和健康、家庭和医疗假以及员工解雇有关的其他法律。就业法律 “)，且未收到书面或口头通知(据本公司所知，存在针对本公司的任何涉及不公平劳工行为的未决行动)，(Ii)不对任何重大逾期拖欠工资(包括任何延期的 工资)或因未能支付逾期工资而支付任何实质性罚款负责，及(Iii)不负责就失业补偿福利、社会保障或员工的其他福利或义务向任何政府 当局支付任何实质性款项，个人 独立承包商或个人顾问(在正常业务过程中支付的常规付款除外，并与过去的做法一致)。据本公司所知，任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人、任何声称是现任或前任雇员的人， 或任何政府当局， 或任何政府当局，均不会对本公司任何人提起任何与雇佣法律有关的诉讼，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同，或非法终止雇佣关系，或指控与雇佣关系有关的任何其他歧视性或侵权行为。
(c) 附表4.18(C)兹列出一份完整、准确的截止日期前五(Br)天的公司全体员工名单，其中包括截至该日期的每一位员工的姓名、职称或描述、雇用单位、主要工作地点和基本工资或工资率，以及(Ii)在截至2022年12月31日的财政年度内支付的除工资 以外的任何奖金、佣金或其他现金报酬。除下列规定外附表4.18(C)，(A)没有任何雇员是与本公司订立的 书面雇佣合约的一方，而每个雇员都是“随意”受雇的，及(B)据本公司所知，本公司已向所有本公司雇员全数支付应付本公司雇员的所有工资、薪金、佣金、花红及其他补偿，包括 加班费，而本公司并无根据任何书面或据本公司所知的口头合约的条款，就向任何该等雇员支付遣散费而承担任何逾期责任或责任(不论是否或有)。除以下文件中规定的情况外附表4.18(C)、本公司员工已签订本公司标准格式的员工保密协议、 发明和限制性契诺协议(无论是根据单独的协议还是作为该员工的整体雇佣协议的一部分)，该协议的副本已由本公司提供给买方。
(d) 附表4.18(D)载有在过去十二(Br)(12)个月内或有权在未来十二(12)个月内从本公司收取或有权收取超过25,000美元现金补偿的本公司现时聘用的所有独立订约人的名单，以及该等人士的职位、聘用该等人士的实体、留任日期及酬金比率。除下列情况外：附表4.18(D)，所有这些独立承包商都是与本公司任何一家公司签订书面合同的一方。除下列情况外附表4.18(D)，每个此类独立承包商都与本公司签订了关于保密、竞业禁止以及发明和版权转让的惯例契约，该契约的副本已由本公司提供给买方。就适用法律而言，目前或最近三(3)年内受聘于本公司的所有独立承包商均为真正的独立承包商，而不是本公司的雇员。公司可以在不到三十(30)天的通知时间内终止每个独立承包人，公司没有任何义务支付遣散费、解约费或类似的义务。
4.19. 福利计划.
(A) 于附表4.19是截至本合同日期公司的每个材料公司福利计划的真实和完整的清单。
(B) 除个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响外，每个公司福利计划 在所有重大方面均符合其条款及所有适用法律，包括ERISA及 守则。准则(I)第401(A)节所指的“合格”的每个公司福利计划 在其通过至本协议日期期间收到了有利的决定函(或基于已收到好评的原型或批量提交计划)，且据本公司所知，不存在任何 可能合理地对该等公司福利计划的合格状态产生不利影响的事实。
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(C) 对于涵盖本公司任何现任或前任高级管理人员、董事、顾问或员工(或其受益人)的每个实质性公司福利计划，公司已向买方提供以下内容的准确而完整的副本(如果适用)：(I)公司福利计划和相关信托协议或年金合同(包括其任何修订、修改或补充)的文本；(Ii) 最新的概要计划说明及其实质性修改；(Iii)最新的表格5500(如果适用)和年度报告，包括其所有时间表；(4)最新的非歧视测试报告；(5)从美国国税局收到的最新确定函(如果有)；(6)最近的精算估值；(7)过去三(3) 年与任何政府当局的所有重要通信(不包括例行提交的报告)。
(D) 除个别或整体不会对本公司整体造成重大不利影响外，就以下各项而言， 每项公司福利计划：(I)未有任何行动悬而未决，或据本公司所知，并无受到威胁(例行利益申索除外)； (Ii)并无发生《雇员权益法》第406节或《守则》第4975节所界定的被禁止交易，但根据法定或行政豁免而进行的交易除外；及(Iii)截至截止日期应缴的所有重大供款及保费已按ERISA规定于所有重大方面作出，或已在本公司财务的所有重大方面悉数累算。
(E) 任何公司福利计划均不是“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所界定)或“多雇主计划” (如守则第413(C)节所述)，或受ERISA第四章或守则第412节的约束，且本公司 并无根据ERISA第四章承担任何责任或以其他方式承担任何或有或有责任。
(F) 除附表4.19(F)就任何雇员而言，根据任何公司福利计划，并无任何安排会导致支付因守则第280G条的实施而不能由本公司扣除的任何款项，亦不存在因向该等人士付款而被要求本公司“支付”或以其他方式补偿任何人士的 安排。
(G) 除附表4.19(G)除本协议及附属文件所预期的交易完成外，本协议及附属文件并不会：(I)使本公司任何雇员有权获得遣散费、失业补偿或其他福利或补偿；或(Ii)加快支付或归属的时间，或增加应付或与本公司任何雇员有关的任何补偿金额。
(H) 除守则第4980B条或类似的州法律规定的范围外，本公司不向任何前雇员或退休雇员提供健康或福利福利，或在该雇员退休或以其他方式终止雇佣或服务后，本公司有责任向任何在职雇员提供该等福利。
4.20. 环境问题。除非按照附表4.20:
(A) 本公司在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法律，包括获得、维护 良好的信誉，并在所有实质性方面遵守环境法所要求的所有业务和运营许可证 (“环境许可证“)，本公司并无采取任何行动，或据本公司所知，威胁撤销、修改或终止任何该等环境许可证，而据本公司所知，目前并不存在任何事实、情况或条件会对该等持续遵守环境法律及环境许可证造成不利影响，或需要资本支出 以达到或维持该等持续遵守环境法律及环境许可证。
(B) 本公司不是与任何政府当局或其他人员就任何 (I)环境法、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质而签订的任何悬而未决的订单或合同的标的。公司未根据合同或法律实施承担任何环境法项下的任何责任或义务。
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(C) 并无对本公司或本公司的任何资产采取行动或待决行动，或据本公司所知，对本公司或本公司的任何资产采取任何行动或发出威胁 声称本公司可能严重违反任何环境法或环境许可证，或根据任何环境法可能负有任何重大责任。
(D) 本公司没有制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放 任何有害物质，或拥有或运营任何财产或设施，其方式已导致或将合理预期产生适用环境法下的任何重大责任或义务。本公司不存在任何事实、情况或条件，或本公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产，或本公司安排处置或处理危险材料的任何财产，而这些财产可能会导致本公司承担 任何重大环境责任。
(E) 并无对本公司的业务、营运或目前拥有、营运或租赁的物业进行调查，或据本公司所知，本公司先前拥有、营运或租赁的物业尚未完成，或据本公司所知， 可能导致根据任何环境法或环境责任征收任何留置权。
(F)据本公司所知，本公司的任何物业并无任何(I)地下储罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯联苯的设备。
(G) 本公司已向买方提供所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析和对本公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业进行的调查结果 。
4.21. 与关联人的交易。除下列规定外附表4.21，本公司或其任何关联公司， 或任何高级管理人员，董事，或本公司或其任何关联公司的经理、员工、受托人或受益人，或前述任何人的直系亲属(无论是直接或间接通过该人的关联公司)(每个前述，a相关人士“)目前或在过去三(Br)(3)年中，一直是与本公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排(A)规定(作为本公司的高级管理人员、董事或雇员以外的人)提供服务，(B)规定租赁不动产或非不动产或知识产权许可证，(C)授予或接受对本公司任何资产的任何权利或权益，或(D)以其他方式要求向(作为董事的服务或开支除外)付款，任何关连人士或任何关连人士作为拥有人、高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人拥有 权益，或任何关连人士拥有任何直接或间接权益 (不包括占上市公司尚未行使投票权或经济权益不超过2%(2%)的证券的所有权)。除下列规定外附表4.21，本公司并无与任何关连人士订立任何尚未履行的合约或其他 安排或承诺，亦无关连人士拥有任何用于本公司业务的不动产或个人财产或权利、有形 或无形(包括知识产权)。本公司的资产不包括 任何应收相关人士的债务或其他债务，本公司的负债不包括任何应付或其他债务或对任何相关人士的承诺。
4.22. 保险.
(a) 附表4.22(A)列出本公司持有的与本公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年保费和保单类型)，其副本已提供给买方。所有该等保单项下到期及应付的所有保费均已及时支付，而本公司在其他方面亦实质上遵守该等保单的条款。每份此类保险单(I)是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的，并且具有全部效力和作用，以及(Ii)在交易结束后将继续具有法律效力、有效、具有约束力、可强制执行和完全有效的 和相同条款的效力。据本公司所知，本公司的保单并无终止或保费大幅上升的威胁。本公司没有自我保险或共同保险计划。 在过去五(5)年中，本公司没有收到任何保险公司或其代表发出的任何通知，这些通知涉及或涉及 在正常业务条件下的任何不利变化或任何变化、任何拒绝开具保险单或不续签保险单。
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(b) 附表4.22(B)确定任何公司在过去五(5) 年内提出的超过25,000美元的个人保险索赔。本公司已向其保险公司报告所有理应导致索赔的索赔和待决情况，但不报告此类索赔不会对本公司造成重大影响的情况除外。据本公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，可以合理地预期(无论有没有通知或时间流逝)会引起或作为拒绝任何此类保险索赔的依据。本公司并未就承保人拒绝承保的保单提出任何索赔。
4.23. 书籍和记录。本公司所有财务账簿及记录在各重大方面均完整及准确，并在日常运作中按照过往惯例及适用法律保存。
4.24. 顶级客户和供应商. 附表4.24按收支额列出(A)截至2022年12月31日止十二(12)个月及(B)自2023年1月1日至中期资产负债表日期期间，本公司的十大客户(“顶级客户“)以及本公司十(10)家最大的商品或服务供应商(”顶级供应商“)，以及这种美元交易量的数量。公司与此类供应商和客户的关系 是良好的商业工作关系，(I)在过去十二(12)个月内没有顶级供应商或顶级客户大幅修改(以负面方式)、取消或以其他方式终止，或(br}据公司所知，打算实质性修改(以负面方式)、取消或以其他方式终止此类人员与公司的任何实质性关系，(Ii)在过去十二(12)个月内没有顶级供应商或顶级客户大幅减少或据公司 所知威胁要停止，大幅减少或限制，或打算大幅修改其与任何公司的实质性关系，或打算大幅停止、减少或限制其向任何公司提供的产品或服务，或打算停止、减少或限制其使用或购买任何公司的产品或服务，(Iii)据公司所知，没有任何顶级供应商或顶级客户打算拒绝 支付任何应付本公司的款项，或寻求对任何本公司进行任何补救，(Iv)本公司在过去 两(2)年内未与任何大供应商或大客户发生任何重大纠纷，及(V)据本公司所知，本协议及附属文件所预期的交易的完成不会对本公司与任何大供应商或大客户的关系 造成不利影响。
4.25. 某些商业惯例.
(A) 本公司或其任何代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他当地或外国反腐败或贿赂法律的任何规定，或(Iii)进行任何其他非法支付。本公司及其任何代表均未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议交易中协助或阻碍本公司或协助本公司任何人士的客户、供应商、政府雇员或其他人士直接或间接给予或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。
(B) 本公司的业务在任何时候都遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及本公司任何前述事项的行动悬而未决 或据本公司所知受到威胁。
(C) 本公司或其任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司任何人行事的任何其他代表目前都不在特别指定国民或其他受OFAC管理的美国制裁的 名单上，本公司在过去五(5)个财政年度没有直接或 间接使用任何资金，或借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，与在古巴的任何销售或业务有关。伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或OFAC 制裁的任何其他国家或地区，或用于资助目前受OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动。
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4.26. 遵守FDA法律
(A) 除附表4.26(A):
(I) 公司，包括其业务的开展，在过去三(3)年中一直遵守所有适用的FDA法律，除非不遵守法律的情况下合理地预期不会对公司整体产生重大不利影响。
(Ii) 本公司持有FDA以及其他外国、联邦、州和当地监管机构目前合法开展业务所需的所有许可，并在所有实质性方面遵守这些许可，包括但不限于 研究新药申请(“INDS”);
(Iii) 提交给FDA或其他外国监管机构或与其通信中包含的所有数据、信息和陈述在提交或传达给FDA或其他外国监管机构(或在随后的提交或通信中更正或补充)时，在所有重要方面都是准确、真实和无误导性的，据 公司所知，目前仍是如此；
(Iv) FDA或任何其他适用的政府机构或机构审查委员会没有终止或暂停任何公司的临床研究或临床试验，FDA或任何其他适用的政府机构也没有开始或威胁要启动任何拟议的或正在进行的临床研究或临床试验的临床暂停令，或以其他方式终止、延迟、暂停或实质性限制；
(V) 在过去三(3)年中，公司在所有实质性方面均遵守所有适用的FDA法律，开发、设计、测试、研究、加工、制造、贴标签、储存、处理、包装、进口、出口和分销公司管道产品和服务。在过去三(3)年中，本公司未收到且据本公司所知，没有 待处理的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、要求函、警告信、警告信、无标题函、FDA或任何政府当局关于本公司或本公司管道产品或服务的重大违反FDA法律的信函；以及
(Vi) 本公司或据本公司所知，在过去六(6)年中，本公司及其任何关联公司、高级管理人员、董事或员工均未：(I)根据《美国法典》第21篇第335a、335b或335c节的规定或任何其他适用司法管辖区的任何同等条款，被禁止、排除或收到关于除名、排除或其他诉讼的诉讼通知或诉讼威胁；(Ii)向FDA或任何其他政府当局的人员支付或提供任何法律禁止的任何报酬、酬金或其他有价物品；也不(Iii)向FDA或其他政府当局作出重大事实或重大欺诈性陈述的不真实陈述 ，没有披露要求向FDA或任何其他政府当局披露的重大事实，或在为遵守适用法律而准备或维护的任何记录和文件中披露，或犯下任何行为，作出任何 陈述，或没有作出任何陈述，即在本款前述披露时，可合理地 为FDA或任何其他政府当局援引其关于“欺诈”的政策提供依据。对重大事实、贿赂和非法小费的不真实陈述 在第56 FED中阐述。注册46191(1991年9月10日)或任何类似的政策。
4.27. 《投资公司法》。本公司不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人，在每个 案例中均符合1940年《投资公司法》(经修订)的含义。
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4.28. 发现者和经纪人。除非按照附表4.28，本公司不曾或将不会就任何与本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、发现人佣金或其他费用或佣金承担任何责任。
4.29. 独立调查。公司已对买方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分的访问买方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。 公司承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成本协议预期的交易的决定时，它仅依靠自己的调查和协议(包括买方披露时间表的相关部分)中阐明的买方的明示陈述和保证，以及根据本协议交付给 公司的任何证书；及(B)买方或其任何代表均未就买方或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括买方披露时间表的相关部分)或根据本协议向本公司交付的任何证书明确规定。
4.30. 提供的信息。公司未明确提供或将提供任何信息以供纳入或纳入 以供参考：(A)在任何当前的8-K表格报告、其任何证物或向任何政府当局或证券交易所提交的关于本协议或任何附属文件拟进行的交易的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在注册声明中；或(C)在向买方股东及/或潜在投资者发出的有关完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在(A)至(C)中确定的文件的任何 修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何 不真实陈述，或遗漏陈述其中所述 陈述所需或必要的任何重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导。本公司明确提供或将提供的任何信息，以供参考纳入或纳入任何签署新闻稿、签署文件、闭幕新闻稿和闭幕文件，在提交或分发(视情况而定)时，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述陈述所需的任何重大事实，而不是误导性陈述。尽管有上述规定，本公司对买方或其关联公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。
4.31. 披露。公司在本协议(经公司披露时间表修改)或附属文件中不作任何陈述或保证， (A)包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或(B)遗漏或将不陈述与本协议、公司披露时间表和附属文件中包含的所有信息一起阅读时所需的任何事实，以使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性。
第五条
契约
5.1. 访问和信息.
(A) 自本协议之日起至根据 终止本协议的较早者为止的期间第7.1节或者结束语(“过渡期“)，但须受第5.15节，公司应按买方或其代表可能就公司及其各自的业务、资产、负债提出的合理要求，在正常营业时间的合理时间和合理的间隔和通知时间内，向买方及其代表提供并应促使其代表给予买方及其代表合理的访问所有办公室和其他设施以及适当员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据以及与公司有关的其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)。财务状况， 前景、运营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的 季度资产负债表和损益表，根据适用证券法的要求向 政府当局提交或收到的每一份重要报告、时间表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿 (须征得该等会计师的同意或任何其他条件，如有))，并使公司的每一名代表在调查中合理配合买方及其代表的调查但前提是，买方 及其代表不得以不合理干扰公司业务或运营的方式进行任何此类活动，且公司不应被要求提供其合理地确定其不能提供的信息 法律、合同、律师-客户保护或类似特权。买方在根据本协议规定的访问权限进行的任何调查中未获得任何信息或知识第5.1节应影响或被视为修改本协议中规定的公司的任何陈述或保证，或以其他方式损害买方在本协议项下可获得的权利和补救。
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(B) 在过渡期内，但须符合第5.15节，买方应按公司或其代表可能就买方、其子公司及其各自的业务、资产提出的合理要求，在正常营业时间内的合理时间，在合理的时间间隔和通知内，向公司及其代表提供对买方或其子公司的所有办公室和其他设施以及所有财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和 经营数据和其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)的合理 访问权限，并应促使其代表给予 公司及其代表合理的访问权限。负债、财务状况、前景、经营、管理和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表，根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每一份重要报告、时间表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿(受该等会计师要求的同意或任何其他条件的限制))，并促使每一名买方代表合理配合公司及其代表的调查但前提是，公司及其代表应以不会不合理地干扰买方或其任何子公司的业务或运营的方式进行任何此类活动。 公司在根据本协议规定的访问权限进行的任何调查中未获得任何信息或知识第 节5.1应影响或被视为修改本协议中规定的买方的任何陈述或担保，或以其他方式损害公司在本协议项下享有的权利和补救措施。
5.2. 公司的业务行为.
(A) 除非买方另有书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除非本协议或附属文件明确规定或附表5.2， 本公司应并将促使其子公司：(I)按照过去的惯例，在正常的业务过程中，在所有重要方面开展各自的业务，(Ii)遵守适用于本公司及其各自业务、资产和员工的所有法律，以及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，在所有实质性方面保持各自业务组织的完好无损，保持关键员工的服务可用，并保持其各自物质资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。
(B) 在不限制以下一般性的原则下第5.2(A)条除本协议的条款或下列附属文件所规定的情况外附表5.2在过渡期内，未经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司不得并应促使其子公司：
(1) 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件，但为允许首选转换而作的任何此类修改除外；
(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或任何权利，以收购或出售其任何股权证券、 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份或其他股权证券或任何类别的证券的任何证券以及任何其他基于股权的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易 (在每种情况下，除根据归属、交收或行使截至本协议日期未偿还的公司可转换票据外)；
(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就该等权益发行任何其他证券 或就其股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论是以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券(在每种情况下，不包括根据截至本协议日期已发行的公司可转换票据的归属、交收或行使)；
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(Iv) 招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有)超过25,000美元或总计超过100,000美元，向任何第三方提供贷款或垫款或向任何第三方投资(在正常业务过程中垫付费用除外)，或担保或背书任何个人超过25,000美元或总计超过250,000美元的任何债务、负债或义务；
(V) (A)大幅增加其员工的工资、薪金或报酬，在任何情况下合计不得超过5% (5%)，(B)向任何员工支付或承诺向任何员工支付任何奖金(无论是现金、财产或证券)，或(C)与任何现任顾问、高级管理人员、经理董事或 员工一起、为或就任何现任顾问、高级管理人员、经理或 员工订立、制定、 大幅修订或终止任何公司福利计划，在(A)-(C)适用法律规定以外的每种情况下，根据任何公司福利计划的条款，或在符合以往惯例的正常业务过程中；
(Vi)作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，在每种情况下，除非适用法律或符合公认会计原则的规定，否则；
(Vii) 转让或许可给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保留任何重大的公司注册知识产权或其他公司知识产权(不包括公司知识产权在正常业务过程中按照过去的惯例向公司客户发放的非独家许可)，或向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密；
(Viii) 终止、放弃或转让任何公司材料合同项下的任何材料权利，或签订任何可能是公司材料合同的合同，在任何情况下，在正常业务过程以外的任何情况下，按照过去的做法；
(九) 在正常业务过程中没有按照以往做法保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；
(X) 设立任何附属公司或从事任何新业务；
(Xi) 未能使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单对其资产、业务和活动提供保险 ，其承保金额和范围与目前有效的保险金额和范围基本相似；
(Xii) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，但符合公认会计准则并咨询本公司外部审计师的范围除外；
(Xiii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查)，但仅涉及支付不超过25,000美元(单独或总计)的金钱损害赔偿(且不对公司或其关联公司实施衡平救济或承认不当)，或以其他方式支付、履行或履行任何 诉讼、债务或义务的除外。除非已在公司财务中预留了该金额；
(Xiv) 关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他人员裁减或变动；
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(Xv) 按照过去的惯例，通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并，收购任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何分支机构，或在正常业务过程之外的任何重大资产。
(Xvi) 资本支出超过25,000美元(单独用于任何项目(或相关项目集)或总计100,000美元)， 准备推出OmLonti产品的支出除外；
(Xvii) 通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；
(Xviii) 自愿承担的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或其他)超过25,000美元 或总计100,000美元，但根据公司材料合同或公司福利计划的条款除外；
(Xix) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、按揭或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；
(Xx) 就公司股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；
(Xxi) 采取任何可以合理预期的行动，大大推迟或损害与本协议相关的任何政府授权的取得；
(Xxii) 按照以往惯例，加速收取任何贸易应收款或推迟支付贸易应收款或任何其他债务，而不是在正常业务过程中；
(Xxiii) 与任何有关人士订立、修订、放弃或终止(根据其条款终止除外)任何交易(补偿和福利及垫付费用除外，每宗交易均与过去的惯例一致)。
(Xxiv) 维持本公司与客户、供应商、分销商和债权人之间的现有关系和商誉，并 采取商业上合理的努力，维持本公司的所有保单或同等的替代保单；或
(Xxv) 授权或同意执行上述任何操作。
5.3. 买方的业务行为.
(A) 除非公司另有书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除非本协议或附属文件明确规定或附表5.3， 买方应并应促使其子公司：(I)在符合过去惯例的正常业务过程中，在所有实质性方面开展各自的业务，(Ii)遵守适用于买方及其子公司及其各自的业务、资产和员工的所有法律，以及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，以在所有实质性方面保持其各自业务组织的完整，以保持其各自经理、董事、高级管理人员、雇员和顾问的服务可用，并保护其占有权，他们各自物质资产的控制和状况， 都与过去的做法一致。尽管本协议中有任何相反的规定第5.3条，本协议不禁止或限制买方根据买方的组织文件和IPO招股说明书延长其必须完成业务合并的截止日期，且不需要任何其他方的同意。
(B) 在不限制以下一般性的原则下第5.3(A)条并且除本协议的条款或附属文件(包括任何管道所预期的)或附表5.3，在过渡期内，未经公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意)，买方不得并应促使其子公司：
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(1) 除与归化和转换有关的文件外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；
(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利，以获取或出售其任何股本证券、 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券以及任何其他基于股本的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；
(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就该等股份或其他股权发行任何其他证券，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；
(Iv) 产生、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)超过25,000美元或总计超过100,000美元，向任何第三方提供贷款或垫款或对其进行投资，或担保或背书任何人的任何债务， 任何人的债务或义务(只要第5.3(B)(Iv)条不应阻止买方借入必要的资金 ，以资助其正常运作的行政费用以及与完成合并和本协议预期的其他交易有关的开支和开支(“营运资金贷款“)，在1,000,000美元的过渡期间，最高可达 额外债务总额)；
(V) 订立或设立任何福利计划；
(Vi)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何更改，在每种情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则，否则；
(Vii) 修订、放弃或以其他方式更改信托；
(Viii) 终止、放弃或转让任何材料买方材料合同项下的任何权利；
(九) 在正常业务过程中没有按照以往做法保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；
(X) 设立任何附属公司或从事任何新业务；
(Xi) 未能使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单对其资产、业务和活动提供保险 ，其承保金额和范围与目前有效的保险金额和范围基本相似；
(Xii) 更改其会计年度、重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例进行任何更改，但在符合GAAP要求的范围内并在咨询买方外部审计师后除外；
(Xiii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查)；
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(Xiv) 通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并，收购任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何分支机构，或在正常业务过程之外的任何重大资产 ；
(Xv) 授权、建议、提议或宣布打算采用完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组(合并除外)的计划；
(Xvi) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其任何部分的财产、资产或权利；
(Xvii) 就买方证券的表决订立任何协议、谅解或安排；
(Xviii) 采取任何可以合理预期的行动，大大推迟或损害与本协定有关的任何政府授权的取得；
(Xix) 在买方的任何财产或资产上设立任何自愿留置权；
(Xx) 雇用任何员工、官员、顾问、自由职业者、独立承包商或分包商，或采用或签订任何员工福利或补偿计划、政策、方案、协议、信托或安排；
(Xxi) 除在正常业务过程中外，(A)支付或承诺支付、资助任何新的、订立或授予任何遣散费， 更改对买方的任何董事、高级职员、雇员、顾问、自由职业者、独立承包商或分包商的控制权、保留或终止付款，(B)采取任何行动加速向买方的任何董事、高级职员或其他雇员支付或成为应付的任何实质性付款或福利，或任何实质性付款或福利的供资。或(C)采取任何行动，大幅增加董事、买方的任何高级职员、其他雇员、顾问、自由职业者、独立承包商或分包商的任何薪酬或物质福利；或
(Xxii) 同意或承诺进行、或解决、授权或批准任何实施上述任何行为的行动，或采取任何行动或不采取任何可能导致上述任何行为的行动或不作为。
5.4. 年度和中期财务报表。于中期期间内，本公司应于每个日历月、每个三个月季度及每个会计年度(或该等财务报表需要列入登记报表的较早日期)结束后三十(30)个历日内，向买方提交未经审核的综合财务报表，包括损益表及未经审核的综合资产负债表、股东权益变动及本公司自中期资产负债表日起至该日历月末的现金流量综合报表。季度期间或会计年度及上一会计年度的适用比较期间，每种情况下均附有本公司首席财务官的证书，表明所有该等财务报表均公平地呈现了本公司截至该日期或所示期间的综合财务状况 和经营结果，根据公认会计准则，须经年终审计 调整，且不包括脚注。自本协议生效之日起至截止日期止，本公司亦将迅速向买方交付本公司的注册会计师可能出具的任何经审核的本公司综合财务报表的副本。
5.5. 购买者公开备案。在过渡期内，买方将及时及时向美国证券交易委员会提交所有公开备案文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并将尽其商业上合理的 努力：(A)维持买方公共单位、买方普通股和买方公共认股权证在纳斯达克上的上市， (B)使按照本协议可发行的买方普通股获得批准在纳斯达克上市，但须遵守官方的发行通知。以及(C)在本协议日期后，在任何情况下，在生效时间之前，在合理可行的情况下，尽快满足纳斯达克的任何适用的初始和持续上市要求；前提是，双方确认 并同意，自交易完成后，双方打算在纳斯达克上仅上市买方普通股和买方公开认股权证。
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5.6. 没有恳求.
(A) 就本协议而言，(I)“收购建议书指任何个人或团体在与替代交易有关的任何时间提出的任何询价、建议或要约，或表示有兴趣提出要约或建议的任何 (Ii)替代交易“指(A)就本公司及其联属公司而言，涉及(X)本公司全部或任何重要部分的业务或资产(按以往惯例除外)或(Y)本公司的任何股份或其他股权或利润的交易(本协议拟进行的交易除外)，不论该等交易是以出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合约、合营企业或合伙企业的形式进行，及(B)就买方及其联属公司而言，(B)就买方及其联属公司而言，涉及买方的业务合并的交易(本协议拟进行的交易除外)，前提是收购建议或替代交易不包括任何拟用作筹资交易的交易 。
(B) 在过渡期内，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源以推进拟进行的交易，未经本公司和买方 事先书面同意，各方不得，也不得促使其代表直接或间接(I)征求、协助、发起或促成作出任何收购建议， 提交或宣布，或故意鼓励，(Ii)提供有关该方或其关联公司或其各自的业务、运营、资产、对任何个人或团体(本协议一方或其各自代表除外)的债务、财务状况、潜在客户或员工 与任何个人或团体(本协议的一方或其各自的代表除外)就收购提案进行或回应，(Iii)与任何个人或团体就收购提案进行或参与讨论或谈判，或可合理地预期 导致收购提案，(Iv)批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐任何收购提案，(V)谈判或签订任何意向书、原则上的协议，收购 协议或与任何收购建议有关的其他类似协议，或(Vi)免除任何第三人或放弃该第三方作为一方的任何保密协议的任何条款。
(C) 每一缔约方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在48小时内)以书面形式通知其他缔约方 或其任何代表收到下列情况：(I)关于或构成任何收购提案的任何真诚的询价、提议或要约、信息请求或讨论请求或谈判，或任何真诚的查询、提议或要约、信息请求或讨论或谈判请求。以及(Ii)与任何收购建议有关的有关该缔约方或其关联公司的非公开信息的任何请求，在每个情况下具体说明其材料 条款和条件(包括其副本(如果是书面的，则包括副本；如果是口头的，则包括其书面摘要)以及提出该查询、建议、要约或要求提供信息的一方的身份。每一缔约方应及时向其他缔约方通报任何此类询问、提议、要约或信息请求的情况。在过渡期内，每一缔约方应并应安排其代表立即停止并终止与任何人就任何收购提案进行的任何招标、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。
5.7. 禁止交易。本公司确认并同意，本公司的联属公司及本公司的联属公司知悉(其各自代表的每一位 知悉或在收到买方的任何重大非公开信息后将获告知) 美国联邦证券法以及根据其颁布或以其他方式颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克(或纽约证券交易所，视情况而定)的规则和法规施加的限制 联邦证券法“)和其他适用的国外和国内法律 关于拥有上市公司的重要非公开信息的人。本公司特此同意，在其 拥有该等重大非公开信息期间，不得买卖买方的任何证券(除根据第一条进行合并外)、将该等信息传达给任何第三方、对买方采取违反该等法律的任何其他行动、或促使或鼓励任何第三方进行上述任何行为。
5.8. 某些事宜的通知。在过渡期内，如果任何一方或其关联方：(A)未能遵守或满足其或其关联方在任何实质性方面必须遵守或满足的任何契诺、条件或协议；(B)收到任何第三方(包括任何政府当局)的书面通知或其他通讯，声称(I)就本协议预期进行的交易需要或可能需要该第三方的同意，或(Ii)该方或其关联方不遵守任何法律；(C)收到任何政府当局与本协议预期的交易有关的任何通知或其他 通信；(D)发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生可合理地预期会导致或导致以下所述的任何条件：第六条未满足 或该等条件的满足被大幅推迟；或(E)得知 该方或其任何关联方，或其各自的任何财产或资产，或据该 方所知，该方或其关联方的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、成员或经理因完成本协议拟进行的交易而对其采取的任何书面行动或威胁。此类通知不应构成提供通知的一方确认或 承认是否已满足截止日期的任何条件，或确定是否违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺。
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5.9. 努力.
(A) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要的措施， 根据适用的法律和法规适当或适宜地完成本协议预期的交易(包括 收到政府当局的所有适用内容)，并在可行的情况下尽快遵守适用于本协议预期的交易的政府当局的所有要求。
(B)继续执行，但不限于第5.9(A)条在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围内(“反垄断法“)， 本协议各方同意根据反垄断法提出任何必要的提交或申请，并在实际可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，费用和费用由该方自行承担，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应努力根据任何反垄断法为本协议拟进行的交易获得所有必要的批准和授权，并应尽其商业上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何程序，与对方或其附属公司进行各方面的合作；(Ii)使其他各方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到的或向任何政府当局发出的任何通信，以及任何私人就本协定拟进行的任何交易而收到的或与任何诉讼有关的通信； (3)允许其他各方的代表及其各自的外部法律顾问审查其向任何政府当局发出的任何通信，并在与任何政府当局的任何会议或会议之前相互协商，或在与任何程序有关的情况下，由私人与任何其他人进行磋商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，允许代表 或其他各方的代表有机会出席和参加此类会议和会议；(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或大会，其他各方应 及时、合理地向该缔约方通报有关情况；以及(V)采取商业上合理的努力进行合作， 提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信，解释或辩护本协议所设想的交易，阐明任何监管或竞争性论点，和/或回应任何政府机构的请求或反对意见。
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(C) 自本协议之日起，双方应在合理可行的情况下尽快相互合理合作，并使用各自的商业合理努力(并应促使各自的关联公司使用)准备并向政府当局提交批准本协议所拟进行的交易的请求，并应采取商业上合理的努力使政府当局批准本协议拟进行的交易。如果当事各方或其任何代表收到此类政府机构与本协议所拟进行的交易有关的任何通知，当事各方应立即向其他各方发出书面通知，并应立即向其他各方提供此类政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议所拟进行的交易时举行听证会或会议，则无论是在交易结束之前还是交易结束之后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何反对意见，或者如果任何适用的政府当局或 任何个人对本协议预期的交易或任何附属文件提出质疑，认为其违反了任何适用法律，或以其他方式阻止、实质性阻碍或实质性延迟本协议预期的交易的完成，则双方应尽其商业上合理的努力来解决任何此类异议或行动，以便及时允许完成本协议和附属文件所预期的交易。包括为了解决此类异议或行动，而这些异议或行动在任何情况下如果得不到解决，可能会合理地阻止、实质性阻碍或实质性延迟本协议或协议所设想的交易的完成 。如果政府当局或个人发起(或威胁要提起)任何行动，挑战本协议或任何附属文件所设想的交易或任何附属文件，双方应， 并应促使各自的代表，合理地相互合作，利用各自商业上合理的 努力，对任何此类行动提出异议和抵制，并撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议或附属文件所设想的交易的命令，无论是临时的、初步的、或永久的。
(D) 在交易结束前，每一方应尽其商业上合理的努力，以获得政府当局或其他第三人的任何同意，这些同意可能是该方或其关联方完成本协议所预期的交易所必需的，也可能是由于该方或其关联方签署、履行或完成本协议所规定的交易而需要的，其他各方应就此类努力提供合理合作。
(E) 成交前，买方和公司应尽商业上合理的努力，提供公司或买方可能要求的协助，以促进满足最低现金条件所需的任何必要融资交易。
(F) 尽管有上述规定，本第5.9节应要求或被解释为要求任何一方或其各自的关联公司同意(I)在截止日期之前或之后出售、许可、单独持有、剥离、终止或限制任何资产、业务或权益；(Ii)终止、修订或转让任何现有关系和合同权利或义务， (Iii)与任何此类资产、业务、权益或关系的运营有关的任何条件或变更或限制； 或(Iv)对本协议条款和条件的任何修改或放弃。
5.10. 税务事宜.
(A) 每一方应尽其合理的最大努力，使合并符合守则第368(A)节所指的“重组”。任何一方均不得(且双方均不得使其各自的子公司 )采取或未能采取任何可合理预期导致合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”的行动。除法律另有要求外，双方有意将合并报告为《守则》第368(A)条所指的“重组”，并应 将合并报告为《联邦所得税条例》第368(A)条所指的“重组”。 双方应保存其账簿和记录，并将所有联邦、州和地方所得税申报单以及 明细表以与本协议相一致的方式归档或提交。第5.10节，除非适用法律在本协议日期后的变更或守则第1313(A)(1)款所指的最终裁决另有要求。
(B) 与合并有关的任何和所有转让、单据、销售、使用、不动产、印花、登记和其他类似税项，以及所有运输费、记录费用和其他费用及收费(包括任何相关罚款和利息)将由买方在到期时支付 ，买方将自费就所有该等税项、费用和收费提交所有必要的纳税申报表和其他文件。
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(C) 未经卖方代表、买方、本公司及其附属公司事先书面同意，买方、本公司及其关联公司不得就任何截止前税期作出、更改或撤销任何税务选择、要求退款、修改任何纳税申报单或对任何纳税申报表采取任何立场、采取任何行动或进行任何其他交易，在每种情况下都不会或合理地预期 会有、或合理地预期会有：(1)增加本公司任何公司在任何截止前税期或其部分的税务责任的效果 或(2)增加任何公司证券持有人的税务责任或产生其他债务。
(D) 买方和本公司同意在实际可行的情况下，应请求迅速保留并向对方提供或安排向对方提供与本公司有关的资料和协助，以提交本公司的所有报税表或与本公司有关的所有报税表，作出与本公司有关的任何选择，为任何税务机关的审计做准备，以及就与本公司的任何报税表或与本公司有关的任何申索或其他争议进行起诉或抗辩。 买方和本公司将在与本公司的税务有关或与本公司有关的任何审计或其他程序中相互合作。
(E) 双方同意，出于美国联邦所得税的目的，任何公司交易费用应在适用法律允许的最大范围内分配并归于 结账前纳税期间。
5.11. 进一步保证。双方应进一步相互合作，并采取各自在商业上合理的努力 采取或促使采取本协议和适用法律项下的一切必要、适当或可取的措施，以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易，包括在实际可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以完成所有必要的通知、报告和其他文件。
5.12. 注册声明.
(A) 买方应在本公司的合理协助下，在切实可行范围内尽快准备一份采用S-4表格(经不时修订或补充，并包括其中所载的委托书)的登记声明，并将其提交给美国证券交易委员会。注册声明)关于根据证券法登记将根据本协议发行的买方普通股作为合并对价，该登记声明还将包含 委托书(经修订，委托书“)为向买方股东征集将在买方特别会议上采取行动的事项的委托书，并根据买方的组织文件和IPO招股说明书，向公众股东提供机会赎回其持有的买方普通股 股份(”救赎“)与股东就买方股东批准事项进行投票的同时 。委托书应包括委托书材料，以便在为此目的而召集和举行的买方股东特别会议上，向买方股东征集委托书进行表决。采购商特别会议“)， 赞成通过决议，批准(I)买方普通股持有人根据买方组织文件、公司章程以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例，通过和批准本协议以及本协议拟进行或提及的交易，包括归化和合并(以及在需要的情况下，发行与管道相关的任何股份)，(Ii)通过和批准经修订的买方宪章。(3)根据以下规定任命交易结束后买方委员会成员第5.17节在此，(Iv)采纳和批准买方股权激励计划和任何股权授予，在需要的范围内，(V)本公司和买方此后将共同决定为实现合并和本协议预期的其他交易而共同确定为必要或适当的其他事项(前述第(I)至(V)条所述的批准，统称为买方股东批准事项 “)，以及(Vi)买方特别会议的休会，如买方合理决定有必要或适宜的话 。如果在安排召开买方特别会议的日期，买方尚未收到代表足够数量股份的委托书，以获得所需的买方股东批准，无论出席人数是否达到法定人数，买方均可 一次或多次连续推迟或延期举行买方特别会议。在登记声明方面，买方将根据适用法律和适用的委托书征集和登记声明规则，向美国证券交易委员会提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息。委托书征集和登记声明规则载于买方的组织文件、美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例。买方应予以合作，并为公司(及其律师) 提供合理的机会，以便在向美国证券交易委员会提交注册说明书及其任何修订或补充文件之前，对其进行审查和评论。本公司应向买方提供有关本公司及其股东、高级管理人员、 董事、雇员、资产、负债、状况(财务或其他)、业务及营运的资料，而该等资料可能需要或适合 纳入注册说明书或其任何修订或补充文件内，而本公司所提供的资料应 真实及正确，且不包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏所作陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而不具重大误导性。
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(B) 买方应采取所需的任何及所有合理和必要的行动，以满足证券法、交易所法和其他适用法律关于注册声明、买方特别会议和赎回的要求。买方和本公司均应，并应促使其各子公司在合理的事先通知下，向本公司、买方以及在交易完成后向买方代表及其各自的代表提供各自的董事、高级管理人员和员工，以起草与本协议拟进行的交易相关的公开文件，包括注册声明，并及时回应美国证券交易委员会的意见。各缔约方应立即更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息 在任何重要方面或适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，且在此范围内。买方应 修改或补充《登记声明》，并促使经修订或补充的《登记声明》提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内，并在符合本协议和买方组织文件的条款和条件的前提下，在每种情况下分发给买方股东。
(C) 买方应在其他各方的协助下，迅速对美国证券交易委员会对《注册声明》的任何评论作出回应，并应 以其他商业上合理的努力，使《注册声明》从美国证券交易委员会上的评论中清除， 生效。买方应在收到任何书面意见后立即向公司提供任何书面意见的副本，并应将买方或其代表从美国证券交易委员会或其代表收到的有关注册声明、买方特别会议和赎回的任何材料 口头意见通知公司，并应在此情况下给予公司合理的机会 审查和评论针对该等意见提出的任何书面或实质性口头答复。
(D) 在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并生效后，买方应在切实可行范围内尽快将注册声明分发给买方股东及本公司股东，并根据注册声明的规定， 于注册声明生效后 召开买方特别会议，日期不迟于注册声明生效后三十(30)天。
(E) 买方应遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规则和条例、买方的组织文件 和本协议，以编制、归档和分发登记声明、征求委托书项下的任何委托书、召集和举行买方特别会议以及赎回。
5.13. 公司股东大会。在注册说明书生效后，公司将在实际可行的情况下尽快召开股东大会，以获得所需的公司股东批准(“公司特别会议“)，公司应尽其合理的最大努力在该公司特别会议之前向公司股东征集以所需公司股东批准为受益人的委托书，并采取一切必要或可取的其他行动以确保所需的公司股东批准。
5.14. 公告.
(A) 双方同意，在过渡期内，任何一方或其任何关联公司未经买方和公司事先 书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，不得发布关于本协议或其附属文件的公开发布、备案或公告，除非适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求此类发布或公告，在这种情况下，适用方应尽商业上合理的努力，允许其他各方有合理的时间发表评论，并安排 在发行之前提交与该新闻稿或公告有关的任何所需文件。
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(B) 双方应在本协议签署后，在实际可行的情况下尽快(但无论如何在签署后四(4)个工作日内)发布新闻稿，宣布签署本协议(“签名新闻 发布“)。在签署新闻稿发布后，买方应立即提交表格8-K的当前报告(签字备案“)签署新闻稿和联邦证券法所要求的对本协议的描述，公司应在提交文件前审查、评论和批准(批准不得无理扣留、附加条件或延迟)(公司审查、评论和批准签署文件在任何情况下都不迟于第三次(3研发)本协议签署后的营业日)。双方应在交易结束后，在实际可行的情况下(但无论如何应在交易结束后四(4)个工作日内)共同商定并 发布新闻稿，宣布完成本协议所预期的交易(“闭幕新闻稿“)。收盘新闻稿发布后，买方应立即提交表格8-K的当前报告(结案备案“) 连同成交新闻稿和联邦证券法要求的成交说明，卖方代表和买方代表应在提交申请前审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿或由一方或其代表向任何政府当局或其他第三方提出的与本协议拟进行的交易有关的任何其他报告、声明、备案通知或申请的过程中，每一方应应任何其他方的请求，向各方提供关于其本人、其各自的董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及与本协议拟进行的交易有关的合理需要或建议的其他事项，或任何其他报告、声明、 一方或其代表向任何第三方和/或任何政府机构提交、通知或申请与本协议拟进行的交易有关的 。
5.15. 机密信息.
(A) 公司和卖方代表在此同意，在过渡期内，如果本协议根据第七条终止，则在终止后两(2)年内，他们应并应促使各自的代表：(I)严格保密对待和持有任何买方保密信息，并且不会将其用于任何目的(除与完成本协议或附属文件所预期的交易有关的以外)，履行本协议或本协议项下的义务，执行其在本协议或本协议项下的权利。未经买方事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供买方保密信息；以及(Ii)如果 公司、卖方代表或他们各自的任何代表在过渡期内，或在本协议根据第VII条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露买方的任何保密信息，(A)在法律允许的范围内向买方提供关于该 要求的及时书面通知，以便买方或其关联公司可以寻求保护令或其他补救措施或 放弃遵守本规定第5.15(A)条，以及(B)如果未获得此类保护令或其他补救措施，或买方放弃遵守本协议第5.15(A)条仅提供此类买方保密信息中法律要求外部律师以书面形式提供的部分，并尽其商业上合理的努力 以获得将给予此类买方保密信息的保证。如果本协议 终止，并未完成本协议预期的交易，公司和卖方代表应，并应 促使各自的代表迅速向买方交付或销毁(在买方选择的情况下)买方保密信息的任何和所有副本 ，并销毁所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编 以及与之相关或基于其的其他文字；但是，公司和卖方代表及其各自的代表应有权保存适用法律或真实记录保留政策所要求的任何记录；此外，如果买方机密信息未被退回或销毁，则应继续遵守本协议中规定的保密义务。
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(B) 买方特此同意，在过渡期内，如果本协议根据第(Br)vii条终止，则在终止后两(2)年内，买方应并应促使其代表：(I)严格保密任何公司机密信息，且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件规定的交易、履行本协议或本协议项下的义务或执行其在本协议或本协议项下的权利有关)，也不得直接或间接披露、分发、发布、发布或执行其权利。未经公司事先书面同意，向任何第三方传播或以其他方式向任何第三方提供公司机密信息；以及(Ii)如果买方或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据第七条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何公司机密信息的情况下，(A)在法律允许的范围内向公司提供关于该要求的及时书面通知，以便公司 可以寻求保护令或其他补救措施，或放弃遵守本规定，费用由公司承担第5.15(B)条 和(B)如果没有获得保护令或其他补救措施，或公司放弃遵守第5.15(B)节，仅提供法律上要求由外部律师以书面形式提供的该等公司机密信息的部分，并尽其商业合理努力以获得将给予该等公司机密信息的保密待遇的保证。如果本协议终止且预期的交易未完成，买方应并应促使其代表迅速向公司交付或销毁公司机密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字；但是，买方及其代表应有权保存适用法律或真诚记录保留政策所要求的任何记录；此外， 还规定，任何未被退回或销毁的公司机密信息应继续遵守本协议中规定的保密义务。尽管有上述规定，买方及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息。
5.16. 文件和信息。截止日期后，买方和本公司应并应促使其各自的子公司在第七(7)日之前这是)截止日期的周年纪念日，保留截止日期存在的与公司业务有关的所有账簿、记录和其他文件，并在适用的情况下，在公司及其子公司的正常营业时间内，经合理要求和合理通知，将其提供给买方代表 查阅和复印。 第七(7)日之后，不得销毁此类账簿、记录或文件这是在买方或其附属公司(包括本公司)未事先书面通知买方代表并给予买方代表合理的机会以获得对其的占有的情况下，由买方 或其附属公司(包括本公司)在成交日的周年纪念日。
5.17. 关闭后的董事会和执行干事.
(A) 双方应采取一切必要行动，包括促使买方董事辞职，以便自交易结束之日起，买方董事会(“成交后的买方董事会“)将由五个 (5)个人组成。交易结束后，双方应立即采取一切必要行动，指定并任命(I)买方在交易结束前指定的两(2)人进入交易结束后的买方委员会。采购商董事“)， 两人均须符合”纳斯达克“规则的独立董事资格，及(Ii)在交易结束前由本公司指定的三(3)名人士(”公司董事“)，根据董事规则，至少其中一(1)人必须 有资格成为独立纳斯达克。收盘后买方委员会应根据其各自任职的术语 分为三类。首届第I类董事的任期应在闭幕后召开的第一次股东年度会议(“第I类董事“)；首届第II类董事的任期应在闭幕后的第二次年度股东大会上届满(”第 类II董事“)；首任第III类董事的任期应在闭幕后召开的第三届股东年会上届满。第三类董事“)。在随后召开的每一届股东年会上，从闭幕后的第一次股东年会开始，当选的接替任期 届满的董事的任期应在他们当选后的第三次股东年会上届满。 (1)公司一名董事为I类，一(1)名公司董事为II类，一(1)名公司董事为III类。一(1)名买方董事为II类，一(1)名买方为III类董事。 紧接关闭后尚存的公司的董事会应与关闭后的买方董事会相同。 在交易结束时或之前，买方将向每位买方董事提供惯常的董事赔偿协议，以双方合理接受的形式和实质。
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(B) 双方应采取一切必要行动，包括促使买方高管辞职，以便在紧接交易结束后分别担任买方首席执行官和首席财务官的个人 将与紧接交易结束前本公司的个人 在同一职位上。
5.18. 买方对董事和高级管理人员的赔偿；尾部保险.
(A) 双方同意，买方或合并附属公司的现任或前任 董事和高级管理人员，以及应买方或合并附属公司的请求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的 董事和高级管理人员、受托人或受托人的所有权利，均可免除、赔偿和垫付费用。购买者D&O获弥偿人士“)在各自的组织文件中或在任何买方D&O受保障人与买方或合并子公司之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议下，在本协议日期生效的每种情况下，均应在成交后继续有效，并在适用法律允许的范围内，根据各自的条款继续有效。在生效时间后六(6)年内，买方应使买方和尚存公司的组织文件中包含有关免除、赔偿和垫付买方D&O受赔人费用的条款 ，在适用法律允许的范围内，不得低于本协议日期买方和合并子公司的组织文件中所规定的优惠程度。本条例的规定第5.18节应在合并完成后继续存在，并旨在使买方D&O受赔人及其各自的继承人和代表受益，并可由其强制执行。 每个人都应是本条款规定的第三方受益人。第5.18(A)条.
(B) 为了买方和合并子公司的董事和高级管理人员的利益，买方应被允许在有效时间之前从存续公司的资本中获得保费，并在从信托账户中释放资金时从幸存公司的资本中全额支付保费 ，该保单为有效时间之前发生的事件提供长达六年的保险 。买方D & O尾部保险“)基本上等同于且在任何情况下不低于买方现有的保单，或如果没有实质等值的保险 保险范围，则为最好的保险范围。如果获得，买方应维持买方D&O尾部保险的全部效力和效力，并继续履行其义务，买方应及时支付或促使支付与买方D&O尾部保险有关的所有 保费。
5.19. 公司对董事和高级管理人员的赔偿；尾部保险.
(A) 双方同意，本公司现任或前任董事和高级管理人员以及担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的每位董事成员的所有免责、赔偿和垫付费用的权利(“公司D&O受赔人“)根据各自组织文件或任何公司D&O受保障人与公司之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议，在本协议签订之日生效，在适用法律允许的范围内，应继续有效，并根据各自的条款继续有效。在生效后六(6)年内，公司应在适用法律允许的范围内，使公司的组织文件 包含有关免除、赔偿和垫付公司D&O受赔人费用的条款，不得低于截至本协议日期在公司组织文件中规定的条款。本条例的规定第5.19节应在合并完成后仍然有效 ，目的是为了公司D&O受赔人及其各自的继承人和代表的利益，并应可由他们强制执行，他们中的每个人都应是本第5.19(A)条.
(B) 为了本公司董事和高级管理人员的利益，本公司应在生效时间之前，从存续公司的资本中获得并全额支付从信托账户中释放资金后的“尾部”保单的保费 ，该保单为生效时间之前发生的事件提供长达六年的保险 (公司D&O尾部保险“)基本上等同于且在任何情况下不低于公司现有保单的总体优惠 ，或者，如果没有实质相同的保险范围，则等于或在任何情况下不低于可获得的最佳保险范围 。如果获得，公司应维持公司D&O尾部保险的全部效力和效力，并继续履行其义务，公司应及时支付或促使支付与公司D&O尾部保险有关的所有保费。
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5.20. 结账后假定或创建福利计划。交易完成后，在符合本协议规定的条款和条件下，买方或合并子公司应承担本公司的福利计划或创建新的福利计划，包括但不限于股权激励计划，该等计划与本公司董事会之前批准的福利计划基本相似。
5.21. PIPE和随后的资本筹集.
(A) 在不限制本协议所载任何相反规定的情况下，在过渡期间，买方应在商业上合理地 努力寻求但不需要与投资者订立并完成总额在5,000,000美元至25,000,000美元之间的认购协议，该协议涉及以可转换债务形式对买方进行私人投资，或以本公司与买方合理行事的条款(“An”)以私募方式购买买方的股份。管道“)，并且， 如果买方完成了管道，买方和公司应，并应促使各自的代表就该管道与对方及其各自的代表进行合作，并使用他们各自在商业上合理的努力以促成该管道的发生(包括根据买方的合理要求，让公司的高级管理人员参加任何投资者会议和路演 )；提供买方在签署和交付任何管道协议时应征得公司同意，而同意可由公司自行决定予以拒绝。
(B) 在不限制本协议所载任何相反规定的情况下，在截止日期后，买方应在商业上作出合理的 努力，寻求但不需要与投资者签订并完成总额在10,000,000美元至20,000,000美元之间的认购协议，该协议涉及以可转换债务的形式对买方进行私人投资，或以本公司和买方合理行事的条款(a“)以私募方式购买买方的股份。随后的资本筹集“)、 ，如果买方完成后续的资本筹集，买方和本公司应并应促使各自的代表 在与该管道有关的问题上相互合作，并在商业上作出各自的合理努力，以使后续的资本筹集在截止日期后120天内进行(包括按买方的合理要求让公司的高级管理人员参加任何投资者会议和路演)；提供买方签署和交付后续资本筹集的任何协议均需征得本公司同意，而本公司可全权酌情拒绝同意。
5.22. 竞业禁止协议。在交易结束时，重要的公司持有人将各自签订一份以买方和公司(各自)为受益人的非竞争和非招标协议。竞业禁止协议“)，其形式和实质内容均为买方和本公司共同接受，自成交之日起生效。
5.23. 第16条有关事宜。在生效时间前，买方应采取一切必要的合理步骤，使因或被视为因或根据合并而发生或被视为发生的买方普通股或其任何衍生产品的任何收购或处置，因或将会或可能受交易所法第16(A)条关于买方的申报要求的每一位人士根据交易所法颁布的第16b-3条豁免。
5.24. 驯化。在收到所需的买方股东批准后，买方应在生效时间前 使驯化生效，包括(A)向特拉华州国务秘书提交买方和本公司合理接受的形式和实质的驯化证书 以及买方注册证书，(B) 采纳买方章程，及(C)完成、制定和促成所有必须向开曼群岛公司注册处 提交的与驯化有关的备案。根据适用法律，在归化生效时， 由于归化，且买方的任何股东没有采取任何行动，转换应生效。
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5.25. 激励股权计划。在生效时间之前，买方应在经买方股东批准后，采用买方和公司合理接受的形式和实质的新股权激励计划，且双方承诺不得被无理扣留、附加条件或拖延(“买方股权激励计划“)。 买方股权激励计划将构成公司福利计划的修订、重述和继续，因此，买方股权激励计划还应规定相当于买方普通股(或合成等价物)的数量相当于买方普通股的 至10%(10%)的买方普通股将在交易结束后立即发行和发行，并应包括“常青树” 条款，规定在每个财政年度的第一天自动增加买方股权激励计划下可供发行的股票数量 ，使买方股权激励计划下可供发行的股票总数等于上一财年最后一天已发行和发行的买方普通股总数的10%(10%)，或买方薪酬委员会确定的较小金额。为免生疑问，买方作为公司福利计划假设的一部分而承担的合成股权奖励的任何股权，包括但不限于展期RSU和展期VAR，应被视为根据买方股权激励计划授予， 应作为10%奖励池的一部分。
5.26. 延迟医疗协议的终止。在交易结束前，公司应向买方提交令买方满意的文件，证明：(I)TardiMed Sciences，LLC和公司之间于2022年1月1日终止了管理服务协议(迟缓医学MSA自本协议签订之日起生效；(Ii)TardiMed Sciences，LLC与本公司之间于2023年8月10日终止租金和行政服务协议( )迟缓的RASA与TardiMed MSA一起，迟缓医疗协议“) 自本协议生效之日起生效；(Iii)TardiMed Sciences，LLC承认并同意，公司在截止日期前欠TardiMed Sciences，LLC的任何未偿还款项应由公司在截止日期前发行的公司普通股支付， 有限责任公司在截止日期前发行的公司普通股数量等于(X)公司欠下的未偿还金额除以(Y)(A)$10.00和(B)的交换比率(Y)的乘积TardiMed股票发行“)；和(Iv)TardiMed Sciences，LLC确认并同意，根据TardiMed股票发行发行的股票应遵守泄漏协议 ，根据该协议，TardiMed Sciences，LLC在截止日期后前六(6)个月的任何日历月内，不得出售根据TardiMed股票发行发行的不超过100,000美元的股票。作为对本协议的对价 第5.26节，尚存公司应在交易完成后向TardiMed Sciences，LLC支付50,000美元。
5.27. Santen许可协议。在交易结束前，本公司应向买方提交令买方满意的文件，证明三天药业股份有限公司S(“Santen‘s“)确认并同意： (I)Santen放弃根据Santen与本公司于2023年7月7日签订的许可协议第9.1条收取固定对价的权利。Santen许可协议“)；及(Ii)Santen同意根据Santen许可协议第9.1条在成交时获得 对价股份的补偿，公司普通股的股份数量为 成交前确定的对价股份(”Santen股票发行”).
5.28. ThinkEquity聘书。成交前，本公司应向买方提交令买方满意的文件，证明本公司与ThinkEquity LLC之间于2023年4月18日发出的聘书已全部终止，且协议中的任何内容在终止后仍然有效。
第六条
成交条件
6.1. 每一方义务的条件。每一方完成本协议所述合并和其他交易的义务 应以公司和买方满足或书面放弃(如果允许)下列条件为条件：
(A) 需要买方股东批准。根据委托书在买方特别会议上提交买方股东表决的买方股东批准事项，应经买方股东根据买方组织文件、适用法律和委托书(“委托书”)在买方特别会议上必要的表决通过。所需的买方股东批准”).
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(B) 需要公司股东批准。公司特别会议应根据DGCL和公司的组织文件举行，在该会议上，公司股东(包括根据公司的组织文件、任何股东协议或其他规定所需的任何单独类别或系列投票)应 授权、批准和同意本协议和公司作为或要求参与或约束的每一附属文件的签署、交付和履行，以及据此和因此预期的交易的完成。 包括合并(“要求公司股东批准”).
(C) 反垄断法。根据任何反托拉斯法，适用于完成本协议的任何等待期(及其延长)应已到期或终止。
(D) 必要的监管审批。为完成本协议所设想的交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有协议应已获得或达成。
(E) 必备条件。必须从任何第三人(政府当局除外)处获得或与任何第三人(政府当局除外)达成的协议 ，以完成本协议中规定的本协议预期的交易附表6.1（e）均应 获得或制作。
(F) 没有不利的法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令，而该法律或命令具有使本协议预期的交易或协议为非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本协议预期的交易的法律或命令。
(G) 有形资产净值测试成交时，在赎回生效后，买方应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。
(H) 董事会成员任命。收盘后买方委员会的成员应在收盘时根据以下要求选出或任命 第5.17节.
(I) 注册声明。注册声明应已被美国证券交易委员会宣布生效，并于交易结束时继续有效，停止令或类似命令不会对注册声明生效。
(J) 纳斯达克上市。与本协议相关而发行的买方普通股应已获得在纳斯达克上市的批准，并须遵守正式的发行通知。
6.2. 公司的义务的条件。中指定的条件之外第6.1节， 公司完成合并和本协议计划进行的其他交易的义务取决于(公司)满足或书面放弃以下条件：
(A) 陈述和保证。本协议和买方或其代表根据本协议交付的任何证书中对买方的所有陈述和保证，在本协议之日和截止日期及截止日期均为真实和正确的，除非(I)仅针对特定日期的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是准确的)，以及(Ii)未能真实和正确地说明(在不实施有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)，无论是个别的还是总体的，都没有也不会合理地预期会对买方或买方产生重大的不利影响。
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(B) 协定和契诺。买方应在所有实质性方面履行买方的所有义务，并在所有实质性方面遵守买方在本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(C) 无买方材料不良影响。自本协议生效之日起，不会对买方产生任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且未被治愈。
(D) 期末交货.
(i) 高级船员证书。买方应已向公司交付了一份截止日期为 的证书，由买方的一名高管以该身份签署，证明满足第第6.2(A)条, 6.2(b) 和6.2(c).
(Ii) 秘书证书。买方应已向公司提交其秘书或其他高管的证书，证明并附上(A)截至成交日期有效的买方组织文件的副本，(B)买方董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的决议，以及与本协议一方或受其约束的每一份附属文件的交付和履行，以及在此完成预期的交易。(C)已获得所需买方股东批准的证据，以及(D)受权执行本协议或买方必须参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级职员的在任情况。
(Iii) 良好的立场。买方应已向公司交付买方的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，证明日期不早于成交日期前三十(30)天，该证书由买方所在司法管辖区的适当政府机构和买方有资格在成交时作为外国实体开展业务的司法管辖区 相互提供，在每种情况下， 良好的信誉证书或类似文件在该等司法管辖区普遍可用。
(四) 附注假设协议。买方应已按公司和买方共同同意的格式向公司提交一份已签署的票据承担协议，并由买方正式签署。
(v) 禁售协议。公司应已收到保荐人正式签署的禁售协议。
(E) 最低现金条件。交易完成后，买方应拥有信托账户中剩余的现金(在完成赎回并支付赎回和对其征收的任何消费税后)，或在同时完成 管道的同时完成后可用，以实现以下目的：(I)支付买方未支付的费用或债务，(Ii)支付咨询费 费用，(Iii)偿还公司可转换票据，以及(Iv)偿还营运资金贷款，至少相当于5,000,000美元(“最低现金条件”).
(F) 信托账户。(I)买方应已与信托账户的受托人作出一切合理必要和适当的安排，将信托账户中包含的所有资金支付给买方，并且所有此类资金应可供买方承担本协议中规定的买方的所有义务，并支付买方与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用和开支，以及(Ii)不得有任何诉讼、任何人(不包括本公司及其关联公司)就信托账户作出的、或针对信托账户作出的、合理地预期会对买方产生重大不利影响的仲裁或调解待决或威胁。
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6.3. 买方义务的条件。中指定的条件之外第6.1节，买方和合并分部完成合并和本协议计划进行的其他交易的义务须满足 或书面放弃(买方)以下条件：
(a) 申述及保证。本协议以及本公司或其代表依据本协议交付的任何证书中规定的本公司的所有陈述和保证，在本协议的日期和截止日期、截止日期和截止日期均为真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，但(I)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证(该陈述和保证应在该日期准确)除外。及(Ii)未能如实及正确地说明(在不实施有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)，个别或整体而言， 并没有亦不会合理地预期对整个 公司或对其产生重大不利影响。
(b) 协议和契诺。本公司应已在所有重大方面履行其所有义务，并在所有重大方面遵守本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(c) 没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起，对本公司整体而言，不会产生任何重大不利影响，且该协议仍在继续且未被治愈。
(d) 某些附属文件。每一份禁售协议和竞业禁止协议应在截止时按照其条款充分有效和有效。
(e) 快递结束了。
(i) 高级船员证书。买方应已收到公司的证书，截止日期为 ，该证书由公司的一名高管以该身份签署，证明满足第第6.3(A)条, 6.3(b)，以及6.3(c).
(Ii) 秘书证书。公司应向买方交付一份由公司秘书签署的证书，证明(A)截至截止日期(紧接生效时间之前)有效的公司组织文件、(B)公司董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的必要决议以及公司作为或要求参与或约束的每个附属文件的有效性和有效性，并附上以下文件的副本：及据此预期的合并及其他交易的完成，以及通过尚存的公司组织文件，并建议公司股东在正式召开的股东大会上批准及采纳该等文件，(C)已取得所需公司股东批准的证据，及(D)获授权签署本协议或本公司作为或须参与或以其他方式约束的任何 附属文件的公司高级管理人员的在职情况。
(Iii) 良好的立场。本公司应在不早于截止日期前三十(30)天的日期向买方交付本公司所有成员的良好信誉证书 (或适用于该司法管辖区的类似文件) ，该证书由本公司所在司法管辖区的适当政府当局和双方 在交易结束时本公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的司法管辖区 提供，但在每个司法管辖区内均可获得良好的信誉证书或类似文件。
(四) 经核证的宪章。公司应已向买方交付公司章程的副本，该副本在生效时间之前有效，并经特拉华州州务卿认证为不超过截止日期前十(10)个工作日的日期。
(v) 雇佣协议。买方应已收到瑞安·布利克斯与Sanjay Malieckal与公司或买方之间的雇佣协议，该协议自交易完成之日起生效，其形式和实质为本公司和买方合理接受，每份该等雇佣协议均由双方正式签署。
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(Vi) 竞业禁止协议。买方应已收到竞业禁止协议，该协议将于交易结束时生效。
(Vii) 递送文件。交易所代理应已从每个公司股东处收到传送文件，每份文件的格式均可合理接受，可转移到公司帐簿上。
(Viii) 辞职. 受……要求的制约第5.17节，买方 应在收盘前收到买方要求的公司每位董事和高级管理人员的书面辞呈，自收盘时起生效。
(九) 挂号信。买方应收到一份由买方各方以商定的格式向公司特拉华州注册代理发出的信函副本，该信函由该注册代理人的客户记录，指示其接受买方(或其代名人)的指示，停止交易。
(x) 禁售协议。买方应已收到由该重要公司持有人正式签署的每个重要公司股东的锁定协议。
(Xi) 终止某些合同。买方应收到买方合理地 接受的证据，证明涉及本公司和/或公司证券持有人或其他相关人员的合同于附表6.3(E)(Xi)应已终止，公司无需承担进一步的义务或责任。
6.4. 条件的挫败感。尽管本协议包含任何相反的内容，任何一方都不能依赖于本协议中规定的任何条件的失败第六条如果失败是由于该方或其关联公司(或关于本公司、本公司或本公司股东)未能遵守或履行本协议中规定的任何契诺或义务 所致，则对此表示满意。
第七条
终止合同和费用
7.1. 终端。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间终止，如下所示：
(A)经买方和本公司双方书面同意；
(B) 如果在2024年5月31日之前未满足或放弃第VI条所述的任何成交条件，买方或公司将发出书面通知。外部日期”); 然而，前提是，根据本协议有权终止本协议 第7.1(B)条如果一方或其关联方违反或违反本协议项下的任何 陈述、保证、契诺或义务，是在外部日期或之前未能完成 的原因或导致的，则该方不得使用；
(C) 如果有管辖权的政府机构已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述的交易，则买方或公司以书面通知，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；然而，前提是据此终止本协议的权利 第7.1(C)条如果某一缔约方或其附属机构未能遵守本协议的任何规定，是该政府当局采取此类行动的主要原因或实质结果，则该缔约方不得使用本协议；
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(D) 如果(I)买方违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果买方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致下列情况：(I)买方违反了本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议第6.2(A)条或第6.2(B)条 满意(将截止日期视为本协议的日期，如果较晚，则视为违约日期)，以及(Ii) 违约或不准确无法在(A)向买方发出违反或不准确的书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期(较早者)内纠正或未纠正；但公司无权根据本协议终止本协议第7.1(D)条如果此时公司仍在严重违反本协议 ；
(E) 如果(I)公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果这些各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致所述条件的失败，则由买方向公司发出书面通知在第6.3(A)条中或第6.3(B)条 满意(将截止日期视为本协议的日期，如果较晚，则视为违约日期)，以及(Ii) 违约或不准确无法在(A)向公司发出违反或不准确的书面通知 后二十(20)天内或(B)外部日期内得到纠正或未能纠正；但买方无权根据本协议 终止本协议第7.1(E)条如果此时买方仍处于重大违约状态，则违反本协议。
(F) 买方向公司发出的书面通知，如果在本协议签订之日起对整个公司造成重大不利影响的情况 未治愈且仍在继续；
(G) 买方或本公司向对方发出书面通知，如果买方特别会议(包括任何休会或延期)举行并已结束，买方股东已正式投票，但未获得所需买方股东的批准；或
(H) 通过买方或本公司向对方发出的书面通知，如果公司举行特别会议(包括任何续会 或延期)并已结束，公司股东已正式投票，且未获得所需的公司股东批准 。
7.2. 终止的效果。只有在下列情况下才能终止本协议第7.1节并根据适用一方向其他适用一方提交的书面通知，该通知阐明了终止的依据，包括规定第7.1节该等终止是根据该项终止而作出的。在本协议有效终止的情况下{br第7.1节，本协定立即失效，任何缔约方或其各自代表不承担任何责任，每一缔约方的所有权利和义务均应终止，但下列情况除外：第5.14、5.15节, 7.3, 8.1, 第九条还有这个第7.2节应在本协议终止后继续存在，并且(Ii)本协议中的任何条款均不免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务的责任，或任何一方在本协议终止前对其提出的欺诈索赔的责任(在上述第(I) 和(Ii)款的每一种情况下，均须遵守第8.1条)。在不限制前述规定的情况下，且除第7.3条而这个 第7.2节(但须遵守第8.1条)，并有权寻求禁令、具体履行或其他公平救济。第9.7节对于另一方违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或关于本协议拟进行的交易，双方在成交前的唯一权利是根据下列条件终止本协议(如果适用)第7.1节.
7.3. 费用及开支。受制于第5.21节, 8.1, 9.14 和9.15与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有公司交易费用和买方费用应由产生此类费用的一方支付；但是，如果交易结束，则所有剩余的公司交易费用和买方费用应在信托账户资金释放后从幸存公司的资本中支付。
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第八条
豁免和放行
8.1. 放弃针对信托的申索。请参阅招股说明书。本公司、合并附属公司及卖方代表均声明并保证已阅读招股章程，并明白买方已设立信托账户 ，内含首次公开招股所得款项及买方承销商购入的超额配售股份，以及与招股同时进行的若干私募股份(包括不时应计的利息)，供买方公众 股东(包括买方承销商购入的超额配售股份)(“公众股东“) 并且，除非招股章程另有描述，否则买方只能从信托账户支付款项：(A)如果公众股东选择赎回与完成其 初始业务合并有关的买方普通股股份(如招股章程中使用的该术语)(”业务合并“)或与修改买方组织文件以延长买方完成企业合并的最后期限有关， (B)如果买方未能在IPO完成后的十五(15)个月内完成企业合并，可通过修改买方的组织文件延期，(C)就信托账户中持有的金额赚取的任何利息、支付任何税款所需的金额和最高可达100,000美元的解散费用，和(D) 在企业合并完成后或同时向买方支付。作为买方签订本协议的原因和代价，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分)， 公司、合并子公司和卖方代表各自代表自身及其关联公司同意，尽管本协议有任何相反规定，公司、合并子公司或卖方代表及其任何关联公司现在或今后任何时候都不会对信托账户中的任何款项或由此产生的分配享有任何权利、所有权、权益或索赔。或向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配)，无论该索赔是由于本协议或买方或其任何代表与公司、合并子公司、卖方代表或其各自代表之间的任何拟议或实际业务关系或任何其他事项而产生的，也不论该索赔是基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(统称为已公布的索赔“)。本公司、合并子公司和卖方代表代表自身及其关联公司在此不可撤销地放弃任何此类 方或其任何关联公司现在或将来可能对信托账户提出的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分配)，并且 不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议或与买方或其关联公司达成的任何其他协议)向信托账户寻求追索(包括由此产生的任何分配)。本公司、合并子公司和卖方代表均同意并承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，买方及其关联公司明确依赖该放弃促使买方签订本协议，并且根据适用的法律，公司、合并子公司和卖方代表均打算并理解该放弃对该方及其每一关联公司有效、具有约束力和可强制执行。如果公司、合并子公司或卖方代表或他们各自的任何关联公司基于、与买方或其代表有关的任何事项或因与买方或其代表有关的任何事项而发起任何诉讼，诉讼程序 寻求全部或部分对买方或其代表、公司各成员进行金钱救济，合并附属公司和卖方代表在此确认并同意，其及其附属公司的唯一补救办法是针对信托账户以外的资金，且该索赔不得允许该一方或其任何附属公司(或代表或代替其任何一方索赔的任何人)对信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额。如果公司、合并子公司或卖方代表或其各自的任何关联公司因与买方或其代表有关的任何事项而提起诉讼，而诉讼程序寻求对信托账户(包括由此产生的任何分配)或公众股东的全部或部分救济(无论是以金钱损害赔偿或强制令救济的形式)，买方及其代表(视情况而定)应有权向公司、合并子公司、卖方代表及其各自的关联公司追偿。如果买方或其代表(视情况而定)参与此类诉讼，则与此类诉讼相关的法律费用和费用。这第8.1条 本协议因任何原因终止后仍继续有效，并无限期继续。
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第九条
其他
9.1. 通告。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应为书面形式，并且在(I)亲自送达、(Ii)通过电子邮件、(Iii)通过信誉良好的全国认可的隔夜快递服务发送后的一个工作日或(Iv)邮寄后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信发送、预付费并要求将收据返回至下列地址(或类似通知指定的当事人的其他地址)的适用方)时，应被视为已正式发出：
如果在成交时或之前向买方或合并子公司支付 ，则：
Power Up 收购公司 百老汇大街1200号，3楼 纽约，邮编：10038 收信人： 苏伦·阿贾拉普 电话：(646)908-2658 电子邮件： suren@sriramaAssociatesllc.onmicrosoft.com |
请 将副本(不构成通知)发送至：
Dykema 戈塞特PLLC 111 E.基尔伯恩大道，1050套房 密尔沃基，威斯康星州53202 收信人：凯特·贝肯 传真号码：(866)945-9792 电话：(414)488-7333 电子邮件： kbechen@dykema.com | |
如果 致赞助商，致：
SRIRAMA 优房网 515 麦迪逊大道，8078号套房 纽约，邮编：10022 收信人： 苏伦·阿贾拉普 电话：(646)908-2658 电子邮件： suren@sriramaAssociatesllc.onmicrosoft.com |
请 将副本(不构成通知)发送至：
Dykema 戈塞特PLLC 111 E.基尔伯恩大道，1050套房 密尔沃基，威斯康星州53202 收信人：凯特·贝肯 传真号码：(866)945-9792 电话：(414)488-7333 电子邮件： kbechen@dykema.com | |
如果 致公司或幸存公司：
维西克斯 制药公司 303 S Broadway，125套房 塔里敦， NY 10591 收件人： 瑞安·布利克斯 电子邮件： rbleeks@visioxpharma.com |
请 将副本(不构成通知)发送至：
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 301 希尔斯伯勒街，1400套房 罗利， NC 27603 收件人： 大卫·曼海姆 传真 编号：(919)329-3799 电话 编号：(919)329-3804 电子邮件： david. nelsonmullins.com | |
如果将 发送给卖方代表，则：
Ryan Bleek 303 S Broadway，125套房 塔里敦， NY 10591 电子邮件： rbleeks@visioxpharma.com |
请 将副本(不构成通知)发送至：
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 301 希尔斯伯勒街，1400套房 罗利， NC 27603 收件人： 大卫·曼海姆 传真 编号：(919)329-3799 电话 编号：(919)329-3804 电子邮件： david. nelsonmullins.com |
9.2. 约束效果；赋值。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经买方和公司(以及交易结束后，买方代表和卖方代表)的事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，未经买方和公司书面同意的任何转让无效；提供任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。
9.3. 第三方。买方D&O受弥偿人的权利除外第5.18节双方承认并同意为本协议的明示第三方受益人，本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为为非本协议一方或其继承人或被允许受让人的利益而签立的任何权利。
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9.4. 仲裁。任何和所有争议、争议和索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据本协议申请执行决议除外第9.4节) 因本协议或本协议拟进行的交易而产生、与之相关或与之相关的(A)争议“) 受本条例管辖第9.4节。当事一方必须首先就任何争议向受争议的其他当事方提供书面通知，该通知必须对争议所涉事项提供合理详细的描述。争议各方应在收到争议另一方收到争议通知后十(10)个工作日内寻求在友好的基础上解决争议(“解决期”); 提供， 如果任何争议在争议发生后六十(60)天内没有得到裁决，则有理由预计该争议将变得毫无意义或在其他方面无关紧要，则不应对该争议设定解决期限。在解决期间未解决的任何争议可立即提交仲裁，并根据当时存在的《商事仲裁规则》(《商事仲裁规则》)的加速程序(如《AAA程序》中所界定的)通过仲裁最终解决。AAA程序 AAA的。涉及此类争议的任何一方均可在解决期限过后将争议提交AAA以启动诉讼程序。 如果AAA程序与本协议有冲突，则以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交给AAA后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)进行，并为争议各方合理接受，仲裁员应为一名具有丰富收购或合并协议争议仲裁经验的商业律师。仲裁员应接受其任命 ，并在争议各方提名并接受后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)开始仲裁程序。诉讼程序应当精简和高效。仲裁员应根据特拉华州的实体法对争议作出裁决。时间是很宝贵的。争议各方应在确认指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议书。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何与本协议、附属文件和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务(S)；前提是，仲裁员应 仅限于根据前述权力(为免生疑问，应命令)有关一方(或多方当事人，视情况而定)仅遵守其中一项建议。仲裁员裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员(S)选择其中一项建议的合理理由的解释。仲裁地点应在纽约州纽约州纽约县。仲裁的语言应为英语。
9.5. 管辖法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应由位于特拉华州的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决。指定的法院 “)。每一方(A)就任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼接受任何指定法院的专属管辖权管辖，(B)不可撤销地放弃并同意不以动议、辩护或其他方式在任何此类诉讼中主张其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼是在不方便的法院提起、诉讼地点不适当、或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。 各方同意，任何诉讼中的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中，代表其本人或其财产，将传票和起诉书及任何其他诉讼程序的副本 以下列方式送达该方：第9.1条。这里面什么都没有第9.5条 应影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。
9.6. 放弃陪审团审讯。每一方均在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起、根据或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼而由陪审团进行审判的权利。每一方(A)均证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何行动时，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并(B)确认 除其他事项外，IT和其他各方已被引诱订立本协议 第9.6节.
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9.7. 特技表演。每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的 ，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱赔偿可能是不够的，并且非违约方可能在法律上没有足够的补救办法，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反 ，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权寻求禁止令或限制令以防止违反本协议 并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的，这是该各方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救之外的权利或补救措施。
9.8. 可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，才应就所涉司法管辖区修改或删除该条款。本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，也不会因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方将用 替代任何无效的条款或其他条款。非法或不可执行的规定在可能有效的情况下，执行此类无效、非法或不可执行的规定的意图和目的的适当和公平的规定。
9.9. 修正案。只有通过签署由买方、公司、买方代表和卖方代表签署的书面文件，才能修改、补充或修改本协议。
9.10. 豁免。买方可自行决定(I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间，(Ii)放弃该非关联方在本协议或根据本协议交付的任何文件中所作的陈述和保证的任何不准确之处，以及(Iii)该其他非关联方不遵守本协议所载的任何契约或条件。任何此类延期或放弃仅在受其约束的一方或多方(包括在本协议规定的范围内由买方代表或卖方代表代替该方)签署的书面文书中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利，也不能因此而阻止其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。尽管有上述规定，在交易结束后对本协议任何条款的任何放弃也应事先征得买方代表的书面同意。
9.11. 完整协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物和附表，这些证物和附表与附属文件一起以引用方式并入本协议，体现了双方关于本协议所含标的的完整协议和谅解。除此处明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议标的的谅解 。
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9.12. 口译。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：(A)使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，包括复数形式，反之亦然；(B)对任何人的提及 包括此人的继任者和受让人，但如果适用，只有在本协议允许的情况下， 提及某一特定身份的人不包括该人的任何其他身份；(C)本协议或任何附属文件中未定义的任何使用的会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；(D)“包括”(具有相关含义的“包括”)是指包括但不限于该术语前面或后面的任何描述的一般性，在每种情况下应被视为后面加有“但不限于”等字；(E)在每种情况下，“在此”、“在此”、“特此”和其他类似含义的词语应被视为指整个协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)此处使用的“if”一词和其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”一词；。(G)“或”一词指“和/或”；。(H)凡提及“正常业务”或“正常业务流程”时，在每一种情况下均应被视为后跟“符合以往惯例”等字；(I)此处定义或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，或本文所指的任何协议或文书中所指的协议、文书、保险单、法律或命令，是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(就协议或文书而言)以放弃或同意的方式，以及(就法规、法规、规则或命令而言)通过一系列可比的 后续法规、条例、规则或命令，以及对其所有附件和并入其内的文书的提法；(J) 除另有说明外，本协定中所有提及的“节”、“条款”、“附表”和“附件”意指本协定的节、条款、附表和展品；和(K)术语“美元” 或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而在本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及，应包括该人的股权的任何适用所有者，无论其形式如何，包括买方在DGCL下的股东(如适用)或其组织文件。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如果任何合同、文件、证书或文书由本公司陈述并保证由本公司给予、交付、提供或提供，以使该合同、文件、证书或文书被视为已向买方或其代表提供、交付、提供和提供 ，则该合同、文件、证书或文书应已张贴在代表本公司为买方及其代表的利益而维护的电子 数据网站上，并且买方及其代表 已获得访问包含该等内容的电子文件夹的权限。
9.13. 同行。本协议和每份附属文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输)，也可以由不同的各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为原件，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。
9.14. 采购商代表.
(A) 买方代表自身及其附属公司、继承人和受让人，通过签署和交付本协议， 不可撤销地指定保荐人以买方代表的身份，作为上述每个人的代理人、事实代理人和代表，并有充分的替代权以该人的名义、地点和代理的名义行事， 在交易结束后和在以下方面代表该人行事：(I)终止，代表该人修改或放弃本协议的任何条款或买方代表作为缔约方或以其他身份享有权利的任何附属文件(连同本协议、买方代表文件“)；(Ii)就任何买方代表文件所引起的任何争议或补救办法，代表该人签署任何豁免或其他文件；(Iii)聘用并取得法律顾问、会计师及其他专业顾问的意见，作为买方代表，在其合理的酌情决定权下，认为在履行其作为买方代表的职责时需要或适宜，并依赖他们的意见及意见； (Iv)产生和支付合理的自付成本和支出，包括因本合同所述交易而产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及可分配或以任何方式与该等买方代表文件有关的任何其他自付费用和支出，包括代表 该人发送和接收本协议或本协议项下的所有通知和通信；前提是，双方承认，买方代表得到明确授权和指示，代表买方证券持有人(在生效时间之前的公司证券持有人及其各自的继承人和受让人除外)行事，并为买方证券持有人的利益行事。买方代表的所有决定和行动，包括买方代表与公司、卖方代表、任何公司股东之间的任何协议，应对买方及其子公司、继承人和受让人 具有约束力，他们和任何其他方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。本条例的规定第9.14节是不可撤销的，并与 利息相结合。买方代表特此接受其在本协议项下作为买方代表的任命和授权。
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(B) 买方代表在没有故意不当行为或严重疏忽的情况下，以买方代表的身份在任何买方代表文件下作出或不作出的任何行为不承担责任，而根据 律师的建议作出或不作出的任何行为应为该诚信的确凿证据。买方应赔偿买方代表，使其免受买方代表(以买方代表的身份)在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下因接受或管理买方代表文件下的职责而产生的任何和所有损失，包括买方代表聘请的任何 法律顾问的合理费用和开支。在任何情况下，买方代表在此情况下均不承担任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害赔偿责任。买方代表应充分信赖其真诚地相信 真实的任何书面通知、要求、证书或文件，包括其传真件或复印件，任何人不对以上述方式依赖买方代表 负有任何责任。在履行本协议项下的权利和义务时，买方代表应 随时有权选择和聘用买方、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得买方代表认为必要或适当的其他专业和专家协助、保存此类记录和产生其他自付费用。 根据本协议授予买方代表的所有赔偿、豁免、豁免和权力第9.14节应 在关闭后存活并无限期继续。
(C) 买方代表可以提前十(10)天书面通知买方和卖方代表辞职，前提是买方代表以书面形式任命一名替代买方代表。每名继任者买方代表应拥有本协议授予原买方代表的所有权力、权力、权利和特权，本协议中使用的术语“买方代表”应被视为包括任何此类继任者。
9.15. 卖方代表.
(A) 每个公司股东通过递交一份意见书，代表其本身及其继承人和受让人，在此不可撤销地 以卖方代表的身份组成并任命Ryan Bleek作为 这些人的真实合法代理人和事实代理人，根据本协议和条款以及卖方代表作为一方或以其他方式有权以卖方代表的身份(连同本协议，“卖方代表单据“)， 可随时修订，并做出或不做任何进一步的行为和事情，并代表卖方代表认为与卖方代表文件下的任何交易有关的必要或适当的人(如有)执行所有该等 文件，包括：(I)代表 该人终止、修改或放弃任何卖方代表文件的任何规定(前提是，任何此类行动，如果卖方代表的合理判断对公司股东的权利和义务 具有重大影响，则将以与所有公司股东相同的方式处理 所有公司股东的权利和义务，除非每个公司股东另有约定，他们将受到潜在的 重大和不利性质的任何不同待遇)；(Ii)代表该人签署与任何卖方代表文件项下产生的任何争议或补救措施有关的任何授权书或其他文件；(Iii)聘请法律顾问、会计师和其他专业顾问作为卖方代表，并在其合理的酌情决定权下，认为履行卖方代表的职责是必要的或可取的，并依赖他们的意见和建议；(Iv)产生及支付合理的成本及开支，包括因本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师及会计师费用，以及任何其他可分配或以任何方式与该等交易有关的合理费用及开支，不论是在交易完成之前或之后发生；(V)收取根据本协议向本公司股东提供的全部或 任何部分代价，并按股东按比例分派给本公司 ；以及(Vi)以其他方式执行任何此类人员在 任何卖方代表文件项下的权利和义务，包括代表 这些人员发出和接收本协议或本协议项下的所有通知和通信。卖方代表的所有决定和行动，包括卖方代表与买方代表或买方之间的任何协议，应对每个公司股东及其各自的继承人和受让人具有约束力，他们或任何其他方均无权反对、异议、抗议或以其他方式对此提出异议。第 条规定第9.15节是不可撤销的，并伴随着利益。卖方代表特此接受其作为本协议项下卖方代表的任命和授权。
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(B) 任何其他人，包括买方代表、买方和公司，可以在不进行任何调查的情况下，最终和绝对地依赖卖方代表的任何行动，作为公司股东在任何卖方代表文件下的行为。 买方代表、买方和公司有权最终依赖卖方代表的指示和决定：(I)卖方代表提供的任何付款指令或(Ii)本合同项下要求或允许卖方代表采取的任何其他行动，对于买方代表、买方或公司依据卖方代表的指示或决定而采取的任何行动，任何公司均不得对其提出任何诉讼。买方代表、买方和本公司不对任何公司股东承担任何责任 卖方代表向卖方代表或在卖方代表的指示下向卖方代表支付的款项在公司股东之间进行任何分配或分配。任何卖方代表文件要求向公司股东发出或交付的所有通知或其他通信应为该公司股东的利益向卖方代表发出，而如此发出的任何通知 应完全解除本通知或其他各方就该通知向该公司股东发出的通知要求。要求公司股东作出或交付的所有通知或其他通信应由卖方代表 作出(下列通知除外第9.15(D)条更换卖方代表)。
(C) 卖方代表将按照卖方代表认为符合公司股东最佳利益的方式，在本协议规定的所有事项上代表公司股东行事，但卖方代表将不对公司股东因卖方代表履行本协议项下的职责而蒙受的任何损失负责，但卖方代表在履行本协议项下的职责时因失信、重大疏忽或故意的不当行为而造成的损失除外。在交易结束后，公司 股东应共同和个别赔偿卖方代表，使其免受卖方代表(以卖方代表身份)因接受或管理卖方代表文件项下的职责而合理产生的、因接受或管理卖方代表文件所规定的职责而产生的任何和所有损失，并使其免受损害。 在任何情况下，卖方代表均不承担本协议项下或与本协议相关的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害赔偿。卖方代表在没有故意不当行为或严重过失的情况下，以卖方代表的身份根据任何卖方代表文件作出或不作出的任何行为，均不承担责任，而根据律师的意见作出或不作出的任何行为，均为该诚信的确凿证据。卖方代表应充分 依靠其善意认为真实的任何书面通知、要求、证书或文件，包括其传真件或副本，任何人不对以上述方式依赖卖方代表负任何责任。 在履行本协议项下的权利和义务时，卖方代表有权在任何时间和不时选择并聘用，费用由公司股东、律师、会计师、投资银行、顾问、并获得卖方代表可能不时合理地认为必要或适当的其他专业和专家协助、保存此类记录 并产生其他合理的自付费用。根据本协议授予卖方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力第9.15节 将在关闭后继续存在并无限期继续。
(D) 如果卖方代表死亡、致残、解散、辞职或不能或不愿履行其作为公司股东代表和代理人的责任 ，则公司股东应在此类死亡、残疾、解散、辞职或其他事件发生后十(10)天内任命一名继任卖方代表(通过公司股东投票或书面同意合计持有超过50%(50%)的股份)，并在此之后立即(但无论如何在任命后两(2) 个工作日内)以书面形式通知买方代表和买方该继承人的身份。 任何如此任命的继承人应成为“卖方代表“就本协定而言。
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9.16. 法律代表。双方同意，尽管Dykema Gossett PLLC可能在成交前就本协议、附属文件和拟进行的交易联合 代表买方、合并子公司、买方代表和/或保荐人，并且还代表买方和/或其关联公司处理与本协议有关的交易以外的事项，但Dykema Gossett PLLC将被允许在交易完成后代表保荐人，买方代表或其各自的关联公司对买方或其任何关联公司不利的事项，包括因本协议引起或与本协议有关的任何争议。 本公司和卖方代表在本协议预期的交易中有权或有权由独立律师代表，特此提前同意放弃(并促使其关联公司放弃)今后可能出现的与Dykema Gossett PLLC未来代表一个或多个保荐人有关的任何实际或 潜在利益冲突，买方代表或其各自的关联公司的利益与买方、本公司和/或卖方代表或其各自的任何关联公司的利益相违背，包括因本协议而产生的或与本协议或Dykema Gossett PLLC先前对买方、合并子公司、任何保荐人、买方代表或其各自的任何关联公司的任何陈述有关的任何事项。双方确认 并同意，就本协议及附属文件的谈判、签署和履行而言，保荐人和买方代表应被视为Dykema Gossett PLLC的客户。所有此类通信在交易结束后仍享有特权，与此相关的特权和对客户信任的期望应完全属于保荐人和买方代表，由保荐人和买方代表控制 ，不得传递给买方或幸存的公司，也不得由买方或幸存公司要求；只要，进一步，此处包含的任何内容均不应视为买方或其任何关联公司(包括有效时间之后的幸存公司 及其关联公司)放弃可以或可能主张以防止向任何第三方披露任何此类通信的任何适用特权或保护 。
9.17. 陈述、保证不再有效。本协议或根据本协议由本公司或买方或其代表交付的任何证书或文书中包含的本公司和买方的陈述和担保将 失效，自交易结束起和结束后，本公司和买方及其各自的代表将不再承担任何进一步的义务，也不应就此向公司或买方或其各自的代表提出任何索赔或诉讼。本公司与买方在本协议或根据本协议交付的任何 证书或文书中订立的契诺及协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利， 在成交后不复存在，但根据其条款适用于或将于成交后全部或部分履行的契诺及协议除外(该等契诺将于成交后继续生效，直至按照其条款全面履行为止)。
文章
X
定义
10.1. 某些定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：
“会计 原则“指根据本公司在编制经审计公司财务报表时使用和应用的相同会计原则、惯例、程序、政策和方法(以一致的分类、判断、选择、包含、排除以及估值和估计方法) ，指根据其所指的财务报表日期有效的公认会计原则，或如果没有此类财务报表，则在截止日期使用和应用相同的会计原则、惯例、程序、政策和方法。
“行动“ 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何请求(包括任何信息请求)、查询、听证、程序或调查。
“附属公司“就任何人而言， 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问，保荐人在交易结束前应被视为联营公司或买方
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“辅助文档 指作为本协议附件的每份协议、文书或文件，以及与本协议有关或根据本协议由本协议任何一方签署或交付的其他协议、证书和文书。
“福利 计划“任何人指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、雇佣、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休 计划、计划、协议、承诺或安排，以及其他实质性的员工福利计划、计划、协议或安排， 包括按ERISA第3(3)条定义的每个”员工福利计划“。为某人的任何雇员或被解雇的雇员的利益，或该人对 负有任何责任的 而维持或向 供款或被要求供款。
“营业日 天“指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权关门营业，但由于”待在家里“、”原地避难“、”非必要的 雇员“或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统在这一天普遍向客户开放，则不在此限。
“代码“ 指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一具体章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的国库条例。
“公司 福利计划“指公司的福利计划。
“公司 章程“指在生效时间 前，根据《公司条例》修订并生效的公司注册证书。
“公司 普通股”指公司有投票权的普通股，每股票面价值0.001美元。
“公司 机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的有关本公司或其各自代表的所有机密或专有文件和信息；但前提是， 公司机密信息不应包括以下任何信息：(I)在买方或其代表披露时已公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)在公司或其代表向买方或其代表披露时该接收方已知晓的任何信息 ，且未违反法律或收到该公司机密信息的人的任何保密义务。
“公司 可转换票据“统称为下列可转换票据附表4.3(B).
“公司 IT系统“指公司拥有、许可或租赁的所有计算机系统、计算机软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备和相关文件。
“公司 优先股“指本公司的优先股，每股面值0.001美元，包括本公司的A系列优先股、B系列优先股和任何经授权的非指定优先股。
“公司 RSU指与公司普通股股份有关的每个限制性股票单位，无论是根据Visiox Pharma、有限责任公司不时修订的限制性股权单位计划或其他方式授予的。
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“公司 证券“统称为公司股票和任何公司可转换票据。
“公司 证券持有人“统称为公司证券持有人。
“公司 A系列优先股指本公司的A系列优先股，每股票面价值0.001美元。
“公司 B系列优先股“指公司的B系列优先股，每股票面价值0.001美元。
“公司 股票“指公司普通股和公司优先股的任何股份。
“公司 股东“指在紧接生效时间之前，但在给予预定RSU转换、优先转换、TardiMed股票发行和Santen股票发行 生效之后的公司股票持有人。
“公司 交易费用“指截至收盘时公司发生或应付但在收盘前未支付的所有费用和开支(I)与完成本协议拟进行的交易有关，包括支付给专业人士(包括投资银行家、经纪人、发现者、律师、会计师及其他顾问和顾问)的任何款项，由 或代表公司保留；(Ii)因本协议拟进行的合并或其他交易而对公司征收的任何销售、使用、不动产转让、印花、股票转让或其他类似转让税；及(Iii)与本公司先前试图完成首次公开招股或SPAC交易有关的任何款项，包括因本公司拟进行的首次公开招股或SPAC交易而向本公司或其代表保留的专业人士 (包括投资银行家、经纪商、发现者、律师、会计师及其他顾问及顾问)支付的任何款项。
“公司 VAR“是指根据Visiox Pharma、LLC价值增值权奖励计划授予的每一项价值增值权， 不时修订或以其他方式授予。
“同意书“ 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。
“合同“ 指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、购买订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书 或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修改和其他修改)。
“控制“任何人的 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人员 “)应被视为由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3条的含义，实益拥有证券，使其有权投出董事选举的百分之十(10%)或以上的投票权，或有权获得受控人的利润、亏损或分派的百分之十(10%)或更多的利润、亏损或分派；(B)受控制人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(不具有管理权限的成员，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的关联公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联公司或受托人的关联公司的信托。
“版权“ 是指任何原创作品、蒙版作品及其所有版权，包括所有续展和延期、版权注册、注册和续展申请，以及未注册的版权。
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“环境法 “指以任何方式涉及(A)保护人类健康和安全，(B)保护、保存或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地面土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)，或(C)暴露于或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、搬运、贴标签、生产、释放或处置危险材料的法律，包括《综合环境反应、赔偿和责任法》，南加州大学42号。第9601节ET。见《资源保护和恢复法》，42 USC.第6901ET节。序号，《有毒物质控制法》，美国南加州大学。第2601节ET。见《联邦水污染控制法》，南加州大学33号。第1151条及以后，《清洁空气法》，42 USC.第7401条及以后，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，南加州大学7号。第111条。《职业安全与健康法案》序号，南加州大学29号。第651节ET。序列号。(在与暴露于危险物质有关的范围内)，《石棉危险应急法案》，南加州大学15号。第2601节ET。《安全饮水法》，南加州大学42号。第300F条。SEQ.，1990年石油污染法和类似的国家法案。
“环境责任 “对任何人而言，指因任何其他人的索赔或要求或因违反环境法而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、成本和开支(包括律师、专家和顾问的所有合理费用、支出和费用以及调查和可行性研究的成本)、罚款、处罚、制裁和利息，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，根据或根据任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府当局或其他人签订的合同而产生的，与任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放有害物质有关的或引起的。
“ERISA“ 指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》。
“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法。
“交换 比率“是指与合并有关的已发行普通股和已发行公司普通股(假设预定的RSU转换、优先转换、TardiMed股票发行 和Santen股票发行)中每股应发行的买方普通股数量所代表的比率。
“林业局“ 指美国食品和药物管理局(或任何后续政府机构)。
“FDA 法律指《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301条及其后)及其实施条例和指导文件以及《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编第201节及其后)及其实施细则和指导性文件。
“首次商业销售 “指，就一种产品而言，是指在收到营销授权后，该产品为价值或最终用途或消费而进行的首次销售、转让或处置；但条件是，(A)对本公司的关联公司的任何销售不应构成首次商业销售，除非该关联公司是该产品分销链中的最后一个实体；(B)关于某一产品的任何 分发样品不应构成首次商业销售；以及(C)任何用于临床试验或恩恤用途而不向本公司支付金钱代价的销售或其他分发 不应构成 首次商业销售。
“欺诈索赔 “指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。
“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。
“政府当局 “指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的解决争议的小组或机构。
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“危险材料 “指根据任何环境法被定义、列入或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或根据任何环境法受管制的任何其他物质，或可能导致根据任何环境法施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。
“负债“任何人的债务，在不重复的情况下，是指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，(C)该人的任何其他由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的债务，(D)该人在租赁下应根据公认会计原则分类为资本租赁的所有债务，(E)该人就已被提取或申索的任何信用证或信用证、银行的承兑、担保或类似信贷交易向任何债务人偿付的所有义务；。(F)该人就所签发或订立的承兑汇票而承担的所有义务；。(G)该人须定期或在意外情况发生时根据其有责任付款的所有利率及货币互换、上限、领口及类似协议或对冲安排。 (H)由留置权担保的对该人任何财产的所有债务，(I)与偿还该人的任何债务有关的任何保费、预付费或其他罚款、费用、费用 或支出，以及(J)上述(A)至(I)款所述的任何其他人的、由该人直接或间接担保的、或该人已同意(或有或有)购买或以其他方式收购或以其他方式保证债权人不受损失的所有义务。
“INDS“ 是指FDA授权对人类使用研究药物的研究性新药申请。
“知识产权 “指存在于全球任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及与上述财产有关的所有许可证、再许可和其他协议或许可 。
“互联网 资产“指任何和所有域名注册、网站和网址及相关权利、与之相关的物品和文件，以及注册申请。
“首次公开募股(IPO)“ 指根据招股章程首次公开发售买方公共单位。
“IPO 招股说明书指买方的最终招股说明书，日期为2022年2月17日，并于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会。
“美国国税局“ 指美国国税局(或任何后续政府机构)。
“关键员工 “就公司而言，是指瑞安·布利克斯和桑杰·马利克卡尔。
“知识“对于(I)公司而言， 是指公司高管或董事在合理查询后的实际知情情况，或(Ii)任何其他方，(A)如果是实体，其董事和高管在合理查询后的实际知情情况， 或(B)如果是自然人，则是该方在合理查询后的实际知情情况。
“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府当局的授权下发布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。”
“负债“ 是指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论是绝对的、应计的、或有的或有的， 不论已知或未知、直接或间接的、不论到期或未到期的、到期或将到期的，以及是否需要根据公认会计原则或其他适用的会计准则在资产负债表上记录或反映)，包括应付或到期的税务负债)。
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“留置权“ 指任何抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(无论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)，任何有利于他人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何备案或协议。
“损失“ 指任何种类的任何和所有损失、损害、负债、税款、欠缺、义务、索赔、费用、利息、裁决、判决、罚款、费用、罚金、和解付款、费用(包括调查、执行和收集的合理自付费用，以及合理的自付律师、精算师、会计师和其他专业人员的费用、支出和费用)；提供, 然而，，“损失”不应包括利润损失、收入损失、业务中断、商誉或商机损失、价值缩水、间接损失、附带损失、特殊损失、不可预见的惩罚性或惩罚性损害赔偿，或基于任何倍数的任何类型的损害赔偿，但以下范围除外：(A)惩罚性损害赔偿或惩罚性损害赔偿支付给非关联第三方的程度，或(B)间接损害赔偿的程度是可合理预见的；提供, 进一步为免生疑问，“亏损”不应包括纳斯达克或纽约证券交易所报道的买方普通股价格中的任何变化。
“材料 不良影响“就任何特定人士而言，指任何事实、事件、发生、改变或影响，而该事实、事件、事件、改变或影响已个别地或可合理地预期对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他)作为整体产生重大不利影响，或(B) 该人或其任何子公司是否有能力及时完成本协议或其所属或受其约束的附属文件所设想的交易，或履行本协议项下或本协议项下的义务；然而，前提是为上文(A)款的目的，任何直接或间接归因于、引起、与下列情况有关或由此引起的任何变化或影响(单独或与任何其他变化或影响合计)不应被视为、构成或在确定是否有或可能、将会或可能已经发生重大不利影响时被考虑在内：(I)该人或其任何附属公司所在国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化；(Ii)一般影响该人或其任何附属公司主要经营的行业的改变、条件或影响；。(Iii)公认会计原则或其他适用的会计原则的改变或适用于该人及其附属公司主要经营的任何行业的强制性会计要求的改变；。(Iv)因天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害所造成的情况；。(V)该 个人及其附属公司本身未能满足任何时期的任何内部或公布的任何财务业绩的预算、预测、预测或预测(但在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度时，可考虑任何该等失败的根本原因)，且(Vi)就买方而言，赎回的完成及效果；然而，如果进一步提供在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时，应考虑上文第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事实、 条件或变化 该事件、发生、事实、条件或变化 与该人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者相比，该等事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司具有不成比例的影响。尽管如上所述，就买方而言，赎回金额或未能获得所需的买方股东批准，不应被视为对买方或对买方造成重大不利影响。
“合并 考虑因素“指(A)80,000,000美元减去(B)结算时营运资金净额少于0美元的数额， 减去(C)公司交易费用，减去(D)结算时公司负债，减去(E)(I)展期RSU数量， 乘以(Ii)10.00美元的乘积。
“合并 子普通股指合并子公司的普通股，每股票面价值0.001美元。
“纳斯达克“ 指的是纳斯达克资本市场。
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“净营运资金 “指在任何指定时间，(I)本公司及其附属公司的所有流动资产(不包括公司的现金及现金等价物)在综合基础上减去(Ii)本公司及其附属公司的所有流动负债(不包括但不重复的负债和公司交易费用)，并按本公司一贯适用的会计原则确定；如果就本定义而言， 无论下列各项是否符合本公司的会计原则，“流动资产”将不包括来自本公司关联公司的任何应收账款。
“纽交所“ 指纽约证券交易所。
“旧的买方A类普通股“指买方持有的A类普通股，每股面值0.0001美元，连同在交易结束后作为股息或分派支付的任何股本证券，或在交易结束后被交换或转换成的此类股票。
“旧的买方B类普通股“指买方的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“旧的买受人普通股“指老买方A类普通股和老买方B类普通股，统称为。
“旧的 买方优先股“指买方的优先股，每股票面价值0.0001美元。
“旧的 买方私人认股权证“指一(1)份完整的认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股A类普通股。
“旧的 买方公共单位指首次公开招股发行的单位(包括由买方承销商获得的超额配售单位)，包括一(1)股买方A类普通股和一半(1/2 一(1)份买方公共授权书。
“旧的 买方公共认股权证“指一(1)份完整认股权证，其中一半(1/2)作为每个 买方公共单位的一部分，使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股买方A类普通股。”
“旧的 买方证券“指旧买家公共单位、旧买家普通股、旧买家优先股及旧买家认股权证，统称为。
“旧的 买方担保“指旧买方私募认股权证和旧买方公共认股权证，统称为。
“订单“ 指由任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动 。
“组织文档 “就作为实体的任何人而言，是指其注册证书或成立证书、章程、经营协议、组织章程备忘录和章程或类似的组织文件，在每一种情况下均经修订。
“专利“ 指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进、可申请专利的发明、 和其他专利权(包括任何分割、保留、延续、部分延续、替代或重新发布， 无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回、 或重新提交)。
“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。
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“每股 股价“指10和否/100美元（$10.00）。
“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、任何政府当局或任何其他人的评级、注册、资格或命令。
“允许 留置权“系指(A)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权，该等留置权(I)并非拖欠 或(Ii)经善意和适当的程序提出争议，并已就其设立足够的准备金， (B)在正常业务过程中因法律的实施而对未到期和应支付的金额施加的其他留置权，以及 总体上不会对受其规限的财产的价值或使用造成重大不利影响的其他留置权，(C)在正常业务过程中产生的与社会保障相关的留置权或存款；(D)根据跟单信用证产生的运输货物的留置权，每种情况下都是在正常业务过程中产生的；或(E)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。
“人“ 是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。”
“个人数据 “指与已识别或可识别的自然人(数据主体)有关的任何信息；可识别的自然人是指可直接或间接识别的人，特别是可通过以下方式识别的人：姓名、识别号码、位置数据、在线识别符或该自然人的物理、生理、遗传、心理、经济、文化或社会身份所特有的一个或多个因素。
“个人 财产“指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。
“隐私法 “指以任何方式监管个人数据处理的任何适用的国际、国家、联邦、省、州或地方法律、法规、规则或条例，包括数据保护法、规范营销通信和/或电子通信的法律、信息安全法规和安全违规通知规则。
“继续进行“ 指由任何法院或其他政府当局 开始、提起、进行或听取的任何诉讼、申诉、争议、仲裁、调解、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、审计、查询、审查或调查。
“专业 Rata份额“指就每个公司股东而言，以百分比表示的分数，该百分比等于(I)买方根据本协议条款应付予该公司股东的合并代价的 部分除以(Ii)买方根据本协议条款应付予所有公司股东的合并代价总额。
“受保护的 健康信息“具有1996年《健康保险可携带性和责任法案》赋予此类术语的含义，包括以电子形式提供的所有此类信息。
“采购方 A类普通股“指买方在归化后持有的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及在交易结束后作为股息或分派支付的任何股权证券，或该等股票在交易结束后被交换或转换成的股票。
“采购人 B类普通股指买方在驯化后持有的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
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“采购商 普通股“指买方在驯化和转换后的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“采购商 机密信息“指与买方或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息；然而，前提是买方保密信息不应包括：(I) 本公司、卖方代表或其任何代表披露时已公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)买方或其代表向本公司、卖方代表或其任何代表披露信息时，该接收方事先已知晓的任何信息，且未违反法律或买方保密义务。为免生疑问，自成交起及成交后，买方机密信息将包括 公司的机密或专有信息。
“采购商 费用“指买方或其代表因授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与本协议相关的任何附属文件而发生的所有自付费用(包括律师、会计师、投资银行家、买方或其任何关联公司的财务顾问、资金来源、专家和顾问的所有费用和开支)，以及与完成本协议有关的所有其他事项，包括完成业务合并后IPO的任何和所有递延费用(包括支付给承销商的费用或佣金以及任何法律费用)。 与哈特-斯科特-罗迪诺法案、美国证券交易委员会、纳斯达克或纽约证券交易所备案费用相关的任何费用，以及与买方获得买方D&O尾部保险相关的任何成本和费用。
“购买者 优先股“指买方在驯化后的优先股，每股票面价值0.0001美元。
“购买者 私人授权书“指在本地化及转换后，一(1)份完整认股权证持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股买方A类普通股。
“购买者 公共单位“指在归化过程中发行的单位，包括一(1)股买方A类普通股 和一半(1/2一(1)份买方公共认股权证。
“购买者 公共授权书“指在归化和转换后，一(1)个完整的权证，其中一半(1)(1/2)作为每个买方公共单位的一部分，使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股买方A类普通股 。
“购买者 证券“指买方公共单位、买方普通股、买方优先股和买方认股权证。
“购买者 担保“指买方私募认股权证和买方公开认股权证，统称为。
“参照 时间“指公司于截止日期结束营业(但不实施本协议所预期的交易，包括买方在交易结束时支付的任何款项，但将与完成结算有关的债务、交易费用或其他债务视为当前到期债务，以及截至参考时间无意外情况下的债务)。
“发布“ 指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。
“补救措施 “指为(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何有害物质，(Ii)防止任何有害物质的释放，使其不危及或威胁公共健康或福利或室内或室外环境，(Iii)进行补救前的研究和调查或补救后的监测和护理，或(Iv)纠正不符合环境法的情况 的所有行动。
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“代表“对于任何人来说， 是指此人的关联公司以及此人或其关联公司的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。
“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。
“证券法 “指经修订的1933年证券法。
“重要的 公司股东“指的是TardiMed Sciences，LLC。
“软件“ 指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档以及所有软件模块、工具和数据库。
“SOX“ 指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。
“子公司“ 就任何人而言，指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司， 有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数，当时由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体， 合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将被分配 合伙企业、协会或其他业务实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他业务实体的管理董事、管理 成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为在该合伙企业、协会或其他业务实体中拥有多数股权。个人的子公司 还将包括根据适用的会计规则与该个人合并的任何可变利益实体。
“退税 “指任何申报、声明、报告、退款要求、资料申报或其他文件(包括任何相关或支持性的附表、报表或资料)，以及与任何税款的厘定、评估或征收或与任何税务有关的任何法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何文件。
“税费“ 指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣留、工资、就业、社会保障和 与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外之利、替代最低、估计、关税、关税或其他任何税种、费用、评税或收费有关的所有款项，(B)支付第(A)款所述款项的任何责任，不论其是否因在任何期间或因法律的实施而成为附属团体、综合团体、合并团体或单一团体的成员，以及(C)支付第(A)或(B)款所述款项的任何责任，作为与任何其他人士达成的任何分税、税务团体、税务赔偿或分税协议或任何其他明示或默示的赔偿协议的结果。
“交易 秘密“指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发 信息、流程、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程 图纸、方法、技术诀窍、数据、掩膜作品、发现、发明、修改、延伸、改进和其他所有权 权利(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。
| 68 |
“商标“ 指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、外观设计、徽标或公司名称 (在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是否注册，以及所有注册和续期申请 。
“交易日 “指买方普通股股票实际在买方普通股交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天。
“信任 帐户“指买方根据信托协议 根据招股章程以首次公开发售所得款项设立的信托账户。
“信托 协议“指自2022年2月17日起生效的经修订的某些投资管理信托协议 买方和受托人之间的协议，以及与信托账户有关或管辖信托账户的任何其他协议。
“受托人“ 是指以信托协议受托人的身份成立的美国股票转让信托公司。
“VWAP“对于截至任何日期(S)的任何证券， 是指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在主要证券交易所或证券市场的美元成交量加权平均价格，如彭博社通过其”HP“功能(设置为加权平均)进行报告，或者，如果前述 不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格 ，或者，如果彭博在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场 集团公司报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法在上述任何基础上计算该证券在该日期(S)的VWAP，则该证券在该日期(S)的VWAP应为适用发行人的独立董事(或同等管理机构)的多数独立董事(或同等管理机构)本着合理和善意而合理确定的公平市场价值。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当的 调整。
| 69 |
10.2. 章节参考文献。本协议中使用的下列大写术语具有与此类术语相邻的 本节中赋予它们的各自含义：
| 术语 | 部分 | 术语 | 部分 | |||
| AAA程序 | 9.4 | 首发股价目标 | 1.15(a) | |||
| 应收帐款 | 4.7(f) | 过渡期 | 5.1(a) | |||
| 收购建议书 | 5.6(a) | 意见书 | 1.11(a) | |||
| 行动 | 独奏会 | 禁售协议 | 独奏会 | |||
| 协议 | 前言 | 遗失证书宣誓书 | 1.11(d) | |||
| 替代交易 | 5.6(a) | 合并 | 独奏会 | |||
| 经修订的买方章程 | 1.8 | 合并子 | 前言 | |||
| 反垄断法 | 5.9(b) | 最低现金条件 | 6.2(e) | |||
| 经审计的公司财务报表 | 4.7(a) | 附注假设协议 | 1.10(d) | |||
| 业务合并 | 8.1 | OFAC | 3.19(c) | |||
| 合并证书 | 1.2 | 现成软件 | 4.13(a) | |||
| 首席财务官 | 1.15(b) | 出站IP许可证 | 4.13(c) | |||
| 第I类董事 | 5.17(a) | 外部日期 | 7.1(b) | |||
| 第II类董事 | 5.17(a) | 党(们) | 前言 | |||
| 第三类董事 | 5.17(a) | 收盘后买家 板 | 5.17(a) | |||
| 结业 | 2.1 | 委托书 | 5.12(a) | |||
| 截止日期 | 2.1 | 公共认证 | 3.6(a) | |||
| 结案备案 | 5.14(b) | 公众股东 | 8.1 | |||
| 闭幕新闻稿 | 5.14(b) | 采购商 | 前言 | |||
| 公司 | 前言 | 采购商董事 | 5.17(a) | |||
| 公司证书 | 1.11(a) | 买方披露明细表 | 第三条 | |||
| 公司董事 | 5.17(a) | 买方D & O赔偿 人 | 5.18(a) | |||
| 公司信息披露时间表 | 第四条 | 买家D & O Tail 保险 | 5.18(b) | |||
| 公司D & O赔偿 人 | 5.19(a) | 买方股权激励 计划 | 5.25 | |||
| 公司D&O尾部保险 | 5.19(b) | 采购商财务 | 3.6(b) | |||
| 公司财务 | 4.7(a) | 买方材料合同 | 3.13(a) | |||
| 公司IP | 4.13(a) | 采购商代表 | 前言 | |||
| 公司知识产权许可证 | 4.13(a) | 采购员代表 文件 | 9.14(a) | |||
| 公司材料合同 | 4.12(a) | 买方股东批准 事项 | 5.12(a) | |||
| 公司许可证 | 4.10 | 采购商特别会议 | 5.12(a) | |||
| 公司个人财产租赁 | 4.16 | 救赎 | 5.12(a) | |||
| 公司不动产租赁 | 4.15 | 注册声明 | 5.12(a) | |||
| 公司注册知识产权 | 4.13(a) | 相关人士 | 4.21 | |||
| 公司特别会议 | 5.13 | 已公布的索赔 | 8.1 | |||
| 转换 | 独奏会 | 所需公司股东 批准 | 6.1(b) | |||
| DCGL | 独奏会 | 所需买家股东 批准 | 6.1(a) | |||
| 争议 | 9.4 | 美国证券交易委员会报道 | 3.6(a) | |||
| 持不同意见股份 | 1.14 | 第二个股价目标 | 1.18(a) | |||
| 持异议的股东 | 1.14 | 卖方代表 | 前言 | |||
| 驯化 | 独奏会 | 卖方代表单据 | 9.15(a) | |||
| 溢出期 | 1.15(a) | 签字备案 | 5.14(b) | |||
| 溢价股份 | 1.15(a) | 签署新闻稿 | 5.14(b) | |||
| 分红股份付款 | 1.15(a) | 指明的法院 | 9.5 | |||
| 有效时间 | 1.2 | 幸存的公司 | 1.1 | |||
| 可执行性例外 | 3.2 | 顶级客户 | 4.24 | |||
| 环境许可证 | 4.20(a) | 顶级供应商 | 4.24 | |||
| Exchange代理 | 1.11(a) | 递送文件 | 1.11(b) | |||
| 联邦证券法 | 5.7 | 经审计的公司财务报表 | 4.7(a) |
| 70 |
兹证明，各方已于上文首次写下的日期签署并交付本协议。
采购商: | ||
| PowerUP ACQUISITION Corp. | ||
|
作者： |
苏伦德拉 阿吉拉普 | |
| 姓名： | 苏伦德拉·阿吉拉普 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
申办者: | ||
| SRIRAMA 优房网 | ||
|
作者： |
苏伦德拉 阿吉拉普 | |
| 姓名： | 苏伦德拉·阿吉拉普 | |
| 标题： | 总裁 | |
合并 子公司: | ||
| PowerUP 合并Sub Inc. | ||
|
作者： |
苏伦德拉 阿吉拉普 | |
| 姓名： | 苏伦德拉·阿吉拉普 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
公司: | ||
| VisIOX PHARMACEUTICALS， Inc. | ||
|
作者： |
Ryan Bleek | |
| 姓名： | 瑞安·布利克斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 卖方代表: | ||
|
Ryan Bleek | ||
| 瑞安·布利克斯 | ||
附件 B
修正案 协议
本 修订协议（“协议”）由PowerUp Acquisition Corp.（”通电”）， PowerUp Merger Sub Inc. (“合并子”）、Srirama Associates，LLC（”赞助商“）、瑞安 布列克斯（“卖方代表”）和Visiox Pharmaceuticals，Inc. (“Visiox“）日期为 ，自2024年6月6日起生效。PowerUp、合并子公司、赞助商、卖方代表和Visiox均为“聚会、“ ，统称为“各方.”
独奏会
鉴于， 双方是截至2023年12月26日的该特定协议和合并计划的缔约方(合并协议”).
鉴于， 合并协议第7.1条规定，如果在2024年5月31日之前未能满足或放弃合并协议第VI条所载的完成条件(“外部日期”).
鉴于， 双方承认不能在外部日期前满足或放弃合并协议第六条规定的完成条件 。
鉴于， 双方认为通过相应修改合并协议来延长外部日期符合其集体最佳利益。
现在， 因此，作为本弃权中所载的契诺和协议的交换条件，各方已确认其充分性，双方同意如下：
协议书
1. 致谢。以上陈述在所有情况下均应被解释为本协议不可分割的一部分，构成本协议各方和双方之间的确认和协议，并通过引用将其并入本协议。
2. 定义。此处使用但未另外定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义 。
3. 修正。根据合并协议第9.9条，双方特此同意下列修改：
a. 外部日期修订。合并协议第7.1(B)节应全部替换为：
(B) 如果在2024年6月30日之前未满足或放弃第VI条所述的任何成交条件，买方或公司将发出书面通知。外部日期”); 提供, 然而，，根据本协议有权终止本 协议第7.1(B)条如果一方或其附属公司违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，是导致或导致未能在外部日期或之前完成交易的，则一方不得使用；
| 1 |
b. 增加买方债务上限。合并协议第5.3(B)(4)条应全部替换为：
(Iv) 产生、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)超过25,000美元或总计超过100,000美元，向任何第三方提供贷款或垫款或对其进行投资，或担保或背书任何人的任何债务， 任何人的债务或义务(只要第5.3(B)(Iv)条不应阻止买方借入必要的资金 ，以资助其正常运作的行政费用以及与完成合并和本协议预期的其他交易有关的开支和开支(“营运资金贷款“)，在2,000,000美元的过渡期间，最高可达 额外债务总额)；
c. 取消有形资产净值测试要求。合并协议6.1(G)节应全部替换为 ：
(g) [已保留].
d. 最小现金条件的简化。合并协议第6.2(E)节应全部替换为：
(e) 最低现金条件。交易完成后，买方应拥有信托账户中剩余的现金(在完成赎回并支付赎回和对其征收的任何消费税后)，或在同时完成 管道的同时完成后可用，在以下情况下可用：(I)支付买方未支付的费用或债务，(Ii)支付咨询费 费用，(Iii)偿还公司可转换票据，以及(Iv)偿还营运资金贷款，至少相当于1.00美元(最低现金条件”).
e. 分销准备公约。在合并协议中增加以下条款，作为新的第5.29节：
5.29 配发准备。公司应尽其最大的商业努力，在不迟于2024年6月30日( )之前完成所有必要的标签和合规要求，以将其当前的产品库存分配到买方合理接受的范围内。分销准备项目”).
| 2 |
f. 集资公约。在合并协议中增加以下条款，作为新的第5.30节：
5.30 收盘前募资。在2024年6月30日或之前，公司应按买方合理接受的条款 筹集不少于500,000美元的资金。收盘前募资“)。在收盘前募集的资金中，将分配35万美元用于完成分销准备项目。收盘前融资的任何剩余收益应以公司和买方双方同意的方式进行分配。
g. 费用控制。在合并协议中增加以下条款，作为新的第5.31节：
5.31 费用控制。尽管本协议有任何相反规定，但自2024年5月30日起至交易结束后，除普通工资处理外，未经买方明确批准，公司不得支出超过1,000美元，而买方不得无理拒绝批准。
4. 整合。现将合并协议第9条所述条款整合到本豁免中，就好像它们包含在本豁免中一样。
[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]
| 3 |
自上述日期起，双方均已正式签署本协议，特此奉告。
| 通电： | ||
| PowerUP ACQUISITION Corp. | ||
| 作者： | /s/ Suren Ajjarapu | |
| 苏伦 Ajjarapu，首席执行官 | ||
| 合并 子： | ||
| PowerUP MEGER SUb Inc. | ||
| 作者： | /s/ Suren Ajjarapu | |
| 苏伦 Ajjarapu，首席执行官 | ||
| 赞助商： | ||
| SRIRAMA 优房网 | ||
| 作者： | /s/ Suren Ajjarapu | |
| 苏伦 阿贾拉普，总统 | ||
| VisIOX： | ||
| VisIOX 制药公司 | ||
| 作者： | /s/ 瑞安·布利克斯 | |
| 瑞安 Bleeks，首席执行官 | ||
| 卖家 代表： | ||
| /s/ 瑞安·布利克斯 | ||
| Ryan Bleek | ||
[签署 修改协议页面]
| 4 |
附件C
《公司法》(根据 修订)
开曼群岛的
股份有限公司
修订和重述
组织章程大纲及章程细则
的
Powerup Acquisition Corp.
（ 由2022年2月17日的特别决议通过，并于2022年2月17日生效）
公司法（修订版）
开曼群岛的
股份有限公司
修订和重述
组织章程大纲
的
Powerup Acquisition Corp.
（ 由2022年2月17日的特别决议通过，并于2022年2月17日生效）
| 1 | 该公司的名称为PowerUp Acquisition Corp. |
| 2 | 本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办事处，或董事可能决定的开曼群岛内其他地点。 |
| 3 | 本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有全面权力及权力以执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。 |
| 4 | 每个成员的责任以该成员股份的未付金额为限。 |
| 5 | 公司股本为35，500美元，分为300，000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股、50，000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和5，000，000股每股面值0.001美元的优先股。 |
| 6 | 本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。 |
| 7 | 本经修订及重订的组织章程大纲中未予界定的资本化词汇，与本公司经修订及重订的组织章程细则所赋予的涵义相同。 |
| 2 |
公司法（修订版）
开曼群岛的
股份有限公司
修订和重述
《公司章程》
的
Powerup Acquisition Corp.
（由2022年2月17日的特别决议通过，2022年2月17日生效）
| 1 | 释义 |
| 1.1 | 在条款中，《规约》附表1中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的情况： |
| “联营公司” | (A)就自然人而言，包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母、岳父、兄弟姊妹或兄弟姊妹，不论是因血缘、婚姻或领养或居住在该人家中的任何人，为上述任何人的利益而成立的信托，(B)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与上述实体共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。 |
| “适用法律” | 就任何人而言，指适用于任何人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。 |
| “文章” | 指该等经修订及重述的公司组织章程。 |
| “审计委员会” | 指根据本章程设立的公司董事会审计委员会或后续委员会。 |
| 3 |
| “审计师” | 指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。 |
| “企业合并” | 指涉及公司与一个或多个企业或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“目标业务”），哪个业务合并：（a）只要公司的证券在纳斯达克全球市场上市，必须与一个或多个目标企业一起发生，这些企业的总公平市值至少为信托账户所持资产的80%（不包括信托账户收入的递延承保佣金和应付税款）签署达成该业务合并的最终协议时;及（b）不得仅与另一家空白支票公司或名义运营的类似公司达成。 |
| “营业日” | 指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。 |
| “结算所” | 指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区的法律认可的结算所。 |
| “A类股” | 指公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股。 |
| “B类股份” | 指本公司股本中面值0.0001美元的B类普通股。 |
| “公司” | 指上述公司。 |
| “公司网站” | 指公司的网站和/或其网址或域名(如果有)。 |
| “薪酬委员会” | 指根据本章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。 |
| “指定证券交易所” | 指本公司证券上市交易的任何美国全国性证券交易所，包括纳斯达克全球市场。 |
| 4 |
| “董事” | 指本公司当其时的董事。 |
| “分红” | 指根据细则议决就股份支付的任何股息(不论中期或末期)。 |
| “电子通讯” | 指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站(包括证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子交付方式。 |
| “电子记录” | 与《电子交易法》中的含义相同。 |
| 《电子交易法》 | 指开曼群岛的《电子交易法》(修订本)。 |
| “股票挂钩证券” | 指在与企业合并有关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换为A类股的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。 |
| 《交易法》 | 指经修订的1934年《美国证券交易法》或任何类似的美国联邦法规以及根据该法律制定的证券交易委员会的规则和条例，所有这些均应在当时有效。 |
| 《缔造者》 | 指紧接IPO完成前的所有会员。 |
| “独立董事” | 其涵义与指定证券交易所的规则和规定或交易所法案下的规则10A-3相同(视情况而定)。 |
| “首次公开募股” | 指公司首次公开发行证券。 |
| “会员” | 与《规约》中的含义相同。 |
| 《备忘录》 | 指经修订及重述的本公司组织章程大纲。 |
| “提名及企业管治委员会” | 指根据本章程设立的本公司董事会的提名和公司治理委员会，或任何后续委员会。 |
| “军官” | 指被任命在公司担任职务的人。 |
| 5 |
| “普通决议” | 指由简单多数成员以有权亲自投票的方式通过的决议，或在允许委派代表的情况下由其代表在股东大会上投票的决议，包括一致通过的书面决议。当要求以投票方式表决时，在计算多数时，应考虑到每一成员根据章程细则有权获得的票数。 |
| “超额配售期权” | 指承销商可以选择以相当于每单位10.25美元的价格购买IPO中发行的公司单位（如章程所述）的最多15%，减去承销折扣和佣金。 |
| “优先股” | 指本公司股本中面值0.0001美元的优先股。 |
| “公共共享” | 指作为IPO发行单位(如章程所述)的一部分发行的A类股。 |
| “赎回通知” | 指经本公司批准的形式的通知，公众股份持有人有权要求本公司赎回其公众股份，但须受其中所载任何条件的规限。 |
| “会员名册” | 指按照《章程》保存的会员登记册，包括(除另有说明外)任何分会会员登记册或复本会员登记册。 |
| “注册办事处” | 指本公司当其时的注册办事处。 |
| “代表” | 指保险商的一名代表。 |
| “封印” | 指公司的法团印章，并包括每份复印章。 |
| “证券交易委员会” | 指美国证券交易委员会。 |
| “分享” | 指A类股、B类股或优先股，并包括公司股份的一小部分。 |
| “特别决议” | 在符合第29.4条的情况下，其含义与《规约》中的相同，并包括一致的书面决议。 |
| “赞助商” | 指PowerUp Sponsor LLC（特拉华州一家有限责任公司）及其继任者或转让人。 |
| 6 |
| 《规约》 | 指开曼群岛的《公司法》(经修订)。 |
| “税务申报认可人士” | 指任何董事不时指定的个别行事的人士。 |
| “国库股” | 指根据公司章程以本公司名义持有的库存股。 |
| “信托账户” | 指本公司于首次公开招股完成后设立的信托账户，将首次公开招股所得款项净额，连同与首次公开招股截止日期同时进行的认股权证私募所得款项，存入该账户。 |
| “承销商” | 指IPO的不定期承销商和任何继任承销商。 |
| 1.2 | 在文章中： |
| (a) | 表示单数的词包括复数，反之亦然； |
| (b) | 表示男性的词语包括女性； |
| (c) | 指人的词语包括公司以及任何其他法人或自然人； |
| (d) | “书面的”和“书面的”包括以可视形式，包括以电子记录的形式表示或复制文字的所有方式； |
| (e) | “应”应解释为命令，而“可”应解释为允许； |
| (f) | 凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的那些条文 ； |
| (g) | 由术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义； |
| (h) | 术语“和/或”在这里用来表示“和”以及“或”。 在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不会限制或修饰术语“和”或“或”在其他上下文中的使用。术语“或”不得解释为排他性的，术语“和”不得解释为要求 连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)； |
| 7 |
| (i) | 标题的插入仅供参考，在解释文章时应忽略； |
| (j) | 关于条款下交付的任何要求包括以电子记录的形式交付； |
| (k) | 《电子交易法》所界定的关于条款的执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，均可通过电子签名的形式满足； |
| (l) | 《电子交易法》第8条和第19条第(3)款不适用； |
| (m) | 与通知期限有关的术语“整天”指不包括收到或视为收到通知之日以及发出通知之日或生效之日的期限;以及 |
| (n) | 就股份而言，“持有人”一词指其姓名已载入股东名册 为该股份持有人的人士。 |
| 2 | 开业日期 |
| 2.1 | 本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。 |
| 2.2 | 董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付在 或与本公司的成立及成立有关的所有开支，包括注册费用。 |
| 3 | 发行股份及其他证券 |
| 3.1 | 在符合本章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律下的其他规定的情况下，在不损害任何 现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，不论是否有优先、递延或其他权利或限制，不论有关股息或其他分派、投票、按其认为适当的时间及其他条款将 股本或其他股份退还予彼等认为适当的人士，并可(在 法规及细则的规限下)更改有关权利，惟董事不得配发、发行、授出购股权或以其他方式处置 股份(包括零碎股份)，惟其可能影响本公司进行章程细则所载B类普通股转换的能力除外。 |
| 3.2 | 本公司可按董事不时厘定的条款，发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予持有人 认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的权利。 |
| 8 |
| 3.3 | 本公司可发行本公司的证券单位，其可能包括全部或零碎的 股份、权利、期权、认股权证或可换股证券，或赋予持有人权利 按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的类似性质的证券。根据首次公开招股发行的包含任何该等单位的证券只能在招股说明书与首次公开招股有关的日期之后的第52天 彼此分开交易，除非代表(S)确定可以接受较早的 日期，前提是本公司已向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，并 发布了宣布何时开始该等单独交易的新闻稿。在该日期之前，这些单位可以交易，但由此类单位组成的证券不能相互独立交易。 |
| 3.4 | 公司不得向无记名发行股份。 |
| 4 | 会员登记册 |
| 4.1 | 本公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。 |
| 4.2 | 董事可决定本公司须根据章程 保存一份或多份股东分册。董事亦可决定哪个股东名册将构成主要股东名册及哪个 将构成一个或多个股东分册，并可不时更改有关决定。 |
| 5 | 关闭会员名册或确定备案日期 |
| 5.1 | 为了确定有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决的成员，或有权收取任何股息或其他分派的成员，或为了确定任何其他目的的成员，董事可在指定的报纸或任何其他报纸上以广告或任何其他方式根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或根据适用法律以任何其他方式发出通知后，规定会员名册应在规定的期限内停止转让，但在任何情况下不得超过40天。 |
| 5.2 | 除关闭股东名册外，董事可提前定出或拖欠 一个日期，作为股东大会或其任何续会上有权获得通知或表决的股东的记录日期，或为决定哪些股东有权收取任何股息或其他分派，或为任何其他目的而厘定股东的决定。 |
| 9 |
| 5.3 | 如股东名册并未如此封闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会作出表决的股东确定记录日期 ，则会议通知发出日期或董事决议支付该股息或其他分派的通过日期(视属何情况而定)，应为该等股东厘定的记录日期。当有权在任何股东会议上表决的成员按本条规定作出决定后，该决定应适用于其任何休会。 |
| 6 | 股票的证书 |
| 6.1 | 只有在董事决议发行股票 的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票 须由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书 。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销 ，并在细则的规限下，在交出及注销代表同等数目相关股份的旧股票前，不得发行新股票 。 |
| 6.2 | 本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已足够交付所有持有人。 |
| 6.3 | 如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按董事规定的有关证据及赔偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的费用，以及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续发。 |
| 6.4 | 根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。对于股票在交付过程中的遗失或延误，本公司概不负责。 |
| 6.5 | 股票须于章程规定的相关时限内(如适用)或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，或根据适用法律不时厘定(以较短的为准)于配发后发行，或(除本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让的情况外)于向本公司提交股份转让后 。 |
| 7 | 股份转让 |
| 7.1 | 在细则条款的规限下，任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份，但该项转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，或符合适用法律的其他规定。如有关股份与根据章程细则 发行的权利、购股权或认股权证一并发行，条款为一项不得转让另一项，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非 有令彼等满意的有关该等购股权或认股权证同样转让的证据。 |
| 10 |
| 7.2 | 任何股份的转让文书应采用通常或普通形式的书面形式，或采用指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规规定的格式，或根据适用法律规定的其他形式，或采用董事批准的任何其他形式，并应由转让人或其代表(如董事要求，由受让人或其代表签署)签立，并可以手写形式签署，如果转让人或受让人是票据交换所或其代名人，则可以签署。亲笔或机印签署或董事可能不时批准的其他签立方式。转让人应被视为股份持有人，直至将受让人的姓名载入股东名册为止。 |
| 8 | 赎回、购回及交出股份 |
| 8.1 | 根据《章程》的规定，以及在适用的情况下，指定 证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例，或适用法律的其他规定， 公司可发行可由股东或公司选择赎回或有责任赎回的股份。此类股份（公众股除外）的赎回 应按照公司在发行此类股份前通过特别决议 确定的方式和其他条款进行。就赎回或购回股份而言： |
| (a) | 持有公开发行股份之股东，于本合并章程所定情形 ，得请求买回该等股份。 |
| (b) | 创办人持有的B类股份将由创办人按比例免费交出，但超额配售选择权未获全面行使时，创办人将拥有本公司首次公开招股后已发行股份的20%(不包括与首次公开招股同时以私募方式购买的任何证券)；及 |
| (c) | 在本业务合并章程规定的情形下，以要约收购方式回购社会公众股份。 |
| 8.2 | 根据法规的规定，以及（如适用）指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律的其他规定， 公司可以董事会与相关股东 商定的方式和条款购买其自身的股份（包括任何可赎回股份）。为免生疑问，在上述细则 所述情况下赎回、购回及交回股份，毋须再经股东批准。 |
| 11 |
| 8.3 | 本公司可就赎回或购买本身股份以章程所准许的任何方式支付款项，包括从资本中支付。 |
| 8.4 | 董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。 |
| 9 | 国库股 |
| 9.1 | 在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。 |
| 9.2 | 董事可决定按彼等认为适当的条款(包括但不限于零代价)注销或转让库藏股。 |
| 10 | 股份权利的变更 |
| 10.1 | 除第3.1条另有规定外，如本公司股本于任何时间划分为不同类别的股份 ，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的全部或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定) 可无须该类别已发行股份持有人的同意而更改，而董事认为有关更改不会对该等权利造成重大不利影响；否则，任何有关更改必须获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意(豁免B类普通股转换细则的规定，如该细则所述，只须获得该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意)，或经 在该类别股份持有人的独立会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案批准，方可作出任何有关更改。为免生疑问，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响。章程中与股东大会有关的所有规定均适用于任何此类会议 作必要的变通，但所需法定人数为持有或由受委代表持有该类别已发行股份至少三分之一的一名人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。 |
| 10.2 | 就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别的 股份会以同样方式受所考虑的建议影响，则董事可将该等类别的股份视为一个类别的股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别的股份。 |
| 10.3 | 除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该类别股份享有同等权利的股份或发行附有优先权利或其他权利的股份而被视为改变。 |
| 12 |
| 11 | 出售股份委员会 |
在法规 允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件) 或促使或同意促使(不论无条件或有条件)认购任何股份的代价。此类佣金可通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法的经纪公司支付佣金。
| 12 | 不承认信托 |
本公司不受任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除细则或章程另有规定者外)任何股份的任何其他权利的约束或 强制以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但持有人拥有全部股份的绝对权利除外。
| 13 | 股份留置权 |
| 13.1 | 本公司对以股东名义登记(不论单独或与他人联名)的所有股份(不论是否缴足股款)拥有首要留置权，以支付该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记转让任何该等股份，将视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至 就该股份应付的任何款项。 |
| 13.2 | 本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付，而股份持有人或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士在收到或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付，则本公司可出售股份，要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。 |
| 13.3 | 为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让文件，将出售予买方或按照买方指示出售的股份转让。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的 持有人，其并无责任监督购买款项的运用，而其股份所有权亦不会因在出售或行使章程细则下本公司的销售权时出现任何不符合规定或无效的情况而受影响。 |
| 13.4 | 在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权金额中目前应支付的部分，任何余额(受出售前股份目前未支付的类似留置权的限制)应支付给于出售日期有权获得股份的人士。 |
| 13 |
| 14 | 看涨股票 |
| 14.1 | 在任何股份配发及发行条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股份的 金额。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。电话费可能需要 分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后已转让。 |
| 14.2 | 催缴应于董事授权 催缴的决议案通过时视为已作出。 |
| 14.3 | 股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。 |
| 14.4 | 倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则应付股款人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止(以及 此外，本公司因未支付该等款项而产生的所有开支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或开支。 |
| 14.5 | 于发行或配发时或于任何固定日期就股份应付的款项(不论按股份面值或溢价或其他方式计算)应被视为催缴，如未予缴款，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。 |
| 14.6 | 董事可就催缴股款的金额及支付时间或应支付的利息按不同条款发行股份。 |
| 14.7 | 如董事认为合适，董事可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或任何 未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息 。 |
| 14.8 | 于催缴股款前支付的任何该等款项，并不会令支付该款项的股东有权获得 股息或其他分派的任何部分，而该股息或其他分派是在该等款项若非因该等款项而须予支付的日期之前的任何期间应付的。 |
| 15 | 股份的没收 |
| 15.1 | 倘催缴股款或催缴股款分期付款于催缴股款或分期催缴股款到期及应付后仍未支付，则董事可向催缴股款或催缴股款分期付款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付的款项及本公司因该等欠款而产生的任何利息及任何开支。通知应 指明付款地点，并应 说明如果通知不符合要求，催缴所涉及的股份将可能被没收。 |
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| 15.2 | 如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于该通知所要求的付款 作出前，藉董事决议案予以没收。该等没收将包括所有股息、其他 分派或与没收股份有关的其他应付款项，但在没收前并未支付。 |
| 15.3 | 被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权 某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。 |
| 15.4 | 任何人士的任何股份如被没收，该人士将不再是该等股份的股东，并应 交回本公司注销被没收股份的股票，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项 连同按 董事厘定的利率计算的利息，但倘本公司已全数收取其就该等股份应付的所有款项及 ，则该人士的责任即告终止。 |
| 15.5 | 一份由董事或高级职员签署的证明某一股份于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，即为其所述事实的确证。 证书(在签署转让文书的前提下)将构成股份的良好所有权，而获出售或以其他方式出售股份的人士不须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的程序中的任何违规或无效而受影响。 |
| 15.6 | 细则中有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款 于指定时间应付的任何款项，不论是因股份面值或溢价 ，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付。 |
| 16 | 股份的传转 |
| 16.1 | 如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如其为联名持有人)或其法定遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司确认为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产并不因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。 |
| 16.2 | 任何因股东身故、破产或清算或 解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人士，可在 董事可能要求出示的证据后，通过其向本公司发出的书面通知选择：成为该股份的持有人或由他提名的某一人登记为该股份的持有人 。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人，他应签署一份将该 股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，与有关股东于其去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)前转让股份的情况下所享有的权利相同 。 |
| 15 |
| 16.3 | 因股东身故或破产或清盘或解散而有权享有股份的人士(或在任何其他情况下，以转让以外的方式)应有权享有如其为该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益 。然而，在成为股份的股东之前，他无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事 可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或由其提名的某人登记为股份持有人(但在上述任何一种情况下，董事均应：拥有拒绝或暂停登记的权利 ，与在有关成员去世或破产或清盘或解散或转让以外的任何情况下(视情况而定)转让股份的情况下他们所拥有的权利相同)。如在收到通知后90天内未能遵守通知或被视为已收到(根据细则厘定)，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、其他 分派、红利或其他款项，直至通知的要求已获遵守为止。 |
| 17 | B类普通股折算 |
| 17.1 | A类股和B类股所附权利依次为平价通行证在各方面，除B类股份持有人应 拥有本条所述的换股权利外， 及A类股份和B类股份应作为一个单一类别就所有事项(受 股份权利变更及董事任免条款的规限)共同投票。 |
| 17.2 | B类股应当在企业合并完成之日起一对一自动转换为A类股(初始折算比例)。 |
| 17.3 | 尽管有初始换股比例，但如果本公司发行或被视为发行的额外A类股票或任何其他股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股的要约金额，且与完成企业合并有关，所有已发行的B类股应在企业合并完成时自动转换为A类股，并调整B类股应转换为A类股的比例(除非已发行B类股的大多数持有人同意放弃对任何此类发行的反稀释调整 或被视为发行)，以便在转换所有B类股时可发行的A类股的数量在转换后的总和将相等。首次公开招股完成时已发行的所有A类股和B类股总和的20%，加上与企业合并相关而发行或视为发行的所有A类股和股权挂钩证券，不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及因转换向本公司提供的营运资金贷款而向保荐人或其关联公司发行的任何私募配售认股权证。 |
| 16 |
| 17.4 | 尽管本协议有任何相反规定，如任何特定发行或视为发行额外A类A股或股权挂钩证券，则经当时已发行B类股份的大多数持有人书面同意或同意，可豁免上述对初始转换比例的调整 。 |
| 17.5 | 上述换股比率亦须予调整，以计入在原有章程细则提交后，已发行A类股份在没有按比例及相应分拆、组合或类似重新分类或资本重组后发生的任何分拆(透过股份拆细、 交换、资本化、供股、重新分类、资本重组或其他)或组合(透过股份合并、交换、 重新分类、资本重组或其他)或类似的重新分类或资本重组。 |
| 17.6 | 根据本细则，每股B类股份须转换为其按比例分配的A类股份数目。 每名B类股份持有人的比例股份将厘定如下：每股B类股份应转换为等于1乘以分数的A类股份数目 ，分子为根据本细则所有已发行B类股份须转换为的A类股份总数，而其分母为转换时已发行的B类股份总数。 |
| 17.7 | 本细则中提及的“已转换”、“转换”或“交换” 应指在没有通知的情况下强制赎回任何成员的B类股份，并代表该等成员自动申请该等赎回收益，以支付B类股份已转换或交换成的该等新A类股份的费用，而该等新A类股份是按按面值发行的A类股份将按面值发行的基准计算的。拟在交易所或转换所发行的A类股票应以该会员的名义或该会员指示的名称登记。 |
| 17.8 | 尽管本细则有任何相反规定，任何B类股在任何情况下均不得以低于1：1的比率转换为 股A类股。 |
| 18 | 公司章程大纲和章程的修订及资本变更 |
| 18.1 | 本公司可藉普通决议案： |
| (a) | 按普通决议案规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权； |
| 17 |
| (b) | 合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份； |
| (c) | 将其全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票再转换为任何 面值的已缴足股份； |
| (d) | 通过拆分其现有股份或任何股份，将其全部或任何部分股本 分成比备忘录规定的数额少的股份，或分成无面值的股份；以及 |
| (e) | 注销于普通决议案通过日期尚未由任何人士承购或同意承购的任何股份，并按如此注销的股份数额扣减其股本金额。 |
| 18.2 | 所有按照上一条细则规定设立的新股份须遵守章程细则中有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同规定 原始股本中的股份。 |
| 18.3 | 在不违反《章程》、章程中关于普通决议和第29.4条所处理事项的规定的情况下，公司可通过特别决议： |
| (a) | 更名； |
| (b) | 涂改、增订物品的； |
| (c) | 就备忘录中规定的任何宗旨、权力或其他事项更改或添加； 和 |
| (d) | 减少其股本或任何资本赎回公积金。 |
| 19 | 办公室和营业地点 |
在本章程条文的规限下，本公司可透过董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。
| 20 | 股东大会 |
| 20.1 | 除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。 |
| 20.2 | 本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，但除章程另有规定外，本公司并无义务每年举行一次股东大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东周年大会。任何股东周年大会应于董事指定的时间及地点举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。 |
| 18 |
| 20.3 | 董事、首席执行官或董事会主席可召开股东大会，为免生疑问，成员不得召开股东大会。 |
| 20.4 | 寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名董事任命候选人的成员必须在公司向成员发布与上一年年度股东大会有关的委托书日期前不少于120个日历 天，或者如果公司没有在上一年举行年度股东大会，或者如果本年度年度股东大会的日期从上一年年度股东大会日期起改变了30天以上，则必须向公司主要执行办公室递交通知。则截止日期应由董事会设定，截止日期为公司开始印刷和发送相关代理材料之前的合理时间 。 |
| 21 | 股东大会的通知 |
| 21.1 | 任何股东大会均须在召开前至少五整天发出通知。每份通知应指明股东大会的地点、会议日期和时间以及将在股东大会上进行的事务的一般性质，并应以下文所述的方式或本公司可能规定的其他方式 发出，但公司的股东大会，无论是否已发出本条规定的通知，以及是否已遵守与股东大会有关的章程细则的规定，如经同意，应视为已正式召开： |
| (a) | 如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署；及 |
| (b) | 如为特别股东大会，有权出席会议及于会上表决的股东的过半数，合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。 |
| 21.2 | 意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收到该通知的人士没有收到股东大会通知，并不会令该股东大会的议事程序失效。 |
| 22 | 大会的议事程序 |
| 22.1 | 除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表 或受委代表出席，则持有多数股份的 个人即为法定人数。 |
| 22.2 | 一人可通过会议电话或其他通信设备参加大会 所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。 |
| 19 |
| 22.3 | 由当时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的全体股东(或由其正式授权代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(包括一份或多份副本)(包括一份或多份特别决议案)的效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。 |
| 22.4 | 如于指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则 会议须延期至下周同日在同一时间及/或地点举行，或延期至 董事决定的其他日期、时间及/或地点出席，而如在续会上，自指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。 |
| 22.5 | 董事可于指定会议开始前任何时间委任任何人士 担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何该等委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席，或如他在指定的会议开始时间后十五分钟内未能出席，或不愿行事，则出席的董事应推选 一人担任会议主席。 |
| 22.6 | 如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定的会议开始时间 后15分钟内董事没有出席，出席的成员应在他们当中推选一人担任会议主席。 |
| 22.7 | 经出席会议法定人数的会议同意，主席可不时及在不同地点将会议延期(如会议有此指示，主席亦须如此指示)，但在任何延会上，除举行休会的会议未完成的事务外，不得处理其他事务。 |
| 22.8 | 当股东大会延期三十天或以上时，应向原大会发出延会通知。否则，无须就休会发出任何该等通知。 |
| 22.9 | 如在企业合并前，已就股东大会发出通知，而董事根据其绝对酌情决定权，认为因任何原因在通知内指明的召开股东大会的日期及时间在该地点举行该股东大会是不切实际或不宜的，则董事可将股东大会推迟至另一地点， 日期及/或时间，但须提供该地点的通知。重新安排的股东大会的日期和时间将及时通知所有成员。 除原会议通知中规定的事务外，任何延期的会议不得处理任何事务。 |
| 22.10 | 付诸会议表决的决议应以投票方式决定。 |
| 22.11 | 应按主席指示进行投票表决，投票结果应被视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。 |
| 20 |
| 22.12 | 就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决应立即进行。 就任何其他问题要求以投票方式表决的事宜，须于股东大会主席指示的日期、时间及地点进行，而除已要求以投票方式表决或视乎情况而定的事务外，任何事务均可在表决前进行。 |
| 22.13 | 在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。 |
| 23 | 委员的投票 |
| 23.1 | 在任何股份所附带的任何权利或限制(包括第29.4条所载)的规限下，以任何方式出席的每名 股东可就其持有的每股股份投一票。 |
| 23.2 | 如属联名持有人，优先持有人的投票，不论是亲自投票或由 受委代表投票(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表投票)，将获接纳 而不包括其他联名持有人的投票权，而资历则按持有人姓名在股东名册上的排列次序而定。 |
| 23.3 | 精神不健全的股东，或任何法院已就其作出命令，对精神病有司法管辖权的股东，可由其监护人、接管人、财产保佐人或该法院指定的其他人士代表该股东投票，而任何 该等监护人、接管人、财产保佐人或其他人士可由受委代表投票。 |
| 23.4 | 任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非该人士于会议记录日期登记为股东，亦除非该人士当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。 |
| 23.5 | 不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或续会 上除外，而在大会上没有遭否决的每一票均属有效。根据本细则在适当时间提出的任何反对应提交主席，其决定为最终及决定性决定。 |
| 23.6 | 投票可亲自或由受委代表投票(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表投票)。一名成员可根据一份或多份文书 指定一名以上代表或同一代表出席会议并投票。如一名股东委任一名以上的代表，委托书应注明每名代表有权行使相关投票权的股份数量。 |
| 23.7 | 持有一股以上股份的股东无需以同样的方式就其股份对任何决议进行投票 ，因此可以投票支持或反对一项决议和/或放弃投票 股份或部分或所有股份，并且，根据任命他的文书的条款，根据一项或多项文书任命的代理 可以对他被任命的股份或部分或全部股份进行投票，无论支持或反对决议，和/或 放弃对他被任命的股份或部分或全部股份进行投票。 |
| 21 |
| 24 | 代理服务器 |
| 24.1 | 委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人 或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署。代理人不必是成员。 |
| 24.2 | 董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委托书中，列明委任委托书的存放方式，以及存放委托书的地点及时间(不得迟于委托书所涉及的会议或续会的指定开始时间 )。如召开任何大会或续会的通告或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，委任代表的文书须于文书所指名的 人拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。 |
| 24.3 | 在任何情况下，主席均可酌情宣布委托书应被视为已妥为交存。委托书未按允许的方式交存，或董事长未宣布已正式交存的委托书无效。 |
| 24.4 | 委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事 批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会，或一般直至撤销为止。指定代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。 |
| 24.5 | 根据委托书条款作出的表决应属有效，即使委托书的委托人已于 过往死亡或精神错乱，或委托书或委托书的签立授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让 ，除非本公司已于股东大会或其寻求使用委托书的延会开始前于注册办事处收到有关该身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知 。 |
| 25 | 企业会员 |
| 25.1 | 身为成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在其董事或其他管治机构并无该等规定的情况下，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或任何类别股东的会议，而获如此授权的人士有权 代表其所代表的法团行使如该法团为个人成员时可行使的相同权力。 |
| 22 |
| 25.2 | 如结算所(或其代名人)为股东，则结算所可授权其认为合适的人士 在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟 授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明有关事实 ，并有权代表结算所(或其代名人)行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人。 |
| 26 | 可能不能投票的股票 |
由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数 。
| 27 | 董事 |
| 27.1 | 董事会须由不少于一名人士组成，惟本公司可藉普通决议案增加或减少董事人数上限。 |
| 27.2 | 董事分为三类：第一类、第二类和第三类。每一类董事的人数应尽可能相等。章程通过后，现任董事将通过决议将自己划分为第I类、第II类和第III类董事。第I类董事的任期至本公司第一届股东周年大会时届满，第II类董事的任期至本公司第二届股东周年大会时届满 ，第III类董事的任期至本公司第三届股东周年大会时届满。自本公司第一届股东周年大会起，及其后的每届股东周年大会上，获委任接替该等任期届满董事的董事 的任期将于其获委任后的下一届股东周年大会 届满。除法规或其他适用法律另有规定外，在要求委任董事和/或罢免一名或多名董事的年度股东大会或特别大会与填补有关空缺之间的 年度大会或特别大会 期间，其他董事及董事会任何空缺，包括因董事原因遭罢免而尚未填补的 空缺，均可由当时在任的董事的过半数投票填补(尽管少于章程细则所界定的法定人数)，或由唯一剩余的董事填补。所有董事的任期至其各自任期届满及其继任者获委任及符合资格为止。被任命填补因董事去世、辞职或罢免而产生的空缺的董事应在董事的剩余完整任期内任职，直至其继任者被任命并符合资格为止。 |
| 23 |
| 28 | 董事的权力 |
| 28.1 | 除章程、章程大纲及细则的条文及特别决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何 修改及任何该等指示均不会令董事如未作出该修改或未发出该指示时本应有效的任何过往行为失效 。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。 |
| 28.2 | 所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据及支付予本公司款项的所有收据均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。 |
| 28.3 | 董事可代表本公司于退休时向任何曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的董事或其遗孀或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可向任何基金供款 并支付溢价以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴。 |
| 28.4 | 董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、物业及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及发行债权证、债权股证、 按揭、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押。 |
| 29 | 董事的任免 |
| 29.1 | 在完成企业合并之前，本公司可通过B类股持有人的普通决议任命任何人士为董事，或可通过B类股持有人的普通决议解除任何 董事的职务。为免生疑问，在企业合并完成前，A类股持有人无权就任何董事的任免进行投票。 |
| 29.2 | 董事可委任任何人士出任董事，以填补空缺或作为额外的董事 ，惟委任的董事人数不得超过章程细则所定或根据细则规定的董事人数上限 。 |
| 29.3 | 业务合并完成后，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事，或以普通决议案罢免任何董事。 |
| 29.4 | 在完成企业合并前，第29.1条只能由至少90%有权亲自或(如允许委派代表)由受委代表在已发出特别决议意向的股东大会上投票或以一致书面决议的方式通过的特别决议 修订。 |
| 24 |
| 30 | 董事办公室休假 |
符合以下条件的董事应腾出职位：
| (a) | 董事向公司发出书面通知，要求其辞去董事的职务；或 |
| (b) | 董事连续三次董事会会议未经董事会特别许可擅离职守(为免生疑问，无委托代表)，董事会通过决议，宣布其因此而离任；或 |
| (c) | 董事一般死亡、破产或与债权人达成任何安排或和解； 或 |
| (d) | 董事被发现精神不健全或变得不健全；或 |
| (e) | 所有其他董事(不少于两名)决定，应通过所有其他董事在根据章程细则正式召开及举行的董事会会议上通过的决议或所有其他董事签署的书面决议，将其罢免为董事 。 |
| 31 | 董事的议事程序 |
| 31.1 | 处理董事事务的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则应为当时在任董事的过半数。 |
| 31.2 | 在细则条文的规限下，董事可按其认为合适的方式规管其议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。 |
| 31.3 | 一人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有与会人员可以通过这些通信设备 同时交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定 ，否则会议应视为在会议开始时主席所在地举行。 |
| 31.4 | 由全体董事或董事会委员会全体成员签署的书面决议案(一式一份或多份)，或如书面决议涉及任何董事罢免任何董事或罢免任何董事，则属该决议标的之董事以外的所有董事如已在正式召开及举行的董事会议或董事会会议上通过，其效力及作用与 相同。 |
| 31.5 | 董事或按董事指示的其他高级职员可向各董事发出至少两天的书面通知，召开董事会会议，通知须列明将予考虑的业务的一般性质 ，除非所有董事在会议举行时、之前或之后放弃发出通知。本章程细则中有关本公司向股东发出通知的所有规定，均适用于任何该等董事会议通知。作必要的变通。 |
| 25 |
| 31.6 | 即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的所需 董事人数，继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至相等于该固定人数的目的行事，或为召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。 |
| 31.7 | 董事可选举董事会主席并决定其任期； 但如未选出该等主席，或在任何会议上主席在指定的会议开始时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。 |
| 31.8 | 任何董事会议或董事委员会作出的所有行为，即使 其后发现委任任何董事有欠妥之处，及/或彼等或彼等任何一人丧失资格、 已离任及/或无权投票，仍属有效，犹如每位有关人士已获正式委任及/或并无丧失董事资格及/或并无离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。 |
| 31.9 | 董事可以由其书面指定的代表出席董事会会议 。委托书应计入法定人数，委托书的投票数在任何情况下均应视为委任人董事的投票数。 |
| 32 | 接纳的推定 |
出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意采取的行动，除非 他的异议应载入会议纪要，或除非他将对该行动的书面异议提交给休会前担任会议主席或秘书的 人，或应在大会续会后立即以挂号邮递方式将该异议转交给 该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事用户。
| 33 | 董事的利益 |
| 33.1 | 董事可同时担任董事的任何其他职位或受薪职位(核数师职位除外)，任期及薪酬及其他条款由董事厘定。 |
| 26 |
| 33.2 | 董事人可以自己或由他的公司、通过他的公司或代表他的公司以专业身份为公司行事，他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就像他不是董事人一样。 |
| 33.3 | 董事可以是或成为董事或成为本公司发起的任何公司的其他高级职员或以其他方式拥有权益，而本公司可能以股东、缔约一方或其他身份于该公司拥有权益，而有关董事概不会就其作为董事或该等其他公司的高级职员或因其于该等其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司负责。 |
| 33.4 | 任何人士均不会被取消董事的职位，亦不会因该职位而被阻止以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约，而任何有关合约或由 或代表本公司订立的任何合约或交易，而董事在该等合约或交易中将以任何方式拥有权益，则该等合约或交易亦不会被撤销，而订立合约或拥有上述权益的任何董事 亦毋须就因其担任董事职位或由此建立的受信关系而获得或产生的任何该等合约或交易所产生的任何利润向本公司交代。董事 可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但董事在该等合约或交易中的权益性质应由其在审议该合约或交易以及就该等合约或交易投票时或之前披露。 |
| 33.5 | 董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高管或雇员，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，就就其有利害关系的合同或交易的决议进行表决而言， 已充分披露相关信息，且在发出该一般通知后， 不需要就任何特定交易发出特别通知。 |
| 34 | 分钟数 |
董事应安排在为记录董事作出的所有高级职员委任、本公司或任何类别股份持有人及董事会议的所有议事程序，以及董事委员会的会议记录，包括出席每次会议的 董事姓名的目的而保存的簿册内记录。
| 35 | 董事权力的转授 |
| 35.1 | 董事可将其任何权力、授权及酌情决定权转授给由一名或多名董事组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会)。任何该等授权可受董事可能施加的任何条件的规限 ，并可附带或排除其本身的权力，而任何该等授权可由董事撤销或更改。 在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受规管董事议事程序的章程细则所管限。 |
| 27 |
| 35.2 | 董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为管理本公司事务的经理或代理人，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。 任何该等委任可受董事施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的细则管辖，只要该等细则 能够适用。 |
| 35.3 | 董事可为委员会采纳正式书面约章，如获通过，则应按年审核及评估该等正式书面约章的充分性。各该等委员会将获授权作出所需的一切事情，以行使章程细则所载该委员会的权利，并拥有董事根据章程细则及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定或根据适用法律可转授的权力。每个审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会(如成立)均须由董事不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或根据适用法律规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份于指定证券交易所上市，审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会应由指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律不时规定的数目的独立董事组成。 |
| 35.4 | 董事会可透过授权书或以其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事厘定，但该项转授不得妨碍董事本身的权力，并可随时被董事撤销。 |
| 35.5 | 董事会可透过授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，任期及受董事会认为合适的条件规限，委任的目的及权力、授权及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)及 。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授授予他的全部或任何权力、授权及酌情决定权。 |
| 35.6 | 董事可以按照其认为必要的条款任命高级官员，以这样的方式 薪酬并履行职责，并遵守董事可能的取消资格和罢免的规定 认为合适。除非任命条款中另有规定，否则高级官员可通过董事决议或 成员如果官员以书面形式向公司发出辞职通知，则可以随时离职。 |
| 28 |
| 36 | 不设最低持股比例 |
本公司可在股东大会上规定董事必须持有的最低持股比例，但除非及直至确定持股资格，否则董事并不需要持有股份。
| 37 | 董事的酬金 |
| 37.1 | 支付给董事的薪酬(如有)应为董事确定的薪酬，但在企业合并完成之前，本公司不得向任何董事支付现金薪酬。 董事还有权获得因出席董事或董事会会议、本公司股东大会或本公司任何类别股票或债券的单独持有人会议而正当发生的所有差旅费、酒店和其他费用。或与本公司业务或履行其董事职责有关的 ，或收取董事可能厘定的有关 的固定津贴，或部分该等方法与另一种方法的组合。 |
| 37.2 | 董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越董事一般日常工作范围的任何服务的额外酬金。支付给兼任董事大律师、代理律师或本公司律师或以其他专业身份为公司服务的董事的任何费用，均应作为董事的报酬之外的费用。 |
| 38 | 封印 |
| 38.1 | 如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能由董事授权或董事授权的董事委员会使用。每份加盖印章的文书须 由至少一名人士签署，此人须为董事或董事为此目的而委任的高级职员或其他人士。 |
| 38.2 | 本公司可以在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件 ，每个复印件应为本公司的法团印章的复印件，如果董事如此决定，则复印件的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。 |
| 38.3 | 董事或本公司的高级职员、代表或受托代表可在没有董事进一步授权的情况下，在任何须由其盖章认证的本公司文件上加盖印章，或 须送交开曼群岛或其他地方的公司注册处处长存档。 |
| 29 |
| 39 | 股息、分配和储备 |
| 39.1 | 在章程及本细则的规限下，以及除任何 股份所附权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从本公司合法可用资金中支付股息或 其他分派。股息应被视为中期股息 ，除非董事议决支付该股息的决议案条款明确指出该股息 应为末期股息。除本公司已变现或未变现利润外，不得派发任何股息或其他分派， 由股份溢价账拨出或按法律规定支付。 |
| 39.2 | 除任何股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派应按成员所持股份的面值支付。如果任何股份的发行条款规定该股份自特定日期起享有股息 ，则该股份应相应享有股息。 |
| 39.3 | 董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项 (如有)。 |
| 39.4 | 董事可议决，任何股息或其他分配全部或部分通过分配特定资产，特别是(但不限于)通过分配任何其他公司的股票、债权证或证券或以任何一种或多种方式支付，且在这种分配方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其中任何部分的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。 |
| 39.5 | 除任何股份所附权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要进行的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付所涉及的任何成本。 |
| 39.6 | 在决议派发任何股息或其他分派前，董事可拨出其认为适当的款项作为一项或多项储备，由董事酌情决定适用于本公司的任何目的 ，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将其运用于本公司的业务中。 |
| 39.7 | 有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付给持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的股份而发出任何股息、其他分派、红利或其他应付款项的有效收据。 |
| 30 |
| 39.8 | 任何股息或其他分派均不得对本公司产生利息。 |
| 39.9 | 任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或于该股息或其他分派支付之日起计六个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息或其他分派拨入本公司名下的独立账户 ，惟本公司不得被视为该账户的受托人 ，而该股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。自派发股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领的任何股息或其他分派将被没收，并应归还本公司。 |
| 40 | 资本化 |
董事可随时资本化任何记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户和资本赎回基金)贷方的任何款项，或记入损益表贷方或可供分配的任何款项；将该等 款项拨给股东，其比例与该等款项以股息或其他分配方式分配利润的比例相同；并代表彼等将该等款项用于缴足未发行股份，以按上述比例配发及分派入账列为缴足股款予彼等及彼等之间。在此情况下，董事须作出实施该等资本化所需的一切行动及事情，并赋予董事全面权力在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归本公司而非有关股东所有)。董事可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带或相关事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议应对所有该等股东及本公司有效及具约束力。
| 41 | 账簿 |
| 41.1 | 董事须安排保存有关本公司所有收支款及 收支款、本公司所有货物买卖及本公司资产及负债的适当帐簿(如适用，包括重要资料及相关文件，包括合约及发票)。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况并解释其交易所需的账簿，则不应被视为保存了适当的账簿。 |
| 41.2 | 董事应决定本公司的帐簿或其任何部分是否应公开供非董事的成员查阅，以及在何种程度、时间和地点以及在什么条件或法规下开放给非董事的成员查阅，且任何成员(非董事)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但法规授权或经董事或本公司股东大会授权的除外 。 |
| 31 |
| 41.3 | 董事可安排编制损益账、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。 |
| 42 | 审计 |
| 42.1 | 董事可委任一名本公司核数师，该核数师按董事决定的条款任职。 |
| 42.2 | 在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例规定或适用的法律另有规定，董事应设立及维持一个作为董事委员会的审核委员会，并采用正式的书面审核约章，并每年审查及评估正式书面约章的充分性。审计委员会的组成和职责 应遵守指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或符合适用法律的其他规定。审计委员会应至少每 个财务季度召开一次会议，或根据情况更频繁地召开会议。 |
| 42.3 | 如该等股份(或其存托凭证)于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审核，并利用审核委员会 审核及批准潜在利益冲突。 |
| 42.4 | 审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。 |
| 42.5 | 如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事须填补该空缺，并 厘定该核数师的酬金。 |
| 42.6 | 本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。 |
| 42.7 | 如董事有此要求，核数师须在其任期内(如为已于公司注册处登记为普通公司的公司)于其任期内的下一届股东周年大会上及(如为已在公司注册处登记为获豁免公司的公司)于其获委任后的下一次股东特别大会上及于其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。 |
| 32 |
| 42.8 | 向审计委员会成员(如有)支付的任何款项均须经董事审核和批准 ，任何对此类付款感兴趣的董事均不会进行此类审核和批准。 |
| 42.9 | 审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，审计委员会应负责采取一切必要行动纠正该等违规行为或以其他方式导致遵守首次公开募股条款。 |
| 42.10 | 审计委员会至少有一名成员应为指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规或适用法律规定的“审计委员会财务专家”。“审计委员会财务专家”应具有财务或会计方面的过往工作经验、会计专业资格证书或任何其他可导致个人财务经验丰富的类似经验或背景 。 |
| 43 | 通告 |
| 43.1 | 通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或以特快专递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件方式发送至任何成员，或发送至成员名册所示的其地址(或如通知是以电子邮件发出，则将通知发送至该成员提供的电子邮件地址)。通知亦可根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定， 以电子通讯方式送达，或张贴于本公司网站。 |
| 43.2 | 凡通知是由以下人士送交的： |
| (a) | 快递；通知的送达应视为已将通知送达快递公司， 并应视为在通知送达快递的次日起第三天(不包括星期六、星期日或公共节假日)收到通知； |
| (b) | 邮寄；通知的送达应视为通过正确填写地址、预付邮资和邮寄载有通知的信件而完成，并应视为在张贴通知之日后的第五天(不包括开曼群岛的星期六或星期日或公共假日)收到通知； |
| (c) | 电报、电传或传真；通知的送达应被视为通过正确填写地址和发送通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到； |
| 33 |
| (d) | 电子邮件或其他电子通信；通知的送达应被视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址来完成，并应被视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人不必在收到电子邮件时确认；以及 |
| (e) | 将通知或文件放在本公司网站上；通知的送达应被视为在通知或文件在本公司网站上放置一小时后完成。 |
| 43.3 | 本公司可向本公司获悉因股东身故或破产而有权获得一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，通知的方式与章程细则规定须发出的其他通知相同，并须以姓名或死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权获发通知的人士为此目的而提供的地址。或按本公司的选择权 以任何方式发出通知，其方式与如该身故或破产并未发生时可能发出的通知相同。 |
| 43.4 | 每次股东大会的通知应以章程细则授权的任何方式发给每一位股份持有人 ，该股份持有人有权在该会议的记录日期收到该通知，但如属联名持有人 ，则如果该通知发给股东名册上排名第一的联名持有人以及因其为股东的法定遗产代理人或破产受托人而股份所有权转移的每一人(如该股东并非因其身故或破产而有权收到大会通知)，则该通知即属足够。其他任何人均无权接收股东大会通知。 |
| 44 | 清盘 |
| 44.1 | 如公司清盘，清盘人须以清盘人认为合适的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘中： |
| (a) | 如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值按比例承担；或 |
| (b) | 如股东之间可供分配的资产足以偿还清盘开始时本公司全部已发行股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给股东，但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。 |
| 34 |
| 44.2 | 如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利及 经本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准的规限下，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分给股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。 清盘人可在同样批准下，将该等资产的全部或任何部分转归清盘人认为合适的信托受托人，以使 股东受益，但不得强迫任何股东接受任何对其有负债的资产。 |
| 45 | 赔偿和保险 |
| 45.1 | 每名董事及高级职员(为免生疑问，不包括本公司核数师)、 连同每名前董事及前高级职员(每一名受保障人士)，应从公司的资产中就他们或他们中的任何人因执行职能时的任何作为或不作为而招致的任何法律责任、诉讼、法律程序、索偿、索偿、费用、损害赔偿或开支，包括法律费用，作出赔偿。故意忽视或故意违约。本公司因履行其职能而蒙受的任何损失或损害(无论是直接或间接的)，除因实际欺诈、故意疏忽或故意过失而产生的责任外，受赔人概不对本公司承担责任。任何人不得被认定犯有本条项下的实际欺诈、故意疏忽或故意违约行为，除非或直到具有管辖权的法院作出相关裁决。 |
| 45.2 | 本公司应向每名受保障人士垫付合理的律师费及其他费用及开支，而该等费用及开支与涉及该受保障人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会要求赔偿 。就本协议项下任何开支的任何垫付而言，如最终判决或其他最终裁决裁定该受弥偿人士 无权根据本条获得弥偿，则受弥偿人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审裁决裁定该受保障人士无权就该等判决、费用或开支获得赔偿，则该当事人不得就该等判决、费用或开支获得赔偿，而任何垫付款项应由该受保障人退还本公司(不计利息) 。 |
| 45.3 | 董事可代表本公司为任何董事 或高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因其可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而根据任何法律规则须负上的任何法律责任。 |
| 35 |
| 46 | 财政年度 |
除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立年度后于每年的1月1日开始。
| 47 | 以延续的方式转让 |
如本公司获本章程所界定的豁免 ，则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准后，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。
| 48 | 合并与整合 |
本公司有权按 董事厘定的条款及(在章程规定的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并。
| 49 | 业务合并 |
| 49.1 | 尽管本章程细则有任何其他规定，本条应适用于本章程通过之日起至根据本条首次完成企业合并和信托账户全部分配之日止的期间。如本条与任何其他条款发生冲突，应以本条的规定为准。 |
| 49.2 | 企业合并完成前，公司应当： |
| (a) | 将该企业合并提交其成员批准；或 |
| (b) | 为会员提供以收购要约的方式回购其股票的机会，回购价格为每股现金回购价格，相当于当时存入信托账户的总金额，计算方式为完成该企业合并前两个营业日的计算，包括信托账户赚取的利息(扣除已支付或应付的税款，如果有)，除以当时发行的公开股票数量。但本公司不得回购公众股份，回购金额 不得导致本公司有形资产净值在紧接该等业务合并前或完成后少于5,000,001美元。该等回购股份的责任须视乎与其有关的拟议业务合并完成 。 |
| 49.3 | 如果公司根据交易法规则13E-4和规则14E发起与拟议的企业合并相关的任何投标要约，在完成此类业务合并之前，其应向证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含与《交易法》第14A条所要求的基本相同的有关此类业务合并和赎回权利的财务和其他 信息。或者，如果公司召开股东大会批准拟议的业务合并，公司将根据交易法第14A条(而不是根据要约收购规则)进行任何赎回，并向美国证券交易委员会提交代理材料。 |
| 36 |
| 49.4 | 在为根据本细则批准企业合并而召开的股东大会上， 如该企业合并获普通决议案批准，本公司应获授权完成该企业合并，但本公司不得完成该企业合并，除非本公司在紧接完成该等企业合并前或完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或有关该等企业合并的协议可能包含的任何较大有形资产净值或现金需求。 |
| 49.5 | 任何持有公开股票的成员，如果不是发起人、创始人、高管或董事，在对企业合并进行投票时，可根据相关代理材料(“首次公开募股赎回”)中规定的任何适用要求，选择将其公开股票赎回为现金，条件是该成员不得与其或与其一致或作为合伙、有限合伙、辛迪加或其他 集团行动的任何其他人的任何附属公司一起行事。或出售股份可在未经本公司事先同意的情况下对合共超过15%的公众股份行使此项赎回权，并进一步规定任何代表行使赎回权的公众股份的实益持有人必须就任何赎回 选择向本公司表明身份，以有效赎回该等公众股份。如有要求，本公司应向任何该等赎回成员支付每股现金赎回价格，不论其投票赞成或反对该建议的业务合并，该每股赎回价格相等于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息(该利息应扣除应付税款)，且以前未向本公司发放以支付税款， 除以当时已发行的公开股份数目(该等赎回价格在此称为“赎回价格”)，但仅在适用的建议业务合并获得批准及完成的情况下。本公司不得赎回会导致本公司有形资产净值低于5,000,001美元的公开股份 (“赎回限额”)。 |
| 49.6 | 股东于向本公司提交赎回通知后，不得撤回赎回通知，除非董事决定(凭其全权酌情决定权)准许撤回该赎回请求(彼等可撤回全部或部分赎回要求)。 |
| 49.7 | 如果公司没有在首次公开募股完成后15个月内(或招股说明书中描述的与首次公开募股相关的延长日期之前)或成员根据章程批准的较晚时间内完成企业合并，公司应： |
| 37 |
| (a) | 除清盘目的外，停止一切作业； |
| (b) | 在合理的可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的以前未发放给公司的资金赚取的利息(减去应缴税款和支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票数量，这将完全消除公众成员作为成员的 权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及 |
| (c) | 在赎回后，经公司剩余成员和董事批准后，尽快进行清算和解散， |
在每一种情况下， 都必须遵守开曼群岛法律规定的关于债权人债权的义务和适用法律的其他要求。
| 49.8 | 如对章程作出任何修改： |
| (a) | 修改公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间，如果公司没有在首次公开募股完成后15个月内(或到招股说明书中描述的与首次公开募股有关的延长日期)或成员根据章程批准的较晚时间 完成企业合并，则允许赎回100%的公开股票；或 |
| (b) | 关于与会员权利或营业前合并活动有关的任何其他规定， |
不是发起人、创始人、高管或董事的每位公开发行股票持有人应有机会在 任何此类修订获得批准或生效后赎回其公开发行股票，其每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未释放给本公司以支付税款 除以当时已发行的公开发行股票数量。公司在本条款中提供此类赎回的能力 受赎回限制的限制。
| 49.9 | 公开股份持有人只有在首次公开招股赎回、根据本条以收购要约方式购回股份或根据本条分发信托账户的情况下，才有权从信托账户收取分派。在任何其他情况下，公开发行股票的持有人不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益。 |
| 49.10 | 在公开发行股票之后和企业合并完成之前，本公司不得发行使其持有人有权获得以下权利的额外股份或任何其他证券： |
| 38 |
| (a) | 从信托账户获得资金；或 |
| (b) | 在企业合并中作为公开股份的一类投票。 |
| 49.11 | 无利害关系的独立董事应批准本公司 与下列任何一方之间的任何一项或多项交易： |
| (a) | 拥有公司投票权权益的任何成员，使该成员对公司产生重大影响；以及 |
| (b) | 任何董事或人员以及该董事或人员的任何附属公司。 |
| 49.12 | 董事可以就董事在该企业合并的评估方面存在利益冲突的企业合并投票。该董事必须向其他董事披露该等利益或冲突。 |
| 49.13 | 只要公司的证券在纳斯达克全球市场上市，公司就必须完成 一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产的80% (不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，同时公司 签署了与业务合并有关的最终协议。企业合并不得仅与另一家 空白支票公司或名义上有业务的类似公司一起完成。 |
| 49.14 | 公司可以与与赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。如果本公司寻求完成目标与发起人、董事或高管有关联的企业合并，本公司或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，从财务角度来看，该企业合并对本公司的非关联 股东是公平的。 |
| 50 | 某些税务申报 |
每名税务申报授权人及 任何董事不时指定的任何该等单独行事的人士，均获授权提交税务表格SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832及2553，以及向美国任何州或联邦政府机关或外国政府机关提交与本公司的成立、活动及/或选举有关的惯常类似税务表格，以及任何董事或主管人员不时批准的其他税务表格 。本公司进一步批准及批准任何 税务申报授权人士或该等其他人士于章程细则日期前提出的任何该等申报。
| 51 | 商机 |
| 51.1 | 在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级管理人员(“管理层”)的任何个人均无责任避免直接或间接 从事与公司相同或类似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内除外。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司在任何潜在交易或事件中的任何权益或预期，或有机会参与这些交易或事项，而这些交易或事项一方面可能是管理层和公司的公司机会。除合同明确假定的范围外，在适用法律允许的最大范围内，管理层无义务向本公司传达或提供任何该等企业机会，且不会仅仅因为一方为自己、本人 为自己追求或获取该企业机会、将该企业机会导向他人或不向本公司传达有关企业机会的信息而违反作为成员、董事和/或高级管理人员的任何受信义务而对该公司或其成员负责。 |
| 39 |
| 51.2 | 除本条其他地方另有规定外，本公司特此放弃对本公司在任何潜在交易或事宜中的任何权益或期望，或在获得参与该交易或事宜的机会方面的任何期望，而该潜在交易或事宜可能是本公司及管理层的 机会，而同时亦为管理层成员的董事及/或高级管理人员知悉有关交易或事宜。 |
| 51.3 | 在法院可能认为本章程细则中放弃的与企业机会有关的任何活动的进行违反了本公司或其成员的责任的情况下，本公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃本公司可能就该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大限度内，本条规定同样适用于将来进行的和过去进行的活动。 |
| 40 |
修正案
发送到
经修订及重述的备忘录及章程细则
协会的成员
的
Powerup Acquisition Corp.
延期修订建议
“作为一项特别决议，决议修订和重新启用的公司组织章程大纲和章程细则应予以修订，将现有的第49.7条和第49.8条全部删除，并在其中加入下列文字：
| 49.7 | *如果公司没有在2024年5月23日或成员根据章程批准的较晚时间前完成企业合并，公司应： |
| (a) | 除清盘目的外，停止一切作业； |
| (b) | 在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票数量，这将完全消除公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及 |
| (c) | 在赎回后，经本公司其余成员及董事批准，尽快进行清盘及解散， |
在每种情况下，均须遵守开曼群岛法律规定的关于债权人的债权和适用法律的其他要求的义务。
| 49.8 | *如果对条款作出任何修改： |
| (a) | 修改本公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间，或如果本公司未在2024年5月23日之前完成企业合并，或在股东根据章程细则批准的较晚时间前赎回100%的公开股份；或 |
| (b) | 关于与会员权利或营业前合并活动有关的任何其他规定， |
每位非发起人、创始人、高管或董事的公众股持有人应有机会在任何此类修订获得批准或生效后赎回其公开发行的股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，除以当时已发行的公开发行股票数量。本公司在本条款中提供此类赎回的能力受赎回限制的限制。
| 41 |
附件 D
公司注册证书
的
VISIOX 控股公司
第一条。
该公司的名称为Visiox Holdings，Inc.(The“公司”).
第二条。
公司在特拉华州的注册办事处的地址是19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号。该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条。
公司的目的是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据特拉华州公司法(“DGCL”).
第四条。
A. 本公司有权发行两类指定股票，分别为普通股“ 和”优先股“本公司获授权发行的股份总数为[●]共享。 [●]股票应为普通股，每股面值0.0001美元。[●]股票应为优先股，每股面值为0.0001美元。
B. 优先股可能会不时以一个或多个系列发行。本公司董事会(“董事会 “)明确授权规定发行一个或多个系列优先股的任何或全部未发行及非指定股份 ，并厘定股份数目及就每个该等系列厘定或更改投票权 投票权(全部或有限或无投票权)、指定、优先及相对、参与、选择或其他权利 及董事会就发行该等股份而通过的决议案所载及明示的资格、限制或限制。董事会还被明确授权在发行任何系列股票后增加或减少该系列股票的数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量。如果任何系列的股份数量应根据前述句子 减少，则构成该减少的股份应恢复其在最初确定该系列股份数量的决议通过 之前的状态。优先股的法定股份数目可由有权投票的本公司股票的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据向 提交的任何系列优先股指定证书的条款，任何该等持有人须投票表决。
(Br)普通股每股流通股的持有者有权就提交公司股东表决的每一事项投一票；然而，前提是，除法律另有规定外，普通股持有人无权对本公司注册证书(本“)的任何修订进行表决。证书“)(包括就任何优先股系列提交的任何 指定证书)，仅与一个或多个未偿还优先股系列的条款有关，前提是受影响的优先股系列的持有人有权根据法律或根据本证书(包括就任何优先股系列提交的 任何指定证书)单独或与一个或多个其他此类优先股系列的持有人作为 类别一起投票。
第 条V.
对于公司业务的管理和事务的处理，以及对公司、其董事和股东或任何类别的股东的权力的进一步定义、限制和监管，视情况而定，还规定：
答：公司的业务管理和事务处理归董事会所有。组成董事会的董事人数应由组成董事会的经授权的董事人数的过半数通过决议确定。
B. 根据任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利， 董事应分为三类，分别指定为I类、II类和III类。 董事会有权在分类生效时将已经任职的董事会成员分配到这些类别中。 在董事会初始分类后的第一次年度股东大会上， 第一类董事的任期届满，第一类董事的任期为完整的三年。在初始分类后的第二次股东年会上，第二类董事的任期届满，选举产生第二类董事 ，任期为三年。在初始分类后的第三届股东年会上，第三类董事的任期将届满，选举产生的第三类董事的任期为完整的三年。在接下来的每一次股东年会上，应选举董事，任期三年，以接替在该年度会议上任期届满的 类董事。
尽管有本节的前述规定，每名董事应任职至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
C. 在符合可能不时指定以在 特定情况下选举额外董事的任何系列优先股的权利以及受适用法律施加的任何限制的规限下，董事会或任何个别董事可 由当时有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本中的大部分投票权的持有人投赞成票 ，作为一个单一类别一起投票罢免。
D. 在符合适用法律规定的任何限制和任何系列优先股持有人可不时指定 的权利的前提下，任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位，除非董事会决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，且除适用法律另有规定外，必须由当时在任董事的多数赞成票才能填补，即使 不到董事会的法定人数，也不是股东。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并获得资格为止。
E. 董事会有权通过、修订或废除公司章程(“附例“)。 董事会对本章程的任何采纳、修订或废除均须经授权董事人数的过半数批准。股东还有权通过、修改或者废止公司章程；然而，前提是除法律或本证书规定的本公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，股东的此类行动 须获得当时有权在董事选举中普遍投票的本公司所有已发行股本的至少多数投票权的持有人投赞成票。
F.除非章程另有规定，否则本公司董事无须以书面投票方式选出。
G. 本公司股东不得采取任何行动，除非是在根据章程召开的股东年会或特别会议上。公司股东不得以书面同意或电子传输的方式采取任何行动。
H. 股东选举董事的股东提名以及股东在本公司任何股东大会之前提出的业务的预先通知应按章程规定的方式发出。
第六条。
答：根据适用法律，董事应最大限度地消除公司支付宝的金钱损害责任。
B. 在适用法律允许的最大范围内，本公司有权通过章程条款、与该等代理或其他人士的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司董事、高级管理人员和代理人(以及适用法律允许本公司向其提供赔偿的任何其他人士)提供赔偿(和垫付费用) ，超过该等适用法律所允许的赔偿和垫付的金额。如果在第六条的股东批准后对适用法律进行修改 以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则董事对公司的责任应在修订后的适用法律允许的最大范围内消除或限制 。
C. 对本条款VI的任何废除或修改仅为前瞻性的，不应影响董事在本条款VI项下的权利或保护或增加 在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的责任。
第七条。
答： 除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院缺乏标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和排他性法庭：(A)代表公司提起的任何派生索赔或诉因；(B)因违反本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东所负的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；。(C)因或依据本证书、本证书或本公司附例的任何条文(每项均可不时修订)而针对本公司或任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出的任何申索或诉讼因由。(D)寻求解释、适用、强制执行或裁定本证书或公司附例(可不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施)的有效性的任何申索或诉讼因由；。(E)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由；。 和(F)针对本公司或本公司任何现任或前任董事高管或其他员工的任何索赔或诉因， 受内部事务原则管辖或以其他方式与本公司内部事务有关的任何索赔或诉因，在所有情况下均应在法律允许的最大范围内，并受法院对被列为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。本条款第七条第(Br)A款不适用于为执行1933年《证券法》(修订后的《证券法》)所规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼因由。1933年法案“)，或经修订的1934年《证券交易法》，或联邦法院对其具有专属管辖权的任何其他索赔。
B. 除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年法案提出的诉讼原因的投诉的独家论坛，包括针对该投诉中被点名的任何被告提出的所有诉讼理由。为免生疑问，本条文旨在使本公司、其高级管理人员及董事、任何招股承销商、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权 该人士或实体作出的声明，并已编制或认证作为招股文件基础的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。
C. 任何持有、拥有或以其他方式获得公司任何证券任何权益的个人或实体均应被视为已通知 并同意本证书的条款。
第八条。
公司不受DGCL第203条的管辖或约束。
第九条。
答： 本公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本证书中包含的任何条款的权利，但第IX条B节规定的除外，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。
B. 尽管本证书的任何其他规定或任何法律规定可能允许少投或不投，但除了法律或本证书或与可能不时指定的一系列优先股有关的任何指定证书所要求的公司任何特定类别或系列的持有人的任何赞成票外， 在任何系列优先股持有人的权利的限制下，一般有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股本中至少三分之二(662/3%)投票权的持有人须投赞成票 ，作为一个类别一起投票，以更改、修订或废除本证书第V、VI、 及IX条。
* * * *
本证书已获董事会及股东正式采纳及批准，并已根据本公司条例第228、242及245条予以批准，并已根据本公司条例第228条发出有关行动的书面通知。
[签名 页面如下]
Visiox Holdings，Inc.促成本公司注册证书由其首席执行官签署，特此为证 [●]年第9日[●], 2024.
VISIOX 控股公司
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
附件 E
附例
的
VISIOX 控股公司
文章 i
办公室
第 节1.注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编：19801。
在该地址注册的代理商的名称为公司信托公司，地址为特拉华州19801新城堡威尔明顿市橘子街1209号。
第 节2.其他办公室公司还应在公司董事会(“董事会”)确定的地点设立并维持一个办事处或主要营业地点。董事会“)，也可以在特拉华州境内或以外的其他地方设有办事处，这是董事会可能不时决定的或公司业务可能需要的。
第 条二
企业海豹突击队
第3节：公司印章。董事会可以加盖公章。公司印章应由印有公司名称 和铭文“公司印章-特拉华州”的模具组成。可通过将其或其传真件加盖、粘贴或复制或以其他方式使用所述印章。
第三条
股东大会
第 节4.会议地点。公司股东会议可在董事会不时决定的地点举行，地点可在特拉华州境内或境外。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而可根据《特拉华州公司法》(以下简称《公司法》)的规定，仅以远程通讯方式举行。DGCL”).
第5节：年度会议。
(A) 为选举董事和处理其他可适当提交的事务而召开的法团股东周年会议，须在董事会不时指定的日期及时间举行。 可在股东周年会议上提名法团董事局成员的选举人选及股东须考虑的事务建议：(I)根据法团的股东大会通知 (有关提名以外的事务)；(Ii)由董事会或在董事会指示下特别提出；或。(Iii) 由本附例第5(B)节(“本附例”)第5(B)节规定发出股东通知时已登记在册的任何法团股东提出。附例)，有权在会议上投票，并遵守本第5条规定的通知程序。为免生疑问，以上第(Iii)款应是股东提名和提交其他业务的唯一手段(根据修订后的1934年《证券交易法》第14a-8条，公司股东会议通知和委托书中适当包括的事项除外)，以及根据其规则和规则(“1934年法案“))在年度股东大会之前。
(B) 在股东周年大会上，只可处理根据特拉华州法律属股东应采取适当行动的事项，以及已妥为提交大会审议的事项。
(I) 股东根据本附例第5(A)节第(Iii)款向股东大会提交董事会选举提名时，股东必须按照本附例第5(B)(Iii)节的规定，及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须按照本附例第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。股东通知应载明：(A)股东拟在会议上提名的每一名被提名人：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所；(2)该被提名人的主要职业或职业；(3)该被提名人登记拥有并受益的该公司每一类别股本的股份类别和数量；(4)收购该等股份的日期和投资意向；(5)本附例第5(E)条所规定的每名董事选举或连任提名人，须包括填写并签署的问卷、申述及协议；和(6)关于该被提名人的其他信息(包括该人同意被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)，这些信息是在为该被提名人征集委托书时需要披露的(br})(即使不涉及竞选)，或者是根据《1934年法令》第14节和根据该法令颁布的规则和条例的规定需要披露的。以及(B)本附例第5(B)(Iv)节所要求的资料。 公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的被提名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理的股东 了解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。
(Ii) 除根据1934年法令第14(A)-8条寻求列入公司委托书的建议，股东根据本附例第5(A)条第(Iii)款适当提交年度会议的董事会选举提名以外的其他事项外，股东必须按照本附例第5(B)(Iii)条的规定，及时向公司主要执行机构的秘书递交书面通知。并必须及时更新和补充本章程第5(C)节规定的书面通知。该股东通知书须列明： (A)该股东拟在会议上提出的每项事项，对意欲提交会议的业务的简要描述、在会上进行该业务的理由，以及在任何提名人的该等业务中的任何重大权益(包括该业务对任何提名人(定义见下文)的任何预期利益，但并非纯粹由于其对公司股本的拥有权而产生的任何重大利益 股票，该利益对任何提名人个人或整体提名人是重要的)；及 (B)本附例第5(B)(Iv)条所规定的资料。
(Iii) 为及时起见，本附例第5(B)(I)或5(B)(Ii)条所规定的书面通知，秘书必须在不迟于上一年年会一周年前第90天的营业结束或前一年年会一周年前的第120天的营业结束 在公司的主要执行办事处收到；然而，前提是在符合本条第5(B)(3)款最后一句的规定下，如果年会日期比上一年度年会周年纪念日提前30天以上或推迟30天以上，股东须于股东周年大会前第120天营业时间结束前，及不迟于股东周年大会前第90天营业时间结束时，或首次公布股东周年大会日期后第10天，向股东发出及时通知 。在任何情况下，在任何情况下，已发出通知的股东周年大会的延期或延期，或已就此作出公告的股东大会的延期或延期，均不得开启上述发出股东通知的新期间 。
(Iv) 本附例第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知也应列明，自通知之日起，并应列明发出通知的股东和代表其提出提名或建议的受益人(如有)(每人，a )支持者总体而言，支持者“)：(A)出现在法团簿册上的每名提名人的姓名或名称及地址；(B)每名提名人实益拥有并有记录的法团股份的类别、系列及数目；(C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间就该项提名或建议而达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面形式)的描述，以及任何其他人(包括他们的姓名)与上述任何人一致行事或根据上述任何协议、安排或谅解行事的情况；(D)提出人是有权在该会议上表决的法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多于一名人士(与根据本附例第5(B)(I)条发出的通知有关)或建议该通知所指明的业务(就根据本附例第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)关于提名人是否拟向足够数目的法团有表决权股份持有人交付委托书及委托书表格，以选出该一名或多于一名代名人的陈述 (就根据本附例第5(B)(I)条发出的通知而言)或(就根据本附例第5(B)(Ii)条发出的通知而言) ；。(F)在任何提名人所知悉的范围内，在该股东发出通知的日期支持该项建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；。以及(G)每一提名人在过去12个月期间进行的所有衍生品交易(定义见下文)的说明，包括交易日期、涉及的证券类别、系列和数量，以及该等衍生品交易的重大经济条款。
就本附例第5和第6节而言，a衍生品交易“指由任何提名人或其任何关联公司或联系人士，或代表或为其利益而订立的任何协议、安排、 权益或谅解， 不论记录或受益：
(W) 其价值全部或部分得自该法团任何类别或系列股份或其他证券的价值；
(X) 以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享因公司证券价值变化而获得的任何收益 ；
(Y) 其效果或意图是减少损失、管理担保价值或价格变动的风险或收益；或
(Z)就法团的任何证券规定该提名人或其任何联属公司或相联者有权投票或增加或减少其投票权的 ，
协议、安排、利息或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利息、对冲、股息权、投票权协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何此类类别或系列的付款、交收、行使或转换的约束)，以及该提名人在任何普通或有限合伙企业、 或任何有限责任公司所持有的公司证券中的任何比例权益，直接或间接地，普通合伙人或管理成员。
(C) 提供本附例第5(B)(I)或(Ii)节规定的书面通知的股东应于必要时更新及补充该书面通知 ，以使该通知所提供或规定提供的资料于(I)会议记录日期及(Ii)会议前五个营业日及如其任何延会或延期，则于大会延期或延期前五个营业日在各方面均属真实及正确。如果是根据本第5(C)条第(I)款进行的更新和补充，秘书应在会议记录日期后五个工作日内收到公司主要执行机构的更新和补充。如果是根据本第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两个工作日收到公司主要执行办公室的更新和补充，如果会议延期或延期，则秘书应在延期或推迟的会议前两个工作日收到更新和补充。
(D) 即使本附例第5(B)(Iii)节另有相反规定，如即将届满的 类别(定义见下文)的董事人数有所增加，而法团并无在最后一天前至少10天公布委任董事为该类别的董事，或如无委任 ，则股东可根据本附例第5(B)(Iii)节的规定递交提名通知，除本附例第5(B)(Iii)节的时间要求外，第(Br)节规定且符合本附例第5(B)(I)节的规定的股东通知， 也应被视为及时，但仅限于因此次增持而设立的该到期类别中任何新职位的被提名人， 如果秘书在不迟于公司首次发布公告之日起10天的营业时间收盘时收到该通知。就本第5节而言， “即将到期的类“系指任期于下一届股东周年大会届满的一类董事。
(E) 根据本附例第5(A)条第(Br)(Iii)款的提名而有资格获选或再度当选为法团董事的代名人，该拟代名人或代表该拟代名人的人必须(按照 按照本附例第5(B)(Iii)或5(D)条规定的递交通知的期限交付，在公司的主要执行办公室向秘书 提交一份书面问卷，说明该被提名人的背景和资格，以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景(该问卷应由秘书应书面请求提供)，以及书面陈述和协议(以秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(I)不是、也不会成为(A)与、 、 的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有对以下内容作出任何承诺或保证：任何人或实体，如当选为公司董事会员， 将如何就任何议题或问题(A)采取行动或投票投票承诺“)未在问卷中向公司披露的 ，或(B)任何投票承诺，如果当选为公司董事，可能限制或干扰该人根据适用法律履行其受托责任的能力；(Ii)没有也不会与除公司以外的任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解，涉及未在问卷中披露的与公司董事服务或行为相关的任何直接或间接 补偿、补偿或赔偿 ；和(Iii)以个人身份和代表提名所代表的任何个人或实体，如果当选为公司的董事成员，将遵守并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指南。
(F) 任何人除非按照本附例第5(A)条第(Ii)款或按照本附例第5(A)条第(Iii)款获提名，否则没有资格当选或再度当选为董事。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定在会议前提出的提名或任何建议的事务是否按照本附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)，如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，或提名人没有按照本附例第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，则会议主席有权及有责任决定是否按照本附例所载的程序作出提名或提出任何建议。声明该等建议或提名不得在股东大会上提交以供股东采取行动，并不予理会，即使有关该等提名或该等业务的委托书可能已征求或收到。
(G) 尽管有上述第5节的规定，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其规则和条例的所有适用要求。本章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；但前提是， 本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何引用，并不意在也不得限制适用于根据本附例第5(A)(Iii)节审议的提案和/或提名的要求。
(H) 为施行本附例第5及6条，
(i) “公告“指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露；以及
(Ii) “附属公司“和”合作伙伴应具有规则405中经修订的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的含义1933年法案”).
第 节6.特别会议
(A) 根据特拉华州法律，公司股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会 根据获授权董事总数过半数通过的决议(不论在任何该等决议提交董事会通过时，先前获授权董事职位是否有空缺 )召开。
(B) 董事会应决定召开该特别会议的时间和地点(如有)。会议时间及地点确定后(如有)，秘书应根据本附例第7节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知规定外，不得在该特别会议上处理任何事务。
(C) 选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，届时将(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)由在发出本段规定的通知时登记在册的任何公司股东 选举董事，该股东有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，列明本附例第5(B)(I)节所要求的资料。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何登记在册的股东均可提名一人或多人(视情况而定)，竞选公司会议通知中规定的职位(S)。如书面通知列明本附例第5(B)(I)条所规定的资料，秘书应在不迟于该等会议前第90天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后10天的营业时间结束前 ，于公司的主要执行办事处收到秘书的通知。股东还应根据本章程第5(C)节的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，任何已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期 ，均不会开启发出上述股东通知的新期间。
(D) 尽管有第6节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例中关于第6节所述事项的所有适用要求。本章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；然而，前提是本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何引用，并不意在也不得限制适用于根据本附例第6(C)节审议的董事会选举提名的要求。
第(Br)节7.会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或以电子传输方式发出的通知，须于会议日期前不少于10天但不超过60天向每名有权在有关会议上投票的股东发出，该通知须指明如有特别会议，则指明地点、日期及时间、会议目的及远程通讯方式(如有)，使股东及受委代表可被视为亲自出席任何该等会议并于任何该等会议上投票。如果邮寄，通知在寄往美国邮寄时视为已发出，邮资已付，按公司记录上显示的股东地址直接发给股东。如果通过电子传输发送， 通知视为自传输时记录的发送时间起发出。有关任何股东会议的时间、地点和目的的通知 任何股东会议可以书面形式放弃，由有权获得通知的人签署，或在会议之前或之后通过电子传输 ，任何股东亲自出席会议、远程通信(如果适用)或委托代表将放弃该通知，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。任何放弃有关会议通知的股东 应在各方面受任何有关会议的议事程序约束，犹如有关会议的正式通知已发出 一样。
第 节8.法定人数在所有股东会议上，除非法规或公司的公司注册证书(经不时修订或重述)另有规定，公司注册证书“)，或根据此等 附例，有权投票的已发行股份的大多数持有人亲自出席、以远距离通讯(如适用)或经正式授权的代表出席，即构成交易的法定人数。如会议不足法定人数，任何股东大会均可不时由大会主席或由出席会议的股份占多数的股东表决延期，但会议不得处理任何其他事务。出席正式召开或召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，即使有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数。除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，在除董事选举以外的所有事项上，亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就标的事项进行表决的多数股份的赞成票 应为股东的行为。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，如需由一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或类别或系列的大部分已发行股份亲身出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的受委代表出席，即构成有权就该 事项采取行动的法定人数。除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，该等类别或类别或系列股份的 多数(如属董事选举，则为多数)亲自出席、以远程 通讯方式(如适用)或委派代表出席会议而投赞成票，即为该类别或类别或系列股份的行为。
第(Br)节9.休会和休会通知任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可由会议主席或亲身出席的过半数股份表决、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议而不时延期。当会议延期至另一时间或地点(如有)时，如果在休会的会议上宣布了延期的时间和地点(如有)，则无需就延期的会议发出通知。 在延期的会议上，公司可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。
第 节10.投票权。为了确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除法律另有规定外，只有本附例第12节规定在公司股票记录中以其名义持有股份的人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权 亲自、远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。如此委任的代理人不必是股东。除非委托书规定了更长的期限，否则委托书不得在其设立之日起三年后投票表决。
第 节11.股票的共同所有人。如有投票权的股份或其他证券以两人或多于两人的名义登记在案， 不论受托人、合伙企业的成员、联名承租人、共有人、整体承租人或其他情况，或如两人或 以上的人就同一股份具有相同的受托关系，则除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任他们或建立如此规定的关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一人投票，则其作为对所有人均具约束力；(B)如果超过一人参与投票，则多数人的行为对所有人具有约束力；或(C)如果超过一人参与投票，但在任何特定事项上票数平均分配，则每个派别可按比例投票有关证券，或可向特拉华州衡平法院申请按照《特拉华州大法官条例》第217(B)条的规定进行救济。如果提交给秘书的文件显示，任何此类租赁是以不平等的权益持有的，则就本条第11条(C)款而言，多数或平分的 应为多数或平分的权益。
第 节12.股东名单秘书应在每次股东大会召开前至少10天编制并制作一份完整的有权在该会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量。该名单应公开供任何股东查阅，以达到与会议有关的目的：(A)在合理方便的电子网络上查阅该名单，但须在会议通知内提供查阅该名单所需的资料；或(B)在正常营业时间内，在法团的主要营业地点查阅该名单。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可 采取合理步骤，确保此类信息仅对公司股东可用。该名单应在法律规定的会议期间开放给任何股东进行审查。
第 节13.不开会就采取行动。股东不得采取任何行动，除非在根据本章程召开的名为 的股东年会或特别会议上，股东不得以书面同意或电子传输的方式采取任何行动。
第 节14.组织。
(A) 于每次股东大会上，董事会主席，或如主席尚未获委任或缺席，则由总裁担任，或如总裁缺席(如适用)，则由独立首席董事(定义见下文)担任，或如独立首席董事缺席，则由有权投票的股东按多数股东利益选出的会议主席亲自出席或委派代表出席 。秘书，或在其缺席时，由总裁指示的助理秘书担任会议秘书。
(B) 公司董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权和有权规定该主席在 中判断为会议正常进行所必需、适当或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要、适当或方便的行动，包括但不限于：确定会议议程或议事顺序、维持会议秩序的规则和程序以及与会者的安全。对公司登记在册的股东及其正式授权的代理人和主席允许的其他人士参加此类会议的限制，在确定的会议开始时间 之后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间限制，以及对投票表决事项的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。
第四条
董事
第 15节。任期和人数。公司的授权董事人数应根据公司注册证书确定 。除非公司证书有要求，否则董事不必是股东。如果因任何原因，董事 未在年度会议上选举产生，则可以在此后方便的情况下尽快在为此目的召开的股东特别会议上以本章程规定的方式选举他们。
第 16节。权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，除非 法规或公司注册证书另有规定。
第(Br)节17.董事的类别在符合任何系列优先股持有人在指定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事应分为三类，分别指定为I类、II类和III类。 董事会有权在分类生效时将已经任职的董事会成员分配到这些类别中。在董事会初步分类后的第一次股东年会上，第I类董事的任期 届满，选举产生的第I类董事的任期为完整的三年。在初始分类后的第二次股东年会上，第二类董事的任期将届满，并选举第二类董事，任期为三年。在初始分类后的第三届股东年会上，第三类董事的任期届满，选举产生的第三类董事的完整任期为三年。在接下来的每一届股东年会上，应选出董事，任期三年，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。
尽管有第17条的前述规定，每名董事应任职至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第 节18.空缺除非公司注册证书另有规定，并符合任何系列优先股持有人的权利，否则因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的任何董事会空缺和因增加董事人数而产生的任何新设立的董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则只能由在任董事的多数票(即使少于董事会的法定人数)或唯一剩余的 董事来填补。而不是股东，然而，前提是只要任何一个或多个股票类别或系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事，除非董事会通过决议决定任何有关空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位应由当时在任的该一个或多个类别或系列选出的董事的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生空缺或 出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。如果董事的任何人死亡、被免职或辞职，根据本附例，董事会空缺应被视为存在。
19.辞职。任何董事均可随时向秘书递交书面通知或电子邮件辞职，以明确辞职是否在特定时间生效。如果没有制定这样的规范，则应在交付给秘书时视为有效。当一名或多名董事于未来日期辞任董事会成员时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺 ，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每名董事的任期为董事任期的剩余部分，其职位须予空出，直至其继任者经正式选举并符合资格为止。
第 节20.删除。在符合任何一系列优先股在特定情况下选举额外董事的权利以及 符合适用法律施加的任何限制的情况下，董事会或任何个别董事可在有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股本中至少多数投票权的持有人投赞成票的情况下，在有或没有 原因的情况下被罢免。
第 21节。开会。
(A) 定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会例会可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点举行，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音信息系统或其他旨在记录和交流消息、传真、电报或电传的系统，或通过电子邮件或其他电子方式。董事会例会无需另行通知 。
(B) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行，只要董事会主席、首席执行官或多数授权董事召集。
(C)通过电子通信设备举行的会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有与会人员均可通过该设备 相互听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
(D)特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点通知应在正常营业时间内，至少在会议日期和时间前24小时，通过电话、包括语音信息系统或其他旨在记录和传递信息的系统或技术、传真、电报或电传，或通过电子邮件或其他电子方式，以口头或书面形式发出。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三天以预付费用的头等邮件发送。任何董事都可以在会议之前或之后的任何时间，以书面或电子传输的方式免除任何会议的通知，出席会议的任何董事都将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确 反对任何业务交易，因为会议不是合法召开或召开的。
(E)放弃通知。在任何董事会会议或其任何委员会会议上处理的所有事务，无论称为 或通知，或在任何地点举行，应与在定期催缴和通知后正式举行的会议上处理的事务一样有效。 如果出席人数达到法定人数，且在会议之前或之后，没有出席但没有收到通知的每名董事应 签署放弃通知的书面声明或通过电子传输放弃通知。所有此类豁免应与公司记录一起归档或作为会议记录的一部分。
第 22节。法定人数和投票。
(A) 除非公司注册证书要求更多的董事人数，而且除根据本附例第45条引起的与赔偿有关的问题(法定人数应为不时确定的确切董事人数的三分之一)外，董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的多数组成。然而，前提是在任何会议上，无论是否有法定人数，出席董事的大多数可不时休会，直至确定的董事会下次例会时间为止，除在会议上公布外，无须另行通知。
(B) 在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事的过半数投赞成票 决定，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。
第 23节。不见面就行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输同意，可在不开会的情况下采取。该等书面或书面文件或转送或转送须随董事会或委员会的会议纪要提交。 会议记录以纸质形式保存的，应以纸质形式提交；以电子形式保存的，应以电子形式提交。
第 节24.费用和补偿。董事有权获得董事会批准的服务报酬，包括经董事会决议批准的固定金额和出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的费用(如有)。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理、员工或其他身份为公司服务并因此获得补偿。
第 25节。委员会。
(A)执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由董事会的一名或多名成员组成。执行委员会在法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可行使董事会的一切权力和权力，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会均无权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)通过、修订或废除公司的任何章程。
(B)其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他 委员会应由一名或多名董事会成员组成，并拥有设立该等委员会的一项或多项决议案所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但在任何情况下，任何该等 委员会均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。
(C) 期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第25条第(Br)(A)或(B)款的规定。委员会成员自去世或自愿退出委员会或董事会之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，董事会可填补因 委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的委员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名委员(不论其是否构成法定人数)， 可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的 委员出席会议。
(D) 次会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本第25条委任的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点举行，当有关通知已向该委员会的每位成员发出后，该等定期会议不再需要 发出通知。任何该等委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由任何属该委员会成员的董事在通知该委员会成员后，以规定的方式通知董事会成员召开特别会议的时间及地点。任何委员会的任何特别会议的通知可在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，出席该特别会议的任何董事将免除通知，但当 董事出席该特别会议的明确目的是在会议开始时反对处理 任何事务时除外，因为该会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的法定成员数目的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何会议如有法定人数，则该委员会的行为即为该委员会的 行为。
第 节26.董事会主席的职责。董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议。董事长应履行与该职位有关的其他职责，同时还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。
第 节27.领衔独立董事。董事会主席，或如果董事长不是独立的董事，则为独立董事之一，可由董事会指定为董事的首席独立董事(“领衔独立董事“) 任职，直至被董事会取代。牵头独立董事将：与董事会主席一道，制定董事会例会议程，并在董事会主席缺席的情况下担任董事会会议主席；制定独立董事会议议程；就会议议程和信息要求与委员会主席协调；主持独立董事会议；主持 董事会会议中提出或讨论首席执行官评价或薪酬的任何部分； 主持介绍或讨论董事会业绩的董事会会议的任何部分；并 履行董事会主席可能设立或授权的其他职责。
第 节28.组织。于每次董事会议上，董事会主席或(如主席未获委任或缺席)独立董事首席执行官或(如独立董事)首席执行官缺席，则由首席执行官(如属董事)或(如首席执行官)总裁(如属董事)主持会议，或如总裁缺席，则由最多高级副总裁 (如属董事)主持会议，或如无上述人士，则由出席董事以过半数票选出的主席主持会议。秘书或(如秘书缺席)主席指示的任何助理秘书或其他官员或董事将担任会议秘书。
第五条
高级船员
第 29节。指定的人员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会亦可委任一名或多名助理秘书和助理司库，以及其他高级职员和代理人，行使其认为必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔 分配给一名或多名高级职员。除法律明确禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职务。公司高管的工资和其他报酬应由董事会确定或以董事会指定的方式确定。
第 30节。高级船员的任期和职责。
(A) 一般。所有高级职员应在董事会的意愿下任职，直到他们的继任者被正式选举并具有资格为止，除非较早被免职。董事会选举或任命的任何高级职员均可随时被董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可由董事会填补。
(B)首席执行官的职责。除非董事会主席或独立董事首席执行官已被任命并出席，否则首席执行官应主持所有股东会议和董事会会议。 除非有高管被任命为公司首席执行官，否则总裁将担任公司首席执行官，并受董事会控制，对公司业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。如已委任行政总裁，但并无委任总裁，则本附例中凡提及总裁之处，均视为提及行政总裁。行政总裁 须履行董事会不时指定的其他职责及其他权力。
(C) 总裁的职责所有股东会议和董事会会议由总裁主持，除非董事会主席、独立董事首席执行官或首席执行官已任命并出席 。除非另有高级管理人员被任命为公司首席执行官，否则总裁将担任公司的首席执行官，并受董事会的控制，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁须履行董事会不时指定的其他职务及权力，同时亦须履行董事会不时指定的其他职务。
(D) 副主席的职责。副校长可以在总裁缺席或残疾的情况下，或者在总裁的职位出缺时，承担和履行总裁的职责。副总裁应履行其职位上常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官 或在首席执行官未被任命或缺席时由总裁不时指定的其他职责和其他权力。
(E)秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议记录簿上。秘书应在所有股东会议和董事会及其任何委员会的所有会议上发出通知，以符合本章程的规定。秘书 须履行本附例所规定的所有其他职责及该职位经常附带的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。总裁可指示任何助理秘书或其他高级职员在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担和履行秘书的职责，每名助理秘书应履行与该职位有关的其他职责，并履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。
(F)首席财务官的职责。首席财务官应保存或安排保存公司账簿 ，并应按照董事会或总裁要求的格式和频率提交公司财务报表。根据董事会的命令，首席财务官应 托管公司所有资金和证券。首席财务官应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力 。在已委任首席财务官而未委任司库的范围内，本附例中对司库的所有提及应视为对首席财务官的提及。总裁可指示财务总监(如有)或任何助理财务总监、财务总监或任何助理财务总监在财务总监缺席或丧失行为能力的情况下担任及履行财务总监的职责，而每名财务总监及财务助理财务总监及财务总监及财务助理财务总监均须履行本职位经常涉及的其他职责，并须履行董事会或总裁不时指定的其他职责及其他权力。
（g） 财务主管的职责。除非已任命另一名官员为公司首席财务官，否则财务主管应为公司的首席财务官，并应以全面和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或总裁要求的格式和频率提交公司的财务报表，并且，根据董事会的命令，应托管公司的所有资金和证券 。财务主管应履行与该职位有关的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责并拥有董事会或总裁不时指定的其他权力。
第 31节。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本协议另有规定。
第 32节。辞职。任何高级职员均可随时以书面通知或以电子方式向董事会、总裁或秘书提出辞职。任何此类辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职将在较晚的时间生效。 除非通知中另有规定，否则不需要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职 不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利(如有)。
第 33节。移走。任何高级职员均可于任何时间经当时在任董事的多数 投赞成票，或经当时在任董事的一致书面同意，或由董事会可能已授予其免职权力的任何委员会或行政总裁或其他上级职员罢免，不论是否有理由。
第六条
公司票据的签立和公司拥有的证券的表决
第 34节。公司文书的签立。董事会可酌情决定签署方式并指定签字人 代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署不受限制的公司名称，或代表公司签订合同，但法律或本章程另有规定的除外，该等签署或签署对公司具有约束力。
所有由银行或其他托管机构开出的、记入公司贷方或公司特别账户的支票和汇票，应由董事会授权的一人或多人签署。
除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员无权 通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任 。
第 35节。公司拥有的证券的投票权。公司 为自身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券，应由董事会决议授权的人投票表决，并签署所有委托书，如未获授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁总裁签署。
第七条
股票份额
第 36节。证明书的格式及签立。公司的股票应以证书代表，如果董事会决议有此规定，则不应持有证书。公司股票证书(如有)应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。持有本公司股票的股东均有权获得由本公司董事长、首席执行官或总裁或任何副总裁以及财务总监、财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，证明其持有本公司的股份数量。证书上的任何 或所有签名可能是传真。如果任何已签署或其传真签名已在证书上签名的官员、转让代理人或登记员在该 证书发出之前已不再是该官员、转让代理人或登记员，则该证书可被签发，其效力犹如他在 签发之日是该官员、转让代理人或登记员一样。
第 37节。证书遗失了。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，应签发一份或多份新的证书，以取代公司在此之前签发的据称已丢失、被盗或销毁的证书。作为签发新证书的先决条件，公司可要求遗失、被盗或销毁的证书的所有人或其法定代表人同意按照公司要求的方式赔偿公司，或向公司提供担保保证金，保证金的形式和金额按公司的指示而定，以补偿针对公司可能被指控的证书丢失、被盗或销毁而提出的任何索赔。
第 节38.转账。
(A) 公司股票股份的转让只能由公司的持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果股票是由股票代表的，则在交出经过适当批注的股票或同等数量的股票后才可进行。
(B) 本公司有权与任何数目的本公司任何一类或多类股票的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一类或多类的本公司股票的股份以本公司不禁止的任何方式转让 。
第 39节。固定记录日期。
(A) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决的股东，董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，记录日期不得超过该会议日期的 60天，也不得少于该会议日期的10日。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会。然而，前提是董事会可以为休会的会议确定一个新的创纪录的日期。
(B) 为使公司可以确定有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前 ，且记录日期不得早于该行动之前 60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日 营业结束时。
第 40节。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账簿上登记的人作为股份拥有人获得股息的专有权和投票权，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他索偿或权益，而不论是否有明示或其他通知， 。
第八条
本公司的其他证券
第 节41.其他有价证券的执行。公司的所有债券、债权证及其他公司证券，除股票 (见本附例第36条规定)外，均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并盖上公司印章或加盖该等印章的复印件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理司库签署证明；然而，前提是如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据该债券、债权证或其他公司证券须予发行的契约项下的受托人手动签署或(如可用传真签署)认证，则在该债券、债券或其他公司证券上签署及证明公司印章的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或在其上印上该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署将出现在其上或任何该等利息券上，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付前已停止担任该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳及发行及交付，犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人并未停止为该公司的高级人员一样。
第九条
分红
第 节42.宣布派息。根据公司注册证书和适用法律的规定，董事会可在任何例会或特别会议上依法宣布公司股本的股息。股息可以现金、财产或股本的形式支付，但须符合公司注册证书和适用法律的规定。
第 43节。股息储备。在支付任何股息之前，可从公司的任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔准备金，作为应付或有事项的储备，或用于平衡股息，或用于维修或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按创建时的方式修改或取消任何此类储备。
文章 X
财年 年
第 44节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第十一条
赔偿
第 45节。对董事、高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。
(A) 董事和高级职员。公司应对其董事和高级管理人员进行赔偿，但不受DGCL或任何其他适用法律的禁止；然而，前提是公司可通过与其董事和高级管理人员签订个别合同来修改此类赔偿的范围；以及，只要，进一步，公司不得因董事 或其高级职员提起的任何诉讼(或其部分)而被要求对其进行赔偿，除非(I)法律明确规定必须进行此类赔偿，(Ii)诉讼经公司董事会授权，(Iii)此类赔偿由公司根据《大中华健康保险》或任何其他适用法律赋予公司的权力自行决定，或(Iv)根据第(D)款规定必须进行的赔偿。
(B) 员工和其他代理。公司有权按照《公司条例》或任何其他适用法律的规定对其员工和其他代理人进行赔偿。董事会有权授权董事会决定是否对董事会决定的任何人(高级职员除外)或其他人进行赔偿。
(C) 费用。在诉讼程序最终处置之前，应立即向任何因 他是或曾经是本公司的董事或高管，或应本公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管的公司的请求而受到威胁、 待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的任何人，提供给曾是或是其中一方或被威胁成为其中一方的任何人。然而，任何董事或人员与该诉讼程序有关的所有费用均规定， 如果DGCL要求，董事或人员以董事或人员身份(以及 不是以任何其他身份提供服务，包括但不限于向员工提供服务)所发生的费用只能在向公司交付承诺(以下简称“承诺)， 由该受赔人或其代表偿还所有垫付的款项，如果该垫付款项最终由没有进一步上诉权利的司法裁决裁定的话(下称a终审裁决“)该受保障人无权根据本第45条或其他规定获得该等费用的赔偿。
尽管有上述规定，除非根据第45条第(E)款另有决定，否则在任何民事、刑事、行政或调查性质的诉讼、诉讼或法律程序中，如果(I)非诉讼参与方的董事(即使不是法定人数)以合理且迅速的方式作出决定，则公司不得在任何诉讼、诉讼或法律程序中向公司的高级职员预支款项(除非该高级职员是或曾经是本公司的董事成员，在此情况下 本段不适用)。或 (Ii)由该等董事组成的委员会以该等董事的多数票指定(即使不到法定人数)，或(Iii)如无该等董事，或该等董事由独立法律顾问以书面意见直接作出，而该等董事或该等董事在作出决定时所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或以该人不相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事 。
(D)执行。在没有必要订立明示合同的情况下，董事和高级职员根据本条款第45条获得赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，其效力与公司与董事或高级职员之间的合同中的规定相同。如果(I)赔偿或垫款要求全部或部分被驳回，或(Ii)在提出要求后90天内未进行处置，则第45条授予董事或高级职员的任何赔偿或垫款权利应可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在法律允许的范围内，此种强制执行诉讼中的索赔人如果全部或部分胜诉， 还有权获得起诉索赔的费用。对于任何索赔要求，公司有权对索赔人未达到《大公司条例》或任何其他适用法律允许公司赔偿索赔金额的行为标准的任何此类诉讼提出抗辩。对于公司高级管理人员(无论是民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或程序， 由于该高级管理人员是或曾经是公司的董事成员)提出的任何垫款要求，公司有权就任何此类行动提出抗辩，提供清楚而令人信服的证据，证明该人恶意行事，或以该人不相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，或对于 该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下采取的任何刑事行动或程序。既不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)未能在诉讼开始前确定索赔人因董事或高级职员符合《董事》或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的，也不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人不符合该等适用行为标准，应作为诉讼的抗辩理由，或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。在董事或高级职员提起的任何诉讼中，证明该董事或高级职员无权根据第45条或其他条款获得赔偿或垫付费用的责任应由公司承担。
(E)权利的非排他性。本附例赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何适用法规、公司注册证书条文、公司章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他规定而可能享有或其后取得的任何其他权利，包括以该人士的官方身份行事及以其他身份担任职务期间的行动的权利。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、员工或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同，在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大程度上。
(F) 权利的生存。对于已不再是董事 高级职员或(如适用)雇员或其他代理人的任何人，本附例授予的权利应继续存在，并应有利于 该等人士的继承人、遗嘱执行人和管理人。
(G) 保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条款第45条要求或获准获得赔偿的任何人购买保险。
(H) 修正案。本第45条的任何废除或修改仅是预期的，不应影响本附例规定的权利 在指控发生任何诉讼或不作为时有效的权利，该诉讼或不作为是针对公司任何代理人的诉讼的起因 。
(I) 保留条款。如果本章程或本章程的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则 公司仍应对每位董事及其高级职员进行全面赔偿，且赔偿范围不得被第45条中未被无效的任何适用部分或任何其他适用法律禁止。如果第45条因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每一名董事及其高级职员进行全面赔偿。
(J) 某些定义。就本附例而言，下列定义适用：
(I) 术语“诉讼程序“应作广义解释，并应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。
(二) 术语“费用“应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的金额以及与任何诉讼程序有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。
(3) “公司“除合并后的法团外，亦包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而假如合并或合并继续分开存在，则会 本有权力和权限对其董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿的，以便任何人现在或曾经是董事、该组成法团的高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求担任董事、另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，根据本条款第45条的规定，对于产生的或尚存的法团，他所处的地位与在其继续独立存在的情况下对该组成法团的地位相同。
(Iv) 对“董事,” “军官,” “员工，“ 或”座席“包括但不限于以下情况：应公司的要求，该人分别作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级管理人员、雇员、受托人或代理人在公司服务。
(V) 提及“其他企业应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；以及应公司要求为 提供服务应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或由上述董事代理人提供服务；任何人真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以某种方式行事不是与公司的最大利益对立“如本第45条所指。
第十二条
通告
第 46节。通知。
(A) 致股东的通知。股东大会的书面通知应按照本细则第7条的规定发出。 在不限制根据与股东会议达成的任何协议或合同向股东发出通知的有效方式的情况下，除法律另有要求外，股东大会以外的其他目的的书面通知可 通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递、传真、电报或电传、电子邮件或其他电子方式发送。
(B)致董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，可以(A)款所述方法发出，或按本附例另有规定 发出，但如该通知并非亲自送达，则须寄往董事已向秘书提交书面存档的地址，或如无书面存档，则寄往该董事最后为人所知的邮局地址。
(C) 邮寄誓章。由公司正式授权和称职的员工或就受影响股票类别指定的转让代理人或其他代理人签署的邮寄宣誓书，注明收到或收到此类通知的一名或多名股东或董事或董事的姓名和地址，以及发出通知的时间和方法，在没有欺诈的情况下，应为其中所载事实的表面证据。
(D)通知方法。不需要对所有通知收件人采用相同的通知发出方法，但可以对任何一个或多个采用一种允许的方法，对任何其他一个或多个可以采用任何其他允许的方法 。
(E) 通知与其通信为非法的人。根据法律或公司注册证书或公司章程的任何规定，凡与任何人的沟通被视为非法，如需向其发出通知，则无需向该人发出通知，且无义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可 向该人发出通知。任何行动或会议如未向任何与其通讯属违法的人士发出通知而采取或举行，应具有相同的效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动 要求根据DGCL的任何规定提交证书，则证书应说明(如果是这样的情况)和 如果需要通知，该通知已发送给所有有权接收通知的人，但与其通信被视为非法的人员除外。
(F) 共享地址的股东通知。除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式发给共用一个地址的股东(如获该通知收件人的股东同意)，即为有效。如果股东在收到公司关于其发送单一通知的意向的通知后60天内没有以书面形式向公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。
第十三条
修正案
第 47节。修正案。在符合本章程第45(H)节规定的限制或公司注册证书的规定的情况下，董事会有明确授权通过、修订或废除公司章程。董事会对公司章程的任何采纳、修改或废除均须经授权董事的过半数同意。 股东还有权通过、修改或废除公司章程；然而，前提是除法律或公司注册证书规定的公司任何类别或系列股票的持有人的投票外， 股东的此类行动还应要求有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的所有股本中至少多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。
第十四条
向管理人员或员工提供贷款
第 节48.给高级职员或雇员的贷款。除非适用法律另有禁止，否则只要董事会认为此类贷款、担保或协助可以合理地预期公司受益，公司即可借钱给公司或其子公司的任何高级职员或其他雇员，或以其他方式协助公司或其子公司的任何高级职员或其他雇员，包括身为公司或其子公司的董事的任何高级职员或雇员。贷款、担保或其他援助可以是有息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。本附例不得视为否认、限制或限制法团在普通法或任何成文法下的担保或担保权力。
第 十五条
其他
第 节49.论坛。
(A) 除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院(特拉华州)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和排他性法院：(A)代表公司提起的任何派生索赔或诉因；(B)因违反法团任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对法团或法团股东所负的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；。(C)因或依据《董事条例》、《法团注册证书》或法团附例(两者均可不时修订)的任何条文而引起或依据该等条文而针对法团或任何现任或前任董事高级人员或其他雇员提出的任何申索或诉讼因由；。(D)寻求 解释、适用、强制执行或裁定公司注册证书或公司章程的有效性的任何申索或诉讼因由(每一项均可不时修订，包括根据其规定的任何权利、义务或补救办法)；。(E)署长授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由；。和(F)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，针对公司 或公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工的任何索赔或诉讼理由，受内部事务学说或其他与公司内部事务有关的 管辖，并受法院对被列为被告的不可或缺的各方拥有 个人管辖权的约束。第十五条第49条不适用于为执行1933年法案或1934年法案产生的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
(B) 除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年法案提出的诉因的独家法院，包括针对诉状中指名的任何被告提出的所有诉因。为免生疑问，本条款旨在使公司、其高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商以及任何其他专业实体(其专业授权于该个人或实体所作的 声明且已准备或认证该发行背后的文件的任何部分)受益并可由其执行。
附件 J
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
项目 20.对董事和高级管理人员的赔偿
开曼群岛公司法没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反了公共政策，如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们以这种身份产生的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们可以购买董事及高级管理人员责任保险 ，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不会承担辩护、和解或支付判决的费用，并为我们承担赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。
我们的 高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔， 并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了 初始业务合并的情况下，我们才能满足提供的任何赔偿 。
鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。
| II-1 |
第 项21.展品和财务报表明细表
(A) 个展品。
| 证物编号 | 描述 | |
| 2.1 | 协议和合并计划，日期为2023年12月26日，由PowerUp Acquisition Corp.、PowerUp Merge Sub Inc.、Srirama Associates、LLC、Visiox PharmPharmticals，Inc.和Ryan Bleek之间签署(通过引用将附件2.1并入PowerUp Acquisition Corp.于2023年12月28日提交的8-K表格中)。 | |
| 2.2 | 修订协议，日期为2024年6月6日，由PowerUp Acquisition Corp.、PowerUp合并子公司，SRIRAMA Associates，LLC、Visiox Pharmaceuticals，Inc.、和Ryan Bleeks（通过引用PowerUp Acquisition Corp.于2024年6月7日提交的8-k表格的附件2.1合并）。 | |
| 3.1 | 修订了 并重新修订了组织备忘录和章程(通过引用将附件3.1并入PowerUp收购公司于2022年2月23日提交的8-K表格中)。 | |
| 3.2 | 修订和重新修订的组织备忘录和章程的修正案(通过引用将附件10.1并入PowerUp Acquisition Corp.于2023年5月23日提交的8-K表格 )。 | |
| 3.3 | 修订和重述的组织章程大纲和章程的修订案（通过引用PowerUp Acquisition Corp.于2024年5月28日提交的8-k表格的附件3.1合并）。 | |
| 5.1** | DYKEMA Gossett PLLC的意见。 | |
| 8.1* | Dykema Gossett PLLC对某些美国联邦所得税问题的意见。 | |
| 10.1 | 由公司、其高级管理人员、董事和Power Up保荐人有限责任公司之间于2022年2月17日签署的协议(通过引用PowerUp Acquisition Corp.于2022年2月23日提交的8-K表格中的附件10.1并入)。 | |
| 10.2 | 投资管理信托协议，日期为2022年2月17日，由本公司和作为受托人的美国股票转让与信托公司 签订(通过引用附件10.2并入PowerUp Acquisition Corp.于2022年2月23日提交的8-K表格中)。 | |
| 10.3 | 私人配售认股权证购买协议，日期为2022年2月17日，由公司和PowerUp保荐人有限责任公司签订(通过引用从附件10.4合并到PowerUp Acquisition Corp.于2022年2月23日提交的8-K表格中)。 | |
| 10.4 | 登记 本公司与某些证券持有人之间签署的、日期为2022年2月17日的权利协议(通过引用纳入PowerUp Acquisition Corp.于2022年2月23日提交的8-K表格中的附件10.3)。 | |
| 10.5 | 赔偿协议表格 ，日期为2022年2月17日，由本公司与本公司每一名董事和高级管理人员之间 (通过引用从附件10.6合并到Power Up Acquisition Corp.于2022年2月23日提交的8-K表格中)。 | |
| 10.6 | 向Power Up保荐人有限责任公司发出日期为2022年1月14日的修订及重订本票(引用附件 10.1并入Power Up Acquisition Corp.于2022年2月14日提交的S-1表格)。 | |
| 10.7 | 证券认购协议，日期为2021年2月16日，由本公司与Power Up保荐人LLC签订，日期为2021年2月16日(通过引用合并自PowerUp Acquisition Corp.于2022年2月14日提交的S-1表格中的附件10.5)。 | |
| 10.8 | 本公司与Power Up赞助商有限责任公司之间于2022年2月17日签订的行政服务协议(通过引用并入PowerUp Acquisition Corp.于2022年2月23日提交的8-K表格中的附件10.5)。 | |
| 10.9 | 不赎回协议表格 (通过引用附件10.1并入PowerUp Acquisition Corp.于2023年5月1日提交的当前8-K表格报告)。 | |
| 10.10 | 购买协议，日期为2023年7月14日，由Srirama Associates、LLC、PowerUp Acquisition Corp.和PowerUp赞助商LLC之间签订(通过引用从表10.1合并到PowerUp Acquisition Corp.于2023年7月19日提交的8-K表格中)。 | |
| 10.11 | 贷款和转让协议，日期为2023年12月21日，由PowerUp Acquisition Corp.、Srirama Associates，LLC和SSVK Associates，LLC LLC(通过引用从附件10.1合并到PowerUp Acquisition Corp.于2023年12月28日提交的8-K表格中)。 | |
| 10.12 | PowerUp Acquisition Corp.、Srirama Associates，LLC和Apogee Pharma Inc.之间于2024年1月9日签订的贷款和转让协议(通过引用将附件10.11并入PowerUp Acquisition Corp.于2024年3月11日提交的10-K表格中)。 | |
| 10.13 | 日期为2023年12月1日的有担保可转换本票，由Visiox制药公司向Srirama Associates，LLC发行(通过引用附件10.12并入PowerUp收购公司于2024年1月26日提交的S-4表格)。 | |
| 10.14 | Visiox制药公司和Srirama Associates，LLC之间于2024年1月18日对有担保的可转换本票的第1号修正案(通过引用附件10.13并入PowerUp收购公司于2024年1月26日提交的S-4表格中)。 | |
| 10.15 | 由PowerUp Acquisition Corp.、Srirama Associates，LLC、VKSS Capital，LLC、Visiox PharmPharmticals，Inc.和Investor之间于2024年3月5日签署的认购协议表格(通过引用附件10.12并入PowerUp Acquisition Corp.于2024年3月11日提交的10-K表格中)。 | |
| 10.16 | PowerUp Acquisition Corp.于2024年5月9日签署的认购协议形式，SRIRAMA Associates，LLC、VKSS Capital，LLC和Investor（通过引用PowerUp Acquisition Corp.于2024年5月14日提交的表格S-4/A的附件10.16合并）。 | |
| 10.17 | 非赎回协议格式（通过引用PowerUp Acquisition Corp.于2024年5月22日提交的8-k表格的附件10.1合并）。 | |
| 10.18**# | 许可证 Visiox PharmPharmticals，Inc.和Santen Pharmtics Co.，Ltd.签署的许可证协议日期为2023年7月7日。 | |
| 10.19**# | 许可 Visiox PharmPharmticals，Inc.和Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.之间的许可协议日期为2021年12月7日，经日期为2022年10月18日的许可协议第1号修正案修订。 | |
| 19.1 | PowerUp Acquisition Corp.的内幕交易政策(通过引用将附件19.1并入PowerUp Acquisition Corp.于2024年3月11日提交的10-K表格中)。 | |
| 21.1 | PowerUp Acquisition Corp子公司列表(通过引用将附件19.1并入PowerUp Acquisition Corp.于2024年3月11日提交的10-K表格中)。 | |
| 23.1* | PowerUp Acquisition Corp.的独立注册会计师事务所Marcum LLP的同意。 | |
| 23.2* | 获得Visiox制药公司的独立注册公共会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.的同意。 | |
| 23.3** | Dykema Gossett PLLC同意(见附件5.1)。 | |
| 23.4* | Dykema Gossett PLLC同意(见附件8.1)。 | |
| 24.1 | 委托书（通过引用从PowerUp Acquisition Corp.于2024年1月26日提交的S-4表格的签名页合并）。 | |
| 99.1* | 意见 The Mentor Group，Inc.（作为附件J附在构成本注册声明一部分的委托书/招股说明书中）。 | |
| 99.2 | Mentor Group，Inc.同意(通过引用从附件99.2合并到Power Up Acquisition Corp.于2024年1月26日提交的S-4表格中) | |
| 99.3 | 同意将Ryan Bleek指定为董事的被提名人(通过引用将附件99.3并入Power Up收购公司于2024年1月26日提交的S-4表格中)。 | |
| 99.4 | 同意将汤姆·米特罗指定为董事的被提名人(通过引用将附件99.4并入PowerUp Acquisition Corp.于2024年1月26日提交的S-4表格中)。 | |
| 99.5 | 理查德·鲁比诺同意被提名为董事被提名人(通过引用并入PowerUp收购公司于2024年1月26日提交的S-4表格中的第99.5号附件)。 | |
| 99.6** | 同意 [●]被提名为董事候选人。 | |
| 107 | 备案费表计算(引用附件107并入Power Up Acquisition Corp.于2024年1月26日提交的S-4表格)。 |
* 随函存档。
** 以修订方式提交。
+表示 管理合同或补偿计划。
#经修订的1934年《证券交易法》第601(B)(10)(Iv)项，经S-K法规允许，本协议中包含的某些机密信息已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露将对竞争有害。注册人同意应美国证券交易委员会的要求，向其提供一份未经编辑的协议副本。
| II-2 |
第 22项。承诺
以下签署的注册人承诺：
| (a) | 在提供报价或销售的任何期间， 提交对本注册声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第10(A)(3)条规定的任何招股说明书； | |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售区间的低端或高端 的任何偏离，可以按照第424(B)条提交给证监会的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费的计算”表中规定的最高发行价的20%；以及 | |
| (Iii) | 包括本登记声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息 或本登记声明中对此类信息的任何重大更改。 |
| (b) | 就确定证券法项下的任何责任而言，该等修订生效后的每一项修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次诚意发售。 | |
| (c) | 通过生效后的修订将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 | |
| (d) | 为根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B) 提交的每份招股说明书(规则430B或规则430A提交的招股说明书除外)应被视为注册说明书的一部分，并包括在注册说明书生效后首次使用的日期。但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，将不会使用、取代或修改作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。 | |
| (e) | 为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任， 以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明 向以下签署的注册人进行的证券首次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券 通过下列任何一种通信方式被提供或出售给该买方，则下列签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券： |
| (i) | 与规则424规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书； | |
| (Ii) | 任何与招股有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的； |
| II-3 |
| (Iii) | 与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，其中包含关于下文签署的注册人的重要信息 或由下文签署的注册人或其代表提供的证券；以及 | |
| (Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
| (f) | 在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本登记声明一部分的招股说明书进行公开再发行之前， 发行人承诺 该再发行招股说明书将包含适用登记表格中关于可能被视为承销商的再发行 所要求的信息，以及适用表格中其他项目所要求的信息。 | |
| (g) | 每份招股说明书：(1)根据前一款提交的招股说明书，或(2)声称符合证券法第10(A)(3)节的要求并在符合规则415的情况下用于证券发行的招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定证券法下的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记 声明，届时该等证券的发售应被视为其首次诚意发售。 | |
| (h) | 由于注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据上述条款或其他规定对根据证券法产生的责任进行赔偿，因此注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。 如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿的责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外) 除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》所述公共政策的问题 是否将受此类发行的最终裁决管辖。 | |
| (i) | 根据本S-4表格第4、10(B)、11或13项的规定，在收到信息请求的一个工作日内对通过引用纳入招股说明书的信息请求作出答复，并以一等邮件或 其他同等迅速的方式发送合并的文件。这包括自登记声明生效之日起至答复申请之日为止提交的文件中所载的信息。 | |
| (j) | 通过生效后的修订提供与交易有关的所有信息，以及被收购的公司参与其中的所有信息， 在注册声明生效时不属于注册声明主题并包括在注册声明中的信息。 |
| II-4 |
签名
根据 经修订的1933年证券法的要求，注册人已正式促使以下签署人（经正式授权）代表其于2024年6月24日在纽约州纽约市签署 本登记声明。
| PowerUP ACQUISITION Corp. | ||
| 作者： | /s/ 苏伦德拉·阿贾拉普 | |
| 名称： | 苏伦德拉 阿吉拉普 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |
根据 经修订的1933年证券法的要求，本登记声明已由下列人员 以所示的身份和日期签署。
| 名字 | 位置 | 日期 | ||
| /s/ 苏伦德拉·阿贾拉普 | 董事长兼首席执行官 | 2024年6月24日 | ||
| 苏伦德拉 阿吉拉普 | (首席执行官 ) | |||
| /s/ 霍华德·多斯 | 首席财务官 | 2024年6月24日 | ||
| 霍华德·多斯 | (首席财务会计官 ) | |||
| * | 主任 | 2024年6月24日 | ||
| 迈克尔·彼得森 | ||||
| * | 主任 | 2024年6月24日 | ||
| 阿维纳什 Wadhwani | ||||
| * | 主任 | 2024年6月24日 | ||
| 唐纳德 倒下 | ||||
| * | 主任 | 2024年6月24日 | ||
| Mayur Doshi |
| * 由： | /s/ 苏伦德拉·阿贾拉普 | |
| 事实律师 |
| II-5 |