2024年7月5日

Smurfit Kappa Group plc
（“Smurfit Kappa”）

方案的有效性

Smurfit Kappa很高兴地宣布，在与WestRock合并（“方案”）相关的安排方案将于2024年7月5日纽约时间下午5:00生效，之后Smurfit WestRock股份将根据方案条款分配和发行给方案股东。

下一步

预计在2024年7月8日星期一：

上述所有日期和时间均基于目前的情况，并可能会发生变化。本公告中显示的所有时间均为英国和爱尔兰时间，除非另有说明。以上时间表的任何更改都将通过监管信息服务公告通知。

将在适当时候进行进一步公告。

本公告中使用的大写字母术语（除非另有定义）的含义在Smurfit Kappa于2024年5月14日发布的股东通函中指定。

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有关合并的其他信息和查询

与此次合并相关，Smurfit WestRock已向美国证券交易委员会（“美国SEC”）提交了一份以S-4表格（注册编号333-278185）表示的注册申请文件（经过修订或随时进一步修订或补充，称为“美国注册文件”），于2024年4月26日获得美国SEC批准生效，其中包括一份认购书（称为“美国招股说明书”），涉及在与合并有关的WestRock股东名下开售和销售Smurfit WestRock股票。此外，于2024年4月26日，WestRock还向美国证券交易委员会提交了一份独立的有关合并中WestRock股东特别大会的决定书（根据时机变更和补充，称为“美国代理文件”）。 WestRock开始在或左右的5月1日左右将美国代理文件邮寄给WestRock股东。本公告不得替代Smurfit Kappa，WestRock和/或Smurfit WestRock在与合并有关的所有注册声明，招股说明书，代理声明或任何其他文件。

投资者、股东和WestRock股东在做出任何投票或投资决策前，应仔细阅读并完整阅读美国注册声明、美国招股书、美国授权声明和是补充文件及与合并有关的任何其他有用文件，因为这些文件或将包含与合并、参与合并的各方、合并所涉及的风险以及相关事项有关的重要信息，包括有关某些参与代表Smurfit Kappa、WestRock和/或Smurfit WestRock的董事、高管和其他员工在与合并有关的授权征集中可能被视为参与者以及他们在征集中的相关利益的信息。

美国注册声明，美国招股书，美国代理陈述和Smurfit WestRock，Smurfit Kappa和WestRock向美国SEC提交的其他文件可在美国SEC的网站www.sec.gov免费获取。此外，投资者和股东或股票持有人能够根据要求获取WestRock在线提交给美国SEC的美国注册声明，美国代理陈述和其他文件（www.ir.westrock.com/ir-home/），以书面形式送达给美国乔治亚州亚伯纳希路1000号，30328号，美国亚特兰大），或致电+1（770）448-2193，并且能够获取在线提交给美国SEC的Smurfit WestRock或Smurfit Kappa的美国注册声明，美国招股书，美国代理陈述和其他文件（www.smurfitkappa.com/investors），在爱尔兰都柏林4号D04 N2R2的Beech Hill，Clonskeagh书面请求或致电+353 1 202 7000。Smurfit WestRock，Smurfit Kappa或WestRock网站上包含的或可访问的信息不构成本公告的参考。

前瞻性声明

本次公告以及Smurfit WestRock，Smurfit Kappa和WestRock发表或将发表的其他涉及合并的声明均包含某些关于合并和Smurfit WestRock的上市的“前瞻性声明”（包括在美国联邦证券法的含义之内）。品牌，合并的基础和预期的收益（包括但不限于协同效应），以及任何有关Smurfit WestRock，Smurfit Kappa和WestRock未来预期，信仰，计划，目标，业绩，财务状况和现金流，或未来事件或表演的其他声明。既不是历史事实的陈述，也包括有关Smurfit WestRock，Smurfit Kappa和WestRock管理层信仰和期望的声明。如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“预计”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划”、“信念”、“期望”、“目标”等的词， ，“前景”，“潜力”，“承诺”，“预测”，“目标”，“考虑中的区分”，“可能”，“估计”的变化以及这些词和类似未来或有条件的表达式，旨在确定前瞻性声明，但不是仅有的识别此类声明的手段。虽然Smurfit WestRock，Smurfit Kappa和WestRock认为这些预期，假设，估计和投射是合理的，但此类前瞻性声明仅是预测，并涉及已知和未知的风险和不确定因素，其中许多超出了Smurfit WestRock，Smurfit Kappa和WestRock的控制范围。 由于它们与未来有关的事件并取决于未来可能或未必发生的情况，因此前瞻性声明涉及风险和不确定性。根据Smurfit WestRock，Smurfit Kappa和WestRock业务和Combination的成功执行以及Combination后其业务整合和运营的风险，实际结果可能与Smurfit WestRock，Smurfit Kappa和WestRock目前的预期不同。导致实际结果与此类计划，估计或预期存在重大差异的重要因素包括：与价格周期和销量有关的发展;总体经济，竞争和市场条件，包括宏观经济不确定性，客户库存重新平衡，通货膨胀的影响以及能源，原材料，航运，劳动力和资本设备成本的上涨;原材料，能源和运输的供应不足，包括供应链中断和劳动力短缺;激烈的竞争;与国际销售和运营有关的风险;未能回应客户偏好的变化并保护知识产权;由Smurfit Kappa，WestRock或Completion后的Smurfit WestRock的收购产生的结果和影响;Smurfit Kappa，WestRock和Completion后的Smurfit WestRock的资本支出金额和时间;不断变化的法律，监管和税收制度;爱尔兰，英国，美国和其他地方的经济，金融，政治和监管条件发生变化以及其他因素（例如，地缘政治不确定性和有关当前或随后的爱尔兰，美国或英国行政机构与议会与政策变化相关的立法，监管，贸易和政策变化）;Smurfit Kappa，WestRock或Completion后的Smurfit WestRock无法成功从飓风，洪水，地震，恐怖袭击，战争，流行病，安全漏洞，网络攻击，断电，通信失败或由其他自然或人为事件引起的灾难或其他业务连续性问题中恢复，包括在长期干扰期间远程工作的能力，例如COVID-19大流行期间;公共卫生危机的影响，如大流行（包括COVID-19大流行）和流行病以及与之相关的公司或政府政策和行动，以保护个人的健康和安全或政府的政策或政策。行动以维持国家或全球经济和市场的运转;资产和商誉可能受到的影响;任何重组运营和公司和税务结构的范围，成本，时间和影响;第三方的行动，包括政府机构;Smurfit WestRock可能无法实现Combination所构想的协同效应和价值创造;按照当前预期向Smurfit WestRock股东分配足够现金的可用性;Smurfit WestRock可能无法及时有效地整合Smurfit Kappa和WestRock的业务;未能成功实施战略转型计划;每个Smurfit Kappa，WestRock和Completion后的Smurfit WestRock的管理层的时间和注意力都集中在与Combination有关的问题上;从Combination引起的干扰使得维护商业，合同和操作关系更加困难;大量负债;完成Combination后的信用评级可能会下降;针对Smurfit WestRock，Smurfit Kappa或WestRock可能会提起诉讼;Smurfit Kappa，WestRock和Completion后的Smurfit WestRock可能无法保留或聘请关键人员;实施Combination可能对Smurfit Kappa或WestRock的股价或其经营结果产生负面影响;来自Combination的干扰将对Smurfit Kappa或WestRock的业务产生不利影响，包括当前的计划和业务;在Combination过程中的某些限制可能会影响Smurfit Kappa或WestRock开展某些业务机会或战略交易的能力;Smurfit WestRock能否达到有关Combination的会计和税务处理的预期，包括可能税务局声称Smurfit WestRock应视为美国公司或根据1986年《美国国内收入法典》第7874条的某些不利美国联邦所得税规则Subject本次合并的结果;以及未来市场条件，汇率波动，其他市场参与者的行为，监管机构的行动和其他因素，例如Smurfit WestRock将操作的政治，社会和监管框架或经济或技术趋势或条件的变化。

没有Smurfit WestRock、Smurfit Kappa、WestRock或它们各自的关联公司、董事、高管或顾问提供任何有关任何此类前瞻性声明中所表达或暗示的事件实际发生的陈述、保证或担保。 我们提醒您，不要过分依赖这些前瞻性声明。 Smurfit Kappa除遵守其法律或监管义务（包括在英国《招股说明书规则》、英国上市规则、披露指南和透明度规则、《说明书规则》、英国市场滥用规则和其他适用的监管规则下），Smurfit Kappa没有义务，也明确否认任何意图或义务，更新或修订这些前瞻性声明，并将不再更新或修订这些前瞻性声明，未来也一样。

不提供证券

本公告不构成或构成任何购买、获得、认购、出售、处置或发行任何证券的邀请或要约，包括与本次交易有关的预计发行给Smurfit Kappa股东和WestRock股东的任何Smurfit WestRock股份，特别是在本次交易中预计发行给Smurfit Kappa股东的Smurfit WestRock股份未经美国1933年修正案（“美国证券法”）或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。与本次交易相关的Smurfit WestRock股份发行给Smurfit Kappa股东将依据爱尔兰高等法院批准有关方案的豁免规定发行，以在遵循美国1933年修正案第3(a)(10)条款的要求下发行股份。美国1933年修正案第3(a)(10)条款豁免对于通过交换而发行的一项或多项真正已发行的证券，并在经过听证的审查期后得到证券发行和交换条款的公平性获得任何法院或有权政府实体的批准的情况下，可以不需要进行注册。在决定授权方案是否合适时，爱尔兰高等法院在根据《爱尔兰公司法》第453条对方案是否合理的听证会议上考虑了方案股东的权益。由于爱尔兰高等法院于2024年7月2日批准了该方案，因此其批准是Smurfit WestRock股份依据美国1933年修正案第3(a)(10)条款进行豁免的基础。