BLACKROCK MUNICIPAL INCOME FUND, INC.

的股东特别会议贝莱德市政收益基金有限公司（“基金”）将于2024年 [...]（美国东部时间）（“特别会议”）举行，对下文概述并在随附的委托书中讨论的提案进行审议和投票声明。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。股东无需前往参加会议，但可以通过访问网络链接实时观看会议并投票。

基金董事会（“董事会”）批准将基金从注册基金转为注册基金在纽约证券交易所（“NYSE”）上市的封闭式管理投资公司改为非上市的、持续提供的注册封闭式管理公司根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）（有时称为 “1940年法案”）第23c-3条进行季度股票回购的投资公司 “间隔基金”）（“转换”）。在转换方面，董事会批准了对基金的多项变动，这些变更也需要股东的批准。

特别会议的目的是要求基金股东对以下提案（统称为 “提案”）进行投票与转换的连接：

1。

普通股（“普通股”）的持有人及其持有人 “普通股” 股东”）和该基金可变利率需求优先股（“VRDP股份” 及其持有人，“VRDP持有人”）的持有人被要求作为单一类别共同投票，以批准采用基本政策要求基金根据规则每季度提出要约，以净资产价值（“NAV”）向股东回购基金已发行普通股的5％至25％ 1940 年法案下的 23c-3。

2 (A)。

该基金的普通股股东和VRDP持有人被要求作为一个群体共同投票批准基金基本投资目标的变更。

2 (B)。

该基金的VRDP持有人被要求单独投票批准该基金的变更基金的基本投资目标。

3 (A)。

该基金的普通股股东和VRDP持有人被要求作为一个群体共同投票批准修改基金80％的基本投资政策。

3 (B)。

该基金的VRDP持有人被要求单独投票批准该基金的变更基金的基本80％投资政策。

4。

该基金的普通股股东和VRDP持有人被要求作为一个整体共同投票批准经修订和重述的基金投资管理协议。

每份提案的股东批准视乎股东的批准而定股东相互批准提案。因此，如果适用股东不批准每项提案，则对彼此提案的批准将被视为无效，转换将不予实施。

此外，董事会还批准了与转换相关的基金许多其他无需股东批准的变动。这些变更包括将基金名称改为 “贝莱德市政信贷阿尔法投资组合有限公司”，将该基金的普通股从纽约证券交易所退市，赎回该基金的VRDP股票以及发行多种类别的普通股。这些变更取决于基金获得股东对每项提案的批准，并在随附的委托书中进行了详细描述。

为以自己的名义持有基金股份的参与股东提供投票或撤销其股东的能力按照特别会议期间将在会议网站上公布的指示，在特别会议上预先进行表决。作为受益股东的参与股东（即如果他们通过银行持有基金股份，经纪商、金融中介机构或其他被提名人）将无法在特别会议上投票，除非他们事先登记参加特别会议，如下所述。

你的投票很重要。自记录之日起，特别会议的出席将仅限于基金的股东。

如果您在基金中的股份以您的名义注册，则可以通过输入控制号参加在 [] 举行的特别会议在特别会议日期和时间在代理卡上的阴影框中找到。在特别会议期间，您可以按照特别会议期间会议网站上提供的说明进行投票。

如果您是基金的受益股东（即如果您通过银行、经纪商、金融中介机构或其他代理人持有基金的股份）并想参加特别会议，你必须在特别会议之前登记。要注册，您必须向Georgeson LLC提交反映您持有的基金的代理权证明（合法代理人）以及您的姓名和电子邮件地址，基金的制表器。你可以通过电子邮件将你的合法代理人的照片发送到 shareholdermeetings@computershare.com。注册申请必须不迟于会议日期前三个工作日下午 5:00（东部时间）收到。你会的收到 Georgeson LLC（通过 Computershare）发送的注册确认电子邮件，以及允许您在特别会议上投票的控制号码和安全码。

即使你计划参加特别会议，也请立即按照随附的说明通过电话或通过以下方式提交投票指示互联网。或者，您可以通过在收到的代理卡上签名并注明日期来提交投票指示，如果通过邮件收到，则将其放入随附的已付邮资的回邮信封中退回。

我们鼓励您仔细阅读所附材料，这些材料可以更详细地解释这些提案。作为股东，您的投票很重要，我们希望你今天能作出回应，确保你的股票在特别会议上有代表。您可以按照代理卡或投票说明表上的说明使用以下方法之一进行投票：

•

通过按键式电话；

A:	该基金正在举行特别会议，以寻求股东批准下列提案（统称 “提案”），涉及将基金从一家在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市的注册封闭式管理投资公司转换向一家根据1940年《投资公司法》第23c-3条运营的未上市、持续提供的注册封闭式管理投资公司，即修订版（“1940年法案”）（有时称为 “间隔基金”）（“转换”）。基金的董事会（“董事会”，其成员被称为 “董事会成员”）已批准提案所考虑的变更，并一致建议基金股东对每项提案投赞成票。

提案 1： 普通股的持有人（“普通股” 及其持有人，“普通股股东”）以及该基金浮动利率需求优先股（“VRDP股份”）的持有人及其持有人，“VRDP持有人”）被要求作为单一类别共同投票，以批准通过一项基本政策根据第23c-3条，要求基金每季度提出要约，按净资产价值（“NAV”）向股东回购基金已发行普通股的5％至25％ 1940 年法案。

提案 2 (A)： 该基金的普通股股东和VRDP持有人被要求作为一个整体共同投票集体批准基金基本投资目标的变更。

提案 2 (B)： 该基金的VRDP持有人是被要求作为单独类别进行投票以批准基金基本投资目标的变更。

提案 3 (A)： 这个该基金的普通股股东和VRDP持有人被要求作为一个整体共同投票，以批准基金80％的基本投资政策的变更。

提案 3 (B)： 该基金的VRDP持有人被要求作为单独的类别进行投票，以批准基金的变更基本的 80% 投资政策。

提案 4： 该基金的普通股股东和VRDP持有人被要求投票共同批准经修订和重述的基金投资管理协议。

每位股东的批准提案取决于股东对彼此的提案的批准。因此，如果适用股东不批准每项提案，则对彼此提案的批准将被视为无效，转换将不予实施。

所附的委托书描述了各项提案，并向你提供了与特别会议有关的其他信息。

Q:	董事会是否批准了与转换有关的基金任何其他变动？

A:	董事会批准了与转换有关的基金若干其他不要求的变动股东批准。除其他外，这些变化包括将该基金的名称改为 “贝莱德市政信贷阿尔法投资组合有限公司”，将该基金的普通股从纽约证券交易所退市，赎回该基金基金的VRDP股票和多类普通股的发行。无需股东批准的变更以基金获得股东对每项提案的批准为前提。详细描述了此类更改委托书中标题为 “转换概述——与转换相关的变更摘要——无需股东批准的变更” 的部分。

目前，为了处置基金股份，股东必须在纽约证券交易所出售其普通股市场价格可能高于（溢价）或低于（折价）基金资产净值。从历史上看，该基金股票的交易价格与资产净值相比既有溢价也有折扣。相比之下，BMCAP的股票不会在证券交易所上市交易，BMCAP预计在可预见的将来其股票不会出现任何二级市场。为了定期向股东提供流动性，BMCAP将制定一项基本政策，要求它提出季度要约，按资产净值向股东回购BMCAP已发行普通股的5％至25％，但须遵守某些条件。因此，BMCAP的强制性回购要约为股东提供了以下能力：定期以资产净值将其部分BMCAP股票直接卖回给BMCAP。此类回购被称为 “强制回购”，因为除某些回购外，BMCAP必须提供回购要约有限的情况。与MUI不同，对BMCAP的投资不是流动性投资。

此外，作为间隔基金，BMCAP将依靠美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的豁免令来发行多个类别的普通股，BMCAP将来可能会提供更多类别的普通股。多个股票类别可能允许以不同的最低初始投资要求向BMCAP发行，并根据某些资格要求向更多样化的投资者群体提供BMCAP。该基金在前夕已发行的普通股转换将重新指定为机构股票，转换后生效。

预计何时进行转换？

A:	视股东批准提案而定，转换预计将在12月31日之前进行， 2024年，在完成招标之后，如下所述。如果适用股东未批准每项提案，则对彼此提案的批准将被视为无效，转换将不予实施。

为什么要提议转换？

A:	贝莱德顾问有限责任公司（“顾问”）、该基金的投资顾问和董事会认为 BMCAP的间隔基金结构是未来在流动性不足的高收益市政债券市场中抓住机会的最佳工具。

在决定批准转换时，董事会还考虑了拥有以下能力对基金股东的好处：(1) 有能力每季度按每股资产净值出售其股票，而不是在任何工作日以市场价格在二级市场交易中出售其股票，市场价格可能低于每股资产净值；以及 (2) 购买能力基金按每股资产净值计算的额外股份。

董事会还考虑了基金与激进股东的历史以及根据管理层提供的信息，与交易所上市的封闭式基金相比，间隔基金历来不太可能成为激进股东的目标，因此投资组合或其他干扰的风险较小激进股东。董事会注意到，Karpus Management, Inc.（“Karpus”）已根据基金2024年年度股东大会提交了自己的提名人和其他股东提案停顿协议（定义见下文），卡普斯同意撤回这些被提名人及其其他提案。因此，审计委员会注意到，转换和停顿协议（定义见下文）预计将减少未来的威胁激进投资者的干预。

Q:	什么是停顿协议和要约？

2024 年 5 月 3 日，基金和顾问签订了停顿协议（“停顿协议”）与Karpus达成的协议”），根据该协议，基金同意开始现金要约，以每股价格等于基金每股普通股资产净值的98％的价格回购基金50％的已发行普通股在要约到期后（“要约”）。要约的条件是基金在2024年12月31日之前获得所有必要的转换批准。如果需要批准才能进行转换在2024年12月31日之前尚未获得，Karpus将有权在向基金发出书面通知后自行决定将基金获得批准的最后期限延长至多90天。如果基金没有获得必要的在截止日期之前获得批准，基金无需进行要约。在这种情况下，养恤基金、顾问和卡普斯已同意本着诚意重新谈判《停顿协议》的条款。在生效期间停顿协议，Karpus、基金和顾问同意受停顿协议条款的约束，其中包括Karpus达成的协议，除其他外，遵守某些停顿契约并就其普通股进行投票根据董事会的建议向股东提交的所有提案，包括在特别会议上提交的与股东批准转换有关的提案。请参阅 “其他信息 — 停机协议” 载于随附的委托书中，以获取有关停顿协议的更多详细信息。

A:	预计将在转换之前赎回VRDP股票。不愿的普通股股东转换后持有BMCAP的股票可以在转换前以正常方式在纽约证券交易所出售其普通股。您将产生任何费用（例如经纪费），并可能根据税收之间的差额产生应纳税收益或亏损股票的基准以及您从中获得的金额。

此外，在转换之前，普通股股东可以在要约中投标其普通股以供基金购买。如果超额认购要约，则可以按比例分配从每位普通股股东那里购买的普通股数量，结果只能是普通股股东能够回购部分普通股。但是，普通股股东可以在转换之前的一段时间内以正常方式在纽约证券交易所出售任何剩余的普通股。

Q:	随后，基金的投资目标、主要投资策略和风险将如何变化转换？

A:	BMCAP的投资目标将与MUI不同。MUI目前的投资目标是寻求为普通股股东提供免征联邦所得税的高额流动收入。董事会批准并建议基金股东批准该基金的投资目标，力求通过收入和资本增值提供有吸引力的税后总回报。

BMCAP 将紧随其后类似的投资策略，将面临与MUI相似的风险。与MUI一样，BMCAP将至少80％的投资投资于支付免征美国联邦所得税的利息的市政证券。但是，虽然 MUI 将至少75％的资产投资于投资级市政证券，BMCAP将把至少75％的资产投资于市政证券，这些市政证券被国家认可的评级服务机构评为中低类别，并且将对低于投资等级的市政证券（有时称为 “高收益” 或 “垃圾债券”）的投资没有限制。尽管垃圾债券支付的利率通常高于投资级债券，但垃圾债券属于高风险投资，被认为是投机性的，可能导致BMCAP的收入和本金损失。

的区别所附委托书中更全面地描述了MUI和BMCAP的投资目标和主要投资策略。适用于 BMCAP 但不适用于 MUI 的其他主要风险，载于随函附上的委托书与BMCAP作为间隔基金的运营以及满足季度回购请求的需求有关。

在特别会议上，将要求基金股东批准经修订和重述的投资顾问与基金之间的管理协议（“经修订的投资管理协议”），以应对与转换相关的变化。经修订的投资管理协议的条款与经修订的投资管理协议的条款相同顾问与基金之间目前的投资管理协议（“当前的投资管理协议”），但根据经修订的投资管理协议，顾问的管理费将按月支付费用金额等于基金净资产的0.90％，而不是等于基金管理资产0.55％（定义见下文）的月费。“净资产” 是指基金的总资产减去其总和应计负债。在确定基金净资产时，VRDP股票和任何其他未偿还优先股（累计股息除外）的清算优先权不被视为负债。“管理资产” 是指 (i) 基金净资产的平均每日价值和 (ii) 任何用于杠杆的未偿债务证券和借款的收益之和。

MUI的管理费基于基金的总资产，包括可归因于杠杆的资产，因此按照在MUI使用杠杆的程度上，资产基础更大，这是其历史上一直使用杠杆作用的。截至2024年1月31日，MUI的管理资产为1,587,370,832美元，杠杆率占管理资产的39％，其净资产为 962,180,577 美元。在截至2024年1月31日的十二个月中，MUI的有效管理费率为0.93％（按净资产的百分比计算）。相反，BMCAP的管理费将不包括可归因于杠杆的资产。因此，BMCAP的合同管理费低于MUI的有效管理费率（按截至2024年1月31日的净资产百分比计算）。但是，基金的杠杆水平受以下因素影响与MUI的有效管理费率（按净资产的百分比计算）相比，变化和BMCAP的管理费率可能更高或更低。根据BMCAP在短期内预期的杠杆使用情况，如下转换后，预计BMCAP的管理费率将低于MUI目前的有效管理费率（按净资产的百分比计算）。

经修订的投资管理协议的条款和董事会批准经修订的投资管理协议的基础是在所附委托书中题为 “提案4——批准经修订和重述的投资管理协议” 的部分中进行了讨论。

Q:	转换后基金的支出将如何变化？

A:	据估计，BMCAP机构股票的总支出比率低于MUI的总支出比率截至2024年1月31日的十二个月的支出比率，包括和不反映要约的影响。预计转换前的普通股持有人的总支出将减少如果转换和投标要约已完成。

以下是MUI的总支出的比较截至2024年1月31日的十二个月以及不反映要约影响的BMCAP机构股票的估计总支出以及对收购要约的估计总支出 形式上的 BMCAP 的基础假设要约已全部认购并完成（在每种情况下，均包括和不包括利息支出），则机构股票。如果要约全额认购并完成，该基金将回购其未偿还的50％在转换生效日期之前，普通股，从而使基金的净资产减少了50％。如果要约未全部收购，该基金将在要约中回购不到50％的已发行普通股已订阅，在这种情况下，BMCAP的费用估计低于中规定的费用 形式上的 专栏。

总支出比率包括利息支出

MUI 常见

股票

BMCAP 机构股票（没有

反映招标的影响
优惠）

Pro Forma BMCAP 机构
股票（假设是要约）
已完全订阅并完成）

3.90%

1.20%

1.23%

董事会批准了将基金的过户代理人和股息再投资计划代理人从北卡罗来纳州Computershare信托公司变更为纽约梅隆投资服务公司（美国）Inc. 以及贝莱德投资有限责任公司被任命为BMCAP的分销商普通股。除了这些变化外，基金的服务提供商不会有其他变化，详见所附的委托书。

Q:	转换会对我产生任何税收后果吗？

A:	[预计转换不会触发特殊发行版。]

Q:	特别会议将在何时何地举行？

A:	特别会议将于2024年 []，[]，[...] [上午/下午] 举行。（东部时间）。会议将仅以虚拟会议形式举行。股东无需前往参加会议，但可以通过访问网络链接实时观看会议并投票。

Q:	如何对我的股票进行投票？

A:	您可以通过电话、拨打代理卡上的免费电话或通过以下方式提供投票指导访问代理卡上提供的互联网地址并按照说明进行操作。如果您通过电话或互联网投票，系统将要求您输入分配给您的唯一代码，该代码印在您的代理卡上。这个代码旨在确认您的身份，提供对投票网站的访问权限并确认您的投票指示已正确记录。或者，如果您通过邮件收到代理卡，则可以通过签名和约会对股票进行投票代理卡并将其邮寄到随附的已付邮资信封中。

你也可以在会议上投票；但是，即使您计划参加虚拟会议，我们仍然鼓励您通过上述方法之一提供投票指导。此外，我们要求您注意以下几点：

如果您在基金中的股份以您的名义注册，则可以通过进入控制权来出席和参与在 [] 举行的会议会议日期和时间在代理卡上的阴影框中找到的号码。您可以按照会议期间在会议网站上提供的说明在会议期间进行投票。

此外，如果您是该基金的受益股东，则将无法在基金上投票虚拟会议，除非您事先注册参加会议。要注册，您必须向 Georgeson LLC 提交反映您持有的基金的代理权证明（合法代理人）以及您的姓名和电子邮件地址 (“Georgeson”), 基金的制表人.你可以通过电子邮件将你的合法代理人的照片发送到 shareholdermeetings@computershare.com。必须不迟于三个工作日下午 5:00（东部时间）收到注册申请会议日期。您将收到一封来自Georgeson（通过Computershare）的注册确认电子邮件，以及允许您在会议上投票的控制号码和安全码。

即使你计划参加特别会议，也请立即按照随附的说明通过以下方式提交投票指示电话或通过互联网。或者，您可以通过在收到的代理卡上签名并注明日期来提交投票指示，如果通过邮件收到，则将其放入随附的已付邮资的回邮信封中退回。

Q:	基金是否支付委托书的费用？

A:	与委托书相关的费用，包括印刷、分发和代理邀请费用，将由基金承担。与准备委托书相关的额外自付费用，例如法律费用和审计费报表，也将由基金承担。

基金和贝莱德公司保留了位于美国大道1290号的乔治森美洲，9^th Floor, New York, NY 10104，一家代理招标公司，将协助分发代理材料以及代理人的招标和列表。预计乔治森将获得约65,000美元的此类服务（包括自付费用报销）。

Q:	如果我有问题该给谁打电话？

A:	如果您需要更多信息，或对投票有任何疑问，请致电基金的代理人乔治森律师，免费电话 (866) 679-6457。

请立即投票。你的投票很重要。

避免进一步招标的浪费和不必要的开支，无论大小我们强烈建议您在随附的代理卡上注明您的投票指示，如果通过邮件收到，请注明日期并签名，并立即将其放入提供的已付邮资信封中退回，或通过以下方式记录您的投票指示电话或通过互联网。如果您提交了正确执行的代理卡，但没有说明您希望如何对股票进行投票，则您的股票将在所附的委托书中被投票 “赞成” 提案。如果你的股票是基金通过经纪人持有，您必须向经纪人提供有关如何对股票进行投票的投票指示，以便经纪人按照您在会议上的指示对您的股票进行投票。

贝莱德市政收益基金有限公司（纽约证券交易所股票代码：MUI）（“基金”）的股东特别会议将于 []，2024 年，[] [上午/下午]（美国东部时间），审议以下提案（“特别会议”）并进行表决，随附的委托书对此进行了更充分的讨论。特别会议将以虚拟方式举行仅限会议格式。股东无需前往参加特别会议，但可以通过访问网络链接实时观看特别会议并投票。


提案 1.		普通股（“普通股” 及其持有人，“普通股股东”）的持有人和可变利率需求优先股（“VRDP股”）的持有人及其持有人，基金的 “VRDP持有人”（“VRDP持有人”）被要求作为单一类别共同投票，批准通过一项基本政策，要求基金每季度提出向股东回购基金5％至25％的要约根据1940年法案第23c-3条，按净资产价值（“NAV”）计算的已发行普通股。

提案2 (A)。		该基金的普通股股东和VRDP持有人被要求作为一个整体共同投票，以批准基金基本投资目标的变更。

提案2 (B)。		该基金的VRDP持有人被要求作为单独类别进行投票，以批准基金基本投资目标的变更。

提案3 (A)。		该基金的普通股股东和VRDP持有人被要求作为一个整体共同投票，以批准基金80％的基本投资政策的变更。

提案3 (B)。		该基金的VRDP持有人被要求作为单独类别进行投票，以批准基金80％的基本投资政策的变更。

提案 4.		该基金的普通股股东和VRDP持有人被要求作为一个整体共同投票批准经修订和重述的基金投资管理协议。

特别会议的目的是寻求股东批准上述与之相关的提案根据经修订的1940年《投资公司法》第23c-3条，将基金从在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市的注册封闭式管理投资公司转换为非上市、持续发行的注册封闭式管理投资公司，作为 “间隔基金” 运营（ “转换”）。

股东对每项提案的批准取决于股东对彼此提案的批准。因此，如果适用股东未批准每项提案，则对彼此提案的批准将被视为无效，转换将不予实施。

您的董事会一致建议您对要求您投票的每项提案投赞成票。


	页面
委托声明		1

转换概述		5

提案1——根据1940年法案第23C-3条，批准通过基本政策，要求基金每季度向股东提出要约，以资产净值回购基金已发行普通股的5％至25％		14

提案2——批准基金基本投资目标的变更		15

提案3——批准基金80％基本投资政策的变更		16

提案4——批准经修订和重述的投资管理协议		17

所需投票和投票代理的方式		24

有关顾问和基金的信息		25

附加信息		26

附录A — 投资目标和主要投资策略的比较		A-1

附录 b — BMCAP 的其他风险		B-1

附录C — 经修订和重述的投资管理协议		C-1

[附录D — 具有相似投资目标的基金]		D-1

我

本委托声明（“委托声明”）是为招标贝莱德市政收益基金有限公司（“基金”）董事会（“董事会”，其成员被称为 “董事会成员”）的代理人。代理人将在特别会议上进行投票（基金股东的 “特别会议”）及其任何续会、延期或延迟。特别会议将于 2024 年 [] 的 []（美国东部时间）举行。特别会议将在仅限虚拟会议格式。股东无需前往参加特别会议，但可以现场观看会议，有意义的参与机会，包括向管理层提问的能力，以及演员阵容通过访问网络链接进行投票。

会议的目的是寻求股东批准以下与之相关的提案根据经修订的1940年《投资公司法》第23c-3条，将基金从在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市的注册封闭式管理投资公司转换为非上市、持续发行的注册封闭式管理投资公司，作为 “间隔基金” 运营（ “转换”）。


提案 1.		普通股（“普通股” 及其持有人，“普通股股东”）的持有人和可变利率需求优先股（“VRDP股”）的持有人及其持有人，基金的 “VRDP持有人”（）被要求作为单一类别共同投票，以批准通过一项基本政策，该政策要求基金每季度提出向股东回购5％至25％的要约根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第23c-3条，基金按净资产价值计算的已发行普通股（“NAV”）。

提案2 (A)。		该基金的普通股股东和VRDP持有人被要求作为一个整体共同投票，以批准基金基本投资目标的变更。

提案2 (B)。		该基金的VRDP持有人被要求作为单独类别进行投票，以批准基金基本投资目标的变更。

提案3 (A)。		该基金的普通股股东和VRDP持有人被要求作为一个整体共同投票，以批准基金80％的基本投资政策的变更。

提案3 (B)。		该基金的VRDP持有人被要求作为单独类别进行投票，以批准基金80％的基本投资政策的变更。

提案 4.		该基金的普通股股东和VRDP持有人被要求作为一个整体共同投票批准经修订和重述的基金投资管理协议。

股东对每项提案的批准取决于股东对彼此提案的批准。因此，如果适用股东不批准每项提案，则对彼此提案的批准将被视为无效，转换将不予实施。

该基金是作为马里兰州的一家公司组建的。该基金是封闭式的根据1940年法案注册的管理投资公司。该基金的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “MUI”。该基金的VRDP股票未在任何交易所上市，也未在任何交易所注册经修订的1933年《证券法》或任何州证券法。

截至营业结束时基金登记在册的股东 []，2024（“记录日期”）有权获得特别会议及其任何休会、延期或延迟的通知并在会上进行表决。本基金的股东有权对持有的每股股份获得一票表决，没有拥有累积投票权的股票。该基金的VRDP持有人将拥有与普通股持有人平等的投票权。普通股持有人和VRDP持有人将作为一个类别共同对提案1即提案进行投票 2 (A)、提案 3 (A) 和提案 4。此外，VRDP持有人将单独对提案2（B）和提案3（B）进行投票。本文题为 “需要投票” 的章节描述了基金的法定人数和投票要求投票代理的方式。”

截至记录日营业结束时的已发行普通股数量，数量截至记录日营业结束时的基金已发行优先股和记录日基金的管理资产分别为 [] 股普通股、[5,617] 股优先股和 [] 美元。“管理资产” 是指基金的总资产减去其应计负债（构成财务杠杆的总负债除外）。

即使您计划参加特别会议，也请签署并注明日期并归还您收到的代理卡，或者，如果您提供了投票说明请通过电话或互联网对影响基金的提案进行投票。如果您通过电话或互联网投票，系统将要求您输入分配给您的唯一代码，该代码印在您的代理卡上。这段代码旨在确认您的身份，提供对投票网站的访问权限并确认您的投票指示已正确记录。

特别会议之前收到的所有妥善执行的代理文件将在特别会议和所有休会期间进行表决, 推迟或延迟。对于特别会议前出现的任何股东已在该股东的代理上指定选择权的事项，将对股份进行相应的投票。如果代理卡执行正确，返回，且未就提案指定任何选择，股票将被投票给 “赞成” 提案。通过电话或互联网执行代理或提供投票指示的股东可以撤销这些委托书在对提案进行表决之前的任何时候，向基金提交书面撤销通知（发给养恤基金主要执行办公室的基金秘书，地址为纽约）。此处规定），在所有情况下，在行使代理卡中授予的权限之前，通过交付正式签发的带有稍后日期的委托书，或者参加虚拟特别会议并在特别会议上投票。只是但是，参加特别会议不会撤销任何先前执行的委托书。如果您通过银行、经纪商或其他中介持有股票，请向您的银行、经纪人或中介机构咨询您撤销投票的能力此类指示发出后的指示。

如果您在基金中的股份以您的名义注册，则可以参加和输入特别会议日期和时间代理卡上阴影框中的控制号码，即可在 [] 参加特别会议。在特别会议期间，您可以按照以下说明进行投票特别会议期间可在特别会议网站上查阅。如果您是基金的受益股东（即如果您通过银行、经纪商、金融中介机构或其他代理人持有基金的股份），您将无法在虚拟特别会议上投票，除非您事先注册参加特别会议。要注册，您必须将反映您的基金持有量的代理权（合法代理人）证明以及您的姓名和电子邮件地址提交至 Georgeson LLC（“Georgeson”），该基金的

制表者。你可以通过电子邮件将你的合法代理人的照片发送到 shareholdermeetings@computershare.com。注册申请必须不迟于下午 5:00（美国东部时间）三点钟收到特别会议日期的前几天。您将收到一封来自Georgeson（通过Computershare）的注册确认电子邮件，以及允许您在特别会议上投票的控制号码和安全码。即使你打算参加虚拟特别会议，请立即按照随附的说明通过电话或互联网提交投票指示。或者，您可以通过在代理卡上签名和注明日期来提交投票指示，然后您会收到投票说明表，然后将其放入随附的已付邮资的回邮信封中退回。

该基金将提供, 应要求免费向股东提供其年度报告和年度报告之后的最新半年度报告（如果有）的副本。此类申请应通过纽约哈德逊广场50号向基金提出，纽约10001，或致电免费拨打 1-800-882-0052。基金年度和半年度报告的副本也可在EDGAR数据库中查阅美国证券交易委员会的网站位于 www.sec.gov。

贝莱德公司（“贝莱德”）将更新基金网站上的 “封闭式基金” 部分每月的业绩和某些其他数据 http://www.blackrock.com 以及某些其他材料不时提供必要的信息。建议投资者和其他人查看网站以获取最新的业绩信息以及有关该基金的其他重要信息的发布。此处对贝莱德网站的引用是旨在允许投资者公开获取有关基金的信息，不是，也无意将贝莱德的网站纳入本委托书中。

请注意，只能向两名或以上的基金股东交付一份年度或半年度报告或本委托书：共享一个地址，除非基金收到相反的指示。索取年度报告或半年度报告或本委托书的单独副本，或获取有关如何索取这些文件的单独副本的说明，或作为关于在收到这些文件的多份副本时如何索取一份副本，股东应通过上述纽约地址和电话号码与基金联系。

请立即投票。你的投票很重要。

为了避免进一步招标所产生的浪费和不必要的费用，无论您的持股量大小
可能是，我们强烈建议您注明您的随附的代理卡上的投票说明，如果通过邮件收到，日期和
签名并立即将其放入提供的已付邮资的信封中退回，或通过电话记录您的投票指示，或
通过互联网。如果你提交代理卡已正确执行，但未注明您希望股票如何投票，
您的股票将被 “赞成” 每项提案投赞成票。如果您的基金股份是通过经纪人持有的，则必须提供
投票指令向您的经纪人询问如何对您的股票进行投票，以便您的经纪人像您一样对您的股票进行投票
在特别会议上指示。

如果每个提案获得股东批准，基金将从在纽约证券交易所（“NYSE”）上市的注册封闭式管理投资公司转换为非上市、持续提供的注册封闭式管理公司在进行要约后，根据1940年法案第23c-3条（有时称为 “间隔基金”）（“转换”）定期回购其股票的投资公司（如定义如下）。在转换生效之日之前，该基金将从纽约证券交易所退市，并将在转换前采取其他行动，包括赎回基金已发行的VRDP股份。

自转换之日起，该基金将更名为贝莱德市政信贷阿尔法投资组合有限公司（“BMCAP”）并将运营根据1940年法案第23c-3条，作为未上市、持续发行的间隔基金。贝莱德顾问有限责任公司（“顾问”）将继续担任该基金的投资顾问，以及该基金目前的投资组合经理基金将继续担任投资组合经理。

BMCAP的投资目标将与MUI不同，并将遵循类似的投资目标投资策略，将面临与MUI类似的风险。与MUI一样，BMCAP将至少80％的投资投资于支付免征美国联邦所得税的利息的市政证券。但是，尽管 MUI 投资于 BMCAP至少有75％的资产是投资级市政证券，将把至少75％的资产投资于市政证券，这些市政证券被国家认可的评级机构评为中低类别，并且没有上限关于其对低于投资等级的市政证券（有时被称为 “高收益” 或 “垃圾债券”）的投资。尽管垃圾债券的利率通常高于投资级债券，但垃圾债券的利率很高被视为投机性并可能导致BMCAP收入和本金损失的风险投资。附录A中列出了MUI和BMCAP各自的投资目标和主要投资策略的比较。附录b中列出的适用于BMCAP但不适用于MUI的主要风险与BMCAP作为间隔基金的运营以及满足季度回购请求的需求有关。顾问和董事会认为BMCAP的间隔基金结构是未来在流动性不足的高收益市政债券市场中抓住机会的最佳工具。

BMCAP未来可能会提供更多类别的普通股。多个股票类别将允许以不同的最低限度发行BMCAP 初始投资要求，并根据其资格向更多样化的投资者群体。该基金在转换前夕已发行的普通股将重新指定为机构股，自转换之日起生效转换。因此，在转换之前未通过要约和/或在纽约证券交易所出售出售的普通股的基金现有股东将在转换后持有BMCAP的机构股份。

如果股东批准提案并实施转换，则BMCAP的间隔资金结构，这要求BMCAP做出承诺根据1940年法案第23c-3条提出的强制性季度回购要约，将提供封闭式工具的好处，使股东能够在不冒股东风险的情况下采取类似的本金投资策略可能必须以低于基金净资产价值（“NAV”）的折扣出售普通股才能退出对基金的投资。目前，为了处置基金普通股，股东必须出售其普通股以可能高于（溢价）或低于（折价）基金资产净值（折让）的市场价格在纽约证券交易所的股票。从历史上看，该基金的普通股的交易价格与资产净值相比既有溢价也有折扣。相比之下， BMCAP的普通股不会在证券交易所上市交易，BMCAP预计在可预见的将来其普通股不会出现任何二级市场。为了定期向股东提供流动性，BMCAP将一项基本政策，要求其每季度提出要约，以资产净值向股东回购BMCAP已发行普通股的5％至25％，但须遵守某些条件。因此，BMCAP的强制回购优惠使股东能够定期以资产净值将其部分BMCAP股票直接卖回给BMCAP。此类回购被称为 “强制回购”，因为BMCAP将被要求除非在某些有限的情况下除外，否则进行回购要约。

此外，转换后持有机构股票的当前MUI股东是除其他因素外，由于BMCAP的估计杠杆使用率降低，预计股东支付的总支出比率将下降。转换还有可能扩大该基金在以下地区的存在：分销渠道作为一种持续提供的间隔基金，这可能会增加基金的资产基础。如果由于潜在的分配机会增加而导致基金资产增加，则基金的投资者可能会受益于潜在的长期规模经济，包括减少开支。

与转换相关的成本，包括成本与特别会议相关的费用将由基金的普通股股东间接承担，无论转换是否完成。与转换相关的估计费用为469,000美元。VRDP 持有者不是预计将承担转换的所有费用。基金和顾问都不会向股东支付因转换而产生或与之相关的任何直接费用（例如，股东因出席而产生的费用特别会议、对转换的表决或股东就转换采取的其他行动）。与转换相关的实际成本可能高于或低于此处讨论的估计成本。

停顿协议和要约

开启 2024年5月3日，基金和顾问与Karpus Management, Inc.（“Karpus”）签订了停顿协议（“停顿协议”），根据该协议，基金同意开始现金要约回购50％基金的已发行普通股，每股价格等于要约到期后确定的基金每股普通股资产净值的98％（“要约”）。招标要约视以下情况而定基金在2024年12月31日之前获得所有必要的转换批准。如果在 2024 年 12 月 31 日之前未获得必要的转换批准，Karpus 将有权自行决定延长转换的最后期限基金将在向基金发出书面通知后最多90天内获得批准。如果基金未在截止日期之前获得必要的批准，则基金无需进行要约。在这种情况下，基金、顾问和卡普斯已同意本着诚意重新谈判《停顿协议》的条款。在《停顿协议》的生效期间，Karpus、基金和顾问同意受停顿协议条款的约束，包括Karpus达成的协议，除其他外，该协议将遵守某些停顿契约，并就根据董事会建议提交给股东的所有提案（包括提交的提案）对其普通股进行表决在与股东批准转换有关的特别会议上。有关停顿协议的更多详细信息，请参见 “其他信息—停顿协议”。

根据停顿协议，如果每份提案都获得基金股东的批准，则基金将进行收购要约基金已发行普通股的50％，这将使股东有机会在转换前以资产净值的98％出售其普通股。如果要约被超额认购，则购买的普通股数量可以按比例向每位股东分配，结果股东只能回购部分普通股。但是，目前寻求在转换前退出该基金的MUI股东将能够出售在转换生效之日之前，他们在纽约证券交易所剩余的MUI普通股。

如果提案未获批准，基金也未获批准，顾问而且Karpus无法重新谈判停顿协议的条款，将不会进行要约和转换，停顿协议将终止。

董事会注意事项

董事会开会于 2024年5月3日将审查和考虑转换、停顿协议和招标要约，随后于2024年6月6日至7日进一步审查和考虑转换。董事会成员是独立董事会成员的独立法律顾问就此事向非1940年法案中定义的基金的 “利益相关人”（“独立董事会成员”）提供了咨询意见。董事会，包括独立董事会成员收到了顾问的书面材料，其中包含有关停顿协议、要约和转换的相关信息，除其他信息外，还包括对停顿协议关键条款的描述停顿协议和与Karpus的谈判，说明基金及其股东在要约和转换方面的好处和注意事项，以及基金作为基金的拟议运作间隔资金，以及实际和费用和支出信息 形式上的 基础。

审计委员会审查了以下议题的详细比较信息目前结构的基金和拟议的间隔基金：（1）投资目标和政策；（2）投资组合管理和流动性要求；（3）投资组合构成；（4）当前支出比率和支出结构，包括合同投资咨询费；（5）向基金和股东转换的预期税收影响；以及（6）交易所上市公司之间的运营差异像基金这样的封闭式基金和像BMCAP这样的间隔基金。

董事会还审议了对基金股东的好处是：（1）能够每季度按每股资产净值出售其股票，而不是在任何工作日以市场价格在二级市场交易中出售股票，这会给基金的股东带来好处，可能低于每股资产净值；以及（2）能够按每股资产净值从基金购买额外股份。

这个董事会还考虑了该基金与激进股东打交道的历史，根据管理层提供的信息，与交易所上市的封闭式基金相比，间隔基金历来不太可能成为激进股东的目标，因此激进股东对投资组合或其他干扰的风险较小。董事会注意到，Karpus已经提交了自己的提名人和其他相关的股东提案在基金的2024年年度股东大会上，根据停顿协议的条款，卡普斯同意撤回这些被提名人及其其他提案。因此，审计委员会注意到，转换协议和停顿协议是预计将减少未来激进投资者干预的威胁。

根据董事会收到的信息，包括上述信息和考虑因素，但没有确定任何单一因素是最重要的或控制因素，董事会得出结论，基金应签订停顿协议，并采取实施要约和转换所必需的步骤。董事会在 2024 年 5 月 3 日举行的会议上批准了停顿协议和要约，并在 2024 年 6 月 6 日至 7 日举行的会议上批准了转换。

与转换相关的变更摘要

董事会批准了与转换有关的基金若干变动，概述如下。

需要股东批准的变更

董事会批准的与转换相关的以下变更也需要股东的批准，详情请参见此代理声明：

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通过基本政策，每季度向股东进行5％至25％的回购要约按资产净值计算的已发行股份（提案1）。 为了作为间隔基金运营，该基金必须采取基本政策，根据1940年法案第23c-3条，定期提出按资产净值回购其5％至25％的已发行股票的提议，前提是此类基本政策的股东批准。“基本” 政策是基金的一项政策，未经大多数人的 “投票”，不得更改根据该基金1940年法案（“1940年法案多数票”）的定义，“未偿还的有表决权证券”。董事会批准采用间隔基金政策（定义见下文）作为基金的基本政策。如需额外信息信息，请参阅下文对提案 1 的讨论。

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基金基本投资目标的变化（提案2）。 董事会批准了一项变更养恤基金与基金战略变化相关的基本投资目标。MUI和BMCAP各自的投资目标和本金投资策略的比较载于附录A。更多信息，请参阅下文对提案 2 的讨论。

基金80％的基本投资政策的变更（提案3）。 与变更有关在基金的投资策略中，董事会批准了经修订的80％基本投资政策，该政策与基金目前的80％基本投资政策基本相似，但反映了为简化而进行的某些变动政策。有关更多信息，请参阅下文对提案 3 的讨论。

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经修订和重述的基金投资管理协议（提案4）。 与之有关的转换后，董事会批准修改和重申基金的投资管理协议，将基金的管理费从管理资产的0.55％（定义见下文）改为净资产的0.90％。“管理资产” 是指 (i) 基金净资产的平均每日价值和 (ii) 任何用于杠杆的未偿债务证券和借款的收益之和。“净资产” 是指基金的总资产减去其总和应计负债。在确定基金净资产时，VRDP股票和任何其他未偿还优先股（累计股息除外）的清算优先权不被视为负债。由于发生了变化管理费计算方法（即从管理资产变为净资产（不包括可归因于杠杆的资产）），BMCAP的管理费预计将低于MUI当前的管理费率（作为占MUI净资产的百分比）；但是，杠杆水平可能会发生变化，与MUI的有效管理费率（按净资产的百分比计算）相比，BMCAP的管理费率可能会更高或更低。根据BMCAP在转换后的短期内预计使用杠杆率，BMCAP的管理费率预计将低于MUI当前的有效管理费率（按百分比计算）净资产）。有关更多信息，请参阅下文对提案 4 的讨论。

董事会已经批准了每项上述变更并一致建议基金股东对每项提案投赞成票。

每个上面总结的变更（以及下文对适用提案的讨论中进一步描述）取决于股东对其他每项提案的批准。

无需股东批准的变更

董事会批准的与转换相关的以下变更无需股东批准：

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基金名称变更。 关于养恤基金投资目标的变化，以及主要投资策略中，董事会批准将该基金的名称从 “贝莱德市政收益基金有限公司” 更改为 “贝莱德市政信贷阿尔法投资组合有限公司”，自转换之日起生效。

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非基本面投资政策的变化。 董事会批准了取消 (i) 要求基金至少将其总资产的75％投资于 “投资级” 市政债券的非基本面投资政策，以及（ii）一项非基本面投资政策，将基金对低于投资级别的市政债券（有时称为 “高收益” 或 “垃圾债券”）的投资限制在基金25％以内总资产。此外，董事会批准通过一项非基本面政策，将基金资产的至少75％投资于市政债券，市政债券的评级为中低类别国家认可的评级服务（例如，穆迪投资者服务公司的 Baa 或更低的评级服务，或标普全球评级或惠誉评级公司的 bBb 或更低的评级服务）或以下的非评级证券顾问的质量相当。这些更改将在转换时生效。附录A列出了MUI和BMCAP各自的投资目标和主要投资策略的比较。

赎回优先股。MUI目前通过发行优先股来使用杠杆作用（即VRDP股票）和对投标期权债券（“TOB”）（也称为 “反向浮动债券”）的投资。预计BMCAP将仅使用TOB来利用其资产的一小部分。因此，理事会批准了在转换之前赎回基金已发行的VRDP股份。

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将该基金从纽约证券交易所退市。 由于机构股票不会在全国范围内交易证券交易所，董事会在转换前批准将该基金的普通股从纽约证券交易所退市。如上所述，在基金除牌之前，基金将对该基金的50％进行要约已发行普通股。如果超额认购要约，则可以按比例分配从每位股东那里购买的普通股数量，结果是股东只能回购部分普通股。但是，寻求在转换前退出基金的MUI股东将能够在转换生效日期之前在纽约证券交易所出售其剩余的MUI普通股。

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解密董事会。 养恤基金董事会目前分为三个董事会成员类别：I 类、II 类和 III 类。每个类别均在年度股东大会上选出，任期三年。该基金目前每年举行股东大会，选举董事根据纽约证券交易所的要求。该基金从纽约证券交易所退市后将不再受此类要求的约束，并且只有在1940年法案要求的范围内才需要举行股东大会来选举董事会成员。因此，董事会批准了董事会的解密，自转换之日起生效。

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章程修正案。 基金经修订和重述的章程（“章程”）目前反映了基金的保密董事会结构和每位董事会成员的三年任期。董事会批准了章程修正案，删除了与基金机密董事会结构和三年任期有关的条款，以及以反映只有在1940年法案要求的范围内，BMCAP才需要举行股东大会来选举董事会成员。

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发行多个股票类别。 董事会批准了BMCAP对发布的豁免令的依赖美国证券交易委员会（“多类别豁免救济”）允许BMCAP发行多类股票。董事会还批准将该基金的已发行普通股重新命名为机构股票。多类别订单除其他外，要求基金遵守1940年法案的第18f-3条，该条的规定要求基金董事会通过一项计划，规定单独的安排和支出基金每种股票类别的分配。因此，董事会还批准了一项多类别计划，其中规定了BMCAP股票类别的单独安排和支出分配（“多类别计划”）。

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通过分配和服务计划。 根据多类豁免的要求救济，董事会批准根据1940年法案第120亿.1条的规定通过一项分配和服务计划（“分配和服务计划”），以便对基金未来可能提供的某些股票类别征收基于资产的分销和/或服务费。

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分销协议和经销商协议。董事会批准了基金之间的分配协议以及贝莱德投资有限责任公司（“分销商”），根据该协议，分销商将作为BMCAP股票的分销商，并在合理的最大努力基础上以该身份行事，但须遵守各种条件。这个董事会还批准了分销商与其他销售代理商（均为 “经销商”）之间签订的经销商协议形式。

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变更过户代理人和股息再投资计划代理人。董事会批准了一项变更基金的过户代理人和股息再投资计划代理人从北卡罗来纳州Computershare信托公司到纽约梅隆银行投资服务（美国）Inc. 就基金的业务从上市封闭式基金转变为非上市、持续发行的封闭式基金提供法律意见。

批准等级分配政策。 董事会批准采用等级分配政策根据该协议, 基金将根据其投资目标和政策, 按月水平分配收入, 资本收益和/或资本回报率.如果有足够的收入（包括净投资收入和短期资本收益）不是按月赚取的，基金将向股东分配长期资本收益和/或资本回报，以维持公平分配。

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自动股息再投资计划的变更。董事会批准了对基金自动（自动）的修改除其他外，分红再投资计划旨在反映股息再投资计划代理人的变动，以及将不再通过购买纽约证券交易所普通股来实现自动股息再投资。

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合规计划的变更。董事会批准采用合规政策和程序适用于间隔基金，包括旨在确保BMCAP持有的足够流动性的流动性程序，使其能够按照1940年法案第23c-3条的要求遵守定期回购股票的基本政策。董事会还批准了反洗钱合规干事的任命。

上述每项变更均以基金获得股东对每项提案的批准为前提。

费用和支出比较

的持有者转换前的MUI普通股将在转换后持有BMCAP的机构股份，如果转换和要约完成，预计其总支出将减少。这些桌子以下是截至2024年1月31日的十二个月中MUI的支出与不反映要约影响的BMCAP机构股票的估计支出的摘要比较，以及估计的开支在 a 上的开支 形式上的 假设要约已全部认购并完成，则为BMCAP机构股票的基础。如果要约获得全额认购并完成，该基金将回购其已发行普通股的50％在转换生效日期之前，股票，从而使基金的净资产减少了50％。如果要约未全部认购，该基金将在要约中回购不到50％的已发行普通股在这种情况下，据估计，BMCAP的支出低于中规定的开支 形式上的 专栏。


	MUI 常见股票	BMCAP 机构股票（没有反映的效果招标要约）	Pro Forma BMCAP 机构股票（假设是招标优惠已全部订阅并已完成）
股东交易费（直接从您的投资中支付的费用）
对购买施加的最大销售负荷（占报价的百分比）	无	无	无
最大延迟销售负荷（占发行价格或回购收益的百分比，以较低者为准）	无	无	无
股息再投资计划费用	公开市场每股0.02美元的购买普通股⁽¹⁾	无⁽²⁾	无⁽²⁾
回购费	无	无⁽³⁾	无⁽³⁾


	MUI 常见股票			BMCAP 机构股票（没有反映的效果招标要约）			Pro Forma BMCAP 机构股票（假设是招标优惠已全部订阅并已完成）
年度基金运营费用（假设使用杠杆率，您每年支付的费用占股票平均净资产的百分比）
管理费⁽⁴⁾		0.93	%⁽⁵⁾		0.90	%		0.90	%
配送和服务费		无			无			无
利息支出		2.86	%⁽⁶⁾		0.23	%⁽⁷⁾		0.23	%⁽⁷⁾
其他开支		0.10	%		0.06	%		0.09	%
收购基金费用和开支		0.01	%		0.01	%		0.01	%
年度基金运营费用总额		3.90	%		1.20	%		1.23	%
费用减免和/或费用赔偿⁽⁴⁾		—			—			—
扣除费用减免和/或费用报销后的年度基金运营支出总额		3.90	%		1.20	%		1.23	%

(1)	向MUI的股息再投资计划代理机构北卡罗来纳州Computershare信托公司支付的费用股息再投资的处理将由MUI支付。但是，每位参与者将支付与公开市场购买相关的每股0.02美元的费用，该费用将从股息价值中扣除。你也将成为如果您指示北卡罗来纳州Computershare信托公司出售您在股息再投资账户中持有的普通股，则收取2.50美元的销售费和每股0.15美元的经纪佣金。每股费用包括任何适用的经纪公司再投资计划代理人必须支付的佣金。

(2)	向BMCAP的股息再投资计划代理机构纽约梅隆投资服务（美国）公司支付的费用如下股息再投资的处理将由BMCAP支付。归因于BMCAP的股息再投资计划的任何费用均包含在 “其他费用” 的估算中。

(3)	BMCAP目前不打算征收回购费，但允许收取最高2％的回购费。

(4)	基金和顾问已签订费用减免协议（“费用减免协议”），根据该协议，顾问已根据合同同意免除基金中归因于投资于基金管理的任何股票和固定收益共同基金以及交易所交易基金的任何部分的管理费 2026年6月30日之前收取合同费的顾问或其关联公司。此外，根据费用减免协议，顾问已通过合同同意免除其管理费，金额为投资咨询费在2026年6月30日之前，基金通过投资顾问或其关联公司管理的货币市场基金间接向顾问付款。费用减免协议可以随时终止，但无需支付任何罚款在基金提前90天向顾问发出书面通知后，由基金（经独立董事会多数成员或基金大多数未偿还的有表决权证券的投票）进行。

(5)	MUI目前向顾问支付月费，年度合同投资咨询费率为0.55％管理资产。

(6)	总支出表包括与MUI投资TOB相关的利息支出。尽管如此利息支出实际上是由MUI投资的特殊用途工具支付的，它们记录在MUI的财务报表中以供会计之用。总支出表在利息支出中还包括与之相关的股息 MUI的VRDP股票，因为出于财务报告的目的，VRDP股份被视为MUI的债务。

MUI利用杠杆来寻求提高其对普通股股东的回报。这种杠杆作用通常采取两种形式：发行优先股和投资TOB。两种形式的杠杆都有共同的好处股东如果杠杆成本低于MUI投资杠杆收益时获得的回报。为了帮助您更好地了解与MUI的杠杆策略相关的成本，年度基金总额运营费用 （不包括利息支出） 对于 MUI 来说是 1.04%。

(7)	总支出表包括与BMCAP投资相关的估计利息支出，即5.00％其以 TOB 为单位的净资产（也称为 “反向浮动资产”）。尽管此类利息支出实际上是由BMCAP投资的特殊用途工具支付的，但它们将记录在BMCAP的财务报表中进行会计目的。

预计BMCAP将以投资TOB的形式使用杠杆来寻求提高其回报致股东。如果杠杆成本低于BMCAP在投资杠杆收益时获得的回报，则这种杠杆使股东受益。为了帮助您更好地了解与 BMCAP 相关的成本杠杆策略，估计的年度基金总运营费用 （不包括利息支出） BMCAP为0.97％（不反映要约的影响）和1.00％（假设要约已完全完成）已订阅并完成）。

示例

根据美国证券交易委员会相关法规的要求，以下示例演示了总支出的预计美元金额与假设投资MUI普通股、BMCAP机构股票有关的不同时期发生的费用以及 形式上 假设要约已全部认购并完成，则BMCAP机构股票。在计算时根据支出金额，MUI和BMCAP均假设其直接和间接年度支出将保持在上表中列出的百分比水平，BMCAP假设费用减免协议仅对第一笔有效自 2026 年 6 月 30 日到期以来的一年。该基金的费用减免协议目前将于2026年6月30日到期；因此，上表中列出的费用减免反映在截至该日期的示例中。费用减免协议，但是，如果得到基金大多数独立董事会成员的批准，这种情况确实会逐年持续下去。

投资者会付钱假设年回报率为5.0％，则1,000美元投资的以下费用。


	1 年		3 年		5 年		10 年
MUI	$	39	$	119	$	200	$	412
BMCAP 机构股票	$	12	$	38	$	66	$	218
Pro Forma BMCAP 机构股票	$	13	$	39	$	68	$	149

假设年回报率为5.0％，投资者将为BMCAP的1,000美元投资支付以下费用，如果投资者没有出售股票。


	1 年		3 年		5 年		10 年
BMCAP 机构股票	$	39	$	119	$	200	$	412
Pro Forma BMCAP 机构股票	$	13	$	39	$	68	$	149

不应将上面的例子视为未来支出或年回报率的代表。实际支出或年回报率可能高于或低于所示水平。除了上述费用和开支外，投资者还可能需要在购买商品时支付经纪佣金或其他交易费用机构股票，未反映在示例中。

服务提供商

由于间隔基金的运作方式不同，将对基金的服务提供商进行与间隔基金相关的某些更改转换。下表列出了MUI和BMCAP的某些主要服务提供商，包括投资顾问、过户代理人、行政和会计服务代理人、托管人、分销商和独立注册公共会计公司。


服务提供商	MUI	BMCAP
投资顾问	贝莱德顾问有限责任公司	贝莱德顾问有限责任公司

过户代理人和股息再投资计划代理人	北卡罗来纳州计算机共享信托公司	纽约梅隆银行投资服务（美国）公司

会计代理人和托管人	State Street 银行和信托公司	State Street 银行和信托公司

分销商	不适用	贝莱德投资有限责任公司

独立注册会计师事务所	德勤会计师事务所	德勤会计师事务所

经过仔细考虑，养恤基金董事会批准将基金从注册账户转为基金在纽约证券交易所上市的封闭式管理投资公司，改为以非上市身份持续提供的注册封闭式管理投资公司根据1940年法案第23c-3条进行间隔基金，视股东批准而定。为了作为间隔基金运作，董事会批准并建议股东批准根据第23c-3条，通过一项基本政策，要求基金每季度提出要约，按资产净值向股东回购基金已发行普通股的5％至25％ 1940年法案（“间隔基金政策”）。间隔基金政策的任何变更都需要1940年法案的多数票。

作为一个间隔基金，BMCAP将按资产净值（减去回购费，如果有，不超过2％）向所有BMCAP股东提出季度回购要约。BMCAP在每次要约中可以回购的已发行股票的百分比将由以下公式确定 BMCAP董事会在每次要约开始前不久，将占BMCAP当时已发行股份的5％至25％。每季度回购要约的书面通知将发送给至少 21%（不超过）的股东在回购申请截止日期前 42 个日历日以上（即，股东可以根据回购要约投标普通股的截止日期）。董事会可以对回购要约设定这样的条件和限制根据规则 23c-3，可能被允许。根据规则 23c-3 的规定，在某些情况下，回购优惠可能会被暂停或推迟。

目前，MUI在持有非流动性投资方面不受任何限制。同样，诸如BMCAP之类的间隔基金同样，在没有有效的回购提议期间，对投资组合的流动性也没有限制。但是，一旦间隔基金向股东发出回购要约的通知，就必须维持回购要约金额的100％为流动资产（可能包括信贷额度）。董事会已经批准了适用于BMCAP的流动性程序，该程序旨在确保BMCAP的持股具有足够的流动性，以便可以按照1940年法案第23c-3条的要求遵守其进行季度回购要约的基本政策。

非上市间隔基金结构为股东提供了几个明显的优势。目前，MUI股东必须出售其普通股在纽约证券交易所正常交易中，股票的市场价格可能高于（高于）或低于（折价）MUI的资产净值（打折），股东不能选择直接向MUI赎回普通股。从历史上看，该基金普通股的交易价格均高于基金每股资产净值，也有溢价和折扣。转换后，在以下情况下，BMCAP的股东将能够以资产净值直接向BMCAP出售其股票他们选择参与BMCAP的季度报价，以资产净值向股东回购其已发行股票的5％至25％。间隔基金结构通常为股东出售其股票提供成本较低的流程她的股份。例如，股东将能够直接向BMCAP出售股票，而不是通过经纪账户在纽约证券交易所的正常交易中出售股票，这可能涉及佣金、交易费和其他费用开支。在间隔基金结构中，BMCAP不会对基金的回购征收任何交易或赎回费，因此与在二级市场上出售MUI股票相比，总体交易成本较低。此外，股东将能够以资产净值直接向基金出售其BMCAP股票，而不是在纽约证券交易所按正常市场价格出售，因为纽约证券交易所的价格可能低于资产净值。股东也将拥有知识除非在某些有限的情况下，BMCAP将在每个日历季度按资产净值进行股票回购。

这个非上市间隔基金结构，包括季度回购要约的实施，也存在某些风险，如附录b所述。

您的董事会建议您对 “间隔资金政策” 的采纳投赞成票。

与 MUI 一样，BMCAP 将至少投资的 80% 进行投资在支付免征美国联邦所得税的利息的市政证券中。但是，尽管MUI将其至少75％的资产投资于投资级市政证券，但BMCAP将至少75％的资产投资于市政证券被国家认可的评级机构评级为中低类别的证券，并且对投资等级低于投资等级的市政证券（有时称为 “高收益”）的投资没有限制或 “垃圾债券”）。尽管垃圾债券支付的利率通常高于投资级债券，但垃圾债券是高风险投资，被认为是投机性的，可能导致BMCAP的收入和本金损失。

养恤基金投资策略的这些变化要求对其投资目标进行某些修改，以便更紧密地与 BMCAP提出的投资策略。特别是，BMCAP修订后的投资目标表明，它将通过收入和资本增值来关注税后总回报投资高收益市政证券。

附录A对MUI和BMCAP的投资进行了比较目标和主要投资策略。

您的董事会建议您对变更投赞成票基金的基本投资目标。

董事会批准了对基金80％基本政策的修改，并建议股东批准，以便BMCAP 必须将其净资产的至少80％，外加任何用于投资目的的借款金额，投资于市政证券和其他投资，其收入免征联邦所得税（但利息可能是须缴纳联邦替代性最低税）。

MUI目前的基本政策是投资至少80％的净资产（包括通过出售优先股获得的资产）加上任何用于投资目的的借款金额，由美国各州、地区和财产发行或代表美国各州、地区和财产发行的市政债务组合，以及它们的政治分支机构、机构或工具，每个部门支付的利息在债券顾问向发行人看来，出于联邦所得税的目的，应从总收入中扣除（但利息可以包括在内）就联邦替代性最低税而言，在应纳税所得额中）。由于该基金目前的80％投资政策是一项基本政策，因此如果没有1940年法案的多数票，该政策可能不会改变。

如果修订后的80％政策获得股东批准，它将成为BMCAP的基本政策，不得更改（1940年法案的多数票）投票。

修订后的80％政策与基金目前的80％政策基本相似，因为这两项政策都要求基金会将基金净资产的至少80％，外加任何用于投资目的的借款金额，投资于市政证券，市政证券的收入免征联邦所得税（但利息可能需要缴纳联邦税）替代性最低税）。修订后的80％政策反映了某些变化，这些变化旨在简化与BMCAP作为间隔基金的运营相关的政策，包括删除对优先股的提法，因为BMCAP不会通过发行VRDP股票或任何其他优先股来利用杠杆作用。

附录 A 比较了 MUI和BMCAP的投资目标和主要投资策略，包括MUI和BMCAP各自的80％投资政策。

由于MUI和BMCAP有相似的投资目标、主要投资策略和流程，因此它们的主要风险是类似。附录b中列出的适用于BMCAP但不适用于MUI的其他主要风险与BMCAP作为间隔基金的运营以及满足季度赎回请求的需求有关。

董事会建议您对基金80％的基本投资政策的变更投赞成票。

在特别会议上，将要求基金的股东批准经修订和重述的投资管理协议顾问和基金（“经修订的投资管理协议”），以应对与转换相关的变化。如下文详述，经修订的投资管理协议的条款与经修订的投资管理协议的条款相同顾问与基金之间当前的投资管理协议（“当前的投资管理协议”），但根据经修订的投资管理协议，顾问的管理费将为月费，金额等于基金净资产的0.90％，而不是等于基金管理资产0.55％（定义见下文）的月费。经修订的投资管理协议的形式包括为本委托书附录 C。

在 2024 年 6 月 6 日至 7 日的面对面会议（“董事会会议”）上，董事会批准了经修订的投资管理协议，其条款与当前的投资管理协议相同，但以下内容除外管理费的计算，如上所述。

当前投资管理相关条款的比较协议和经修订的投资管理协议如下所示：


	当前的投资管理协议	修正后的投资管理协议
年费率	基金管理资产的0.55％	基金净资产的 0.90%

费用基础	“管理资产” 指（i）基金净资产的平均每日价值和（ii）用于杠杆的任何未偿债务证券和借款的收益之和。“净资产” 是指基金的总资产减去其应计负债总额。在确定VRDP股票和任何其他已发行优先股（累计股息除外）的清算优先权不被视为负债基金的净资产。	净资产。

MUI的管理费基于基金的总资产, 包括可归因于杠杆的资产, 因此，在更大的资产基础上收取费用，以至于MUI使用杠杆作用，这是它历来所做的。截至2024年1月31日，MUI的管理资产为1,587,370,832美元，杠杆率占管理资产的39％，其净资产为962,180,577美元。在截至2024年1月31日的十二个月中，MUI的有效管理费率为0.93％（按净资产的百分比计算）。相反，BMCAP的管理费将不包括可归资产来发挥杠杆作用。因此，BMCAP的合同管理费低于MUI的有效管理费率（按截至2024年1月31日的净资产百分比计算）。但是，该基金的杠杆水平是可能会发生变化，与MUI的有效管理费率（按净资产的百分比计算）相比，BMCAP的管理费率可能会更高或更低。基于BMCAP在短期内对杠杆的预期使用情况转换后，预计BMCAP的管理费率将低于MUI目前的有效管理费率（按净资产的百分比计算）。

基金在截至的财政年度中支付了8,906,374美元的顾问管理费 2023 年 7 月 31 日。如果拟议的占净资产0.90％的投资管理费在截至2023年7月31日的基金最近一个财政年度内生效，则基金将支付8,597,764美元的顾问管理费在截至2023年7月31日的财政年度中，占截至2023年7月31日的财政年度中基金根据当前投资管理协议向顾问支付的管理费的美元金额的97％，以及本来可以使管理资产的有效管理费率为0.53％，而根据当前的投资管理协议，基金向顾问支付的管理资产的费率为0.55％。

[有关向其他具有类似投资目标的注册投资公司支付的规模和管理费的信息顾问建议的基金载于附录 [D]。]

根据1940年法案，经修订的投资管理协议必须得到股东的批准。董事会，包括独立董事会成员，已批准经修订的投资管理协议，并一致建议基金股东对批准该提案投赞成票经修订的投资管理协议。

当前协议的描述

除了调整投资管理费率和根据净资产计算投资管理费外管理资产，如上所述，经修订的投资管理协议的条款与当前协议的条款相同，如下所述。

根据现行投资管理协议，在董事会的指导和控制下，顾问 (i) 充当投资者为基金资产的投资和再投资提供顾问、监督和管理，在此方面，在为基金购买和出售证券和其他资产以及进行投票、行使自由裁量权方面拥有完全的自由裁量权同意并代表基金行使与此类证券和其他资产有关的所有其他权利；(ii) 持续监督基金的投资计划及其投资组合的构成； (iii) 安排买卖基金投资组合中持有的证券和其他资产，以及 (iv) 向基金提供投资研究。

顾问还负责某些其他服务，基金向顾问偿还其自付费用，例如，包括提供某些办公设施和设备以及文书、簿记和行政服务。

当前的投资管理协议规定，顾问不对任何判断错误或法律错误负责，或不承担任何责任顾问或基金因履行当前投资管理协议而蒙受的任何损失，但因违反与接受服务补偿有关的信托义务而造成的损失或因其在履行职责时故意不当行为、恶意或重大过失或因其鲁莽地无视职责而造成的损失。

现行投资管理协议最初的有效期为两年，之后为期12个月，前提是它们的延续至少每年都要经过以下两个方面的特别批准：(a) 董事会多数成员的投票或基金当时尚未偿还和有权投票的未发行有表决权证券的大多数投票，以及 (b) 由非当前投资管理协议当事方的大多数董事会成员或当前投资管理协议任何一方的利益相关人员根据以下要求投票决定 1940年法案或其中的任何豁免或其他救济。

2006年9月29日的当前投资管理协议是最近由董事会（包括大多数独立董事会成员）在 2024 年 6 月 6 日至 7 日举行的会议上续约。当前的投资管理协议最后一次提交给各国表决基金在2006年8月15日举行的年度股东大会上的股东。

根据1940年法案的要求，董事会考虑批准继续进行当前投资管理每年签订基金协议。在考虑批准经修订的投资管理协议时，董事会考虑的因素和信息与其在批准年度投资管理协议时考虑的因素和信息基本相同在2024年6月6日至7日举行的董事会会议上续订当前的投资管理协议（“年度批准”），以及有关经修订的投资的新信息管理协议。董事会对当前投资管理协议进行年度批准的审议涉及为期一年的审议过程，在此期间，董事会及其委员会对贝莱德顾问有限责任公司进行了评估（就委托书本节而言，“贝莱德”）向基金提供的各种服务，包括审查书面材料和口头陈述，以及审查为回应而提供的其他信息独立董事会成员的要求。董事会每年举行四次季度会议，每次延长两天，此外还会举行其他会议临时会议和执行会议全年，视需要而定。董事会各委员会全年都举行类似的会议。董事会还额外举行了为期一天的会议，以审议有关延期的具体信息当前的投资管理协议。在考虑延长现行投资管理协议时, 董事会除其他外评估了贝莱德向基金提供的服务的性质, 范围和质量, 贝莱德的人员和关联公司，包括（如适用）：投资管理服务；会计监督；行政和股东服务；对基金服务提供商的监督；风险管理和监督；以及法律、监管和合规服务。在全年，包括在合同续订过程中以及在审议经修订的投资管理协议时，独立董事会成员都听取了以下建议独立法律顾问，并在贝莱德管理层不在场的各种执行会议上会见了独立法律顾问。

在这一年中，董事会直接或通过其委员会审议了与其年度审议相关的信息续订当前投资管理协议，包括贝莱德向基金及其股东提供的服务和支持。贝莱德还向董事会提供了更多信息以回应具体问题来自董事会。董事会考虑的事项包括：(a) 一年、三年、五年和/或自成立以来的同行基金的投资业绩（视情况而定），相关的基准和其他业绩指标（如适用），以及贝莱德高级管理层和投资组合经理的投资业绩分析，以及与同行相比表现跑赢大盘或表现不佳的原因，基准和其他业绩指标（如适用）；（b）杠杆管理（如适用）；（c）费用，包括咨询、管理（如适用）以及基金向贝莱德及其关联公司支付的其他服务金额； (d) 基金业务费用以及贝莱德如何向基金分配支出；(e) 专门用于与养恤基金投资目标、政策的实施有关的风险监督和合规报告的资源限制和满足监管要求；(f) 贝莱德和基金对适用合规政策和程序的遵守情况；(g) 其性质、特征和范围贝莱德及其关联公司提供的非投资管理服务以及此类服务的估计成本（视情况而定）；(h) 贝莱德和其他服务提供商的内部控制以及风险与合规监督机制；(i) 贝莱德对董事会批准的代理投票政策的执行情况；(j) 投资组合交易的执行质量；(k) 贝莱德对代理投票政策的实施情况基金的估值和流动性程序；（l）对开放式基金中具有类似投资授权的产品向贝莱德支付的管理费的分析，封闭式基金、次级建议共同基金、集体投资信托和机构独立账户产品渠道（如适用）以及相似之处和与基金相比，这些产品与所提供的服务之间的差异；（m）贝莱德对其投资专业人员的薪酬方法及其产生的激励措施和问责制以及投资专业人士对其管理的基金的投资；（n）贝莱德业务的定期更新；以及（o）该基金与同行基金相比的市场折扣/溢价。

在年度批准之前以及在为年度批准做准备的过程中，董事会已收到并审查了与以下日期相关的董事会会议： 2024年5月3日（“五月会议”），与续订当前投资管理协议特别相关的材料。独立董事会成员不断与其独立法律顾问一起参与流程，贝莱德将审查向董事会提供的信息的性质和范围，以更好地协助其审议。提供的与5月会议有关的材料除其他外包括:(a) 独立汇编的信息由Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）根据理柏分类或晨星类别编写，内容涉及基金与同行基金的费用和开支的比较，由以下公式确定 Broadridge（“支出同行”）和投资

基金与同行基金（“绩效同行”）相比的表现；（b）有关支出同行和绩效同行构成的信息以及对基金的描述 Broadridge的方法；（c）有关贝莱德及其关联公司根据协议实现的估计利润的信息，以及对贝莱德及其附带收益的讨论关联公司；（d）贝莱德提供的有关其他类型投资产品（例如机构账户）所收投资管理费的总体分析，附带咨询根据类似投资授权的共同基金、封闭式基金和开放式基金（视情况而定）；(e) 审查非管理费；(f) 潜在规模经济（如果有）的存在、影响和与基金的共享；（g）基金向贝莱德支付的总金额摘要；以及 (h) 董事会酌情要求的有关贝莱德和基金业务的各种补充信息。

在五月份的会议上，董事会审查了与审议《当前投资管理协议》和独立董事会成员向贝莱德提出了问题并要求提供更多信息，贝莱德已在年度批准之前以额外的书面信息回应了这些问题和请求。此外除上述内容外，董事会成员还会在董事会每届定期季度会议（包括董事会会议）之前收到材料，这些材料提供与贝莱德提供的服务相关的信息。

在董事会会议上，董事会得出结论，考虑了其认为与批准修正后的投资有关的所有因素管理协议。在决定是否批准经修订的投资管理协议时，董事会考虑了其认为评估经修订的投资管理协议条款所合理必要的所有信息，包括提供的与年度批准相关的信息。特别是，董事会成员考虑了贝莱德在董事会会议上的陈述，除了投资管理费率和计算基础外投资管理费，修订后的投资管理协议的条款与当前投资管理协议的条款相同。

董事会还考虑了其认为对批准程序很重要的其他事项，例如贝莱德与批准程序相关的服务基金投资组合持有的估值和定价。董事会考虑了贝莱德员工是否愿意与董事会进行公开、坦诚的讨论。以下段落提供了有关一些主要内容的更多信息与董事会决定相关的因素。董事会成员没有将任何特定信息或任何单一因素确定为决定性因素，每位董事会成员可能对各个项目赋予了不同的权重考虑的因素。

A. 贝莱德提供的服务的性质、范围和质量

包括独立董事会成员在内的董事会审查了贝莱德提供的服务的性质、范围和质量，包括投资咨询服务以及由此产生的基金业绩.在全年，董事会将基金业绩与一组可比封闭式基金的表现进行了比较，相关的基准和性能指标（如适用）。董事会会见了贝莱德负责投资活动的高级管理人员，包括高级投资官。董事会还审查了以下机构提供的材料基金的投资组合管理小组讨论基金的业绩、投资策略和前景。

董事会除其他因素外，考虑了与贝莱德有关的因素：基金投资组合管理团队的经验；研究能力；投资组合经理对其管理的基金的投资；投资组合交易能力；使用技术；合规承诺；信用分析能力；风险分析和监督能力；以及培训和留住投资组合经理和其他研究、咨询和管理人员的方法。董事会还考虑了贝莱德的整体风险管理计划，包括贝莱德及其附属公司为应对网络安全风险所做的持续努力以及贝莱德风险与定量分析小组的作用。董事会参与了对贝莱德薪酬结构的审查，包括该基金的投资组合管理团队以及贝莱德吸引和留住高素质人才以及制定绩效激励措施的能力。

除了投资咨询服务外，董事会还考虑了投资咨询服务的性质和质量向基金提供的行政和其他非投资咨询服务.贝莱德及其关联公司为基金提供某些管理、股东和其他服务（除任何 (第三方向基金提供的服务) 以及基金运作所必需的干事和其他人员.特别是，贝莱德及其附属公司为基金提供管理服务，其中包括： (i) 负责披露文件和定期股东报告；(ii) 准备与分析师的沟通，以支持基金的二级市场交易；(iii) 监督日常会计和定价； (iv) 负责定期向监管机构和证券交易所申报；(v) 监督和协调第三方服务提供商的活动，包括基金的托管人、基金会计师、转账等代理人和审计师；(vii) 组织董事会会议并为此类董事会会议准备材料；(vii) 提供法律和合规支持；(viii) 提供分析和其他支持，以协助董事会开展考虑战略问题，例如某些封闭式基金的合并、合并或再利用；以及 (ix) 履行或管理某些封闭式基金运营所需的行政职能基金，例如税务申报、费用管理、满足监管申报要求以及股东呼叫中心和其他服务。董事会审查了贝莱德基金管理的结构和职责, 股东服务, 以及法律和合规部门，并考虑了贝莱德的政策和程序，以确保遵守适用的法律法规。董事会考虑了贝莱德业务连续性计划的运作情况。

b. 基金的投资业绩

董事会，包括独立董事会成员，审查并考虑了基金全年和当时的业绩董事会会议。董事会认为，在为5月会议做准备时，董事会收到了由Broadridge独立编写的报告，其中包括对基金截至2023年12月31日的业绩的分析与其性能同行相比。性能信息基于资产净值，并利用理柏数据。理柏的方法计算基金的总回报，前提是将分红再投资于除息日以基金的除息日资产净值为准。Broadridge 按四分位数对基金进行排名，从第一到第四不等，其中第一是最理想的四分位数，第四位是最不理想的。在审查中，董事会收到并审查了与基金业绩同行相比的投资业绩以及某些业绩指标（“业绩”）的信息指标”）。董事会及其业绩监督委员会定期审查基金管理层并与其会晤，讨论养恤基金全年业绩。

董事会注意到其在年度批准时作出的决定，即尽管它认为Broadridge提供的数据普遍有用，但它认识到此类数据的局限性，特别包括基金与其绩效同行（例如投资目标和策略）之间可能存在显著差异。此外，审计委员会认识到，业绩数据反映了截至特定日期的时段的快照，选择不同的绩效期可能会产生明显不同的结果。审计委员会还承认，长期业绩甚至可能受到一段时间的影响表现明显跑赢大盘或表现不佳，而且单一的投资主题可能会对长期业绩产生不成比例的影响。

董事会还审查和考虑了基金业绩指标对照的基金业绩。审计委员会认为, 审查并认为，根据与年度批准相关的信息以及与业绩指标相关的总体评级，基金的表现总体上符合预期。董事会注意到，贝莱德认为业绩指标是基金的适当业绩比较，贝莱德已向董事会解释了其持这种信念的理由。

C. 考虑咨询/管理费和估计的服务成本以及贝莱德及其实现的估计利润关联公司与基金的关系

与董事会会议相关的董事会，包括独立董事会成员们审查了该基金的合同管理费率与支出同行的合同管理费率的比较。合同管理费率是咨询费和任何管理费的组合，不考虑任何费用报销或费用减免。审计委员会还比较了养恤基金的总支出比率及其实际管理费率占管理资产的百分比，后者是基金的总资产（包括归因于为投资目的借入的款项）减去基金应计负债（不包括为投资目的借入的款项）与其支出同行应计负债的总和。总支出比率代表基金的总净营业额费用，不包括任何与投资相关的费用。总支出比率适用于任何费用报销或费用减免，实际管理费率适用于任何管理费报销或豁免。董事会认为 Broadridge 报告中的费用和支出信息是

基金反映了特定时期的信息, 历史资产水平和支出可能不同于当前水平, 特别是在市场波动时期.董事会考虑了贝莱德及其关联公司向具有类似投资授权的其他类型客户（包括机构账户和次级顾问）提供的服务和收取的费用共同基金（包括第三方赞助的共同基金）。

在年度批准方面，董事会收到并进行了审查与贝莱德财务状况有关的报表。董事会审查了贝莱德的盈利方法，还获得了估计的盈利能力分析，其中详细说明了贝莱德的收入和产生的支出贝莱德向基金提供服务。董事会审查了贝莱德截至2023年12月31日止年度的基金和董事会目前监管的其他基金与可用总额相比的估计盈利能力前两年提供的估计盈利能力数据。董事会还审查了贝莱德对顾问和/或其关联公司管理的某些其他美国基金综合体的估计盈利能力，以及贝莱德在预计盈利能力分析中分配费用的假设和方法，指出了在各种咨询产品之间分配成本的固有局限性。审计委员会认识到，盈利能力可能会受到影响受多种因素影响，包括顾问的费用减免和费用报销、管理的资金类型、支出分配的精度和业务组合。因此，审计委员会认识到，计算和比较个人基金层面的盈利能力很困难。

董事会认为，总体而言，个人基金或产品系列其他顾问的盈利能力不公开。董事会认为，在年度批准方面，董事会总体上审查了贝莱德的总体营业利润率，并将其与其他公开机构的总体营业利润率进行了比较交易资产管理公司。董事会考虑了贝莱德与其他公司之间的差异，包括贝莱德的技术贡献、贝莱德的费用管理以及相关的产品组合。

董事会考虑了贝莱德是否拥有吸引和保留高质量投资管理所需的财务资源人员履行经修订的投资管理协议规定的义务并继续提供董事会所期望的高质量服务。董事会进一步考虑了各种因素，包括但不限于贝莱德在为基金提供服务时投入的时间和资源、风险承担和负债状况，包括与贝莱德对开放式基金、封闭式基金、次级咨询共同基金、集体投资信托和机构独立账户产品等具有类似投资授权的其他产品的要求的对比渠道（视情况而定）。

在董事会会议上，包括独立董事会成员在内的董事会认为根据经修订的投资管理协议，基金应付给顾问的合同管理费率排在前四分位数，在考虑了经修订的投资管理下的拟议费用之后与基金的支出同行相比，协议、实际管理费率和估计的总支出比率排在前四分位数。

D. 规模经济

董事会，包括独立董事会成员，考虑了在多大程度上可以将规模经济作为资产来实现增加资金。联委会还审议了基金在多大程度上以各种方式受益于这种规模经济，以及是否应改变咨询费率或分点结构，以使基金能够更充分地参与这些规模经济。董事会考虑了基金的资产水平以及经修订的投资管理协议下的拟议费用是否合适。

根据审计委员会对该问题的审查和审议，审计委员会得出结论认为，大多数封闭式基金没有基金级别的临界点，因为封闭式基金在首次公开募股后通常不会出现大幅增长。封闭式基金通常在基金成立时按规模定价。

董事会，包括独立董事会成员，还考虑了其他辅助或贝莱德或其关联公司可能从贝莱德与基金的各自关系中获得的 “附带影响” 收益，包括有形和无形的，例如贝莱德的能力充分利用其管理其他投资组合的投资专业人员及其风险管理人员，提高贝莱德在投资咨询界的知名度，以及贝莱德关联公司作为服务提供商的参与向基金提供，包括行政、证券借贷和现金管理服务。在证券贷款方面，董事会在年内还审议了独立第三方顾问提供的与证券贷款有关的信息每个贝莱德关联公司作为证券借贷代理人的表现。董事会还考虑了贝莱德的整体运营及其为扩大运营规模和提高运营质量所做的努力。审计委员会还认为, 根据适用法律，贝莱德可能会使用通过某些注册基金交易产生的软美元获得的第三方研究并从中受益，以协助管理其全部或多个其他客户账户。

在年度批准方面，董事会还收到了有关贝莱德经纪和软美元做法的信息。董事会指出，它收到贝莱德的报告，其中包括有关全年经纪佣金和交易执行做法的信息。

董事会注意到封闭式基金市场的竞争性质，股东是如果他们认为基金的费用和支出过高或对基金的业绩不满意，则能够在二级市场出售其基金股票。

董事会还考虑了贝莱德与其封闭式基金产品系列相关的各种值得注意的举措和项目。这些举措包括制定股票架构计划；努力消除与基金合并的产品重叠之处；为管理日益增加的杠杆率提供持续服务复杂；定期评估某些贝莱德基金的股票回购和其他支持举措；以及与股东、基金分析师和财务顾问的持续沟通。关于后者，《独立报》董事会成员注意到，贝莱德继续承诺通过全面的二级市场沟通计划支持其封闭式基金普通股的二级市场旨在提高投资者和分析师对封闭式基金的认识和理解。贝莱德的支持服务除其他外包括:赞助和参与会议; 与涵盖贝莱德基金的封闭式基金分析师进行全年沟通；提供封闭式基金的营销和产品更新；以及维护和加强其封闭式基金网站。

结论

包括独立董事会成员在内的董事会一致批准了经修订的投资管理协议，该协议自经修订的投资管理协议生效之日起为期两年。根据其对上述所有因素的总体评估以及提供的其他信息在董事会会议上，在年度批准方面，包括独立董事会成员在内的董事会对经修订的投资管理协议的条款，包括根据修正案支付的费用感到满意《投资管理协议》公平合理，符合基金及其股东的最大利益。在做出批准经修订的投资管理协议的决定时，董事会没有确定任何单一因素或一组因素是最重要的因素或控制因素，但综合考虑了所有因素，不同的董事会成员可能对所考虑的各种因素赋予了不同的权重。独立董事会在整个审议过程中，独立法律顾问向成员提供咨询意见。

您的董事会建议您投票 “适用于” 经修订和重述的投资管理协议。

基金预计，以下组织将不允许经纪交易商公司以 “街道名称” 为其客户持有该基金的股份纽约证券交易所规定，在客户和受益所有人没有投票指示的情况下，代表其客户和受益所有人对提案进行投票。因此，基金预计不会收到任何 “经纪人” 不投票。”当股票由经纪人或被提名人持有，其代理人已返还代理人，但 (a) 未收到受益所有人或有权投票的人的投票指示，(b) 经纪人或被提名人没有全权投票权或选择不对特定事项行使自由裁量权，并且（c）股票出席会议。我们敦促您指示您的经纪人或其他被提名人使用以下方式对您的股票进行投票白色代理卡。

每项提案都需要获得1940年法案多数票的赞成票才能获得批准。一个 “1940 “多数法案” 是指（i）出席特别会议的67％或以上的股份中较低者，前提是基金已发行股份的50％以上的持有人亲自出席或由代理人代表；或（ii）超过50％基金的已发行股份。由于每项提案的批准都需要1940年法案多数票的赞成票，因此为了获得必要的条件，弃权票和经纪人不投票（如果有）将产生 “反对” 票的效果提案的批准。

代理人或亲自在特别会议上投的选票将由选举检查员制成表格被任命为特别会议。选举检查员将决定特别会议是否达到法定人数。选举检查员将对待弃权票和 “经纪人” 不投票”（如果有），以确定法定人数为目的。

如果你持有股票直接（不是通过经纪交易商、银行或其他金融机构），如果您退回已签名且注明日期的代理卡，但未注明您希望如何对提案进行投票，则您的股票将被投票给每张提案 “赞成” 提案。

为了客户和客户的利益而以 “街道名称” 持有基金股份的经纪交易商公司将要求这些客户和客户在会前就如何对提案进行股票投票。基金组织理解，根据纽约证券交易所的规定，此类经纪交易商公司肯定可以如果在经纪交易商规定的日期之前没有收到任何指示，“常规” 事项在没有客户和客户指示的情况下授予董事会指定的代理人进行投票的自由裁量权公司的投票指示请求。这些提案都不是 “常规” 事项，不提供代理指令或不退还代理卡的受益所有人的股票将不会由经纪交易商公司投票赞成这些提案。经妥善执行的代理卡或基金股份受益所有人未具体说明应如何对提案进行表决的受益所有人的其他授权可被视为投票指示这些股票支持这些提案。

如果您通过银行、经纪商、其他金融机构持有本基金的股份，或中介（称为服务代理），服务代理可能是您股票的记录持有者。在特别会议上，服务代理将根据这些指示对其收到客户指示的股票进行投票。一个正确执行的代理卡或股东提供的其他授权，如果没有具体说明应如何对提案进行表决，则可能被视为授权服务提供商对此类股票进行投票，以支持提案。根据其政策、适用法律或合同或其他限制，服务代理可能被允许对未收到客户具体投票指示的股票进行投票。在这种情况下，该服务代理人可以但不必按照与服务代理收到投票指示的股份相同的比例对此类股票进行投票。这种做法通常被称为 “回声投票”。

如果您以实益方式拥有通过经纪交易商以 “街道名称” 持有的股票或由服务代理人记录在案的股份，而且，如果您没有对股票给出具体的投票指示，则可能根本无法对其进行投票，或者，如上所述，可能会以您可能不打算的方式进行投票。因此，强烈建议您给经纪交易商或服务代理关于您希望如何投票股票的具体说明。

贝莱德是全球最大的上市投资管理公司之一。截至2024年6月30日，贝莱德的资产管理下约为 [•] 万亿美元。贝莱德拥有超过30年的封闭式产品管理经验，截至2024年6月30日，贝莱德建议注册封闭式基金系列，包括 [51] 只交易型和 [3] 只非交易型活跃基金，管理资产约为 [•] 亿美元。

贝莱德在所有权和治理方面是独立的，没有单一的大股东和大多数独立董事。

顾问首席执行官和董事的姓名和主要职业如下。除非另有所示，下面列出的每个人的营业地址是哈德逊广场50号，纽约，10001。


姓名		主要职业
劳伦斯 D. 芬克		首席执行官
罗素·沃尔彻		董事
斯蒂芬·G·谢德林		董事
罗伯特·L·戈德斯坦		董事

股份所有权

据基金所知，根据2024年6月30日当天或之前提交的文件（除非另有说明），以下人员截至2024年6月30日，实益持有该基金类别已发行股份的5％以上（除非另有说明）：

投资者

地址

常见
股票
已举行

常见
份额百分比
已举行

首选
股票已举行

首选
份额百分比
已举行

卡普斯投资管理

183 Sully's Trail，

皮茨福德，纽约 14534

[13,132,355

]

[18.02

—

美国银行公司

北特赖恩街 100 号，夏洛特

北卡罗来纳州 28255

—

VRDP：
5,617

VRDP：
100

截至2024年 []，所有董事会成员和执行官作为一个集团拥有不到1％的股份基金的已发行股份。

截至2024年 []，没有任何独立董事会成员及其直系亲属有对顾问或任何直接或间接控制、控制或与顾问共同控制的人的利益

股东希望提交拟提交的提案特别会议应将提案送交基金的主要办事处，以便基金在合理的时间内收到提案，然后基金开始印制和邮寄其代理材料。及时提交提案的内容并不能保证该提案将包含在委托书中或在特别会议上提出。只有当股东提案涉及的问题时，才能在特别会议上提出根据适用的联邦代理规则、州法律和基金的管理文书，适当地提交特别会议。

如果提案在特别会议上获得批准并实施转换，然后该基金将不再在纽约证券交易所上市，并受纽约证券交易所目前每年举行股东大会的要求的约束。因此，如果提案获得批准，该基金预计不会在2025年举行年度股东大会。但是，如果提案未获批准且转换未实施，该基金预计将继续在纽约证券交易所上市，并将根据纽约证券交易所的现行要求，必须每年举行股东大会。以下有关在基金2025年年会上提交股东提案的时间的信息仅在提案符合条件的情况下适用未获批准且转换未实施：

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如果基金股东打算在2025年基金股东年会上提交提案并希望根据《交易法》第14a-8条将该提案纳入基金的委托书和该会议的委托书中，股东必须交付在2025年1月13日星期一之前向基金办公室提交提案。如果基金将其2025年年度股东大会的日期从其2024年年度股东大会周年纪念日起推迟30天以上，则股东提交的文件根据《交易法》第14a-8条，纳入基金2025年年度股东大会委托书和代理卡的提案必须通过以下方式提交给基金在基金开始打印和发送与2025年年度股东大会有关的代理材料之前的合理时间。

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不希望提交提案以纳入基金委托书和表格的股东根据《交易法》第14a-8条，2024年年度股东大会的代理人可以根据以下规定提交提案，供2025年年度股东大会审议根据基金的章程。基金章程规定，如果股东愿意，应提前通知基金在年度股东大会上处理任何业务，包括现场业务，包括提名董事会成员。任何此类业务的通知或提名须在2025年年度股东大会上审议写作，遵守基金章程的要求，并假设2025年年度股东大会在自2025年6月17日起的25天内举行，则基金必须收到该报告在 2025 年 1 月 18 日星期六至 2025 年 2 月 17 日星期一之间。

为了在股东之外提出提案《交易法》第14a-8条要被视为《交易法》第14a-4（c）条所指的 “及时”，此类提案必须将在2025年2月17日星期一之前在基金的主要执行办公室收到。如果基金将其2025年年度股东大会的日期从2024年年度股东周年纪念日起推迟超过25天会议，希望根据基金章程的预先通知条款提交提案或提名供2025年年度股东大会审议的股东必须在邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之日后的第十天（以较早者为准）结束工作之前提交此类提案或提名。如果此类提案不是《规则》第14a-4 (c) 条所指的 “及时”，则董事会为2025年年度股东大会征集的代理人可能会授予自由裁量权提交董事会对此类提案进行表决。

基金章程的副本是可在美国证券交易委员会网站上的 EDGAR 数据库中找到 www.sec.gov。基金还将应要求免费向股东提供其章程的副本。这样的请求应该是直接拨打纽约哈德逊广场50号基金10001或拨打免费电话1-800-882-0052拨打该基金。

书面提案 (包括董事会成员的提名) 和通知应送交纽约哈德逊广场50号的基金秘书, 我 10001。

股东通讯

想要与董事会或任何个别董事会成员沟通的股东应写信提请基金秘书注意，哈德逊广场 50 号，纽约，纽约 10001。股东可以通过向以下地址发送电子邮件来与董事会进行电子沟通 closedendfundsbod@blackrock.com。来文应表明你是基金的股东。如果来文是针对特定的董事会成员的，并且有此说明，则仅会发送给该董事会成员。如果信函未指明具体的董事会成员，则会将其发送给董事会主席管理委员会和外部法律顾问向独立董事会成员提供进一步的分配，以供这些人酌情进一步分配。

此外，对会计事项有投诉或疑虑的股东可以致函纽约哈德逊广场50号的CCO，我 10001。不愿向CCO提交投诉的股东可以直接致函监督基金的董事会审计委员会主席。此类信件可以匿名提交。

代理招标费用

成本准备、打印和邮寄所附的委托书、随附的通知和本委托书以及与邀请代理人和主办虚拟会议有关的费用将由基金承担。与编制本委托书有关的额外自付费用，例如法律费用和审计费，也将由基金承担。

官员或普通人员可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或互联网进行招标顾问的员工，或经销商及其代表的员工。经纪行、银行和其他信托机构可能会被要求将代理招标材料转发给其负责人，以获得执行代理的授权。这个基金将补偿经纪公司、托管人、银行和信托机构向基金股票的受益所有人转发本委托书和代理材料的费用。该基金和贝莱德保留了乔治森有限责任公司（“Georgeson”），美洲大道1290号，9楼，纽约州纽约10104，一家代理招标公司，旨在协助分发代理材料、征集和编制代理人名单以及主持虚拟会议。它预计乔治森将获得约65,000美元的此类服务报酬 (包括自付费用报销).乔治森可能会招募代理亲自或通过邮件、电话、传真、电子邮件或互联网。

2024年5月3日，基金和顾问与Karpus签订了停顿协议，根据该协议，基金同意生效招标要约。要约的条件是基金在2024年12月31日之前获得所有必要的转换批准。如果在 2024 年 12 月 31 日之前未获得必要的转换批准，Karpus 将有权在向基金发出书面通知后，自行决定将基金获得批准的最后期限最多延长90天。如果基金没有在截止日期之前获得必要的批准，则基金无需进行招标要约。在这种情况下，基金、顾问和Karpus已同意本着诚意重新谈判协议的条款。在协议生效期间，Karpus、基金和顾问同意受协议的约束协议条款，包括Karpus达成的协议，即（1）遵守某些停顿契约，（2）撤回先前在基金2024年度会议上提交审议的股东提案和董事候选人股东大会，以及（3）对根据董事会建议提交给股东的所有提案进行普通股投票，包括在基金2024年年度股东大会上提交的提案，以及与股东批准转换相关的股东大会。该协议的有效期将持续到（A）2027年5月3日，（B）基金2027年年会记录日期前10天，（以较早者为准）股东，以及（C）如果基金尚未在获得所有必要的转换批准之日（“批准日期”）之日起的15个工作日内开始收购要约，则仅限于开始收购根据协议条款，该日期为批准日期后的16个工作日，除非双方提前终止协议。

如果你打算参加特别会议

自记录之日起，特别会议的出席将仅限于基金的股东。如果你在基金中的股票是以您的名义注册，您可以在 [] 参加和参加会议，只需输入会议日期和时间代理卡上阴影框中的控制号码。您可以按照以下方式在会议期间投票说明将在会议期间在会议网站上公布。如果您是基金的受益股东，除非您事先注册参加会议，否则您将无法在虚拟会议上投票。至注册后，您必须向基金的制表人Georgeson提交反映您的基金持有量的代理权（合法代理人）证明以及您的姓名和电子邮件地址。您可以通过电子邮件将您的合法代理人的图片发送至 shareholdermeetings@computershare.com。注册申请必须不迟于会议日期前三个工作日下午 5:00（东部时间）收到。您将收到一封来自 Georgeson（通过 Computershare）的确认电子邮件您的注册信息以及允许您在会议上投票的控制号码和安全码。

基金的隐私原则

该基金致力于维护其现任和前任股东的隐私，并保护他们的非公开个人信息。提供以下信息是为了帮助您了解基金收集哪些个人信息、基金如何保护这些信息以及基金在某些情况下为何会收集这些信息可能会与特定各方共享此类信息。

如果您位于特定法律、法规或法规要求的司法管辖区基金向您提供除上述规定之外的其他或不同的隐私相关权利，则基金将遵守这些特定的法律、规则或条例。

本基金从不同来源获取或验证您的个人非公开信息来源，包括以下内容：(i) 基金从您或您的金融中介机构（如果适用）收到的有关申请、表格或其他文件的信息；（ii）有关您与基金及其关联公司交易的信息或其他信息；（iii）基金从消费者报告机构收到的信息；（iv）基金通过访问基金或其关联公司网站获得的信息。

本基金不会向非关联第三方出售或披露任何有关其现任和前任股东的非公开个人信息，除非法律允许或为回应监管要求或为股东账户提供服务所必需。这些非关联第三方必须保护这些信息的机密性和安全性，并仅将其用于其预期目的。

本基金可能会与其关联公司共享信息，为您的账户提供服务或向您提供有关其他贝莱德产品的信息或您可能感兴趣的服务。此外，该基金仅允许拥有合法身份的贝莱德员工访问有关其现任和前任股东的非公开个人信息企业对信息的需求。基金维持物理, 电子和程序保障措施, 旨在保护其现任和前任股东的非公开个人信息, 包括与适当储存和处置此类信息有关的程序.

管理层不打算出席，也没有理由相信特别会议上会介绍任何其他业务项目会议。但是，如果其他事项适当地提交特别会议表决，则代理人将由所附委托书中点名的人员根据他们对什么最符合特别会议利益的判断，就这些事项进行投票基金。

未达到出席任何会议的法定人数可能需要休会。董事会，在任何股东大会之前已召开，可不时将此类会议推迟至原记录日期后不超过120天的日期。任何股东大会的主席也可以不时休会，以便在同一地点或其他地点重新开会，如果在休会会议上宣布股东亲自到会并在该休会会议上投票的时间和地点，则无需发出任何此类续会的通知。椅子任何股东大会均可在各种情况下休会，包括如果主席认为休会合理且符合以下各方的最大利益，则允许就提案进一步征集代理人股东们。在休会的股东大会上，基金可以交易任何可能在最初的会议上交易的业务。任何延期的股东大会均可休会一次或多次，恕不另行通知晚于原始记录日期后一百二十 (120) 天。

请签署并注明日期，立即投票随附的代理卡，如果通过邮寄方式收到，则将其放入随附的已付邮资的回邮信封中退回，或者按照随附的说明通过电话或互联网提供投票说明。

根据董事会的命令，

基金秘书安珍妮

2024 年 7 月 []


基金	MUI	BMCAP
投资目标	该基金的投资目标是为普通股股东提供免征联邦所得税的高额流动收入。	该基金的投资目标是通过收入和资本增值提供有吸引力的税后总回报。

投资策略	该基金旨在通过投资至少80％的净资产（包括出售资产获得的资产）来实现其投资目标优先股）加上由美国各州、地区和财产及其政治分支机构、机构发行或代表其发行的市政债务组合中用于投资目的的任何借款金额，或发行人的债券法律顾问认为，每种工具支付的利息都可从总收入中扣除，用于联邦所得税的目的（但出于联邦所得税的目的，利息可以计入应纳税所得额）联邦替代性最低税）（“市政债券”）。本基金可以直接投资证券，也可以通过使用衍生品进行综合投资。基金的投资目标及其至少投资净额80％的政策市政债券中的资产（包括通过出售优先股获得的资产）加上任何用于投资目的的借款金额是基本政策，未经大多数未偿还债券的批准，不得更改普通股和流通优先股，包括基金已发行的W-7系列可变利率需求优先股（“VRDP股”），作为单一类别共同投票，以及包括VRDP股票在内的大多数已发行优先股的持有人作为单独类别进行投票。如果持有超过50％的股份，则大多数已发行股份意味着（1）出席会议的股票的67％或以上已发行股票存在或由代理人代表，或（2）超过已发行股票的50％，以较低者为准。无法保证基金的投资目标会实现。	BMCAP寻求通过投资至少80％的净资产以及任何投资借款金额来实现其投资目标目的，用于市政证券和其他投资，其收入免征联邦所得税（但利息可能需要缴纳联邦替代性最低税）（“市政债券”）。BMCAP 的投资衍生品将计入基金的80％保单，前提是它们为该保单中包含的证券或与此类证券相关的一个或多个市场风险因素提供了投资敞口。BMCAP 投资目标及其将至少80％的净资产以及任何用于投资目的的借款金额投资于市政债券的政策是基本政策，未经大多数人的批准，不得更改已发行股票。如果超过50％的已发行股份的持有人出席或由代理人代表，则大多数已发行股票是指（1）出席会议的股票的67％或以上，或（2）超过50％的已发行股票已发行股份，以较少者为准。无法保证基金的投资目标将实现。本基金可能投资于某些被归类为 “私人活动债券”（或1986年前法律规定的工业发展债券）（“PAB”）（一般是有利于非政府实体的债券）的免税证券，可能会对基金的某些投资者征收替代性最低税。基金投资于PABs的总资产的百分比将不时变化。该基金没有对其投资组合中可投资于PAB的百分比设定了任何限制。该基金预计，其产生的利息或收入的一部分将包含在替代性最低应纳税额中收入。

A-1

本基金可以投资某些归类为 “私人活动债券”（或工业发展债券，以下简称 “工业发展债券”）的免税证券 1986年之前的法律）（“PAB”）（一般是有利于非政府实体的债券），可能对基金的某些投资者征收替代性最低税。基金投资于PABs的总资产的百分比将有所不同不时地。该基金尚未对其投资组合中可投资于PAB的百分比设定任何限制。该基金预计，其产生的利息或收入的一部分将包含在替代性最低应纳税所得额中。

在正常市场条件下，该基金将其总资产的至少75％投资于市政债券的投资组合，通常被称为 “投资级” 证券，这些债券在购买时被评为穆迪投资者服务公司确定的四个最高质量评级的债券公司（“穆迪”）（现为Aaa、Aa、A和Baa）、标普全球评级（“标准普尔”）（目前为AAA、AA、A和BBB）或惠誉评级（“惠誉”）（目前为AAA、AA、A和BBB）。就短期票据而言，标准普尔的投资等级评级类别为SP-1+至SP2，穆迪的投资等级评级类别为MIG-1至 MIG-3，惠誉的F-1+至F-3。就免税商业票据而言，投资等级评级类别为A-1+至A-3 对于标准普尔，穆迪的Prime-1至Prime-3以及惠誉的F-1+至F-3。债券属于最低投资评级类别（标普的bBb、SP-2和A-3；穆迪的债券评级为Baa、MIG-3 和Prime-3，BbB和F-3）惠誉）虽然被视为 “投资级别”，但可能会

具有一定的投机特征。可能有子类别或等级表明在上述评级类别中的相对地位。在根据上述要求评估市政债券的质量时，顾问会考虑任何信用证或类似信用增强的性质特定的市政债券有权获得哪些权益，以及提供此类信贷增强的金融机构的信誉。如果

在正常情况下，该基金将把至少75％的资产投资于评级为中到以下的市政债券按国家认可的评级服务（例如，穆迪投资者服务公司评级的Baa或更低的评级或bBb或更低的标准普尔全球评级（“标普”）或惠誉评级（“惠誉”）的评级服务类别，或非评级证券顾问认为, 这两者的质量相当.

该基金可以投资对于穆迪评级低于Baa或标普或惠誉评级低于bBb的市政债券，或者如果未评级，则顾问认为具有类似信用特征的市政债券没有上限。此类证券，有时被称为 “高” 收益率” 或 “垃圾” 债券，在根据证券条款支付利息和偿还本金的能力方面主要是投机性的，通常比证券的价格波动性更大更高的评分类别。该基金可能会购买违约或顾问认为将很快违约的市政债券。低于投资等级的证券和可比的未评级证券涉及重大损失风险，是在发行人支付利息和任何必要的赎回或本金支付能力方面，被认为是投机性的，并且由于不利的经济和业务发展，容易出现违约或市值下跌的情况。

本基金可将其总资产的25％或更多投资于发行人的免税证券在包含相同经济部门的行业，例如医院或生命护理设施以及与交通相关的发行人。但是，该基金不会将其总资产的25％或更多投资于任何一个行业，包括经济部门。此外，养恤基金投资组合的很大一部分可能由银行、保险公司或具有类似特点的公司增强的证券信贷组成。将重点放在这些部门可能使基金受到某些风险。

如果遵守投资政策的百分比限制当交易发生时，以后因价值变化而导致的百分比变化将不被视为违规行为。

A-2

该基金最多可将其总资产的25％投资于市政债券被穆迪评为低于Baa或标准普尔或惠誉的评级低于bBb，或者如果未评级，则被顾问视为具有相似的信用特征。此类证券有时被称为 “高收益” 或 “垃圾” 债券, 在根据证券条款支付利息和偿还本金的能力方面主要是投机性的，与评级较高类别的证券相比，价格波动性通常更大。该基金不打算购买违约或顾问认为将很快违约的市政债券。低于投资等级的证券和可比的未评级证券涉及重大损失风险，被视为投机性证券与发行人支付利息和任何所需的赎回或本金支付能力有关，并且由于不利的经济和业务发展，容易出现违约或市值下降的情况。

本基金可将其总资产的25％或更多投资于发行人的免税证券在包含相同经济部门的行业中，例如医院或生命护理设施以及与交通相关的发行人。但是，该基金不会将其总资产的25％或更多投资于任何构成经济的行业行业。此外，养恤基金投资组合的很大一部分可能由银行、保险公司或具有类似特点的公司增强的证券信贷组成。对这些行业的强调可能会使基金受到某些限制风险。

当时是否遵守了投资政策的百分比限制交易生效，之后因价值变化而导致的百分比变化将不被视为违规行为。

当利率上升时，债券和其他固定收益债务的价值可能会下降，当利率下降时，债券和其他固定收益债务的价值可能会上升。一般而言，债券和其他固定债券收入

债券和其他固定收益的价值

利率上升时债务可能会下降，利率下降时债务可能会上升。一般而言，期限较长的债券和其他固定收益债务与期限较短的类似债务相比，利率波动将受到更大的波动。“期限” 衡量证券价格对利率变化的敏感度。不像最终到期日，期限考虑在证券有效期内支付的所有款项。通常，在利率变动1％的情况下，投资的价值预计将朝相反的方向移动，每年约为1％它的持续时间。投资组合的期限越长，投资组合价值因利率变化而发生的变化就越大。顾问根据基金的利率增加或缩短基金的投资组合期限展望。当顾问预计利率将下降时，它会尝试维持更长的投资组合期限。当顾问预计利率会上升时，它会尝试缩短投资组合的期限。通常，就像情况一样任何投资级别的固定收益债券，期限较长的市政债券往往会产生更高的收益率。但是，在正常的市场条件下，这种到期收益率的增长往往会在较长的期限（即斜率）中下降收益率曲线趋于平缓）。同时，由于长期债务的利率风险敞口较长，由于利率的变化，长期债务的价格会受到更大的市场波动的影响。

A-3

与期限较短的类似债务相比，期限较长的债务将因利率波动而受到更大的波动。“持续时间” 衡量的是灵敏度证券价格对利率变动的影响。与最终到期日不同，期限考虑了证券有效期内支付的所有款项。通常，利率变动1％时，投资的价值可能会发生变化在相反的方向上，其持续时间每年约为1％。投资组合的期限越长，投资组合价值因利率变化而发生的变化就越大。顾问增加或减少基金的投资组合期限基于其利率展望。当顾问预计利率将下降时，它会尝试维持更长的投资组合期限。当顾问预计利率会上升时，它会尝试缩短投资组合的期限。通常，与任何投资级固定收益债务一样，期限较长的市政债券往往会产生更高的收益率。但是，在正常的市场条件下，这种到期收益率会增加期限越长，往往会下降（即收益率曲线的斜率变平）。同时，由于长期债务的利率风险敞口较长，因此长期债务的价格会受到更大的市场波动的影响利率的变化。基于上述前提，顾问认为，中期投资组合的收益率和价格波动特征通常在回报和风险之间提供有吸引力的权衡。可能有但是，市场条件下，中期投资组合的吸引力可能较小，这是因为市政债券收益率曲线会根据供需力量、货币和税收政策以及投资者而不时变化期望。因此，在某些情况下，期限较长的个人市政债券的投资可能比个人中期市政债券更具吸引力。

在临时期间或为了提供流动性，本基金有权将其总资产的多达20％投资于免税和到期日为一年或更短的应纳税货币市场债务（此类短期债务在此处称为 “临时投资”）。此外，作为防御措施，基金保留暂时投资的权利在顾问认为当前市场或财务状况允许的情况下，其大部分资产属于临时投资。应纳税货币市场义务将产生应纳税所得额。

该基金还可能投资于可变利率活期债券（“VRDoS”）以及以金融机构持有的浮动税率免税债务中的参与权益（“参与式 VRDO”）形式的 VRDO。养恤基金的套期保值策略不是基本政策，可能会由基金进行修改未经基金股东批准的基金董事会（“董事会”）。该基金还被授权投资于指数和反向浮动债券，以进行套期保值并寻求提高回报。

某些市政债券可能有权享受信用证或类似的好处金融机构发放的信用增值服务。在这种情况下，基金董事会和顾问在评估此类债券的质量时将考虑此类债券发行人的信誉以及提供信贷增强的金融机构的信誉。

基金还可以投资私募或限制性证券（包括规则144A的证券），这些证券是购买的私募证券由合格的机构买家提供）、流动性不足的投资和没有二级市场的投资，包括私营公司的投资。

如果基金收到，则基金可以投资非由州或地区或其机构或机构或工具发行或代表其发行的证券发行人律师认为，此类证券支付的利息应从联邦所得税的总收入中扣除（“非市政免税证券”）。非市政免税证券可能包括信托证书、合伙权益或其他证明对一项或多项长期市政债券感兴趣的工具。非市政免税证券还可能包括其他投资市政的投资公司发行的证券债券，至

A-4

如果基金收到，则基金可以投资非由州或地区或其机构或机构或工具发行或代表其发行的证券发行人律师认为，此类证券支付的利息应从联邦所得税的总收入中扣除（“非市政免税证券”）。非市政免税证券可能包括信托证明对一项或多项长期市政债券感兴趣的证书、合伙权益或其他工具。非市政免税证券也是

基金的投资限制和适用法律允许此类投资的范围。非市政免税证券面临与市政债券投资相关的相同风险以及与衍生品投资相关的许多风险。尽管基金收到法律顾问的意见, 大意是, 非自治组织的收入- 出于联邦所得税的目的，该基金投资的市政免税证券可从总收入中扣除，其程度与标的市政债券相同，美国国税局（“IRS”）尚未发布以下裁决这个话题。如果美国国税局对此类证券的税收做出不利裁决或采取不利立场，则此类证券的利息有可能被视为在联邦一级应纳税。

基金通常不打算实现重大投资收益（不可豁免）来自联邦所得税。基金可能会不时实现应纳税资本收益。被归类为 “私人活动债券” 的某些原本免税的证券（一般是受益债券）所得的利息非政府实体）可能需要缴纳联邦替代性最低税。投资于 “私人活动债券” 的基金总资产的百分比将不时变化。联邦税收立法限制了类型以及利息符合联邦所得税豁免条件的债券的数量。因此，这项立法和将来可能颁布的立法可能会影响市政债券的投资可用性基金。

A-5

可能包括其他投资市政债券的投资公司发行的证券，前提是此类投资得到以下国家的允许基金的投资限制和适用法律。非市政免税证券面临与市政债券投资相关的相同风险以及与衍生品投资相关的许多风险。尽管基金收到法律顾问的意见，大意是，出于联邦所得税的目的，基金投资的非市政免税证券的收入可以从总收入中扣除，但程度与基金相同作为市政债券的基础，美国国税局（“国税局”）尚未就此问题发布裁决。如果美国国税局对此类证券的税收做出不利裁决或采取不利立场，有可能在联邦一级将此类证券的利息视为应纳税。

该基金通常不打算实现不可免征联邦所得税的巨额投资收入。基金可能不时意识到应纳税资本收益。被归类为 “私人活动债券” 的某些原本免税的证券（通常，受益于非政府实体的债券）的利息可能受联邦替代最低限度的限制税。投资于 “私人活动债券” 的基金总资产的百分比将不时变化。联邦税收立法限制了利息符合联邦收入条件的债券的类型和数量免税。因此，这项立法和未来可能颁布的立法可能会影响基金投资市政债券的可用性。

A-6

股票未上市；没有股票市场。 BMCAP 是这样组织的封闭式管理投资公司（通常称为封闭式基金）。封闭式基金与开放式管理投资公司（通常称为共同基金）的不同之处在于，封闭式基金不应开放式管理投资公司的要求赎回其股份股东。与大多数封闭式基金（例如通常在证券交易所上市的MUI）不同，BMCAP目前不打算将其股票上市用于任何证券的交易交易所，BMCAP预计在可预见的将来普通股不会出现任何二级市场。因此，对BMCAP的投资与对典型的封闭式基金的投资不同，不是流动性投资。

封闭式间隔基金；股票流动性不足。 BMCAP 结构为 “间隔基金”，主要为长期投资者设计。与对交易所上市封闭式基金的投资不同，对普通股的投资应是被认为是流动性不足。普通股仅适用于在流动性不足的基金中寻求投资流动性较低或流动性不足的投资组合投资的投资者。对普通股的投资不适合以下投资者需要获得他们投资的资金。与通常允许每天赎回的开放式基金（通常称为共同基金）不同，普通股不能在投资者处兑换选项。与交易所上市封闭式基金的股票不同，普通股不在任何证券交易所上市交易，BMCAP预计普通股不会发展任何二级市场在可预见的将来的股票。普通股的资产净值可能会波动，BMCAP对杠杆的使用将增加这种波动性。由于普通股未交易，投资者可能无法出售其对BMCAP的投资无论BMCAP的表现如何，何时或以所需的量。

回购带来风险。 BMCAP 是一个 “间隔基金” 为了定期向股东提供流动性，根据1940年法案第23c-3条，每季度提出按资产净值回购其已发行普通股的5％至25％的要约。BMCAP 认为这些回购提议通常对BMCAP的股东有利，因为它们允许股东以资产净值退出对基金的投资。回购要约通常由可用现金或投资组合销售提供资金证券，但可能通过借款获得资金。

但是，BMCAP回购普通股会减少BMCAP的资产，而且，因此，可能会增加BMCAP的支出比率。回购提议和为回购义务提供资金的需求也可能影响BMCAP的全额投资能力或迫使BMCAP维持更高的百分比流动投资中的资产，这可能会损害BMCAP的投资业绩。此外，通过回购缩小BMCAP的规模可能会导致投资组合证券的过早出售，并可能限制BMCAP的参与能力在新的投资机会中。如果BMCAP使用杠杆，则在下跌的市场中，普通股的回购可能会加剧杠杆的负面影响。此外，如果BMCAP借钱为回购融资，则借款的利息将通过增加支出和减少任何净投资收益，对未投标普通股的股东产生负面影响。某些股东可能不时拥有或控制BMCAP很大一部分普通股。这些股东对BMCAP的这些普通股的回购请求可能会导致超额认购，结果股东可能只能回购与任何普通股相关的部分普通股回购报价。如果回购要约被超额认购，并且BMCAP决定不回购超出回购要约金额的额外普通股，或者如果股东投标的普通股金额大于BMCAP的数量有权收购的BMCAP将按比例回购投标的普通股，股东必须等到下一次回购要约再提出回购申请。股东将面临资产净值的风险在此期间的波动。因此，还有一种风险，即一些股东在预期按比例分配的情况下，在特定季度内出价的普通股可能超过他们希望回购的数量，从而增加可能性这种比例分配将会发生。BMCAP的关联公司可能拥有普通股并决定参与BMCAP的回购要约，这可能导致回购要约获得超额认购，BMCAP按比例进行回购。在回购要约中投标的普通股的资产净值可能会在股东提交回购申请之日和回购申请截止日期之间波动，只要回购申请截止日期和回购申请截止日期之间存在任何延迟回购定价日期。回购申请截止日期或回购定价日期的资产净值可能高于或低于股东提交回购申请之日。

B-1

分销付款风险。BMCAP无法向投资者保证它会实现投资业绩，使BMCAP能够实现特定水平的现金分配或逐年增加现金分配。所有发行版都将由董事会酌情支付，可能取决于BMCAP的收益、BMCAP的净投资收益、BMCAP的财务状况、BMCAP注册投资公司地位的维持、适用情况的遵守情况规章以及董事会不时认为相关的其他因素。

如果 BMCAP 遇到延迟寻找合适的投资机会，BMCAP的全部或很大一部分分配可能构成股东的资本回报。在某种程度上，BMCAP支付的分配构成了美国资本回报率出于联邦所得税的目的，它将降低投资者在其普通股中的纳税基础。资本回报通常是投资者投资的回报，而不是从BMCAP获得的收益或收益的回报投资活动，通常会导致股票的纳税基础降低。由于这种税基的降低，股东可能需要为出售BMCAP普通股缴税，即使此类普通股也是如此相对于股东的原始投资，股票是亏损出售的。

B-2

本经修订和重述的投资管理协议（“协议”）的订立和签订日期为2024年 [•] 进入贝莱德市政信贷阿尔法投资组合公司之间和两者之间（“基金”）（一家马里兰州公司）和特拉华州有限责任公司贝莱德顾问有限责任公司（“顾问”）公司。

鉴于，顾问已同意向基金提供投资咨询服务，根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）注册的封闭式管理投资公司；以及

鉴于，顾问和基金已签订了截至2006年9月29日的投资管理协议（ “原始协议”）；

鉴于，顾问在将基金转换为非上市基金时，根据1940年法案第23c-3条持续提供的间隔基金已同意修改其投资咨询费，该基金自2024年 [•]（“生效日期”）起生效就基金而言（定义见原始协议），年利率等于截至生效日基金净资产平均每日价值（“新咨询费”）的0.90％；

鉴于，顾问和基金现在希望修改和重申原始协议以反映新的咨询费；以及

鉴于本协议已根据1940年法案的规定获得批准，顾问愿意提供此类信息根据此处规定的条款和条件提供服务。

因此，现在考虑到共同的前提和契约此处载有其他良好和有价值的报酬，特此确认收到，本协议双方商定如下：

1。总的来说。顾问同意在以下方面担任基金的投资顾问，如本文所述投资基金资产，监督和安排基金的日常运作，证券的购买和出售在基金的投资组合中持有。

2。顾问在资产投资方面的职责和义务基金。在遵守本节后续条款的前提下，受基金董事会的指导和控制，顾问应 (i) 担任投资顾问，监督和管理投资；以及对基金资产进行再投资，并就此拥有完全的自由裁量权，可以为基金购买和出售证券和其他资产，也可以进行投票、行使同意和行使与之相关的所有其他权利代表基金进行证券和其他资产；(ii) 持续监督基金的投资计划及其投资组合的构成；(iii) 在不违反本文第4段规定的前提下，为购买和出售基金投资组合中持有的证券和其他资产；以及 (iv) 向基金提供投资研究。

C-2

3.顾问在基金管理方面的职责和义务。这个顾问还同意提供办公设施和设备以及文书、簿记和行政服务（不包括基金托管人、过户代理人和股息支付代理人和其他机构提供的此类服务，如果有的话）基金的服务提供商）。在基金要求的范围内，顾问同意提供以下行政服务：

(a) 根据基金不时通过的政策，监督基金资产净值的确定和公布不时由董事会决定；

(b) 监督基金托管人和过户代理人的维护以及股息的支付按照《1940年法案》第31a1 (b) (4) 条的要求代理基金的某些账簿和记录，并保存（或监督董事会批准的其他人员的维护）法律要求的其他账簿和记录，或为了基金的正常运作；

(d) 审查基金费用的适当性并安排其支付；

(e) 准备基金的财务信息，供基金干事审查和批准半年度报告和年度报告、委托书和其他要求或以其他方式发送给基金股东的通信，并安排此类报告的印刷和分发以及与股东的通信；

(f) 编写基金定期财务报告所需的基金干事审查通过NSAR表格、NCSR表格、NPX表格、NQ表格以及双方可能商定的其他报告、表格和文件向美国证券交易委员会（“SEC”）提交；

(g) 编写双方可能商定的但不恰当的有关基金业务和事务的报告由基金的托管人、法律顾问或审计师编写；

(h) 编制任何股票可能需要的信息和报告基金股票上市的一个或多个交易所；

(i) 向董事会提出此类报告和建议关于董事会合理要求或认为适当的独立会计师的业绩；

(j) 制作董事会可能合理要求或认为适当的有关基金托管人、过户和股息支付代理人的业绩和费用向董事会提出的报告和建议；

(k) 监督和审查支付给基金服务提供者的费用的计算方法；

C-3

(i) 直接向发行人或任何经纪人或交易商下订单。在遵守本款其他规定的前提下，将向经纪人和交易商下订单，顾问将努力获得最优惠的价格和最有利的订单执行。在下订单时，顾问将考虑公司证券交易者的经验和技能，以及公司的财务责任和行政效率。根据这项义务，顾问可以根据他们向基金和其他客户提供的研究、统计和定价服务来选择经纪商顾问。从此类经纪人那里获得的信息和研究将补充而非代替顾问根据本协议要求提供的服务。支付给此类经纪人的佣金可能高于其他经纪人的佣金合格的经纪商本应为进行同一笔交易收取费用，前提是顾问善意地确定该佣金在交易或顾问对基金的总体责任方面是合理的及其其他客户, 从长远来看, 基金支付的佣金总额与基金的收益相比是合理的.在不违反上述规定和1940年法案的规定的前提下，1934年《证券交易法》是经修订的以及其他适用的法律条款，顾问可以选择其或基金所属的经纪人和交易商；

(ii) 维持独立于其附属公司商业银行业务之外开展下述投资咨询服务的政策和惯例。当顾问为基金提出投资建议时，其投资咨询工作人员不会询问或考虑拟为基金账户购买或出售的证券的发行人是否是其关联公司商业部门的客户；以及

(iii) 将与基金有关的所有记录和其他信息保密并视为基金的专有信息，以及基金的前任、现任或潜在股东，除非事先通知基金并获得其书面批准，否则不会将此类记录和信息用于履行本协议规定的职责和职责以外的任何目的如果顾问因不遵守规定而面临民事或刑事藐视法庭诉讼，则不得无理地拒绝批准该基金，也不得扣留该基金的批准，如果正当机构要求其泄露此类信息当局, 或应基金的要求而定.

5。服务不是排他性的。本协议中的任何内容均不得阻止顾问或任何高级职员、雇员或其他关联公司不得担任任何其他个人、公司或公司的投资顾问，也不得从事任何其他合法活动，也不得以任何方式限制或限制顾问或其任何成员高级职员、雇员或代理人不得为其自己的账户或其可能代理的其他人的账户购买、出售或交易任何证券；但是，前提是顾问不承担任何责任根据其判断，这些活动将对其履行本协议规定的义务产生不利影响。

C-5

6。子顾问。顾问可以不时在适用法律允许的范围内，自行决定指定一名或多名次级顾问，包括但不限于顾问的关联公司，向以下人员提供投资咨询服务对基金的尊重。在适用法律允许的范围内，顾问可以随时自行决定终止任何或所有次级顾问。

7。书籍和记录。符合 1940 年第 31a-3 条的要求法案中，顾问特此同意，其为基金保存的所有记录均为基金的财产，并同意应基金的要求立即向基金交出任何此类记录。顾问还同意保留在1940年法案第31a-2条规定的期限内，1940年法案第31a-1条要求保存的记录。

8。开支。在本协议期限内，顾问将承担其员工的所有成本和开支以及由此产生的任何管理费用就其在本协议下的职责而言，并应承担作为顾问附属人员（定义见1940年法案）的任何基金高级管理人员或董事的任何工资或董事费的费用；前提是董事会基金董事可批准按比例向顾问报销在基金运营上花费的时间的工资、奖金、健康保险、退休金和所有类似的雇佣费用（包括不支付顾问雇用的所有投入大量时间从事基金业务或业务的人员的限制、合规事项）（提供本协议要求提供的投资建议和管理服务除外）顾问建议的其他投资公司。

9。顾问的报酬。

(a) 基金同意向顾问付款，顾问同意接受顾问提供的所有服务的全额补偿例如，拖欠的月费（“投资咨询费”），年利率等于基金净资产每日平均价值的0.90％。在本协议生效期间不到一个月的任何时间内，费用应视情况而定，根据该期限与28天、29天、30天或31天整月的比例按比例分配。

(b) 就本协定而言，基金的净资产应根据大会决议通过的程序计算基金董事负责计算基金资产的价值或将此类计算委托给第三方。

10。赔偿。

(a) 基金可由基金董事会酌情对顾问和每位顾问进行赔偿顾问的董事、高级职员、员工、代理人、联营人和控股人及其董事、合伙人、成员、高级职员、雇员和代理人（包括应顾问要求担任董事的任何个人，高级职员、合伙人、成员、受托人或其他实体的类似人员（每人均为 “受保人”）承担任何负债和费用，包括为履行判决、折衷或作为罚款和罚款而支付的款项，以及该受保人因在任何法庭上对任何诉讼、诉讼或其他诉讼（无论是民事还是刑事诉讼）进行辩护或处置而合理产生的律师费（均根据适用的州法律规定）或该受保人可能或可能曾作为当事方参与的行政或调查机构或

C-6

以其他方式或该受保人在以本文或其后规定的任何身份行事时可能受到或可能受到威胁，原因是该受保人曾以任何此类行为行事行为能力，除非在任何事项上，该受保人应被裁定为在合理地认为该受保人的行为符合基金的最大利益的情况下没有本着诚意行事，此外，任何刑事诉讼案件，只要该受保人没有合理的理由认为该行为是非法的；但是，前提是 (1) 根据本协议，任何受保人均不得因对基金或其承担的任何责任而获得赔偿股东或该受保人因 (i) 故意不当行为、(ii) 恶意、(iii) 重大过失或 (iv) 鲁莽地无视该受保人行为所涉及的义务而产生的任何费用立场（此类条款 (i) 至 (iv) 中提及的行为有时被称为 “致残行为”），(2) 关于该受保人根据一项和解或折衷付款处置的任何事项同意令或其他方式，除非已确定这种和解或折衷符合基金的最大利益，否则不得为上述付款或任何其他费用提供赔偿受保人似乎本着诚意行事，因为他们合理地认为该受保人的行为符合基金的最大利益，不涉及该受保人的致残行为；(3) 就任何诉讼、诉讼或任何受保人作为原告自愿提起的其他诉讼，只有当受保人对此类诉讼、诉讼或其他诉讼的起诉获得董事会全体成员的多数授权时，赔偿才是强制性的基金的董事。

(b) 基金可预先支付与以下方面有关的任何诉讼的辩护费用有关的款项如果基金收到一份书面确认书，表明受保人真诚地认为赔偿所需的行为标准已得到满足，并且有书面承诺偿还，则可以根据本协议寻求赔偿基金，除非随后确定该受保人有权获得此类赔偿，并且基金董事确定他们当时所知道的事实不会妨碍赔偿。此外，至少有一个必须满足以下条件：（A）受保人应为此类受保人承诺提供担保，（B）应为基金投保因任何非法预付款而造成的损失，或（C）法定人数的多数由既不是基金 “利害关系人”（定义见1940年法案第2 (a) (19) 条）也不是诉讼当事方（“不感兴趣的非方董事”）的基金董事或独立人士组成法律顾问应根据对现有事实的审查（而不是全面的审判式调查），在书面意见中确定有理由相信受保人最终将被认定有权获得赔偿。

(c) 与本协议下的赔偿标准有关的所有决定均应 (1) 由最终决定作出向其提起诉讼的法院或其他机构提出的案情陈述，该受保人不承担任何责任或不因致残行为而承担责任，或 (2) 在没有此类裁决的情况下，以 (i) 法定人数的多数票决定对基金的非党派董事不感兴趣，或（ii）如果无法达到这样的法定人数，或者，即使无法获得该法定人数的多数票，也可通过书面意见提供独立法律顾问。所有前进的决定与任何诉讼辩护费用有关的款项应获得批准，并应根据上文前面的第 (2) 款支付。

C-7

11。责任限制。(a) 顾问不对任何错误负责判断或法律错误，或顾问或基金因履行本协议而遭受的任何损失，但因违反与接受服务补偿有关的信托义务而造成的损失除外或因其在履行职责时故意不当行为、恶意或重大过失或不顾本协议规定的职责而造成的损失。在本第 11 (a) 节中使用的术语是 “顾问” 应包括为本文设想的基金提供服务的顾问的任何关联公司，以及顾问和此类关联公司的合伙人、董事、高级职员和员工。

12。期限和终止。本协议自本协议发布之日起生效，除非在此之前终止本文件规定的基金应在两年内继续有效.此后，如果不终止，本协议对基金的有效期将连续12个月，前提是这种延续期是每年至少由基金董事会多数成员的投票或基金当时尚未兑现和有权投票的未发行有表决权证券的多数投票通过，以及 (b) 由非本协议当事方的大多数董事或本协议任何一方的利益相关人员在为对此类批准进行表决而召开的会议上亲自投票。尽管如此综上所述，基金可以在提前 60 天通知顾问（顾问可以免除通知）后随时终止本协议，无需支付任何罚款，前提是基金终止此类协议的条件是由当时在职的基金大多数董事的投票决定或由当时未偿还并有权投票的基金大多数有表决权证券的持有人投票决定或批准，或由顾问于60日通过指导或批准几天的书面通知（基金可以免除该通知）。如果进行转让，本协议也将立即终止。（在本协议中，“大多数未偿还的有表决权证券” 一词， “利害关系人” 和 “转让” 应具有与1940年法案中此类术语相同的含义。）

13。通知。本协议下的任何通知应以书面形式发送给另一方，地址是另一方为接收此类通知而可能不时指定的地址，并应视为在实际收到之日当事人收到的日期中以较早者为准。如果此类通知是预付头等舱邮资，则在邮戳后的第四天发送。

14。本协议的修订。只有在基金董事会（包括非本协议缔约方的董事或利益相关人士）的多数投票通过的情况下，各方才能对本协议进行修订任何亲自参加会议的此类当事方都要求对此类批准进行表决，并根据1940年法案的要求，由基金未偿还的有表决权证券的多数表决。

15。管辖法律。本协议受纽约州合同法律管辖，并根据纽约州法律进行解释应完全按照1940年法案的适用条款在不考虑法律选择原则的情况下在其中执行.在纽约州适用的法律或任何条款的范围内，与1940年法案的适用条款相冲突，后者将占主导地位。

C-8

16。使用贝莱德这个名字。顾问已同意基金使用在基金名称中命名或识别词 “贝莱德”。这种同意的前提是聘请顾问担任基金的投资顾问。可能会不时使用名称或识别词 “贝莱德” 顾问及其任何关联公司在其他联系中以及用于其他目的的时间。如果基金出于任何原因停止雇用顾问，则顾问可以要求基金停止以基金的名义使用 “贝莱德” 其继任者或其任何关联公司作为基金的投资顾问。

17。杂项。本协议中的标题仅为便于参考而包括在内，绝不界定或界定本协议的任何条款，也不会以其他方式影响其结构或效力。如果本协议的任何条款因法院裁决而被认定为无效，法规、规则或其他方面，本协定的其余部分不应因此受到影响。本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力，并应为其利益提供保障。

18。同行。本协议各方可以对应地执行本协议，每份协议均构成原件对应的协议，所有协议共同构成一项协议。

[签名页如下]

C-9


贝莱德市政收益基金有限公司 c/o GEORGESON LLC 美洲大道 1290 号，9^th 地板纽约州纽约 10104
	每一次投票都很重要
	简易投票选项：

		在互联网上投票登录到： proxy-direct.com 或者扫描二维码按照屏幕上的说明进行操作 24 小时可用





		通过电话投票打电话 1-800-337-3503 按照录制的说明进行操作 24 小时可用



		通过邮件投票对该代理进行投票、签名并注明日期卡片并返回已付邮资的信封



		虚拟会议在以下网站上： [●] [●]，2024 年 [●] 下午 [●] 东部时间要参加虚拟会议，输入来自的 14 位控制号码这张卡片上的阴影方框。


		谢谢你的投票


请在穿孔时拆下，然后再邮寄。

代理卡		贝莱德市政收益基金有限公司
		特别股东大会将于 2024 年 [●] 举行
		代表董事会征集代理人
普通股

下列签署人特此任命 [Jay m. Fife、Jonathan Diorio 和 Paul Mickle]，他们每人作为代理人，各有有权任命其替代人，特此授权他们代表下列签署人有权拥有的贝莱德市政收益基金有限公司（“基金”）的所有股份，并按本协议背面的规定进行投票在将于2024年 [●] 上午 [•]（美国东部时间）举行的基金股东特别会议及其任何延期、延期或延迟上进行投票。该代理的有效性受马里兰州法律管辖。这个特别会议将仅以虚拟会议形式在以下网站上举行：[●]。要参加和参与虚拟特别会议，请输入阴影中的 14 位控制号码这张卡上的盒子。除与股东特别会议有关的先前委托书外，该代理不撤销任何先前的委托书。

该委托书如果执行得当，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果这个代理被执行但没有指令根据提案，该代理人将被投票支持提案。

代理人有权自行投票就特别会议或其任何休会、延期或延迟中可能适当处理的其他事项进行处理。


		通过互联网投票： proxy-direct.com
		通过电话投票：1-800-337-3503

MUI_34046_070124

请在这张代理卡的背面标记、签名并注明日期，并立即使用随附的信封将其退回。


xxxxxxxxxxxxxxx		代码


		对于	反对	避免
1。	普通股（“普通股” 及其持有人，“普通股股东”）的持有人和可变利率需求优先股（“VRDP股”）的持有人及其持有人，基金的 “VRDP持有人”（）被要求作为单一类别共同投票，以批准通过一项基本政策，该政策要求基金每季度提出向股东回购5％至25％的要约根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第23c-3条，基金按净资产价值计算的已发行普通股（“NAV”）。	☐	☐	☐

2A。	该基金的普通股股东和VRDP持有人被要求作为一个整体共同投票，以批准基金基本投资目标的变更。	☐	☐	☐

3A。	该基金的普通股股东和VRDP持有人被要求作为一个整体共同投票，以批准该基金80％的基本投资政策的变更。	☐	☐	☐

4。	该基金的普通股股东和VRDP持有人被要求作为一个整体共同投票批准经修订和重述的基金投资管理协议。	☐	☐	☐


B		授权签名 — 必须填写此部分才能计算您的选票。— 签名和日期见下方

注意：	请严格按照此代理卡上显示的姓名进行签名，并注明日期。当共同持有股份时，每个持有人都应签名。以律师、执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或其他代表身份签字时，请在签名下注明完整标题。


日期 (mm/dd/yyyy) — 请在下面打印日期	签名 1 — 请在方框内保留签名	签名 2 — 请在方框内保留签名

//


扫描器条形码

xxxxxxxxxxxxxxx	MUI1 34046	xxxxxxx

下列签署人特此任命 [Jay m. Fife、Jonathan Diorio 和 Paul Mickle]，他们每人作为代理人有权任命其替代人，特此授权他们代表下列签署人有权拥有的贝莱德市政收益基金有限公司（“基金”）的所有股份，并按本协议背面的规定进行投票在将于2024年 [●] 上午 [●]（美国东部时间）举行的基金股东特别会议及其任何延期、延期或延迟上进行投票。要参加和参与虚拟特别会议，输入此卡上阴影框中的 14 位控制号码。除与股东特别会议有关的先前委托书外，该代理不撤销任何先前的委托书。

该委托书如果执行得当，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果这个代理被执行但没有指令根据提案，该代理人将被投票支持提案。

代理人有权自行投票就特别会议或其任何休会、延期或延迟中可能适当处理的其他事项进行处理。

mui_34046_070124_pref

请在这张代理卡的背面标记、签名并注明日期，并立即使用随附的信封将其退回。


xxxxxxxxxxxxxxx		代码


一个	提案
		对于	反对	避免
1。	普通股（“普通股” 及其持有人，“普通股股东”）的持有人和可变利率需求优先股（“VRDP股”）的持有人及其持有人，基金的 “VRDP持有人”（）被要求作为单一类别共同投票，以批准通过一项基本政策，该政策要求基金每季度提出向股东回购5％至25％的要约根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第23c-3条，基金按净资产价值计算的已发行普通股（“NAV”）。	☐	☐	☐

2A。	该基金的普通股股东和VRDP持有人被要求作为一个整体共同投票，以批准基金基本投资目标的变更。	☐	☐	☐

20。	该基金的VRDP持有人被要求作为单独类别进行投票，以批准基金基本投资目标的变更。	☐	☐	☐

3A。	该基金的普通股股东和VRDP持有人被要求作为一个整体共同投票，以批准该基金80％的基本投资政策的变更。	☐	☐	☐

30。	该基金的VRDP持有人被要求作为单独类别进行投票，以批准基金80％的基本投资政策的变更。	☐	☐	☐

4。	该基金的普通股股东和VRDP持有人被要求作为一个整体共同投票批准经修订和重述的基金投资管理协议。	☐	☐	☐


B		授权签名 — 必须填写此部分才能计算您的选票。— 签名和日期见下方


注意：		请严格按照此代理卡上显示的姓名进行签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人都应签字。签约成为律师、执行人、监护人、管理人、受托人、公司高级管理人员时，或其他实体或以其他代表的身份，请在签名下注明全称。


日期 (mm/dd/yyyy) — 请在下面打印日期	签名 1 — 请在方框内保留签名	签名 2 — 请在方框内保留签名

//


扫描器条形码
xxxxxxxxxxxxxxx	MUI2 34046	xxxxxxx


[基金名称]	[基金规模]	[管理费]
[待定]


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		虚拟会议在以下网站上： [●] [●]，2024 年 [●] 下午 [●] 东部时间要参加虚拟会议，输入来自的 14 位控制号码这张卡片上的阴影方框。


贝莱德市政信贷阿尔法投资组合有限公司

作者：
	姓名：	[•]
	标题：	[•]

贝莱德顾问有限责任公司

作者：
	姓名：	[•]
	标题：	[•]


贝莱德市政收益基金有限公司
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