美国

证券交易所

华盛顿特区20549

14A日程安排表

（14a-101规则）

代理声明所需信息

14A时间表的信息

根据第14(a)条提交的委托人声明书

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

提交人 ☒

非注册人提交 ☐

请勾选适当的框:

Yotta收购公司

(根据宪章规定的注册人的名称)

（提交代理声明的人员名称，如果不是提交人）

提交申报费（选择适用的方框）：

Yotta收购公司美洲大道1185号，301室

关于Veeva Systems

2024年[__]

亲爱的股东：

我谨代表Yotta收购公司（“公司”、“Yotta”或“我们”的董事会（“董事会”），邀请您参加我们的股东年会（“年度股东大会”）。我们希望你能和我们在一起。年度股东大会将于2024年[__]日上午[10:00]（美国东部时间）举行。Yotta将通过电话会议方式举行年度股东大会，以下是电话会议的拨入信息：

电话接入： 美国和加拿大： 1 800-450-7155（免费电话） 其他国家和地区：
1 800-450-7155（免费电话）
其他国家和地区：
本公司总部位于纽约州法拉盛Prince Street37-02号2楼，电话是（330）352-7788。
会议ID：[_____]

年度股东大会通知、委托书和表决卡以及我们的10-k年度报告与此函件一起提供，同样也可以在以下链接中找到： https://www.cstproxy.com/Yottaacquisition/2024。我们将在[__]日左右首先向我们的股东邮寄这些材料。提案1 - 提案修订公司的修正和重新制定公司章程，于2023年4月19日和2023年9月22日进行修改（“章程”），将公司实现业务组合的日期最多延长14次（“第三次延期修正”，每次延期为额外一个月期限（每个“延期”），从2024年8月22日到2025年10月22日（实际延长的日期称为“延长日期”）（我们将本提案称为“第三次延期修正提案”）。附录A附有拟议的第三次延期修正副本；

正如附上的代理声明所述，年度股东大会的目的是考虑并投票表决以下提案：

根据2024年7月[__]日托管金额，每股的赎回价格为约[__]美元，不考虑可能撤回以支付所得税义务的利息。

公司的董事会已确定，为寻求延长2024年8月22日的终止日期并让公司的股东批准第三次延期修正提案和第三次信托修正提案，符合Yotta的最佳利益，因为如果不获批准第三次延期修正提案并且当前需要的延期付款未予支付，公司将被要求解散。

（每个延期仅在月度基础上获得批准，董事会没有义务批准任何延期。）如果董事会否定了公司能否完成最初的业务组合的决定，公司将结束其业务并按下面适用的程序赎回公众股东持有的100％普通股（“公共股”）。如果第三次延期修正提案和第三次信托修正提案未获得批准，则适用下面适用的程序。

第三次延期修正提案，第三次信托修正提案，董事提案和休会提案的各自描述详见随附的委托书。

我们董事会认为，为了可能完成初始业务组合，我们需要获得第二个延长终止日期的延期。

根据适用证券法规（包括与涉及实质性非公开信息有关的规定），公司或Yotta Investment LLC（“赞助方”）或其任何附属机构可能会（i）从机构和其他投资者（包括选择赎回或表明意向赎回公共股的投资者）购买公共股，（ii）与此类投资者和其他人签订交易，以向他们提供不赎回其公共股的激励，或（iii）执行协议以从这些投资者购买此类公共股，或签订非赎回协议。如果赞助方或任何其附属机构在适用的收购要约规则限制适用的情况下购买公共股份，则（a）将以公司的赎回程序报价的价格购买公共股份（即，根据2024年7月[__]日持有的托管金额，每股约[__]美元）； （b）将书面声明此类公共股份不会投赞同批准第三次延期修正提案的票；和（c）将文书放弃其对所购买的公共股份的赎回权。

在赞助方或其附属公司购买公共股的情况下，应适用收购要约规则限制，我们将在年度股东大会之前披露的当前8-k表格中披露以下信息：（i）在赎回要约之外购买的公共股票数量，以及该等公共股票的购买价格；（ii）此类购买的目的；（iii）此类购买对第三次延期修正提案获批几率的影响（如果有）；（iv）向赞助方或其附属公司出售公共股票的证券持有人的身份（如果不是在公开市场上购买的）或出售这些公共股票的证券持有人的性质（例如，5％的证券持有人）；以及（v）公司根据其赎回要约已收到的普通股的数量。

如果赞助方或其附属公司的任何此类购买是在适用的收购要约规则限制适用的情况下进行的，则我们将在年度股东大会之前的当前报告上披露：（i）在赎回要约之外购买的公共股票数量，以及该等公共股票的购买价格；（ii）此类购买的目的；（iii）此类购买对第三次延期修正提案获批几率的影响（如果有）；（iv）向赞助方或其附属公司出售公共股票的证券持有人的身份（如果不是在公开市场上购买的）或出售这些公共股票的证券持有人的性质（例如，5％的证券持有人）；以及（v）公司根据其赎回要约已收到的普通股的数量。

此类股票买卖和其他交易的目的是为了增加公共股票赎回的限制。如果进行这样的交易，后果可能是在本来无法实现的情况下导致第三次延期修正提案得以实施。一致于SEC的指南，上述人员购买的股票不能为股东大会上的第三次延期修正提案进行投票，并可能会降低第三次延期修正提案被批准的机会。此外，如果进行了这样的购买，则我们的证券的公共流通量以及其受益持有者的数量可能会降低，可能会导致在全国证券交易所上维持或取得报价、上市或交易难度增大。

公司在此声明，在启示赞助人或其附属公司在受限购买要约规则的情况下购买任何公司证券的情况下，这些证券将不得投票赞同批准第三次延期修正提案。

您目前不需要对任何业务组合进行投票。如果实施第三次延期修正提案和第三次信托修正提案，且您现在没有选择赎回公共股票，那么当股东提交业务组合时，您将保留对业务组合进行投票的权利，并保留在通过股东表决获得的情况下将您的公共股票赎回成信托账户中的按比例部分的权利。(只要您在股东投票的会议之前提前至少两个工作日做出了您的选择)，或是公司在第二个延长终止日期之前没有完成业务组合。

与第三次延期修正提案相关的，公共股东可以选择（“选项”）赎回其公共股票（“公共股票”），以每股现金支付一定金额，等于存入信托账户的总金额，不包括先前未释放给公司用于支付特许经营权和所得税的利息，除以当时未偿还公共股票的数量，无论这些公共股东是否投票支持第三次延期修正提案、第三次信托修正提案、董事提案或休会提案。公共股东可以在股东大会上不进行投票或不指示其经纪人或银行如何投票的情况下进行投票。无论这些公共股东是否为记录日的持有人，他们都可以进行选择。如果经股东的提议，第三次延期修正提案和第三次信托修正提案被股东获得所需的表决权，则剩余的公共股票持有人将保留当业务组合提交给股东时赎回他们的公共股票的权利，但受包含在第三次延期修正后的公司章程中的任何限制，此章程已经修正（只要他们在股东投票的会议之前提前至少两个工作日做出了选择）。我们的公共股东赎回的每一股股票都会减少信托账户中的金额，该信托账户截至2024年7月至少有$[___]的有价证券。此外，如果公共股东不进行选举，则在第二个延长终止日期之前，如果公司没有完成业务组合，则有权用现金收回他们的股票。公司的普通股在记录日上的收盘价为$[__]。公司无法保证股东能够在公开市场上出售其公司的普通股股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东想出售其股票时，其有价证券可能没有足够的流动性。

发起人和我们的高管和董事持有的普通股总数为 3,215,166 股，其中包括在首次公开募股之前发行的 2,871,666 股普通股，我们称之为“创始人股”，以及发起人在私募配售中同时购买的部分单位普通股，我们称之为“专属配售单位”的 343,500 股普通股。

若要行使赎回权，您必须在股东大会（或[___]，2024）前至少两个工作日将您的股票提交给公司的股份转让代理人。您可以通过将您的股票证书交给转让代理人或使用托管银行的DWAC（托管人存入/提取）系统来提交您的股票。如果您是街头账户的持有人，则需要指示您的银行、经纪人或其他代理人从您的账户中划出股票以行使您的赎回权。

如果股东不批准第三次延期修正提案和第三次信托修正提案，并且我们未能在2024年8月22日之前完成业务组合，根据公司章程和信托协议，我们将会：(i) 停止一切业务，仅用于清算目的，(ii) 在恰当的情况下，以尽快但不超过十个工作日的速度赎回全部未偿还的公共股票，按每股现金支付，等于信托账户中存款的总金额，包括以前未被释放给我们用于支付税款的任何利息(扣除应缴税款)，除以当时未偿还的公共股票的数量，该赎回将完全消除公共股东作为股东的权利（包括收到进一步清算分配（如有）的权利），但受适用法律的限制，(iii) 在此赎回后尽快进行清算，但须经剩余股东或董事会的批准，同时遵守德拉瓦州法律有关赊账人债权的规定及其他适用法规的要求。(ii)和(iii)之上)。在我们清算时，发起人、我们的高管、董事以及其他初始股东将不会收到信托账户中的任何资金，因为他们持有的创始人股或专属配售单位已经因此而失效。

在上述情况下，除创始人股外，公司所有流通普通股的至少一半的股份的股东的肯定投票将需要批准第三次延期修正提案和第三次信托修正提案。董事会将放弃并不执行第三次延期修正提案和第三次信托修正提案，除非我们的股东批准第三次延期修正提案和第三次信托修正提案。这意味着，如果股东批准了一个提案而另一个提案没有，那么两个提案都不会生效。尽管董事会获得了股东批准第三次延期修正提案和第三次信托修正提案的权利，但它仍保留在任何时候放弃并不实施第三次延期修正提案和第三次信托修正提案的权利，不需要我们的股东进行任何进一步的行动。

董事会已确定[___]，2024年闭市时为确定公司股东有权收到股东大会通知并在股东大会及任何休会或延期之后进行投票的记录日。仅记录日上的公司普通股的持有人有权在该日期持有的普通股被计算入股东大会或任何休会或延期之后的投票中。

審慎考慮所有相關因素之後，董事會確定每份提議皆為可取的，並建議您投票或授權投票支持此類提議。

附上了详细说明第三次延期修正提案、第三次信托修正提案和年度股东大会董事提案的委托代理书。无论您是否计划参加年度股东大会，我们都敦促您仔细阅读此材料并对您的股票进行投票。

YOTTA ACQUISITION CORPORATION美国纽约州纽约市第1185大道301号

关于Veeva Systems

2024年[__]股东年度大会通知

2024年[__]

致Yotta Acquisition Corporation的股东：

特此通知，Yotta Acquisition Corp.（以下简称“公司”、“Yotta”或“我们”），一家特拉华州公司，将于2024年7月[__]，东部时间上午[10:00]举行年度股东大会（“年度股东大会”）,。公司将使用以下拨入信息通过电话会议方式举行年度股东大会：

电话接入：美国及加拿大境内：
1-800-450-7155(免费)
美国和加拿大以外地区：
本公司总部位于纽约州法拉盛Prince Street37-02号2楼，电话是（330）352-7788。
电话接入密码：[______]＃

周年股东大会的目的是审议和表决以下提案：

董事会已确定[___]，2024年的营业结束日期为股东大会的记录日期，只有在该时间记录的股份持有人才有权获得股东大会或任何休会或推迟的通知和投票权。

纽约[__]2024年

重要

如果您无法通过虚拟方式参加股东年会，请求您在附送的代理表上说明您对包括在内的问题的意见，并在信封中签署和邮寄。该信封不需要贴邮票，如果在美国邮寄，可免费邮寄。

有关2024年股东大会的代理材料的重要通知。 股东的这份代理声明将在以下位置提供：HTTP://WWW.CSTPROXY.COM/YOTTAACQUISITION/2024.

YOTTA收购公司美国纽约大道1185号，301室

关于Veeva Systems

代理声明

赞成

股东年会

将于 [__] 2024年举行

将于2024年[__]月[__]日或其前后通过邮寄方式首次发送

年会的日期，时间和地点

附上的代理人是美国特拉华州公司Yotta Acquisition Corp.（“公司”，“Yotta”或“我们”）的董事会（“董事会”）代理，与年度股东大会的目的有关。 公司将通过电话会议举行年度股东大会及其任何休会，使用以下拨入信息：

电话接入（仅限收听）：
美国和加拿大：1 800 - 450-7155（免费）
美国以外和加拿大：
本公司总部位于纽约州法拉盛Prince Street37-02号2楼，电话是（330）352-7788。
电话访问密码：[_____]#

公司的主要执行办公室位于纽约州纽约市第六大道1185号，301室，电话号码包括区号（212）612-1400。

前瞻性声明

此代理声明包含前瞻性陈述，因此并非历史事实。 这包括有关管理未来运营计划和目标的声明，包括与业务组合相关的声明。 这些声明构成投射、预测和前瞻性声明，并不是绩效的保证。 它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际结果、绩效或成就与这些声明在任何未来结果、绩效或成就中被表达或暗示的任何未来结果、绩效或成就有实质性不同。 此类声明可通过它们与历史或当前事实的关联性来识别。 当在本代理声明中使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“有意”、“可以”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”和类似表达式时，可能会识别出前瞻性声明，但这些词语的缺失并不意味着一个声明不具有前瞻性。 当公司讨论其战略或计划时，包括其与业务组合相关的战略或计划时，它正在进行投射、预测或前瞻性声明。 此类声明基于公司管理层的信念以及所做的假设和目前可获得的信息。 实际结果和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和地方经济条件、兼并、收购和业务组合风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖主义或战争行为，以及公司在SEC提交的其他报告中。 将决定这些结果和股东价值的许多风险因素是公司无法控制或预测的。

1.  提案1-提案修改公司的修正和重述的公司章程，根据2023年9月21日的修正（“章程”），将公司完成业务合并的日期延长至12次（“第二次延期修正“），每次延期为一个额外的一个（1）个月期间（每个“延期”），从2024年6月21日延长至2025年6月21日（实际扩展日期称为“扩展日期”）（我们把这个提案称为“第二次延期修正提案”）。建议第二次延期修改的副本附在此处，作为附件A；

年度股东大会的目的

2.  提案2--要求修改公司的投资管理信托协议，该协议约定于2022年3月16日，受到2023年9月21日的修订（“信托协议”）限制，由公司和Continental Stock Transfer & Trust Company签订，规定公司根据信托协议完成初步企业合并（“企业合并期”）的时间从2024年6月21日延长至2025年6月21日（“第二个信托修改”），前提是该公司为每个月延期存入与公司首次公开发行相关联的信托账户（“信托账户”）的美元总额为50,000美元（我们将此提案称为“第二个信托修改提案”）。提议第二次信托修改的副本附在此处，作为附件B；

初版章程和信托协议规定从公司首次公开发行结束之日起有9个月的业务合并期限（即至2023年1月22日），并进一步规定，如果公司每次存入存管账户575,000美元，可以将业务合并期限每次延长九个月，以三个月为一单位。截至2024年8月22日，公司已经将业务合并期限延长了十二次，到期日是2024年8月22日。由于公司还没有签署业务合并协议，董事会认为公司必须寻求股东批准第三次延期修正提案，以提供公司完成业务合并的额外时间并减少公司在章程下延长业务合并期限需要支付的成本。

公司董事会认为，寻求延长终止日期，并获得公司股东批准第三次延期修正提案和第三个信托修正提案是对Yotta最有利的，因为如果不批准第三次延期修正提案且不支付当前所需的延期付款，则公司将被迫解散。

如果董事会认为，公司将无法在最终第二次扩展终止日期前完成初始业务合并，则公司将结束其业务并按照下述适用程序赎回全部公共股票。 如果不做出延期，则公司将被迫清算。

我们董事会认为，为了可能完成初始业务组合，我们需要获得第二个延长终止日期的延期。

第三次延期修正提案、第三次信托修正提案、董事提案和推迟提案在本代理声明中更详细地描述。

根据适用的证券法规（包括关于非公开信息的规定），公司或赞助人或其任何关联方可能从机构和其他投资者（包括选择赎回或表示打算赎回公共股票的投资者）中购买公共股票；与此类投资者和其他人进行交易，向其提供不赎回公共股票的激励，或者执行协议从这些投资者购买公共股票或进入不赎回协议。如果赞助人或其任何关联方在限制购买要约规定适用的情况下购买公共股票，则(a)将以不高于通过公司赎回流程提供的价格（即每股大约美元，基于股票持有点的金额，以支付公司用于支付其所得税和法定所得税义务的利息后），购买公共股票；（b）书面代表购买的公共股票不会赞成批准第三次延期修正提案；以及（c）放弃书面任何从这些投资者购买的公共股票的赎回权。

在赞助人或其关联方的任何此类购买是在要约购买规则限制购买的情况下进行的情况下，我们将在股东大会之前在8-k表格中披露以下内容：（i）在赎回要约之外购买的公共股票数量以及所购公共股票的购买价格；（ii）任何此类购买的目的；（iii）此类购买对批准第三次延期修正提案的可能影响（如果有）；(iv)已售给赞助人或其任何关联方（如果不是在公开市场上购买）的证券持有人的身份或出售此类公共股票的证券持有人的性质（例如5%的证券持有人）；（v）公司根据赎回要约收到赎回请求的公共股票份额。

这些股票购买和其他交易的目的是想增加赎回的公共股票，或者在赎回的公共股票数量不能在正常情况下实现的情况下让第三次延期修正提案生效。与SEC指导方针一致，上述人士购买的股票不得投票支持股东大会的第三次延期修正提案，而且可能会降低第三次延期修正提案获得通过的机会。另外，如果这些购买被使用，公司证券的公开“流通股”和拥有公司证券的受益所有人数量可能会减少，这可能会使公司证券在全国证券交易所上维持或获得报价、上市或交易变得困难。

公司在此声明，赞助人或其关联方购买的任何公司证券，在要约购买规则限制购买的情况下，不会投票赞成批准第三次延期修正提案。

此时您不需要就任何业务组合进行投票。如果第三次延期修正和第三次信托修正获得批准，并且您没有选择现在赎回您的公共股票，那么当业务组合提交给股东表决时，您将保留投票的权利，并在业务组合获得批准和完成时，将您的公共股票赎回为信托账户的按比例部分（只要您的投票在股东大会举行前至少两个工作日进行），或者，如果公司没有在第二次扩展终止日期之前完成业务组合，则有权将其公共股票赎回获得现金。公司公共股票的收盘价为[____]美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，股东也能在公开市场上销售其公司的股票，因为在这些股东希望出售其股票时，可能没有足够的流动性可用于其证券。

与第三次延期修正提案有关，公共股东可以选择（“选举”）将其公共股票（“公共股”）以每股价格以现金支付赎回，等于存管账户中存款的总额，包括先前未释放给公司以支付特许经营和所得税的利息，除以当时尚未流通的公共股票数量，无论该公共股票持有人投票“赞成”或“反对”第三次延期修正方案、第三次信托修正方案和推迟案，还可由未投票或未指示其经纪人或银行如何投票的公共股票持有人进行选举。公共股东可以进行选举，无论他们是否为记录日期的持有人。如果第三次延期修正提案和第三次信托修正提案获得股东所需的投票，则仍持有未出售的公共股票的持有人在提交业务组合给股东表决时仍保留赎回其公共股票的权利，但由章程修正案规定的任何限制所限制（只要他们的投票在股东大会举行前至少两个工作日进行）。每个公共股东的股票赎回将降低存管账户中的金额，截至2024年7月[___]，存管账户中持有大约$[_____]的市场证券。此外，如果公共股东没有进行选举，则如果公司在第二次扩展终止日期之前没有完成业务组合，他们将有权用现金将其股票赎回。公司的普通股股票的收盘价为[____]美元。即使市场价格高于上述赎回价格，公司不能保证股东将能够在公开市场上出售其公司的股票，因为在这些股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性可用。

赞助人和公司的高管和董事拥有投票权，合计3,215,166股普通股，其中包括公司IPO前发行的2,871,666股普通股，我们称之为“创始人股份”，以及私募配售单位，我们称之为“私募配售单位”，其中包括343,500股普通股。这些单位在IPO完成时被赞助人购买。

行使赎回权，您必须在股东大会（或[__]，2024）前至少两个工作日向公司的过户代理提供股票。您可以通过向过户代理交付股票证书或使用存管信托公司的DWAC系统以电子方式交付股票来行使赎回权。如果您持有的股票是以街头名称持有的，您将需要指示您的银行，经纪人或其他股东从您的帐户中撤回股票以行使赎回权。

如果第三次延期修正案提案和第三次信托修正案提案未获批准并且我们未能按照章程和信托协议在2024年8月22日之前完成业务组合，我们将（i）停止除卷清外的所有业务，（ii）尽可能迅速但不超过此后十个工作日，赎回全部未结清股票，每股价值为存托账户中当时存款的总额，包括之前未支付的任何利息（扣除应纳税），除以当时未结清的公共股票数量，此赎回将完全消灭公共股东的股东权利（包括接收进一步清算分配的权利，如有），但须遵守适用法律，（iii）在该赎回后尽快进行解散和清算，但须获得剩余股东和董事会的批准，须涵盖债权人的各种投诉和其他适用法律的要求。（在上述（ii）和（iii）的情况下）不存在关于存储证明或权利的信托账户。在清算事件中，赞助方，我们的董事，主管和其他起始股东不会因为持有创始人股份或私人配售单位而从信托账户中获得任何资金。

受上述情况的影响，除了创始人股份外，还必须获得公司流通股的至少一半的股份股数肯定性投票，才能批准第三次延期修正案的提案，而流通股中售出的流通股中至少50%的股份将需要批准第三次信托修正案的提案。如果我们的股东只批准了一个提案并且另一个提案未获批准，则不会实施这两个提案中的任何一个。尽管获得股东对第三次延期修正案提案和第三次信托修正案提案的肯定投票，董事会仍有权随时废弃并不执行第三次延期修正案和第三次信托修正案，而无需进行任何进一步的行动。

審慎考慮所有相關因素之後，董事會確定每份提議皆為可取的，並建議您投票或授權投票支持此類提議。

投票權和撤銷委託書的權利

董事会已确定2024年[__]（“记录日期”）的营业结束日期为确定公司股东有权收到有关年度股东大会的通知并投票的日期，以及任何休会或推迟的日期。只有在该日期之前持有公司普通股的股东才有资格在年度股东大会或任何休会或推迟中计算其投票权。

所有有效执行委托状的普通股代表在适时收到，可以在大会上投票。股东可以在其被投票之前随时通过向公司秘书提交撤销通知或持有后日期较晚的正确执行委托状来撤销此委托状。

持有我们普通股的股东在特定德拉华州法律或公司管理文件下不享有评估权与这次征求意见有关。

我们普通股的股东在特定德拉华州法律或公司管理文件下不享有本次征求意见有关的评估权。

记录日期时在外流通的普通股票数量为6,837,711股。每股普通股票有一票权。在年度股东大会上亲自出席或通过代理出席占发行的所有股票中至少大多数和有投票权的股份在人或代理表示将构成法定议案会。（没有累积投票。有关某些议案弃权或授权代表某些议案不投票的股份（所谓的“期货经纪人不投票”）将被视为在所有议案上出席会议。）

2024年记录日期当天应计入有表决权的普通股的发行和流通量为3,944,835只股份，每只普通股票有一票。股东的出席或委托代理出席，至少占已发行和流通的股份的大多数，不计算弃权或授权禁止（所谓的“经纪人非投票”）股份，将视为提出股东会议的通项议案。不得进行累计投票。

经纪人非投票

持有以街头名称持有的我们普通股票的股东必须指示持有股票的银行或经纪公司如何投票其持有股票。如果股东没有向他或她的银行或经纪公司发出指示，那么他或她将有权在“例行”项目方面投票，但不得投票在“非例行”项目方面。对于非例行项目，这些股份将被视为该提案的经纪人不投票。

第1项提案（第三次延期修正案）是我们认为将被视为“非常规”的问题。

第2项提案（第三次信托修正案）是我们认为将被视为“非常规”的问题。

提案3（董事提案）是我们认为将被视为“非例行”的事项。

第4项提案（休会）是我们认为将被视为“常规”的问题。

银行或经纪公司不能在未得到客户指示的情况下，就提案1、2或3进行自由裁量权投票。请提交您的投票指示表，以便您的投票被计入。

每个提案所需的投票

假定年度股东大会有法定议案会：

需要考虑的因素

考虑董事会的建议时，您应该考虑以下方案对作为普通股股东的您的利益和劣势：

公司董事和高管的利益

当您考虑董事会的建议时，应牢记赞助人和我们的高管和董事可能与股东的利益不同或增加。这些利益包括但不限于以下内容：

请使用moomoo账号登录查看。

投票程序

您名下拥有的每一股普通股都有一票投票权，可投票支持或反对每项年度股东大会提案。您的委托卡显示您所拥有的普通股股数。

委托书的征集

您的委托书由董事会在股东年度大会上征求意见。公司已同意向Advantage Proxy，Inc.，我们的代理律师，支付惯例费用$_______以及年度会议相关费用。该公司将为合理的外销费用对Advantage Proxy进行报酬，并为其资产负债表和其附属公司提交某些索赔、责任、损失、损害和费用进行补偿。除以下邮寄委托材料外，我们的董事和官员也可能以亲自、电话或其他通信方式征求委托书。这些方面的聚会不会获得任何额外的报酬。我们还可能报销代理公司，银行和其他代理人将委托材料转发给有益所有者的费用。您可以通过以下方法联系Advantage Proxy：

ADVANTAGE PROXY，INC.P.O. BOX 10904 YAKIMA，WA 98909 免费热线电话：877-870-8565 电话收费：206-870-8565
如果您与至少另一位股东共享一个地址，目前在您的住宅收到我们的代理声明副本，并希望在公司未来的股东大会上收到我们的代理声明的单独副本，请书面说明此类请求并将此类书面请求发送到Yotta Acquisition Corporation，1185 Avenue of the Americas，Suite 301，New York，NY；Attention：Secretary。或立即致电公司 ___-___-____。
如果您与至少一位其他股东共享一个地址，并且目前收到了我们的代理声明的多个副本，而且您希望在未来收到我们的单个代理声明，请在书面上指定此类请求，并将此类书面请求发送到Yotta Acquisition Corporation，1185 Avenue of the Americas，Suite 301，New York，NY；Attention：Secretary。
根据我们目前的章程，任何持有我们的公共股份的股东都可以要求将这些股份转换为存入信托账户内的总额的按比例份额，扣除应纳税款，截至股东大会前两个工作日计算。公共股东可以要求赎回他们的股份，而不管他们是否投票支持或反对提案，以及是否是我们的普通股股东记录日的持有人。如果您正确行使赎回权，则您的股份将在年度股东大会前立即停止运行（假设第三次延期修正提案和第三项信托修正提案得到批准），并仅代表存入信托账户中的总额的按比例份额的权利。您将不再拥有这些股份，也没有参与公司未来（如有）增长的权利和利益。只有在您正确、及时地请求赎回的情况下，您才有权获得这些股份的现金。

公司将承担编制、组装、印刷和邮寄此代理声明及附带的代理表所需的成本以及与年度股东大会有关的征集代理的成本。

某些银行和券商的客户持有以提名人名义记名的普通股。我们打算请求银行和券商征求这些客户，并为这些征求支付合理的零星费用。如果我们认为需要进一步征求我们未流通的普通股持有人的代理，我们（通过我们的董事和高管）预计将直接进行征求。

递送代理材料至家庭

只有一份代理声明将会递送到同一地址的两个或多个股东那里，这些股东的姓名相同或根据股东之前的明示或暗示同意合理地看作是同一家庭的成员。

如果第三次延期修正提案和第三项信托修正提案未获批准，我们将必须通过将位于该账户中的剩余款项退还给公共股东来进行清算，而我们可购买普通股的认股权将变得毫无价值。

如果您持有以您自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交付给Continental Stock Transfer & Trust Company，并附上书面指示以将这些单位分成公共股和公开认购权。这必须提前完成，以便将公共股证书邮寄回到您的地址，以便在将公共股与单位分开后可以行使您对公共股的赎回权。

要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处识别的要求，包括向转让代理提交书面请求，要求转让您的股份以获得现金，并在2023年[•]，美国东部时间5:00 p.m.（特别会议安排的投票日前两个工作日）之前将您的股份交付给转让代理。只有在您持有股份并在选举日之前持续持有股份的情况下，您才有资格在股份赎回时获得现金。

如果您的单位由经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有，则必须向此类代名人发出指示，要求此类代名人分离您的单位。您的代名人必须通过传真向Continental Stock Transfer & Trust Company发出书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有这些单位的代名人。您的代名人还必须使用DTC的托管存款取款（DWAC）系统在电子设备上进行发起，以便撤回相关单位并存入同等数量的公共股和公开认购权。这必须提前完成，以便您的代名人在将公共股与单位分开后行使您的转换权。虽然这通常是在同一工作日电子完成的，但您应允许至少一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时将您的公共股分离，您很可能无法行使您的赎回权。

要行使您的赎回权，您必须：

州街1号30号大陆股票转让和信托公司^th楼层
纽约，NY 10004
Attn: SPAC赎回团队
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

和

一旦提出，赎回要求可以在行使赎回请求（并向转移代理提交股份）的截止日期之前任何时候被撤回并在此之后经我们同意也可以被撤回。如果您将您的股份提交给我们的转移代理以赎回，然后在规定的时间内决定不行使您的赎回权，则您可以要求我们的转移代理退回这些股份（物理或电子）。您可以通过联系上述电话号码或地址的转移代理提出此类请求。

在行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们可以从公开市场出售其普通股而不是行使赎回权，从而获得更高的款项。我们无法保证您能否在公开市场上出售我们的普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股份时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果第三次延期修正提案和第三项信托修正提案未获批准，并且我们未在2024年8月22日之前完成首次业务组合，我们将被要求通过向公共股东退还该账户内剩余的资金并使我们的购股认股权过期来进行清算。

如果您持有以自己名义注册的单位，则必须按照Continental Stock Transfer & Trust Company指定的方式进行操作以将您的单位拆分为公共股和公开认购权。领取公共股证书后，您可以按照通常程序行使赎回权。

持有未平仓单位的持有人必须先将单位拆分为基础的公共股份和公共认股权，然后才能行使有关公共股份的赎回权。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股份，则您必须要求其代表您分离您的单位。

如果代理人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的单位，则您必须要求其代表您分离您的单位。如果代理人、经纪人、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的单位，则您必须要求其代表您分离您的单位。

风险因素

在投资我们的证券之前，请仔细考虑我们在提交给美国证券交易委员会的2024年3月10日年度报告（10-K表格）中描述的所有风险，其中附带了本代理声明和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告的副本。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，或者我们可能会面临清算。如果出现这种情况，则我们的证券交易价格可能会下跌，你可能会失去全部或部分投资。在上述提交的文件中描述的风险和不确定性并不是我们所面临的唯一问题。我们当前不知道的、或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能成为对我们业务、财务状况和运营结果产生负面影响或导致我们清算的重要因素。

不能保证第三次延期修正案将使我们完成一次最初的业务组合。

通过批准延期涉及到许多风险。即使批准并实施了延期，公司也不能保证将签署一项最初的业务组合协议，如果签署了该协议，则在延期日期之前将完成该协议。我们完成最初的业务组合的能力取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。如果批准并实施了延期，并且公司进入了业务组合协议，公司预计会寻求股东批准最初的业务组合。根据第三次延期修正案，在股东投票批准最初的业务组合时，我们要求向公众股东提供赎回公共股份的机会。即使获得股东批准延期和最初的业务组合，赎回可能会使我们现金不足以在普通商业条件下完成业务组合，或者根本无法完成。我们在延期或业务组合投票方面拥有单独的赎回期可能会加剧这些风险。

除了与赎回要约或清算有关的情况外，我们的股东可能无法通过在公开市场上出售我们的股票来收回投资。我们的股票价格可能会波动，股东不能保证能够以有利的价格或根本不能出售我们的股票。

我们可能无法与美国目标公司完成初始业务组合，因为此类初始业务组合可能受到美国外国投资法规以及像美国外国投资委员会（“ CFIUS”）这样的美国政府实体的审查或最终禁止。

我们尚未就最初的业务组合达成协议。因此，我们不知道目标企业或其业务的性质是否可能使交易受到美国外国监管或美国政府实体的审查。因此，商业组合可能会受到CFIUS审查的影响。 2018年外国投资风险审查现代化法案（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的管辖范围，包括敏感美国企业的某些非被动和非控股投资和某些房地产收购（即使没有潜在的美国业务）。FIRRMA及其现行实施的后续规定还将某些类别的投资纳入强制性申报范围。如果商业组合属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定需要进行强制性申报，或者会向CFIUS提交自愿通知，或者在完成最初的商业组合之前或之后不通知CFIUS而冒险进行商业组合。 CFIUS可能决定阻止或延迟我们的初始业务组合，要求我们采取措施减轻与该初始业务组合有关的国家安全担忧，或者在未获得CFIUS清除之前命令我们剥离合并公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们追求我们认为本来对我们和我们的股东有益的某些最初的商业组合机会。因此，我们可完成最初商业组合的潜在目标池可能很小，我们可能会在与其他没有类似外国所有权问题的专用收购公司竞争时受到负面影响。

此外，政府审查过程，无论是由CFIUS或其他机构进行的，都可能需要很长时间，而我们完成最初的业务组合的时间是有限的。如果由于审查过程时间超时或最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止而未能在延期日期之前完成最初的业务组合，则我们可能被要求清算。这也会导致你失去在目标公司中的投资机会和通过合并公司股票价格升值实现未来收益的机会。

如果我们被认为是《投资公司法》的“投资公司”，我们的活动可能会受到限制，包括：

如果我们被视为《1940年投资公司法》（“投资公司法”）下的投资公司，则可能会受到限制，包括：

此外，我们可能会被附加繁重的要求，包括：

•        向SEC注册为投资公司；

为了不被《投资公司法》视为投资公司，在我们必须确保我们的主营业务不是投资、再投资或交易证券，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易“投资证券”，这些证券在单独基础上占我们资产的不超过40％（排除美国政府证券和现金项目）。我们的业务是确定和完成最初的业务组合，然后为长期运营后交易的业务或资产。我们不打算购买企业或资产以便转售或从其转售中获利。我们不打算购买不相关的企业或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们目前和预期的主要活动会使我们受到《投资公司法》的限制。为此，托管账户中持有的资金只能以现金或投资于其到期日在185天或更短时间内到期的“美国政府证券”内，或按照《投资公司法》第二条（a）（16）条的规定，在《投资公司法》规定的有限情况下，投资于满足特定条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接的美国政府国库债券负债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制资金的投资于这些工具或持有资金，以及通过采取一个旨在收购和发展企业长期的业务计划（而不是作为一家商业银行或私人股本基金的购买和出售企业的方式）的方式，我们打算避免被视为《投资公司法》下的“投资公司”。如果我们未按上述讨论的方式投资资金，则可能被视为受投资公司法的管制。

但是，即使我们将收益投资于其在185天或更短时间内到期的美国政府证券或依据《投资公司法》第二条(a)(16)的规定投资于仅投资于直接美国政府国库债券负债的货币市场基金中，我们可能也会被视为投资公司。此外，在美国证券交易委员会发布的最终规则的采纳发行（即2024年SPAC规则）中，美国证券交易委员会提供了指导意见，即SPAC的潜在“投资公司”地位取决于各种因素，如SPAC的持续时间、资源组成、业务目的和活动，“是问题的事实和情况”，需要进行个性化分析。托管账户中资金持有的短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金的时间越长，我们被视为未经注册的投资公司的风险就越大，这种情况下，我们可能被要求清算。

如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司，则我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求。如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的注册、合规和规定管制，我们将承担额外的监管负担和开支，这些开支没有预设资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能放弃完成最初的业务组合的努力，并清算公司。如果我们要清算，则我们的认股权证将变得一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并公司相关的投资机会，包括我们证券价格上涨带来的任何潜在的未来收益。

我们受到国家、区域、州和地方政府以及适用的非美国管辖区的法律和法规的约束、解释和应用。特别是，我们需要遵守某些SEC和可能是其他法律和监管要求，并且我们完成初始业务组合可能取决于我们能否遵守某些法律、法规、解释和应用和任何后业务组合公司可能受到额外的法律、法规、解释和应用的约束。遵守和监督前述要求可能具有一定的难度、耗时和费用。那些法规和他们的解释和应用也可能随时改变，这些变化可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的谈判和完成初始业务组合的能力。未能遵守适用的法律或法规，如其解释和应用，可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的谈判和完成初始业务组合的能力。

我们受到国家，区域，州和地方政府以及适用于非美国辖区的法律和法规的法律和法规，以及其解释和应用的约束。 特别是，我们必须遵守某些SEC和潜在的其他法律和法规要求，我们初步业务组合的完成可能取决于我们遵守某些法律，法规，解释和应用，且任何后业务组合公司可能还需遵守其他法律，法规，解释和应用。 遵守和监测上述内容可能难以，耗时，费用高昂。 这些法律和法规及其解释和适用也可能随时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们完成该初步业务组合的谈判和业务的能力。如未能遵守适用的法律或法规（如其解释和应用），可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们完成初始业务组合的谈判和能力。

2024年SPAC规则等法规将对SPAC在初公开发行和私人经营公司参与的业务组合交易中增加了额外的披露要求;修改了适用于这类企业的财务报表要求;更新和扩展了有关在SEC文件中概括的一般用途的指南，以及在提议的业务组合交易中披露投影的时间;增加了拟议的业务组合交易中某些参与者的潜在责任;并对SPAC可能成为1940年投资公司法案法规管辖范围内的问题产生影响。2024年SPAC规则可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成以及与之相关的成本的初步业务组合。

为减轻我们可能被认为是1940年投资公司法案投资公司的风险，我们可以指示受托人大陆将信托账户中持有的投资清算，并在信托账户中保持资金的存款资金账户，直到进行初步业务组合或我们的清算为止。在信托账户中清算投资后，我们收到的利息可能减少，如果有的话。 在资金保持在信托账户中期间，被视为短期美国政府债务证券或仅投资于此类证券的货币市场基金，我们被视为未注册的投资公司的风险越大，如果是这种情况，则可能需要清算。为减轻我们被认为是未注册的投资公司的风险（包括根据1940年投资公司法案第3（a）(1)(A)条的主观测试）而遭受于监管，我们指示受托人大陆清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场资金，然后在银行中保持所有资金直到我们进行初始业务组合或公司清算为止。在这样的清算后，我们收到信托账户中持有的资金的减少利息。然而，在此段时间内先前在信托账户中持有的资金收到的利息仍可能被释放用于支付税费等特定其他费用。因此，我们决定清算信托账户中的投资并在信托账户中保持所有资金的存款资金账户，可降低公共股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

信托账户中的资金仅持有剩余期限在185天或更短的美国政府国债或仅投资于美国政府国债的货币市场基金，并符合1940年投资公司法案下规则2a-7的某些条件。 然而，信托账户中的资金持有的美国政府短期证券或仅投资于此类证券的货币市场基金持有时间越长，我们被视为未注册的投资公司的风险越大，如果是这种情况，则可能需要清算。为了减轻我们被认为是未注册的投资公司的风险（包括根据1940年投资公司法案第3（a）(1)(A)条的主观测试）而遭受于监管，我们指示大陆公司代表信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场资金，并在公司初始业务组合或清算之前在银行中保持所有资金。在这种清算后，信托账户中持有的资金的利息将减少。然而，在信托账户中持有的资金先前收到的利息仍然可能被用于支付税费等特定的其他费用。因此，我们决定清算信托账户中持有的投资，并在信托账户中保持所有资金的存款资金账户，这有助于降低公共股东在公司赎回或清算时接收的美元金额。

如果我们的IPO完成后的36个月内未能完成初始业务组合，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所上删除，这可能会限制投资者在其证券中进行交易并使得我们面临额外的交易限制。

如果第三项延期修正案提案得到我们的股东批准并生效，则该修正案将允许我们在IPO后的36个月内完成业务组合最长为42个月。然而，纳斯达克规则要求我们在IPO后不迟于36个月完成业务组合。虽然我们可以对退市提起上诉并被授予超过36个月的时间来完成业务组合，但我们可能无法成功上诉。如果我们在IPO后36个月内未能成功完成业务组合，则我们的证券将被退市。如果我们的证券被退市，则这种退市可能限制投资者在我们的证券中进行交易，并使我们面临额外的交易限制。

公司可能会受到2022年通胀削减法案中包含的消费税的影响。

2022年8月16日，拜登总统签署了通胀削减法案（“IR法案”），其中规定，自2022年12月31日之后回购其股票的任何公开交易国内公司（“Covered Corporation”）将征收1％的消费税（“消费税”）。对回购股票的公允市价征收消费税，其中有一定的例外情况。因为我们是特拉华公司，且我们的证券正在纳斯达克交易，所以我们将成为“被覆盖的公司”，即在IR法案的意义上被覆盖的公司。 尽管没能从美国财政部（“财政部”）获得进一步的指导，但在1954年国内税收法案中规定，消费税可能适用于我们在2022年12月31日之后赎回普通股的任何情况，包括在初步业务组合，延期投票或其他情况下的赎回，除非有可用的豁免条款。 消费税应由公司支付而不是由赎回持有者支付。通常，我们在初始业务组合交易中发行的证券（包括任何与初始业务组合同时进行的PIPE交易），以及不与初始业务组合有关的任何其他证券发行，预计将减少在同一年度内发行证券数量与相应赎回发生的消费税额，但赎回的证券数量可能超过发行的证券数量。因此，消费税可能会使与我们进行的交易对可能的业务组合目标不那么吸引人。最后，根据内部税收局和财政部最近发布的《通知2023-2》的临时指南，在一些例外情况下，如果公司进行清算，则不应征收消费税。

在业务组合，延期投票或其他方面，我们是否以及在何种程度上将受到消费税的影响取决于多种因素，包括(i)与业务组合，延期投票或其他事实相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii)业务组合的结构，(iii)在业务组合中或（或未在业务组合中但在同一纳税年度内发行）任何PIPE或其他股权发行的性质和数量以及(iv)财政部的规定和其他指导文件内容。因此，消费税可能会使得与我们进行的交易在吸引潜在业务组合目标方面不太吸引人。最后，基于内部税收局和财政部在通知2023-2中最近发布的临时指南，除非有些例外情况，否则消费税不应适用于我们进行清算的情况。

如果公司受到消费税的影响，则需支付消费税。

我们不得将信托账户中的资金及其所产生的利息用于支付公司未来根据IR法案对任何赎回或股票回购征收的消费税。

如果公司在延期赎回的情况下无足够的资金来支付可能在赎回普通股中征收的任何消费税，我们的发起人打算为我们贡献（可以是运营资金贷款）必要的资金来支付任何此类消费税，而无需使用信托账户内的资金或其所产生的利息。但是，我们没有要求发起人留下任何IR法案征收的消费税，也没有独立核实发起人是否有足够的资金来满足任何此类消费税的支付，我们认为发起人的唯一实质资产是公司证券。因此，我们不能保证我们的发起人将能够满足任何消费税的支付。

某些受益所有者和管理者的股权

下表列出了在2024年7月[__]日，我们的表决权证券的持有人（i）知道持有我们已发行和流通的普通股超过5％的每个人，（ii）我们的董事和高管，以及（iii）我们的董事和高管作为一个整体的持有的某些信息。

除非另有说明，否则我们相信表中列出的所有人对其拥有的所有普通股都具有唯一的表决和投资权限。 以下表不反映可转换权利的行权或权利转换而获得的任何普通股的持有利益，因为权证在2024年7月[__]日之后无法行使，而权利在2024年7月[__]日之后不能转换。所显示的所有权百分比基于2024年7月[__]日流通的[__]股普通股。

建议1：第三次延期修正案

此提案旨在修改公司章程，使公司将最初的并购完成期限从2024年8月22日延长至2025年10月22日，每个月预付存入资金[___]美元作为延期费用。目前，公司根据首次公开募股（IPO）的完成时间可在42个月内（或至2025年10月22日）完成业务组合，其后无法再进行延期。请注意：所有股东都应仔细阅读第三次延期修正案，以获取更完整的条款说明。第三次延期修改案的副本附在附件A中。

公司董事会认为，为了维护公司及其股东的最大利益，必须获得延迟期限的批准。如果未经批准且当前所需的延期费用未支付，则公司将被迫解散，并且公司将无法在终止日期之前完成最初的业务组合。公司打算在以后的某个日期召开特别会议，以批准业务组合。

第三次延期修改案的理由

第三次延期修改案和第三项信托修改案的目的是为公司提供更多的时间来完成业务组合。公司已确定，为了能够可能完成业务组合，它需要获得延期，将完成业务组合的截止日期从2024年8月22日推迟至2025年10月22日，因为如果未获得第三次延期修改案的批准，则公司将被迫解散。

目前，公司根据章程的规定，可在2024年8月22日之前完成首次业务组合。如果未获得延期，则公司将无法在终止日期之前完成最初的业务组合，并被迫清算。

公司董事会认为，为了维护方正证券的最大利益，应该寻求延迟期限，并获得股东的批准。如果未经批准且当前所需的延期费用未支付，则公司将被迫解散，并且公司将无法在终止日期之前完成最初的业务组合。

如果董事会认为公司否则将无法在最后的第二个延长截止日期之前完成首次业务组合，则公司将清算其事务并按照与第三次延期修改案和第三项信托修改案未获批准时适用的相同程序赎回所有公共股份。

如果未获得第三次延期修改案和第三项信托修改案的批准，董事会认为公司否则将无法在最后的第二次延长截止日期之前完成首次业务组合，则公司将清算其事务，并赎回了所有公共股份，以符合以下设置的任何限制的章程。

董事会认为，为了能够可能完成首次业务组合，我们需要获得延期，因为如果未获得第三次延期修改案的批准且目前要求的延期费用未支付，则公司将被迫解散。第三次延期修改案对于允许公司获得完成首次业务组合所需的额外时间至关重要。第三次延期修改案的批准是实施延期的先决条件。

董事会认为，通过延长终止日期，以使公司股东批准第二次修订提案和第二次信托修订提案，获得延期是符合公司最佳利益并提高股东收益的。

与第三次延期修改案有关，公共股东可以选择赎回其公共股（“公共股份”），赎回价格为每股现金支付的总存入资金余额（包括未支付以支付营业税和所得税的利息）除以当时未实现公共股份的数量，在年度股东大会上进行的投票无论是“赞成”还是“反对”第三次延期修改案以及第三项信托修改案和接连动议都可以进行选举，并且即使公共股东未投票或没有指示他们的经纪人或银行如何投票，也可以进行选举。公共股东可以进行选举，无论他们是否是记录日的持有人。如果必需的股东投票通过第三次延期修改案和第三项信托修改案，则剩余的公共股份持有人将保留在提交业务组合给股东进行投票时赎回其公共股份的权利，但受到根据第三次延期修改案修改的章程所限制的任何限制（只要他们的选举是在被要求进行投票的会议前至少两（2）个营业日进行的）。每位公共股东的股份赎回都会减少信托账户内的金额，在2024年7月份为市价证券持有了大约[_____]美元。此外，如果公司没有在第二次延长终止日期之前完成业务组合，未进行选举的公共股东将有权以现金赎回其股票。公司的普通股在[___]，2024年的收盘价为$[___]。即使股票价格高于上述赎回价格，公司也无法保证股东能够在公开市场上出售其普通股，因为当此类股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

赞助商和我们的官员及董事持有3,215,166股普通股的投票权，其中包括发行IPO之前发行的2,871,666股普通股，我们称之为“创始人股份”，以及买入赞助商的一部分部分的343,500股普通股，我们称之为“私人配售单位”。

为行使赎回权，您必须在年度股东大会（或2024年[__]）前至少提前两个营业日向公司的过户代理交出您的股份。您可以通过将您的股票证明交付给过户代理或使用托管人存托收取DWAC（存款/提款）系统来提出投标。如果您持有街头名称，您将需要指示您的银行，经纪人或其他代理人从您的账户中提取股份，以便行使您的赎回权。

如果第三次延期修改案未获得批准

如果第三次延期修改案和第三项信托修改案未获得批准，并且我们未在2024年8月22日之前完成最初的业务组合，则我们将被要求清算并清算我们信托账户的余额，将剩余资金还给公共股东并将购买公司股票的认股权证视为无效。

公司的初始股东已放弃参与与其内部股份有关的任何清算分配。对于公司的认股权证或权利，将不会从信托账户中分配，如果我们结束，这些认股权证或权利将变得毫无价值。公司将从其在信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。

如果第三次延期修改被批准

如果第三次延期修改和第三次信托修正案被批准，所附A附件中的修正公司章程将被执行，信托账户将仅在我们完成业务组合或在我们的清算中与业务组合无法完成并在适用终止日期前决定不寻求额外延期的情况下，才会进行支付。然后，公司将继续努力完成业务组合，直到适用终止日期或公司的董事会自行决定无法在适用终止日期前完成最初的业务组合，并且不希望寻求额外的延期。

如果第三次延期修改获批准，公共股东可以选择（“选举”）以每股价格以现金支付的形式赎回其股票的价值，该价值等于存入内的所有基金类型的总金额，包括此前未支付的用于支付特许经营权和所得税的利息，除以当时未偿还的公共股份的数量，而无论此类公共股东投票“赞成”还是“反对”第三次延期修改提案，第三次信托修改提案和休会提案，未投票或未指示其券商或银行如何投票的公共股东也可以进行选举。公共股东可以进行选举，而无需考虑此类公共股东是否作为记录日期的持有人。

所需的投票

在此情形下，公司的所有普通股，包括公司初始股东所持有的普通股中的至少大多数，将需要肯定投票赞成第二次延期修改提案。如果我们的股东批准第三次延期修改提案和第三次信托修改提案，则本公司董事会将放弃并不执行第三次延期修改，但上述批准即使其中一个提案获得通过，而另一个提案未获通过，任何一个提案都不会生效。尽管获得了股东对第三次延期修改提案和第三次信托修改提案的批准，我们的董事会将保留在任何时候放弃或不执行第三次延期修改或第三次信托修改的权利，而无需进行更多的股东行动。

董事会已确定[ ]，2024年为记录日期，以确定公司股东有权收到年度会议和任何会议延期的通知。仅在该日期上记录公司的普通股持有人有权在年度会议或任何会议延期中计算他们的投票。

您此时不需要投票赞成任何业务组合。如果实施第三次延期修正，并且您现在不选择赎回您的公共股份，您将保留权利在提交给股东时投票赞成拟议的业务组合，并在批准并完成业务组合或公司未经适用终止日期完成业务组合时，将公共股份赎回为托管账户的按比例部分。

建议

公司董事会建议您投票赞成第三次延期修改提案。

提案2：第三次信托修改提案

第三次信托修改

所提出的第三次信托修改提案将修正日期为2022年3月16日的现有投资管理信托协议（“信托协议”），并扩大了该协议的解释和运营规定，这是由公司与大陆证券转让和信托公司（“托管人”）签署的，并允许公司将初始业务组合完成的时间（“业务组合期”）在信托协议下从2024年8月22日延长到2025年10月22日（“第三次信托修改”），前提是公司为每个月的延期向托管账户存入$[__]（我们将其称为“第三次信托修改提案”）。为了完整地描述其条款，该建议的副本作为b附件附加在本代理声明中。鼓励所有股东阅读所提议的修正案的全部内容，以更全面地描述其条款。

第三次信托修改提案的原因是为公司提供权利，使其从2024年8月22日起，每月都有合规权利将业务组合期延长至2025年10月22日，并视公司每月延期向托管账户存入$[__]为条件。

公司及其董事会已确定，在公司章程和信托协议下的最终期限之前，即2024年8月22日之前，不会有足够的时间来签署业务组合协议，召开特别会议以获得必要的股东批准，且在实现最初的业务组合之前完成，这是公司章程和信托协议下的最终期限。

如果第三次信托修改未获批准，而我们又没有在2024年8月22日之前完成初期业务组合，则我们将被要求解散并通过将该账户中的剩余资金退还给公共股东来清算我们的信托账户。如果我们被迫清算公司，则我们的投资者将无法实现拥有继任操作业务股份的股份的益处，包括在交易后我们的股票和认股权的潜在升值，而我们的认股权和权利也将变得毫无价值。

如果第三次信托修改未获批准

如果第三次信托修改提案未获批准，并且我们在2024年8月22日之前没有完成初期业务组合，则我们将被要求通过将这些账户中的剩余资金退还给公共股东来解除并清算信托账户。如果我们被迫清算公司，则我们的投资者将无法实现拥有继任操作业务股份的股份的益处，包括在交易后我们的股票和认股权的潜在升值，而我们的认股权和权利也将变得毫无价值。

公司的初始股东放弃了与其内部股份有关的任何清算分配的权利。公司将从其在信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。

如果第三次延期修改提案和第三次信托修改提案得到批准，则将执行所附b附件形式的信托协议的修正，信托账户仅在我们完成最初的业务组合或在我们未能在延长日期之前完成初始业务组合并在我们的清算中与之相关时才会进行支付。公共股东将有权赎回他们的公共股份。公司将继续努力完成业务组合，直到延长日期，或者公司的董事会自行决定无法在延长日期前完成所描述的最初的业务组合，并且不希望寻求额外延期。

如果第三次延期修改提案和第三次信托修改提案得到批准，则将执行形式为附件b的信托协议的修正，信托账户将不进行支付，除非我们完成最初的业务组合或在没有按时完成初始业务组合的情况下与我们进行清算。公共股东将有权赎回他们的公共股份。公司将继续努力完成业务组合，直到延长日期或公司的董事会自行决定无法在延长日期前完成所述最初的业务组合，并且不希望寻求额外延期。

如果第三次延期修改被批准，公共股东可以选择（“选举”）以每股价格以现金支付的形式赎回其公共股份，该价值等于存入内的所有基金类型的总金额，包括此前未支付的用于支付特许经营权和所得税的利息，除以当时未偿还的公共股份的数量，而无论此类公共股东投票“赞成”还是“反对”第三次延期修改提案，第三次信托修改提案和休会提案，未投票或未指示其券商或银行如何投票的公共股东也可以进行选举。公共股东可以进行选举，而无需考虑此类公共股东是否作为记录日期的持有人。

所需的投票

根据上述规定，包括创始人股在内的公司流通普通股的多数股东投赞成票即可通过第三次信托修正案。如果公司股东只批准其中一项提案，且另一项提案并未获得批准，则两项提案均不会生效。即使公司股东批准了第三次延期修正案和第三次信托修正案，董事会仍保留放弃实施第三次延期修正案和第三次信托修正案的权利，而无需进一步经过公司股东的任何行动。

您此时不需要对任何业务合并进行投票。如果实施第三次信托修正案，并且您现在选择不赎回您的公共股份，则在提交给股东的初始业务合并获得投票权的同时，您将保留赎回公共股份的权利，并获得信托账户的按比例份额，以防业务组合获得批准并完成（只要您的选举至少提前两个（2）工作日提交至寻求股东投票的会议），或者公司未能按照适用的终止日期完成业务组合。

建议

公司董事会建议您投票支持第三次信托修正案。

提案3：董事提案

我们的董事会由五名成员组成，每个成员任期一年。在年度股东大会上，要求股东重新选举所有五位董事进入董事会，每位董事的任期将持续到2025年股东年度大会或其继任者当选并有资格为止，但受其更早的死亡，辞职或罢免的约束。

如果由于某种不可预见的原因一个或多个被提名人不能作为董事候选人，代理人可以投票给董事会提名的其他候选人。

以下表格列出了每个董事目前在公司担任的职务和职位，以及他们在记录日期的年龄。未标记反对票的代理将投票支持每位被提名人的选举。

经验

惠晨女士自2021年12月以来，陈辉一直是我们的首席执行官和董事。陈先生是计算机科学和法律跨行业专家。自2023年5月以来，陈先生还担任Quetta Acquisition Corporation（纳斯达克：QETA）的首席执行官和董事。陈先生在2012年创立了位于纽约的陈辉律师事务所，专注于专利申请、版权侵权和其他普通知识产权事务。自2019年9月以来，陈先生还是Hofstra大学的兼职教授，他在Visual C++中指导多门本科计算机科学编程课程。在加入Hofstra大学之前，陈先生在2000年至2018年期间曾在John Jay College of Criminal Justice、Pace University、Touro College和Saint Francis College担任兼职副教授，并在技术职业学院、理工学院担任全职教授，任期为2011年12月至2017年12月。2012年成立自己的律师事务所之前，陈先生曾在多家财富500强公司工作。陈先生曾在2008年2月至2015年5月期间担任eBay，Inc.的Oracle开发人员。陈先生在IBm Global Services工作期间，是DHS Inspection Application数据库和后台进程的独立后台开发人员，从2007年11月至2008年3月；在1998年3月至2004年5月期间担任程序分析员。陈先生还在2005年6月至2008年2月期间在MultiPlan Inc.担任技术领导，参与设计新的应用系统，并与外部供应商合作使用Java和Oracle PL/SQL编写和实施新的系统。在此之前，陈先生曾在2004年1月至2005年6月间在百事可乐公司工作，设计、编码、实施和记录增长预测系统，并开发了一个自动采购系统。陈先生于1992年从上海交通大学获得了机械工程学士学位，1997年从技术职业学院获得了暖通空调工程学士学位，2000年从佩斯大学获得计算机科学硕士学位，2010年从Cardozo School of Law，叶史瓦大学获得J.D.学位。我们相信，陈先生的技术和法律背景，与高科技公司和法律联系人的联系和资源，将使我们能够产生并收购适当的收购机会。

罗伯特·L·拉贝先生Robert L. Labbe自2021年12月以来一直是我们的首席财务官和董事。Labbe先生自2023年5月以来还担任Quetta Acquisition Corporation（纳斯达克：QETA）的首席财务官和董事。Labbe先生是一位地产老手和拥有加利福尼亚州和纽约州房地产金融律师执照的房地产金融律师，在房地产领域拥有超过30年的经验。自2010年1月以来，Labbe先生还是MCAP Realty Advisors，LLC的管理人员，这是一家房地产顾问公司。自2012年3月至2021年12月，Labbe先生一直担任全球总部发展公司和全球总部美国有限公司的总法律顾问。Labbe先生曾于2003年5月至2007年12月在Lenders Direct Capital担任联合创始人、总法律顾问和董事总经理以及其零售关联公司Lenders Republic Financial的国家抵押银行家。Labbe先生还于2003年1月至2007年12月期间担任商业和房地产法律事务机构Mazda Butler LLP的合伙人。Labbe先生曾于1996年9月至1998年12月期间共同创立了第一代理金融，一家专业金融公司，任总裁和主席。 1997年，First Allegiance Financial以价值2200万美元的价格被City Holding Company，一家金融控股公司收购。Labbe先生于1982年和1983年分别从麦吉尔大学获得民法学士和法律学士学位，并于1978年在圣洛朗学院（魁北克）获得Collegiale St. Diplôme d’Étude。自1990年以来，Labbe先生在加利福尼亚州房地产部持有执照。Labbe先生还持有加州大学尔湾分校的扩展轻型建筑和开发管理计划证书。我们相信，Labbe先生的创业精神和丰富的房地产业经验使其有资格担任我们董事会的成员。

Brandon Miller自2022年4月以来一直是我们董事会的独立董事。Miller先生自2023年10月以来还担任Quetta Acquisition Corporation（纳斯达克：QUTA）的董事。自2015年1月以来，Miller先生一直是位于康涅狄格州的Aspect Property Management LLC的管理合伙人，这是一家物业管理公司。在加入Aspect Property Management LLC之前，Miller先生在2005年1月至2015年1月期间在Matté & Company任职十年，该公司是一家私营企业和公共部门咨询公司，提供高管招聘、战略规划、领导力和企业咨询服务。 Miller先生曾在2003年至2005年期间担任Corporate Dining Solutions的公司控制人，该公司是一家企业餐饮公司。Miller先生目前是一个社区协会的认证管理人CMCA和协会管理专家AMS。Miller先生于1986年从Bridgeport大学获得金融学士学位，并于1980年至1983年在北卡罗来纳州立大学修读机械工程。我们相信，Miller先生在房地产和业务咨询领域的丰富经验使其有资格担任我们董事会的成员。自2022年4月以来，米勒先生一直是我们董事会的独立董事。自2023年10月以来，米勒先生还担任Quetta Acquisition Corporation（纳斯达克：QUTA）的董事。自2015年1月起，米勒先生一直担任康涅狄格州的Aspect Property Management LLC的管理合伙人。在加入Aspect Property Management LLC之前，米勒先生在Matté & Company工作了十年，该公司是一家私营部门和公共部门的咨询公司，从2005年1月到2015年1月，他在其中提供高管招募、战略规划、领导力和公司咨询服务。米勒先生曾在企业餐饮解决方案公司（一家企业餐饮公司）担任企业控制器，时间为2003年至2005年。米勒先生目前是社区协会认证经理（CMCA）和协会管理专家（AMS）。米勒先生于1986年获得了桥港大学的金融学学士学位，并在1980年至1983年间在北卡罗来纳州立大学学习机械工程。我们认为，由于他在房地产和商业咨询行业的广泛经验，米勒先生有资格担任我们董事会的成员。

丹尼尔·M·麦凯布先生Daniel m. McCabe自2022年4月以来一直是我们董事会的独立董事。McCabe先生自2023年10月以来还担任Quetta Acquisition Corporation（纳斯达克：QUTA）的董事。自1985年以来，McCabe先生一直是1200 Summer Street Associates的管理合伙人，该合伙企业专注于房地产投资和管理。自1982年以来，McCabe先生还是位于康涅狄格州的Daniel M.McCabe，LLC的创始成员，这是一家通用法律事务所。在此之前，McCabe先生于1976年作为助理法院书记员加入了Stamford高级法院，后来在1976年至1982年间成为Brennan，Dichter & Brennan律师事务所的合伙人。我们认为，McCabe先生的法律经验、人脉和关系使其具备担任我们董事会成员的资格。

祈功先生龚琦女士自2024年4月起担任我们董事会的独立董事。龚女士于[YEAR]年由中国移居纽约，以进一步发挥她的才能，继续在餐饮和咨询行业取得成就，并创立并担任美国信息科技有限公司的总裁。从[YEAR]年到[YEAR]年，龚女士在中国银行子公司福建中银测量仪器股份有限公司担任多个职务，包括副总裁和首席执行官。在这一职务中，她对电子称重仪器的研究、开发和制造工作做出了重要贡献，引导公司进军国际市场。龚女士于[YEAR]年在福建南平汽车配件厂开始职业生涯，该公司是福建省著名的国有企业。龚女士于[YEAR]年毕业于合肥工业大学，获得机械工程学士学位。我们认为，龚女士凭借其在业务管理和交易经验方面的专业知识，有资格担任我们的董事会成员。

董事和高管数量

目前董事会共有五名成员。我们的董事会每位成员将在我们的年度会议上选举。

我们的高管由董事会任命，并由董事会自由裁量，而不是任期制。董事会有权任命根据我们相关章程的设定担任相应职务的人员。根据我们的章程，我们的高管可能包括首席执行官、首席财务官、秘书和其他官员（包括但不限于董事长、总裁、副总裁、助理秘书和财务主管）。

所需的投票

根据董事提案的原则，董事会重新选举董事需要股东持有的股票数中支持提名人的票数多过反对理名人的票数。持有我们普通股并出席本特别股东大会（亲自或通过代理）的股东可以投票支持或反对上述提名人。在选举董事会成员时不允许累积投票。

我们的发起人预期将投票支持董事提案中的创始人股份。在记录日期，我们的赞助商和董事以及我们及其联属公司拥有和有权投票的___________股创始人股份，占我们已发行和流通股份的_____%。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会建议您“赞成”以上提名人的选举。

公司治理和高管薪酬

董事独立性

纳斯达克挂牌标准要求我们的董事会中的大多数成员是独立董事。 “独立董事”通常定义为除公司或其子公司的高管或员工或任何其他在公司董事会的意见下可能会影响董事在履行董事职责时发表独立判断的个人。我们的董事会已确定，布兰登·米勒，丹尼尔·M·麦凯布和龚琦均符合纳斯达克挂牌标准和适用的SEC规定中“独立董事”的定义。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事参加。

董事会委员会

我们的董事会设有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。根据纳斯达克规则和《证券交易所法》第10条A-3规则的逐步实施规定和有限例外，纳斯达克规则要求挂牌公司的审计委员会完全由独立董事组成，并且纳斯达克规则要求挂牌公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。

审计委员会。

根据纳斯达克挂牌标准和适用的SEC规则，我们必须有三名审计委员会成员，所有成员都必须是独立的。我们成立了一个由布兰登·米勒，丹尼尔·M·麦凯布和龚琦组成的董事会审计委员会，每个成员都符合纳斯达克挂牌标准下的独立董事资格要求。布兰登·米勒是审计委员会的主席。审计委员会的职责在我们的审计委员会宪章中规定，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

审计委员会始终仅包括符合纳斯达克上市标准的“独立董事”，这些独立董事在财务方面具有“财务素养”。纳斯达克上市标准将“财务素养”定义为能够阅读和理解基本的财务报表，包括一家公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明委员会已经拥有并将继续拥有具有金融或会计背景的过去就业经验、必要的会计专业认证或其他可比的经验或背景，以导致该个人的财务丰富程度。董事会已确定布兰登·米勒，符合SEC规则和条例中“审计委员会财务专家”的定义。

提名委员会

我们成立了一个由布兰登·米勒，丹尼尔·M·麦凯布和龚琦组成的董事会提名委员会，每个成员都符合纳斯达克挂牌标准下的独立董事资格要求。龚琦是提名委员会主席。提名委员会负责监督被提名为我们董事会成员的人员的选择。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人士确定的人员。

董事提名指南

指定在提名委员会章程中规定的董事候选人的指南一般提供，这些人应当：

提名委员会在评估一个人在董事会中的候选资格时，将考虑多种与管理和领导经验、背景和诚信、职业精神有关的条件。提名委员会可能要求具备特定的财务或会计经验的技能或特征，以满足不时出现的特定董事会需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。董事会还将在股东寻求提名下一届股东年会（或适用的特别股东大会）选举候选人的时间考虑股东推荐的董事候选人。希望提名董事参加董事会的股东应遵循我们的公司章程规定的程序。提名委员会不区分股东推荐的候选人和其他人的候选人。

薪酬委员会

我们成立了一个由布兰登·米勒、丹尼尔·M·麦凯布和龚琦组成的董事会薪酬委员会，每个成员都符合纳斯达克挂牌标准下的独立董事资格要求。丹尼尔·M·麦凯布是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会宪章中规定，包括但不限于：

尽管如上所述，但在完成业务组合之前，不会向任何现有股东支付任何形式的报酬，包括Finder、咨询费或其他类似的费用，包括我们董事或他们各自的关联方。因此，很可能在初步业务组合完成之前，薪酬委员会只负责审查和建议与此类初步业务组合相关的任何报酬安排。

董事会会议

董事会在2023年12月31日结束的财政年度共举行了[空格]次会议。每位董事在2023年12月31日结束的财政年度内出席董事会和其服务的任何委员会的总会议次数均不少于总会议次数的75％。

道德准则。

我们已根据适用的联邦证券法制定了适用于我们的董事、高管和员工的行为准则和道德规范。我们已将我们的道德准则副本作为Form S-1的附件提交。您将能够通过访问SEC网站上的公开文件来查看这些文件。此外，我们将根据要求免费提供道德准则的副本。我们打算通过提交Form 8-k的现行报告来披露对某些道德准则规定的修订或豁免。www.sec.gov我们根据纳斯达克规则的规定和适用的SEC规则制定了适用于我们的董事、高管和员工的行为准则和道德规范。我们已将我们的道德准则副本作为Form S-1的附件提交。您将能够通过访问SEC网站上的公开文件来查看这些文件。此外，我们将根据要求免费提供道德准则的副本。我们打算通过提交Form 8-k的现行报告来披露对某些道德准则规定的修订或豁免。

利益冲突

一般来说，根据特拉华州法律成立的公司的高管和董事在以下情况下必须将商业机会提供给公司：

关于前款的规定，我们的修订和重述公司章程规定：

我们的每个职员和董事目前都有，并且将来可能会有额外的，感性或合同义务到另一个实体，根据这些义务，该职员或董事被要求向这种实体呈现业务组合机会。因此，如果我们的任何职员或董事了解到适合其具有当前受托或合同义务的实体的业务组合机会，他或她将根据适用法律遵守这些受托责任。我们的修改和重申的公司章程规定，我们放弃了我们对任何董事或职员提供的公司机会的兴趣，除非这种机会仅以其公司董事或职员的身份向该人提供，并且我们可以在法律和合同上承担这种机会并且追求这种机会也是合理的。

高管报酬

我们的执行官员没有因为向我们提供服务而收到任何现金报酬。在完成业务合并时，不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或任何他们各自附属公司支付任何形式的补偿，包括寻找人，咨询费或其他类似费用。 但是，这些个人将获得任何代表我们进行活动，例如确定潜在的目标业务并在适当的业务合并上执行尽职调查等方面产生的任何实销费用的报销。 对这些实销费用的金额没有限制，任何人都不会查看费用的合理性，而只有我们的董事会和审计委员会，其中包括可能寻求报销的人员，或具有管辖权的法院，如果此报销受到挑战。

提案4：休会提案

如果采纳休会提案，将请求股东大会主席（已同意正常行事）将股东大会推迟到稍后的日期，以便进一步征集委托书或出于主席所决定的其他原因。 如果休会提案未获得我们的股东的批准，则主席将不会行使他根据主席的权力在股东大会上，基于计票的情况，如果在股东大会上的时间没有足够的票数来批准其他提案或由主席在股东大会上以其唯一和绝对的自主裁量权确定的任何其他原因，将不会将会议推迟到稍后的日期。

如果股东大会上在场和通过委托投票的股份的多数人投票赞成休会提案，则股东大会主席将行使他或她根据上述规定进行会议休会的权力。

建议

董事会建议您投票支持“休会提案”。

在哪里寻找更多信息

公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。 SEC维护一个互联网网站，其中包含提交电子文件给SEC的发行人，包括我们的报告、代理和信息声明以及其他信息。公众可以获取我们向SEC提交的所有电子文件。www.sec.gov.

本代理声明描述了附件附件中相关展品和其他信息的主要元素。本代理声明中包含的信息和声明在所有方面都符合对本文件作为附件的相关文件的副本的引用的资格。

您可以免费获得本委托书的其他副本，并就第三次延期修正案、第三次受托修正案、董事提案或休会提出任何问题，您可以通过以下地址或电话号码与我们联系：

Yotta Acquisition Corporation，第六大道1185号，301套房

关于Veeva Systems
(212) 612-1400

您还可以通过书面或电话请求，从公司的代理征集代理处免费获得这些文档的任何副本，该地址和电话号码如下：

ADVANTAGE PROXY，P.O. BOX 10904
YAKIMA, WA 98909
免费电话：877-870-8565
收费电话：206-870-8565

为了及时收到年度大会文件，您必须在2024年[__]之前提出信息请求。

附录 A

修正案3修正后的公司重组文件
公司章程修改证书YOTTA ACQUISITION CORPORATION

[●]，2024

Yotta Acquisition Corporation，一家根据特拉华州法律组织和存在的公司（以下称“公司”），特此认证：

1. 公司名称为“Yotta Acquisition Corporation”。原有的公司注册证书（以下称“原有的注册证书”）于2021年3月8日向特拉华州司法部提交。

2. 2022年1月3日，在IPO期间，公司采用了其修正和重申的公司章程，随后于2023年4月19日和2023年9月22日进行了修改（以下称“修正和重申的公司章程”）。

3. 这项修正案对修正和重申的公司章程进行了充分讨论，并得到了公司董事会和公司股东按照德拉华州《公司法》第242条的规定的通过。

第六条款E段的文字经过修订，并全部更改为如下内容：

如果公司在2025年10月22日（该日期被称为“终止日期”）之前未完成业务组合，则公司应立即停止所有操作，除了清算目的外，尽可能迅速但不超过十个工作日后按照下文所述的每股赎回价格用现金赎回IPO股票100%（该赎回将完全消除此类持有人作为股东的权利，包括接收进一步清算分配（如有）的权利），但须符合适用法律规定，并且尽可能迅速完成上述赎回后，经公司的股东批准，并遵守《公司法》的要求，包括根据《公司法》第275(a)条的规定经董事会的决议通过，认为公司的清算是明智的，并提供该条规定所要求的通知，作为公司的清算和资产清算计划的一部分，将公司的剩余资产清算并向其剩余股东分配（在(ii)和(iii)的情况下）照顾公司根据《公司法》对债权人的要求和适用法律的其他要求。在此类情况下，每股赎回价格应等于托管账户的按比例份额加上托管账户中持有的资金按比例赚取的未经释放用于支付税款的利息，除以当时未平仓的IPO股票的总数。

鉴于Yotta收购公司已使Amended and Restated Certificate的该修正案得以登记执行，由授权人于上述日期正式签署。

Yotta收购公司

附录B

拟议中的修正案3
致
投资管理信托协议

本第三次修正案（本“修正案”）于2024年[●]日期与Yotta收购公司（“公司”）和Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）之间的投资管理信托协议（如下所定义的）签订。本协议未定义的所有术语均应归入信托协议的定义之中。

鉴于公司和托管人于2022年4月19日签署了《投资管理信托协议》，并于2023年4月19日和2023年9月22日进行了修改（“信托协议”）。

鉴于信托协议的第1(i)款规定了在所述情况下管理信托账户的条款；和

鉴于在2024年[__]的公司年会上，公司的股东批准（i）扩展公司的修正和重新制定公司章程，自2023年4月19日和2023年9月22日修订以来（“第三次修订A&R COI”），将公司完成业务组合的日期从2024年8月22日延长至2025年10月22日。

因此，达成以下协议：

1. 前言。信托协议的前言的第三个“鉴于”条款已修订和更改，具体内容如下：

“鉴于，公司于2024年[__]的年度股东大会上批准（i）通过提议，修订公司的修正和重新制定的公司章程，自2023年4月19日和2023年9月22日修订以来（“Amended A&R COI”），将公司完成业务组合的日期从2024年8月22日延长至2025年10月22日，向托管账户支付每次一个月的延期费用为$[___]。”

2. 信托协议的第1(i)款已全部修订和更改，具体内容如下：

（i）只有在收到以下信件（“终止信函”）并仅根据其条款收到后，方可开始清算信托账户，该信函需以如下所示的形式进行签署：或者是由公司总裁、首席执行官或董事会主席和秘书或助理秘书代表公司签署，并在附录A或附录b中附加一个类似的终止信函的情况下，获得Chardan的认可和同意，并仅在终止信函和所隶属文件的指示下完成信托账户的清算和资产的分配。然而，在2025年10月22日之前未收到终止信函的情况下，信托账户应根据本协议b所附的终止信函的程序进行清算并分配给截止日期的公共股东。

3. 信托协议的附录D将被全部删除。

4. 信托协议的所有其他条款不受本协议条款的影响。

5. 本修正案可以在任意签署任意数量的副本下签署，其中每一份都是原件，并且它们将被视为相同的文件，效力与签名在同一文件中一样。电子签名将视为本修正案的原始签名。

6. 本修正案旨在完全遵守信托协议规定的修改要求，根据该规定，每一个在履行此类更改所需的要求时的缺陷都已得到认可、故意豁免和放弃所有当事人的批准。

7. 本修正案受纽约州法律管辖，应根据该州法律进行解释和执行，但不考虑会导致实施其他州法律的冲突原则。

[以下是签名页]

在此，各方根据上述日期正式签订本投资管理信托协议。

代理卡

YOTTA ACQUISITION CORPORATION

FOR THE SPECIAL MEETING OF STOCKHOLDERS TO BE HELD ON JULY 5, 2024被翻译为为于2024年7月5日举行的股东特别会议。
就股东大会于[ __ ]，2024年召开提出的建议进行表决2024年[__]

特此委托Hui Chen作为本人的代理，代表本人行使在Yotta Acquisition Corporation（“公司”）名下已登记可进行投票的全部普通股票在股东大会及如有需要时的任何延期在场时本人行使的全部权力。本委托并不限制或限定此授权，该代理有权拥有其实体本人的全部权限进行投票或者行使相应权利以表决根据代理声明中所描述的提案。

电话接入（仅限听取）: 在美国和加拿大: 1-800-450-7155（免费）
在美国和加拿大以外: +1 857-999-9155
（标准费率适用）
会议ID：[__________]#

本人特此委托代表本人有权行使的在Yotta Acquisition Corporation注册名下的全部普通股票，视为本人亲自到场行使权力，代表本人投票。在代理人得到书面指令之前代理人不得行事，但得在代理人自己的决定权范围内代替他人代理。本委托一旦执行，将根据此委托所指示的方式进行投票。如果没有指示，则本委托将投票赞成进行第三次延长赞同修正提案、第三次信托修正提案、董事提案，以及支持将大会议定书推迟提案。

本委托一旦执行，将根据此委托所指示的方式进行投票。如果没有指示，则本委托将投票赞成进行第三次延长赞同修正提案、第三次信托修正提案、董事提案，以及支持将大会议定书推迟提案。

赞成 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

赞成 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

注意：代表持有人有权自主投票其他适当的议案或事项，这些议案或事项可能出现在年会及其任何休会或延期之前。

此委托书将按照上述具体情况进行投票。如果未作出该等指示，这份委托书将“支持”每项提案，并由代表持有人自行决定对任何其他适当的年会或任何休会或延期之前可能出现的事项进行投票。

请按照您的股权证明书上所列的姓名准确签名。公司应由其总裁或其他授权人签名，并注明担任的职务。执行人、管理员、受托人等应在签名时予以说明。如果一张股权证明书注册有两个名称，或作为共有人或共同财产持有，则两个相关人员都应签名。

请注意：

股东应及时签署委托书，并将其放入随附的信封中尽快寄回，以确保在年会之前及时收到。请在以下“空格”中注明任何地址或电话号码的更改。