美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第14a安排

根据《证券交易法》第14(a)条款的授权委托声明

证券交易所法案(1934年)

2024年4月26日补充股东投票代理陈述书

用于于2024年股东年会上使用

本补充材料（本“补充材料”）是补充Cronos Group Inc.（本“公司”）于2024年4月26日在美国证券交易委员会（“SEC”）和在其SEDA+档案文件中公布的有关公司普通股（“股票”）持有人（“股东”）2024年度股东大会的明确投票指示（“明确投票指示”）的。该大会将于2024年7月19日重新召开并以虚拟方式进行。本补充材料已向SEC提交，已在公司的SEDA+档案文件中公布，预计将于2024年7月5日或其前后提供给股东。

本补充材料的目的是提供有关（i）此前被中止的公司年度股东大会的重新召开和（ii）提名公司独立注册会计师事务所担任公司截至2024年12月31日的独立审计师及授权董事会设定独立审计师的酬金的补充信息。因此，在下文“提案3－任命独立审计师增补说明”下所列内容作为本明确投票指示书第56页“提案3－任命独立审计师”一节内容的补充。

提案3附加说明——任命独立审计员

董事会审计委员会（“审计委员会”）已建议董事会提名Davidson & Company LLP（“Davidson & Company”）担任公司截至2024年12月31日的独立审计师。

更换独立注册公共会计师事务所

2024年7月2日，审计委员会批准Davidson & Company作为担任公司截至2024年12月31日的独立注册会计师及独立审计师，并根据审计委员会的建议，董事会提名Davidson & Company担任公司截至2024年12月31日的独立审计师。正如公司4月17日在提交给SEC的8-K表格文件中披露的那样，KPMG LLP（“KPMG”）已于2024年4月11日通知公司，它将放弃为大麻行业的公司提供金融报表审计服务，不管其运营地点是在哪个司法管辖区内。公司预计KPMG将继续审查其截至2024年第二财季的季度及中期财务业绩。KPMG未征得公司就其不再担任公司独立注册会计师的决定的同意。因此，董事会和审计委员会均未参与KPMG的决策。

KPMG未征得公司同意就其不再担任公司独立注册会计师的决定。因此，董事会和审计委员会均未参与KPMG的决策。

KPMG对公司2022年和2023年的合并财务报表发表了无保留意见，并对截至2023年12月31日的公司内部财务报表的财务报表审核有效性发表了无保留意见。KPMG对截至2022年12月31日的内部财务报表在信息技术一般控制方面的设计和维护（包括用户访问管理及提供和监督用户访问权限，包括特权访问）存在实质性缺陷，因此对内部财务报表的财务报表审核效力发表了不利意见。该实质性缺陷的事项已在公司管理层、审计委员会和KPMG之间进行了讨论，并且公司已授权KPMG全面回答Davidson & Company对该实质性缺陷的质询。

公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及截至2024年4月12日的后续中期没有不符合《S-k条例》第304(a)(1)(iv)条“意见不一致”或第304(a)(1)(v)条“有报告事件”的（上述实质性缺陷除外）公司和KPMG之间发生任何争执。

公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及截至2024年7月2日的后续中期期间内，公司或代表公司行事的任何人未与Davidson & Company就《S-k条例》第304(a)(2)(i)和(ii)条所述事宜进行过咨询。

公司已向KPMG提供了有关本提案3的说明披露。Davidson & Company代表之前已在重新召开的年度股东大会上出席，并将在该会上回答相关问题。

公司要求股东任命Davidson & Company为公司截至2024年12月31日的独立审计师，并授权董事会设定独立审计师的酬金。如果股东未任命Davidson & Company，则Davidson & Company将继续担任公司的独立审计师，直至任命继任审计师。

所需的投票

关于任命Davidson & Company为公司截至2024年12月31日的独立审计师和授权董事会设定独立审计师的酬金的决定中，“赞成”或“弃权”即可。股东大会重新召开按照被投票意见中出现的投票的股份的多数表决通过此决定方为有效。美国券商（但非加拿大券商）可以行使酌情权并对此事予以投票，投票将计入已投票股份中。券商弃权不计入已投票股份，对这项提案的投票结果也没有影响。

董事会和审计委员会一致建议您“赞成”公司截至2024年12月31日的独立注册会计师担任公司的独立审计师，并授权董事会设定独立审计师的酬金。

如果股东已经“赞成”关于公司截至2024年的独立订单的提案和授权董事会设定独立审计师的酬金的提案，则无需再进行投票，除非他们想改变他们的投票。强烈建议以前已就此提案作出“弃权”投票或未投票的股东再次表态“赞成”。

说明：

此补充材料中未描述的内容，将根据《投票代理陈述书》所提供的信息处理。如果此补充材料中的信息与《投票代理陈述书》中的信息不一致、更新或冲突，则本补充材料中的信息更为更新，并取代《投票代理陈述书》中的信息。本补充材料并未提供所有作为股东在股东大会上进行投票决策重要的信息，而《投票代理陈述书》中还包含其他重要的附加信息。应将此补充材料与《投票代理陈述书》一同阅读。

如果您已经返回了您的委托投票卡或提供了投票指示，则无需采取任何行动，除非您想改变您的投票。

年度会议延期

于2024年6月20日，为使公司完成对继任审计师的搜索，年度会议被延期。重新召开的年度会议将于2024年7月19日上午11:00，东部时间，通过www.virtualshareholdermeeting.com/CRON2024进行在线直播。股东在年度会议上有投票权的记录日期仍为2024年4月25日（“记录日期”）。重新召开年度会议的目的如下：

1.任命Davidson公司为本公司独立审计师，服务截止日期为2024年12月31日，并授权董事会确定Davidson公司的报酬；

2.任何适当的议题，可以在年度会议或其任何延期或推迟之前提出。

董事会不知道重新召开年度会议时股东要投票表决的任何其他议题。

附加问题和答案

为什么要发送这个补充材料？

我们发送这个补充材料的原因是，在2024年7月2日，审计委员会批准Davidson公司作为本公司独立的注册会计师事务所来服务于截止日期为2024年12月31日的本公司独立审计师，并根据审计委员会的建议，董事会提名Davidson公司作为股东任命的截止日期为2024年12月31日的本公司独立审计师。本公司要求股东任命Davidson公司为本公司截至2024年12月31日的独立审计师，并授权董事会确定Davidson公司的报酬。本补充材料更新了正式代理声明，并提供有关以下内容的其他信息： （i）先前被延期的本公司年度会议的重新召开，以及（ii）提名本公司独立的注册的会计师事务所作为本公司服务截止日期为2024年12月31日并授权董事会确定独立审计师的报酬的理案。

审计委员会是如何选择新的独立注册会计师事务所的？

在公司收到KPMG将不会为公司2024年度审计继续任命的通知后，公司启动了由审核委员会监督的搜索流程，以确定一家新的独立注册会计师事务所来取代KPMG。公司根据以下标准确定并请求提议：

•加拿大认证：在加拿大拥有特许专业会计师的执照，熟练掌握加拿大审计标准。

•美国认证：在美国拥有注册会计师或与能够处理美国监管要求的美国企业形成重要合作关系。

•以色列认证：在以色列注册或与以色列注册公司合作完成符合美国一般公认会计原则（“GAAP”）和当地报告要求的审计。

•符合美国一般公认审计准则：了解上市公司会计监督委员会的标准，具有国际财务报告准则和美国GAAP的经验。

•大麻行业知识：具有大麻行业的特定经验和理解，包括其独特的财务、运营和合规挑战。

•认可：在美国和加拿大均为国家认可的独立注册会计师事务所。

•声誉和表现：历史表现，市场声誉，考虑监管机构的任何纪律行动。优先考虑具有管理和审计双重上市公司的经验。L

•资源可用性：具有足够的资源，包括拥有正确专业知识和可用性的工作人员，以处理双重上市公司的规模和复杂性需求。

根据上述标准对提供资格的候选人提交的提议进行评估，并邀请少数候选人提供其提案的现场演示。

董事会在搜索过程中定期更新。在完成搜索过程后，审计委员会批准Davidson & Company担任公司的独立注册会计师事务所，担任公司2024年12月31日结束的财年的独立审计师，并根据审计委员会的建议，董事会提名Davidson & Company任命为股东担任公司的独立审计师，担任公司2024年12月31日结束的财年的独立审计师。

我将被要求在重开的年度股东大会上投票哪些提案？

在重开的年度股东大会上，您将被要求对以下事项进行投票:

我们将进行其他适当的业务，以便在重开的年度股东大会或其任何休会或推迟期间提出。董事会不知道是否还有其他业务要提交给股东投票参加重开的年度股东大会。

什么时候和哪里召开重开的年度股东大会？

重开的年度股东大会将于2024年7月19日上午11:00（美国东部时间）通过在线直播音频网络按照www.virtualshareholdermeeting.com/CRON2024的要求在网络上进行。我们不会举行现场会议。

如果您之前已使用您发送给我的代理和投票指令卡投票了，该怎么办？

如果您已经归还了您的代理卡或就提案3——任命独立审计师提供了投票指示，除非您希望更改您的投票，否则您不需要采取任何行动。

之前投票支持提议任命公司的独立注册会计师作为公司2024财年的独立审计师并授权董事会确定独立审计师的报酬的股东无需再次投票，除非他们希望更改投票。之前拒绝支持此提案或未投票的股东强烈建议投赞成票该提案。

我可以更改或撤销我的投票吗？

仅针对提案3——任命独立审计师的问题，股东可以使用他们的代理卡更改或撤销他们的投票，或者按照投票指示进行操作。有关如何更改或撤销您的代理卡的信息，请参阅最终代理声明。

如果你还没有投票，应该怎么办？

如果您是股东，截至东部时间下午5:00，记录日期，或者是合法任命的代理人，您可以仅就提案3 ——任命独立审计师投票。有关如何更改或撤销您的代理卡或投票指示的信息，请参阅最终代理声明。