EX-5.1

附录 5.1

[Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 信件负责人]

2024年7月3日

凯旋集团有限公司

兰开斯特大道东555号，400号套房

宾夕法尼亚州拉德诺 19087

回复：

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表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们表现得很特别特拉华州的一家公司（“公司”）Triumph Group, Inc.（以下简称 “公司”）的美国法律顾问，涉及将在上提交的S-3表格（“注册声明”）上的注册声明公司和本协议附表一所列担保人（统称 “担保人”）根据1933年《证券法》（“证券”）向美国证券交易委员会（“委员会”）签订本协议的日期法案”）。根据根据《证券法》颁布的《委员会一般规则和条例》（“规则和”）第415条，注册声明与公司不时发行和出售有关。法规”），（i）普通股，公司面值每股0.001美元（“普通股”），（ii）优先股，面值公司每股0.01美元的优先股（“优先股”），可以发行在一个或多个系列中，（iii）代表优先股部分股份的存托凭证（“收据”），称为存托股份（“存托股份”），可以根据一个或多个系列发行公司与拟在适用的存托协议中注明的一家或多家银行或信托公司（每份均为 “银行存托机构”）之间拟签订的更多存托协议（每份均为 “存托协议”）， (iv) 公司债务证券（“债务证券”），可根据公司和美国全国银行协会作为受托人拟签订的契约（“契约”）分成一个或多个系列发行，其形式作为注册声明的附录提交，（v）购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（“认股权证”），这些认股权证可以根据一份或多份认股权证发行公司拟与其中注明的一位或多位认股权证代理人签订的协议（均为 “认股权证协议”），(vi) 购买普通股、优先股或债务的认购权证券（“认购权”），可以根据一个或多个认购权证书（每张都是 “认购权证书”）和/或依据发行

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向其提出的一项或多项订阅权协议（均为 “订阅权协议”）由公司和其中注明的一家或多家订阅代理签订，(vii) 购买合同（“购买合同”），规定其持有人有义务从公司购买，公司有义务向该订阅代理人出售未来某个或多个日期的持有人、普通股、优先股或债务证券，这些协议可以根据一项或多项拟议的购买合同协议（均为 “购买合同协议”）发行 (viii) 由公司和一个或多个收购合同代理人签订的，由一种或多种证券组成的任何组合的单位（“单位”），可根据一项或多项协议发行（每份协议，拟由公司和其中一个或多个单位代理人签订的 “单位协议”）以及（ix）不确定的普通股、优先股或存托股数量和不确定的金额在转换、交换或行使（如适用）任何优先股、存托股票、债务证券、认股权证或认购权或结算任何购买合同或单位时可能发行的债务证券，包括根据发行时确定的反稀释调整可能发行的普通股或优先股（统称为 “不确定证券”）。注册声明还涉及发行和担保人不时出售债务证券担保（“担保”），不时出售普通股以供卖出股东出售。普通股、优先股、存托股债务证券、担保、认股权证、认购权、购买合同、单位和不定证券在此统称为 “证券”。

本意见是根据法规第 601 (b) (5) 项的要求提供的 S-k 根据《证券法》。

在提出本文所述意见时，我们研究了和依赖以下内容：

(a) 注册声明；

(b) 作为S-3表格（文件编号333-239098）注册声明的附录提交的契约表格，该表格于2020年6月11日提交，随后委员会于2020年6月18日宣布生效；

(d) 每个意见方的公司注册证书、公司章程或成立证书的副本（如适用），根据秘书证书认证；

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(e) 每个意见方的章程或有限责任公司协议的副本，如适用，经修订并自本协议发布之日起生效，并已根据秘书证书进行认证；以及

(f) 的副本 2024 年 7 月 1 日通过并根据秘书证书认证的每个意见方的董事会或管理委员会（如适用）的某些决议。

我们还检查了公司和... 的此类记录的原件或副本，经过认证或以其他方式确认，令我们满意。担保人和公职人员的协议、证书和收据、公司高级职员或其他代表的证书、担保人和其他人的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件以下意见的依据。

在我们的检查中，我们假设所有签名都是真实的，包括电子签名签名、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以传真、电子、经认证的形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性复印件，以及此类副本原件的真实性。至于我们未独立证实或核实的与本文所述意见相关的任何事实，我们依赖的是官员的陈述和陈述，以及公司和担保人的其他代表以及公职人员的其他代表，包括秘书证书中的代表。

除了 (i) 纽约州法律和 (ii) 特拉华州通用公司法（“DGCL”）（所有上述内容均称为 “意见法”）。

此处所用，(i) “意见方” 是指公司和本协议附表二中列出的每位担保人，“非意见方担保人” 是指本协议附表三中列出的每位担保人，(ii) “交易文件” 指存托协议、契约和根据该契约确定债务证券条款的补充契约和高级管理人员证书、担保、认股权证协议、认购权协议、购买合同协议、单位协议以及任何适用的承保或购买协议。

下文第1至9段所述的意见假设所有以下（统称为 “一般条件”）应发生在其中提及的证券发行之前：(i) 经最终修订的注册声明（包括所有必要的生效后）修正案），已根据《证券法》生效；（ii）已根据《证券法》和适用的规定编制、交付和提交了有关此类证券的相应招股说明书补充文件或条款表规章制度；(iii) 适用的交易文件应由公司及其担保方及其其他各方正式授权、执行和交付，包括如果此类证券是根据承销要约的坚定承诺、承保协议或购买协议出售或以其他方式进行分销

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尊重这一点；(iv) 公司董事会或管理委员会（如适用）和担保人，包括其任何经正式授权的委员会，应采取所有措施必要的公司行动以批准此类证券的发行和出售及相关事宜，公司和担保人的有关官员已按照董事会的指示或指示采取了所有相关行动公司和担保人的董事或董事会（如适用）；以及（v）适用的交易文件条款以及此类证券的发行和销售已按照公司和担保人的组织文件，以免违反任何适用法律、公司和担保人的组织文件，也不会导致违约或违反任何具有约束力的协议或文书公司或任何担保人或其各自的财产，以遵守对公司或担保人或其各自财产具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制。

基于上述情况，并根据此处所述的条件和假设，我们认为：

1。对于公司发行的任何普通股，包括构成普通股的任何不确定证券（ “已发行普通股”），当（a）应满足一般条件时，（b）如果要对已发行普通股进行认证，则按DGCL要求的形式提供代表已发行普通股的证书股票已正式执行并会签，或者，如果发行的普通股以无凭证形式发行，则董事会已通过一项决议正式授权以无证书形式发行已发行的普通股，以及 (c) 已发行普通股的股份在公司的股票登记处登记，并在发行、出售或以其他方式分发时交付已发行普通股的商定对价根据适用交易文件的规定，将获得公司在DGCL下采取的所有必要公司行动的正式授权，并有效发行、全额支付且不可纳税，前提是因此，对价不低于每股普通股0.001美元。

2。关于任何系列优先股的股票在 (a) 一般条件得到满足的情况下，由公司发行，包括构成该系列优先股的任何不确定证券（“已发行优先股”），(b) 董事会公司或其正式授权的委员会已根据DGCL正式通过了所发行优先股的指定证书（“证书”），(c) 向国务卿提交证书特拉华州已正式签发，（d）如果要对已发行优先股进行认证，则按DGCL要求的形式正式签发和会签，代表已发行优先股股份的证书或者，如果所发行的优先股以无证形式发行，则董事会的一项决议已正式授权以无证形式发行已发行的优先股和（e）已发行的优先股股票在公司股票登记处登记，在发行和出售或以其他方式分配时，在支付商定的对价（已发行优先股）后交割

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根据适用交易文件的规定，将获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，并有效发行，已全额支付且不可纳税，前提是其对价不低于每股优先股0.01美元。

3.和对于公司发行的任何存托股票，包括构成存托股份的任何不确定证券（“已发行存托股份”），前提是 (a) 一般条件得到满足，(b) 与此类已发行存托股份相关的优先股已获得公司正式授权发行；(c) 已发行的存托股份已按照以下规定正式执行、交付、会签、发行和出售根据适用的存托协议，适用的存托协议的条款和已发行的存托股份已交付给银行存托机构进行存款；以及 (d) 存托人的凭证股票已根据适用的存托协议在银行存托机构的相关优先股正式发行，以此类凭证为凭证的已发行存托股份将赋予该收据和存托协议中规定的权利的注册持有人。

4。关于任何系列的债务在 (a) 一般条件得到满足的情况下，公司发行的证券，包括构成该系列债务证券的任何不确定证券（“已发行债务证券”），(b) 契约已获得资格；（c）已发行债务证券的发行、销售和条款及相关事项已根据适用的交易文件获得批准和确定；（d）证明证书所发行的债务证券以符合适用交易文件规定的形式发行，并已根据契约和任何其他条款的规定正式签订和认证适用的交易文件，在支付商定的对价后，根据适用交易文件的规定发行、出售或以其他方式分发，所发行的债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

5。关于任何系列已发行债务证券的任何担保，包括任何不确定证券的任何担保构成此类系列的已发行债务证券（“提供的担保”），当 (a) 一般条件得到满足时，(b) 所提供担保的发行、销售和条款及相关事项已得到满足根据适用的交易文件批准和建立，(c) 证明所提供担保的证书（如果有）和证明由此担保的债务证券的证书已正式签署，如果适用，根据契约和任何其他适用的交易文件的规定进行了认证，以及 (d) 此类债务证券已根据契约的规定发行、出售或以其他方式分发适用的交易文件在支付了商定的对价后，所提供的担保将构成该担保人的有效和具有约束力的义务，可根据相应担保人对该担保人强制执行纽约州法律规定的条款。

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6。对于公司提供的任何认股权证（“已发行的认股权证”），当 (a) 一般条件得到满足时，(b) 已发行认股权证可行使的普通股、优先股和/或债务证券已获得公司正式授权发行，以及 (c) 证明所发行认股权证的证书在发行、出售或以其他方式分发时，已根据适用的认股权证协议、已发行认股权证的规定正式签署、交付和会签根据适用交易文件的规定，在支付协议对价后，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其对公司强制执行纽约州法律规定的相应条款。

7。关于公司提供的任何订阅权（ “提供的认购权”），当（a）一般条件得到满足时，（b）与此类已发行的认购权相关的普通股、优先股和/或债务证券已获得正式授权由公司发行以及 (c) 订阅权证书已根据适用的订阅权协议、所提供的订阅权的规定正式签署、交付和会签，其中在支付商定的交易对价后，根据适用交易文件的规定发行、出售或以其他方式分发，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可强制执行根据纽约州法律规定的相应条款，对公司提起诉讼。

8。关于任何购买在 (a) 一般条件得到满足时，公司提供的合同（“要约购买合同”），(b) 与此类要约收购相关的普通股、优先股和/或债务证券合同已获得公司正式授权发行，(c) 要约的购买合同已根据适用的购买合同协议的规定正式签署、交付和会签，所提供的购买合同，在支付商定的对价后根据适用交易文件的规定签发、出售或以其他方式分发时，将构成有效且具有约束力的义务根据纽约州法律，可根据公司各自的条款对公司强制执行。

9。对于公司提供的任何单位（“已发行单位”），当 (a) 一般条件得到满足时，(b) 普通股、优先股、存托股票、债务证券或认股权证，包括在此类已发行单位无论如何组合，均已获得公司正式授权发行，并且 (c) 证明所发行单位的证书已根据本公司的规定正式签署、交付和会签适用的单位协议，如果在支付协议对价后根据适用交易文件的规定发行、出售或以其他方式分配，则所提供的单位将构成有效和公司具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

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此处陈述的意见受以下条件的约束：

(a) 对于任何破产、破产、重组对本文所述意见的影响，我们不发表任何意见，暂停、欺诈性转让、优惠和其他类似的法律或一般影响债权人权利的政府命令，以及此处所述意见受此类法律和政府命令以及一般公平原则的限制 (不论是根据公平还是法律寻求执法);

(b) 我们不对任何法律、规则发表任何意见或适用于任何交易文件或由此设想的交易的任何一方的法规，仅因为该法律、规则或法规是适用于任何此类方或其任何关联公司的监管制度的一部分由于该方或此类关联公司的特定资产或业务运营；

(d) 对于任何交易文件中包含的与任何内容相关的任何条款的可执行性，我们不发表任何意见赔偿、缴费、不依赖、免责、免除、限制或排除补救措施、豁免或其他可能具有类似效果但可能与公共政策背道而驰的条款，或违反联邦或州证券法律、规章或法规，或任何此类条款意图或具有免除或修改任何诉讼时效的范围；

(e) 我们对任何交易文件中任何条款的可执行性不发表任何意见，但以此类为限本节旨在使任何意见方受任何特定联邦法院或法院的专属管辖权的约束；

(f) 我们致电给您请注意，无论任何交易文件的当事方达成何种协议，法院都可能以法院不方便或其他限制此类法院作为解决该问题的法庭的理论为由拒绝审理案件争议；此外，我们提请您注意，对于因任何交易引起或与之相关的任何诉讼，我们不就美利坚合众国联邦法院的属事管辖权发表任何意见文档；

(g) 我们假设任何服务代理人都将接受代理人任命，以接受诉讼服务并致电请注意，如果该代理人辞去此类任命，我们不会在多大程度上发表任何意见。此外，对于指定此类代理人接受以下服务的不可撤销性，我们不发表任何意见过程;

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(h) 我们假设选择纽约法律来管辖契约和任何其补充契约是一项有效的法律条款；

(i) 我们假设将选择纽约州的法律适用于任何存托协议、认股权证协议、认购权协议、购买合同协议、单位协议，并且此类选择现在和将来都是一项有效的法律条款；

(j) 我们假设契约将由受托人正式授权、签署和交付，其形式基本上与受托人审查的形式相同我们；

(k) 我们对所提供的担保中包含的任何条款的可执行性不发表任何意见，或者相关交易文件，前提是此类条款规定，担保人的义务是绝对和无条件的，无论契约的可执行性或真实性如何，也不论其对意见的影响此处所述；

(l) 我们对所提供的担保中包含的任何条款的可执行性不发表任何意见或相关的交易文件，前提是此类条款限制了担保人在契约下的义务或任何一方在所提供的担保方面的任何捐款权；以及

(m) 只要任何意见与纽约法律选择和纽约法院选择条款的可执行性有关包含在任何交易文件中，此处陈述的意见都必须符合以下条件：这种可执行性在每种情况下都可能受到（i）《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条的例外和限制，以及（ii）礼让和合宪性原则的约束。

此外，在提出上述意见时，我们假设：

(a) 每位非意见方担保人 (i) 均在适用情况下正式注册或成立，并且有效存在且信誉良好，(ii) 根据其组织或组建机构所属司法管辖区的法律（如适用）具有必要的法律地位和法律行为能力，以及（iii）已经并将遵守该条款的所有方面与其组织或组成机构所设想的交易及其根据交易文件履行其义务有关的司法管辖区的法律（如适用）非意见方担保人是当事方；

(b) 每个非意见方担保人拥有有限责任公司或有限合伙企业（视情况而定）执行、交付和履行每笔交易下的所有义务的权力和权力该非意见方担保人作为当事方的文件；

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(c) 公司和每位担保人均未执行和交付交易公司或此类担保人作为当事方的文件，或公司及其担保人履行其义务的情况，包括适用证券的发行和出售：(i) 与之冲突或将发生冲突公司或任何担保人的组织文件构成或将构成对公司或任何担保人或其财产所约束的任何租赁、契约、协议或其他文书的违反或违约， (ii) 违反或将要违反公司或任何担保人或其财产所遵守的任何政府机构的任何命令或法令，或 (iii) 违反或将要违反本公司或任何担保人或其财产所遵守的任何法律、规章或法规任何担保人或其财产均受约束（除非我们未根据本条款（iii）的规定对意见法做出假设）；以及

(d) 公司或任何担保人均未执行和交付公司或该担保人所在的交易文件一方当事人或公司及该担保人履行其在这些义务下的义务，包括适用证券的发行和出售，都需要或将需要同意、批准、许可或授权，或任何备案，根据任何司法管辖区的任何法律、规则或条例，在任何政府机构进行记录或登记。

我们特此同意构成注册声明一部分的招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。我们还特此同意向委员会提交本意见作为注册声明的证据。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》要求获得同意的人员类别。本意见自本文发布之日起表达，除非另有明确规定，我们不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变更向您提供任何通知。

真的是你的，

//Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

MJZ

附表一

担保人


1。		Ht PARTS，L.L.C.

2。		NU-TECH BRANDS, INC.

3.		凯旋集团运营有限公司

4。		凯旋驱动系统-康涅狄格州有限责任公司

5。		TRIUMPH 驱动系统-瓦伦西亚公司

6。		TRIUMPH 驱动系统-YAKIMA, LLC

7。		凯旋驱动系统有限责任公司

8。		凯旋航空航天系统集团有限责任公司

9。		胜利航空结构-塔尔萨有限责任公司

10。		凯旋航空结构控股有限责任公司

11。		凯旋航空结构有限责任公司

12。		凯旋售后服务集团有限责任公司

13。		凯旋航空公司

14。		凯旋品牌有限公司

15。		TRIUMPH 复合系统有限公司

16。		凯旋控制有限责任公司

17。		凯旋发动机控制控股有限公司

18。		凯旋发动机控制系统有限责任公司

19。		TRIUMPH 工程解决方案有限公司

20。		凯旋工程服务有限公司

21。		胜利捏造-奥兰治堡公司

22。		TRIUMP GEAR 系统-macOMB, INC.

23。		TRIUMPH 齿轮系统有限公司

24。		凯旋集团收购公司

25。		凯旋集团收购控股有限公司

26。		凯旋仪器-伯班克公司

27。		凯旋保温系统有限责任公司

28。		凯旋综合飞机内饰有限公司

29。		凯旋投资控股有限公司

30。		胜利结构-堪萨斯城公司

31。		胜利结构-威奇托公司

32。		凯旋散热系统-马里兰公司

33。		凯旋热系统有限责任公司

34。		凯旋涡轮机服务有限公司

35。		VAC 工业株式会社

附表二

意见党担保人


1。		Ht PARTS，L.L.C.

2。		NU-TECH BRANDS, INC.

3.		凯旋集团运营有限公司

4。		凯旋驱动系统-康涅狄格州有限责任公司

5。		TRIUMPH 驱动系统-瓦伦西亚公司

6。		TRIUMPH 驱动系统-YAKIMA, LLC

7。		凯旋驱动系统有限责任公司

8。		凯旋航空航天系统集团有限责任公司

9。		胜利航空结构-塔尔萨有限责任公司

10。		凯旋航空结构控股有限责任公司

11。		凯旋航空结构有限责任公司

12。		凯旋售后服务集团有限责任公司

13。		凯旋品牌有限公司

14。		TRIUMPH 复合系统有限公司

15。		凯旋控制有限责任公司

16。		凯旋发动机控制控股有限公司

17。		凯旋发动机控制系统有限责任公司

18。		TRIUMPH 工程解决方案有限公司

19。		凯旋工程服务有限公司

20。		胜利捏造-奥兰治堡公司

21。		TRIUMPH 齿轮系统有限公司

22。		凯旋集团收购公司

23。		凯旋集团收购控股有限公司

24。		凯旋仪器-伯班克公司

25。		凯旋综合飞机内饰有限公司

26。		胜利结构-威奇托公司

27。		凯旋散热系统-马里兰公司

28。		凯旋热系统有限责任公司

29。		凯旋涡轮机服务有限公司

30。		VAC 工业株式会社

附表三

非意见方担保人


1。		凯旋航空公司

2。		TRIUMP GEAR 系统-macOMB, INC.

3.		凯旋保温系统有限责任公司

4。		凯旋投资控股有限公司

5。		胜利结构-堪萨斯城公司