S-3ASR

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：


大型加速文件管理器	☒	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期用于遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐


章程中规定的注册人的确切名称	公司成立状态或组织	美国国税局雇主识别码
Ht Parts，L.L.C.	特拉华	02-0593102
Nu-Tech Brands, Inc.	特拉华	23-2990482
凯旋集团运营有限公司	特拉华	51-0347964
凯旋执行系统-康涅狄格州有限责任公司	特拉华	23-2985939
Triumph 执行系统-瓦伦西亚公司	特拉华	23-3087691
Triumph 执行系统-Yakima, LLC	特拉华	46-5718307
凯旋执行系统有限责任公司	特拉华	51-0347968
凯旋航空航天系统集团有限责任公司	特拉华	20-0701219
凯旋航空结构-塔尔萨有限责任公司	特拉华	36-4797012
凯旋航空结构控股有限责任公司	特拉华	27-2891121
凯旋航空结构有限责任公司	特拉华	27-2570489
凯旋售后服务集团有限责任公司	特拉华	20-0701287
凯旋航空公司	宾夕法尼亚州	23-3101288
凯旋品牌有限公司	特拉华	23-2974847
Triumph 复合系统有限公司	特拉华	55-0803321
凯旋控制有限责任公司	特拉华	23-2831481
凯旋发动机控制控股有限公司	特拉华	46-2717921
凯旋发动机控制系统有限责任公司	特拉华	46-1826747
Triumph 工程解决方案有限公司	特拉华	13-3869941
凯旋工程服务有限公司	特拉华	23-3086299
Triumph Fabrications-奥兰治堡公司	伊利诺伊	37-1291831
Triump Gear Systems-Macomb, Inc.	密歇根	38-2180514
凯旋齿轮系统有限公司	特拉华	54-1840009
凯旋集团收购公司	特拉华	23-2974848
凯旋集团收购控股有限公司	特拉华	23-3075463
凯旋仪器-伯班克公司	特拉华	20-8646590
凯旋保温系统有限责任公司	内华达州	88-0351614
凯旋综合飞机内饰有限公司	特拉华	20-8646648
凯旋投资控股有限公司	内华达州	26-3094119
Triumph Structures-堪萨斯城公司	密苏里	43-0996699
Triumph Structures-威奇托公司	特拉华	20-4449110
Triumph 热系统-马里兰公司	特拉华	52-1887708
凯旋热系统有限责任公司	特拉华	05-0567797
凯旋涡轮服务有限公司	特拉华	23-3072034
VAC 工业公司	特拉华	52-1784782

所有子公司主要执行办公室的地址和电话号码相同 Triumph Group, Inc. 以及在该地址提供服务的代理与 Triumph Group, Inc. 的服务代理相同。

此注册声明也可供一位或多位出售证券的持有人使用。我们将提供这些产品的具体价格和条款发行时本招股说明书的一份或多份补充文件中的证券。我们不会从任何卖出证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。你应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书在做出投资决定之前，请仔细补充。

这个除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用招股说明书出售证券。

投资于我们的证券涉及许多风险。在做出投资决定之前，请参阅第 5 页上的 “风险因素”。

我们或任何出售证券的持有人可以通过承保集团提供证券，或者由一个或多个承销商或经销商共同管理，通过代理商或直接向买方管理。如果需要，每次发行证券的招股说明书补充文件将描述股票的分配计划那个提议。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，交易代码为 “TGI”。每份招股说明书补编将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

既不是证券也是交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何陈述相反是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年 7 月 3 日


关于这份招股说明书			1

在这里你可以找到更多信息			2

关于前瞻性陈述的警示性说明			3

该公司			4

风险因素			5

所得款项的使用			5

证券的描述			5

股本的描述			6

存托股份的描述			11

债务证券和担保的描述			13

认股权证的描述			16

订阅权描述			17

购买合同和购买单位的描述			18

分配计划			19

法律事务			22

专家们			22

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明或注册声明的一部分。在此过程中，我们或任何可能出售证券持有人在招股说明书补充文件中提及，如果需要，可以在一次或多次发行中不时出售招股说明书中描述的证券，本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每次我们或任何一次出售证券持有人根据本招股说明书发行证券，如果需要，我们或卖出证券的持有人将提供招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们也可以授权一个或将向您提供更多免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加，更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何免费内容撰写我们已授权用于特定发行的招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

本招股说明书既不是卖出要约，也不是征求购买除本注册证券以外的任何证券的要约招股说明书，也不是要约或招揽非法的证券的卖出要约或征求购买证券的要约。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息补充。我们和任何销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。你应该假设本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的信息，以及我们准备的任何相关免费写作招股说明书中的信息，以及纳入或视为已纳入本招股说明书的任何文件中的信息以及任何适用的招股说明书补充材料，仅在包含该信息的文件封面上准确无误。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交的文件来向您披露重要信息美国证券交易委员会。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外，以及随后提交的任何信息以引用方式或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书视为纳入的文件。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前提交的以下文件向美国证券交易委员会（被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息除外，包括表格8-K的第2.02和7.01项）。

•

我们于2024年5月31日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告；

•

这些信息以引用方式特别纳入我们截至3月的财政年度的10-k表年度报告中 2024 年 31 月 31 日，摘自我们于 2024 年 6 月 24 日向美国证券交易委员会提交的关于附表 14A 的最终委托声明；

•

我们于 2024 年 5 月 1 日和 2024 年 5 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告（仅限第 8.01 项）；以及

•

我们于1996年9月27日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们在本招股说明书发布之日之后和之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件本次发行的终止也应视为以引用方式纳入此处。但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，包括任何信息根据 8-k 表格第 2.02 或 7.01 项提供。

如果需要，我们将向每个人提供向其交付招股说明书的个人，包括任何受益所有人，招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。文件中的证物将不是但是, 除非这些证物已特别以提及方式纳入此类文件.要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电给我们，地址如下：

凯旋集团有限公司

555 E 兰开斯特大道，400 号套房

宾夕法尼亚州拉德诺 19087

(610) 251-1000

注意：詹妮弗·H·艾伦

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含私人证券诉讼所指的前瞻性陈述与我们的未来运营和前景相关的1995年改革法案，包括基于当前对我们经营市场的预测和预期以及我们对未来业绩和资本的信念的声明要求基于当前可用信息。此类陈述基于我们的信念以及我们做出的假设和目前可获得的信息。在本文档或以引用方式纳入的文档中使用时，文字比如 “可能”、“可能”、“将”、“期望”、“预测”、“计划”、“相信”、“潜力”、“估计” 等类似表述旨在识别前瞻性陈述。实际结果可能与我们目前的预期存在重大差异。例如, 无法保证不需要额外资本, 也无法保证这些数额可能是实质性的, 也无法保证额外资本, 如果需要，将按合理的条件（如果有的话）按我们可能需要的时间和金额提供。除这些因素外，可能导致实际结果存在重大差异的其他因素还有不确定性与影响我们业务部门的总体经济状况有关；经济、金融市场和我们竞争的市场的严重中断；我们的某些业务对某些关键客户的依赖；以及风险是，我们无法从优化资产基础的努力中实现所有预期收益，也无法实现与航空航天业相关的竞争因素。要更详细地讨论这些因素和其他影响我们的因素，请参阅我们在2024年5月31日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的风险因素。

参照更详细的信息和合并财务报表，对以下摘要进行了全面的保留出现在本招股说明书的其他地方或以引用方式纳入本招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的被视为本招股说明书一部分的其他材料。为了更全面地了解我们的公司，在做任何事情之前投资决策，您应该阅读整份招股说明书，包括 “风险因素” 以及此处包含并以引用方式纳入的财务信息及其附注。

普通的

凯旋集团公司是 1993 年在特拉华州成立。我们的公司设计、工程、制造、维修和检修广泛的航空航天和国防系统、子系统、组件和结构组合。我们为全球航空业提供服务，包括原创设备制造商（“OEM”）以及飞机生命周期中的所有军用和商用飞机运营商。

产品和服务

我们提供各种各样的通过两个运营部门为航空航天业提供产品和服务：(i) Triumph Systems & Support，其公司设计、开发和支持专有组件、子系统和系统；生产复杂的组件使用外部设计；为商用、支线和军用飞机提供全生命周期解决方案；以及 (ii) Triumph Interiors，其公司为商业、商业、区域和军用制造商提供隔热部件，内饰和复合材料部件交给 Triumph 和客户设计，为主要航空航天 OEM 制造热声绝缘、环境控制系统管道和其他飞机内部部件。我们还保持充足的状态所有 Triumph 产品的维护、维修和大修能力，涵盖系统与支持和内饰，包括备件的制造。

系统 和支持 能力包括起落架系统设计；液压、机械和机电驱动；液压发电和控制；一整套航空航天变速箱解决方案，包括发动机配件变速箱和直升机变速箱；包括蒸汽循环系统在内的主动和被动热系统和热交换器；以及燃油泵、燃料计量单元和全权数字电子控制燃料系统。

产品和该组的能力包括设计、制造、建造和维修：


飞机和安装在发动机上的附件驱动器		热控制系统和组件

货钩		高扬程和实用驱动

驾驶舱控制杆		液压系统和部件

控制系统阀体		起落架驱动系统

电子发动机控制		起落架部件和组件

受网络保护的过程控制器		主发动机变速箱总成

齿轮变速箱和传动系部件		主燃油泵和加力燃烧器燃油泵

燃油计量装置		减振器

内饰产品包括热声绝缘系统、环境控制系统管道、和其他飞机内部部件。

公司信息

我们于 1993 年在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州拉德诺市兰开斯特大道东 555 号 400 号套房和我们的电话号码是 (610) 251-1000。我们在以下位置维护一个网站 www.triumpgroup.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书中补充，您不应将其视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最新的10-k表年度报告中描述的风险因素（以及随后提交的10-Q表季度报告中包含的任何重大变更）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在其中包含或以引用方式纳入的其他信息招股说明书和任何随附的招股说明书补充材料。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。您可能会损失全部或部分投资。

所得款项的使用

除非任何随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般企业用途。我们不会收到任何卖出证券持有人出售证券所得的任何收益。

证券的描述

本招股说明书包含普通股、优先股、存托股、债务证券、债务担保的摘要描述可能不时发行和出售的证券、认股权证、认购权、购买合同和单位。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。但是，在发行时，出售，本招股说明书以及随附的招股说明书补充文件将包含所发行证券的实质条款。

以下摘要我们对股本的描述基于《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）、经修订的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）和经修订的章程（我们的 “经修订和重述的章程”）的规定。此描述并不完整，完全是限定的参照DGCL的全文（可能会不时修订），以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款可以不时修改，以引用方式将其作为注册声明的证物纳入，本招股说明书是其中的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。如本 “资本描述” 中所述股票”，“Triumph”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指特拉华州的一家公司Triumph Group, Inc.，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

我们的法定股本由2亿股普通股、面值每股0.001美元和25万股优先股组成股票，面值每股0.01美元（“优先股”）。董事会对我们的经修订和重述的公司注册证书进行修正后，可以增加或减少任何类别的授权股票的数量董事在有法定人数的会议上就该问题进行了表决，并获得大多数有表决权的股份的批准。

的每位股东我们普通股的记录有权就正确提交给股东投票的每件事对持有的每股进行一票表决。在申报或支付股息时，普通股持有人有权参与此类股息按每股比例分配。

普通股

在我们清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例获得我们的可用净资产，前提是任何，在偿还所有债务和其他负债之后，并受任何未偿还优先股的优先权的约束。

的持有者我们的普通股没有优先权、认购权、赎回权、转换权或交换权，也没有偿债基金条款。

权利，普通股持有人的优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

我们的修订和重述公司注册证书授权我们发行25万股优先股，面值每股0.01美元。优先股可与此类投票权（如果有）、名称、权力、优先权和其他权利等串联发行资格、限制和限制可能由我们董事会决定。在法律和经修订和重述的公司注册证书规定的限制下，我们的董事会有权规定发行优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和权利资格、限制或限制。截至本招股说明书发布之日，我们的优先股尚未流通。

我们经修订和重述的章程规定，特别会议出于任何目的或目的，董事长或总裁均可召集股东，并应董事会多数成员的书面要求或应董事会要求，由董事长或总裁或秘书召集根据我们经修订和重述的章程写作，登记在册的股东持有公司已发行和未偿还的全部股本的至少25％，并有权获得以下资格投票。

我们经修订和重述的章程规定了事先通知的程序提名候选人，除非由董事会提名或根据董事会的指示，提名候选人参加董事选举，也提名其他股东提案，供年会或股东特别会议审议。一般来说，注意我们必须在前一年的年会（如果是年会）一周年前不少于 90 天或最迟在 120 天之前收到提名董事或在此类会议上筹集业务的意向，或者在年会之前特别会议的日期（如果是特别会议）。该通知必须包含与被提名人或拟提交会议的事项有关的某些特定信息，以及与提交提名的股东有关的某些特定信息提案。

股东权利计划

我们有股东权利计划，我们称之为我们的权利计划。根据我们的税收优惠保护计划（“权利” 计划”），如果任何个人或团体收购了我们当时已发行普通股4.9％或以上的实益所有权，则除4.9％的触发股东外，其他股东将有权以每股100.00美元的收购价购买由面值每股0.01美元的b系列初级参与优先股（“b系列优先股”）的千分之一组成的单位，但须遵守以下条件调整。权利计划旨在帮助保护公司的某些税收属性，例如本年度的净营业亏损和净营业亏损结转、资本损失结转、一般商业信贷结转、另类投资最低税收抵免结转、外国税收抵免结转和其他类似的税收抵免，以及归因于 “净未实现的内在亏损” 的任何亏损或扣除经修订的1986年《美国国税法》第382条以及据此颁布的公司或其任何子公司的财政条例（统称为 “税收优惠”）的含义，即阻止任何人享受成为4.9％的股东（定义见权利计划）。

权利证书；行使期限

最初，权利将附在代表当时已发行股票的所有普通股凭证上，没有单独的权利将分发证书（“权利证书”）。除权利计划中规定的某些例外情况外，权利将与普通股分开，分配日期（“分配日期”）将发生在 (i) 十 (10) 个工作日中以较早者为准，即收购方（定义见供股计划）成为 4.9% 股东（“股票收购日期”）和 (ii) 十 (10) 个工作日将导致个人或团体成为收购方的要约或交换要约开始后的几个工作日（或董事会确定的较晚日期）。

在分配之日之前，(i) 权利将由普通股证书（或者，如果是账面记账面股票，则由账面记账目中的注释），将与此类普通股一起转移，（ii）在记录日期之后发行的新普通股证书将包含以引用方式纳入权利计划的注释以及 (iii) 交出任何已发行普通股证书的转让也将构成与普通股相关的权利的转让

的定义权利计划中包含的 “收购人” 包含多项豁免，包括（i）公司；（ii）公司的任何子公司；（iii）公司的任何员工福利计划；（iii）公司或任何员工福利计划公司的子公司，或公司根据任何此类计划的条款组织、任命或设立的任何人；(iv) 任何因股份数量减少而成为 4.9% 股东的人因公司回购公司证券或股票分红、股票分割、反向股票拆分或类似交易而流通的公司证券，除非且直到该人将其所有权增加一以上 (1) 比相关交易完成时或之后该人的最低持股百分比高出百分点；(v) 任何人及其所有关联公司和关联公司是 4.9% 的股东在权利计划发布之日（如在权利计划发布之日向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的那样），除非该人及其关联公司和关联公司将其总所有权增加一个以上 (1) 自权利计划之日起或之后其最低股权百分比高出百分点，前提是本条款 (v) 不适用于任何将其所有权减少到4.9％以下的人；(vi) 任何人在接到公司要求的十 (10) 个工作日内，向公司证明该人无意中或在不了解权利条款的情况下成为收购人，并且与所有人一起关联公司和联营公司在此类认证后的十 (10) 个工作日内出售该数量的普通股，使其与所有关联公司和关联公司一起不再是收购方；以及 (vii) 我们董事会自行决定明确决定的任何人均不应被视为收购人。

衍生头寸产生的某些证券合成权益，无论这些权益是否被视为衍生头寸的所有权标的普通股或根据《交易法》第13D条应申报的普通股被视为普通股数量的受益所有权，相当于衍生品造成的经济风险敞口头寸，前提是普通股的实际股份由衍生品合约的交易对手直接或间接持有。

这个权利要到分配之日才能行使，最早将在（i）纽约时间2025年3月13日下午 5:00（ii）权利计划中规定的权利兑换或交换之时到期， (iii) 董事会确定权利计划不再是保留税收优惠的必要或理想的时间，以及 (iv) 应纳税年度的第一天营业结束如果适用，我们董事会认定任何税收优惠一经兑现，均不得结转至该公司。

尽快在分发日之后切实可行，权利证书将邮寄给截至分发日营业结束时的普通股登记持有人，此后，仅单独的权利证书即可代表权利。在分配日之后，公司通常会就行使股票期权时或根据任何员工计划或安排下的奖励发行的普通股发行权利，包括股票期权或自分发之日起，或者在权利计划通过后公司发行的证券行使、转换或交换时，奖励尚未兑现（除非管理此类证券的文书中另有规定）证券）。对于在分配日之后发行的其他普通股，如果董事会认为必要或合适，公司通常可以发行此类普通股的权利。

优先股条款

b系列优先股每千分之一的股份，如果发行：

•

将不可兑换；

如果某个人或一组关联人员或关联人员成为收购人（除非该事件导致该人或成为收购方的团体是指下文 “翻转触发器” 中所述的交易，每位权利持有人此后将有权在行使时获得普通股（或在某些情况下获得现金、财产）或公司的其他证券），其价值等于权利行使价的两倍。尽管有前述规定，在此类事件发生后，所有权利，或（在某些情况下）中规定的权利由任何收购方实益拥有的权利计划）将无效。但是，在此类事件发生后，只有在公司不再可以按规定赎回权利之前，才能行使权利在下面。

翻转触发器

在在股票收购之日之后的任何时候，(i) 公司进行公司不是幸存公司的合并或其他业务合并交易，(ii) 公司进行合并或公司为尚存公司且普通股发生变更或交换的其他业务合并交易，或 (iii) 出售公司百分之五十 (50%) 以上的资产、现金流或盈利能力或转让后，每位权利持有人（先前如上所述无效的权利除外）均有权在行使时获得收购公司的普通股，其价值等于行使量的两倍权利的代价。

交换功能

在某人成为收购人之后，以及该人或团体收购百分之五十（50％）或以上的任何时候已发行普通股，我们的董事会可以按每项权利一（1）股普通股或b系列优先股（或具有同等权利、优先权和特权的公司某类或系列优先股的千分之一）的千分之一的交换比率全部或部分交换权利（该个人或集团拥有的已失效的权利除外）（主题进行调整）。

公平调整

行使时应付的购买价格以及b系列优先股或其他可发行证券或财产的单位数量权利会不时进行调整，以防止（i）在对b系列优先股进行股票分红或对b系列优先股进行细分、合并或重新分类的情况下进行稀释，（ii）如果是b系列优先股的持有人股票被授予某些权利或认股权证，可以以低于b系列优先股的当前市场价格认购b系列优先股或可转换证券，或（iii）在分配给B系列持有人时认购b系列优先股或可转换证券作为债务或资产证据（不包括定期的季度现金分红）或认购权或认股权证（上述除外）的优先股。

在股票收购之日后的十（10）个工作日之前，公司可以随时选择全部赎回权利，但不能部分支付，每份权利的价格为0.001美元（以现金、普通股或我们董事会认为适当的其他对价支付）。在我们董事会采取行动下令赎回权利后，权利立即生效将终止，权利持有人的唯一权利是获得0.001美元的赎回价格。

权利的修正

在分发日期之前，我们的董事会可以对权利计划的任何条款进行修改。之后分发日期，我们的董事会可能会对权利计划的条款进行修改，以消除任何模棱两可之处，做出不会对权利持有人利益产生不利影响的更改，或者缩短或延长任何条款权利计划下的期限。尽管有上述规定，但在权利不可赎回时不得进行任何修改，除非是为了纠正任何模糊之处或更正或补充权利中包含的任何条款可能存在缺陷或与其中的任何其他规定不一致的计划。

杂项

在行使权利之前，权利持有人本身将没有作为公司股东的单独权利，包括以下权利：就权利进行投票或获得分红。虽然权利的分配无需向股东或公司纳税，但股东可以视情况确认应纳税所得额，以防万一如果按上述规定赎回权利，则可以行使公司普通股（或其他对价）的权利，也可以行使收购公司的普通股的权利。

这份权利和权利计划的摘要描述并不完整，其全部限定条件是参考《权利计划》。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “TGI”。

过户代理人和注册商

这个我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

股息政策

在2024和2023财年，由于分红计划于2020年3月暂停，我们没有申报或支付分红。这个暂停措施仍然有效。我们未来现金分红的申报和支付及其金额将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、未来前景、信贷施加的限制管理债务证券的协议或契约以及我们董事会认为相关的其他因素。无法保证现金分红将按历史水平或根本水平申报和支付。我们的某些债务安排限制我们派发股息和分配股本，但支付股票分红和赎回雇员的股本除外。我们目前已经积累了赤字可能会限制或限制我们未来支付股息的能力。

我们可能会提供代表优先股部分股份的存托凭证，而不是优先股的全部股份。股票以存托股份为代表的优先股将根据我们与符合某些要求并由我们选择的银行或信托公司（“银行存托机构”）之间的存托协议存放。每位所有者存托股份将有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。

这个随附的招股说明书补充文件中对我们发行的任何存托股份的描述不一定完整，将根据适用的存托协议进行全面限定，如果我们，该协议将向美国证券交易委员会提交提供存托股份。有关在我们发行存托股份时如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您阅读适用的存托协议和所有附带的全部招股说明书补充文件。

股息和其他分配

如果我们为以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，则银行存托机构将进行分配向此类存托股份的记录持有人分发此类股息。如果以现金以外的财产进行分配，则银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托机构银行存托机构认定分配财产不可行，经我们批准，银行存托机构可以出售此类财产，并将此类出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回一系列以存托股份为代表的优先股，银行存托机构将从银行存托机构获得的赎回与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用比例。如果赎回的存托股份少于所有存托股份，则银行存托机构将按批次或按比例选择要赎回的存托股份决定。

对优先股进行投票

在收到以存托股份为代表的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，银行存托机构将把通知邮寄给与此类优先股有关的存托股份的记录持有人。这些存托股份的每位记录持有者在记录日期，该日期将与优先股的记录日期相同股票，可以指示银行存托机构如何对此类持有人的存托股份所代表的优先股进行投票。银行存管机构将在可行范围内努力对所代表的优先股金额进行投票此类存托股份是按照此类指示进行的，我们将采取银行存托机构认为必要的一切行动，以使银行存托机构能够这样做。银行存管机构将对优先股投弃权票股票，前提是它没有收到代表此类优先股的存托股份持有人的具体指示。

修正案和存托协议的终止

证明存托股份的存托凭证的形式以及存托股份的任何条款存托协议可以通过银行存托机构与我们之间的协议进行修改。但是，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将无效，除非此类修正案生效由当时已发行的至少大多数存托股份的持有人批准。只有在 (1) 所有未偿还的存托人的情况下，银行存托机构或我们才能终止存托协议

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则在主要办公室交出存托凭证后银行存管机构，在遵守存托协议条款的前提下，存托股份的所有者可以要求交割全部优先股以及这些存托人代表的所有资金和其他财产（如果有）股份。不发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证所证明的存托股份数量超过了代表优先股整股数量的存托股份数量要提取股票，银行存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份数量过多。撤回的优先股的持有人此后不得将这些股票存入存托协议或接收证明其存托股份的存托凭证。

我们可能会提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可能是优先债务证券或次级债务证券，可能是可转换为另一种证券。以下描述简要列出了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款，以及债务证券的范围（如果有）以下一般条款和规定可能适用于债务证券，将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将发行于我们与作为受托人的美国银行全国协会或其中指定的其他受托人签订的契约下的一个或多个系列。契约的形式作为证物附在注册声明中招股说明书构成其中的一部分，您应查看该部分以获取更多信息。债务证券和任何担保的条款将包括契约中规定的条款以及1939年《信托契约法》作为契约一部分的担保条款（“蒂亚”）。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读以下摘要、任何随附的招股说明书补充文件和契约条款。

根据契约可以发行的债务证券的总本金额是无限的。与以下内容相关的招股说明书补充文件我们可能提供的任何系列债务证券都将包含债务证券和担保的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的所有权和本金总额以及对本金总额的任何限制此类系列；

•

债务证券的附属担保及其条款；

•

任何次级债务证券的适用排序居次条款；

•

到期日或确定到期日的方法；

•

利率或确定利率的方法；

•

利息的累积日期或确定利息累积日期的方法，以及支付利息的日期，以及利息是否以现金、额外证券或其某种组合支付；

•

债务证券是否可转换或可兑换成其他证券和任何相关条款，以及条件；

•

赎回或提前还款条款；

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授权面值；

•

如果本金除外，则为加速时应付的债务证券本金；

•

可以支付本金和利息的地点、可以出示债务证券的地点以及在哪里可以向公司发出通知或要求；

•

该系列债务证券的一种或多种形式，包括适用时可能要求的图例法律；

•

债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及证券的注明日期（如果不是原始发行日期）；

•

债务证券是否有抵押以及该等担保的条款为何；

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发行债务证券时使用的折扣或溢价（如果有）；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契约；

•

适用于特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变更是已发行；

我们可能会以低于其规定的面值或大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券本金。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可能会在未经该系列债务证券或任何其他未偿还系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券发行时间。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述我们出售的任何债务证券和担保的任何其他特殊注意事项以美元以外的货币或货币单位计价。此外，如果应付本金和/或利息金额参照一种或多种货币汇率、大宗商品来确定，则可以发行债务证券价格、股票指数或其他因素。此类证券的持有人可能会收到大于或少于该日期应付的本金或利息金额的本金或利息，具体取决于适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定任何日期应付的本金或利息（如果有）的方法以及货币、大宗商品、股票指数或随附的招股说明书补充文件中将描述与该日应付金额相关的其他因素。

联合的随附的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类系列的州联邦所得税后果和特殊注意事项（如果有）。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，最低面额为2,000美元和任何整数超过1,000美元的倍数。在契约和随附的招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在指定公司转让或交换受托人的信托办公室，无需支付任何服务费，但与之相关的任何税款或其他政府费用除外。

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另行通知您，否则系列的债务证券可能会全部或部分发行一种或多种全球证券的形式，将存放在随附的招股说明书补充文件中指明的存托机构或以其名义存放。除非和直到将全球证券全部或部分兑换成个人债务证券，除非此类全球证券的存托人将全球证券整体转让给该存托机构的被提名人，或此类托管人的被提名人转让给该托管人或该存托人的另一名被提名人，或者由此类托管人转让保管人或该保管机构继任者的任何此类被提名人或该继承人的被提名人。

适用法律

契约和债务证券应根据纽约州法律进行解释和管辖。

我们可能会发行认股权证，购买我们的普通股、优先股或我们的债务证券。我们可能会签发认股权证独立或与其他证券一起使用，它们可能附着于其他证券或与其他证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与银行或信托公司签订该协议，因为认股权证代理人，详见随附的招股说明书补充文件。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会对您承担任何义务或代理或信托关系。

与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括（如果适用）：

•

发行价格；

•

一种或多种货币，包括复合货币，其购买价格和/或行使价为认股权证可以支付；

•

发行的认股权证数目；

•

行使价和行使时您将获得的证券金额；

•

执行逮捕令的程序和导致逮捕令的情况（如果有）自动行使；

•

我们赎回认股权证的权利（如果有）；

•

认股权证行使权的开始日期以及认股权证的生效日期过期；

•

认股权证代理人的姓名；以及

•

认股权证的任何其他重要条款。

认股权证到期后，它们将失效。招股说明书补充文件可能规定调整认股权证的行使价。

认股权证可以在认股权证代理人的适当办公室或随附的招股说明书中指定的任何其他办公室行使补充。在行使认股权证之前，持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券持有人支付的款项。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定完整，将符合以下条件全部参照适用的认股权证协议，如果我们提供认股权证，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关在我们提供认股权证时如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 信息。”我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书补充文件。

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可能会发行独立订阅权或与任何其他提供的证券一起订购权，股东可以也可能不可以转让。对于任何订阅权的发行，我们可能会与一项或多项订立备用安排承销商或其他买方，根据这些条款，承销商或其他买方可能需要购买在此类发行之后仍未订阅的任何证券。

与我们可能提供的任何订阅权相关的招股说明书补充文件将包含订阅权的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

可购买的每股普通股、优先股或债务证券的数量和条款每项订阅权；

•

行使时每股普通股、优先股或债务证券应支付的行使价订阅权；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

行使认购时调整应收证券数量或金额的任何规定订阅权的权利或行使价格；

•

订阅权的任何其他条款，包括与订阅权相关的条款、程序和限制交换和行使订阅权；

•

行使订阅权的开始日期，以及行使订阅权的日期订阅权将过期；

•

订阅权在多大程度上可能包括以下方面的超额订阅特权取消认购的证券；以及

•

如果适用，我们在中签订的任何备用承保或购买安排的实质性条款与提供订阅权有关。

随附的招股说明书补充文件中对任何内容的描述我们提供的订阅权不一定是完整的，将参照适用的订阅权证书或订阅权协议对其进行全面限定，如果我们提供，这些证书或订阅权协议将向美国证券交易委员会提交订阅权。有关在我们提供订阅权的情况下如何获得任何订阅权证书或订阅权协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促你阅读适用的订阅权证书、适用的订阅权协议和任何随附的全部招股说明书补充文件。

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人向我们购买合同，以及规定我们有义务向持有人出售合同，a 我们在未来一个或多个日期的普通股、优先股或债务证券的特定数量，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券的价格和证券的数量可能在购买合同签发时固定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定，并可能根据反稀释公式进行调整。可以签发购买合同单独或作为由股票购买合同和我们的债务证券或优先证券或第三方债务组成的单位的一部分，包括美国国库证券，或上述内容的任意组合，担保持有人有义务根据购买合同购买证券，我们在此处将其称为购买单位。购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在购买合同下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同的持有人或购买单位付款，视情况而定，反之亦然，这些付款可能是无担保的，或者预先提供全部或部分资金。

随附的招股说明书补充文件中对任何内容的描述我们提供的购买合同或购买单位不一定完整，将通过参照适用的购买合同或购买单位获得全部资格，如果我们提供购买合同，则这些合同或购买单位将向美国证券交易委员会提交购买单位。有关如何获取我们可能提供的任何购买合同或采购单位副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们强烈建议您阅读适用的购买合同或适用的全部购买单位和任何随附的招股说明书补充材料。

此外，我们或出售证券的持有人可能与第三方进行衍生或对冲交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书及任何随附的招股说明书所涵盖和规定的证券招股说明书补充资料。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们或出售证券的持有人也可以贷款或向第三方质押本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押证券以及任何随附的招股说明书补充材料。

我们或卖出证券的持有人将在一份文件中确定具体的分配计划招股说明书补充材料，包括：

•

发售条款；

•

承销商、交易商、代理人或直接购买者的姓名及其报酬；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的净收益；

•

收取证券的任何延迟交割义务；

•

承销商持有证券的义务的性质；

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

承销商、交易商和代理商

如果我们或者卖出证券持有人在发行中使用承销商，我们或卖出证券持有人将与此类承销商签订承保协议，并将具体说明每位承销商的名称和交易条款（包括招股说明书补充文件中的任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款。如果我们或出售证券的持有人使用承保集团，则将指定管理承销商在招股说明书补充文件的封面上。如果我们或卖出证券的持有人使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户收购证券。承销商可能会不时将证券转售至以固定的公开募股价格或按出售时确定的不同价格进行一项或多项交易（包括谈判交易）的时间。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给的任何折扣或优惠经销商可能会不时更换。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行的证券（如果有）。

招股说明书补充文件中提及的交易商和代理人可以是《证券法》及其任何折扣或佣金中所定义的承销商根据《证券法》，从我们这里获得的收入以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们或卖出证券的持有人将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们或出售证券的持有人可能与承销商、交易商和代理人签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括以下规定的责任《证券法》。

承销商、交易商或代理人及其关联公司可能与之进行其他交易并提供其他服务对于我们或在正常业务过程中出售证券的持有人而言。

如果招股说明书补充文件中有这样的说明，我们或卖出证券持有人将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据规定在未来日期付款和交割的合同向机构投资者征求购买证券的提议。我们还是卖家证券持有人可以与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务将受到以下条件的约束：其购买所发行证券在交付时不违法。承销商和其他代理人对合同的有效性或履行不承担任何责任。

直接销售

我们还是卖家证券持有人可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个购买者出售证券。

市场上产品

我们或卖出证券的持有人也可以出售证券由《证券法》第415条所指的 “市场发行” 中任何适用的招股说明书补充文件向或通过做市商提供或者进入现有的交易市场、交易所或其他地方。

交易市场和证券上市

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，尚未成立交易市场，不包括在纽约证券交易所上市的普通股。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会做出交易某类或一系列证券，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何交易市场的流动性提供任何保证证券。

稳定活动

与发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空, 稳定交易和购买以弥补卖空所产生的头寸。

卖空涉及承销商出售比他们更多的证券必须在优惠中购买。“担保” 卖空是指销售金额不超过承销商在发行中向我们购买额外证券（如果有）的选择权。如果承销商有超额配股权向我们购买更多证券，承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场上购买证券来平仓任何担保的空头头寸。在确定来源时证券为了平仓担保的空头头寸，承销商除其他外，可以考虑将公开市场上可供购买的证券的价格与通过证券购买的价格进行比较超额配股权。“裸售” 卖空是指超出该期权或承销商没有超额配股权的任何销售。承销商必须通过购买未平仓证券来平仓任何空头头寸市场。如果承销商担心定价后的公开市场证券价格可能会面临下行压力，这可能会对买入的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸此次提议。

因此，为了弥补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上出价或购买证券，并可能实施罚款出价。如果实行罚款出价，则在以下情况下允许辛迪加成员或其他经纪交易商参与发行的销售优惠将被收回先前在发行中分发的证券将被回购，无论是与稳定交易有关还是其他方面。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在一个水平高于公开市场上可能普遍存在的水平。征收罚款还可能影响证券的价格，以致不利于证券的转售。任何稳定的幅度或影响或其他交易尚不确定。这些交易可以在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可以随时终止。

除非任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP将提供意见关于证券的授权和有效性。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商都将由自己的法律顾问就法律问题提供建议，将在随附的招股说明书补充文件中命名。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的合并财务报表，其中包含在我们的会计师事务所中截至2024年3月31日止年度的10-k表年度报告，以及截至2024年3月31日我们的财务报告内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告是以引用方式纳入本招股说明书和本注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是根据安永会计师事务所作为专家的授权提供的会计和审计。

*	依据《证券法》第456（b）和457（r）条延期。根据第 457 (p) 条的规定《证券法》，根据本注册声明发行的证券的注册费中的42,615.50美元将被我们在先前注册下注册的未售出证券所支付的注册费所抵消声明（文件编号 333-239098），该声明于 2020 年 6 月 11 日向美国证券交易委员会提交，随后于 2020 年 6 月 18 日被美国证券交易委员会宣布生效，随后转交给我们事先注册声明（文件编号333-251429）已向美国证券交易委员会提交，于2020年12月17日自动生效。

**	由于本注册声明涵盖了不确定金额的证券，因此费用为目前无法确定与证券发行和分销的关系。

第 15 项。的赔偿董事和高级职员。

•

注册人是特拉华州的一家公司。参见通用公司第 102 (b) (7) 条特拉华州法律（“DGCL”），该法律允许公司在其公司注册证书中取消或限制董事因违反董事信托义务而承担的个人责任，但以下情况除外：

•

任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；

•

非诚信行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

•

根据DGCL第174条（规定董事对非法支付股息承担责任）或非法购买或赎回股票）；或

•

对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

还提到了DGCL第145条，其中规定公司可以赔偿任何人，包括高级职员和董事，他们是任何威胁、待审或已完成的法律诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（由此类人提起的或有权提起的诉讼除外）公司），因为该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应该公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或企业。赔偿可能包括该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是董事、高级职员、雇员或代理人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。特拉华州公司可以在相同的条件下通过公司提起的诉讼或根据公司的权利向高管和董事进行赔偿，除非没有这样的话，不允许赔偿如果该高级管理人员或董事被裁定对公司负有责任，则由司法批准。高级管理人员或董事在哪里


展览没有。		展品描述

1.1*		承保协议的形式

3.1		经修订和重述的注册人公司注册证书（参照注册人于2009年5月22日提交的10-k表附录3.1纳入）。

3.2		对经修订和重述的注册人公司注册证书的修正案（参照注册人于2012年7月19日提交的8-k表附录3.1纳入）。

3.3		对经修订和重述的注册人公司注册证书的修正案（参照注册人于2019年8月5日提交的8-K/A表格的附录3.1纳入）。

3.4		对经修订和重述的注册人公司注册证书的修正案（参照注册人于2023年7月21日提交的8-k表附录3.1纳入）。

3.5		经修订和重述的章程（参照注册人于2019年4月26日提交的8-k表附录3.1纳入其中）。

4.1		普通股证书样本（参照1996年9月27日注册人8-A表格注册声明附录3纳入）。

4.2*		根据本协议发行的任何优先股的指定证书表格。

4.3*		存托协议的形式（包括存托凭证的形式）。

4.4		注册人与受托人之间的债务证券和债务证券担保契约表格（参照注册人于2020年6月11日提交的S-3表格注册声明附录4.4纳入）。

4.5*		认股权证协议的形式（包括认股权证的形式）。

4.6*		订阅权协议的形式（包括订阅权证书的形式）。

4.7*		购买合同协议的形式（包括购买合同证书的形式）。

4.8*		单位协议形式（包括单位证书的形式）。

5.1		对 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的看法。

23.1		独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。

23.2		Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）

24.1		委托书（包含在本文的签名页上）。

25.1		契约下受托人表格t-1上的资格声明。

107		申请费表。

*	通过修订注册声明提交，或以引用方式纳入已提交的文件或根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交。

在招股说明书中反映注册声明生效之日后出现的任何事实或事件 (或其最新生效后的修正案), 无论是单独还是总体而言, 都代表了注册声明中载列的信息的根本变化.尽管有上述规定，但任何增加或减少所发行证券的数量（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股说明书的形式中如果总的来说，交易量和价格的变化所表示的 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交在有效注册声明中；以及

(iii)

包括以前未在分配计划中披露的任何有关分配计划的重要信息注册声明或对注册声明中此类信息的任何重大更改；

但是，前提是 如果本节第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则本节第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用根据《交易法》第13条或第15（d）条，这些招股说明书以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分；

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正将任何正在注册的证券从注册中删除在发行终止时仍未售出。

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为其中的一部分截至提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的注册声明；以及

(ii)

作为注册的一部分，根据第 424 (b) (2)、(b) (3) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书为提供《证券法》第10（a）条要求的信息而依据第4300条与根据第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）条进行发行有关的声明应被视为其中的一部分并包括在内在注册声明中，此类形式的招股说明书是在招股说明书中描述的发行中第一份证券销售合约生效之后首次使用的，以较早者为准。根据规则 4300的规定，对于发行人和当时担任承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与该招股说明书所涉注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期相关，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。但是，前提是在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中不得作出任何声明，或对于在该生效日期之前签订的销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或被视为纳入注册声明或招股说明书的文件中订立的，取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明。

为了确定注册人在《证券法》下对任何购买者的责任证券的初始分配，下签名注册人承诺，在根据注册声明首次发行证券时，无论出售证券时使用哪种承保方法向买方提供证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方提供或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为要约或出售此类证券向此类买家提供的证券：

(i)

下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须是根据第 424 条提交；

(ii)

由下列签署人编写或代表注册人编写的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书，或由下列签名的注册人使用或提及；

(iii)

任何其他免费写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含以下方面的重要信息下列签名的注册人或其由下述签署人或其代表提供的证券；以及

(iv)

下列签名注册人向买方发出的属于发售要约的任何其他通信。

下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据该法第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告以引用方式纳入注册声明的《交易法》）应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为注册声明其首次真诚发行。

只要允许赔偿《证券法》产生的责任：根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控股人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中规定的公共政策因此是不可执行的。如果就此类负债提出赔偿的索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人发生或支付的费用除外）该董事、高级管理人员或控股人成功地为与所注册证券有关的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，除非其律师认为此事是通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反该法中规定的公共政策的问题，并将由对此类问题的最终裁决管辖。

根据《证券法》的要求，本注册声明具有由下列人员以规定的身份和日期签署。签名如下所示的每个人均构成并任命詹妮弗·艾伦和小詹姆斯·麦凯布，他们分别作为其真正合法的事实律师和代理人，每人行使完全的替代权和替代权，以他或她的名义、地点和代替权行事能力，签署任何或所有修正案（包括生效后的修正案）和S-3表格注册声明的证物，以及根据美国证券交易委员会第462条提交的任何注册声明的证物，并提交与美国证券交易委员会相同，包括其中的所有证物以及与之有关的所有文件，授予该事实上的律师和代理人全部权力和权力尽其所能或可能亲自做的所有意图和目的，在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，特此批准并确认该事实上的律师和代理人或其替代人或其替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。

根据《证券法》的要求，这份表格S-3上的注册声明是由以下人员以下述身份签署。


签名		标题

/s/ 丹尼尔·克劳利丹尼尔·克劳利		董事长、总裁、首席执行官和董事（首席执行官）

/s/ 小詹姆斯·麦凯布小詹姆斯·麦凯布		高级副总裁兼首席财务官（首席财务官）

/s/ Kai W. Kasiguran Kai W. Kasiguran		副总裁、主计长（首席会计官）

/s/ 尼尔·基廷尼尔·基廷		首席独立董事

/s/ 帕特里克·艾伦帕特里克·艾伦		董事

/s/ 保罗·布尔贡保罗·布尔贡		董事

/s/ 辛西娅 m. 埃格诺托维奇辛西娅·埃格诺托维奇		董事

/s/ 丹尼尔·P·加顿丹尼尔·P·加顿		董事

/s/ 芭芭拉·汉普顿芭芭拉·汉普顿		董事

/s/ 考特尼·马瑟考特尼·马瑟		董事

/s/ Colleen C. Repplier Colleen C. Repplier		董事


签名		标题

/s/ 丹尼尔·克劳利丹尼尔·克劳利		主席兼总裁（首席执行官）

/s/ 小詹姆斯·麦凯布小詹姆斯·麦凯布		副总裁兼财务主管兼董事或经理（视情况而定）（首席财务官和首席会计官）

/s/ 詹妮弗·H·艾伦詹妮弗 H. 艾伦		董事或经理（如适用）

根据《证券法》的要求，本注册声明已签署由下列人员以规定的身份和日期提交。签名如下所示的每个人均构成并任命詹妮弗·艾伦和小詹姆斯·麦凯布，他们分别作为其真正合法的事实律师和代理人，每人行使完全的替代权和替代权，以他或她的名义、地点和代替权行事能力，签署任何或所有修正案（包括生效后的修正案）和S-3表格注册声明的证物，以及根据美国证券交易委员会第462条提交的任何注册声明的证物，并提交与美国证券交易委员会相同，包括其中的所有证物以及与之有关的所有文件，授予该事实上的律师和代理人全部权力和权力尽其所能或可能亲自做的所有意图和目的，在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，特此批准并确认该事实上的律师和代理人或其替代人或其替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。

根据《证券法》的要求，这份表格S-3上的注册声明是由以下人员以下述身份签署。


签名		标题

/s/ 丹尼尔·克劳利丹尼尔·克劳利		主席、总裁兼董事（首席执行官）

/s/ 小詹姆斯·麦凯布小詹姆斯·麦凯布		副总裁兼财务主管兼董事（首席财务官和首席会计官）

/s/ 詹妮弗·H·艾伦詹妮弗 H. 艾伦		董事


签名		标题

/s/ 丹尼尔·克劳利丹尼尔·克劳利		主席兼总裁（首席执行官）

/s/ 小詹姆斯·麦凯布小詹姆斯·麦凯布		副总裁兼财务主管兼经理（首席财务官兼首席会计官）

/s/ 詹妮弗·H·艾伦詹妮弗 H. 艾伦		经理

凯旋综合飞机内饰有限公司，作为唯一成员

/s/ 小詹姆斯·麦凯布小詹姆斯·麦凯布		副总裁兼财务主管


凯旋集团有限公司

作者：		/s/ 小詹姆斯·麦凯布
		姓名：小詹姆斯·麦凯布
		职位：高级副总裁、首席财务官


作者：		/s/ 小詹姆斯·麦凯布
		姓名：小詹姆斯·麦凯布
		职务：副总裁兼财务主管


凯旋集团收购控股有限公司

作者：		/s/ 小詹姆斯·麦凯布
		姓名：小詹姆斯·麦凯布
		职务：副总裁兼财务主管


凯旋保温系统有限责任公司

作者：		/s/ 小詹姆斯·麦凯布
		姓名：小詹姆斯·麦凯布
		职务：副总裁兼财务主管

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美国证券交易委员会注册费	$	*
会计费用和开支	$	**
法律费用和开支	$	**
打印费	$	**
过户代理人和受托人的费用和开支	$	**
评级机构费用	$	**
证券交易所上市费	$	**
杂项	$	**
总计	$	**