上面列出的证券可以不时发行和出售，总额不超过5000万美元，价格和条款将在发行时或之前确定。我们可能会连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方发行和出售这些证券。如果我们向承销商、交易商或代理人发行和出售这些证券，则其姓名和其他适用细节将包含在招股说明书补充文件中。

本招股说明书描述了我们可能提供的证券的一般条款。任何证券的具体条款以及我们发行这些证券的具体方式将包含在本招股说明书与该发行有关的补充文件中。

我们鼓励您在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们还鼓励您阅读我们在本招股说明书的 “在哪里可以找到更多信息” 部分中向您推荐的文件，以获取有关我们和我们的财务报表的信息。

我们的普通股面值为每股0.01美元，在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “BSVN”。截至2024年6月17日，我们普通股的收盘价为每股28.59美元。

投资所提供的证券涉及风险。在决定投资所发行证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，包括本招股说明书第10页 “风险因素” 下列出的风险因素，以及任何随附的招股说明书补充文件中的风险因素和其他信息，以及我们以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的风险因素和其他信息。请参阅 “通过引用纳入某些信息”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书提供的证券不是任何银行的储蓄账户、存款或其他债务，也未由联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供保险或担保。

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以根据S-3表格I.B.1的一般指令，在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，一次或多次发行的总发行价不超过5000万美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提议出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何此类招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。我们还可能准备描述特定证券的免费招股说明书。还应阅读与本招股说明书以及其中提及的任何招股说明书补充文件相关的任何免费写作招股说明书。我们在本招股说明书补充文件或任何自由撰写的招股说明书中作出的任何不一致的陈述将被修改或取代。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除了本招股说明书和我们在本招股说明书中纳入的文件中包含的内容外，我们未授权任何经销商、销售员或其他人员向您提供任何信息或作出任何陈述。您不应依赖本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中未包含的任何信息或陈述。

本招股说明书不是向在任何司法管辖区向在该司法管辖区非法提出要约或招标的任何人出售特此提供的证券的要约或征求购买要约。本招股说明书在任何时候的交付并不意味着此处包含的信息自本招股说明书发布之日起的任何时候都是正确的。

在本招股说明书中，所有提及 “公司”、“我们” 和 “我们的” 的内容均指俄克拉荷马州的一家公司Bank7 Corp. 及其子公司。本招股说明书中提及的 “Bank7” 和 “银行” 是指俄克拉荷马州一家特许银行、联邦储备系统理事会成员和我们的全资合并子公司Bank7。

为我们的董事会主席威廉·b. “布拉德” ·海恩斯、该银行执行副行长兼首席营销官丽莎·海恩斯以及统称为海恩斯家族信托基金的朱莉·斯帕尼奇设立的信托基金目前控制着公司约50.2％的已发行普通股。只要海恩斯家族信托基金继续拥有我们的大部分普通股，如果他们以同样的方式投票，他们就有能力决定所有需要股东批准的事项的结果，包括董事选举、合并、重大收购和处置以及其他特别交易的批准，以及我们的公司注册证书、章程和其他公司治理文件的修订。在任何这些事项中，海恩斯家族信托的利益可能与我们的其他股东的利益不同或相冲突。此外，如果投资者认为持有控股家族公司的股票会带来不利影响，那么这种股票所有权的集中也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

就纳斯达克公司治理标准而言，我们是一家 “受控公司”。作为受控公司，我们可能会选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们目前遵守这些要求中的每一项要求。但是，将来，只要我们仍然是 “受控公司”，我们就可以利用其中某些豁免和其他豁免。

本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩等的看法。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“期望”、“继续”、“预期”、“预期”、“寻找”、“估计”、“打算”、“计划”、“努力”、“预测”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标” 等词语或短语来表达 “展望”、“目标”、“将”、“按年计算” 和 “展望”，或这些词语的否定版本或其他具有未来或前瞻性质的类似词语或短语。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且受难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。尽管我们认为截至发布之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

有或将会有一些重要因素可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异，包括但不限于以下因素：

不应将上述因素解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示声明一起阅读。由于这些风险和其他不确定性，我们未来的实际业绩、业绩或成就或行业业绩可能与本招股说明书中前瞻性陈述所示的业绩存在重大差异。此外，我们过去的经营业绩不一定代表我们未来的业绩。因此，您不应依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至此类前瞻性陈述发表之日的信念、假设和估计。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的公司网站www.bank7.com上向公众公开。上述网站地址仅作为非活跃文本参考提供。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中。

本文件招股说明书中的描述旨在概述材料和这些文件的相关部分，但可能不是对这些文件的完整描述。有关这些文件的完整副本，请参阅注册声明的附录以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。因此，在您决定根据该货架注册投资特定产品之前，您应始终查看我们在本招股说明书发布之日之后可能向美国证券交易委员会提交的报告。我们以引用方式在本招股说明书中纳入以下文件，（2）在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件所涵盖的发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，以及（3）我们根据第13条向美国证券交易委员会提交的任何文件（a)、《交易法》第13（c）、14或15（d）条，在本招股说明书所属的注册声明发布之日之后，在该注册声明生效之前，在每种情况下，除了根据8-k表格第2.02或7.01项向美国证券交易委员会提供且未被视为根据《交易法》提交且未纳入本招股说明书的信息外：

根据本招股说明书副本的书面或口头要求，我们将免费向其提供本招股说明书副本的每人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（未以引用方式特别纳入的此类文件的某些证物除外）。索取此类副本的请求应发送至：

我们是Bank7 Corp.，一家总部位于俄克拉荷马州俄克拉荷马城的银行控股公司。通过我们的全资子公司Bank7，我们在俄克拉荷马州、达拉斯/沃斯堡、德克萨斯都会区和堪萨斯州运营12个分支机构。我们成立于2004年，当时我们收购了梅德福第一国民银行，该银行更名为Bank7。我们专注于通过提供快速、一致和精心设计的贷款和存款产品来为企业主和企业家提供服务，以满足他们的融资需求。我们打算通过有选择地在目标市场开设更多分支机构并进行战略收购来实现有机增长。

作为一家银行控股公司，我们的大部分收入来自贷款利息收入和短期投资。我们的贷款和短期投资的主要资金来源是我们的子公司Bank7持有的存款。我们通过平均资产回报率、平均股本回报率、每股收益、资本比率、效率比率（通过非利息支出除以等值税的净利息收入总和计算）和非利息收入来衡量我们的业绩。

截至2024年3月31日，我们的总资产为17.7亿美元，贷款总额为13.7亿美元，存款总额为15.8亿美元，股东权益总额为1.803亿美元。

公司总部位于西北 1039 号 63 号^rd 俄克拉荷马州俄克拉荷马城街 73116该公司的投资者信息可在www.bank7.com上找到。本招股说明书中未纳入本招股说明书中或可通过本网站访问的内容。

投资我们的证券涉及风险。我们敦促您仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，以及可能以引用方式纳入本招股说明书或 “以引用方式纳入某些信息” 下规定的任何招股说明书补充文件中的其他信息，包括我们的10-k表年度报告和10-Q表季度报告。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读 “前瞻性陈述”。由于某些因素，包括本招股说明书或任何招股说明书补充文件中其他地方以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的风险，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

除非与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售已发行证券的净收益用于一般公司用途。我们的一般公司用途可能包括但不限于融资收购、资本支出、营运资金、回购和赎回我们的证券、向我们的子公司提供信贷或为其投资提供资金、偿还、减少或再融资债务以及其他一般公司用途。

我们使用净收益的确切金额和时间将取决于市场状况、子公司的资金需求、其他资金的可用性和其他因素。

以下对面值为每股0.01美元的普通股的摘要描述不可作为所讨论条款的详尽清单或详细描述，并完全受《俄克拉荷马州通用公司法》（“OGCA”）、我们的修订和重述公司注册证书（经修订的章程）以及我们的第二修正和重述章程（经修订的，即 “章程”）以及经修订和重述的章程（经修订的 “章程”）的限制章程”）。我们的章程和章程的副本以引用方式纳入本招股说明书。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些文档”。

截至本招股说明书发布之日，我们的章程规定，我们最多可以发行5000万股普通股和2,000万股无表决权普通股，两者的面值均为每股0.01美元。截至2024年5月15日，我们的普通股已发行和流通9,247,956股，无表决权普通股已发行和流通0股。我们普通股的所有已发行股票均已全额支付，不可估税。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “BSVN”。

我们普通股的持有人有权就所有提交股东投票的事项获得每股一票。没有关于累积投票的规定。

当我们董事会（“董事会”）宣布使用合法可用于该目的的资金时，我们普通股的持有人有权获得股息。我们目前预计将继续定期支付普通股的季度现金分红（当董事会宣布使用合法可用于该目的的资金并受监管限制时）；但是，无法保证我们将来会继续支付股息。我们普通股的未来分红将取决于收益、流动性和资本要求、总体经济和监管环境、我们偿还普通股优先的任何股权或债务的能力以及董事会认为相关的其他因素。

作为控股公司，我们最终依赖我们的全资银行子公司Bank7（“银行”）为其运营费用、还本付息和分红提供资金。适用于银行的各种银行法律法规和监管指南限制了银行向我们支付的股息和其他分配，同样，某些银行法律法规和监管指导可能会限制我们支付普通股股息的能力。此外，监管机构可以对银行向我们支付股息的能力或我们向普通股持有人支付股息的能力施加更严格的行政限制，前提是根据资本充足率要求认为这种限制是适当的。

我们的业务由董事会管理，董事会成员经选举产生，任期一年，至他们当选后的第一次年度股东大会结束。每位董事必须由有权投票的股份的多数票选出。任何股东都无权就董事的选举进行累积投票。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权获得债权人的全部先前权利、所有负债以及任何已发行优先股的任何清算优惠后，剩余资产的应分摊比例。

上文和以下段落中总结的章程和章程的某些条款可能具有反收购效力。这些条款可能会使交易变得更加难以完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括可能导致我们普通股市场价格高于市场价格的交易。

除非适用法律另有允许，否则我们的章程规定，股东特别会议只能由 (i) 董事会的多数成员、(ii) 董事会主席、(iii) 总裁或 (iv) 董事会根据截至提交请求之日持有在特别会议上审议的每项议题的至少 30% 的选票的股东的书面要求召开。

根据我们的章程，任何股东提案或董事会选举提名都必须在前一年年会一周年之前不少于90天或至少120天内提交给我司秘书，才能妥善提交年度股东大会；前提是如果要求举行年会的日期不在该周年日之前的30天内或之后的60天内，则股东必须发出通知因此不早于 120 号营业结束时送达在该年会举行之日的前一天，不迟于该年会或其公告之日前第90天营业结束之日，或者，如果该年会日期的首次公开公告在该年会举行之日前不到一百 (100) 天，则股东的书面通知必须不迟于公开发布之日的第二十天发出此类会议的日期是我们首先确定的。此类通知必须包含我们章程中规定的有关董事被提名人或其他业务提案的信息、提名或提案的股东以及提名或提案所代表的受益所有人（如果有）的信息。

以下概述了我们可能不时发行的优先股的一般条款。一系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中描述。以下对优先股的描述以及招股说明书补充文件中对优先股的任何描述仅为摘要，完全受我们与特定系列优先股相关的章程修正条款的约束和限制，我们将就出售任何系列优先股向美国证券交易委员会提交该修正案的副本。

该章程授权董事会发行最多1,000,000股优先股，面值为每股0.01美元。目前没有发行和流通的优先股。优先股可以由董事会投票发行，无需股东采取进一步行动。优先股可以分成一个或多个系列发行，其名称、投票权（或没有投票权）、赎回、转换或偿债基金条款、股息率或准备金、清算权以及董事会在行使商业判断时可能决定的其他优惠和限制。董事会可能出于各种原因发行优先股。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们在下面总结了一些适用于我们根据本招股说明书可能发行的优先股的条款。此摘要可能不包含所有对您重要的信息。优先股的完整条款将包含在适用于我们发行的特定系列优先股的招股说明书补充文件中。您应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含其他信息，并且可能会更新或更改以下某些信息。

任何优先股的发行都可能对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。我们董事会发行优先股的能力可能会阻碍、推迟或阻止收购或其他公司行动。

任何特定系列优先股的条款将在与该特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述，包括（如果适用）：

优先股在按应付对价发行时将全额支付且不可估税。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的优先股在发行时将优先于普通股，并且在所有方面都与其他已发行的优先股系列相当。我们优先股持有人的权利将从属于我们的普通债权人的权利。

以下描述以及我们可能不时提供的债务证券的招股说明书补充文件中的任何描述仅为摘要，受契约和我们向美国证券交易委员会提交的与发行任何系列债务证券有关的任何补充契约的条款和规定的约束，并完全参照这些条款和条款进行了限定。您应阅读契约的所有条款，包括某些术语的定义，以及我们向美国证券交易委员会提交的与发行任何系列债务证券相关的任何补充契约。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的证券的某些一般条款和条款。一系列债务证券的具体条款和条款，以及一般条款和规定在多大程度上也可能适用于特定系列债务证券，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

本招股说明书描述了我们可能不时提供的债务证券的某些一般条款和条款。债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在发行债务证券之前指定。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述证券的具体条款。招股说明书补充文件还将说明本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务证券。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，其中包括我们的优先债务（“优先次级债券”）、我们的优先次级债务（“优先次级债务”）、我们的次级债务（“次级债务”）或我们的次级债务（“次级债务”），以及优先次级债务和次级债务，“次级债务证券”）。债务证券，无论是高级、优先次级、次级次级还是次级次级债券，均可作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。

优先债务证券和次级债务证券将根据单独的契约发行，由我们与银行或信托公司或其他有资格根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）行事的受托人签订，我们选择该法作为受托人。每份契约形式的副本已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。我们使用 “契约” 一词来指高级契约和次级契约。契约可以通过一份或多份补充契约进行修改，我们将以引用方式将其作为附录纳入本招股说明书所属注册声明。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则以下一般条款和规定将适用于债务证券。契约和债务证券都不会限制或以其他方式限制我们可能产生的其他债务金额，也不会限制我们可能发行的其他证券的金额。尽管我们在本招股说明书下可能提供的债务证券总额将限制在5000万美元的总本金额以内，但契约并未限制任何特定系列证券的本金。每份招股说明书补充文件都将具体说明所发行证券的特定条款。这些条款可能包括：

我们可能会以低于其规定的本金的折扣发行债务证券。即使我们发行的债务证券不低于其规定的本金，出于美国联邦所得税的目的，由于某些利息支付特征，债务证券可能被视为以折扣价发行。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中描述适用于以折扣价发行或被视为折扣发行的债务证券的美国联邦所得税注意事项，并将描述可能适用于特定债务证券的任何特殊美国联邦所得税注意事项。

我们可以构造一个或多个次级债务证券，使其符合适用于银行控股公司的联邦法规规定的资本。无论这些法规在发布时是否适用于我们，我们都可以采用这种结构。

债务证券将代表我们的一般无抵押债务。我们是一家控股公司，公司的运营资产由我们的全资银行子公司Bank7拥有。我们主要依靠银行的分红来履行我们的义务。我们是一个独立于银行和非银行附属机构的法律实体。对于向我们和某些其他关联公司提供信贷以及与其进行某些其他交易，以及对股票或其他证券的投资，银行受联邦法律的限制。此外，银行向我们支付的股息有待银行监管机构的持续审查。

由于我们是一家控股公司，因此我们在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利受子公司债权人事先的索赔，除非我们自己可能被承认为该子公司的债权人。因此，债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括存款负债，并且债务证券的持有人应仅向我们的资产支付债务证券。契约不限制额外的有担保或无抵押债务（包括优先债务）的产生或发行。

优先债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付将与我们所有其他无抵押和无次级债务持平。

优先次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付权将优先于先前支付的所有非次级债务（包括优先债券）的全额付款。我们将在与任何优先次级债务证券相关的适用招股说明书补充文件中说明，截至最近可行日期，证券的次级条款以及未偿债务总额，根据其条款，这些债务将优先于优先次级债务证券。我们还将在此类招股说明书中说明对发行额外优先债务的限制（如果有）。

次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付将排在先前全额支付的所有优先和优先次级债务，包括我们的优先债务证券和优先次级债务证券。我们将在与任何次级债务证券相关的适用招股说明书补充文件中说明，截至最近可行日期，证券的次级条款以及未偿债务总额，根据其条款，将优先于次级债务证券。我们还将在此类招股说明书中说明对发行额外优先债务的限制（如果有）。

次级次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付将排在先前的全额还款中，次级债券，包括我们的债务证券、优先次级债务证券和次级债务证券。我们将在与任何次级次级债务证券相关的适用招股说明书补充文件中说明，截至最近可行日期，证券的次级条款以及未偿债务总额，根据其条款，这些债务将优先于次级次级债务证券。我们还将在此类招股说明书中说明对发行额外优先债务的限制（如果有）。

债务证券可以转换为我们的其他证券或财产，也可以兑换成我们的其他证券或财产。转换或交换的条款和条件将在与该系列债务证券相关的补充契约、董事会决议或官员证书中规定，并将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。除其他外，条款和条件将包括以下内容：

我们禁止与任何其他实体合并或与任何其他实体合并，也禁止向任何其他实体出售、租赁或转让我们的几乎所有资产和子公司的资产，除非：

在与任何其他实体进行任何合并或合并或合并或向任何继承实体出售、租赁或转让我们和我们子公司的全部或基本全部资产后，继承实体将继承并取代我们根据契约和每个系列未偿还的债务证券，我们将免除契约和所有系列未偿债务证券下的所有债务。

当我们在契约中对任何系列的债务证券使用 “违约事件” 一词时，我们的意思是：

与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时未偿还的某些其他债务，某些违约事件的发生或契约加速的发生可能构成违约事件。除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则如果任何系列的债务证券发生契约下的违约事件并且该系列债务证券的违约事件仍在继续，则受托人或不少于该系列未偿债务证券本金总额51％的持有人可以通过书面通知要求我们立即偿还该系列未偿债务证券的全部本金（或可能提供的较低金额）就证券而言），以及所有应计和未付的利息和保费（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或采取其他行动。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的特定条款。

宣布加速付款后，如果所有现有的违约事件（仅因加速付款要求而到期的未偿还该系列债务证券的本金除外）均已得到纠正或豁免，并且加速的撤销不会与任何判决或法令相冲突，则任何系列未偿还债务证券本金总额的持有人可以撤销这一加速付款要求。任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人也有权免除过去的违约，但拖欠任何未偿债务证券的本金或利息，或未经该系列债务证券所有持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约或条款除外。

任何债务证券的持有人均不得寻求就契约提起诉讼，除非该持有人事先已就持续违约事件向受托人发出书面通知；次级债务契约和优先债务契约中分别不少于25％和51％的持有人已书面要求受托人就该系列未偿债务证券提起诉讼如果发生违约，持有人已向受托人提供了合理的赔偿，并且受托管理人未能在收到这份违约通知后的60天内提起此类诉讼。此外，在这60天期限内，受托人不得收到该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人提出的与本书面请求不一致的指示。但是，这些限制不适用于债务证券持有人为在到期日或之后强制支付本金、利息或任何溢价而提起的诉讼。

在受托人的负责官员实际知道违约事件发生期间，受托人必须行使契约赋予的权利和权力，在行使权利和权力时要像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎和技能。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供了令受托人合理满意的担保或赔偿。每份契约都规定，在某些情况下，任何系列未偿还证券的本金总额占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信托或其他权力。

受托人将在收到违约事件通知后的90天内向该系列债务证券的持有人发出违约事件通知，除非违约事件已经得到纠正或免除。除非在到期时违约支付本金、利息或任何保费，否则如果受托人善意地确定不予通知符合持有人的利益，则可以不向持有人发出通知。对于上述描述违约事件的第 (4) 条中规定的违约事件，在违约事件发生60天后，才会向该系列债务证券的持有人发出违约通知。

每份契约都要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于该契约遵守情况的声明。

未经任何债务证券持有人的同意，可以对契约进行修改或修改，以便：

经受修订或修改影响的每个系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意，可以对已发行的契约或债务证券进行其他修正和修改。但是，未经每份受影响的未偿债务证券持有人的同意，任何修改或修正均不得：

在以下情况下，我们可以终止契约规定的与任何系列的未偿债务证券相关的义务：

我们可以选择解除我们在契约下对任何系列未偿债务证券的债务（“法律辩护”）。法律辩护意味着我们将被视为已经偿还并清了该契约下该系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

此外，我们可以选择免除与契约中某些契约有关的义务（“违约行为”）。如果我们这样选择，任何不遵守这些义务的行为都不构成任何系列债务证券的违约或违约事件。如果发生违约事件，“违约事件和补救措施” 中描述的某些事件，不包括不付款、破产和破产事件，将不再构成该系列的违约事件。

为了对任何系列的未偿债务证券行使法律辩护或契约抗辩权：

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

受托人最初将充当所有债务证券的付款代理人和注册商。我们可能会更改任何系列债务证券的付款代理人或注册商，恕不另行通知，我们或我们的任何子公司可能充当付款代理人或注册商。

每种债务证券将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表该系列债务证券全部发行的一种或多种全球证券来代表。认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权，如下文将详细解释。

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其托管人，并以该存托机构或其被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非注册的全球证券全部交换成最终注册形式的证券，否则不得转让已登记的全球证券，除非已登记全球证券的保管人、托管人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人进行整体转让。

如果下文未说明，则与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存管人开立账户的被称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值记入参与人的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。已登记的全球证券的受益权益的所有权将显示在保存人保存的有关参与者权益的记录上，以及通过参与者持有的个人权益的参与者记录上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为契约下所有目的由注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，已注册全球证券的受益权益的所有者无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券，将不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为契约下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖该已登记全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，以行使契约持有人的任何权利。我们明白在下面

现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的受益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或者按照以下指示采取行动受益所有人持有通过他们。

以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息将支付给作为注册全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）。我们和受托人、我们的任何其他代理人或受托人均不对与注册全球证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价或利息或其他分配后，将立即将与存托机构记录中显示的参与者在该注册全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候都不愿或无法继续担任存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券以换取存托机构持有的注册全球证券。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券都将以存托人向我们或他们的受托人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将以保管人收到的参与者关于保存人持有的已登记全球证券的受益权益所有权的指示为基础。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则存托信托公司（“DTC”）将充当作为全球证券发行的每系列债务证券的存托机构。DTC告知我们，DTC是一家有限用途的信托公司，旨在为其参与组织（统称为 “参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子账面记账变更来促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者（统称为 “间接参与者”）保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让都记录在参与者和间接参与者的记录中。

契约和每系列债务证券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下内容简要概述了将适用于存托股票的一些条款。此摘要可能不包含所有对您重要的信息。存托股份的完整条款将包含在适用于任何存托股份的存款协议和存托凭证中。这些文件已经或将要作为注册声明的证物纳入或以引用方式纳入，本招股说明书是其中的一部分。您应该阅读存款协议和存托凭证。您还应阅读适用于特定存托股票发行的招股说明书补充文件，其中将包含更多信息，可能会更新或更改以下某些信息。

我们可能会发行优先股的部分股票，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们可能会为存托股票开具收据，每张收据都代表特定系列优先股的一小部分。招股说明书补充文件将注明这一比例。以存托股为代表的优先股将根据我们与符合特定要求并由我们选择（我们称为 “银行存托机构”）的银行或信托公司之间签订的存款协议的规定进行存放。存托股份的每位所有者都有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。存托股份将由根据存款协议签发的存托凭证作证。存托凭证将发放给根据发行条款购买部分优先股的人。

以下对存款协议和相关存托凭证的某些共同条款的摘要描述以及适用的招股说明书补充文件中对存款协议和存托凭证的任何摘要描述并不完整，而是参照此类存款协议和存托凭证的所有条款对其进行了全面限定。每次我们发行存托股票时，与任何特定存托股份发行相关的存款协议和存托凭证的形式都将提交给美国证券交易委员会，您应阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。

如果我们为以存托股份为代表的一系列优先股支付股息或现金分配，银行存托机构将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息或分配。如果分配的是现金以外的财产，则银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托机构确定分配财产不可行，则经我们批准，银行存托机构可以出售此类财产，并将此类出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。

如果我们赎回一系列以存托股票为代表的优先股，银行存托机构将从银行存托机构获得的赎回与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将由银行存托机构决定按批次或按比例选择。

在收到以存托股份为代表的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，银行存托机构将把通知邮寄给与此类优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同），这些存托股份的每位记录持有人均可指示银行存托机构如何对此类持有人的存托股份所代表的优先股进行投票。银行存托机构将在可行范围内努力根据此类指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行投票，我们将采取银行存托机构认为必要的所有行动，以使银行存托机构能够这样做。如果银行存托机构没有收到代表此类优先股的存托股份持有人的具体指示，则将对优先股的有表决权股份投弃权票。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定或法律另有要求，否则银行存托机构与我们的协议可以修改存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款。只有在以下情况下，银行存管机构或我们才能终止存款协议：

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们将向银行存托机构支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付其账户存款协议中明确规定的其他转账和其他税款和政府费用以及任何其他费用，包括在交出存托凭证时提取优先股的费用。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在银行存托机构主要办公室交出存托凭证后，根据存款协议的条款，存托股份的所有者可以要求交付相应数量的优先股以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如果有）。不发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了存托股份的数量，则银行存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。以这种方式提取的优先股的持有人此后不得根据存款协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

银行存托机构将向存托凭证持有人转交给银行存托机构并要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的义务，则银行存管机构和我们均不承担责任。银行存托机构和我们在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行我们在该协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们没有义务就任何存托股或优先股提起诉讼或辩护。我们可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

银行存管机构可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职，我们也可以随时将银行存管机构免职。任何此类辞职或免职将在继任银行存托机构的任命及其接受该任命后生效。继任银行存管机构必须在银行存管机构辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是符合存款协议要求的银行或信托公司。

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售固定或不同数量的债务或股权证券。此类证券的对价可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式来确定。任何购买合同都可能包括反稀释条款，以调整某些事件发生时根据该购买合同可发行的证券数量。

购买合约可以单独发行，也可以作为由购买合同和适用招股说明书补充文件中描述的其他证券或任何证券组合组成的单位的一部分发行，从而确保持有人根据购买合同（我们在此处称为 “购买单位”）购买证券的义务。购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在购买合同下的义务。购买合同还可能要求我们视情况定期向购买合同或购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何购买合同和购买单位的描述不一定完整，将根据适用的购买合同或单位协议进行全面限定，该合同或单位协议将就此类证券的发行向美国证券交易委员会提交。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下条款将适用于我们可能根据本招股说明书发行的认股权证。此摘要可能不包含所有对您重要的信息。认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证和认股权证协议中。这些文件已经或将要作为注册声明的证物纳入或以引用方式纳入，本招股说明书是其中的一部分。您应该阅读认股权证和认股权证协议。您还应阅读招股说明书补充文件，其中将包含其他信息，并且可能会更新或更改以下某些信息。

我们可能会与其他证券一起发行认股权证，或单独发行认股权证，以购买债务证券、普通股、优先股或其他证券。我们可能会根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议发行认股权证，所有这些协议均在适用的招股说明书补充文件中规定。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理所发行的系列认股权证，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下描述本招股说明书所涉及的认股权证的以下条款：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括获得股息（如果有）、在我们的清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如果有）的权利。

每份认股权证的持有人将有权以每种情况下的行使价购买相应数量的债务证券本金或一定数量的普通股、优先股或其他证券，其行使价将在适用的招股说明书补充文件中列出或可确定的行使价。认股权证可以在适用的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照与其发行的认股权证相关的适用招股说明书补充文件中的规定行使。在收到款项并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署认股权证后，我们将尽快转发所购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使该持有人的认股权证和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

适用的招股说明书补充文件将指明如果我们在适用情况下细分或合并普通股或优先股，则可以按比例调整普通股认股权证或优先股权证的行使价和所涵盖的证券数量。

认股权证协议将允许我们和认股权证代理人在未经认股权证持有人同意的情况下在以下情况下补充或修改认股权证协议：

我们可能会发行购买普通股或任何系列优先股的权利。这些权利可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行权利的持有人可以转让，也可能不可以转让。对于任何权利的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书交付的任何权利发行的具体条款，包括：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何权利的描述不一定完整，受适用的权利协议和权利证书的约束，并将通过引用适用的权利协议和权利证书进行全面限定，这些权利和权利证书将与任何权利发行一起向美国证券交易委员会提交。

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的两种或更多其他证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：

这份关于某些一般单位条款的摘要以及适用的招股说明书补充文件中对单位的任何摘要描述并不完整，而是参照适用单位协议的所有条款以及与此类单位相关的抵押安排和存托安排（如果适用）对这些单位进行全面限定。每次我们发行单位时，单位协议的表格和其他与特定单位问题相关的文件都将提交给美国证券交易委员会，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

我们可以不时以以下任何一种或多种方式出售特此提供的任何债务证券、优先股、普通股、存托股票、认股权证、股票购买合约和单位：

证券的分销可以不时地通过一项或多笔交易以固定价格进行，价格可以根据出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或按议定的价格进行更改。

我们指定的代理人可能会不时征求购买证券的要约。招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何此类代理人，并将列出我们应向该代理人支付的任何佣金。除非此类招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。根据《证券法》中对该术语的定义，任何此类代理人都可能被视为所发行和出售证券的承销商。

如果证券是通过承销发行出售的，我们将在达成此类出售协议时与一个或多个承销商签订承保协议。承销商将使用招股说明书补充文件向公众转售证券，并将列出具体的管理承销商以及任何其他承销商的姓名以及交易条款，包括佣金、折扣和承销商和交易商的任何其他报酬（如果有）。如果使用承销商出售证券，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或由承销商在出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由管理承销商直接发行。如果使用任何承销商或承销商出售证券，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销协议将规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类证券（如果购买）。

如果使用交易商出售证券，我们将把此类证券作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。正如《证券法》中定义的那样，任何此类交易商都可能被视为所发行和出售证券的承销商。招股说明书补充文件将列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，并可能将此类证券直接出售给机构投资者或其他人，根据《证券法》的规定，这些证券的转售可能被视为承销商。招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款。

根据与我们签订的相关协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们和/或信托对某些负债进行赔偿，包括1933年《证券法》规定的责任，或获得与此类代理人、承销商和交易商可能需要支付的款项有关的任何缴款。

除了在纳斯达克证券交易所上市的普通股外，每个系列证券都将是新发行的，没有成熟的交易市场。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在该交易所上市，但须视发行的正式通知而定。我们可以选择在交易所上市任何系列的债务证券、优先股、股票购买合约或股票购买单位，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证证券交易市场的流动性。

代理人、承销商和经销商可能是我们和我们的子公司的客户，在正常业务过程中与他们进行交易或为其提供服务。

如果招股说明书补充文件中另有说明，也可以根据证券的条款进行赎回或还款，或者以其他方式发行和出售这些证券，在购买时进行再营销，

由一家或多家公司（“再营销公司”）充当其自己账户的委托人或我们的代理人。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司，并将描述其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬。根据《证券法》中对该术语的定义，再营销公司可能被视为承销商，与由此转售的证券有关。根据可能与我们签订的协议，我们可能需要针对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向再营销公司提供赔偿或缴款。再营销公司也可能是我们和我们的子公司的客户，与他们进行交易，或者在正常业务过程中为我们和我们的子公司提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们可能会授权代理人、承销商或交易商根据延迟交付合同，向我们征求某些机构的报价，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在指定日期付款和交付。适用的招股说明书补充文件将指明应向根据我们接受的合同要求购买证券的承销商、交易商和代理人支付的佣金。

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件中列出。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则此处提供的证券的有效性将由俄克拉荷马州俄克拉荷马城的McAfee & Taft A Professional Corporation转移。如果承销商、交易商或代理人（如果有）的律师传递了与根据本招股说明书发行相关的证券的有效性，则将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中注明该法律顾问。

独立注册会计师事务所Forvis Mazars, LLP已对截至2023年12月31日和2022年12月31日的Bank7 Corp的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期内每年的合并财务报表进行了审计，该报告载于Bank7 Corp. 截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

下表列出了公司在发行和分销根据本注册声明注册的证券时产生的估计费用（承保折扣和佣金除外）。

根据我们的注册成立的《俄克拉荷马州通用公司法》第1031条允许我们在某些情况下还要求我们对董事和高级管理人员进行赔偿。我们经修订和重述的公司注册证书第七条规定了在某些情况下对董事和高级管理人员的赔偿。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，对于每位高级管理人员和董事因担任或曾经是本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、负债、损失、罚款和支付的和解金额、信托或其他应我们要求的企业，但以下各方的行动除外或在公司的权利范围内。要获得此类赔偿，个人必须本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，对于任何刑事诉讼或诉讼，寻求赔偿的人没有合理的理由认为该行为是非法的。在遵守这些限制的前提下，我们的经修订和重述的公司注册证书在法律允许的最大范围内提供赔偿，但不对赔偿会违反俄克拉荷马州或美利坚合众国法律的事项给予赔偿，无论是公共政策还是根据法定条款。

根据《俄克拉荷马州通用公司法》以及我们经修订和重述的公司注册证书的允许，我们还有权代表我们的董事和高级管理人员为其注册保险，以应对因其身份而产生的责任。

除了经修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，我们还与执行官和董事签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿执行官和董事的某些费用，包括律师费，这些费用是执行官或董事因担任我们的执行官或董事，或者作为我们任何子公司或该人应我们要求提供服务的任何其他公司或企业的执行官或董事而产生的任何诉讼或程序中产生的。

此外，根据《俄克拉荷马州通用公司法》的授权，我们的经修订和重述的公司注册证书规定，董事不对与其作为董事的行为有关的公司金钱损失承担个人责任，除非OGCA不允许免责或限制责任，因为存在或可能在以后可能进行修订。在某些情况下，该条款可能会阻止或阻止股东或管理层对涉嫌违反职责的董事提起诉讼。

就根据上述规定允许公司的高级职员、董事和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，公司获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

我们为我们的董事和高级管理人员提供标准的董事和高级职员责任保险。

但是，前提是，如果注册声明在表格S-8上，则上述 (a) (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明；以及

(B) 如果注册声明在表格S-1、S-3表格、SF-3表格或F-3表格上，则上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，并且这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据第13条或向委员会提交或提供的报告中以引用方式纳入注册声明的《交易法》第15（d）条包含在提交的招股说明书中，或者就S-3表格、SF-3表格或F-3表格上的注册声明而言，包含在提交的招股说明书中根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条。

但是，还规定，如果注册声明适用于在SF-1表格或SF-3表格上发行资产支持证券，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，并且生效后的修正案中需要包含的信息是根据Ab条例第1100（c）项提供的。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年7月1日在俄克拉荷马州俄克拉荷马城代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人分别构成并任命托马斯·特拉维斯和凯利·哈里斯以及他们各自为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以他或她的名义、地点和代替，以任何身份签署注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及将其连同所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，让他们可以或可以亲自采取和执行所有必要或必要的行为和事情，特此批准并确认每位事实上的律师和代理人或他们中的任何人或他们的替代人或替代者可能合法做或促成的所有行为凭借此。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署：