美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第2号修正案）*

Braemar 酒店和 度假村公司

（发行人名称）

普通股

（证券类别的标题）

10482B101

（CUSIP 号码）

（姓名、地址和电话号码）

有权接收通知和通信）

七月 4, 2024

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报 此前已就附表13G提交了一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且正在申报 由于 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，请选中以下复选框。[]

注：以纸质形式提交的附表应包括经签署的原件 以及附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240.13d-7。

^* 本封面的其余部分应填写为 申报人首次在本表格上提交的有关证券标的类别以及随后包含以下内容的修正案 这些信息将改变先前封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不得 就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条或其他目的而言，被视为 “已提交” 受该法该部分规定的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

第 1 项。证券和发行人。

关于附表13D（以下简称 “附表”）的声明 13D”）涉及宝马酒店及度假村面值0.01美元的普通股（“普通股”） Inc.（“发行人”）。发行人的主要行政办公室位于达拉斯公园大道14185号1200号套房， 得克萨斯州达拉斯 75254。

第 2 项。身份和背景。

(a) — (c)

本附表 13D 由 Al Shams 提交 百慕大有限公司投资有限公司（“ASIL”）和加拿大公民瓦菲克·里达·赛义德（统称， “举报人”）。ASIL的主要业务是作为投资控股公司。ASIL 由赛义德先生全资拥有。赛义德先生的主要工作是自雇人士 商人和慈善家。

ASIL 的营业地址是彭布罗克滑铁卢巷 50号 嗯 08，百慕大。赛义德先生的营业地址是 4Et N. 42A，圣乔治公寓，A区，大道 3 号。De L'Annonciade，98000 摩纳哥。

下表列出了名称， ASIL每位董事的营业地址和目前的主要职业。奥克兰先生还是ASIL的主席。ASIL 确实如此 没有其他执行官。下面列出的每个人都是英国公民。

(d)-(e)

在过去的五年中，没有一个举报人 据每位举报人所知，上文第 2 项 (a)-(c) 项中列出的任何其他人员也是 (i) 在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）或（ii）司法民事诉讼的当事方 或具有主管司法管辖权的行政机构，举报人或个人因此受到或曾经受到诉讼的约束 禁止将来违反、禁止或授权受联邦或州证券约束的活动的判决、法令或最终命令 法律或发现任何违反此类法律的行为。

(f)

本项目 (a)-(c) 项中规定的信息 以上第 2 条以引用方式纳入。

第 3 项。资金来源或金额或其他对价。

本附表中披露的普通股股份 13D被ASIL收购，其营运资金为ASIL，并从其股东赛义德获得贷款。此类产品的总购买价格 普通股股价为50,732,539美元。

本第 4 项和第 6 项中列出的信息 附表13D以引用方式纳入。

第 4 项。交易目的。

申报人认为，发行人有一个 有吸引力的酒店资产投资组合，其普通股在股票市场上被低估，是一项有吸引力的投资 机会。ASIL和赛义德先生此前提交了附表13G，以报告收购的普通股的实益所有权 出于这个原因，申报人现在正在提交本附表13D，与发行人管理层的讨论有关 已向申报人提议，以应对目前定于7月举行的年度股东大会 2024 年 30 日，关于提高股东价值的可能方法。

举报人可能会寻求继续参与 就发行人提升股东权益的上述和/或替代策略和机会进行建设性讨论 估值, 可以考虑和制定计划, 并就资产, 业务, 治理, 组织文件提出建议, 发行人的资本或公司结构、股息政策和/或战略计划。此外，举报人打算审查 定期在本附表13D中披露对发行人的投资，并继续评估发行人的业务和业绩 和前景，并视这些因素而定，整体市场状况和发行人证券的可用性 这将使购买或出售此类证券成为可取的，申报人可能会增加或减少在发行人的头寸 在本附表 13D 中披露。关于上述内容，举报人可以考虑和制定计划并提出建议 申报人寻求参与或参与，在发行人董事会寻求代表和/或要求 发行人对发行人修订和重述条款中所有权限制的豁免。此外，在相关方面 综上所述，举报人将来可以不时向其表达看法、会面和/或参与讨论 与管理层、发行人董事会、其他股东或第三方合作，和/或制定有关以下方面的计划或提案 发行人、其资产或证券，其中可能包括一项或多项与行动有关或将导致行动的计划或提案 载于附表13D第4项 (a)-(j) 分段。

本第 3 项和第 6 项中列出的信息 附表13D以引用方式纳入。

2024 年 6 月 3 日，赛义德先生向 Monty J 发送了一封电子邮件。 发行人主席贝内特和发行人首席执行官兼总裁理查德·斯托克顿（“6月” 3，2024 年电子邮件”），提出了与发行人管理有关的某些建议，包括终止发行人的资格 与阿什福德公司签订管理协议，并用独立董事取代部分董事。六月份的上述摘要 2024 年 3 月 3 日电子邮件并不自称完整，受 2024 年 6 月 3 日电子邮件的约束和完全限定，该电子邮件的副本 它作为附录 3 附于此，并以引用方式纳入此处。

2024 年 7 月 4 日，赛义德先生向斯托克顿先生和贝内特先生发送了一封电子邮件 （“2024 年 7 月 4 日电子邮件”），对 2004 年 7 月 2 日签订的合作协议的条款表示担忧 该公司中，一方面是阿什福德酒店信托公司和阿什福德公司，另一方面是布莱克韦尔资本有限责任公司，即布莱克韦尔陆上I 有限责任公司，布莱克威尔斯控股公司有限责任公司、范德沃特资本控股有限责任公司、布莱克威尔斯资产管理有限责任公司、BW Coinvest Management I LLC和Jason 另一方面，安塔比（“Blackwells Parties”）在撤回布莱克韦尔斯党的代理活动时， 驳回涉及各方的未决诉讼和某些其他事项。2024 年 7 月 4 日电子邮件的上述摘要 声称不完整，受2024年7月4日电子邮件的约束和完全限定，该电子邮件的副本附后 此处为附录 4，以引用方式纳入此处。《合作协议》作为附录载于本报告 在公司于2024年7月2日提交的8-k表格上。

第 5 项。发行人证券的利息。

(a)-(b)

举报人可能被视为受益 共拥有6,513,000股普通股，约占已发行普通股的9.8％ 关于发行人季度报告表中报告的截至2024年5月7日的已发行普通股总数 10-Q 于 2024 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交。所有此类普通股均由ASIL直接拥有。

(c)

在过去的60天里，举报人 没有进行任何普通股交易。

(d)

除了 ASIL 以外，任何人都无权获得 或指示从本文报告的普通股中获得股息或出售普通股收益的权力 附表 13D

(e)

不适用。

第 6 项。合同、安排、谅解或关系 尊重发行人的证券。

申报人已提交联合申报 截至 2024 年 5 月 21 日的协议（“联合申报协议”），根据该协议，他们同意 在要求的范围内，代表他们各自联合提交附表13D中有关发行人证券的声明 根据适用法律。

联合申报协议的上述摘要 并不自称完整，受联合申报协议的约束和全面限制，该协议的副本附后 此处作为附录 1，并以引用方式纳入此处。

除上述第 6 项所述外，报告 个人与发行人的证券没有任何合同、安排、谅解或关系。

第 7 项。将作为展品提交的材料。

签名

经过合理的询问和 据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 7 月 5 日