附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

入侵公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（申报人姓名） 委托书（如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

东公园大道 101 号，1200 套房

德克萨斯州普莱诺 75074

(972) 234-6400

_________________

年会通知 股东的

将于8月27日举行 2024

_________________

致各位股东

Intrusion Inc.：

特此发出通知 那次年度股东大会（”会议”) Intrusion Inc.（”公司，””我们，””我们” 或”我们的”) 将于2024年8月27日星期四中部时间上午9点举行。会议将完全通过网络音频直播在线举行 以增加股东的出勤率，减少差旅和面对面出席所需的碳足迹 在年会上。年会可在 www.virtualSharealdermeeting.com/intz2024 上观看，你将能够 现场收听年会，提交问题并投票。我们设计了虚拟年会，为股东提供 与亲自举行年会的机会基本相同。会议将为 以下目的：

处理以前可能正常发生的其他业务 会议或其任何休会。

上述物品 本通知附带的委托书对业务进行了更全面的描述。

用于确定的记录日期 有权获得会议通知并在会议及其任何续会中投票的股东为2024年7月3日。如果 您在2024年7月3日营业结束时拥有我们的普通股，您可以虚拟出席会议并在会上投票。股东名单 有资格在会议上投票的资格，我们将在正常工作时间内在德克萨斯州普莱诺的总部进行审查 会议日期前十天，用于与年会有关的任何目的。股东名单也将公布 在年会期间，通过年会网站供选择参加的股东使用。

所有股东都很热情 受邀虚拟出席会议。无论您是否计划虚拟参加会议，我们都希望您尽快投票 可能的。你可以通过互联网、电话、邮件进行投票，也可以在会议期间通过 www.virtualShareholdermeeting.com/intz2024 进行虚拟投票。 敦促股东填写随附的委托书，注明日期并签署该委托书，并立即将其放入随附的预付邮资信封中退回。 您的代理可以在会议之前的任何时候被撤销。

根据董事会的命令

安东尼 J. Levecchio

董事会执行主席

德克萨斯州普莱诺

2024年7月3日

有关的重要通知 将于2024年8月27日举行的年度股东大会的代理材料的可用性：本委托书和 该公司的2023年10-k表年度报告可在www.intrusion.com上查阅。

入侵公司

东公园大道 101 号，1200 套房

德克萨斯州普莱诺 75074

委托声明

为了

年度股东大会

将于 2024 年 8 月 27 日举行

封闭的代理（”代理”) 是代表Intrusion Inc.（“公司”、“我们”）的董事会（“董事会”）征集的 “我们” 或 “我们的”），用于将于周四举行的年度股东大会（“会议”）， 2024 年 8 月 27 日上午 9:00，中部时间。委托书，连同本委托声明的副本和公司年度报告的副本 2023年报告将于2024年7月15日左右邮寄给有权在会议上投票的登记股东。会议将 通过音频网络直播完全在线直播。您将能够现场参加虚拟会议、以电子方式投票并提交 在年会期间通过网络直播提问，请访问：www.virtualShareholdermeeting.com/intz2024 并输入你的 16 位数 控制号包含在您的通知（定义见下文）、代理卡上或代理材料附带的说明中。

的执行和归还 随附的委托书不会影响股东参加虚拟会议和电子投票的权利。任何正在执行任务的股东 代理保留在虚拟会议上行使权之前随时撤销此类代理的权利。代理可以通过交付被撤销 通过签署和交付后续委托书或以电子方式对股份进行表决，向公司秘书发出书面撤销通知 在虚拟会议上。如果您参加会议并以电子方式投票，您的代理将被自动撤销，只有您的投票 在会议上将被计算在内。但是，除非您特别说明，否则单独虚拟参加年会不会撤销您的代理权 请求撤销您的代理。如果您通过经纪商、银行或其他代理人持有股票，则必须联系该经纪人、银行或其他机构 代理人直接撤销先前的任何投票指示。代理在执行且未被撤销后，将按照指示进行投票 就此。在没有具体说明的情况下，代理人将由代理人投票选举 “赞成” 选举 委托书中提名的被提名人的董事，“以便” 批准本中描述的其他每项提案 委托书，并根据他们对可能提交会议的所有其他事项的最佳判断。

随附的委托书表格 提供一种方法，让股东在授予权限时不向任何一名或多名董事候选人投票 为其余的提名人投票。代理上列出了所有被提名人的姓名。如果你想授权所有人投票 被提名者，勾选标有 “FOR” 的复选框。如果您想保留对所有被提名人的投票权，请勾选标有 “WITHOLD” 的复选框。 如果您希望您的股票被投票给某些被提名人，而不是投票给其他一个或多个被提名人，请勾选标有 “FOR” 的复选框，然后 在上面写下被提名人的姓名，注明你扣留投票权的被提名人的姓名 提供的空间中的代理。

记录日期和投票证券

只有登记在册的股东 在2024年7月3日工作结束时，有权获得会议通知并在会议上投票。本公司的股票转让账簿 将在记录日期和会议日期之间保持开放.有资格在会议上投票的股东名单将是 可在我们位于德克萨斯州普莱诺的总部的正常工作时间内对之日前十天进行审查 出于与年会有关的任何目的开会。股东名单也将在会议期间通过以下方式公布 年会网站供选择参加的股东使用。截至记录日期，该公司拥有5,436,629股已发行股份 在普通股中，102名持有人记录在案的面值为0.01美元（“普通股”）。

法定人数和投票

虚拟世界的存在 要构成法定人数，必须亲自或通过代理人与大多数已发行普通股的持有人会面。 普通股持有人有权就每股普通股在会议上进行表决的每股普通股获得一票，包括 董事的选举。所有选票将由为会议任命的选举检查员制成表格，监察员将单独列出表格 赞成票和反对票、弃权票和经纪人无票。出于某种目的，弃权票和经纪人的无票均算作出席 确定是否存在商业交易的法定人数。弃权票将计入表格 对会议上提出的事项所投的选票的百分比，其效果与反对票相同（董事选举除外） 而经纪人的无票将不计算在内，以确定某一事项是否获得批准。

股东提案

假设存在 法定人数，以下段落描述了登记在册的股东为批准提出的每项提案所需的投票 在本委托声明中。

董事会一致建议投赞成票 如本委托书所述，每项提案均为一至五。

提案一

董事选举

这个 下一年度的董事会将由五名董事组成，每位董事将在会议上选出，任期届满 在下届年度股东大会上或直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。其目的是 下表中提名的人员将被提名为公司董事，随附的委托书中提名的人员， 除非另有指示, 否则将在会议上投票支持这些被提名人的选举.每位被提名人都表示了他们的意愿 如果当选，将担任董事会成员。但是，如果任何被提名人无法当选 董事会出于目前未知或未考虑的任何原因，在这种情况下，代理持有人将被赋予自由裁量权 将随附的委托书投票选出董事会应指定的替代品。

以下六名被提名者名单由以下人士提名 董事会：

* 纳斯达克定义的独立董事 规则 5605 (a) (2)。

(1) 薪酬委员会成员。

(2) 审计委员会成员。

(3) 提名和治理委员会成员

董事会多元化矩阵

根据规则 在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）中，下表反映了截至2024年5月15日的董事会多元化矩阵：

董事传记

以下是对以下内容的简要介绍 每位董事候选人和执行官的业务经验。

安东尼斯科特 是 于 2021 年 11 月 11 日被任命为我们的总裁兼首席执行官，并于 2022 年 1 月 21 日被任命为董事。斯科特先生的 先前的任职表明了多年的行政领导和网络安全经验，包括担任联邦首席信息官 美国政府官员，VMware、微软和华特迪士尼等数十亿企业的首席信息官 公司以及私人顾问，帮助组织实施有效的世界级网络安全、信息技术治理解决方案 和危机管理。在被任命之前，斯科特曾担任华盛顿州托尼·斯科特集团有限责任公司的创始人兼首席执行官 总部位于华盛顿特区和硅谷的咨询和风险投资公司，专注于早期的网络安全和隐私技术。之前 斯科特于2017年创立托尼·斯科特集团，被奥巴马总统任命为美国政府的联邦首席信息官 2015 年 2 月。在该职位上，他负责监督、预算和管理超过850亿美元的预算 联邦政府每年在这方面的支出。继项目管理办公室之后，他和他的团队管理了全政府的应对计划 网络安全事件，这促使网络安全冲刺和实施计划（CSIP）极大地改善了信息 联邦政府的系统安全态势。他还在奥巴马会议结束时撰写了第一份 “信息技术状况” 报告 政府，与国会议员合作制定多项立法提案，以改善联邦内部的信息技术资金 政府。斯科特是一位著名的专家，他提供有关数字化转型等问题的公共和私营部门高管见解， 云采用、机器学习、人工智能、网络安全、治理、开放数据和劳动力多元化，他以前经常露面 国会以及众多行业论坛。在联邦政府工作之前，斯科特曾在VMware、微软担任首席信息官， 和沃尔特·迪斯尼公司，以及通用汽车的首席技术官，他还曾在 百时美施贵宝、普华永道、太阳微系统和万豪酒店。Scott 拥有美国大学的理学学士学位 旧金山信息系统管理专业和圣塔克拉拉大学法学博士（法律）学位。斯科特先生很多 多年担任行政领导职务，包括在政府机构任职，再加上他的 IT 和网络安全经验 他具有独一无二的资格在我们的董事会任职以及担任我们的总裁兼首席执行官。

安东尼 J. Levecchio 于 2020 年 8 月 6 日被董事会任命为董事，2020 年 8 月 20 日被董事会任命为董事会主席，并被任命为任职 2021 年 8 月 4 日担任我们的 “董事会执行主席”。Levecchio先生还是在我们的薪酬委员会任职。Levecchio 先生 是 The James Group, Inc. 的总裁兼所有者。詹姆斯集团是一家综合业务咨询公司，曾为各行各业的首席执行官提供咨询 在上市公司和私营公司中。在1988年成立詹姆斯集团之前，LeVecchio先生曾担任高级副总裁兼首席执行官 区域医疗保健系统VHA Southwest, Inc. 的财务官。在此之前，Levecchio先生曾担任财务管理职务 与飞利浦信息系统、埃克森办公系统和施乐公司合作。Levecchio 先生曾在 20 多位私人人士的董事会任职 公司从营收前的初创公司到年收入超过1亿美元的公司。他以此身份为公司提供指导 贯穿企业成长的各个阶段，包括创业运营；实现盈利；资产、债务和股权融资；合并 以及收购和实施公司治理最佳做法.他之前的董事会经历包括担任董事长 德州传统银行（纳斯达克）董事会成员，并担任UniPixel, Inc.（纳斯达克）董事会联席主席。Levecchio 先生也曾任职 加入 Microtune, Inc.、DG FastChannel, Inc.、Maxum Health, Inc.、Medical Alliance 和 ASDS。作为上市公司董事，他有 首次公开募股经验；二次发行；为404名加速申报人提供萨班斯-奥克斯利法案的准备和资格认证；纳斯达克除名 并重新上市；美国证券交易委员会股票期权的追溯调查和集体诉讼的解决；以及多德-弗兰克的实施。此外 在商业活动方面，LeVecchio先生是德克萨斯大学达拉斯分校管理学院的讲课教授，并且是 UTD 公司治理卓越研究所顾问委员会成员。2014 年，他被评为杰出人物 《达拉斯商业杂志》的上市公司董事。他曾多次作为发言人和小组成员参加银行董事的演讲 和公司董事会成员。Levecchio 先生拥有佛罗里达州温特帕克罗林斯学院的经济学学士学位和美国的工商管理硕士学位 资金来自同一所机构，他仍然是该机构的活跃校友，曾任董事会成员。Levecchio 先生是 之所以被选为我们的董事会主席和薪酬委员会成员，是因为他具有财务专家的地位和公司治理 专家。

詹姆斯·F·杰罗 是 于 2003 年 10 月 27 日被任命为公司董事，并担任薪酬委员会主席和审计成员 委员会和提名与公司治理委员会。杰罗先生曾任内华达州Orthofix（纳斯达克）的执行董事长，并有 1995 年至 2013 年在 Orthofix 董事会任职。他还在 LCI Industries（纽约证券交易所）董事会任职，此前他也曾在该董事会任职 担任其主席。此前，他曾担任REI（纽约证券交易所）、美国医疗电子（纳斯达克）、DF&R（纳斯达克）、Spar Aerospace的董事 （TSE）以及包括塞耶航空航天在内的众多私营公司。在他 50 年的商业生涯中，他曾担任 Sierra 的董事长兼首席执行官 Technologies是一家以技术为导向的多元化公司，也是Varo, Inc.（纽约证券交易所）的董事长兼首席执行官，该公司是各种产品的开发商和制造商 航空航天和国防产品，Clearwire公司的创始人之一，早期是Allied的副总裁兼总经理 公司（现为霍尼韦尔）。目前，他管理他在私募股权和公开市场的投资。在教育方面，Gero 先生拥有学士学位。 纽约州立大学化学和生物学专业，纽黑文大学工商管理硕士学位和战略规划硕士学位 来自费尔利·狄金森和纽黑文大学荣誉商学博士学位。他有丰富的经验 在一般管理、董事会治理和私人投资方面。他在管理、财务、运营和其他职能方面纪律严明 经营企业所必需的。Gero先生在上市和私营公司的董事会任职的丰富经验以及他的 战略规划、财务和公司治理领域的知识使他特别有资格在董事会任职， 审计委员会、提名和治理委员会以及我们的薪酬委员会主席。

Katrinka b. McCallum 于 2021 年 2 月被任命为董事会成员，担任我们的审计委员会主席和我们的提名和提名成员 公司治理委员会。最近，麦卡勒姆女士曾在红帽担任客户和产品体验副总裁，红帽是一家领先企业 企业开源解决方案提供商，该公司于2019年被IBM收购。她于 2007 年加入红帽，担任投资者关系副总裁 并在产品与技术组织任职期间担任过各种副总裁职位。期间 在企业软件领域工作了二十多年，麦卡勒姆女士领导业务部门、销售和营销组织 以及工程和运营团队。她因将战略转化为能够巧妙地协调战略的行动而树立了声誉 运营支柱，加速了业务发展。麦卡勒姆女士是里米尼街公司（纳斯达克股票代码：RMNI）的董事会成员，也是其成员 他们的审计委员会的。此外，她还曾在包括Micromuse, Inc.（纳斯达克）和子公司Round Pond在内的公司董事会任职 红帽公司董事会。麦卡勒姆女士是北卡罗来纳州科学、技术和创新委员会的成员，她也是该委员会的共同主席 数据经济委员会。此外，她还是北卡罗来纳州技术协会董事会执行委员会的成员。 McCallum 女士拥有杜克大学富夸商学院工商管理硕士学位、韦尔斯利学院经济学学士学位和证书 东北大学会计学专业。尽管现在不活跃，但麦卡勒姆女士在担任审计师期间获得了注册会计师执照 德勤，她是全国公司董事协会的活跃成员。麦卡勒姆女士的业务范围广泛 作为战略高增长技术领导者、金融专家的经验和专业知识，以及她的总体商业头脑 广泛的公共、私人和非营利组织使她特别有资格在我们的董事会和提名中任职 和治理委员会，并担任我们的审计委员会主席。

格雷戈里 k. 威尔逊 是 于 2021 年 5 月当选为董事会成员，担任提名和公司治理委员会主席和审计成员 委员会。威尔逊先生最近成为Docupace的首席信息安全官，该公司提供一系列数字解决方案 为经纪交易商、注册投资顾问和其他金融专业人士提供协助。Docupace 简化和自动化客户端 入职、文件管理、顾问过渡和其他关键工作流程，同时保持美国证券交易委员会和金融监管局的合规性。之前 也就是说，威尔逊先生在2018年至2020年底期间担任先锋自然资源首席信息安全官，负责该职务 用于制定和执行其信息安全、风险、合规和隐私计划，其中包括风险管理、事件 响应、供应商管理和安全治理。从 2014 年到加入先锋之前，威尔逊先生一直担任信息安全主管 在全球排名第一。威尔逊先生是一位经验丰富的领导者，在IT风险管理，信息安全方面拥有超过23年的经验， IT 审计、诉讼支持、隐私、业务连续性和灾难恢复规划、培训和宣传以及合规性管理。 威尔逊先生在风险评估和安全合规方面拥有专业知识，符合萨班斯-奥克斯利法案（SOX）的监管要求，支付 信用卡行业（PCI）、健康保险流通与责任法案（HIPAA）、格拉姆·里奇-布莱利法案（GLBA）、美国爱国者法案和一般法 数据保护条例（GDPR）。威尔逊先生曾担任 Menlo Ventures、YL 和 Vation Ventures 以及多家公司的顾问 顾问委员会和达拉斯创新顾问委员会以及几个专业和社区委员会。威尔逊先生收到了他的硕士学位 俄克拉荷马大学经济学学位和内布拉斯加大学公共管理学士学位 在奥马哈。Wilson 先生已经完成了 NACD 的董事专业认证，并被指定为合格技术人员 数字董事网络专家。威尔逊先生拥有 CISSP、CiSM、CGeIT、CDPSE、psM 和 PMP 认证以及他的系列认证 7、24 和 66。威尔逊先生在私营企业、政府和非营利组织董事会任职的丰富经验以及 在信息安全战略、风险治理、企业风险管理、数字化转型、监管方面的领导能力和经验 合规、事件响应、兼并和收购以及运营使他特别有资格在董事会任职。

迪翁·欣奇克利夫 于 2024 年 7 月被任命为董事会成员。欣奇克利夫先生目前是Futurum集团首席信息官业务副总裁兼高管 达特茅斯学院塔克数字战略中心研究员。在加入 Futurum 集团之前，Hinchcliffe 先生曾担任副总裁和 2017年至2024年5月在Constellation Research担任首席分析师，在那里他就企业问题为客户提供研究和建议 技术领导力、数字化转型和利益相关者经验。Hinchcliffe 先生是企业 IT 和多个互联网领域的资深人士 初创企业，在企业战略和运营问题方面拥有丰富的实践经验，是一位广受关注的评论员和 ZDNet 的行业分析师。Hinchcliffe先生还经常担任主旨演讲，并共同撰写了两本关于技术交叉的书 业务包括 O'Reilly 的 Web 2.0 架构以及最畅销的《设计社交业务》（John Wiley & Son。）

本公司的所有董事 任期至随后的下一次年度股东大会或其各自的继任者正式当选并获得资格为止。 公司的所有高管每年由董事会选出，由董事会酌情任职。没有家庭关系 本公司的任何董事或高级管理人员与任何其他此类人员之间。

股东批准

赞成票 亲自或通过代理人出席会议的已发行的5,436,629股普通股中的多股是必需的 选举每位董事候选人。

董事会建议投赞成票 这些被提名人的选举。

公司治理

的商业事务 公司在董事会的指导下进行管理。董事会在公司财政年度定期举行会议 审查影响公司的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。它还举行特别会议 在出现需要理事会在预定会议之间采取行动的重要事项时不时按要求进行。董事会或 其授权委员会在2023财年举行了31次会议。在2023财年，每位董事的参与率至少为95％ 或超过董事会会议总数（在他担任董事期间举行的）总数（1） 以及 (2) 他曾任职的董事会所有委员会的会议总数（在他任职期间）。

董事独立性

安东尼 J. LeVecchio 的每一个人， James F. Gero、Katrinka b. McCallum 和 Gregory k. Wilson 作为 “独立人士” 是我们董事会的 “独立” 成员 定义见纳斯达克市场规则5605 (a) (2)（“规则5605”）。如果当选，迪翁·欣奇克利夫将成为独立成员 根据《上市规则》第 5605 条由董事会任命。

家庭关系

没有家庭关系 公司任何董事、董事提名人或高级管理人员与任何其他此类人员之间。

董事会在风险监督中的作用 和管理

董事会发挥积极作用 监督和管理公司的风险，并直接或通过董事会委员会履行其职责。董事会的 在公司风险管理流程中的直接作用包括定期或定期接收和讨论管理层的报告 以及公司的内部和外部法律顾问和顾问，涉及公司面临的重大风险领域，包括运营、战略、 财务、法律和监管风险。

虽然总体而言，在整个企业范围内 风险管理最终是董事会的责任, 审计委员会受权监督确定, 评估和监测此类风险，将分散风险管理监督的权力下放给适当的委员会 董事会或审计委员会的风险监督小组委员会。审计委员会应定期向董事会全体成员报告 说明其风险监督活动，转递任何具有监督权的委员会或小组委员会的报告，并提出建议 用于公司风险评估和管理政策与程序的任何变更、修改、改进或扩展。

董事会还谈到了 通过采用公司政策来承担风险。董事会通过了《商业行为与道德准则》，公司通过了该守则 2020年9月14日，经2022年3月16日修订（以下简称 “守则”），旨在确保董事、高级管理人员和 公司的员工意识到自己的法律和道德责任，并始终如一地开展公司业务 法律和道德方式，避免内幕交易。该守则涵盖了包括冲突在内的职业行为领域 维护利益，公平交易，严格遵守适用于公司业务开展的所有法律和法规。

该公司尚未采用 与我们的员工（包括高级职员）或董事或其任何指定人员购买能力有关的任何做法或政策 金融工具（包括预付的可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金），或以其他方式参与 在交易中，对冲或抵消，或者旨在对冲或抵消我们普通股市值的任何下降 公司作为员工或董事薪酬的一部分授予员工或董事；或直接或间接持有 由员工或董事撰写。

委员会

董事会已经建立 审计、薪酬、提名、治理和披露委员会将关注特定主题并提供协助 在履行其职责方面。审计委员会、薪酬委员会、提名和治理的职能 委员会和披露委员会如下所述。

审计委员会。这个 2023财年的审计委员会由麦卡勒姆女士（主席）组成，她是我们的审计委员会财务专家，威尔逊先生， 和 Gero 先生我们的审计委员会履行的职责和职能在 “审计委员会报告” 中列出。 根据纳斯达克规则5605 (a) (2) 的规定，我们审计委员会的每位成员都是独立董事。审计委员会受以下机构管辖 一份书面章程，董事会于 2020 年 9 月 14 日对该章程进行了修订和重申，并于 2022 年 3 月 11 日进行了进一步修订，以及一份副本 章程的内容包含在公司网站www.intrusion.com的 “投资者关系” 部分下。审计 委员会在 2023 财年举行了四次会议。

薪酬委员会。 2023财年的薪酬委员会由杰罗先生（主席）和Levecchio先生组成，他们都是独立董事， 如《纳斯达克规则》第 5605 (a) (2) 条所定义。薪酬委员会在 2023 年举行了一次会议，并通过书面同意采取了一致行动 财政年度。薪酬委员会有权就薪酬向管理层提供建议并向董事会提出建议 以及公司执行官、主要员工和董事的其他就业福利。薪酬委员会还管理 公司针对高管、关键员工和董事的股权激励计划以及公司的激励奖金计划 适用于执行官和员工。除其他权力外，薪酬委员会有权不时确定 应向其授予奖励的个人、每项奖励所涵盖的股份数量以及奖励的时间或时间 根据股权激励计划授予。薪酬委员会受经委员会批准的书面章程管辖 董事会于 2020 年 9 月 14 日生效，并于 2022 年 3 月 11 日修订，本章程的副本包含在 “投资者关系” 下 公司网站 www.intrusion.com 上的栏目。

提名和治理 委员会。提名和治理委员会由威尔逊先生（主席）、麦卡勒姆女士和杰罗先生组成，他们分别是 独立董事，根据纳斯达克规则5605（a）（2）的定义。提名和治理委员会受书面章程管辖 该章程于2020年9月14日获得董事会批准，并于2022年3月11日修订，本章程的副本包含在 “投资者” 下 公司网站 www.intrusion.com 上的 “关系” 栏目。提名和治理委员会在此期间举行过一次会议 2023。我们所有的 2024 年董事候选人均由提名和公司治理委员会推荐提名。

披露委员会。 根据纳斯达克规则5605（a）（2）的定义，2023财年的披露委员会由独立董事麦卡勒姆女士组成， 其中包括公司的首席执行官、首席财务官和法律顾问。委员会对所有外发的新闻稿和披露内容进行审查和评论, 还审查和评论与公司之前的收益和/或财务状况有关的所有披露和报告 提交审计委员会审查并批准其发布。

审计委员会的报告

审计委员会监督 公司代表董事会执行的财务报告流程。管理层对财务报表负有主要责任 以及包括内部控制制度在内的报告程序.在履行其监督职责时, 审计委员会 与管理层一起审查了年度报告中的已审计财务报表，包括讨论质量，而不仅仅是可接受性， 会计原则, 重大判断的合理性以及财务报表中披露内容的清晰度.

审计委员会已经讨论了 与公司独立注册会计师事务所惠特利·佩恩律师事务所合作，后者负责发表意见 关于这些经审计的财务报表是否符合公认的会计原则, 需要讨论的事项 根据PCAob第16号审计准则，与审计委员会的沟通以及其他需要与审计委员会讨论的事项 根据公认的审计准则设立的审计委员会。此外，审计委员会已收到并审查了书面披露 以及惠特利·宾夕法尼亚律师事务所根据PCAob关于惠特利·宾恩律师事务所通信的适用要求所要求的惠特利·宾恩律师事务所的信函 就独立性问题与审计委员会进行了磋商，审计委员会已与惠特利·佩恩律师事务所讨论了其独立性。

审计委员会讨论了 由惠特利宾律师事务所负责的总体审计范围和计划。审计委员会与惠特利·佩恩律师事务所会面，有无管理层 出席，讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估以及整体质量 公司的财务报告。审计委员会在2023财年举行了四次会议。

以评论为依据 以及上述讨论，审计委员会向董事会建议（董事会已批准）经审计的财务 声明应包含在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。审计委员会 董事会还建议选择 Whitley Penn LLP 作为公司的独立公司，但须经股东批准 注册会计师事务所。

恭敬地提交，

审计委员会

董事会的

Katrinka b. McCallum，审计委员会主席

Jim Gero，审计委员会成员

格雷戈里·威尔逊，审计委员会成员

薪酬委员会的报告

薪酬委员会 负责管理执行官的薪酬计划。薪酬委员会设定绩效目标 以及首席执行干事和其他执行干事的目标，评估他们在实现这些目标方面的表现 并根据对他们的业绩的评估来确定他们的薪酬.在评估执行官薪酬时，薪酬委员会 可以考虑首席执行官就其他执行官的目标和薪酬提出的建议。 薪酬委员会还定期审查董事薪酬。与高管和董事薪酬有关的所有决定 已获得薪酬委员会的批准，并建议董事会全体成员批准。

薪酬委员会 负责管理公司所有股票型计划。薪酬委员会还定期审查薪酬 以及基于股权的计划，并就这些领域向董事会提出建议。

这是他们的观点 薪酬委员会认为，高管薪酬政策和计划，包括但不限于2021年修订后的Intrusion Inc. 经修订的综合激励计划和Intrusion Inc.员工股票购买计划以及本代理书中对该计划的拟议修订均提供 必要的总薪酬计划，以适当调整公司的业绩和公司股东的利益 通过以平衡和合理的方式在短期和长期内使用有竞争力和公平的高管薪酬。

恭敬地提交，

薪酬委员会

董事会的

James F. Gero，薪酬委员会主席

Anthony J. Levecchio，薪酬委员会成员

高管薪酬

执行官员

下表集 以及我们所有NEO的姓名和年龄，他们各自在公司的职位，以及每位NEO的任职期限 一位执行官。

安东尼·斯科特的传记载于”提案 一 — 董事选举。”

t. Joe Head 目前 担任我们的首席技术官，是公司的联合创始人，并于 1983 年至 2022 年担任董事。在共同创立之前 该公司，Head 先生于 1980 年至 1980 年在霍尼韦尔光电担任产品营销经理和营销工程师 1983。Head 先生拥有德克萨斯农工大学电气工程学士学位。

金伯利·平森 是 2022年6月27日被任命。Pinson 女士拥有超过 25 年的全球软件财务和相关职能领导经验， 科技、医疗设备、医疗保健和房地产公司。在加入Intrusion, Inc.之前，Pinson女士曾担任NetFortis的首席财务官 自 2020 年起，EndoStim, Inc. 从 2016 年到 2020 年也是如此。在加入 EndoStim, Inc. 之前，Pinson 女士曾担任联合骨科公司的首席财务官 集团，并在Quadrem、Xtria、Novo Networks和Centex担任高级财务领导职务。Pinson 女士的职业生涯始于格兰特 桑顿从事审计工作，拥有德克萨斯大学达拉斯分校的工商管理学士学位，并且是一名注册会计师。

的所有执行官 公司由董事会自行决定是否任职。任何董事或执行官与任何董事之间都没有家庭关系 其他这样的人。

薪酬信息摘要

下表集 提供有关公司每位首席执行官获得的所有现金薪酬的某些摘要信息，以及 首席财务官和另一位高管 在过去两个财政年度中曾在公司及其子公司任职期间担任过的所有职务的高级官员。这个 公司已将以下所列人员确定为其2023财年的 “指定执行官”。

2023 年薪酬汇总表 (1)

基本工资

执行官的工资， 包括首席执行官，每年由薪酬委员会参照以下内容确定，不具体 权重：

薪酬委员会 认为其他公司可能会与公司竞争高管人才，并且公司必须在竞争激烈的范围内提供薪水 市场范围以吸引和留住有才华的高管。但是，薪酬委员会将高管集团的工资管理为 为了更加重视激励性薪酬，以保守的方式进行整体。

奖金

为了巩固成就 在公司目标中，薪酬委员会认为，每位高管潜在年薪的很大一部分 官员应采用短期可变激励工资的形式。每年制定针对高管的激励性现金奖励计划 由薪酬委员会根据公司实现最初设定的销售和/或收益目标的情况而定 财政年度。高管激励计划要求在激励措施之前设定公司财务业绩的门槛水平 被授予。一旦达到一个财政年度的销售和/或收益的阈值目标，就会有特定的公式来计算 每位高管在该年度的实际激励金。

发放的奖金

在 2023 财年和 2022年，公司没有实现其目标销售和/或收益目标，也没有达到其销售和/或收益的门槛水平 用于奖金。根据员工激励计划，公司没有向全职、非委托的员工发放奖金。这包括我们的 现任执行官。

股票期权和股权激励计划

公司的目标 基于股票的短期和长期激励奖励旨在使执行官的利益与公司股东的利益保持一致。 薪酬委员会根据每位高管在股权激励措施中的地位来确定分配给股权激励措施的价值 公司、个人业绩、对实现公司目标的贡献和相关因素，并授予股权奖励 为持股创造有意义的机会。董事会批准现金、股票形式的短期和长期激励措施 业绩达到或超过预期时的期权授予、限制性股票发行和绩效股票单位奖励。但是，这样 激励性奖励绝不会在封锁期内或公司掌握重要非公开信息时发放。

授予的股权奖励

公司授予股权 奖励执行官和关键员工，以保留他们的服务并提高他们的绩效潜力，从而提供帮助 实现公司的长期目标。但是，向个别高管或雇员发放奖励尚无固定的公式。 在2023年和2022年，公司授予了股票期权，分别购买了31,420股和16,675股公司普通股。 在这些金额中，已向指定执行官或董事会授予了购买14.441和2,250股股票的期权 在 2023 年和 2022 年期间。在2023年和2022财年，公司没有向指定执行官发行限制性股票。

颁奖时间

向高管发放股权奖励 管理人员和其他关键雇员通常每年在审查个人绩效的同时发放补助金。 该审查通常在一月份进行。对新雇员工的补助金通常在第一届薪酬委员会生效 经委员会批准后，在员工入职第一天之后举行会议。所有股票期权的行使价 设定为当时的普通股收盘价。

股票所有权准则

该公司没有 任何标准的股票所有权指南。但是，鼓励所有高管直接保留股票期权和其他股票 拥有。

额外津贴

公司限制了津贴 可供执行干事使用。公司没有针对高管或员工的养老金计划。

提供的津贴 公司在2023财年的表现如下。所有参与公司401（k）计划的员工最多可获得以下福利 2,700美元的配套资金。所有参与401（k）计划的指定执行官都获得了配套资金。健康 所有员工的人寿保险计划都是一样的。通常，所有员工和受抚养人的基本健康保费均由以下人员支付 72% 员工的入侵和28％的入侵。还为所有员工提供高达50,000美元的人寿保险。这项政策对所有员工都是一样的， 包括执行官员.

雇佣协议

既不是公司，也不是它 除注明日期的高管雇佣协议外，子公司与其任何指定执行官签订了任何雇佣协议 2021 年 11 月 11 日，公司与安东尼·斯科特之间。本雇佣协议的实质条款如下：每年42.5万美元 现金工资；根据截至2021年11月11日的收盘价，一次性限制性股票奖励相当于75,000美元的普通股； 根据该条款，能够赚取高达其年薪两倍的收入（现金或现金和股票期权奖励的组合） 公司现有的基于高管激励的奖金计划；参与公司长期激励计划的能力； 以及公司提供的其他合理和习惯性福利。此外，《雇佣协议》要求董事会 提名 Scott 先生在年会上当选为董事。

2023 年 3 月 27 日，董事会 批准了《高管雇佣协议》的修正案。该修正案对斯科特先生的薪酬待遇进行了修改 （“修正案”）。该修正案规定斯科特先生在此期间的年化基本工资暂时减少50％ 从 2023 年 3 月 24 日到 2023 年 9 月 22 日这段时间，相当于 106,250 美元，并授予了购买 6,586 股股票的期权奖励 Intrusion, Inc.普通股的期权自授予之日起一年，行使价为每股24.20美元。

长期激励计划

2023 年没有发放任何长期激励措施 或者 2022 年。

2023 财年末的杰出股票奖励

财年年终表上的 2023 年未偿股权奖励

下表列出了以下信息 关于指定执行官在财年末持有的未偿还期权。

薪酬与绩效

下表列出了薪酬信息 供我们的总裁兼首席执行官以及我们的其他指定执行官或NEO使用，以比较他们的薪酬 相当于根据美国证券交易委员会法规计算的本财年股东投资价值和净收益 2023 年和 2022 年。

董事薪酬

薪酬和程序概述

与设置类似 在高管薪酬方面，薪酬委员会每年审查非雇员董事的薪酬水平。 该公司历来使用来自多个不同来源的数据来确定非雇员董事的薪酬。一些 所用数据的示例包括描述同行公司董事薪酬的公开数据以及收集的调查数据 由公司提供。

我们补偿非员工 通过现金和股权薪酬混合支付董事会成员。目前，每位非雇员董事每年都会收到一份 37,500美元的现金预付费。此外，我们的主席的服务年费为40,000美元，审计委员会主席的年费为40,000美元 额外年费18,000美元，薪酬委员会主席将获得12,500美元的额外年费，并获得提名 而治理主席的服务将额外获得7,500美元。2023 年，董事会自愿交换了年度部分股份 股票期权的费用。每位非雇员董事在参加此类会议时产生的所有合理费用也将获得报销。 同时也是公司全职员工的董事不会因担任董事而获得额外报酬。在 2023 年期间，先生。 我们的总裁兼首席执行官斯科特在本届董事会任职，没有额外薪酬。

自2021年年会以来 在股东中，公司的惯例是向每位非雇员董事提供公司的限制性股票奖励 年会上的普通股，金额等于70,000美元，由公司股票的收盘价确定 颁发此类奖项的当天。这些奖项是在该奖项一周年之际颁发的。

2023 年董事薪酬

__________________

董事提名

在提名和评估候选人时确定 如果他们有资格成为董事会成员，提名和治理委员会会考虑许多属性，包括：

提名与治理 委员会还评估董事会成员和被提名人在其他上市公司董事会中的服务。这些导演也是 评估由其个人联系人和其他董事会成员确定的候选人。

提名与治理 委员会还将考虑股东提出的提名人。尽管公司没有关于股东候选人的正式政策， 对股东候选人的看法与其他被提名人的方式基本相同。对任何董事候选人的考虑将 以对个人背景、技能和能力的评估为基础，以及这些特征是否符合个人资格 以满足董事会当时的需求。要推荐潜在的被提名人供考虑，股东应及时提交 在德克萨斯州普莱诺市东园大道101号1200套房以书面形式向公司秘书提交候选人的姓名和资格 75074。2023年公司章程的修正案确实规定了股东可以建议的程序的变更 董事会提名人。提名和治理委员会每年审查董事会成员的必要技能和特征， 以及整个董事会的组成.这项评估包括考虑独立性, 多样性, 技能, 经验, 以及董事会和公司需求背景下的行业背景。董事应体现最高标准 维护个人和职业操守, 并通过他们的积极参与和提问来建设性地挑战管理层.

与董事会的沟通

该公司没有 股东与董事会沟通的正式程序。针对董事会或任何个别成员的任何事项 应通过上述公司地址将董事会成员转交给公司秘书，并要求转发 对预期的收件人也一样。通常，所有股东通信均已交付给公司秘书进行转发 除非秘书，否则将根据股东的指示转交给董事会或指定的董事会成员 认为公司的投资者关系部门可以充分解决这个问题或问题。但是，秘书 保留不向董事会成员转发任何滥用、威胁或其他不当材料的权利。审计委员会认为 没有必要采取更正式的程序来允许股东有足够的机会与其成员接触。

关于董事会出席股东会议的政策

虽然没有正式的 要求出席的政策，公司鼓励所有董事参加所有股东会议。当时所有在职成员 董事会成员出席了2023年年度股东大会和2024年股东特别会议。

商业行为和道德守则

公司所有的 董事和员工必须遵守公司的《商业行为和道德准则》，该准则是公司通过的 2020年9月14日，经2022年3月16日修订（“守则”），以确保公司的业务在 始终如一的法律和道德方式，并避免内幕交易。该守则涵盖了以下专业行为领域： 包括利益冲突、公平交易和严格遵守适用于公司行为的所有法律法规 业务。该守则的全文发布在公司网站上的投资者关系选项卡下，网址为www.intrusion.com。 公司打算披露未来对公司《道德守则》某些条款的修订或豁免 网站在此类修改或豁免之日起的四个工作日内。应任何股东的书面要求，本公司 将免费提供《守则》的副本。该请求应提交给位于东园大道101号的公司秘书。， 1200 号套房，德克萨斯州普莱诺 75074。

提案二

批准任命

独立注册公共会计 公司

董事会已任命惠特利 Penn LLP将担任公司的独立审计师并审计其2023财年的合并财务报表，前提是 供公司股东在会议上批准。Whitley Penn LLP 曾是该公司的独立注册公司 自2009年7月起成立的公共会计师事务所。据公司管理层所知，该公司及其任何成员都没有 在公司拥有直接或重大间接的财务利益，也没有以独立身份以外的任何身份与公司有任何关系 审计师。

尽管股东批准 而且，根据公司的政策，公司章程或其他规定无需批准此项任命 其股东应有权在这方面发表意见，作为良好的公司惯例，董事会正在寻求批准 这次任命。如果任命未获批准，则董事会必须在任命之前决定是否任命其他审计师 本财政年度结束。在这种情况下，将考虑股东的意见。

向独立注册公众支付的费用 会计师事务所

审计委员会审查了以下内容 公司已向惠特利宾律师事务所支付的2022年和2023年的审计和非审计费用，目的是考虑此类费用是否是 与维护审计师的独立性相容。审计委员会的政策是预先批准所有审计和非审计 Whitley Penn LLP 在提供服务之前提供的服务，包括下文 “审计相关” 项下描述的所有服务 费用”、“税费” 和 “所有其他费用” 如下。

审计费。已计费的费用 用于我们的会计师事务所为10-Q表的审查和合并财务报表的审计提供的服务 该公司2022年为186,685美元，2023年为216,941美元。为我们的会计师事务所提供的服务收取的费用以供审查 我们发行普通股和与上市计划相关的尽职调查的注册声明中为32,500美元 2022年为61,860美元，2023年为61,860美元。

经审计的相关费用。 2022年和2023年，我们会计师事务所提供的所有审计相关服务的总费用为0美元。

税费。聚合 我们的会计师事务所提供的允许税务服务收取的费用包括2022年的12,550美元和2023年的2,000美元。这些金额 包括税收策略服务、编制销售税申报表、编制联邦和州所得税申报表、准备财产 税收和特许权纳税申报表以及国际税收问题。

所有其他费用。聚合 2022年和2023年，我们会计师事务所提供的所有其他服务的费用为0美元。

惠特利的代表 预计Penn LLP将出席会议，并将有机会发表声明。代表们 也将回答适当的问题。

随附的代理将是 按规定进行表决，但如果没有作出具体说明，则将投票 “赞成” 通过批准决议。

审计委员会建议 对该提案投赞成票。

提案三

批准对该修正案的修订

INCRUSION INC. 2021 OMNBUS 激励措施 计划

概述

在年会上，股东们也在 要求批准经修订的2021年综合激励计划（“2021年股权计划”）的修正案，以增加数量 获准使用反向股票拆分后的股票从12.5万股到反向股票拆分前的授权计划金额为250万股 股份。2021年股权计划的目的是通过启用Intrusion及其股东的利益来促进Intrusion及其股东的利益 子公司吸引和留住合格人员提供服务，为此类人员提供激励性薪酬 这种形式与Intrusion的增长和盈利能力以及股东价值的增加息息相关，并为以下方面提供了机会 股权参与，使接受者的利益与股东的利益保持一致。

Intrusion Inc. 2021 年股权计划最初是 通过并于 2021 年 3 月 25 日生效，即董事会通过之日，但须经股东批准 该公司的。2022年3月27日，董事会通过了2021年股权计划的修正案，该修正案对以下重大变更进行了修改： (1) 允许薪酬委员会经董事会批准承认特殊情况的存在； 以及，(2) 在这种特殊情况下，发放不以满足绩效标准为前提的奖励 期限少于一 (1) 年。

经修订的2021年股权计划允许 董事会或其委员会或小组委员会向符合条件的员工、非雇员董事和顾问授予入侵和 其子公司非法定和激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、股票 增值权（“SAR”）、绩效奖励、非雇员董事奖和其他股票奖励。如果提案 根据2021年股权计划批准发行的最大普通股数量获得批准，但须进行调整 将为 2,500,000，从 2025 年 1 月 1 日开始，到 1 月 1 日结束，每个日历年的第一天每年增加 2030年等于以下两项中较小值：（A）已发行普通股数量自第一股以来增长的百分之十（10％） 前一个日历年的某一天至当前日历年的第一天，因为股票数量是根据完全摊薄后确定的 基础；以及（B）董事会可能确定的较少数量的普通股。

我们的董事会建议我们 股东批准了该修正案，以增加2021年股权计划下可供发行的普通股数量。

健全治理功能摘要 2021 年股票计划

董事会认为，2021 股权计划包含一些与保护股东利益和健全公司治理相一致的功能 实践，包括以下内容：

以下是主要特征的摘要 2021年股票计划的。参照经修订和重述的2021年综合报告全文，对该摘要进行了全面限定 激励计划（此处称为 “2021年股权计划”），载于附录A。

审计委员会建议 对该提案投赞成票。

计划摘要

任何股东 希望获得2021年股票计划实际文件副本的人可以在向公司秘书提出书面要求后这样做， c/o Intrusion Inc.，东公园大道 101 号，1300 套房，德克萨斯州普莱诺 75074。

目的

目的 2021年股权计划旨在提供公司吸引和留住关键人员的手段，并提供一种手段 公司的董事、高级职员、员工、顾问和顾问可以收购和维持公司的股权，或 获得激励性薪酬，包括参照普通股价值衡量的激励性薪酬，从而加强 他们对公司及其关联公司的福利的承诺，并使其利益与公司股东的利益保持一致。

行政

2021 年股权计划是 由我们董事会的薪酬委员会或其加入的董事会其他委员会管理 拥有适当的权力，如果没有这样的委员会或小组委员会，则委托我们的董事会。在要求的范围内 适用的法律、规则或法规，旨在使薪酬委员会的每位成员符合以下条件：(a) a 规则160亿.3下的 “非雇员董事”，以及（b）任何国民规定下的 “独立董事” 证券交易所或国家证券协会（如适用）。

薪酬委员会 有权解释、管理、调和2021年股权中的任何不一致之处，更正其中的任何缺陷和/或提供任何遗漏 计划以及与2021年股权计划相关的任何文书或协议，或根据该计划授予的任何奖励（均为 “奖励”）；建立， 修改、暂停或放弃任何规章制度，并任命薪酬委员会认为适当的代理人 管理2021年股权计划；通过子计划；做出任何其他决定并采取与薪酬相关的任何其他行动 委员会认为管理2021年股票计划是必要或可取的。适用法律禁止的范围除外 或我们的证券上市的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例 或进行交易，薪酬委员会可将其全部或部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员 并可将其全部或部分责任和权力下放给其根据条款选定的任何人或个人 2021 年股权计划的。

除非另有 2021 年股权计划中明确规定了根据或与之有关的所有名称、决定、解释和其他决定 2021年股权计划或任何奖励或任何证明根据2021年股权计划授予奖励的文件均由全权酌情决定 薪酬委员会可随时作出，是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括， 但不限于我们、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及我们的任何股东。薪酬委员会 可以根据规定的条款和条件向符合条件的人（“合格人员”）发放以下奖励 在适用的奖励协议中，包括使此类奖励受2021年股权计划中列出的绩效标准的约束。

符合条件的股票

目前， 根据2021年股权计划（有时在此处称为 “计划”），普通股的总数 可以发行或用于参考目的，或者根据2021年股权计划可以授予的奖励不得超过 一二万五千（12.5 万股）股。与股票奖励相关的普通股的最大数量和 根据该计划，可以授予的股票期权为十二万五千（12.5万股）股。如果提案 3 获得批准，则最大值 根据本计划可以授予奖励以及可以授予激励性股票期权的股票数量， 累计将是二百万五十万（2,500,000）股。如果有期权、股票增值权或其他基于股票的权益 根据本计划授予的奖励在未全部行使股份数量的情况下因任何原因到期、终止或取消 任何未行使的奖励所依据的普通股应再次可用于本计划下的奖励。如果有限制股票 股票、绩效奖励或其他以根据本计划向参与者授予的普通股计价的股票奖励是 因任何原因被没收的限制性股票、绩效奖励或其他以股票为基础的奖励的股份数量 普通股将再次可用于本计划下的奖励。如果有任何普通股被 (i) 扣留 为了履行根据本计划发放的奖励的预扣税义务，(ii) 为满足到期的行使价而投标 关于根据本计划发行的奖励，或（iii）公司使用行使股票期权时获得的收益回购， 如此扣留、投标或回购的普通股数量（如适用）不得用于未来用途 计划下的奖励。如果股票增值权或有限股票增值权与期权同时授予，则此类授予 只能对根据本计划可发行的最大普通股数量适用一次。本计划下的任何奖励 以现金结算不得计入上述最高股份限额。迄今为止，共发行了79,226股股票 该计划，已根据奖励发行了26,007股股票，股票期权发行了53,220股。31,701股 已被没收并返回《计划》。

符合条件的人

的任何员工 公司或其任何关联公司、任何独立非雇员董事或指定为公司顾问或顾问的人员 由委员会自行决定是否有资格获得奖励，但须符合本计划规定的条件（“合格人员”） 应获准参与2021年股权计划（“参与者”）。仅限同时也是雇员的符合条件的人 根据2021年股票计划，公司或其关联公司有资格获得股票奖励和股票期权。的资格 股票奖励或股票期权的授予以及2021年股权计划的实际参与度应由薪酬委员会决定 由其自行决定。截至 2024 年 7 月 1 日，大约 49 名员工，包括三名执行官和四名非员工董事 将有资格成为2021年股权计划的合格人员和潜在参与者。

计划奖励

股票 选项。 薪酬委员会可根据以下规定向合格人员授予非合格股票期权和激励性股票期权 2021年股权计划，其条款和条件由薪酬委员会确定，与2021年股权计划不矛盾。 根据2021年股票计划授予的所有股票期权的每股行使价必须不低于该股权的100％ 公司普通股在授予此类股票期权之日的公允市场价值（其他 而不是替代奖励的期权）。所有旨在获得激励性股票期权资格的股票期权都必须 是根据奖励协议授予的，该协议明确规定期权旨在符合激励性股票期权的资格，并将 受符合《美国国税法》第422条可能规定的规则的条款和条件的约束 1986年，经修正（“守则”）。根据2021年股票计划授予的股票期权的最长期限为十年 授予的初始日期，或任何旨在获得激励性股票期权资格的股票期权，例如较短的期限 由《守则》第 422 条规定。但是，如果不合格股票期权将在我们的普通股交易时到期 我们的内幕交易政策（或公司规定的 “封锁期”）禁止股票，该期限将自动生效 延长至该期限结束后的第30天。行使股票期权时所依据的股票的购买价格 在法律允许的范围内，可以支付 (i) 行使股票期权时的现金或等价物；(ii) 以具有以下条件的股票支付 公允市场价值等于所购买股票的总行使价，并满足可能规定的任何要求 由薪酬委员会（只要参与者持有此类股份至少六个月或规定的其他期限） 由薪酬委员会执行，以避免不利的会计处理）；或（iii）通过薪酬委员会可能采用的其他方法 全权酌情许可，包括但不限于 (A) 行使之日具有公允市场价值的其他财产 等于购买价格，（B）如果当时股票有公开市场，则通过交付不可撤销的指令 向经纪人出售行使股票期权时收购的股票，并将所得款项交给我们 此类出售等于所购买股份的总行使价或 (C) 通过实施的 “净行使” 程序出售 通过扣留支付行使价所需的最低股份数量。普通股的任何零星股都将结算 现金。

股票 赞赏权。 薪酬委员会可根据2021年股权计划授予股票增值权，并附带条款和条件 由薪酬委员会决定，与2021年股权计划不矛盾。薪酬委员会可以奖励股票 与期权同时使用或独立于任何期权的增值权。通常，每项股票增值权将赋予参与者权利 行使金额（现金、股份或现金和股份的组合，由薪酬委员会决定）等于 (i) 一股普通股行使日 (A) 公允市场价值超过 (B) 行使价的乘积 每股乘以（ii）股票增值权所涵盖的普通股数量。股票每股行使价 增值权将由薪酬委员会在补助时确定，但在任何情况下该金额都不得低于 授予股票增值权之日普通股公允市场价值的100％（以下情况除外） 授予的股票增值权以取代先前授予的奖励）。

受限 股票和限制性股票单位。 薪酬委员会可以授予我们的普通股或限制性股票单位的限制性股票， 代表在归属和任何适用的限制期到期后获得一股普通股的权利 每个限制性股票单位，或薪酬委员会自行决定其现金价值（或其任何组合）。 至于我们的普通股的限制性股票，在遵守2021年股权计划其他规定的前提下，持有人通常将拥有 股东对此类限制性普通股的权利和特权，包括但不限于投票权 此类普通股的限制性股票。作为股东，参与者对限制性股票单位没有权利或特权。

性能 奖项。薪酬委员会可以向参与者发放绩效奖励，奖励在实现特定绩效后支付 标准。如果绩效奖励以普通股支付，则此类股份只能在以下情况下转让给参与者 达到相关的绩效标准。如果绩效奖励以现金支付，则可以在实现绩效奖励时支付 现金或普通股的相关业绩标准（基于此类股票当时的公允市场价值）， 由薪酬委员会自行决定。每项绩效奖项均应由奖项证明 协议的形式与计划不矛盾，薪酬委员会可能会不时批准。

其他基于股票的奖励 和基于现金的奖励。薪酬委员会可以根据2021年股权计划授予其他基于股票或现金的奖励， 薪酬委员会确定的与2021年股权计划不一致的条款和条件。

某些事件对2021年股权计划和奖励的影响

如果 (i) 任何股息（定期现金分红除外）或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券的形式） 或其他财产）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、整合、分割、分割、分割、分割， 合并、回购或交换普通股或其他证券、发行认股权证或其他收购股票的权利 普通股或其他证券，或其他影响普通股的类似公司交易或事件（包括 控制权变动（定义见2021年股权计划），或（ii）影响公司的异常或非经常性事件，包括变动 在适用的规则、裁决、规章或其他要求中，薪酬委员会可自行决定 导致计划授予或可供参与者享有的权利大幅削弱或扩大（不管是（i）中的任何事件） 或 (ii)，被称为 “调整事件”），对于任何此类调整事件，薪酬委员会将 对以下任何或全部进行其认为公平的按比例的替代或调整（如果有）：(A) 普通股的数量 公司可能发行的股票或其他证券（或数量和种类的其他证券或其他财产） 奖励或根据2021年股票计划或任何子计划可能授予的奖励以及 (B) 任何未偿还的条款 奖励，包括但不限于（1）公司普通股或其他证券的数量（或数量和种类） 受未偿还奖励约束或与未偿奖励相关的其他证券或其他财产，(2) 行使价或 任何奖励的行使价，或 (3) 任何适用的绩效指标；不言而喻，就任何 “股权” 而言 重组，” 薪酬委员会将对未付奖励进行公平或相称的调整，以反映这种情况 股权重组。

连接中 控制权发生任何变更后，薪酬委员会可自行决定规定以下任何一项或多项：(i) 奖励的替代或假设，或者在尚存实体不能替代或承担奖励的情况下，加速奖励 对奖励的授予、可行使或失效，以及 (ii) 取消任何一项或多项未决奖励；以及 向取消后归属的此类奖励的持有者付款（包括因取消而归属的任何奖励） 此类事件的发生（但此类取消）薪酬委员会确定的此类奖励的价值（如果有）（ 价值（如果适用）可能基于普通股其他持有人收到或将要收到的普通股的每股价格 此类事件中的股票），如果是股票期权和股票增值权，则包括相当于超额部分（如果有）的现金支付， 受期权或股票增值影响的普通股的公允市场价值高于总行使价 或其行使价。

提案四

批准对该修正案的修订

入侵公司员工股票购买 计划

概述

在年会上，股东们也在 被要求批准Intrusion Inc.员工股票购买计划（“ESPP”）的修正案，以增加股票数量 该计划获准发放反向股票拆分后从50,000美元到反向股票拆分前的授权计划金额为1,000,000美元。 ESPP的目的是通过使Intrusion及其子公司能够吸引，促进Intrusion及其股东的利益 并留住合格人员提供服务，以相关的形式为此类人员提供激励性薪酬 促进Intrusion的增长和盈利能力以及股东价值的增加，并为股权参与提供机会 这使接受者的利益与其股东的利益保持一致。

ESPP 最初是通过并生效的 2023年4月12日，即董事会通过之日，但须经公司股东批准。ESPP 为符合条件的员工提供通过累计工资扣除以折扣价购买我们普通股的机会。 如果该提案获得批准，根据ESPP批准发行的普通股的最大数量将为100万股。

我们的董事会建议我们 股东批准了该修正案，以增加ESPP下可供发行的普通股数量。

以下是主要特征的摘要 ESPP 的。该摘要参照ESPP的全文进行了全面限定，该全文载于附录b。

审计委员会建议 对该提案投赞成票。

ESPP 摘要

的主要条款 ESPP 总结如下。

ESPP，包括右翼 根据ESPP进行购买的参与者有资格根据条款获得 “员工股票购买计划” 的资格 《守则》第421和423条，尽管我们可能会提供不符合第423条要求的子计划或产品 根据ESPP的条款，适用于美国境外的员工。因此，应解释 ESPP 的条款 以便以符合 “守则” 这些条款要求的方式扩大和限制参与.ESPP 不会 是《守则》第401（a）条规定的合格递延薪酬计划，不受ERISA规定的约束。

目的

ESPP 的目的是 为我们的员工提供一种通过工资扣除获得Insrusion股权的手段，以提高这些员工的水平 参与我们业务的意识，并通过获得股权的机会来激励继续就业 以折扣价。

留待发行的股份

如果获得批准，1,000,000 股 Intrusion Inc.的普通股将根据ESPP保留并可供发行。ESPP 不包括常青树 拨款，从而取消了股份的年度自动增加。7月份我们的A类普通股的每股收盘价 2024 年 1 月 1 日，价格为 1.08 美元。

发行期限

目前预计 ESPP 按连续六个月的期限进行管理，称为”发行期限，” 从每年一月开始 1 日和 7 月 1 日，分别于随后的6月30日和12月31日结束。薪酬委员会可能会更改期限， 根据ESPP的条款，未来发行期的结构，前提是任何发行期都不得延长一段时间 超过 27 个月。

在第一个交易日 每个招聘期（“招聘日期”），每位已按规定正确注册该招聘期的合格员工 根据薪酬委员会规定的规则，将获得购买我们普通股的选择权以获得资金 按工资扣除额，基于参与者的选定缴款率。除非参与者已正确退出 发行期，根据ESPP授予的每份期权将在发行期的最后一个交易日自动行使（ “购买日期”）。在 (i) 上，收购价格将等于我们普通股公允市场价值中较低值的85％ 发行日期和 (ii) 购买日期。

计划管理

ESPP 将由其管理 由我们的薪酬委员会撰写。根据ESPP的条款，薪酬委员会将有权除其他事项外， 确定参与者的资格，确定ESPP下产品的条款和条件，并解释和解释 ESPP 的条款。

资格

一般来说，我们所有的员工， 以及薪酬委员会指定的任何子公司的员工，都有资格参与ESPP；前提是 拥有（或根据股票归属规则被视为拥有）股票占总数5％或以上的员工 我们所有类别的股票或任何子公司的投票权或价值将不被允许参与ESPP。补偿 委员会可自行决定将以下类别的雇员排除在参与范围之外：(i) 未受雇的员工 在招聘期开始之前，（ii）在一个日历年中通常每周工作20小时或更短的员工； (iii) 在一个日历年内按惯例雇用五个月或更短时间的员工；(iv) 某些 “高薪雇员”； (v) 身为外国司法管辖区的公民或居民的员工，前提是该雇员被禁止参与 管辖此类雇员的司法管辖区的法律或遵守外国司法管辖区的法律将违反要求 《守则》第 423 条；(vi) 不符合薪酬委员会可能选择的任何其他资格要求的员工 强加（在《守则》允许的范围内）；以及（vii）向入侵提供服务但被重新归类为普通的个人 除联邦所得税和就业税用途外，出于任何原因的法律雇员。新的计划福利表如下所示：

截至 2024 年 7 月 1 日，大约 我们的49名员工有资格参加ESPP。

ESPP 的注册

符合条件的员工变成 通过完成订阅协议或在线注册来加入 ESPP 的参与者，在适用之前授权扣除工资 提供日期。在发行期开始后就业的人在开始之前不得参与ESPP 下一个发行期的。

捐款和购买限制

除非另有决定 薪酬委员会根据ESPP的条款，任何参与者均不得（i）选择的缴款率超过ESP的缴款率 购买ESP下股票的报酬（定义见ESPP）的15％；（ii）购买超过1,500股股票 我们的普通股（薪酬委员会可以增加或减少该限额，前提是该限额不超过10,000股） 在任何一个购买日根据ESPP购买股票；或（iii）购买公允市值超过25,000美元的股票，截至当天确定 发行日期，在发行期生效的任何日历年中。

某些公司交易

如果未偿还的数量 我们的普通股股票由股票分红、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、细分、合并而变化， 在不考虑的情况下对我们的资本结构进行重新分类或类似的变化，那么薪酬委员会将按比例进行调整 调整ESPP下可用的股票数量、收购价格、任何参与者选择购买的股票数量， 以及参与者在任何一个购买日可以购买的股票数量的限制。

如果是公司 交易（定义见ESPP），根据ESPP购买普通股的每项未偿还权将被假定为等价物 期权由继任公司取代。如果继承公司拒绝承担或替代收购 对，该购买权所涉及的发行期将缩短，并规定新的最终购买日期， 根据薪酬委员会的决定，这应在公司交易完成之日或之前发生。ESPP 应在公司交易结束时终止。

期限；修订和终止

ESPP 终止于 发行根据ESPP预留发行的所有普通股或我们的董事会提前终止ESPP 董事或我们的薪酬委员会。薪酬委员会通常可以随时修改、暂停或终止ESPP，无需 股东批准，适用法律或交易所上市规则可能要求的除外。

某些美国联邦所得税后果

以下是一般性的 根据截至当时有效的税法，美国联邦所得税对我们和ESPP参与者的影响摘要 此委托声明的日期。本摘要并非详尽无遗，也未涉及可能与任何事物相关的所有事项 特定的参与者。除其他考虑因素外，本摘要未描述任何州、直辖市或外国的税法 管辖权，或描述礼物、遗产、消费税、工资税或其他就业税。建议参与者咨询税收 关于参与ESPP的税收后果的顾问。ESPP旨在符合 “员工股票购买资格” 计划” 根据《美国国税法》第423条，以下讨论假定其符合条件。

每位参与者的工资单 ESPP下的扣除将在税后基础上进行。通常，参与者不会确认任何应纳税所得额 他或她被授予在发行期内或行使期权时购买普通股的期权的时间 代表参与者购买股票。参与者通常只能在应纳税所得额（或损失）之日确认应纳税所得额（或损失） 参与者出售或以其他方式处置收购的股份。特定的税收后果取决于此类股票的时间长短 在出售或处置之前由参与者持有。

如果股票被出售或 自购买股票的发行期第一天起两年以上处置，且处置时间超过一年 自购买之日起，或者如果参与者在持有股份期间死亡，则参与者（或其遗产）将承认普通股票 收益以 (i) 发行日股票的公允市场价值超过购买金额中的较小值来衡量 股票的价格（如同股票是在发行日购买的那样计算）和（ii）公允市场价值的超出部分 出售或以其他方式处置时超过收购价格的股份。任何额外收益将被视为长期收益 资本收益。如果股票在上述持有期限内持有，但以低于购买价格的价格出售， 没有普通收入，参与的员工因销售价格和销售价格之间的差额而蒙受长期资本损失 购买价格。如果在上述任一持有期限到期之前出售或以其他方式处置股份， 参与者将确认普通收入，通常以股票公允市场价值的超出部分来衡量 股票的购买价格高于购买价格。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期的 资本收益或亏损，取决于参与者在处置前购买股票之日起持有多长时间 其中。

我们通常没有权利 扣除作为普通收入或资本收益向参与者征税的金额，确认的普通收入除外 在上述持有期限到期之前出售或处置股份。

新计划福利

参加 ESPP 是自愿的，每位符合条件的员工都有权决定是否以及在多大程度上参与和缴款 给 ESPP。因此，根据ESPP将获得或分配给官员和其他雇员的福利和金额为 目前无法确定。我们的非雇员董事将没有资格参与我们的 ESPP。

提案五

批准 最多1,000万美元的预留和发行

的 与备用股权购买协议相关的证券。

我们的普通股目前是 在纳斯达克上市，因此，公司受纳斯达克规则的约束，该规则要求我们在发行前获得股东的批准 与涉及公司出售、发行或潜在发行的某些非公开发行相关的普通股 相当于已发行普通股20％或以上的普通股（或可转换为普通股或可行使的证券） 在发行之前。

概述

2024 年 7 月 3 日，公司 与Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”） 根据该协议，公司有权向Streeterville出售不超过1,000万美元的普通股（“承诺金额”）， 在 SEPA 期限内不时受到 SEPA 中规定的某些限制和条件的约束。的期限 SEPA的期限为自最终文件签订之日起24个月。该公司还进行了注册 与斯特里特维尔签订的权利协议，根据该协议，它将登记转售向斯特里特维尔发行的普通股 到 SEPA。根据SEPA向Streeterville出售普通股以及任何此类出售的时机均由公司决定 期权，根据SEPA，公司没有义务向斯特里特维尔出售任何普通股。

在满意之后 SEPA 中规定的 Streeterville 购买义务的条件，包括拥有一份注册声明来登记 转售根据SEPA可发行的普通股，经美国证券交易委员会宣布生效，公司 将有权但没有义务不时自行决定指示斯特里特维尔购买指定号码 通过向斯特里特维尔发出书面通知（“预先通知”）来购买普通股（“预付款”）。 每笔预付款限于（i）中较低的金额，金额等于连续三（3）笔交易期间每日总交易量的100％ 提前通知前几天，或 (ii) 普通股已发行和流通股份的4.99％。

普通股的股份 根据预付款购买的股价将等于普通股每日最低VWAP的95％的价格购买 自预先通知交付之日起的连续三个交易日，一天的每日VWAP除外 其中每日VWAP低于公司在预先通知中规定的最低可接受价格，或者没有VWAP 标的交易日。公司可以在每份预先通知中设定最低可接受价格，低于该价格，公司将 没有义务向斯特里特维尔进行任何销售。“VWAP” 定义为股票的每日成交量加权平均价格 据彭博社报道，纳斯达克股票市场在正常交易时段内该交易日的普通股

根据适用的纳斯达克规则 以及SEPA的条款，在任何情况下，公司都不得根据SEPA向Streeterville发行等于更大比例的普通股 超过SEPA（“交易所上限”）执行前已发行普通股的19.99％， 除非 (i) 公司获得股东批准发行超过交易所上限的普通股 根据适用的纳斯达克规则，或（ii）Streeterville为所有普通股支付的平均每股价格 公司指示斯特里特维尔根据SEPA（如果有）向公司购买等于或超过 (a) 中较低者 SEPA执行前夕纳斯达克普通股的官方收盘价和（b）官方平均收盘价 在SEPA执行前连续五个交易日的纳斯达克普通股收盘价， 根据纳斯达克的要求进行了调整。此外，公司不得根据SEPA向斯特里特维尔发行或出售任何普通股 与当时由Streeterville及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计后（按计算结果计算） 根据《交易法》第13（d）条及其下的第13d-3条），将使斯特里特维尔受益 拥有超过19.99％的普通股已发行股份。

普通股的实际销售额 根据SEPA，Streeterville的股票作为预付款将取决于公司不时确定的各种因素， 除其他外，其中可能包括市场状况、普通股的交易价格以及公司对普通股的决定 我们业务和运营的适当资金来源。公司将使用每笔预付款相关收益的10％ 赎回斯特里特维尔持有的未偿还的A系列优先股。

SEPA 将自动 最早在 (i) SEPA 颁布之日的 24 个月周年纪念日或 (ii) 该日终止 公司应已根据SEPA全面发放预付款。公司有权免费终止SEPA 或者提前五 (5) 个交易日向Streeterville发出书面通知的罚款，前提是没有尚未提前的预先通知 为此，需要发行普通股。

作为斯特里特维尔的考虑因素 公司承诺根据SEPA购买普通股，向Streeterville（i）支付了结构费 金额为25,000美元，以及（ii）相当于承诺金额1％的承诺费，将在进入后的三个交易日内支付 进入 SEPA。

项下的净收益 公司的SEPA将取决于出售普通股的频率和价格。公司预计所得款项将收到 此类销售将主要用于营运资金和一般公司用途。

融资原因

该公司认为 斯特里特维尔的交易为公司提供了必要的额外资本来源。公司预期的收益 从斯特里特维尔交易中获得收益将使公司能够为其业务运营提供资金。斯特里特维尔的交易提供了 公司未来可以灵活地以机会主义和有效的方式增加其流动性，而且只有在公司认为时才如此 这是必要的。我们仍然专注于为股东创造长期价值，而Streeterville的交易将允许 我们在如何获取和部署资本方面采取战略性行动，主要是为了支持我们产品的持续开发和分销。

股东批准的原因

我们的普通股上市 在纳斯达克，因此，该公司受纳斯达克上市规则的约束。为了遵守纳斯达克上市规则，我们 正在寻求股东批准该提议，该提案旨在出售超过交易所上限的额外普通股。

《纳斯达克上市规则》第 5635 (d) 条要求 与公开发行以外的交易相关的证券发行之前的股东批准 出售、发行或可能发行一定金额的普通股（或可转换为普通股或可行使的证券） 等于普通股的20％或更多或发行前已发行的投票权的20％或以上，价格低于 “最低价格。”最低价格定义为（i）普通股立即收盘价中的较低者 在签署销售协议之前，或（ii）普通股在五个交易日的平均收盘价 紧接在销售协议签署之前。

因此，我们正在寻找 根据纳斯达克上市规则5635（d），股东批准我们出售、发行或可能发行普通股（或 可转换为普通股或可行使的证券（可立即兑换）超过我们已发行普通股20％的证券 在SEPA之前，行使价低于SEPA的最低价格。

不批准该提案的后果

董事会不是在寻找 公司股东批准批准加入SEPA。SEPA 已经执行并交付，而且 SEPA 已经关闭。我们的股东未能批准该提案将意味着发行的股票 根据SEPA，普通股的金额将限制在交易所上限以内，我们将无法全部兑现 这项重要融资交易的好处。

批准此项的潜在不利影响 提案

如果获得批准，该提案 将规定向斯特里特维尔发行总额不超过1000万美元的普通股。发行 Streeterville的普通股将稀释所有股东的所有权权益百分比，可能会稀释账面价值 每股普通股，并将增加公司的已发行股票数量，这可能会压低市场价格 普通股的。

某些受益人的担保所有权

所有者和管理层

下表集 除非另有说明，否则截至2024年6月25日有关普通股实益所有权的第四条信息均由 (1) 人提供 公司已知是普通股已发行股份5％以上的受益所有人的人，（2）每位董事和 董事候选人，（3）公司的现任执行官以及（4）所有现任董事、被提名人和执行官 将公司作为一个集团来管理。表中列出的个人和实体对所有这些拥有唯一的投票权和投资权 除非另有说明，否则他们拥有的股份。

与管理层的某些交易

在 2023 年和 2022 年期间， 公司聘请了一家第三方律师事务所的法律服务，该公司的首席执行官是该公司的高级顾问。这个 公司确认截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的一般和管理支出分别为77,415美元和268,291美元 合并运营报表上的支出。向第三方公司支付的法律服务费率与费率相当 支付给向公司提供法律服务的其他律师事务所。

2024 年 1 月 2 日，公司 根据与总裁兼首席执行官安东尼·斯科特的票据购买协议签订了发票融资安排 该公司高管，除其他外，斯科特先生从公司购买了期票（“票据”） 本金总额为108万美元，以换取向公司支付的100万美元。根据附注，公司应作为本金 在2024年6月15日到期之前，每周向斯科特先生支付4万美元。余额应计利息 票据到期前的年利率为7.0％，每日复利。在本票据的发行方面，本公司 斯科特先生还订立了一项担保协议, 该协议根据其条款规定所有应收账款的担保权益 或在支付票据之前现有或随后产生的其他应收款，但须遵守事先允许的留置权。 2024年3月20日，公司根据与斯科特签订的票据购买协议签订了额外的发票融资安排， 根据该协议，除其他外，斯科特从公司购买了第二张本金总额的2号本票 343,400美元，以换取该公司34万美元。本票2不计息，将于2024年4月19日到期。

2023 年 10 月 10 日， 公司根据与公司董事詹姆斯·杰罗签订的票据购买协议签订了发票融资安排， 根据该协议，Gero先生除其他外，从公司购买了一张期票（总共是 “注释2”）。 本金为50万美元，以换取公司的46.5万美元。根据附注2，该公司向Gero先生支付了本金 金额为2023年11月2日到期前每周1万美元。按每年7.0％的利率累计利息，复合利息 每天。该票据已于2023年11月2日全额偿还。该公司记录了与该票据相关的40,000美元利息支出。

在 2023 年期间及直到 2024年7月1日，公司与其任何高管之间没有其他交易，也没有目前拟议的交易 高级职员、董事、董事被提名人或 5% 的受益持有人或上述人员的直系亲属，其中 上述个人或实体之一的权益超过12万美元。公司的政策是，任何此类交易 在这些个人与公司之间，需要经过董事会的审查和批准才能成立。

第 16 (a) 节实益所有权报告 合规性

所有权报告。 《交易法》第16（a）条要求公司的董事和高级管理人员以及拥有注册股份10％以上的人员 公司股权证券类别，向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和所有权变更报告。 根据根据《交易法》颁布的美国证券交易委员会法规，这些人必须向公司提供所有章节的副本 16（a）他们向美国证券交易委员会提交的报告表格。

违法行为第 16 节 报告。仅根据其对收到的2022财年此类报告表副本的审查，公司 认为所有申报要求均适用于其董事、高级管理人员和拥有注册类别10％以上股份的人 根据《交易法》第16（a）条，公司的股权证券已及时得到遵守。

股东提案

股东可以提交提案 根据颁布的第14a-8条，就股东在随后的年度股东大会上采取行动的适当事项进行讨论 根据《交易法》。考虑将此类提案纳入与2025年年度报告相关的委托书和委托书 股东大会，公司必须不迟于 [2025年3月3日] 收到此类提案。此类建议应是直接提出的 致Intrusion Inc.，东园大道 101 号，1200 套房，德克萨斯州普莱诺 75074，联系人：秘书（电话：(972) 234-6400；传真：(972) 234-1467）。

根据规则 14a-4 (c) 如果股东打算在2025年举行的年度股东大会上提交提案，则适用1934年《交易法》 未在 [2025年5月17日] 当天或之前将此类提案通知公司，则允许管理代理人使用其自由裁量权 在年会上提出提案时有投票权对提案进行表决，尽管没有对提案进行讨论 2025年委托书中的提案。

其他可用信息

应书面要求 对于任何股东，公司将免费提供公司提交的10-k表2024年年度报告的副本 与美国证券交易委员会，包括财务报表及其附表。该请求应提交给公司的秘书 如上所示的办公室。

该公司的2024年 10-k 表年度报告随附本委托书。包括财务报表在内的10-k表年度报告确实如此 不是表格，也不应被视为本委托书的一部分。

其他业务

截至本代理服务器发布之日 声明，除了本文所述事项外，董事会和管理层不知道任何其他事项，这些事项将提交给 在会议上审议。是否有任何其他需要股东表决的事项在会议或任何休会之前妥善提出 其中，随附的委托书将该代理所代表的股份酌情授予被点名并有权投票的人士 有权根据其最佳判断对此类代理所代表的股票进行投票，以维护公司的利益。 如果认为可取，所附委托书中提名的人员也可以不时投票决定该委托书休会。

请签名、注明日期和 尽快将随附的代理服务器放入随附的信封中退回，如果邮寄到美国，则无需支付邮费 各州。

根据董事会的命令

/s/ 安东尼 J. Levecchio

安东尼 J. Levecchio

董事会执行主席

德克萨斯州普莱诺

2024年7月3日

附录 A

入侵公司

修订并重述了2021年综合激励措施 计划

1。 目的。Intrusion Inc. 2021 年综合激励计划最初获得通过并于 3 月生效 2021 年 25 日，这是董事会通过之日，但须经公司股东批准。该计划已修订 经公司股东批准，自2023年5月16日起生效，授权薪酬委员会 确定计划所定义的 “特殊情况”。须经股东批准，本修订并重述于 2021 年 综合激励计划对该计划进行了修订，规定重新分配两百万股五十万（2,500,000）股入侵股份 在以1比20的反向股票拆分后，公司将普通股纳入本计划，以补充本计划的原始股票配置，生效 2024 年 3 月 15 日。该计划的目的是提供一种手段，使公司及其关联公司可以吸引和留住关键信息 人员，并提供一种手段，使公司及其关联公司的董事、高级职员、员工、顾问和顾问能够 收购并维持公司的股权，或获得激励性薪酬，包括按以下方式计量的激励性薪酬 提及普通股的价值，从而加强他们对公司及其关联公司福利的承诺，并保持一致 他们与公司股东的利益。

2。 定义。以下定义应在整个计划中适用：

(a) “关联公司” 是指以下各项：（a）任何子公司；（b）任何母公司；（c）任何公司， 直接或间接控制的贸易或业务（包括但不限于合伙企业或有限责任公司） 公司或其任何一方的50％或以上（无论是通过股票、资产的所有权还是等值所有权权益或投票权益） 关联公司；（d）任何直接或间接控制50％的贸易或业务（包括合伙企业或有限责任公司） 或更多（无论是通过股票、资产的所有权还是等值所有权、权益或投票权益）；以及（e）任何其他 公司或其任何关联公司拥有重大股权并被指定为 “关联公司” 的实体 根据委员会的决议；前提是，除非委员会决定，否则受任何奖励的普通股将构成 就《守则》第 409A 条而言，“服务接收者股票” 或不受《守则》第 409A 条的约束。

(b) “奖励” 是指本计划下的任何股票期权、股票增值权、限制性股票奖励的任何奖励， 绩效奖励、其他股票奖励或其他现金奖励。所有奖励均应由以下机构授予、确认并受其约束 条款，由公司和参与者签订的书面协议。

(c) “奖励协议” 是指规定条款和条件的书面或电子协议 适用于奖励。

(d) “董事会” 指本公司的董事会。

(e) 除非委员会在适用的奖励协议中决定，否则 “原因” 是指以下方面 对于参与者终止雇佣关系或终止咨询服务，应符合以下条件：(a) 在没有雇佣关系的情况下， 当时，公司或关联公司与参与者之间生效的咨询、控制权变更或类似协议 授予奖励（或有此类协议但未定义 “原因”（或类似措辞））、终止 由于参与者的不服从、不诚实、欺诈、无能、道德败坏、故意不当行为、拒绝履行 参与者因疾病或丧失工作能力或表现严重不佳以外的任何原因承担的职责或责任 参与者对公司或关联公司的责任，由委员会根据其真诚的自由裁量权决定；或 (b) 如果公司或关联公司之间存在有效的雇佣、咨询、控制权变更或类似协议 以及授予奖励时定义了 “原因”（或类似措辞）、“原因” 的参与者 根据该协议的定义；但是，对于任何载有 “原因” 定义的协议， 仅适用于控制权变更的发生，这种 “原因” 的定义在控制权变更实际发生之前不适用 发生，然后仅在终止时发生。关于参与者终止董事职务，“原因” 指根据适用的特拉华州法律构成董事免职原因的行为或不行为。

(f) “控制权变更” 的含义见下文第 11 (b) 节。

(g) “控制价格变动” 的含义见第 11 (a) (ii) 节。

(h) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。对任何部分的引用 《守则》还应参考任何后续条款和任何适用的财政部条例。

(i) “委员会” 指董事会正式授权管理本计划的任何董事会委员会。 如果董事会正式授权任何委员会管理本计划，则 “委员会” 一词应视为指 出于本计划的所有目的，董事会。

(j) “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(k) “公司” 指Intrusion Inc. 及其依法继任者。

(l) “顾问” 是指作为公司或其关联公司的顾问或顾问的任何人。

(m) 除非委员会在适用的奖励协议中作出决定，否则 “残疾” 是指与 参与者解雇，即《守则》第 22 (e) (3) 条定义的永久和完全残疾。残障人士只有 在残疾人委员会作出决定时被视为发生。对于受第 409A 条约束的奖励 《守则》，“残疾” 是指根据《守则》第 409A (a) (2) (C) (i) 或 (ii) 条的规定，参与者处于残障状态。

(n) “生效日期” 是指第 15 节中定义的本计划的生效日期。

(o) “合格员工” 是指公司或关联公司的每位员工。

(p) “合格个人” 是指被指定的合格员工、独立非雇员董事或顾问 由委员会自行决定是否有资格获得奖励，但须符合本计划规定的条件。

(q) “交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。引用该的特定章节 《交易法》或适用法规包括此类章节或法规、任何有效的法规或解释以及任何类似的法规或解释 未来修改、补充或取代此类章节或法规的任何立法或法规的规定。

(r) 就本计划而言，“公允市场价值” 是指，除非《守则》的任何适用条款要求 或法规，截至任何日期，除下文另有规定外，普通股在适用日期公布的最后销售价格： (a) 据当时交易所在的美国主要国家证券交易所报告，或 (b) 如果是普通股 未交易、上市、报告或报价，委员会应以其认为的任何方式真诚地确定公允市场价值 适当考虑到《守则》第 409A 条的要求。就行使任何奖励而言，适用的 日期应为委员会收到行使通知的日期，或者，如果不是适用市场的开放日期， 第二天就开门了

(s) “家庭成员” 指参与者的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母， 配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女子、儿子、儿子、姐夫或姐夫， 包括收养关系、与参与者同住的任何人（租户或员工除外）、信托 上述一个或多个人（和/或参与者）拥有百分之五十（50％）以上的受益权益， 由上述一个或多个人员（和/或参与者）控制资产管理的基金会，以及任何 其他实体，其中一个或多个上述人员（和/或参与者）拥有百分之五十（50%）以上的股份 投票利益。

(t) “激励性股票期权” 是指授予公司及其子公司的合格员工的任何股票期权 及其在本计划下的母公司（如果有）打算成为并指定为 “激励性股票期权”，其含义是 《守则》第 422 节。

(u) “非雇员董事” 是指公司或任何关联公司的董事或董事会成员，但不是 公司或任何关联公司的活跃员工。

(v) “非合格股票期权” 是指根据本计划授予的任何不是激励性股票期权的股票期权。

(w) “其他基于现金的奖励” 是指根据本计划第10（c）条授予的奖励，以现金支付 此类时间或时间，并受委员会自行决定的条款和条件的约束。

(x) “其他股票奖励” 是指本计划第 10 (a) 条规定的全部或部分估值的奖励 参照普通股，或以普通股为基础支付，包括认股权证，包括参考关联公司估值的奖励。

(y) “母公司” 指《守则》第424（e）条所指的公司任何母公司。

(z) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的符合条件的个人。

(aa) “绩效奖励” 是指根据本计划第 9 条向参与者发放的奖励，前提是 达到某些绩效标准，包括在达到一项或多项绩效标准后归属的限制性股票。

(bb) “绩效标准” 是指公司的特定绩效水平（和/或公司的一项或多项） 关联公司、部门或运营和/或业务部门、业务部门、行政部门或上述各项的任意组合） 或任何参与者，可以根据公认会计原则确定，也可以在非公认会计准则的基础上确定，包括以下一项或多项衡量标准： (i) 与同行集团或指数相关的条款；(ii) 基本、摊薄或调整后的每股收益；(iii) 销售额或收入；(iv) 收益 未计利息、税项和其他调整（总额或按每股计算）；（v）可供分配的现金；（vi）基本或调整后 净收入或营业收入；（vii）股权、资产、资本、收入或类似指标的回报率；（viii）股息水平和增长； (ix) 普通股的价格或价格上涨；(x) 股东总回报率；(xi) 总资产；(xii) 资产增长，新发行 资产或资产融资；（xiii）股票市值；（xiv）总体资产的减少或其他可量化的目标 和/或特定费用；（xv）筹集的股本；（xvi）合并、收购、关联公司、子公司的企业价值增加， 分部或业务部门或关联公司、子公司、部门或业务单位资产的出售或资产的出售；以及 (xvii) 上述内容的任意组合。任何一项或多项绩效标准均可表示为其他绩效标准的百分比， 或在绝对或相对基础上用于衡量公司和/或一个或多个关联公司整体或任何部门的业绩 或公司的运营和/或业务部门、业务部门、行政部门和/或一个或多个关联公司或任何 在委员会认为适当的情况下，可以将两者的组合或上述任何绩效标准与绩效进行比较 选定的一组比较公司，或委员会自行决定认为适当的已发布或特别指数， 或与各种股票市场指数进行比较。

(抄送) “绩效期” 是指必须满足绩效标准的指定期限 尊重绩效标准所涉及的奖项。

(dd) “个人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、联合 股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府或任何分支机构、部门、机构、政治 其分支机构或官员。

（见） “计划” 指本中规定的Intrusion Inc.修订和重述的2021年综合激励计划 文件，因为它可能会不时修改。

(ff) “继续进行” 的含义见第 14 (h) 节。

(gg) “重组” 的含义见第 4 (b) (ii) 节。

（哈哈） “限制性股票” 是指受本节所述限制的普通股奖励 8 (b) (v)。

(ii) 对于限制性股票，“限制期” 的含义见第 8 (b) (v) (I) 节。

(jj) “第160亿.3条” 是指当时生效的《交易法》第16（b）条下的第160亿3条或任何后续条款。

(kk) “《守则》第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条规定的不合格递延补偿规则 以及任何适用的财政条例和其他官方指导。

(全部) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及所有适用的规则和条例。参考 《证券法》或法规的特定部分应包括该部分或法规、任何有效的法规或解释 根据该节，以及未来修订、补充或取代该部分的任何立法或法规的任何类似条款 或监管。

(mm) “股票增值权” 是指获得根据第 7 条授予的奖励的权利。

(n) “股票期权” 或 “期权” 是指授予的任何购买普通股的期权 根据第 6 节的任何符合条件的个人。

（也是） “子公司” 指《守则》第424（f）条所指的公司任何子公司。

(pp) “百分之十股东” 是指持有股票总额百分之十（10%）以上的个人 公司所有类别的股票、其每家子公司或其母公司的投票权。

(qq) “终止” 是指终止咨询、终止董事职位或终止雇用， 视情况而定。

(rr) “终止咨询” 是指：(a) 顾问不再担任公司的顾问 或关联公司；或 (b) 当保留参与者为顾问的实体不再是关联公司时，除非参与者 在实体停止成为关联公司之前或之时，是或成为公司或其他关联公司的顾问。在活动中 顾问在咨询服务终止后成为合格员工或非雇员董事， 除非委员会自行决定，否则在以下时间之前，不得将咨询服务的终止视为已终止 该顾问不再是顾问、合格员工或非雇员董事。委员会可以定义终止咨询服务 在奖励协议中，前提是对 “终止咨询” 一词定义的任何此类更改均不是 但适用的裁决须遵守《守则》第 409A 条。

(ss) “董事职位终止” 是指非雇员董事已不再是本公司的董事； 除非非雇员董事在该非雇员董事解雇后成为合格员工或顾问 董事职位，此类非雇员董事停止担任公司董事不应被视为董事职位的终止 除非参与者终止雇佣关系或终止咨询服务（视情况而定）。

(tt) “终止雇用” 是指：(a) 终止雇用（出于非军事或个人原因） （由公司批准）公司及其关联公司的参与者请假；或（b）当雇用人员时 参与者不再是关联公司，除非参与者之前或成为公司或其他关联公司的雇员 当该实体不再是关联公司时。如果符合条件的员工成为顾问或非雇员董事 在终止此类合格员工的雇佣关系后，除非委员会自行决定，否则不得解雇 在符合条件的员工不再是合格员工、顾问或 非雇员董事。委员会可以在奖励协议中定义终止雇佣关系，前提是对该协议的任何此类变更 “终止雇佣” 一词的定义不使适用的裁决受《守则》第409A条的约束。

(uu) “转让” 是指:(a) 用作名词时, 任何直接或间接转让, 出售, 转让, 质押, 抵押, 抵押权或其他处置（包括发行任何实体的股权），无论是有价还是无价值，也无论是自愿的 或非自愿 (包括依法执行), 以及 (b) 当用作动词时, 直接或间接转让, 出售, 转让, 质押, 抵押、扣押、抵押或处置（包括在任何实体中发行股权），无论是有价还是无价值，以及 自愿或非自愿（包括通过法律的执行）。“已转让” 和 “可转让” 应为 具有相关意义。

(vv) “特殊情况” 是指董事会根据建议确定和批准的情况 委员会的。

3. 行政。

(a) 委员会。本计划应由委员会管理和解释。在适用法律、规则要求的范围内 或法规，意在使委员会的每位成员都有资格成为（a）规则下的 “非雇员董事” 160亿.3，以及 (b) 任何国家证券交易所或国家证券协会规定的 “独立董事”， 视情况而定。如果后来确定委员会的一名或多名成员不符合此资格，则委员会在此之前采取的行动 尽管不符合资格, 但这种决定仍然有效。

(b) 奖励的发放。根据本计划的条款，委员会应完全有权向符合条件的个人发放以下款项： 股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、绩效奖励、其他股票奖励和其他基于现金的奖励 奖项。特别是，委员会应有权：

(i) 选择根据本计划可以不时向其发放奖励的合格个人；

(ii) 确定是否以及在多大程度上向一个或多个符合条件的个人发放奖励或其任意组合；

(iii) 确定根据本计划授予的每项奖励所涵盖的普通股数量；

(iv) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款相抵触（包括 行使或购买价格（如果有）、任何限制或限制、任何归属时间表或加速归属，或任何没收 在此基础上，对任何奖励以及与该奖励相关的普通股（如适用）的限制或豁免 因素（如有），由委员会自行决定）；

(v) 确定根据本计划授予的每项奖励所涵盖的现金金额（如果有）；

(vi) 以确定本计划下期权和其他奖励的发放是否、在多大程度上和在什么情况下运作 同时发放和/或与本公司在本计划之外发放的其他奖励同时发放或分开发放；

(vii) 以确定股票期权是否以及在什么情况下可以以现金、普通股和/或限制性股票进行结算 第 6 节；

(viii) 确定股票期权是激励性股票期权还是非合格股票期权；

(ix) 施加 “封锁期”，在此期间不能行使期权；

(x) 决定是否要求参与者不要出售或处置所收购的股份，以此作为授予任何奖励的条件 根据委员会自行决定在裁决之日之后行使的奖励期限内 该奖项的收购；

(xi) 修改、延长或续订奖励，但前提是此类行动不受《守则》第 409A 条的约束 未经参与者同意；以及

(xii) 仅在适用法律允许的范围内，决定是否、在何种程度上以及在何种情况下提供 向参与者提供贷款（可以追索权，应按委员会提供的利率计息）以行使 计划下的期权。

(c) 指导方针。在不违反第 12 节的前提下，委员会有权通过、修改和废除此类行政措施 规范《计划》的规则、指导方针和惯例，执行所有行动，包括授予其责任（在 适用法律和适用的证券交易所规则允许），应不时地认为可取；解释和解释 本计划和根据本计划颁发的任何奖励（以及与该奖励相关的任何协议）的条款和规定；并进行监督 计划的管理。委员会可以纠正本计划中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，或 以其认为实现本计划的目的和意图所必需的方式和范围内，在与本计划有关的任何协议中 计划。委员会可为居住在或受其雇用或受其约束的人员通过特别的指导方针和规定 任何国内或国外司法管辖区的税收，以遵守该国内或外国司法管辖区的适用税收和证券法。 未经参与者同意，委员会根据本第 3 (c) 条采取的任何行动均不得损害任何参与者的权利。

(d) 最终决定。本着诚意作出或按其指示作出或采取的任何决定、解释或其他行动 因本计划而产生或与本计划相关的公司、董事会或委员会（或其任何成员）应在绝对范围内 视情况而定，他们每个人的自由裁量权是最终的、具有约束力的和决定性的，对公司和所有员工以及 参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人。

(e) 程序。如果委员会获任命，董事会应指定委员会的一名成员为主席，以及 委员会应根据公司章程，在其认为可取的时间和地点举行会议，包括 在适用法律允许的范围内，通过电话会议或书面同意。委员会过半数成员应构成 法定人数。委员会的所有决定均应由其过半数成员作出。任何决定或决定都只能以书面形式作出 并由所有委员会成员根据公司章程签署，应完全有效，就好像它已经制定一样 在正式召集和举行的会议上进行表决。委员会应保存其会议记录，并应制定此类规则和条例。 以其认为可取的方式开展其业务。

(f) 顾问的指定/责任。

(i) 委员会可以指定公司的员工和专业顾问来协助委员会管理 本计划和（在适用法律和适用的交易规则允许的范围内）可以授权官员发放奖励 和/或代表委员会执行协议或其他文件。如果根据该计划指定了任何权力, 但须遵守适用法律、适用的证券交易所规则以及委员会对此类指定施加的任何限制， 此类指定人应有权力和权力采取此类行动、行使此类权力和作出此类决定 根据《计划》指定给委员会。

(ii) 委员会可雇用其认为管理本计划所需的法律顾问、顾问和代理人 并可依赖任何此类律师或顾问的任何意见以及从任何此类顾问或代理人那里得到的任何计算. 委员会或董事会在聘用任何此类法律顾问、顾问或代理人时产生的费用应由公司支付。 委员会、其成员和根据第 3 (f) 节指定的任何人员对所作的任何行动或决定概不负责 本着诚意对待该计划。在适用法律允许的最大范围内，不得有公司高级职员、成员或前任官员 委员会或董事会成员应对与本计划有关的任何真诚行动或决定承担责任，或 根据它授予的任何奖励。

(g) 赔偿。在适用法律以及公司注册证书和章程允许的最大范围内 公司，以及在保险未涵盖的范围内，直接为该人、公司或任何关联公司的每位高级管理人员或雇员投保 公司应赔偿委员会或董事会的成员或前任成员，使其免受任何费用或开支的损害 (包括委员会合理接受的合理的律师费) 或责任 (包括为和解而支付的任何款项) 索赔（经委员会批准），以及为尽早和全额支付上述款项而预付的款项 在允许的范围内，由与本计划的管理有关的任何作为或不作为引起，但出现的情况除外 出于此类官员、员工、成员或前成员自己的欺诈或恶意。此类赔偿应 是对员工、高级职员、董事或成员或前高级职员、董事或成员的任何赔偿权的补偿 可能根据任何单独的协议或合同、适用法律和/或公司注册证书或公司章程或 任何附属公司。该赔偿不适用于个人就授予的奖励所采取的行动或作出的决定 根据该计划，向此类个人提供。

4。 共享限制。

(a) 股票。可以发行或用于参考目的或相关方面的普通股总数 根据本计划可授予的奖励不得超过二百万五十万（2,500,000）股（可能有任何增加） 或根据第 4 (b) 节或本分段中另有规定予以减少，这可以是授权的，也可以未签发 为公司财政部持有或收购的普通股或普通股，或两者兼而有之。尽管有上述限制, 可以发行或用于参考目的或可能获得奖励的普通股总数 从2025年1月1日开始，到2025年1月1日结束，根据本计划发放的补助金应在每个日历年的第一天每年增加 2030 年 1 月 1 日等于：（A）已发行普通股数量增幅的百分之十（10％），取两者中较低者 上一个日历年的第一天至当前日历年的第一天，具体取决于股票数量 完全摊薄后的基准；以及（B）董事会可能确定的较少数量的普通股。

(b) 本计划可授予激励性股票期权的普通股的最大数量为 为两百万五十万（2,500,000）股。如果根据以下规定授予任何期权、股票增值权或其他股票奖励 本计划在未完全行使普通股数量的情况下因任何原因到期、终止或取消 任何未行使的奖励所依据的将再次用于本计划下的奖励的目的。如果有限制性股票， 根据本计划向参与者授予的绩效奖励或其他以普通股计价的股票奖励将被没收 出于任何原因，以股票计价的限制性股票、绩效奖励或其他股票奖励的被没收股份的数量 普通股将再次可用于本计划下的奖励。如果 (i) 为了满足要求而扣留了任何普通股 根据本计划发放的奖励的预扣税义务，(ii) 为满足以下方面的应付行使价而投标 根据本计划发行的奖励，或（iii）公司使用行使股票期权时获得的收益回购，该数字 按以下规定扣留、投标或回购的普通股不可用于未来奖励（如适用） 计划。如果股票增值权或有限股票增值权与期权同时授予，则此类授予仅应 对本计划下可能发行的最大普通股数量适用一次。本计划下的任何奖励均已结算 现金不得计入上述最高份额限制。

(c) 更改。本计划的存在和根据本计划授予的奖励不应以任何方式影响该权利或 董事会、委员会或公司股东进行或授权 (i) 任何调整、资本重组、重组的权力， 股票分割，或公司资本结构或其业务的其他变化，(ii) 公司的任何合并或合并 或任何关联公司，（iii）在普通股之前或影响普通股的任何债券、债券、优先股或优先优先股的发行， (iv) 公司或任何关联公司的解散或清算，(v) 全部或部分资产或业务的任何出售或转让 公司或任何关联公司或 (vi) 任何其他公司行为或程序。在遵守第 11 (b) 节规定的前提下：

(i) 如果公司在任何时候（通过任何拆分、资本重组或其他方式）将已发行普通股细分成更大的普通股 普通股的数量，或将其已发行普通股（通过反向拆分、合并或其他方式）合并成较小的普通股 普通股数量，然后是规定参与者选择行使的未偿还奖励的相应行使价格 委员会应适当调整未偿还奖励所涵盖的普通股数量，以防止稀释 或扩大计划赋予参与者或可供参与者的权利.

(ii) 除第 11 (b) 条所涵盖的交易外，如果公司进行任何合并、合并、法定交换、分拆等 重组、出售或转让公司全部或几乎所有资产或业务，或其他公司交易，或 以这种方式将公司的已发行普通股转换为收款权（或持有人） 普通股有权立即或在公司清算后获得证券（以换取此类股票） 或公司或其他实体的其他财产（均称为 “重组”），然后，在遵守第 11 (b) 条规定的前提下， (A) 根据本计划可能发行的证券的总数量或种类，(B) 证券或其他财产的数量或种类 （包括现金）将根据本计划授予的奖励（包括因承担本计划和债务而发放的奖励） 根据本计划，继任实体（如适用）或（C）此类证券的购买价格应通过以下方式进行适当调整 委员会将防止削弱或扩大本计划授予或可供参与者的权利。

(iii) 如果公司的资本结构发生除第11节或本节所涵盖的以外的任何变化， 包括由于任何特别股息（无论是现金还是股权）、任何转换、任何调整、任何类别的任何发行 对于可转换为本公司任何类别的股权证券或可行使的证券，则委员会可以 调整任何奖励并对本计划进行此类其他调整，以防止削弱或扩大授予或可获得的权利 对于，计划下的参与者。

(iv) 委员会根据本节确定的任何此类调整对公司均为最终的、具有约束力的和决定性的 以及所有参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人。对任何调整或假设 或取而代之，本节规定的奖励应旨在符合《法典和财政部》第409A条的要求 在适用的范围内，第 1.424-1 号法规（及其任何修正案）。除非本节或 适用的奖励协议，参与者不得因任何交易或事件而在本计划下拥有其他权利。

(v) 根据第 11 节或本节对奖励进行任何调整后产生的普通股小数份额应合计 直至行使或付款时消除，对小于一半的分数向下舍入，对分数进行四舍五入 等于或大于二分之一。对于四舍五入淘汰的部分股份，无需进行现金结算。通知 委员会应向调整奖励的每位参与者提供任何调整以及此类调整（无论是否进行调整） 此类通知（已发出）对本计划的所有目的均具有效力和约束力。

(d) 最低购买价格。如果根据本计划发行了经授权但以前未发行的普通股，则此类股票 不得以低于适用法律允许的对价进行发行。

(e) 最低归属期限。每份奖励协议都要求奖励的最低归属期至少为 自拨款之日起一 (1) 年，或对于在达到绩效标准后授予的奖励，业绩为绩效 期限至少为一 (1) 年。但是，除基于达到绩效标准的奖励外，可以授予其他奖励 在特殊情况下，在不到一（1）年的时间内。为明确起见，本第 4 (d) 节不会阻止 委员会不得根据本计划中规定的任何条款加快任何奖励的授予。

5。 资格。

(a) 一般资格。所有当前和潜在的合格个人都有资格获得奖励。申请资格 奖励的发放和本计划的实际参与应由委员会自行决定。

(b) 激励性股票期权。只有公司、其子公司及其母公司（如果有）的合格员工才有资格 根据本计划获得激励性股票期权。授予激励性股票期权和实际参与的资格 本计划应由委员会自行决定。

(c) 一般要求。授予和行使授予潜在合格个人的奖励的条件是 此类个人实际上分别成为合格员工、顾问或非雇员董事。

6。 股票期权。

(a) 选项。股票期权可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。授予的每份股票期权 根据本计划，应属于两种类型之一：激励性股票期权或非合格股票期权。

(b) 补助金。委员会有权向任何符合条件的员工授予一个或多个激励性股票期权， 非合格股票期权，或两种类型的股票期权。委员会有权授予任何顾问或非员工 董事一个或多个非合格股票期权。在任何股票期权都不符合激励性股票期权的条件下（是否 由于其规定或行使的时间或方式（或其他原因），此类股票期权或不符合条件的部分 应构成单独的非合格股票期权。

(c) 激励性股票期权。不得解释、修改或修改本计划中与激励性股票期权相关的任何条款， 也不得这样行使本计划授予的任何自由裁量权或权力，从而取消该守则第422条规定的本计划的资格， 或者，未经受影响参与者的同意，取消第422条规定的任何激励性股票期权的资格。

(d) 期权期限。根据本计划授予的期权应受以下条款和条件的约束，并应符合以下条款和条件 形成并包含委员会认为可取的与本计划条款不相抵触的额外条款和条件：

(i) 行使价。受股票期权约束的普通股的每股行使价应由委员会确定 授予时，前提是股票期权的每股行使价不得低于100％（或者，如果是 向授予当日普通股公允市场价值的百分之十（110％）的股东授予激励性股票期权。

(ii) 股票期权期限。每种股票期权的期限应由委员会确定，前提是不得有任何股票期权 自授予期权之日起十年内可行使；此外，前提是激励性股票期权的期限 授予百分之十股东的期限不得超过五年。

(iii) 可锻炼性。除非委员会提供，否则根据本计划授予的股票期权可在此时行使 或时间，并受委员会在拨款时确定的条款和条件的约束。如果委员会规定, 自行决定任何股票期权均可行使，但须遵守某些限制（包括此类股票期权可行使） 只能分期付款（或在特定时间段内），委员会可随时放弃对行使权的此类限制 在全部或部分拨款之后（包括豁免分期付款行使条款或加快授予时间） 可根据委员会自行决定的因素（如果有）行使此类股票期权）。

(iv) 运动方法。在既得范围内，股票须遵守适用的分期付款行使和等待期条款 期权可以在期权期限内的任何时候全部或部分行使，但须向公司发出书面行使通知，具体说明 要购买的普通股数量。此类通知应附上购买价格的全额付款，如下所示： (i) 以现金或支票、银行汇票或汇票支付给公司的订单；(ii) 仅在适用范围内 法律，如果普通股在国家证券交易所交易，并且委员会通过参与者的程序授权 向委员会合理接受的经纪人发出不可撤销的指示，要求他们立即向公司发出等额的指示 按收购价格计算；(iii) 让公司扣留行使股票期权时可发行的普通股，或通过付款 根据付款时普通股的公允市场价值，全部或部分以参与者拥有的普通股的形式出售 由委员会确定的日期；或 (iv) 根据委员会可能接受的其他条款和条件（包括有 公司扣留行使股票期权时可发行的普通股，或以以下形式全额或部分付款 参与者拥有的普通股，基于委员会确定的付款日普通股的公允市场价值）。 在支付或提供付款之前，不得发行普通股。

(v) 期权不可转让。除遗嘱或法律规定外，参与者不得转让任何股票期权 血统和分配，在参与者的一生中，所有股票期权只能由参与者行使。 委员会可在授予时或之后自行决定不可转让的非合格股票期权 根据本节，在此类情况下，在此类条件下，可全部或部分转让给家庭成员， 正如委员会所指出的那样.根据前一句话转让给家庭成员的非合格股票期权 (i) 除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得随后进行转让，并且 (ii) 仍受以下约束 本计划和适用的奖励协议的条款。行使非合格股票期权时收购的任何普通股 由非合格股票期权的允许受让人或行使后根据转让获得许可的受让人提交 非合格股票期权应受本计划和奖励协议条款的约束。

(vi) 因残疾死亡而终止。受奖励协议条款的约束，如果参与者的终止是 由于死亡或残疾，该参与者持有的所有股票期权，这些股票期权在发生时已归属和可行使 参与者的终止可以由参与者行使（如果参与者死亡，则由法定代表人行使） 自终止之日起一年内的任何时候（参与者的遗产），但无论如何都不得超过该期限 此类股票期权的规定期限到期；但是，前提是如果参与者因故被终止 残障人士，如果参与者在该行使期内死亡，则该参与者持有的所有未行使的股票期权均可行使， 在死亡时可以行使的范围内，自死亡之日起为期一年，但在任何情况下都不行 在该等股票期权的规定期限到期之后。

(vii) 无故非自愿终止。如果参与者终止，则受奖励协议条款的约束 是指公司无故地非自愿终止该参与者持有的所有既得和可行使的股票期权 在参与者终止时，参与者可以在自终止之日起的 90 天内随时行使 此类终止日期，但在任何情况下都不得超过此类股票期权的规定期限。

(viii) 自愿辞职。根据奖励协议的条款，如果参与者的终止是自愿的（其他 除第 6 (d) (ix) 节所述的自愿终止外，该参与者持有的所有既得和可行使的股票期权 在参与者终止时，参与者可以在自终止之日起的 90 天内随时行使 此类终止日期，但在任何情况下都不得超过此类股票期权的规定期限。

(ix) 因故解雇。如果参与者的解雇 (x) 是有原因的，则受奖励协议条款的约束 或 (y) 是在构成终止理由的事件发生后的自愿终止（如第 6 (d) (viii) 条所规定） 出于理由，该参与者持有的所有股票期权，无论是否归属，均应自当日起终止并到期 此类终止。

(x) 未归属期权。根据奖励协议的条款，截至参与者签订之日尚未归属的股票期权 出于任何原因的终止均应终止并自此类终止之日起到期。

(xi) 激励性股票期权限制。只要总的公允市场价值（在授予时确定） 符合条件的员工在任何时候首次可行使激励性股票期权的普通股的百分比 本计划和/或公司、任何子公司或任何母公司的任何其他股票期权计划下的日历年超过100,000美元，此类期权 应被视为非合格股票期权。此外，如果符合条件的员工未继续受雇于本公司，则任何子公司 或任何母公司，从授予激励性股票期权之日起至行使之日前三个月为止（或者 适用法律要求的其他期限），此类股票期权应被视为非合格股票期权。是否有任何规定 股票期权没有资格成为激励性股票期权的必要条件，也不应有任何其他条款 如有必要，委员会可以对计划进行相应的修改，而无需获得股东的批准 公司。

(xii) 股票期权的表格、修改、延期和续期。受条款和条件的约束，并在限制范围内 在本计划中，股票期权应以委员会批准的协议或补助金形式为证，委员会可以 (i) 修改、延长或续订根据本计划授予的未偿还股票期权（前提是参与者的权利不减少） 未经该参与者的同意，并进一步前提是此类行动不使股票期权受第 409A 条的约束 代码（未经参与者同意），以及（ii）接受未偿还股票期权的退出（以前未达到的范围） 行使），并授权授予新的股票期权以取而代之（以先前未行使的范围内）。非常出色 不得修改期权以降低行使价，也不得以较低价格的新期权取代已交出的期权 （根据第 4 (b) (ii) 条进行的调整或替代除外，除非此类行动得到股东的批准 公司。

(十三) 普通股的延期交付。委员会可自行决定允许参与者推迟普通股的交付 参与者根据委员会制定的条款和条件行使期权后收购 在适用的奖励协议中，只要此类延期交付符合《守则》第 409A 条的要求。

(十四) 早期运动。委员会可以规定，股票期权应包括一项允许参与者选择的条款 参与者终止前的任何时候对普通股标的部分或全部股份行使股票期权 在股票期权完全归属之前转为股票期权，此类股份应受股票期权的规定约束并应被视为 限制性股票。以这种方式购买的未归属普通股可能会受到有利于公司或任何人的回购期权的约束 委员会认为适当的其他限制。

(xv) 其他条款和条件。委员会可以在奖励协议中纳入一项条款，规定自动行使 如果参与者未能行使非合格股票期权，则在该期权期限的最后一天以无现金方式行使非合格股票期权 截至该日的非合格股票期权，该期权所依据的普通股的公允市场价值 在非合格股票期权到期之日，非合格股票期权超过该非合格股票期权的行使价， 参见第 14 (o) 节。股票期权可能包含此类其他条款，这些条款不得与本计划的任何条款不一致， 委员会应视情况而定.

7。 股票增值权。

(a) 股票增值权的条款和条件。根据本计划授予的股票增值权应受其约束 遵守委员会不时决定的与计划规定不相抵触的条款和条件， 包括以下内容：

(i) 行使价。受股票增值权约束的普通股的每股行使价应由以下公式确定 授予时的委员会，前提是股票增值权的每股行使价不得低于 100% 授予时普通股的公允市场价值。

(ii) 学期。每项股票增值权的期限应由委员会确定，但不得超过十年 在授予权利之日之后。

(iii) 可锻炼性。除非委员会另有规定，否则本计划授予的股票增值权可以行使 在授予时限和受委员会在授予时确定的条款和条件的约束。如果委员会 规定任何此类权利均可行使，但须遵守某些限制（包括但不限于其行使） 只能分期行使或在特定时间段内行使），委员会可在任何时候放弃对行使权的此类限制 在全部或部分授予（包括但不限于分期付款行使条款的豁免或加速）时或之后 根据委员会应自行决定的因素（如果有），以行使该权利的时间为基础。

(iv) 运动方法。根据适用的分期付款行使和等待期规定，股票增值权可以 可根据适用的奖励协议随时全部或部分行使，向以下人员发出书面行使通知 公司具体说明要行使的股票增值权的数量。

(v) 付款。行使股票增值权后，参与者有权就每行使的每项权利获得 最多但不超过等于现金和/或普通股（由委员会全权酌情选择）的金额 在行使该权利之日超过一股普通股的公允市场价值超过一股普通股的公允市场价值 向参与者授予权利之日的普通股份额。

(vi) 终止。参与者终止后，须遵守适用的奖励协议和本计划的条款 无论出于何种原因，股票增值权将在参与者终止后在与股票相同的基础上继续行使 期权将在参与者终止后行使。

(七) 不可转让。除遗嘱或通过遗嘱转让外，参与者不得转让任何股票增值权 血统和分配法以及所有此类权利只能在参与者的一生中由参与者行使。

(b) 有限的股票增值权。委员会可以在奖励协议中加入一项条款，规定自动 如果参与者，则在该股票增值权期限的最后一天以无现金方式行使股票增值权 截至该日仍未行使股票增值权，普通股的公允市场价值与该增值权有关 股票增值权的标的股票在到期之日超过该股票增值权的行使价 此类股票增值权，受第 14 (o) 条的约束。股票增值权可能包含此类其他条款，但不得 在委员会认为适当的情况下，与本计划的任何条款不一致。

8。 限制性股票。

(a) 限制性股票奖励。限制性股票可以单独发行，也可以与授予的其他奖励一起发行 根据该计划。委员会应确定符合条件的个人、向谁发放限制性补助金以及发放限制性补助的时间或时间 应制作股票、授予的股份数量、参与者应支付的价格（如果有）（受第 14 (o) 条的约束）， 此类奖励可能被没收的时限、授予时间表和加速权等 奖项的条款和条件。委员会可将限制性股票的授予或归属设定条件，前提是实现特定目标 绩效目标（包括绩效标准）或委员会可能自行决定的其他因素。

(b) 奖项和证书。被选中获得限制性股票的符合条件的个人无权尊重 除非且直到该参与者向公司交付了证明该奖励的协议的完整副本，否则该奖励， 在委员会要求的范围内，并遵守了该奖项的适用条款和条件。此外，这样的奖项 应符合以下条件：

(i) 购买价格。限制性股票的购买价格应由委员会确定。股票的购买价格 在适用法律允许的范围内，限制性股票可能为零，在不允许的范围内，此类收购价格可能不会 小于面值。

(ii) 接受。限制性股票的奖励必须在 60 天内（或委员会这样的更短期限）内接受 可以在授予日期之后通过执行限制性股票协议和向委员会支付任何价格（如果有）来指定 已指定。

(iii) 传奇。每位获得限制性股票的参与者均应获得此类限制性股票的股票证书 股票，除非委员会选择使用其他系统，例如过户代理人的账面记录，作为股票所有权的证据 限制性股票。此类证书应以该参与者的名义注册，除所需的图例外，还应以该参与者的名义注册 根据适用的证券法，注明适用于此类奖励的条款、条件和限制，并附上适当的说明， 基本上采用以下形式：

“期待、异化、依恋， 本文书所代表股票的出售、转让、转让、质押、抵押或押记均受条款约束 以及Intrusion Inc.修订和重述的2021年综合激励计划（“计划”）的条件（包括没收） 以及注册所有人与公司之间签订的日期为_______的协议。此类计划和协议的副本已存档 在公司的主要办公室。”

(iv) 监护权。如果发行限制性股票的股票证书，委员会可以要求任何股票 证明此类股票的证书将由公司保管，直到限制失效，条件是 任何限制性股票的授予，参与者已经交付了正式签署的股权或其他转让文书（包括 委托书），如果公司认为必要或合适，每份委托书均以空白方式背书，并保证签名，这将 如果限制性股票奖励是，则允许向公司转让受限制性股票奖励的全部或部分股份 全部或部分没收。

(v) 限制和条件。根据本计划授予的限制性股票应遵守以下条件 限制和条件：

(I) 限制期。不允许参与者转让根据本计划授予的限制性股票 在委员会规定的期限内（“限制期”），从该裁决之日起算， 正如限制性股票奖励协议和此类协议所规定的那样，应规定归属时间表和任何可能加速的事件 限制性股票的归属。在这些限制范围内，根据服务，达到本节规定的绩效标准 9 和/或委员会可能自行决定的其他因素或标准，委员会可能对拨款设定条件或 规定此类限制的全部或部分失效，或可能加速所有或任何部分的归属 限制性股票奖励和/或放弃任何限制性股票奖励的全部或任何部分的延期限制。

(II) 绩效标准。如果限制性股票的授予或限制的失效以实现为基础 在绩效标准中，委员会应制定客观的绩效标准和适用的绩效标准归属百分比 在适用的财政年度开始之前，以书面形式适用于每位参与者或类别参与者的限制性股票 或者在委员会确定的晚些时候进行, 而业绩标准的结果基本不确定.这样 绩效标准可能包括无视（或调整）会计方法、公司交易变化的规定 (包括处置和收购) 和其他类似类型的事件或情况.

(vi) 作为股东的权利。除非计划中另有规定或委员会在奖励协议中决定，否则参与者 就限制性股票而言，应拥有公司普通股持有人的所有权利，包括 但不限于获得股息的权利、对此类股票的投票权，以及以完全归属为前提并以此为条件 限制性股票的投标权。股息的支付应推迟到并以此为条件 适用的限制期到期。

(七) 终止。参与者终止后，须遵守奖励协议和本计划的适用条款 在相关的限制期内，出于任何原因，所有仍受限制的限制性股票将被没收 遵守委员会制定的条款和条件。

(viii) 限制失效。如果限制期在没有事先没收限制性股票的情况下到期， 此类股票的证书应交付给参与者。当时，所有图例均应从上述证书中删除 交付给参与者，适用法律要求或委员会规定的其他限制除外。

9。 绩效奖。

(a) 绩效奖。委员会可以向参与者发放绩效奖励，奖励应在达到特定目标时支付 绩效标准。如果绩效奖励以普通股支付，则此类股份可转让给参与者 只有在达到第 9 (b) (v) 节规定的相关绩效标准后。如果绩效奖励以现金支付， 可以在达到相关绩效标准后以现金或普通股（基于当时的标准）支付 此类股票的当前公允市场价值），由委员会自行决定。每项绩效奖 应由奖励协议作为证据，该协议的形式应与本计划不矛盾，委员会可以不时这样做 批准。

(b) 条款和条件。根据本第 9 节发放的绩效奖励应受以下条款的约束，以及 条件：

(i) 获得绩效奖。在适用的绩效期到期时，委员会应确定 在多大程度上实现了根据第 9 (b) (iii) 条制定的绩效标准以及每项绩效的百分比 已获得的奖励。

(ii) 不可转让。在遵守奖励协议和本计划的适用条款的前提下，绩效奖励不得 将在演出期间转移。

(iii) 目标绩效标准、公式或标准。委员会应制定客观的绩效标准 以前以书面形式根据适用于每位参与者或类别参与者的绩效期限获得的绩效奖励 适用绩效期的开始或以后的日期，而绩效标准的结果基本上是 不确定的。此类绩效标准可能包含无视（或调整）公司会计方法变化的规定 交易（包括处置和收购）和其他类似类型的事件或情况。

(iv) 分红。除非委员会在发放时确定，否则金额等于业绩期间申报的股息 绩效奖励所涵盖的普通股数量的期限将不支付给参与者。

(v) 付款。根据委员会的决定，公司应以这种形式结算绩效奖励（包括 委员会确定的不限于普通股（或现金），金额等于该参与者的金额 获得了绩效奖。

(vi) 终止。参与者终止后，须遵守奖励协议和本计划的适用条款 在给定绩效奖励的绩效期内，出于任何原因，相关绩效奖励将归属或没收 根据委员会在赠款时制定的条款和条件.

(vii) 加速解锁。根据服务、业绩和/或委员会可能确定的其他因素或标准（如果有）， 委员会可以在授予时或之后，加快任何绩效奖励的全部或任何部分的归属。

10。 其他基于股票和现金的奖励。

(a) 其他股票奖励。委员会有权向符合条件的个人授予其他股票奖励，这些奖励是 按普通股支付、全部或部分估值，或以普通股为基础或与之相关，包括但不限于 纯粹作为奖励发放的普通股，不受限制或条件的限制，普通股作为支付 根据公司或关联公司赞助或维持的激励或绩效计划应付的款项，股票等价单位，受限 股票单位，以及参考普通股账面价值估值的奖励。其他股票奖励可以单独发放 或补充或与本计划授予的其他奖励同时发放。在不违反计划规定的前提下，委员会应 有权确定符合条件的个人、向谁以及授予此类奖励的时间或时间、股份数量 将根据此类奖励以及奖励的所有其他条件授予的普通股。委员会还可规定 在规定的业绩期结束后，根据此类奖励授予普通股。委员会可以为补助金设定条件，或 在达到委员会可能确定的特定绩效标准后，单独授予其他股票奖励 自由裁量权；委员会应为授予或授予此类其他股票奖励制定客观绩效标准 以适用于每位参与者或类别参与者的绩效期为基础，在适用期开始之前以书面形式确定 绩效期限和绩效标准的结果基本上不确定。此类绩效标准可能包括 无视（或调整）会计方法、公司交易（包括处置和收购）变化的规定 以及其他类似类型的事件或情况。

(b) 条款和条件。根据本第 10 (b) 条发放的其他股票奖励应受以下条款的约束 和条件：

(i) 不可转让。在遵守奖励协议和本计划的适用条款的前提下，普通股标的 根据本第 10 (b) 条发放的奖励不得在股票发行之日之前转让，如果较晚，则不得转让 任何适用的限制、履约或延期期均已到期。

(ii) 分红。除非委员会在授予时作出决定，否则应遵守奖励协议的规定以及 本计划，根据本第 10 (b) 条获得奖励的人目前无权获得或递延的股息 或与该奖励涵盖的普通股数量相关的股息等价物。

(iii) 授权。在此范围内，本奖励下的任何奖励以及任何此类奖励所涵盖的任何普通股均应归属或没收 奖励协议中规定，由委员会自行决定。

(iv) 价格。根据本第10（b）条以奖励方式发行的普通股可以在没有现金对价的情况下发行。普通股 根据本第 10 (b) 条授予的购买权购买的应按委员会自行决定进行定价。

(c) 其他基于现金的奖励。委员会可不时向符合条件的个人发放其他现金奖励 金额，按条款和条件计算，以及对价，包括不对价或最低对价 根据适用法律的要求，由其自行决定。可以授予其他基于现金的奖励，前提是满意度 的归属条件，也可以纯粹作为奖励发放，不受限制或条件的约束，如果受归属条件的约束， 委员会可随时自行决定加快此类奖励的授予。其他基于现金的奖励的授予应 不要求为履行公司的付款义务而分离公司的任何资产。

11。 控制条款的变更。

(a) 好处。如果公司控制权发生变化（定义见下文），除非委员会另有规定 在奖励协议中，参与者的未归属奖励不得自动归属，应处理参与者的奖励 按照委员会确定的以下一种或多种方法:

(i) 裁决，无论随后是否归属，均应继续、假定或以新的权利取而代之，具体视情况而定 委员会的方式符合《守则》第409A条的要求以及限制性股票的限制 或控制权变更之前授予的任何其他奖励不得在控制权和限制性股票变更后失效 或其他奖励应酌情由委员会自行决定，获得与其他普通股相同的分配 委员会确定的条款；前提是委员会可以决定授予额外的限制性股票或其他奖励 以代替任何现金分配。就激励性股票期权而言，任何假设或替代的股票期权均应符合 《财政条例》第1.424-1节（及其任何修正案）的要求。

(ii) 委员会可自行决定规定公司或关联公司以一定金额购买任何奖励 现金等于此类奖励所涵盖普通股控制价格变动（定义见下文）的超出部分（如果有）， 超过此类奖励的总行使价。“控制价格变动” 是指每股最高价格 在与公司控制权变更相关的任何交易中支付的普通股的百分比。

(iii) 委员会可自行决定终止所有未偿还和未行使的股票期权, 股票增值权, 或任何其他规定参与者选择行使权的股票奖励，自控制权变更之日起生效 在控制权变更完成之日之前向每位参与者发出终止通知，在这种情况下，在 从此类终止通知发出之日起至控制权变更完成之日起，每位此类参与者 可以全额行使当时尚未兑现的所有此类参与者奖励（不考虑行使性的任何限制） 包含在奖励协议中），但任何此类活动均应视控制权变更的发生而定，前提是 如果控制权变更未在出于任何原因发出此类通知后的指定期限内发生，则该通知 并据此行使无效.

(iv) 委员会可自行决定随时规定加速授予奖励或终止限制。

(b) 控制权的变化。除非委员会在适用的奖励协议或其他书面协议中决定 经委员会批准的参与者，在以下情况下，“控制权变更” 应被视为发生：

(i) 《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的任何 “人”（公司除外，任何受托人） 或公司任何员工福利计划下的其他信托持有证券，或直接或间接拥有的任何公司 公司的股东（比例与他们对公司普通股的所有权比例基本相同），成为 直接或间接代表本公司证券的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条） 公司当时流通证券合并投票权的50％或以上；

(ii) 在任何连续两年的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人以及任何新董事 （由已与本公司签订协议以实现所述交易的人士指定的董事除外 本节第 (b) (i)、(iii) 或 (iv) 小节或最初因实际情况而上任的董事 或威胁参加竞选，或以其他人名义实际或威胁要征求代理人或同意 董事会），其董事会选举或公司股东提名选举获得至少一票批准 当时仍在任的董事中有三分之二要么在两年任期开始时是董事，要么是当选的 选举提名先前已获得批准，因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；

(iii) 本公司与任何其他公司的重组、合并或合并，但 (i) 重组、合并或 合并，这将导致公司在其之前未偿还的有表决权证券继续具有代表性 （要么通过剩余未偿还债务，要么转换为尚存实体的有表决权证券）超过合并投票的50％ 公司或此类幸存实体的投票权在合并或合并后立即未兑现；或 (ii) 为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的重组、合并或合并，其中 任何人（除第 11 (b) (i) 条例外情况所涵盖的人以外）获得的合并投票权的50％以上 公司当时的未偿还证券；或

(iv) 彻底清算或解散公司，或公司完成全部或实质性出售或处置 除向个人出售或处置公司的全部或基本全部资产外，公司的所有资产 或直接或间接实益拥有未偿有表决权证券合并投票权50％或以上的人 该公司在出售前夕的股份。对于任何被定性为 “不合格延期” 的裁决 补偿” 根据《守则》第 409A 条的定义，事件不应被视为控制权变更 计划以支付此类奖励为目的，除非此类事件也是 “所有权变更”、“生效变更” 控制权” 或 “公司很大一部分资产所有权的变更”，其含义是 《守则》第 409A 节。

(c) 托管和预扣所得款项。在董事会确定将任何收益托管或预扣的范围内 就可能导致控制权变更的交易而言，尊重任何奖励都符合公司的最大利益， 董事会应本着诚意做出任何此类决定，同时考虑到《守则》第 409A 条的要求，以及 这种决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。董事会可以就任何奖励做出任何此类决定，并应 无需以相同的方式对待所有奖励。

12。 终止计划修正案。董事会可随时不时地全部或部分修改 本计划的任何或全部条款（包括为确保公司遵守任何监管规定而认为必要的任何修正案） （《守则》第 422 条或 409A 条中提及的要求），或将其完全暂停或终止；但是，前提是，除非 法律要求或本计划中规定的参与者对此类修正前授予的奖励的权利、暂停 或终止，未经该参与者的同意，不得受到损害，而且还规定，未经持有人批准 根据适用法律有权投票的公司普通股，不得作出（a）增加的修正案 根据本计划可能发行的普通股总数（第4（b）条的实施除外；（b）更改 对有资格获得本计划奖励的个人进行分类；(c) 降低任何股票期权的最低期权价格或 股票增值权；（d）延长第6（d）（ii）条下的最大期权期限；（e）修改限制性股票的绩效标准 股票、绩效奖励或其他股票奖励；(f) 授予任何股票期权或股票增值权以取代已取消的奖励 行使价高于替代奖励的股票期权或股票增值权；或 (g) 在任何情况下都不得修改本计划 未经公司股东批准根据特拉华州法律增加总额 根据本计划可能发行的普通股数量，降低任何奖励的最低行使价，或进行任何其他奖励 根据金融业监管局（FINRA）规章制度或规则，该修正案需要股东批准 应公司要求上市或交易公司证券的任何交易所或系统。董事会可以修改 未经参与者同意随时遵守适用法律（包括第 409A 条）的本计划或任何奖励协议 《守则》。委员会可以前瞻性或追溯性地修改任何奖励的条款，但不得修改此类修正或其他行动 未经持有人同意，委员会应损害任何持有人的权利。

13。 计划未注资状态。该计划旨在构成 “没有资金” 的激励计划， 递延补偿。关于参与者拥有固定和既得利息但尚未支付的任何款项 对于公司参与者而言，本计划中没有任何内容赋予任何此类参与者的任何权利大于普通无担保参与者的权利 公司的债权人。

14。 一般规定。

(a) 传奇。除了本计划要求的任何说明外，此类股票的证书还可能包括以下任何图例 委员会认为反映对转让的任何限制是适当的。根据本计划交付的所有普通股证书 应受委员会根据细则, 条例认为适宜的停止转移令和其他限制的约束 以及美国证券交易委员会的其他要求，当时普通股上市的任何证券交易所或任何 随后普通股上市的国家证券交易系统，任何适用的联邦或州证券法， 以及任何适用的公司法，委员会可以安排在任何此类证书上注明图例或图例以作适当考虑 提及此类限制。

(b) 其他计划。本计划中的任何内容均不妨碍董事会通过其他或额外的薪酬安排， 如果需要获得股东批准，则须经股东批准，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用 在特定情况下。

(c) 没有受雇/董事/咨询的权利。本计划或授予任何期权或其他奖励均不予提供 任何参与者或其他员工、顾问或非雇员董事与继续雇用、咨询相关的任何权利 或由公司或任何关联公司担任董事职务，也不得以任何方式限制公司或任何关联公司的权利 雇用雇员或聘用顾问或非雇员董事来终止此类雇佣、咨询或董事职位 在任何时候。

(d) 预扣税款。公司可以在根据本计划或要求支付的任何款项中扣除在计划之前支付的任何款项 发行或交付普通股或根据本协议支付任何现金，任何联邦、州的参与者付款 或法律要求预扣的地方税。限制性股票（或其他在归属时应纳税的奖励）归属后，或 在根据《守则》第 83 (b) 条做出选择时，参与者应向公司支付所有必需的预扣款。任何最低限度 经委员会同意，可以履行对任何参与者的法定预扣义务， 通过减少可交割的普通股数量或交付已拥有的普通股。此外，在 委员会的自由裁量权，参与者在奖励方面的任何额外纳税义务可以通过进一步减少来履行 可通过此类奖励交割的普通股数量，前提是此类削减不会导致任何 由委员会确定，对公司的不利会计影响。满足要求的普通股的任何一小部分 此类纳税义务应不予考虑，应付金额应由参与者以现金支付。

(e) 不分配福利。除非法律规定或允许，否则不得根据本计划支付任何奖励或其他福利 由委员会签发的，可以以任何方式转让，任何转移任何此类利益的尝试均无效，任何此类利益均应如此 不以任何方式对任何有权利的人的债务、合同、负债、约定或侵权行为承担任何责任或受其约束 用于此类利益，也不得对该人进行扣押或对其提起法律诉讼。

(f) 清单和其他条件。

(i) 除非委员会决定，否则只要普通股在国家证券交易所或赞助的系统上市 国家证券协会，根据奖励发行普通股应以此类股票为条件 在该交易所或系统上市。除非和直到此类股票发行为止，否则公司没有义务发行此类股票 上市，在此类股票上市之前，应暂停对此类股票行使任何期权或其他奖励的权利 影响。

(ii) 如果公司的法律顾问在任何时候都认为任何普通股的出售或交付是根据以下规定进行的 期权或其他奖励在某种情况下是非法的，或者可能导致根据以下规定对公司征收消费税 任何适用司法管辖区的法规、规则或法规，公司没有义务进行此类销售或交付，或 根据《证券法》提出任何有关股票的申请或生效或保留《证券法》规定的任何资格或注册 普通股或奖励以及行使任何期权或其他奖励的权利应暂停，直到上述律师认为， 此类销售或交付应合法或不会导致对公司征收消费税。

(iii) 任何暂停期终止后，受此类暂停影响且随后不会到期或终止的任何奖励 应恢复暂停前的所有可用股份以及在此期间本来可以上市的股份 此类暂停，但任何此类暂停均不得延长任何奖励的期限。

(iv) 应要求参与者向公司提供公司要求的证书、陈述和信息 并与本公司合作获得本公司认为的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准 必要或适当。

(g) 管辖法律。本计划和与本计划有关的行动应按照以下规定进行管理和解释 特拉华州的法律（无论根据适用的法律冲突原则可能适用哪种法律）。

(h) 管辖权；放弃陪审团审判。与本计划或任何奖励协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何 任何具有合法管辖权的法院就其作出的判决，只能在科林县法院裁决， 得克萨斯州和对此类法院的上诉具有管辖权的上诉法院。在这种情况下，在不限制其普遍性的前提下 前述规定，公司和每位参与者应不可撤销和无条件（a）在与本计划有关的任何诉讼中提交 或任何裁决协议，或用于承认和执行与之相关的任何判决（“程序”），向 得克萨斯州科林县法院的专属管辖权以及对上述任何上诉拥有管辖权的上诉法院的专属管辖权， 并同意与任何此类诉讼有关的所有索赔均应在德克萨斯州法院审理和裁决，或在允许的范围内 根据法律，在该联邦法院中，(b) 同意可以而且应该向此类法院提起任何此类诉讼，并放弃任何异议 本公司和每位参与者可能拥有任何此类法院或该诉讼中任何此类诉讼的地点或管辖权 是在一个不方便的法庭上被提起的，并同意不提出同样的辩护或主张，(c) 放弃在任何诉讼中接受陪审团审判的所有权利 （无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）是由本计划或任何奖励协议引起或与之有关的，(d) 同意送达 任何此类程序中的程序均可通过挂号信或挂号邮件（或任何实质性邮件）邮寄该程序的副本来实现 类似形式的邮件），预付邮费，如果是参与者，则发送到账簿中显示的参与者地址 以及公司的记录，如果是公司，则包括公司主要办公室的记录，请注意总法律顾问，以及 (e) 同意计划中的任何内容均不影响以州法律允许的任何其他方式送达诉讼的权利 得克萨斯州的。

(i) 施工。无论计划中使用任何男性的词语，都应将其解释为原来如此。 在所有适用的情况下，以及计划中以单数形式使用单数形式的措辞时，也用于女性 应将其解释为在适用的所有情况下也以复数形式使用它们。

(j) 其他好处。就计算福利而言，根据本计划授予或支付的任何奖励均不应被视为补偿 根据公司或其关联公司的任何退休计划，也不会影响现在或以后任何其他福利计划下的任何福利 在此影响下，补助金的提供情况或金额与补偿水平的关系。

(k) 成本。公司应承担与管理本计划相关的所有费用，包括发行普通股的费用 根据下述奖励发放的股票。

(l) 无权享受同样的福利。对于每位参与者，奖励的规定不必相同，此类奖励 对于个人，后续年份的参与者不必相同。

(m) 死亡/残疾。委员会可自行决定要求参与者的受让人向其提供书面材料 通知参与者的死亡或残疾，并向其提供遗嘱副本（如果是参与者的遗嘱） 死亡）或委员会认为证实裁决转让有效性所必需的其他证据。委员会可以 还要求受让人的协议受本计划所有条款和条件的约束。

(n) 第 16 (b) 条 《交易法》。受《交易法》第16条约束的个人根据计划进行的所有选举和交易，涉及 普通股旨在遵守细则160亿3规定的任何适用的豁免条件。委员会可设立和 酌情通过旨在促进遵守《交易法》第16（b）条的书面行政指导方针 或适用于计划的管理和运作。

(o) 《守则》第 409A 节。该计划旨在遵守《守则》第409A条的适用要求，以及 应根据该意图进行限制、解释和解释。只要任何奖励都受第 409A 条的约束 《守则》，其支付方式应符合《守则》第 409A 条，包括拟议的、临时的或最终的法规 或财政部长和国税局就此发布的任何其他指导.中的任何规定 与《守则》第 409A 条不一致的计划应被视为已修订，以符合《守则》第 409A 条的规定，以及 如果无法对该条款进行修改以符合该条款, 则该条款无效。本公司不承担任何责任 如果旨在豁免或不符合《守则》第 409A 条的奖励，则发放给参与者或任何其他方 因此豁免或符合规定，也适用于委员会或公司采取的任何行动，如果根据该条款获得任何金额或福利 根据《守则》第 409A 条，计划将受到处罚，支付此类罚款的责任应完全由 受影响的参与者，而不是本公司。任何 “不合格递延补偿” 的支付（在含义范围内） 根据本计划，必须向 “特定员工”（定义见第8条）发放的（《守则》第409A条） 由于该雇员离职（不受第 409A 条约束的款项除外），即《守则》第 409A 条 《守则》）应延迟到离职后的头六（6）个月（如果更早，则延迟至其死亡之日） 特定员工），改为在该延迟期到期时支付（按奖励协议中规定的方式）。

(p) 继任者和受让人。本计划对参与者的所有继任者和允许的受让人具有约束力，包括 该参与者的遗产以及该遗产的执行人、管理人或受托人。

(q) 条款的可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行 不得影响本协议中的任何其他条款，本计划的解释和执行应如同未包含此类条款一样。

(r) 向未成年人付款等向未成年人、无行为能力的人或其他无行为能力的人支付或为其利益而支付的任何补助金 当支付给该人的监护人或提供或有合理理由的当事方时，其收据应视为已支付 为此类人员提供照顾，此类付款将使委员会、董事会、公司、其关联公司完全解除职责 他们的雇员、代理人和代表。

(s) 标题和标题。本计划中的标题和标题仅供参考和方便之用，不得 被视为本计划的一部分，不得用于本计划的构建。

(t) 公司奖励的追回。在任何情况下，参与者对本协议下任何奖励的权利均应受制约 (a) 公司根据任何公司补偿政策或与参与者的其他协议或安排可能拥有的任何权利，或 (b) 公司在根据本节提取 “基于激励的薪酬” 时可能拥有的任何权利或义务 《交易法》第10D条及任何适用的规则和条例。

15。 计划的生效日期。经董事会于 2023 年 3 月 __ 日在此处修订，该计划于 3 月生效 2021 年 25 日，这是董事会最初通过该计划的日期，随后经董事会股东批准 公司根据特拉华州法律的要求。

16。 计划期限。在较早的十周年之日或之后，不得根据本计划发放任何奖励 本计划通过之日或股东批准之日，但在此十周年之前颁发的奖励可能会延期 在那个日期之后。

17。 计划名称。该计划将被称为 “Intrusion Inc. 经修订和重述的2021年综合激励措施” 计划。”

附录 B

修订并重述了 INCRUSION, INC.

2023 年员工股票购买计划

1。 制定计划。Insrusion提议授予股票购买权，经股东投票批准，自2023年5月16日起生效 根据本计划，向符合条件的入侵员工及其参与公司（定义见下文）持有普通股。 Intrusion希望本计划有资格成为《守则》第423条（包括任何修正案）下的 “员工股票购买计划” 改为或取代该部分），本计划将按此解释。本计划中未明确定义但为目的而定义的任何术语 《守则》第423条将在此处有相同的定义。在不违反第 14 条的前提下，共有 1,000,000 股普通股是 根据本计划预留发行。根据本计划预留的发行股份数量将受到调整 根据本计划第14节。本文其他地方未定义的大写术语在第 27 节中定义。反向股票 Intrusion的已发行普通股于2024年3月15日分割，比例为1比20。鉴于这种情况正好相反 股票拆分，经股东批准，公司董事会于 2024 年 6 月 26 日批准了额外的储备金 在本计划下的1,000,000股普通股中，此类发行将继续根据以下规定进行调整 计划第14节。

2。目的。这个 本计划的目的是为符合条件的入侵和参与公司的员工提供一种获取入侵和参与公司的手段 通过工资扣除（或其他允许的缴款）在 Insluse 中获得股权，以增强此类员工的意识 参与入侵事务。

3.行政。

(a) 本计划将由董事会薪酬委员会（“委员会”）、董事会或 委员会代表，在适用法律允许和本文规定的范围内。受本计划的规定和限制的约束 在《守则》第423条或《守则》的任何后续条款中，本计划的所有解释或适用问题都将是 由委员会或其代表决定，其决定将是最终决定，对所有参与者具有约束力。委员会或其 代表将拥有解释、解释和适用本计划条款并作出决定的完全和专属的自由裁量权 资格。委员会将完全有权决定哪些符合条件的实体将成为参与公司，是否 向参与公司提供的报价旨在满足《守则》第 423 条的要求，以及是否单独发行以及 此类发行的条款（根据本计划），并就根据本计划提出的任何和所有索赔作出决定。每一项发现，每一项决定 在法律允许的最大范围内，董事会、委员会或其代表做出的决定将是最终决定并具有约束力 适用于所有各方。董事会或委员会将有权确定普通股的公允市场价值（由哪个决定） 根据下文第 8 节，将是最终的、具有约束力的和决定性的（对所有目的而言），并解释第 8 节 本计划涉及影响公允市场价值的情况。委员会成员在以下情况下将不获得任何补偿 他们与管理本计划有关的服务，但董事会不时确定的标准费用除外 用于在董事会委员会任职的董事会成员提供的服务。与管理此项工作有关的所有费用 计划将由入侵支付。就本计划而言，委员会可以指定本计划下的单独发行（以下条款 （不一定相同），一个或多个参与公司的合格员工将参加，即使日期如此 每项此类产品的适用发行期是相同的。在这方面, 除非委员会另有规定, 向符合条件的入侵员工或参与公司提供的本计划的每项产品都将被视为单独的发行 《守则》第 423 条的目的和本计划的条款将分别适用于每项发行。委员会可以制定规则 管理Inslusion与其参与公司之间的就业调动以及独立公司之间的参与调动 根据本计划提供的产品符合任何适用的《守则》第 423 条要求和本计划条款。

4。 资格。Intrusion的任何员工或参与公司的员工都有资格参与以下的发行期 本计划，但委员会可以排除以下任何或全部内容（适用法律禁止的情况除外）：

(a) 在该发行期开始之前或之前未受雇于Intrusion或参与公司的员工 委员会或其代表规定的其他时间段；

(b) 员工 通常每周工作二十 (20) 小时或更短时间的人；日历年；

(c) 习惯上的员工 在一个日历年内工作五 (5) 个月或更少；

(d) 员工 他们是 Intrusion 或任何参与公司的 “高薪员工”（根据第 414 (q) 条的定义 《守则》），或（ii）任何 “高薪员工” 且薪酬高于规定水平的员工， 是高级管理人员和/或受《交易法》第16（a）条的披露要求的约束；

(e) 身为非美国司法管辖区的公民或居民的员工（无论他们是美国公民还是 外国居民（根据《守则》第 7701 (b) (1) (A) 条的定义），前提是：(i) 禁止此类雇员参与 根据管辖此类员工的司法管辖区的法律，或 (ii) 遵守非美国司法管辖区的法律将违反 《守则》第 423 条的要求；

(f) 不符合委员会可能选择施加的任何其他资格要求的员工（在委员会允许的范围内） 代码）；以及

(g) 作为独立承包商向Intrusions或其任何参与公司提供服务的个人，这些人被重新归类 出于任何原因成为普通法雇员，联邦所得税和就业税除外。

尽管如此, (i) 根据《守则》第 424 (d) 条的规定，员工以及其股票应归于该员工的任何其他人员， 拥有股票或持有期权购买拥有所有类别总投票权或价值百分之五（5%）或以上的股票 Intrusion的股票或其任何参与公司的股票，或者根据本计划获得期权的人 在此发行期内，将拥有股票或持有期权购买占总额百分之五（5％）或以上的股票 所有类别的Intrusion股票或其任何参与公司的投票权或价值均不得参与本计划，以及 (ii) 如果任何有管辖权的国家的法律禁止个人参与本计划，则该个人将没有资格 而不是他或她，或者他或她受集体谈判协议的约束，而该协议没有规定参与该计划。

5。提供 日期。

(a) 在本计划生效期间，董事会或委员会可以确定每个发行期的期限和开始日期，前提是 在任何情况下，发行期都不会超过二十七（27）个月。提供期限可以是连续的，也可以是重叠的。 每个发售期可能包含一个或多个购买期，在此期间，参与者的工资扣除额将累积到 这个计划。在本计划生效期间，董事会或委员会可以确定每个购买期的期限和开始日期， 前提是购买期在任何情况下都不会迟于其开始的发行期结束时结束。购买期限 将是连续的。

(b) 在董事会或委员会另有决定之前，本计划下的发行期为六个月，并将从每个月开始 1 月 1 日和 7 月 1 日，每个此类发行期还包括一个六个月的购买期。董事会或委员会将 有权根据上文第 5 (a) 节和下文第 24 节的规定更改这些条款。

6。参与 在这份计划中

。

(a) 在每个发行期内，根据第 4 节确定的符合条件的员工可以选择成为参与者 根据Intrusion的程序提交规定的注册表（“注册表”） 根据Intrusion可能确定的规则，在该协议所涉及的发行期开始之前。

(b) 曾经是员工 成为发行期的参与者，则该参与者将自动参与立即开始的发行期 在前一发行期的最后一天之后，缴款水平与前一发行期的有效供款水平相同，除非 参与者退出或被视为退出本计划或终止在规定的发行期限内的进一步参与 在下文第 11 节中，或通过提交额外申报以其他方式将参与者的缴款水平发生变化通知Inslation 根据入侵程序填写的报名表。自动注册后续产品的参与者 根据本小节 (b)，无需提交任何额外的注册表即可继续参与本次活动 计划和 (ii) 将被视为已接受当时有效的计划和注册表的条款和条件 发行期开始，前提是参与者有权根据提款程序退出本计划 当时的效果。

7。格兰特 注册时可选择的选项。在发行期内成为参与者将构成补助金（截至本次发行） 日期）通过入侵该参与者在购买之日购买不超过该数量的普通股的期权 由分数确定，其分子是该参与者的适用缴款水平的金额乘以 根据该参与者在该购买期内的薪酬（定义见下文第 9 节）和分母为 这是（i）发行日普通股公允市场价值的百分之八十五（85％）中的较低值 （但在任何情况下都不低于Intrusion普通股的面值），或（ii）百分之八十五（85％） 购买之日普通股的公允市场价值（但在任何情况下都不低于普通股的面值） 普通股），并进一步规定，受根据本计划授予的任何期权约束的普通股数量 将不超过本计划提供的最大股票数量（x）中的较小值，董事会或委员会可能会更改 根据下文第 10 (b) 条关于适用的购买日期或 (y) 最大股份数目 根据下文关于适用购买日期的第 10 (a) 节购买。

8。购买 价格。在任何发行期内向参与者出售普通股的每股收购价格为 是以下两项中较小值的百分之八十五 (85%)：

(a) 发行日的公允市场价值；

或 (b) 公允市场价值 在购买之日。

9。付款 收购价格的变化；工资扣除额的变化；股票的发行。

(a) 总购买量 除非入侵，否则根据本协议购买的股票的价格将通过在每个发行期内定期扣除的工资来累积 确定可以或必须以其他形式缴纳捐款（包括在购买结束时用支票付款） 时期）。扣除额按参与者薪酬的百分比计算，增量不少于百分之一（1％） 百分之一（1%），不得超过百分之十五（15%）或董事会或委员会设定的下限。“补偿” 将指基本工资和固定小时工资，不包括奖金和激励性薪酬佣金以及轮班差异； 但是，Intrusion可以在发行期开始之前的任何时候决定，在该发行期和未来的发行期内， 薪酬可能包括任何 W-2 现金补偿，包括但不限于基本工资或正常小时工资、奖金、激励措施 薪酬、佣金、加班费、轮班保费，以及佣金提款。为了确定参与者的身份 薪酬，该参与者根据《守则》第125条或401（k）条选择减少其定期现金薪酬 将被视为参与者没有做出此类选择。工资扣除将在第一个发薪日或之后的第一个发薪日开始 发行期的开始或根据Intrusion制定的规则以其他方式确定，并将持续到发行期结束 适用的发行期限，除非按照本计划的规定提前更改或终止。

(b) 除非下文第 9 (c) 节另有规定或委员会另有决定，否则参与者不得更改 在提供期或购买期内工资扣除的百分比。参与者可以增加或减少的百分比 通过在新发行期开始之前完成新的工资扣除授权来扣除工资来扣除工资支出 Intrusion可能规定的时间范围，并根据Intrusion要求的注册表或其他表格，进行此类更改 自此类新发行期的发行之日起生效。

(c) 在遵守下文第24条和本计划规则的前提下，参与者可以将其工资扣除百分比降低至 在发售期内至少十五 (15) 天向入侵者提交退出参与申请，则为零 在适用的购买日期之前（或在 Intrusion 规定的其他时间范围内），以及撤回之后 生效：在发行期内不会再扣除工资。工资扣除额累计于 代表参与者但在申请生效日期之前尚未用于购买股票的费用将退还给 参与者。将工资扣除百分比降至零将被视为参与者从中提款 此类发行期限和本计划，自向入侵申请提交之日起生效。

(d) 根据本计划，为参与者扣除的所有工资将记入参与者的账户，并存入 Intrusion和Insrusion的普通资金没有义务将此类工资扣除分开。工资单上没有应计利息 扣除额。Intrusion收到或持有的所有工资扣除额均可由Intrusion用于任何公司目的。

(e) 在每个购买日，只要本计划仍然有效且参与者未退出参与 在该购买日期前至少十五 (15) 天（或在 Intrusion 规定的其他时间范围内）的发行期， Intrusion将把代表参与者积累的资金用于购买根据参与者储备的全股普通股 在发行期内授予该参与者的期权，前提是该期权可在购买时行使 日期。每股购买价格将按照本计划第8节的规定。代表参与者累积的任何金额 在购买之日，如果少于购买全额普通股所需的金额，将退还给参与者 除非另有规定，否则在购买期或发行期结束时或之后不久提供不计利息的现金（视情况而定） 由入侵决定。在购买之日不会代表任何停止提供服务的员工购买普通股 在该购买日期之前发送给 Inslures 或参与公司。如果本计划被超额认购，所有 在购买之日代表参与者累积的未用于购买股票的资金将退还给参与者， 没有利息。

(f) 如 Intrusion将在购买之日后尽快发行股票，以使参与者受益 在行使参与者期权时购买的股票。

(g) 在参与者的一生中，根据本协议购买股票的期权只能由参与者行使。参与者 在行使该期权之前，将对该期权所涵盖的股票没有权益或表决权。

(h) 在适用的美国联邦、州或地方法律要求的范围内，参与者将做出令入侵满意的安排 以及参与者的雇主，以履行与本计划相关的任何预扣税义务。在 任何时候，Intrusion或参与者的雇主都可以，但没有义务扣留参与者的工资 或其他现金补偿，即入侵或参与者的雇主履行适用的预扣义务所需的金额， 包括最高允许的法定费率，包括向Inslusion或任何参与者提供的任何预扣款 公司（如适用）可归因于出售或提前处置普通股的任何税收减免或福利。在 此外，Intrusion或参与者的雇主可以但没有义务扣留出售产品的收益 普通股或以任何其他方式预扣入侵权或参与者的雇主认为合适。入侵不会 在履行此类义务之前，必须根据本计划发行任何普通股。

10。局限性 关于待购买的股票。

(a) 在任何发行期内，任何参与者都无权购买股票，其利率与该发行期合计 参与者在参与公司旨在满足以下条件的所有其他员工股票购买计划下的权利 《守则》第423条要求在其他日历年购买在同一日历年内也已流通的股票 Intrusion及其母公司及其子公司的发行期或其他员工股票购买计划在公平价格上超过25,000美元 市值，自发行日（或本守则可能规定的其他限额）起确定的每个日历年度，其中 该发行期已生效（以下简称 “最高美元金额”），或较低的金额 由董事会或委员会决定。Intruse可以在必要时自动暂停任何参与者的工资扣除 强制执行此类限额；前提是当 Intrusion 自动恢复此类工资扣除时，Intrusion 必须将费率适用于 在此类暂停之前立即生效。或者，由入侵自行决定并在允许的范围内 适用法律，如果 Intrusion 未在强制执行此类限额的必要时自动暂停任何参与者的工资扣除 或者，如果工资扣除额超过了根据下文第 10 (b) 节定义的股份限额可以购买的金额， Intruse应退还由于适用而可能不适用于购买股票的任何累计工资扣除额 根据第 10 (a) 和 (b) 条确定的最大美元金额或股份限额，此类退款将尽快发生 在适用的购买日期之后切实可行，无需支付利息。

(b) 董事会或委员会可自行决定降低任何参与者可购买的最大股票数量 在根据上述第 10 (a) 条确定的发行期以外的任何发行期内，这将是 “最大份额” 后续发行期限的 “限额”；但是，前提是在任何情况下都不允许参与者购买更多产品 无论本协议 (a) 和 (b) 中规定的限额如何，在任何一个购买期内均超过一万 (10,000) 股股票，或类似的限制 委员会可能不时决定的股份下限（“股份限额”）。初始股份限额 在任何一个购买期内均为 1,500 股，或大于（不超过最大股份限额）或更少的数量，任一购买期内均为 具体情况由委员会或董事会决定。如果设置了新的股份限额，则将向所有参与者通知此类份额 在其生效的下一个发行期开始之前的限额。股份限额将继续适用 除非董事会或委员会按照上述规定进行修订，否则适用于所有后续发行期。

(c) 如果所有参与者在购买之日要购买的股票数量超过了当时可供购买的股票数量 根据本计划发行，那么Intrusion将以尽可能统一的方式按比例分配剩余股份 合理可行，而且入侵确定是公平的。在这种情况下，Intrusion将对此发出书面通知 减少根据参与者的期权向每位受影响的参与者购买的股票数量。

(d) 代表参与者累积的任何工资扣除额，由于本节的限制，这些扣除额不用于购买股票 10（如果适用）不在第 9 (e) 节的涵盖范围内，将在可行的情况下尽快退还给参与者 适用的购买期结束，不计利息。

11。提款。

(a) 每位参与者均可根据Intrusion规定的方法退出本计划下的发行期。这样的撤回 可以在发售期的最后十五 (15) 天之前的任何时候当选，或在以下日期指定的其他时间段之前的任何时候当选 入侵。

(b) 退出本计划后，累积的工资扣除额将不计利息地退还给退出的参与者， 参与者在本计划中的权益将终止。如果参与者自愿选择退出 本计划，参与者不得在同一发行期内恢复参与本计划，但可以参与任何 本计划下的发行期从撤回后的某个日期开始，通过以下方式重新注册本计划： 如上文第 6 节所述。

12。终止 就业情况。如果参与者因任何原因终止工作，包括但不限于退休、死亡、 残疾，或参与者未能保持合格的入侵员工或参与公司的资格，或 母公司、子公司或关联公司出于任何原因未能继续成为参与公司，参与者的 参与本计划将自终止之日起终止。在这种情况下，累计的工资扣除额将记入贷方 向参与者发放的款项将退还给参与者，如果参与者死亡，则退还给参与者 法定代表人，无利息。就本第 12 节而言，员工不应被视为已停止 提供服务或未能继续受雇于Intrusion或在生病时继续受雇于参与公司 休假、军事假或Intrusion批准或根据所通过正式政策规定的任何其他休假 不时通过 Intrusion；前提是此类休假期不超过九十 (90) 天，或者在入职后再就业 此类假期的到期由合同或法规保障。入侵将全权决定是否 无论如何，参与者已终止雇佣关系以及参与者终止雇用的生效日期 当地就业法规定的通知期限。

13。返回 的工资扣除额。如果参与者在本计划中的权益因撤回而终止，则终止 雇用或其他方式，或者如果董事会或委员会终止本计划，Intrusion将交给 参与者代表该参与者累积的所有以前未用于购买的累计工资扣除额 股票。本计划参与者的工资扣除不会产生任何利息。

14。资本 更改。如果已发行股票的数量或类别因股票分红、资本重组、股票拆分或反向而发生变化 Intrusion的股票分割、细分、合并、重新分类或类似的资本结构变化，没有 然后，视情况考虑根据本计划可能交付的普通股的数量和类别，即购买价格 每股、本计划下每种期权所涵盖的尚未行使的普通股数量，以及 第 1 节和第 10 节的数字限制将按比例进行调整，但须视董事会或 Intrusion的股东并遵守适用的证券法；前提是股份的部分不是 已发行。

15。不可分配。 既不是代表参与者累积的工资扣除额，也不是与行使期权有关的任何权利 根据本计划获得的股份可以以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置（遗嘱除外） 血统和分配法，或在委员会或入侵允许的情况下，根据以下规定指定受益人 方法（由 “入侵” 指定），由参与者指定。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试都将是 无效且无效。

16。使用 的参与者资金和报告。Intrusion可以将其根据本计划收到或持有的所有工资扣除额用于任何 企业用途，不需要入侵来隔离参与者的工资扣除额。在股票发行之前， 参与者将仅拥有无担保债权人的权利。每位参与者将收到一份包含或其他内容的报告 在每个购买期结束后，可以立即获得以下信息：工资扣除总额（或其他 累积的供款）、购买的股票数量、购买价格和剩余的现金余额（如果有）， 视情况而定，根据Intrusion的决定，结转或退还至下一个购买期或发行期。

17。通知 的处置。如果参与者出售任何股份，每位美国纳税人参与者都将书面通知Inslures 如果此类处置发生在自发行之日起两 (2) 年内，则根据本计划在任何发行期内购买，或 自购买此类股票之日（“通知期”）起一（1）年内。入侵 可在通知期内随时在代表根据以下规定收购的股份的任何证书上注明图例或图例 本计划要求Intrusion的过户代理将股份的任何转让通知Intrusion。的义务 尽管证书上有任何此类图例，参与者仍将继续提供此类通知。

18。不 继续就业的权利。无论是本计划还是根据本计划授予的任何期权，都不会赋予任何员工以下权利： 继续雇用Intrusion或任何参与公司，或限制Intrusion或任何参与公司的任何权利 可能必须终止该员工的雇用。

19。相等 权利和特权。所有符合条件的员工都根据本计划获得了旨在满足《守则》第 423 条的期权 在本计划或本计划下的任何单独产品中，要求将具有同等的权利和特权，因此 本计划符合第 423 条或任何后续条款所指的 “员工股票购买计划” 《守则》及相关法规。本计划中与第 423 条或任何后续条款不一致的任何条款 在没有Intrusion、委员会或董事会采取进一步行动或修正的情况下，将对本守则进行改革，以符合 第 423 条的要求（除非该条款仅适用于根据本计划授予的非意图的期权 遵守《守则》第 423 节的要求）。本第19节将优先于本计划中的所有其他条款。

20。通知。 参与者根据本计划或与本计划相关的所有入侵通知或其他通信将被视为是 在Intrusion指定的地点以Intrusion规定的形式收到时正式发放，或由Intrusion指定的人员 其收据。

21。期限； 股东批准。该计划最初于生效之日生效。该计划将获得... 的批准 在董事会通过本计划之前或之后的十二（12）个月内，Intrusion的股东。对的任何修改 本需要Intrusion股东批准的计划将以适用法律允许的任何方式完成。不购买 在本计划下上市之前需要获得此类股东批准的股票将在股东之前出售 此类股票的批准，董事会或委员会可以推迟任何购买日期并推迟任何发行期的开始 在认为获得此类批准的必要或理想的购买日期之后（前提是如果购买日期是 发生在与之相关的发行期开始超过二十四 (24) 个月后，则该购买日期将 不会发生，相反，如果不购买此类股票和此类发行的参与者，则该发行期将终止 期限将不计利息地退还他们的缴款。本计划将持续到 (a) 终止的最早日期 董事会或委员会本计划（根据本节的规定，董事会或委员会可随时终止该计划） 下文24）或（b）发行根据本计划预留发行的所有普通股。

22。 股票发行条件；股票销售限制。除非期权发行股票 行使此类期权以及根据该期权发行和交割此类股票将符合美国所有适用条款。 法律，包括但不限于《证券法》、《交易法》、根据该法颁布的规则和条例以及要求 随后可以上市的任何证券交易所或自动报价系统，并将进一步获得批准 Intrusion 的律师就此类合规问题提供咨询。股票可以信托持有，也可以在允许的情况下受到进一步的限制 按任何子计划。

23。适用 法律。该计划将受德克萨斯州实体法（不包括法律冲突规则）管辖。

24。修正案 或终止。董事会或委员会可自行决定修改、暂停或终止本计划或任何部分 无论何时何地，出于任何原因。如果本计划终止，董事会或委员会可自行决定 立即或在完成普通股购买后终止所有未偿还的发行期 下次购买日期（如果董事会或委员会自行决定，则可能早于原定购买日期）， 或者可以选择允许发行期根据其条款到期（并根据本节进行任何调整） 14)。如果发售期在先前预定的到期之前终止，则所有金额将记入 该发行期内未用于购买普通股的参与者账户将被退还 尽快向这些参与者（除非当地法律另有要求，否则不计利息） 切实可行。此外，委员会将有权制定规则以更改购买期限和发行期限，限额 在购买期或发行期内预扣或出资金额变化的频率和/或次数， 委员会或入侵者可以允许扣留超过参与者指定金额的工资，以便进行调整 计划、委员会或入侵管理中的延误或错误可能会导致合理的等待和调整 期限和/或会计和贷记程序，确保每笔款项都用于购买普通股 参与者正确对应从参与者薪酬中扣留的金额，并确定其他此类金额 入侵或委员会自行决定为可取的限制或程序，这些限制或程序符合 计划。此类行动不需要股东批准或任何参与者的同意。但是，不会做出任何修改 未经Intrusion（根据上文第21节获得）股东的批准，在十二（12）个月内未经Intrusion（根据上文第21节获得）的批准 如果该修正案会增加股份数量，则通过该修正案（或根据第21条的要求提前通过） 可能根据本计划发行或根据《守则》第423条以其他方式需要股东批准的产品。此外，如果 董事会或委员会认定, 本计划的持续运作可能会导致不利的财务会计后果, 董事会或委员会可自行决定，并在必要或可取的范围内修改、修改或终止本计划，以 减少或消除此类会计后果, 包括但不限于:(i) 修改薪酬的定义, 包括当时正在进行的发行期；(ii) 更改任何发行期的购买价格 包括购买价格变更时正在进行的发行期；(iii) 通过设定一个来缩短任何发行期 购买日期，包括董事会或委员会采取行动时正在进行的发行期；(iv) 降低最高限额 参与者可以选择预留的薪酬百分比作为工资扣除额；以及（v）减少最大股份数 参与者可以在任何发行期内购买普通股。此类修改或修正不需要批准 Intrusion的股东或任何参与者的同意。

25。企业 交易。如果进行公司交易，则将假设每笔未偿还的购买入侵普通股的权利 或由继承公司或继承公司的母公司或子公司取代的等价期权。在 如果继任公司拒绝承担或取代购买权，则发行期限为 将通过设定新的购买日期（“新购买日期”）来缩短此类购买权的相关内容，以及 将在新购买日期结束。新的购买日期将在公司交易完成之日或之前生效， 该计划将在公司交易完成时终止。

26。税 资格。尽管Insrus可能会努力（i）有资格获得购买入侵普通股以获得优惠税收的期权 美国法律规定的待遇或（ii）避免不利的税收待遇（例如，《守则》第 409A 条规定的待遇），Inrusion 不是 这方面的陈述，并明确否认任何维持优惠或避免不利税收待遇的承诺， 尽管本计划中有任何相反的规定.入侵在其公司活动中将不受限制，无论如何 对本计划参与者的潜在负面税收影响。

27。定义。

(a) “关联公司” 是指除子公司或母公司以外的任何实体（i）直接或间接受控制的实体 受入侵、控制或共同控制，以及 (ii) Intrusion在其中任何一方拥有大量股权 由委员会裁定的案件，无论是现在还是将来都存在。

(b) “董事会” 是指入侵董事会。

(c) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的法规。

(d) “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(e) “公司 “交易” 是指以下任何事件的发生：(i) 任何 “人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）变为 “受益人” 代表五十人的入侵证券的所有者”（定义见《交易法》第13d-3条） Intrusion当时未偿还的投票证券所代表的总投票权的百分比（50％）或以上；（ii） 通过Intrusion完成对Intrusion全部或几乎所有资产的出售或处置；(iii) 完成 Intrusion与任何其他公司的合并或合并，但可能导致 在入侵发生之前未偿还的有表决权的证券继续占有表决权（要么保持未偿还状态） 被转换为尚存实体（或其母公司）的投票证券，至少占总投票权的百分之五十（50％） 由Intrusion或此类幸存实体或其母公司的有表决权的证券代表，这些证券在该合并后立即流通 或合并；或 (iv) 根据第 424 (a) 条符合 “公司交易” 条件的任何其他交易 Intrusion的股东放弃Intrusion的所有股权的守则（收购、出售或 转让Intrusion的全部或几乎全部已发行股份）。

(f) “生效日期” 是指Intrusion股东批准本修正和重述的日期， 应在董事会批准本计划后的十二 (12) 个月之内。

(g) “员工” 指以雇员身份向Intrusion或任何参与公司提供服务的任何人。既不是作为董事的服务，也不是报酬 Intrusion的董事费用足以构成Insrusion的 “雇佣”。

(h) “交易所 法案” 指经修订的1934年美国证券交易法。

(i) “公平 “市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(i) 如果 此类普通股是公开交易的，然后在国家证券交易所上市，其收盘价为当日 对普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所的决定 在董事会或委员会认为可靠的来源，或者此类主要国家证券交易所未开放营业 在确定公允市场价值之日，前一个工作日报告的收盘价 交易所已开放营业；

(ii) 如果 此类普通股已公开交易，但既未在国家证券交易所上市也未获准交易，平均值为 确定之日的收盘价和卖出价（如果该日期不是工作日，则为前一个工作日） 如董事会或委员会认为可靠的消息来源所报告；或

(iii) 由董事会或委员会本着诚意进行。

(j) “发行日期” 是指每个发行期的第一个美国工作日。

(k) “发行期” 是指可以授予购买普通股权利的时期 计划，由董事会或委员会根据第 5 (a) 条确定。

(l) 在《守则》第424（e）和424（f）条中，“母公司” 与 “母公司” 的含义相同。

(m) “参与者” 是指符合第 4 节中规定的资格要求的合格员工 谁选择参与本计划，前提是根据第 6 节。

(n) “参与公司” 是指董事会不时指定为的任何母公司、子公司或关联公司 将参与本计划的公司。

(o) “计划” 指本Intrusion, Inc.2022年员工股票购买计划，可能会不时修改。

(p) “购买 日期” 是指每个购买期的最后一个美国工作日。

(q) “购买期限” 指根据本节确定的可以为根据本计划购买普通股缴款的时期 5 (b)。

(r) “购买价格” 是指参与者根据本计划购买普通股的价格，具体视情况而定 根据第 8 节。

(s) “证券法” 指经修订的1933年美国证券法。

(t) “子公司” 与《附属公司》第 424 (e) 和 424 (f) 条中 “附属公司” 的含义相同 代码。

(u) “入侵” 是指Intrusion, Inc.、特拉华州的一家公司或任何继任公司。