美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一)
根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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国家或其他司法管辖权 成立公司或组织 |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:
没有一
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是
截至2023年6月30日,注册人非关联公司持有的122,928,458股有投票权和无投票权普通股的总市值(根据该日期该股票在纽约证券交易所最后报告的销售价格,注册人截至2023年6月30日的季度的最后一个营业日为每股7.16美元)约为美元
截至2024年2月20日,登记人已
以引用方式并入的文件
注册人根据1934年《证券交易法》第14 A条为其2024年年度股东大会提交的最终委托书的某些部分将在本报告涵盖的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,通过引用纳入本报告第三部分。
审计师事务所ID:
表中的目录
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
3 |
第1A项。 |
风险因素 |
23 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
47 |
项目1C。 |
网络安全 |
47 |
第二项。 |
属性 |
48 |
第三项。 |
法律诉讼 |
48 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
51 |
第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
52 |
第六项。 |
[已保留] |
53 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
54 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
75 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
75 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
137 |
第9A项。 |
控制和程序 |
137 |
项目9B。 |
其他信息 |
137 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
137 |
第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
138 |
第11项。 |
高管薪酬 |
138 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
138 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
138 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
138 |
第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表时间表 |
139 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
148 |
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签名 |
149 |
2
标准杆T I
第1项。 B有用性
如本报告所用,除非另有明文规定或文意另有所指外,“我们”、“GEO”和“公司”等术语均指GEO Group,Inc.及其合并子公司和非合并关联公司。
一般信息
我们专注于在美国、澳大利亚和南非拥有、租赁和管理安全设施、加工中心和再入设施,并提供基于社区的服务。我们拥有、租赁和运营广泛的安全设施,包括最高、中等和最低安全设施、处理中心以及基于社区的再入设施。我们根据合同授予开发新的设施,利用我们的项目开发专业知识和经验来设计、建造和资助我们认为是最先进的设施。我们为社区项目提供创新的技术、行业领先的监测服务和循证监督和治疗计划。我们还通过我们的合资企业GEOAmey Ltd.(“GEOAmey”)在国内和英国提供安全的运输服务。截至2023年12月31日,我们的全球业务包括管理和/或拥有100个安全和社区设施(包括闲置设施)的约81,000张床位,还包括为数千人提供重返大气层和电子监测和监督服务,包括一系列技术产品,包括射频、GPS和酒精监测设备。
我们代表我们的政府机构合作伙伴提供范围广泛的服务:
Geo于2013年1月1日至2020年12月31日期间以房地产投资信托基金(“REIT”)的形式运作。作为房地产投资信托基金,土力工程处透过应课税房地产投资信托基金附属公司(“信托基金”)提供服务及进行其他业务活动。TRS是房地产投资信托基金的子公司,受适用的公司所得税税率和某些资格要求的约束。GEO对TRS的使用允许我们从事REIT不能直接参与的某些业务活动,只要这些活动是在根据1986年修订的《国税法》被选为TRS的实体进行的,并使GEO能够在其拥有的设施和政府合作伙伴拥有的设施中提供惩教服务。TRS不受适用于REITs的分配要求的约束,因此它可以保留其运营产生的收入用于再投资。
2021年12月2日,我们宣布,我们的董事会一致通过了一项计划,终止GEO的REIT选举,成为应税C公司,在截至2021年12月31日的年度生效。因此,我们不再需要根据REIT规则运营,包括要求将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东,这为我们提供了更大的灵活性来使用我们的自由现金流。从2021年1月1日起,我们的应税收入必须按适用税率缴纳联邦和州所得税,我们不再有权对支付的股息进行减税。GEO在2020纳税年度以REIT的形式运作,现有的REIT要求和限制一直保留到2020年12月31日。董事会还一致投票决定停止我们的季度股息支付,并优先分配GEO的自由现金流来减少债务。
由于GEO董事会宣布在2021财年将公司结构改为应纳税的C公司,我们在2021年第四季度产生了约7,080美元的一次性非现金递延税费万。我们还在2021年第四季度产生了约2,930美元的增量所得税支出,这是因为2021年全年的企业税率较高,包括与2021年前三季度相关的约1,680美元的追赶税支出(万)。
3
业务细分
我们通过四个可报告的业务部门开展业务:美国安全服务部门、电子监测和监督服务部门、再入服务部门和国际服务部门。我们确定了这四个可报告的部门,以反映我们目前的观点,即我们经营着四个不同的业务线,每个业务线都构成了我们整体业务的重要组成部分。
我们的美国安全服务部门主要包括我们在美国的公私合作安全服务业务。我们的电子监测和监督服务部门在美国开展服务,由我们的电子监测和监督服务组成。我们的再入服务部分包括各种基于社区的再入服务。我们的国际服务部门主要包括我们在澳大利亚和南非的公私合作安全服务业务。关于2023年、2022年和2021年这些分部的财务信息载于附注14-业务分部和地理信息,包括在本年度报告10-k表格第二部分第8项的经审计综合财务报表的附注中。
最新发展动态
何塞·戈多从首席执行官到顾问的过渡
我们于2023年11月30日宣布,在GEO与其首席执行官何塞·戈多进行讨论后,双方同意戈多先生将以双方同意的条件辞去首席执行官和董事会成员的职务,并过渡到顾问的角色,从2023年12月31日(“离职日期”)起生效。
戈多先生和地球观测组织于2023年11月29日签订了《分居和全面释放协定》(“分居协定”)。根据离职协议的条款,戈多先生将:(I)获得截至2023年12月31日的所有应计工资,减去适用的扣缴;(Ii)有资格根据GEO高级管理人员业绩奖励计划(“业绩奖励计划”)的条款,在截至2023年12月31日的年度获得目标年度业绩奖励,如果并在一定程度上,与参与业绩奖励计划的其他高级管理人员同时获得;以及(Iii)有权根据《综合总括预算调节法》(“COBRA”)缴纳医疗保险费,直至分居之日或他不再有权获得COBRA继续承保之日起十八(18)个月中较早的一段时间。根据离职协议的条款,戈多先生的股权奖励协议将在他离职后继续存在,但业绩股票只能在咨询协议的18个月期间授予。分居协议还包含相互释放、合作和互不贬低的条款。
戈多先生和GEO还于2023年11月29日签订了咨询服务协议(“咨询协议”),自2024年1月1日起生效,为期十八(18)个月,截止日期为2025年6月30日(“咨询期”)。根据咨询协议的条款,戈多先生将可以就诉讼、客户关系、运营问题、增长机会以及公司财务管理和债务重组事宜提供咨询和支持,并提供我们要求的任何和所有其他相关协助,咨询期的咨询费为每月40,000美元。我们正在寻求继续戈多先生在这些特定领域的服务,以受益于他在该行业的多年经验、他在GEO内部及其与其行业合作伙伴之间建立的深厚关系、他的全球经营视角以及他在专业行业的特殊专业知识。此外,戈多先生之前授予的未归属业绩股票将继续按计划归属,直至2025年6月30日,届时董事会薪酬委员会将证明业绩目标已实际实现。《咨询协定》还载有与保密和利益冲突有关的规定。
任命布莱恩·埃文斯为首席执行官
布莱恩·埃文斯在GEO工作了23年,担任公司首席财务官14年,于2023年11月29日被任命为首席执行官,自2024年1月1日起生效。
关于埃文斯先生的任命,埃文斯先生和GEO于2023年12月4日签订了一份高管聘用协议(“埃文斯雇佣协议”),规定埃文斯先生将受雇于我们,任期三年,从2024年1月1日(“生效日期”)开始。除非埃文斯雇佣协议提前终止或不续签,否则该协议将在初始期限结束时自动延长,滚动三年。根据埃文斯雇佣协议的条款,埃文斯先生将担任首席执行官
4
执行干事,并直接向执行主席报告。埃文斯先生或GEO可在不少于三十(30)天的书面通知后,以任何理由根据埃文斯雇佣协议终止埃文先生的雇佣。
根据埃文斯雇佣协议的条款,埃文斯先生将获得1,000,000美元的年度基本工资,这取决于薪酬委员会的审查和可能增加的唯一酌情权。Evans先生还将有权获得Evans先生基本工资100%的目标年度业绩奖励,并有权参与修订和重新签署的GEO Group,Inc.2018年股票激励计划(“股票激励计划”)。
埃文斯雇佣协议规定,当埃文斯先生因正当理由离职、我们无故离职或埃文斯先生死亡或残疾时,他将有权获得相当于其年度基本工资总和的两(2)倍的离职金。我们还将继续向埃文斯先生和任何受保障的受抚养人提供埃文斯雇佣协议中定义的高管福利,期限为分居日期后的五(5)年。如果埃文斯先生在五(5)年内去世,我们将继续向埃文斯先生的受抚养人提供高管福利,如果适用,还将向埃文斯先生的遗产提供高管福利。此外,《埃文斯雇佣协议》规定,分居后,GEO将根据其执行汽车政策(“执行汽车政策”)转让其在Evans先生使用的任何汽车中的所有权益,并支付该等汽车的任何未偿还贷款或租赁的余额,以便Evans先生完全拥有该汽车。如果这类汽车被租赁,GEO将支付租赁的剩余费用。最后,所有于离职前授予Evans先生的未偿还及未归属的购股权及限制性股票将于离职后立即完全归属;然而,任何须按业绩归属的限制性股票只可在薪酬委员会证明业绩目标确实达到时及在一定范围内归属,且进一步前提是Evans先生仍完全遵守Evans雇佣协议所载的限制性契诺。在GEO因原因或Evans先生无充分理由而离职时,Evans先生将有权只获得在离职生效日期到期的补偿金额。
埃文斯雇佣协议包括一项竞业禁止契约,该契约贯穿高管离职后的三年期间,以及保密和工作产品条款。
任命肖恩·马奇为代理首席财务官
2023年11月29日,财务和财务主管执行副总裁总裁被任命为代理首席财务官,自2024年1月1日起生效。马奇先生,58岁,2009年3月加入本公司,任财务副财务兼财务主管总裁。
关于马奇被任命为代理首席财务官一事,薪酬委员会批准将马奇的年基本工资从2024年1月1日起上调至45万美元。否则,马奇先生的雇佣条款继续受本公司与马奇先生签订的于2021年6月22日生效的《行政人员雇佣协议》(“马奇雇佣协议”)管辖。三月份的雇佣协议规定,马奇先生将受雇于土力工程处,任期两年,从2021年6月22日开始。除非3月份的雇佣协议提前终止或不再续签,否则在每个任期结束后,该协议将自动延长两年。马奇先生或GEO可在不少于三十(30)天的书面通知下,以任何理由终止马奇先生在三月份雇佣协议下的雇佣关系。根据三月份雇佣协议的条款,马奇先生有权根据董事会制定的任何当时有效的管理员工奖金的计划的条款获得年度奖金。
3月份就业协议规定,当3月先生无故离职或死亡或残疾时,他将有权领取相当于当前年度基本工资的离职金,金额以较大者为准:(I)剩余期限或(Ii)十二(12)个月。我们还将继续向马奇先生和任何受保家属提供三月份雇佣协议中定义的雇员福利,期限为分居日期后的十二(12)个月。如果马奇先生在该十二(12)个月内去世,我们将继续向马奇先生的受抚养人提供雇员福利,如果适用,还将提供马奇先生的遗产。最后,在离职前授予马奇先生的所有已发行及未归属的股票期权及限制性股票将继续归属以下较大者:(I)剩余期限或(Ii)十二(12)个月。在地球观测组织因某种原因离职或马奇先生辞职后,马奇先生将只有权获得在离职生效之日到期的赔偿金。
3月份的就业协议包括一项竞业禁止公约,该公约贯穿高管离职后的两年时间,以及保密和工作产品条款。
5
任命韦恩·卡拉布雷斯为总裁兼首席运营官
2023年11月29日,高级副总裁兼首席运营官韦恩·卡拉布雷斯被任命为总裁兼首席运营官,自2024年1月1日起生效。
关于委任卡拉布雷塞先生为总裁兼首席运营官,卡拉布雷塞先生与GEO于2023年12月4日订立高管聘用协议(“卡拉布雷塞聘用协议”),规定卡拉布雷塞先生将受聘于本公司,任期两年,自生效日期起至2025年12月31日止。
根据《卡拉布雷斯雇用协定》的条款,卡拉布雷塞先生的年基薪为70万美元,但须审查并建议赔偿委员会是否有可能增加其全权酌处权。卡拉布雷塞先生将有权获得相当于其基本工资80%(80%)的目标年度绩效奖励,还将有权参加股票激励计划。
Calabrese就业协议“规定,如果Calabrese先生有充分理由离职,或因Calabrese先生死亡或残疾而被GEO无故离职,他将有权获得一笔相当于Calabrese先生六(6)个月基本年薪的离职金。此外,Calabrese雇佣协议规定,在分居后,我们将根据其执行汽车政策转让Calabrese先生使用的任何汽车的所有权益,并支付该等汽车的任何未偿还贷款或租赁的余额,以便Calabrese先生完全拥有该汽车。此外,在离职前授予Calabrese先生的所有未完成未归属股票期权和限制性股票将在离职后立即完全归属;然而,任何受业绩归属限制的股票只有在薪酬委员会证明业绩目标实际达到时才可归属。在Calabrese先生无正当理由或由GEO以正当理由离职时,Calabrese先生将有权只获得到离职生效之日到期的补偿金额。但如果卡拉布雷塞先生的离职是在其两年任期(或其任何延期)结束时(“完全离职日”)发生的,则在完全离职日之前授予卡拉布雷斯先生的所有尚未行使的未归属股票期权和限制性股票将在离职时立即完全归属;然而,截至完全分居日仍受业绩归属限制的任何限制性股票,只有在薪酬委员会证明业绩目标确实达到时才可归属,而且卡拉布雷塞先生仍完全遵守卡拉布雷塞雇佣协议中规定的限制性契诺。Calabrese就业协议还规定,根据地球观测组织的政策,Calabrese先生没有资格根据他以前的工作和退休获得退休福利,这导致Calabrese先生当时领取退休福利。
《卡拉布雷就业协议》包括一项竞业禁止公约,该公约贯穿行政人员离职后的三年期间,以及保密和工作产品条款。
根据执行主席雇用协议不再续任,乔治·佐利博士从执行主席过渡为顾问和非执行主席
此外,2023年11月29日,我们确认我们的创始人兼执行主席George Zoley博士将于2026年6月30日根据执行主席聘用协议在其当前任期结束时辞去执行主席一职。GEO和Zoley博士计划在2026年6月30日之前签订咨询服务协议,以反映Zoley博士从2026年7月1日开始继续担任GEO的顾问角色,同时继续担任我们的董事会非执行主席,但仍需得到股东的批准。
合同开发
2023年12月18日,我们收到了ICE的新任务订单,将2024年2月19日确定为合同履约期结束日期,距离我们拥有的Adelanto ICE处理中心拥有的1,940张床位的基本合同期限还有10个月的时间。第二天,也就是12月19日这是,ICE发表了一份公开声明,部分内容是:“虽然尚未就处置该设施做出最终决定,但ICE必须考虑正在进行的妨碍充分使用该设施的诉讼的影响、从该诉讼中救济的可能性、与维护该设施相关的成本以及有效的国家拘留行动的运作要求.”
我们认为,洲际交易所发布的任务令和公开声明表明,由于联邦法院三年多前施加的过时的新冠肺炎相关限制的持续影响,政府正在考虑是否在合同基本期限结束前停止使用该设施。因此,GEO和代表该设施员工的三个工会已提出动议
6
保护GEO的利益,包括年化收入和350多名工厂员工的潜在失业。在提交这些动议后,ICE将阿德兰托合同的任务订单资金延长至2024年6月19日。
2023年第四季度,在科罗拉多州,我们与ICE续签了合同,提供公司拥有的1,532张床位的Aurora ICE处理中心和相关的安全支持服务,为期一年。
2023年第四季度,在加利福尼亚州,我们与美国法警续签了合同,为政府拥有的拥有512个床位的El Centro拘留所提供安全支持服务,为期两年。
同样在2023年第四季度,在州一级,我们与新墨西哥州政府续签了一份为期两年的租赁协议,由新墨西哥州惩教署管理,由公司所有,有600个床位的瓜达卢佩县惩教设施。
此外,我们的GEO再入服务部门在2023年第四季度续签了州和联邦层面的五份住宅再入中心合同。
在2023年第三季度,我们与美国法警服务局续签了两份直接合同。一次是在我们公司拥有的德克萨斯州里奥格兰德处理中心,为期五年,第二次是在我们公司在圣地亚哥租用的770张床位的西部地区拘留所,为期两年。
我们还在2023年第三季度与ICE续签了三份为期一年的合同,其中包括我们公司拥有的佛罗里达州700张床位的Broward过渡中心、我们公司拥有的1904张床位的南得克萨斯州ICE处理中心和我们公司拥有的1314张床位的德克萨斯州蒙哥马利处理中心,并签订了一份新的紧急九个月合同,为ICE提供空中运营支持。
2023年4月28日,我们与俄克拉何马州惩教署签署了一份为期66个月的租约,随后有无限制的一年选择权,从2023年5月1日开始,我们之前闲置的公司拥有的大平原惩教设施。
在2023年第一季度,USM根据我们在佐治亚州拥有768个床位的Robert Deyton设施的直接合同行使了五年选择期,目前有效至2028年2月。
2023年1月9日,我们宣布,我们的澳大利亚子公司GEO Australia与维多利亚州司法和社区安全部签订了一份合同,在13所公立监狱提供初级卫生服务。该合同于2023年7月1日开始生效。
闲置设施
在我们的安全服务部门,截至2023年12月31日,我们在7个闲置设施向潜在客户销售9,732张空置床位,账面净值约为25120美元万。在我们的再入服务部门,截至2023年12月31日,我们在我们的三个闲置设施向潜在客户销售1,689张空置床位,账面净值约为3,720美元万。2024年,这些闲置设施的年度总持有成本估计为2,620美元万,其中包括1,790美元万的折旧费用。除了对我们的一个安全设施进行尽职调查的合同外,我们目前没有任何确定的承诺或协议来激活这些设施,但与几个潜在客户保持着持续的联系。从历史上看,一些设施在获得新合同之前已经闲置了多年。在我们的投资组合中,我们向客户收取的每日费率往往因合同而异。然而,如果我们的安全服务和再入服务部门中的10个闲置设施在2023年使用我们的安全服务和再入服务平均每日费率(计算方法为收入除以工作天数)并基于我们设施2023年的平均入住率来激活,我们预计每年将获得约35000美元的万收入增量,根据我们的平均运营利润率,每股收益将增加约0.28美元至0.33美元。
运营质量
我们按照公司范围内的政策和程序以及相关管理合同所要求的标准和指导方针运营每个设施。对于许多设施,标准和指南包括由美国惩教协会(“ACA”)制定的标准和指南。美国惩教协会是一个由惩教专业人员组成的独立组织,负责惩教设施的政府机构普遍认为这些标准和准则是惩教机构的基准。我们在美国的许多合同要求我们为我们的设施寻求和维护ACA认证。我们已经为所有这些设施申请并获得了ACA认证和再认证。截至12月,我们的再认证得分中值为100%
7
2023年3月31日。我们2023年美国安全服务收入的约93%来自ACA认证的设施,截至2023年12月31日。在我们目前运营的大多数设施中,我们成功地获得并保持了国家惩教保健委员会(NCCHC)的认证。NCCHC认证是一个自愿的过程,我们用它来建立全面的医疗政策和程序,以满足和遵守ACA标准。在大多数情况下,NCCHC的标准超过了ACA医疗保健标准,我们已经在我们的21个美国安全服务设施和一个再入服务地点获得了这一认证。此外,亿I.Inc.(“BI”)已通过ISO9001:2008认证,用于电子监控业务部门生产的产品和服务的设计、生产、安装和服务,包括电子家居逮捕和电子监控技术产品和监控服务、安装服务和自动化案件量管理服务。
企业社会责任
2023年10月,我们发布了第五份《人权与环境、社会与治理》(ESG)报告。《人权和ESG报告》建立在我们2013年取得的重要里程碑的基础上,当时我们的董事会通过了一项全球人权政策,披露了我们如何告知员工我们尊重人权的承诺;我们用来评估人权表现的标准;以及我们的合同遵守计划、人权表现缺陷的补救措施以及第三方组织对我们表现的独立核实。人权和ESG报告还阐述了基于公认的ESG报告标准的标准,这些标准与我们员工的发展、我们在设施建设和运营中促进环境可持续性的努力以及我们在整个公司遵守道德治理做法有关。这份报告涵盖了截至2022年12月31日的一年,并尽可能提供2020-2022年的辅助数据。该报告展示了我们全公司的意识和培训计划,我们致力于为我们护理中的每个人创造一个安全和人性化的环境,员工多样性,通过我们的GEO连续护理解决再次犯罪问题,我们与利益相关者的接触努力,监督和合同遵守,保护措施和增强的环境可持续努力。
ESG报告参考了基于全球可持续发展标准委员会发布的全球报告倡议(GRI)和联合国商业与人权指导原则的GRI标准,涉及一般披露、经济主题、环境主题和社会主题。GRI是一个国际独立标准组织,旨在帮助企业、政府和其他组织了解和沟通其运作如何影响人权、腐败和气候变化等具有全球重要性的问题。我们参考了GRI标准和联合国商业与人权指导原则,因为我们认识到需要在整个企业范围内采取透明和纪律严明的方法。在我们追求这一方法的过程中,我们从以下一系列持续目标开始:
ESG报告可在我们的网站上“投资者-最新报告-最新ESG报告”下访问。《人权和ESG报告》中包含的信息并未以引用方式纳入本10-k表格年度报告。
业务发展概述
我们的主要潜在客户包括:负责美国地方、州和联邦安全设施的政府机构;负责澳大利亚和南非设施安全的政府机构;美国负责成人罪犯再入境服务的联邦、州和地方政府机构;负责监督社区假释犯、缓刑犯和审前被告的联邦、州和地方政府机构;以及其他外国政府机构。我们通过竞争性招标实现有机增长,招标始于政府机构发布的建议书,即RFP。我们主要依靠RFP流程实现美国和国际安全服务业务以及再入服务和电子监控与监督服务业务的有机增长。
对于我们的设施管理合同,我们的州和当地经验是,从发出建议书到我们提交对建议书的答复通常需要大约60到90天的时间;从我们提交答复到机构授予合同之间需要一到四个月的时间;从合同授予到设施建设或管理的开始(视情况而定)需要一到四个月的时间。
8
对于我们的设施管理合同,我们的联邦经验是,从发出建议书到我们提交对建议书的答复通常需要大约60到90天的时间;从我们提交答复到机构授予合同之间需要12到18个月的时间;从合同授予到设施建设或管理的开始(视情况而定)需要4到18周的时间。
如果获奖的地方、州或联邦设施必须建设,我们的经验是,建设通常需要9到24个月的时间才能完成,这取决于项目的规模和复杂程度。因此,新建设施的管理通常在政府机构授予合同后10至28个月内开始。
对于BI提供的服务,当地、州和联邦的经验是,从发出RFP或招标邀请(ITB)到提交我们的答复通常需要大约30到90天的时间;从我们提交答复到机构授予合同之间需要一到三个月的时间;从合同授予到计划的开始或计划操作的实施(如果适用)需要一到三个月的时间。
我们的地方、州和联邦合同的期限从一年到五年不等,一些合同包括在初始合同期限之外可选择续签条款的条款。合同可以并定期通过替代采购程序延长初始合同期限和可选的续签期限,包括唯一来源说明程序、合作采购工具和机构增加延长期限的决定。
我们相信,在竞标新的设施管理合同或续签现有合同时,我们悠久的经营历史和声誉为我们赢得了现有和潜在客户的信任。
我们还计划利用我们的经验和服务提供的规模来扩大我们提供的公私合作伙伴关系服务的范围。我们已经聘请并打算在未来聘请独立顾问,帮助我们开发公私合作机会,回应建议书请求,监测立法和商业环境,并保持与现有客户的关系。
设施设计、建造和融资
我们为政府机构提供有关设计和建造新的安全设施以及重新设计和翻新旧设施的咨询和管理服务,包括我们拥有、租赁或管理的设施以及我们不拥有、租赁或管理的设施。在国内,截至2023年12月31日,我们已经为大约69个设施的设计和建设以及大约25个设施的重新设计、翻新和扩建提供了服务。
可以通过各种方式为设计和建造或重新设计和翻新设施的合同提供资金。政府机构可通过下列任何一种方法为此类设施的建设提供资金:
我们也可以作为融资来源或作为设施建设融资的促进者。在这种情况下,可通过包括以下在内的各种方法为此类设施的建设提供资金:
9
如果项目由政府直接拨款提供资金,并在授予项目之前出售债券或其他债务所得,则在执行与建筑或翻新项目有关的合同时,资金就已到位。如果项目是使用特定于项目的免税债券或其他义务融资的,建设合同一般以出售此类债券或义务为前提。一般来说,在出售免税债券或其他债务之前,这种项目不会有大量的建设支出;如果这种债券或债务没有出售,建设和设施的管理可能会被推迟,直到获得替代融资,或者项目的开发将暂停或完全取消。如果项目由我们自筹资金,那么融资通常在开工之前就已经到位。
根据我们的建设和设计管理合同,我们一般同意负责整个项目的开发和完成。我们通常作为设施建设合同的主要开发商,并与有担保的国家和/或地区设计建筑承包商分包合同。在可能的情况下,我们会与以前合作过的建筑公司分包合同。我们利用来自不同服务领域(如安全、医疗服务、食品服务、项目和设施维护)的建筑师和运营专家组成的内部团队,参与从概念设计到项目最终施工的整个团队。工作人员与分包商协调开发的所有方面,并提供特定于现场的服务。
在设计设施时,我们的建筑师使用我们在开发以前的项目中使用的原型设计,并进行适当的修改。我们相信,使用这些设计可以减少成本超支和施工延误的可能性,从而控制建造和管理设施的成本。我们的设施设计也维持了安全,因为它们增加了惩教人员直接监视的区域,并使用了额外的电子监视。
竞争优势
与优质政府客户建立长期合作关系
我们已经与联邦、州和其他政府客户建立了长期关系,我们相信这将增强我们赢得新合同和保留现有业务的能力。我们为美国联邦政府提供了37年的安全管理服务,为加利福尼亚州提供了35年的安全管理服务,为德克萨斯州提供了约36年的安全管理服务,为澳大利亚多个州政府实体提供了32年的安全管理服务,为佛罗里达州提供了约30年的安全管理服务。在截至2023年12月31日的财年中,这些客户约占我们综合收入的77%。
现金流强劲的经常性收入
我们的收入基础历来来自我们的长期客户关系。从历史上看,我们能够通过继续将我们强劲的运营现金流再投资于扩张性项目,以及通过战略收购扩大规模并进一步增强我们的服务,来扩大我们的收入基础。到2023年,我们的综合收入已增长到约24亿。我们预计我们的运营现金流将远远超过我们预期的年度维护资本支出需求,这将为我们偿还债务提供极大的灵活性。
规模可观的国际业务
我们的国际基础设施利用了我们在美国的卓越运营,使我们能够积极瞄准海外机会,而我们没有海外业务的美国竞争对手可能难以追逐这些机会。我们目前在澳大利亚、南非和英国都有国际业务。我们的国际服务业务产生了大约19390美元的万收入,约占我们截至2023年12月31日的年度综合收入的8%。我们相信,我们处于有利地位,能够继续受益于外国政府为安全服务建立公私伙伴关系的倡议。
经验丰富、久经考验的高级管理团队
我们的执行主席兼创始人乔治·C·佐利博士为公司担任高级领导已有39年之久,并建立了增长和盈利的记录。在他的领导和指导下,我们的年综合运营收入从1997年的20700美元万增长到2023年的约24亿。Zoley博士是该行业的先驱之一,他于1986年开发并开设了我们认为是美国首批公私合作安全服务设施之一。我们新任命的首席执行官布莱恩·R·埃文斯已经在我们公司工作了23年。自加入公司以来,埃文斯先生监督了显著的财务增长和股东价值创造。在任职GEO期间,埃文斯先生成功地执行了公司的三次股权二次公开发行战略,执行了多项融资交易,并成功完成了重大业务交易。我们的前七名高级管理人员在我们公司的平均任期约为11年。
10
商业战略
在纠正的整个生命周期中提供高质量、全面的服务和成本节约
我们的目标是为联邦、州和地方政府机构提供全面的高质量、基本服务,成本低于它们自己所能实现的水平。我们相信,面对预算限制的政府机构将越来越多地寻求将更大比例的惩教需求外包给可靠的提供者,以便以较低的成本提高服务质量。我们相信,我们扩展和多样化的服务产品使我们能够将我们的高质量服务捆绑在一起,为我们的客户提供全面的连续关怀,我们相信这将为我们的客户带来更低的成本结果和更大的商业机会。
保持纪律严明的运营方式
我们避免寻求我们认为不会产生与相关运营风险相关的具有吸引力的利润率的合同。此外,尽管我们不时地在没有相应的管理合同授予的情况下从事设施开发,但只有在我们确定该地理区域内的设施存在中长期客户需求的情况下,我们才会努力这样做。我们还选择不进入某些有经济和政治不稳定历史的国际市场。我们相信,我们强调低风险和高利润机会的战略有助于我们始终如一地提供强劲的运营业绩,降低我们的成本,并提高我们的整体盈利能力。
寻求国际增长机会
作为公私合作安全服务的全球提供商,我们能够代表外国政府利用机会运营现有的或新的设施。近年来,我们看到了越来越多的业务发展机会,包括在我们开展业务的国际市场交叉销售我们扩大的服务产品的机会。我们将继续在当前市场和新市场积极竞标新的国际项目,这些项目符合我们的盈利能力和运营风险目标。
知识产权和专利
在电子监测领域,我们有许多已颁发的美国专利和外国专利,以及一些正在申请的美国专利。我们相信,这些专利保护了我们的知识产权,并通过努力防止我们的竞争对手在电子监控业务领域复制我们的技术和/或产品,为我们提供了竞争优势。我们的专利剩余期限从18个月到20年不等。
11
设施和日间报告中心
下表总结了有关我们的美国和国际安全服务设施以及我们的再入服务设施的某些信息。表中的信息包括截至2023年12月31日止年度内我们(或GEO的子公司或合资企业)拥有的、根据管理合同运营的、已达成提供服务的协议、已获得管理奖励或正在建设或扩建的设施:
设施名称和位置 |
|
容量(1) |
|
|
主要 |
|
设施 |
|
安防 |
|
开课 |
|
基座 |
|
续订 |
|
受管 |
|
安全服务-西部地区: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿德兰托ICE处理中心,阿德兰托,加利福尼亚州 |
|
|
1,940 |
|
|
冰 |
|
联邦拘留 |
|
最低/中等 |
|
2019年12月 |
|
5年 |
|
两年、五年 |
|
拥有 |
奥罗拉/CE处理中心奥罗拉,科罗拉多州(2) |
|
|
1,532 |
|
|
ICE / USMS |
|
联邦拘留 |
|
各级 |
|
2021年10月 |
|
1年 |
|
四、一年 |
|
拥有 |
亚利桑那州中部惩教和康复设施亚利桑那州佛罗伦萨 |
|
|
1,280 |
|
|
AZ Doc |
|
州性犯罪者惩教所 |
|
最低/中等 |
|
2006年12月 |
|
10年 |
|
二、五年 |
|
受管 |
中央谷附楼麦克法兰,加利福尼亚州(2) |
|
|
700 |
|
|
ICE / USMS |
|
联邦拘留 |
|
5~6成熟 |
|
2019年12月/2023年10月 |
|
5年/13个月 |
|
二、五年/一年 |
|
拥有 |
Desert View Annex Adelanto,CA |
|
|
750 |
|
|
冰 |
|
联邦拘留 |
|
5~6成熟 |
|
2019年12月 |
|
5年 |
|
二、五年 |
|
拥有 |
设施名称和位置 |
|
容量(1) |
|
|
主要 |
|
设施 |
|
安防 |
|
开课 |
|
基座 |
|
续订 |
|
受管 |
|
加利福尼亚州埃尔森特罗拘留所 |
|
|
512 |
|
|
USM |
|
联邦拘留 |
|
5~6成熟 |
|
2019年12月 |
|
2年 |
|
三、两年期期权,加上九个月 |
|
受管 |
佛罗伦萨西惩教和康复佛罗伦萨,亚利桑那州 |
|
|
750 |
|
|
AZ Doc |
|
州惩教 |
|
最低要求 |
|
2022年10月 |
|
5年 |
|
一、五年 |
|
受管 |
加州麦克法兰城 |
|
|
700 |
|
|
冰 |
|
联邦拘留 |
|
5~6成熟 |
|
2019年12月 |
|
5年 |
|
二、五年 |
|
拥有 |
瓜达卢佩县惩教所新墨西哥州圣罗莎(3) |
|
不适用 |
|
|
第三方租户 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
拥有 |
|
金曼惩教和康复设施,亚利桑那州金曼 |
|
|
3,400 |
|
|
AZ Doc |
|
州教养所 |
|
最低/中等 |
|
2008年1月 |
|
10年 |
|
一、五年加一、两年加一、三年 |
|
受管 |
新罕布什尔州霍布斯利县惩教所(2) |
|
|
1,200 |
|
|
NMCB- IGA |
|
地方/州惩教所 |
|
5~6成熟 |
|
1999年1 |
|
永久 |
|
没有一 |
|
拥有 |
麦克法兰女性社区重返设施,加利福尼亚州麦克法兰 |
|
|
300 |
|
|
空闲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拥有 |
梅萨维德ICE处理中心加利福尼亚州贝克斯菲尔德 |
|
|
400 |
|
|
冰 |
|
州惩教 |
|
最低要求 |
|
2019年12月 |
|
5年 |
|
二、五年 |
|
拥有 |
西北ICE处理中心华盛顿州塔科马 |
|
|
1,575 |
|
|
冰 |
|
联邦拘留 |
|
各级 |
|
2015年9月 |
|
1年 |
|
四、一年加五年 |
|
拥有 |
凤凰城西惩教和康复中心凤凰城,亚利桑那州 |
|
|
500 |
|
|
AZ Doc |
|
州DWI惩教所 |
|
最低要求 |
|
2022年7月 |
|
5年 |
|
没有一 |
|
受管 |
西部地区拘留所,加利福尼亚州圣地亚哥 |
|
|
770 |
|
|
USM |
|
联邦拘留 |
|
极大值 |
|
2017年11月 |
|
1年10个月 |
|
一、两年,加六个月,加三个月,加十五个月,加一个二十五个月,加一个二十二个月 |
|
租赁 |
12
设施名称和位置 |
|
容量(1) |
|
|
主要 |
|
设施 |
|
安防 |
|
开课 |
|
基座 |
|
续订 |
|
受管 |
|
安全服务-中部地区: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大斯普林惩教所德克萨斯州大斯普林(5) |
|
|
1,732 |
|
|
空闲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拥有 |
德克萨斯州Flightline惩教所(5) |
|
|
1,800 |
|
|
空闲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拥有 |
德克萨斯州布鲁克斯县拘留中心(2) |
|
|
652 |
|
|
USMS - IGA |
|
地方和联邦拘留所 |
|
5~6成熟 |
|
2013年3月 |
|
永久 |
|
没有一 |
|
拥有 |
德克萨斯州海岸本德拘留中心(2) |
|
|
1,176 |
|
|
USMS/伊达尔戈县 |
|
地方和联邦拘留所 |
|
5~6成熟 |
|
2012年7月 |
|
永久 |
|
没有一 |
|
拥有 |
伊格尔帕斯惩教所,德克萨斯州伊格尔帕斯 |
|
|
661 |
|
|
USMS - IGA |
|
联邦拘留 |
|
5~6成熟 |
|
2020年10月 |
|
永久 |
|
没有一 |
|
拥有 |
东伊达尔戈拘留中心(2) |
|
|
1,346 |
|
|
USMS - IGA |
|
地方和联邦拘留所 |
|
5~6成熟 |
|
2012年7月 |
|
永久 |
|
没有一 |
|
拥有 |
大平原惩教所,俄克拉荷马州辛顿(5) |
|
不适用 |
|
|
第三方租户 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
拥有 |
|
乔·科利加工中心德克萨斯州康罗(2) |
|
|
1,517 |
|
|
USMS / ICE |
|
当地惩教所 |
|
5~6成熟 |
|
2008年7月/2018年9月 |
|
永久/5年 |
|
无/五年,加一个月、四个半月 |
|
拥有 |
卡恩斯拘留所德克萨斯州卡恩斯市(2) |
|
|
679 |
|
|
USMS - IGA |
|
地方和联邦拘留所 |
|
各级 |
|
February 1998 |
|
永久 |
|
没有一 |
|
拥有 |
德克萨斯州卡恩斯县移民处理中心(2) |
|
|
1,328 |
|
|
ICE - IGA |
|
联邦拘留 |
|
各级 |
|
2010年12月 |
|
5年 |
|
二、五年 |
|
拥有 |
德克萨斯州金尼县拘留中心(2) |
|
|
384 |
|
|
USMS - IGA |
|
地方和联邦拘留所 |
|
5~6成熟 |
|
2013年9月 |
|
永久 |
|
没有一 |
|
受管 |
劳顿惩教所劳顿,俄克拉荷马州 |
|
|
2,682 |
|
|
好的博士 |
|
州惩教 |
|
5~6成熟 |
|
2023年7月 |
|
1年 |
|
没有一 |
|
拥有 |
蒙哥马利处理中心德克萨斯州康罗 |
|
|
1,314 |
|
|
冰 |
|
地方和联邦拘留所 |
|
各级 |
|
2018年10月 |
|
10个月 |
|
九、一年 |
|
拥有 |
设施名称和位置 |
|
容量(1) |
|
|
主要 |
|
设施 |
|
安防 |
|
开课 |
|
基座 |
|
续订 |
|
受管 |
|
德克萨斯州拉雷多里奥格兰德加工中心 |
|
|
1,900 |
|
|
USM |
|
联邦拘留 |
|
5~6成熟 |
|
2008年10月 |
|
5年 |
|
三、五年 |
|
拥有 |
南德克萨斯州ICE处理中心德克萨斯州皮尔索尔 |
|
|
1,904 |
|
|
冰 |
|
联邦拘留 |
|
各级 |
|
2020年8月 |
|
1年 |
|
九、一年 |
|
拥有 |
瓦尔维德县拘留所德克萨斯州德尔里奥(2) |
|
|
1,407 |
|
|
USMS - IGA |
|
地方和联邦拘留所 |
|
各级 |
|
2001年1月 |
|
永久 |
|
没有一 |
|
拥有 |
安全服务-东部地区: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亚历山大舞台设施路易斯安那州亚历山大(2) |
|
|
400 |
|
|
ICE - IGA |
|
联邦拘留 |
|
最低/中等 |
|
2013年11月 |
|
永久 |
|
没有一 |
|
拥有 |
黑水河惩教和康复设施,佛罗里达州米尔顿 |
|
|
2,000 |
|
|
FL DMS |
|
州惩教 |
|
中等/接近 |
|
2010年10月 |
|
3年 |
|
无限制,两年 |
|
受管 |
布劳沃德过渡中心佛罗里达州迪尔菲尔德海滩 |
|
|
700 |
|
|
冰 |
|
联邦拘留 |
|
最低要求 |
|
2021年9月 |
|
1年 |
|
四、一年 |
|
拥有 |
路易斯安那州中部ICE处理中心洛杉矶耶拿(2) |
|
|
1,160 |
|
|
ICE - IGA |
|
联邦拘留 |
|
最低/中等 |
|
2013年11月 |
|
永久 |
|
没有一 |
|
拥有 |
D.雷·詹姆斯惩教所,佐治亚州福克斯顿 |
|
|
1,900 |
|
|
空闲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拥有 |
福克斯顿ICE处理中心(2)福克斯顿,佐治亚州 |
|
|
1,118 |
|
|
ICE - IGA |
|
联邦拘留 |
|
最低要求 |
|
2016年12月 |
|
1年 |
|
四、一年,加一、两个月,加一、五年 |
|
拥有 |
印第安纳州普兰菲尔德遗产步道惩教所 |
|
|
1,066 |
|
|
doc格式 |
|
州惩教 |
|
最低要求 |
|
2011年3月 |
|
4年 |
|
一、四年,加一、一年、四个月零两天,加一年,加五年 |
|
受管 |
13
设施名称和位置 |
|
容量(1) |
|
|
主要 |
|
设施 |
|
安防 |
|
开课 |
|
基座 |
|
续订 |
|
受管 |
|
劳伦斯维尔惩教和康复设施弗吉尼亚州劳伦斯维尔 |
|
|
1,536 |
|
|
退伍军人管理局 |
|
州惩教 |
|
5~6成熟 |
|
2018年8月 |
|
5年 |
|
十、一年 |
|
受管 |
宾夕法尼亚州菲利普斯堡莫珊农谷惩教所 |
|
|
1,876 |
|
|
ICE-IGA |
|
联邦惩教 |
|
5~6成熟 |
|
2021年9月 |
|
5年 |
|
没有一 |
|
拥有 |
摩尔黑文惩教和康复机构摩尔黑文,佛罗里达州 |
|
|
985 |
|
|
FL DMS |
|
州惩教 |
|
最低/中等 |
|
2021年7月 |
|
3年 |
|
无限制,两年 |
|
受管 |
新罕布什尔州纽卡斯尔惩教所纽卡斯尔 |
|
|
3,196 |
|
|
doc格式 |
|
州惩教 |
|
各级 |
|
九月2005 |
|
4年 |
|
一年一月二十天,九年七月十四天,加一个九十天,加一个九月,三,五年 |
|
受管 |
密歇根州鲍德温北湖惩教所 |
|
|
1,800 |
|
|
空闲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拥有 |
Pine Prairie ICE加工中心,洛杉矶(2) |
|
|
1,094 |
|
|
ICE-IGA |
|
州惩教 |
|
5~6成熟 |
|
2015年6月 |
|
5年 |
|
一个月,加上59个月 |
|
拥有 |
河滨惩教和康复设施米勒奇维尔,佐治亚州(5) |
|
|
1,500 |
|
|
GA Doc |
|
州惩教 |
|
5~6成熟 |
|
2010年7月 |
|
1年 |
|
四十、一年 |
|
拥有 |
北卡罗来纳州温顿里弗斯惩教所 |
|
|
1,450 |
|
|
空闲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拥有 |
Robert A.戴顿拘留所洛夫乔伊,佐治亚州 |
|
|
768 |
|
|
USM |
|
联邦拘留 |
|
5~6成熟 |
|
2008年2月 |
|
5年 |
|
三、五年 |
|
租赁 |
南湾惩教和康复设施佛罗里达州南湾 |
|
|
1,948 |
|
|
FL DMS |
|
州惩教 |
|
中等/接近 |
|
2009年7月 |
|
3年 |
|
四、两年,加一个六个月,加二、两年 |
|
受管 |
南路易斯安那州ICE处理中心,洛杉矶(2) |
|
|
1,000 |
|
|
ICE-IGA |
|
州惩教 |
|
5~6成熟 |
|
2015年6月 |
|
5年 |
|
一个月,加上五十个九个月 |
|
拥有 |
安全服务-澳大利亚: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
富勒姆惩教中心和纳鲁挑战社区澳大利亚维多利亚 |
|
|
922 |
|
|
VIC司法部 |
|
州立监狱 |
|
最低/中等 |
|
2012年7月 |
|
4年 |
|
十九年四个月 |
|
受管 |
澳大利亚新南威尔士州朱尼惩教中心 |
|
|
1,279 |
|
|
新南威尔士州 |
|
州立监狱 |
|
最低/中等 |
|
2014年3月 |
|
5年 |
|
一、六年 |
|
受管 |
澳大利亚墨尔本拉文霍尔惩教中心 |
|
|
1,300 |
|
|
VIC司法部 |
|
州立监狱 |
|
5~6成熟 |
|
2017年11月 |
|
24年加5个月 |
|
没有一 |
|
受管 |
14
设施名称和位置 |
|
容量(1) |
|
|
主要 |
|
设施 |
|
安防 |
|
开课 |
|
基座 |
|
续订 |
|
受管 |
|
安全服务-南非: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
南非共和国林波波省Kutama-Sinthumule惩教中心 |
|
|
3,024 |
|
|
RSA DCS |
|
国家监狱 |
|
极大值 |
|
2002年2月 |
|
25年 |
|
没有一 |
|
受管 |
重返服务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宾夕法尼亚州ADAPPtt |
|
|
64 |
|
|
PA Doc |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2019年2月 |
|
1年 |
|
四、一年 |
|
拥有 |
阿拉巴马州治疗教育机构,阿拉巴马州 |
|
|
722 |
|
|
AL Doc |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2021年12月 |
|
2年 |
|
三、一年 |
|
拥有 |
科罗拉多州阿拉帕霍县住宅中心 |
|
|
202 |
|
|
阿拉帕霍县 |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2023年7月 |
|
1年 |
|
没有一 |
|
拥有 |
博蒙特过渡治疗中心博蒙特,德克萨斯州 |
|
|
180 |
|
|
TDCJ |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2020年9月 |
|
2年 |
|
三、一年 |
|
拥有 |
布朗克斯社区重返中心纽约州布朗克斯 |
|
|
172 |
|
|
收支平衡 |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2020年7月 |
|
1年 |
|
九、一年 |
|
租赁 |
怀俄明州卡斯珀再入中心 |
|
|
342 |
|
|
BOP/Natrona |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2022年1月/2020年7月 |
|
1年/2年 |
|
四,一年/一,两年,加上一,一年 |
|
拥有 |
设施名称和位置 |
|
容量(1) |
|
|
主要 |
|
设施 |
|
安防 |
|
开课 |
|
基座 |
|
续订 |
|
受管 |
|
宾夕法尼亚州切斯特县 |
|
|
142 |
|
|
PA Doc |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2019年2月 |
|
1年 |
|
四、一年 |
|
拥有 |
夏延山恢复中心,科罗拉多州 |
|
|
750 |
|
|
空闲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拥有 |
宾夕法尼亚州科尔曼大厅 |
|
|
350 |
|
|
空闲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拥有 |
科罗拉多州埃尔帕索县社区替代方案 |
|
|
240 |
|
|
埃尔帕索县 |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2019年6月 |
|
1年 |
|
四、一年 |
|
拥有 |
南达科他州黑山社区替代方案 |
|
|
68 |
|
|
收支平衡 |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2021年10月 |
|
1年 |
|
四、一年 |
|
拥有 |
科尔多瓦中心安克雷奇,AK |
|
|
296 |
|
|
BOP / Ak Doc |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2019年6月/2019年7月 |
|
1年/1年 |
|
九、一年续订/四、一年 |
|
拥有 |
新泽西州德莱尼大厅 |
|
|
1,200 |
|
|
空闲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拥有 |
埃尔蒙特中心埃尔蒙特,加利福尼亚州 |
|
|
70 |
|
|
收支平衡 |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2019年10月 |
|
1年 |
|
九、一年 |
|
租赁 |
格罗斯曼中心莱文沃思,堪萨斯州 |
|
|
136 |
|
|
收支平衡 |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2019年7月 |
|
1年 |
|
九、一年 |
|
拥有 |
拉斯维加斯社区惩教中心内华达州拉斯维加斯 |
|
|
124 |
|
|
收支平衡 |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2021年2月 |
|
1年 |
|
四、一年 |
|
拥有 |
莱德尔综合制裁中心德克萨斯州休斯顿 |
|
|
190 |
|
|
收支平衡 |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2021年1月 |
|
1年 |
|
四、一年 |
|
拥有 |
15
设施名称和位置 |
|
容量(1) |
|
|
主要 |
|
设施 |
|
安防 |
|
开课 |
|
基座 |
|
续订 |
|
受管 |
|
洛根霍尔,新泽西州 |
|
不适用 |
|
|
第三方租户 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
租赁 |
|
加利福尼亚州长滩社区重返中心 |
|
|
112 |
|
|
CDCR |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2019年11月 |
|
4年8个月, |
|
没有一 |
|
租赁 |
马文花园中心加利福尼亚州洛杉矶 |
|
|
60 |
|
|
收支平衡 |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2023年12月 |
|
1年 |
|
四、一年 |
|
租赁 |
中谷之家德克萨斯州爱丁堡 |
|
|
128 |
|
|
收支平衡 |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2020年12月 |
|
1年 |
|
九、一年 |
|
拥有 |
中城中心安克雷奇,AK |
|
|
32 |
|
|
阿克·Doc |
|
社区矫正 |
|
社区矫正 |
|
2019年6月 |
|
1年 |
|
四、一年 |
|
拥有 |
新墨西哥州男子康复学院,新墨西哥州 |
|
|
124 |
|
|
纳米文档 |
|
社区矫正 |
|
社区矫正 |
|
2023年7月 |
|
4年 |
|
没有一 |
|
受管 |
新墨西哥州女子康复学院,新墨西哥州 |
|
|
60 |
|
|
纳米文档 |
|
社区矫正 |
|
社区矫正 |
|
2023年7月 |
|
4年 |
|
没有一 |
|
受管 |
北极星中心费尔班克斯,AK |
|
|
120 |
|
|
阿克·Doc |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2022年7月 |
|
1年 |
|
三、一年 |
|
租赁 |
奥克兰中心奥克兰,加利福尼亚州 |
|
|
69 |
|
|
收支平衡 |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2020年2月 |
|
1年 |
|
九、一年 |
|
拥有 |
帕克维尤中心安克雷奇,AK |
|
|
112 |
|
|
阿克·Doc |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2020年6月 |
|
1年 |
|
三、一年 |
|
拥有 |
费城住宅再入中心 |
|
|
400 |
|
|
收支平衡 |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2019年4月 |
|
1年 |
|
四、一年 |
|
拥有 |
德克萨斯州布朗斯维尔现实之家 |
|
|
94 |
|
|
收支平衡 |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2019年7月 |
|
1年 |
|
四、一年 |
|
拥有 |
设施名称和位置 |
|
容量(1) |
|
|
主要 |
|
设施 |
|
安防 |
|
开课 |
|
基座 |
|
续订 |
|
受管 |
|
盐湖城中心犹他州盐湖城 |
|
|
115 |
|
|
收支平衡 |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2019年6月 |
|
1年 |
|
九、一年 |
|
拥有 |
宾夕法尼亚州斯克兰顿工厂 |
|
|
100 |
|
|
PA Doc |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2019年2月 |
|
1年 |
|
四、一年 |
|
租赁 |
阿肯色州诺姆海滨中心 |
|
|
60 |
|
|
阿克·Doc |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2019年6月 |
|
1年 |
|
四、一年 |
|
拥有 |
德克萨斯州东南部过渡中心德克萨斯州休斯顿 |
|
|
500 |
|
|
TDCJ |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2020年9月 |
|
2年 |
|
三个一年 |
|
拥有 |
新泽西州海港 |
|
|
260 |
|
|
新泽西州司法部 |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2022年7月 |
|
2年 |
|
没有一 |
|
租赁 |
新泽西州Toler Hall |
|
不适用 |
|
|
第三方租户 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
租赁 |
|
塔利大厦,新泽西州 |
|
|
344 |
|
|
新泽西州司法部 |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2022年7月 |
|
2年 |
|
没有一 |
|
拥有 |
泰勒街中心加利福尼亚州旧金山 |
|
|
240 |
|
|
BOP / CDCR |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2021年4月/2022年7月 |
|
1年/3年 |
|
四、一年/二、一年 |
|
拥有 |
坦帕住宅再入中心佛罗里达州坦帕 |
|
|
118 |
|
|
收支平衡 |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2021年9月 |
|
1年 |
|
四、一年 |
|
拥有 |
阿拉斯加州贝瑟尔苔原中心 |
|
|
85 |
|
|
阿克·Doc |
|
社区矫正 |
|
社区 |
|
2019年6月 |
|
1年 |
|
四、一年 |
|
拥有 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宾夕法尼亚州摩根镇阿布拉萨斯学院 |
|
不适用 |
|
|
第三方租户 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
拥有 |
|
Abraxas I Marienville,PA |
|
不适用 |
|
|
第三方租户 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
拥有 |
|
Abraxas俄亥俄州谢尔比,俄亥俄州 |
|
不适用 |
|
|
第三方租户 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
拥有 |
|
赫克托加尔萨中心德克萨斯州圣安东尼奥 |
|
|
139 |
|
|
空闲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拥有 |
南方峰地区治疗中心科罗拉多州佳能城 |
|
不适用 |
|
|
第三方租户 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
拥有 |
|
Southwood干预伊利诺伊州芝加哥 |
|
不适用 |
|
|
第三方租户 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
拥有 |
|
伍德里奇干预伊利诺伊州伍德里奇 |
|
不适用 |
|
|
第三方租户 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
拥有 |
16
下表总结了有关我们的再入日报告中心(我们将其称为REC)的某些信息。表中的信息包括截至2023年12月31日我们(或GEO的子公司或合资企业)根据管理合同运营或已达成提供服务协议的REC:
刚果民主共和国位置 |
|
数量 |
|
|
类型: |
|
开课 |
|
基座 |
|
续订 |
|
仅管理/ |
|
科罗拉多州(4) |
|
|
3 |
|
|
州、县、地方 |
|
各种各样的, |
|
1年 |
|
各不相同 |
|
租赁 |
加利福尼亚 |
|
|
30 |
|
|
州县 |
|
各种各样的, |
|
3年 |
|
一年、一年或两年一年 |
|
仅租赁或管理 |
新泽西 |
|
|
5 |
|
|
州县 |
|
2021 |
|
4年 |
|
一、一年 |
|
租赁 |
宾夕法尼亚州 |
|
|
6 |
|
|
州县 |
|
各种各样的, |
|
3至5年 |
|
各不相同 |
|
租赁 |
伊利诺伊州 |
|
|
10 |
|
|
州县 |
|
2018-2023 |
|
5年 |
|
一、五年 |
|
租赁或管理 |
堪萨斯州 |
|
|
1 |
|
|
县 |
|
2023 |
|
1年 |
|
四、一年 |
|
租赁 |
路易斯安那州 |
|
|
7 |
|
|
状态 |
|
2021-2022 |
|
3年 |
|
没有一 |
|
租赁 |
田纳西州 |
|
|
15 |
|
|
状态 |
|
2020 |
|
5年 |
|
五、一年 |
|
租赁 |
爱达荷州 |
|
|
7 |
|
|
状态 |
|
2023 |
|
3年 |
|
基础后,可以更新、延期或修改 |
|
租赁 |
肯塔基州 |
|
|
1 |
|
|
县 |
|
2020 |
|
1年 |
|
四、一年 |
|
租赁 |
客户传奇:
缩略语 |
|
客户 |
AL Doc |
|
阿拉巴马州惩教部 |
阿克·Doc |
|
阿拉斯加惩教部 |
AZ Doc |
|
亚利桑那州惩教部 |
收支平衡 |
|
联邦监狱局 |
CDCR |
|
加州惩教与康复部 |
FL DMS |
|
佛罗里达州管理服务部 |
GA Doc |
|
佐治亚教管署 |
冰 |
|
美国移民和海关执法局 |
doc格式 |
|
印第安纳州惩教部 |
IGA |
|
政府间协议 |
新泽西州司法部 |
|
新泽西州惩教部 |
纳米文档 |
|
新墨西哥州惩教部 |
新南威尔士州 |
|
澳大利亚新南威尔士州惩教服务专员 |
好的博士 |
|
俄克拉荷马州惩教部 |
PA Doc |
|
宾夕法尼亚州惩教部 |
RSA DCS |
|
南非共和国惩教服务部 |
TDCJ |
|
德克萨斯州刑事司法部 |
USM |
|
美国法警局 |
退伍军人管理局 |
|
弗吉尼亚州惩教署 |
VIC司法部 |
|
澳大利亚维多利亚州司法部 |
17
政府合同--终止、续签和竞争性重新投标
一般而言,我们可能会因以下三个原因之一而失去我们的设施管理合同:政府客户在任何时候无论是否有理由终止合同;客户在当时的合同期满后未能与我们续签合同;或我们未能赢得在终止或到期时在采购过程中重新竞标的合同下继续运营的权利。我们的设施管理合同通常允许订约政府机构通过给予我们30至180天的书面通知,随时终止合同,无论是否有原因。如果政府机构利用这些条款终止或重新谈判其与我们达成的协议的条款,我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。见“风险因素”--“由于终止、不续签或竞争性重新投标,我们可能会失去我们的设施管理合同,这可能会对我们的运营结果和流动性产生不利影响,包括我们从其他政府客户那里获得新设施管理合同的能力”。
除了我们的客户单方面有权随时以任何理由终止我们与他们的设施管理合同外,在合同的典型生命周期中,有两点可能会导致我们失去与客户的设施管理合同。我们将这些点称为合同“续签”和合同“重新投标”。我们与政府客户签订的许多设施管理合同都有初始固定期限,随后可由客户单方面选择续订一个或多个额外期限。我们将每个政府客户将特定设施管理合同续签一段时间的权利视为单独的“续签”。例如,一份五年的初始固定期限合同,客户可以选择续签五个单独的一年期,如果充分行使,将被算作五个单独的续签,在初始期限之后的五年中每年续签一次。截至2023年12月31日,我们约16,000张床位的30份设施管理合同将于2024年12月31日或之前到期,除非在某些情况下由客户自行选择续签,或在其他情况下经双方同意续签。这些合同约占我们截至2023年12月31日的年度综合收入的18%。我们正在做出重大努力来续签我们的设施管理合同。2021年1月26日,总裁·拜登签署了一项行政命令,指示美国司法部长根据适用法律,不与美国司法部与私营刑事拘留设施续签合同。在总裁·拜登发布行政命令之前,我们的平均历史设施管理合同续约率约为90%。正如之前讨论的那样,这项行政命令导致了几次不续签合同。我们不能向您保证,我们的客户确实会根据现有合同行使他们的续订选择权。此外,在续签合同时,我们或订约政府机构通常会要求更改或调整合同条款。因此,续签合同的条款可能或多或少对我们有利。
我们将竞争性重新投标定义为目前在我们管理下的合同,根据我们与客户和相关设施的经验,我们相信这些合同将在我们的合同到期或终止时在竞争性采购过程中向我们和其他潜在服务提供商重新投标,前提是所有续签选项都已行使。在某些情况下,我们对我们认为哪些合同将进行竞争性重新投标的确定可能是主观和判断的,主要基于我们对涉及特定合同、客户和相关设施的动态的了解。竞争性重新投标可能源于合同期限到期,包括最初的固定期限加上任何续约期,或者客户提前终止合同。适用的联邦或州采购法通常要求定期进行竞争性重新投标,以鼓励政府客户的竞争性定价和其他条款。在竞争性重新竞标的情况下,潜在的竞标者包括我们、其他私人运营商和其他政府实体。虽然我们对我们的竞争性重新投标的历史中标率感到高兴,并致力于继续在未来适当的竞争性重新投标机会上进行竞争性投标,但我们实际上不能向您保证,我们将在未来的竞争性重新投标情况下获胜。此外,我们不能向您保证,我们赢得的任何竞争性重新投标的条款将比即将到期的合同中现有的条款更有利。
18
截至2023年12月31日,我们的26份设施管理合同可能会在2024年进行竞争性重新投标。这些合同总计约占我们2023年综合收入的9%和约20000美元万。下表列出了我们目前认为在今后五年及以后每年将接受竞争性重新投标的设施管理合同的数量,以及每个期间与这些潜在的竞争性重新投标情况有关的床位总数:
年 |
|
重新投标 |
|
|
总 |
|
||
2024 |
|
|
26 |
|
|
|
7,398 |
|
2025 |
|
|
18 |
|
|
|
8,553 |
|
2026 |
|
|
14 |
|
|
|
11,955 |
|
2027 |
|
|
10 |
|
|
|
5,653 |
|
2028 |
|
|
8 |
|
|
|
8,104 |
|
此后 |
|
|
18 |
|
|
|
11,703 |
|
总 |
|
|
94 |
|
|
|
53,366 |
|
竞争
我们的竞争主要基于我们提供的服务的质量和范围;我们在国内和国际上为安全服务设施而建立的公私合作伙伴关系的设计、建设和管理方面的经验;我们的声誉;以及我们的定价。我们与公共部门直接竞争,在公共部门,负责安全服务、加工服务、社区服务和再入设施运营的政府机构往往寻求保留本来可能成为公私伙伴关系的项目。在私营部门,我们的美国安全服务和国际服务业务部门与许多公司竞争,包括但不限于:core Civic、管理和培训公司、Emerald Companies、LaSalle Southwest Cortions、Group 4 Securicor、Sodexo Justice Services(前身为Kaylx)和Serco。我们的再进入服务和电子监测与监督服务业务部门与许多不同的中小型公司竞争,反映了以社区为基础的服务行业高度分散的性质。BI的电子监测业务与许多公司竞争,包括但不限于:G4司法服务有限责任公司和300万电子监测公司,300万公司。我们的一些竞争对手比我们更大,拥有更多的资源。我们还在一些市场与当地小公司竞争,这些公司可能更了解当地情况,可能更有能力获得政治和公众的认可。
人力资本资源
公司的主要人力资本管理目标是吸引、留住和培养最高素质的人才。为了支持这些目标,公司的人力资源计划旨在培养人才,使他们为未来的关键角色和领导职位做好准备;通过具有竞争力的薪酬、福利和额外计划奖励和支持员工;通过努力使工作场所更具吸引力和包容性来提升公司文化;获取人才并促进内部人才流动,以创造一支高绩效、多样化的劳动力队伍;以及发展和投资于技术、工具和资源,以使员工能够工作。
截至2023年12月31日,我们约有16,400名全职员工。在我们的全职员工中,约有400人受雇于公司总部和地区办事处,约16000人受雇于设施和国际办事处。我们在我们的不同地点雇用管理、行政和文书、安全、教育服务、人力资源服务、保健服务和一般维护等职位的人员。
美国和国际办事处的集体谈判协定分别涵盖约6 600名和1 500名雇员。Geo欢迎工会参与我们的设施,并尊重员工个人选择是否加入劳工组织的权利。我们积极参与集体谈判过程,真诚谈判,并与代表我们员工的每个工会保持良好的工作关系。因此,多年来,GEO没有经历过任何重大或重大的劳工行动,如罢工或停工。
培训
Geo为组织各级工作人员制定了强有力的培训计划。我们对管理、行政和安保人员的培训是基于美国惩教协会制定的标准。培训包括课堂学习、实践练习、课程考试和在职培训。Geo的公司政策还要求每个新员工在接受任何任务之前都要接受入门培训
19
根据适用于我们大部分业务的法律和公司内部政策,我们的惩教人员必须完成最低限度的培训。根据ACA标准和/或适用的州法律,我们通常要求员工在任职前至少接受40小时的培训,外加在我们国内工厂工作的第一年期间额外接受120小时的培训。除了第一年通常160小时的培训外,大多数州还要求40或80小时的在职培训。佛罗里达州的法律要求惩教人员接受520小时的培训。我们相信我们的培训计划达到或超过了所有适用的要求。
我们对国内设施的培训计划通常从大约40个小时的指导开始,内容涉及我们的政策、运营程序和管理理念。培训继续进行,额外提供120小时的指导,内容涉及法律问题、在我们照顾下的个人权利、沟通和监督技巧、人际交往技能以及与将要担任的特定职位有关的工作培训。每名与我们护理范围内的人员有接触的员工每年至少接受40小时的额外培训,每位经理每年至少接受24小时的培训。
我们在澳大利亚和南非的员工需要接受至少160个小时的培训,然后才能允许这些员工在我们照顾下的岗位上工作。我们在澳大利亚和南非的员工每年至少接受40小时的进修培训
关于BI和强化监督和外观计划(“ISAP”)服务合同,新员工被要求在聘用后14天内完成合同中概述的培训要求,并在被分配自主的ISAP相关职责之前。此后,这些员工每年都会接受25小时的进修培训。我们ISAP合同的项目经理必须接受24小时的额外初始培训。BI的监测服务为所有监测服务专家提供自己的全面认证和培训计划。我们要求所有新招聘的监控运营岗位人员都要完成为期七周的培训计划。成功完成我们的培训计划和最终认证是我们所有执行监控操作的人员所必需的。我们要求在被允许在呼叫中心独立工作之前获得认证。
健康、健康和员工资源
Geo的福利产品旨在满足不同企业和地区不同劳动力的多样化和不断变化的需求。Geo提供全面的员工福利计划,对我们在美国各地开展业务的各个地点都具有竞争力,这些地点旨在培养、吸引和留住人才。我们提供的各种福利产品旨在为个别员工提供灵活性,以选择最符合其需求和满足其优先事项的覆盖范围、选项和福利。
职业成长与发展
Geo员工及其家庭成员(父母、配偶和孩子)有资格进一步追求他们的教育目标,他们可以享受14所不同高等教育机构提供的商业、教育、医疗保健和其他学科的各种经认证的在线学位课程的减免学费。GEO员工在继续接受教育的同时,也可以获得学费报销计划,因为他们努力发展自己的技能,提高工作绩效。获得认可的学院、大学、秘书学校和贸易学校为符合条件的员工提供学费报销。另外,GEO的子公司BI为服务至少一年的全职员工提供教育援助计划。参加该计划的员工有资格每年获得最高3500美元的学费报销。
多样性和包容性
在我们的所有业务领域,GEO都致力于实现更广泛的种族和民族多样性。在我们整个组织中,美利坚合众国代表性不足的少数族裔--包括非裔美国人、西班牙裔和拉丁裔、亚洲人、太平洋岛民、夏威夷原住民和美国原住民/阿拉斯加人--约占我们美国员工的68%。少数族裔占GEO公司员工总数的43%,我们设施保安人员的73%,以及担任董事或以上管理职位的人员的32%。
此外,女性在GEO的美国劳动力中占有同等比例,在我们的领导和管理中发挥着重要作用。妇女也参与了我们组织的最高层。在2023年GEO董事会的七名成员中,有两名是女性。
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业务规则和法律考虑因素
许多政府机构被要求在授予产品或服务合同之前进入竞争性投标程序。某些司法管辖区的法律还可能要求我们在竞争的基础上授予分包合同,或分包妇女或少数群体成员拥有的企业或与之合作。
某些州,如佛罗里达州,认为惩教官员是和平官员,并要求我们的人员获得执照并接受背景调查。州法律通常还要求惩教人员达到一定的培训标准。
不遵守任何适用的法律、规则或法规或丢失任何所需的许可证可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,除其他因素外,由于新的法规和条例,以及对或可能解释或适用现有法规和法规的方式的变化,我们目前和未来的业务可能会受到额外法规的约束。任何此类额外规定都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们不知道任何现有的环境法律、法规或条件会合理地预期会对我们的业务、资本支出或经营业绩产生重大不利影响。然而,未来环境法律法规的变化可能会影响我们的运营,并可能导致成本增加。
保险
我们的业务性质使我们面临各种类型的第三方法律索赔,包括但不限于与监禁和/或虐待条件有关的民权索赔、由我们照顾的个人提起的性行为不当索赔、医疗事故索赔、产品责任索赔、知识产权侵权索赔、与雇佣事宜有关的索赔(包括但不限于就业歧视索赔、工会不满以及工资和工时索赔)、财产损失索赔、环境索赔、汽车责任索赔、合同索赔和人身伤害或其他索赔。 因接触我们的设施、程序、电子监控产品、人员或在我们照料范围内的个人而造成的损害,包括因我们照料的个人逃跑或设施发生骚乱或骚乱而造成的损害。此外,我们的管理合同一般要求我们赔偿政府机构在此类索赔或诉讼中可能遭受的任何损害。我们为这些一般类型的索赔维持一个广泛的保险计划,但与雇佣事务有关的索赔除外,我们不为其投保。我们不能保证我们的保险范围足以覆盖我们可能面临的所有索赔。我们通常的做法是将合并或收购的公司纳入我们的公司总政策,以利用某些规模经济。
2021年10月1日,GEO成立了一家全资专属自保保险子公司--弗洛里纳保险公司(“弗洛里纳”),以加强我们的风险融资战略。弗洛里纳在佛蒙特州注册成立,并受佛蒙特州的许可和监管,包括其保险计划、流动性水平和其他要求。自2021年10月1日起,Geo开始购买保单,涵盖工人补偿、一般责任、汽车责任、医疗专业责任和董事及高级职员责任的免赔额,并通过FLORINA为其超额责任、董事及高级职员的超额责任和超额医疗专业责任购买保单。弗洛里纳持有现金和投资,以满足偿付能力要求和履行所述的财务义务,包括可销售的固定收益和股权证券的投资组合。
我们目前维持一般责任保单和超额责任保单,每次事件的总限额为7,500美元万,总一般责任年度总限额为9,500美元,涵盖美国安全服务、再入服务以及电子和监管服务的业务。我们有一个基于事故的保险计划,每个事故的具体损失限额为4,000万美元,以及与惩教保健服务引起的医疗专业责任索赔相关的总额。超过这些限额的任何索赔,我们都不投保。我们还为财产和其他伤亡风险提供保险,包括工人赔偿、环境责任、网络安全责任和汽车责任。
对于大多数意外险保单,对于一般责任,我们为每个事故提供了大量的免赔额或自我保险扣除额,对于医疗专业责任,每个事故为$500万,对于工人赔偿,每个事故为$200万,对于董事和高级职员责任,对于每个事故,对于汽车责任,是$250万,对于汽车责任,是$100万。此外,我们位于佛罗里达州和其他飓风高危地区的某些设施提供了大量的风暴免赔额。由于飓风被认为是不可预测的未来事件,因此没有建立任何储备来为潜在的风暴破坏预留资金。与沿海地区的风暴风险和地震风险相关的某些类型的保险的商业可用性有限,主要是在加利福尼亚州和太平洋西北部,这可能会阻止我们为其一些设施提供完全重置价值的保险。
至于在南非和澳大利亚的业务,我们利用当地购买的保险和全球保单相结合的方式来满足合同保险要求并保护我们。
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在上述讨论的保单中,我们最重要的保险准备金与工伤赔偿、一般责任和汽车索赔有关。这些储量,包括弗洛里纳的储量和GEO的遗留储量,均未贴现,截至2023年和2022年12月31日分别为6,560美元万和7,900美元万,并计入随附的综合资产负债表的应计费用。我们使用统计和精算方法来估计已报告但未支付的索赔和已发生但未报告的索赔的金额。在应用这些方法和评估其结果时,我们会考虑以下因素:我们每个设施的索赔历史频率和严重程度、索赔发展、支付模式和我们业务性质的变化等因素。对我们每个业务部门的这些因素进行了分析。我们的估计可能会受到医疗服务市场价格上涨和陪审团裁决规模不可预测等因素的影响。由于估计过程中固有的限制,我们还可能遇到估计与实际和解之间的差异,包括我们及时估计处理和解决索赔的成本的能力,以及我们在索赔开始时准确估计我们的风险敞口的能力。因为我们有很高的免赔额保单,我们的保险费用的数额取决于我们控制索赔经验的能力。如果与保险索赔相关的实际损失与我们的估计大不相同,我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
国际运营
我们2023财年、2022财年和2021财年的国际业务包括我们在澳大利亚的全资子公司和南非托管管理公司。我们在南非成立了一家名为SACm的合资公司,我们称其为SACs。在澳大利亚,我们的全资子公司GEO Australia目前管理着三个设施。我们通过SACm在南非经营着一家工厂。我们还通过我们的合资企业GEOAmey提供安全的运输服务。关于我们国际业务成果的更多讨论见项目7。有关我们在不同地区业务的财务资料载于附注-14业务分部,而地理资料则载于本年度报告表格10-k第II部分第8项所载的经审核综合财务报表附注内。
业务集中度
除下表所示的主要客户外,没有其他单一客户在这几年的综合收入中所占比例超过10%。
客户 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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美国联邦政府各机构: |
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63 |
% |
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64 |
% |
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58 |
% |
应收账款与上述大客户相关的信用风险集中度如下:
客户 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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美国联邦政府各机构: |
|
|
54 |
% |
|
|
60 |
% |
上述集中度主要涉及该公司的美国安全服务部门及其电子监控监督部门。
此外,截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,我们的ISAP合同分别占我们综合收入的14%、17%和8%。
可用信息
有关我们的更多信息,请访问Www.geogroup.com。我们以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交这些材料后,在合理可行的范围内,在我们的网站上免费提供我们的年度报告Form 10-k、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告、我们关于附表14A的年度委托书以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的材料的修订本。此外,美国证券交易委员会还在其网站上免费提供报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息,包括地球观测组织。美国证券交易委员会的网站是http://www.sec.gov.我们网站或美国证券交易委员会网站上提供的信息不属于本年度报告Form 10-k的一部分。
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第1A项。 国际扶轮SK因素
风险因素摘要
以下概述和详述的风险因素可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响,损害我们的未来前景和/或导致我们的普通股价格下跌。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的风险也可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于与以下相关的风险:
与公私伙伴关系相关的风险
与我们高负债水平相关的风险
与我们的业务和服务相关的风险
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与税收相关的风险和我们的公司税结构
与房地产和建筑事务有关的风险
与资本市场相关的风险及其对我国企业的影响
与我们的电子监控产品和技术相关的风险
信息技术和网络安全相关风险
与收购和处置相关的风险
与法律、监管和合规事项相关的风险
与企业社会责任相关的风险
与我们普通股相关的风险
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以下是我们的业务运营所面临的某些风险。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。这些风险还可能导致我们的实际结果与本文和其他前瞻性陈述中指出的结果大相径庭。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的风险也可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
与公私伙伴关系有关的风险
公众和政界反对将公私合作伙伴关系用于安全设施、处理中心和社区再入中心,可能会导致我们无法获得新合同或失去现有合同,影响我们获得或再融资债务融资或达成商业安排的能力,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和我们证券的市场价格产生实质性的不利影响。
在公私伙伴关系下,安全设施、处理中心和社区再入中心的管理和运营尚未得到政府机构或公众的完全接受。一些政府机构将其对此类设施和中心的传统管理责任委托给私营部门公司的能力受到限制,或者它们可能受到监督它们的政府机构或当局的指示,以减少它们对公私伙伴关系的利用或范围,或对它们的公私伙伴关系进行额外的审查。任何由政府机构或公职人员编写或要求的报告、调查或调查、任何政府机构或公职人员的公开声明、任何联邦、州或地方政府的政策或立法变更,或其他类似的事件或行动,寻求或声称以任何方式禁止、取消或以其他方式限制或限制联邦政府(或任何州或地方政府)与私营部门公司签订合同运营这些设施和中心的能力,可能会对我们维持或续签现有合同或获得新合同的能力产生不利影响。
2021年1月26日,总裁·拜登签署了一项行政命令,指示美国司法部长不得与私营刑事拘留设施续签合同。美国司法部的两个机构--国际收支和美国司法部--都在使用我们的服务。BOP收容被判有罪的囚犯,USM通常对等待审判的被拘留者负责。由于行政命令的原因,我们与国际收支行的大部分合同没有续签。关于联合安全管理体系,它可决定对主要通过政府间协议、其次是直接合同获得的设施实施行政命令的可能性进行审查。总裁·拜登政府或未来的政府可能会执行与联邦刑事司法政策和移民政策相关的进一步行政命令或指令,这可能会影响联邦政府在惩教和拘留需求方面使用公私合作伙伴关系,包括在我们的合同方面,和/或可能影响包括ICE在内的联邦机构的预算和支出优先事项。
各个国家伙伴已经或可能在未来选择对其利用公私伙伴关系的情况进行审查。为
例如,加利福尼亚州颁布了一项立法,旨在逐步取消运营加州境内安全设施和加利福尼亚州以外收容加州囚犯的设施的公私伙伴关系合同。我们与ICE和美国法警服务局就位于加州的设施签订了公私合作伙伴关系合同。此外,华盛顿州也制定了类似于加利福尼亚州的法律。尽管在加利福尼亚州和华盛顿州,GEO能够在挑战此类法律合宪性的法律诉讼中获胜,但这些州或其他州未来可能会提出或通过类似的法律。
此外,将公私合作伙伴关系用于此类设施和中心的运动遭到了一些团体的抵制,这些团体认为此类设施和中心只应由政府机构运营。例如,包括我们的一些贷款人在内的几家金融机构已经宣布,它们将不会续签现有协议,也不会与根据公私合作伙伴关系运营此类设施和中心的公司签订新协议。这些机构中的一些已经停止了对我们公司的股票分析师报道。拟议和未来的立法可能会间接地对我们的业务施加额外的财务限制。例如,纽约州立法正在考虑一项拟议的法案,该法案禁止纽约州特许银行机构投资于私人运营的安全设施并为其提供融资。如果这项法案最终由纽约州州长签署成为法律,某些银行可能会受到限制,不能与我们和一般的安全服务部门进行融资活动。这项法案或未来可能提出的任何类似法案、法规和法律可能会受到法律诉讼的影响,此类法律诉讼的解决可能需要数年时间,从而难以预测对我们、我们的业务、财务状况或运营结果的整体财务影响。如果目前向我们提供融资或与我们有业务往来的其他金融机构或第三方决定
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在未来停止向我们提供融资或与我们做生意的情况下,此类决定可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
由于这些或其他因素,公众和政界对在我们运营的任何市场中使用公私合作伙伴关系建设我们的设施和中心的反对情绪日益高涨,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和我们证券的市场价格产生实质性的不利影响。
与我们高负债水平相关的风险
我们的负债水平可能会对我们的财务状况产生不利影响,并阻止我们履行偿债义务。
我们有大量的债务。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的综合债务总额分别约为18亿和20亿,不包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的融资租赁债务130亿万和200亿万。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们分别有7,580美元万和7,760美元万未偿还信用证,我们左轮手枪下的未偿还借款分别为零和3,000美元万。截至2023年12月31日,在应用了债务契约中的限制和约束之后,我们有能力在左轮手枪下借入18920美元的万,但前提是我们必须满足高级信贷安排下关于发生额外债务的相关借款条件。截至2023年12月31日,我们还有约5,300澳元万(或3,610美元万,按2023年12月31日的汇率计算),在我们的澳大利亚信用证安排下,与拉文霍尔监狱项目相关的某些履约担保仍未结清。
我们的巨额债务可能会产生重要的后果。例如,它可以:
如果我们无法履行偿债义务,我们可能需要减少资本支出、重组债务或对债务进行再融资、获得额外的股权融资或出售资产。根据我们的交换信贷协议,定期贷款和循环信贷承诺将于2027年3月到期。我们的10.500%公共第二留置权债券和9.500%私人第二留置权债券分别于2028年6月和2028年12月到期。此外,我们的未偿还三个系列的优先债券将于2024年10月到期(这些债券将于2024年3月赎回)、2026年2月和2026年4月到期。从2019年开始,几家金融机构,包括我们高级信贷安排下的一些贷款人,宣布他们将不会续签现有协议,也不会与根据公私合作伙伴关系运营安全服务设施和中心的公司签订新协议。我们可能无法继续以具有成本效益的方式进入债务和资本市场,或者根本无法进入。某些贷款人还公开透露,他们将不再向我们的主要竞争对手之一放贷。尽管我们成功完成了一项债务重组交易,从而达成了我们的交换信贷协议并发行了第二份留置权票据,但金融机构未来可能不愿与我们接触,这可能会限制我们通过债务和资本市场支持我们的运营或为我们的债务进行再融资,包括通过获得债务融资、股权融资或以令人满意的条款出售资产,或根本不通过。这可能会大幅增加资本成本,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,我们产生额外债务的能力将受到我们交换信贷协议条款的限制,以及管理2028年到期的10.500%公共第二留置权债券、9.500%私人第二留置权债券、6.50%可交换优先债券和6.00%优先债券的契约。
我们因大量的持续资本支出而背负着巨额债务。现有和未来项目的资本支出可能会给我们的流动性带来实质性的压力。
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我们目前有几个正在进行的项目,预计2024年将在资本支出上花费约70至8,000美元万。这些项目包括我们的电子监测和监督服务部分与技术有关的计划支出。在这些项目中,我们估计有48至5,200美元的万与设施维护费用有关。我们打算使用自有资金为这些和未来的项目提供资金,包括手头现金、业务现金流和左轮手枪下的借款。除了这些目前估计的2024年所需经费外,我们目前正在对一些新项目的设计、建造和管理进行招标或评估。如果我们赢得这些项目的投标,并决定为它们的建设自筹资金,我们在2024年的资本需求可能会大幅增加。截至2023年12月31日,在应用了债务契约中的限制和限制并满足优先信贷安排下的相关借款条件后,我们有能力根据左轮手枪借入18920美元的万。此外,我们有能力将优先信贷额度额外增加45000美元万,这取决于贷款人的需求和当时的市场状况,并满足这些条件下的相关借款条件。虽然我们相信,我们目前在高级信贷安排下有足够的借款能力,为我们的运营和所有承诺的资本支出项目提供资金,但我们可能需要额外的借款或从其他来源融资,以完成未来与新项目相关的潜在资本支出。我们不能向您保证这些借款或融资将以令人满意的条件提供给我们,或者根本不能。此外,这些项目在未来12至18个月期间所需的巨额资本承诺,可能会令我们的流动资金和其他用途的借贷能力承受重大压力。这些项目造成的资本紧张也可能导致我们不得不为现有的债务进行完全的再融资,或者承担更多的债务。此类融资的条款可能不如我们目前已有的条款优惠,或者根本不向我们提供。此外,这些项目和其他大型基建项目的同时发展,也使我们面临重大风险。例如,我们可能无法按时或按预算完成部分或全部项目,这可能会导致我们承担与任何延误相关的任何损失。
尽管目前的负债水平,我们仍可能产生更多的债务,这可能会进一步加剧上述风险。
管理10.500%公共第二留置权债券、9.500%私人第二留置权债券、6.50%可交换优先债券和6.00%优先债券的契约条款以及我们的交换信贷协议限制了我们的能力,但并不禁止我们在未来产生重大的额外债务。截至2023年12月31日,在实施债务契约中的限制和限制并满足优先信贷安排下的相关借款条件后,我们有能力根据交换信贷协议的左轮手枪部分额外借款18920美元万。此外,本行亦可为本公司的全部或部分债务进行再融资,包括根据本公司的交换信贷协议借款、10.500%公共第二留置权债券、9.500%私人第二留置权债券、6.50%可交换优先债券及6.00%优先债券。这种再融资的条款可能不那么严格,并允许我们承担比现在更多的债务。如果在我们和我们子公司目前的债务水平上增加新的债务,我们和他们现在面临的与我们的巨额债务水平相关的相关风险可能会加剧。
如果我们的信用评级被下调或可能被下调,我们的借贷成本以及进入资本和信贷市场的机会可能会受到不利影响。
评级机构定期对我们进行评估,它们对我们的长期和短期债务的评级是基于一系列因素,包括我们的现金生成能力、负债水平、有关股东分配的政策和总体财务实力,以及我们无法控制的因素,如当时的经济和我们行业的总体现状。信用评级机构对我们的信用评级的任何下调,无论是由于我们的行为或我们无法控制的因素,都可能增加我们未来的借贷成本,削弱我们以商业上可以接受的条款进入资本和信贷市场的能力,甚至完全削弱我们的流动性,并导致我们的流动资金减少。如果信用评级机构宣布我们的评级正在接受审查,可能会下调评级,我们的借贷成本和进入资本市场的机会也可能受到不利影响。我们的借贷成本上升、我们进入全球资本和信贷市场的能力受到限制或我们的流动资金减少都会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
管理10.500%公共第二留置权票据、9.500%私人第二留置权票据、6.50%可交换优先票据及6.00%优先票据的契诺,以及吾等交换信贷协议内的契约,对本公司的营运及财务构成重大限制,可能对本公司的业务营运能力造成不利影响。
管理10.500%公共第二留置权债券、9.500%私人第二留置权债券、6.50%可交换优先债券以及6.00%优先债券的契约及我们的交换信贷协议对本公司及其若干附属公司(我们称为受限制附属公司)施加重大的营运及财务限制。这些限制限制了我们的能力,其中包括:
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这些限制可能会限制我们为未来的运营或资本需求提供资金、进行收购或寻求可用的商业机会的能力。此外,我们的交换信贷协议要求我们维持特定的财务比率并满足某些财务契约,包括维持最高总杠杆率、最高第一留置权覆盖率、最低利息覆盖率以及截至任何财政季度最后一天我们的海外子公司可以持有的不受限制的现金数量上限。我们可能被要求采取行动减少我们的债务,或以与我们的业务目标相反的方式行事,以达到这些比率和满足这些公约。如果有更多限制性的契约,我们还可能招致额外的债务。我们未能遵守交换信贷协议、我们的高级信贷安排、10.500%公共第二留置权债券、9.500%私人第二留置权债券、6.50%可交换优先债券、6.00%优先债券、5.875%优先债券或任何其他债务项下的任何契诺,可能会妨碍我们能够使用Revolver,导致此类文件下的违约事件,并导致我们所有未偿债务的加速。如果我们所有的未偿还债务都加速,我们很可能无法同时履行我们在该等债务下的所有债务,这将对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
偿还我们的债务将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素,我们可能无法产生偿还债务所需的现金。
我们偿还债务的能力和为计划中的资本支出提供资金的能力,将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。
吾等的业务可能无法从业务中产生足够的现金流,或根据吾等的交换信贷协议或高级信贷安排或其他方式,吾等可能无法获得未来借款的足够金额,足以支付吾等的债务或债务证券,包括10.500%的公共第二留置权票据、9.500%的私人第二留置权票据、6.50%可交换优先票据及6.00%优先票据,或支付吾等的其他流动资金需求。因此,我们可能需要在到期时或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资。然而,我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能完成这种再融资。如果出于任何原因,我们无法履行我们的偿债义务,根据管理我们未偿债务的协议的条款,我们将违约。倘若出现该等违约情况,交换信贷协议项下的贷款人及持有10.500%公共第二留置权债券、9.500%私人第二留置权债券、6.50%可交换优先债券及6.00%优先债券的持有人可选择宣布所有即时到期及应付的未偿还款项,而贷款人将无责任继续根据交换信贷协议或优先信贷安排垫付款项。若根据交换信贷协议、优先信贷安排或其他管理吾等未偿还债务协议的未偿还金额加快,吾等的资产可能不足以全数偿还本公司贷款人及持有10.500%公共第二留置权票据、9.500%私人第二留置权票据、6.50%可交换优先票据及6.00%优先票据及任何其他债券持有人的款项。
由于我们的部分优先债务实行浮动利率,利率上升将对现金流产生不利影响。
我们的交换信贷协议项下的借款按SOFR的利差按浮动利率计息。因此,如果我们不能通过利率保障协议消除利率上升的风险,那么这种增加将导致更高的偿债成本,从而对我们的现金流产生不利影响。我们目前并没有订立利率保障协议,以根据我们的交换信贷协议,保障借贷免受利率波动的影响。截至2023年12月31日,根据我们的交换信贷协议,我们有90670美元的未偿债务万,适用于我们的交换信贷协议的利率每增加1%,我们的年度利息支出将增加约900亿美元万。
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我们依靠子公司的分配来偿还我们的债务。这些分发可能不会进行。
我们很大一部分业务是由我们的子公司进行的。因此,我们履行债务的偿付义务的能力在很大程度上取决于我们某些子公司的收益以及我们的子公司向我们支付的股息、贷款、垫款或其他付款。我们的子公司是独立和独立的法人实体,除非它们明确担保我们的任何债务,否则它们没有义务以贷款、分派或其他形式提供资金来偿还我们的债务。我们的子公司向我们提供任何此类贷款、分配或其他付款的能力将取决于它们的收益、业务业绩、其现有和未来债务的条款、税务考虑以及它们可能受到的法律或合同限制。如果我们的子公司不向我们支付此类款项,我们偿还债务的能力可能会受到重大不利影响。截至2023年12月31日,我们的子公司占我们综合收入的57.3%,截至2023年12月31日,我们的子公司占我们总资产的92.5%。
在控制权变更或根本变更的情况下,我们可能无法履行回购义务,因为我们的负债或缺乏资金的条款可能会阻止我们这样做。
当我们的第二留置权票据及优先票据条款的契约所指定的控制权改变时,持有10.500%公共第二留置权票据、9.500%私人第二留置权票据、6.50%可交换优先票据及6.00%优先票据的每名持有人将有权要求吾等按本金的101%回购其票据,外加应计及未付利息,以及违约金(如有),直至回购日期为止。当管限6.50%可交换优先债券条款的契约作出重大改变时,持有6.50%可交换优先债券的每名持有人将有权要求吾等以现金方式购买其任何或全部债券,购买价相等于将购买的债券本金额的100%,另加应计及未付利息。此外,在交换6.50%可交换优先债券时,我们可能需要就所交换的债券支付现金。交换信贷协议的条款限制了我们在控制权发生变化或根本变化时回购票据的能力。管理我们任何债务的任何未来协议都可能包含类似的限制和条款。因此,交易所信贷协议及日后可能产生的优先信贷安排或其他债务的限制,可能不会容许在控制权变更或基本变更时,要求回购10.500%的公共第二留置权债券、9.500%的第二留置权债券、6.50%的可交换优先债券及6.00%的优先债券。即使我们当时的现有债务条款允许进行这种回购,我们也可能没有足够的资金来履行我们的回购义务。吾等如未能购买任何第二留置权票据及优先票据,即属根据管限该等票据的契约违约,进而触发根据《交换信贷协议》及管限其他第二留置权票据及优先票据的契约违约。
如果触发6.50%可交换优先债券的有条件交换功能,可能会对我们的财务状况产生不利影响。
如果6.50%可交换优先债券的其中一个或有兑换事件被触发,6.50%可交换优先债券的持有人将有权在指定期间内的任何时间交换6.50%可交换优先债券。如果一个或多个持有人选择交换其6.50%可交换优先债券,我们将被要求通过支付现金来清偿部分或全部交换债务,这可能对我们的流动性和我们业务的各个方面(包括我们的信用评级和6.50%可交换优先债券的交易价格)产生不利影响。此外,即使持有人不选择交换他们的6.50%可交换优先票据,根据适用的会计规则,我们可能需要将6.50%可交换优先票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债,这将导致我们的营运资本净额大幅减少。
第二留置权票据和相关担保实际上从属于我们和我们的附属担保人的当前优先担保债务,该债务由抵押品的优先留置权担保,在抵押品价值的范围内,在结构上从属于我们不担保第二留置权票据的子公司的债务。
第二留置权票据和相关担保以抵押品为第二优先担保,因此将
实际上从属于我们目前的有担保债务,即以抵押品价值为限的抵押品优先留置权。该等负债包括根据交换信贷协议产生的贷款及其他债务,该等贷款及其他债务以担保第二留置权票据的同一抵押品的优先留置权作抵押。此外,担保第二留置权票据的抵押品的一部分也优先担保优先信贷安排下的贷款和其他债务。因此,在抵押品部分的价值范围内,第二留置权票据实际上从属于优先信贷安排下的贷款和其他债务。截至2023年12月31日,本公司及初始担保人的综合债务总额约为178200万,(不包括现有信用证的7,580美元万,但包括资本租赁债务130万及其他3,970万的债务),主要包括交换信贷协议下的90670万有担保债务及18920万额外可用,优先信贷安排下无担保债务、5.875%优先票据的2,320万美元、6.00%优先票据的11090万、6.5%可交换优先票据的23000万、9.500%私人第二留置权票据的23910万,以及28650美元的万,利率为10.500%的公共第二留置权债券。此外,管理未偿还票据的契据,即汇兑信用
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协议和高级信贷安排将允许我们和我们的附属担保人产生大量额外债务,包括由抵押品的优先留置权担保的债务。如果我们或担保人成为破产、清算、解散、重组或类似程序的标的,在我们和担保人对我们和担保人的所有此类第一留置权担保债权得到全额偿付之前,我们的资产和担保人的资产不能用于向您付款。
此外,第二留置权票据和相关担保在结构上从属于我们的所有现有和未来的负债
不担保第二留置权票据的子公司,包括该子公司的贸易应付款项。
担保第二留置权票据和相关担保的抵押品的价值可能很难实现。
担保第二留置权票据的抵押品和相关担保的价值没有与
本公司于2022年8月完成交换要约,抵押品的公平市价可能会因市场及其他经济状况(包括是否有合适买家)等因素而出现波动。就其性质而言,部分或全部抵押品可能是非流动性的,可能没有随时可确定的市场价值。我们不能向您保证,抵押品在2023年12月31日的公平市场价值超过,或在任何其他时间点将超过其担保的债务本金。抵押品和担保的价值在未来可能会因经济状况的变化、我们未能实施我们的业务战略、竞争、债务和其他未来事件而受损。因此,可能没有足够的抵押品来支付第二留置权票据的全部或任何到期金额或抵押品担保的其他债务,包括交换信贷协议和优先信贷安排下的债务。优先留置权持有人或第二留置权票据持有人因出售抵押品而变现的金额(如有)与本公司及担保人在第二留置权票据项下的义务之间的差额申索,将与吾等所有其他无抵押无次级债务及其他债务(包括应付贸易款项、5.875%优先票据及6.00%优先票据)享有同等的偿付权。此外,在由吾等或针对吾等启动破产或破产程序的情况下,如果抵押品的价值低于适用的第二留置权票据的本金、应计利息和未付利息的金额,以及由保证第二留置权票据的留置权同等或更优先的留置权担保的所有其他债务的金额,则该第二留置权票据的利息可能从该程序开始或启动之日起及之后停止产生。此外,在我们正常业务过程之外的破产或破产程序中,任何抵押品的处置都需要得到破产法院的批准(在某些情况下可能不会给予批准)。
第三方对任何抵押品享有优先留置权或能够将留置权附加到任何抵押品的范围内,
当事人可能对抵押品享有权利和救济,如果行使这些权利和补救办法,可能会对抵押品的价值产生不利影响。此外,管限第二留置权票据的契约条款容许吾等(I)发行额外的有担保债务,包括可能与本公司的第一留置权有担保债务或第二留置权票据按同等及应课差饷租基等值抵押的额外债务,以及(Ii)在若干情况下产生再融资债务。管理第二留置权票据的契约并不要求我们维持当前的抵押品价值水平或保持特定的负债与资产价值的比率。因此,发行任何此类额外债务和对债务进行再融资可能会大大稀释票据持有人从当时存在的抵押品池中全额收回第二留置权票据的能力。在某些情况下,将允许从担保第二留置权票据的留置权中释放抵押品。
在未来,对资产或特定类型或类别的资产授予额外担保的义务,无论是由于
收购或创建未来的资产或子公司,指定以前不受限制的子公司或其他方式,将受适用的契约的规定管辖第二留置权票据和相关的担保文件。此外,在针对任何抵押品强制执行时或在破产破产程序中,第二留置权票据持有人对其收益的债权将排在此类抵押品的任何优先留置权之前,包括那些为交换信贷协议和优先信贷安排下的义务提供担保的抵押品。强制执行抵押物上的担保权益通常要解决与实现抵押物上的担保权益有关的实际问题。例如,取得或强制执行合同上的担保权益可能需要征得第三方的同意,而这种同意可能得不到。此外,当需要为抵押品的止赎或变现提供便利时,不一定要征得任何第三方的同意。因此,第二留置权抵押品受托人可能没有能力取消这些资产的抵押品赎回权或变现,抵押品的价值可能会大幅下降。
与我们的业务和服务相关的风险
我们与数量有限的政府客户合作,这些客户占我们收入的很大一部分。这些客户的损失或收入的大幅下降可能会严重损害我们的财务状况和运营结果。
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我们目前很大一部分收入来自数量有限的政府机构,预计还会继续增加。在我们的政府合作伙伴中,三个负有惩教和拘留责任的联邦政府机构-国际收支平衡表、ICE和美国法警服务局-通过多份个人合同分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度综合收入的62.2%和63.9%,国际收支平衡表分别占我们2023年和2022年总综合收入的2.9%和3.8%,ICE分别占我们2023年和2022年总综合收入的42.7%和43.9%。2023年和2022年,美国法警服务分别占我们总合并收入的16.7%和16.2%。然而,除了我们的ISAP合同分别占我们综合收入的14.0%和17%外,与这些客户的单独合同在我们2023年和2022年的总合并收入中所占比例均未超过10.0%。我们的ISAP合同可能会在2025年进行竞争性重新投标。
截至2023年12月31日,土力工程处没有与国际收支机构直接签订安全服务合同的公司拥有的设施。Geo与USM签订了直接合同,拥有三个公司所有/公司租赁的设施,目前的合同选择期在2025年9月至2028年9月之间到期。这些设施加起来约占我们截至2023年12月31日年度收入的6%。
我们的收入依赖于我们的政府客户获得足够的资金,并根据我们的合同条款及时向我们付款。如果适用的政府客户没有收到足够的拨款来履行其合同义务,他们可以推迟或减少向我们的付款或终止与我们的合同。对于我们的联邦政府客户,任何影响联邦政府就联邦预算、债务上限或任何未来联邦政府关门达成协议的未来僵局或斗争都可能导致重大付款延迟、付款减少或合同终止。此外,我们的政府客户未来可能会要求我们降低每日合同费率或放弃提高这些费率,以此作为这些政府客户控制支出和解决预算缺口的一种方式。
我们的政府客户也可能会不时采用、实施或修改某些可能对我们的业务产生不利影响的政策或指令。我们的联邦、州或地方政府合作伙伴未来可以选择对他们利用公私伙伴关系的情况进行审查,也可以重新谈判、取消或决定不与他们续签现有合同。例如,2021年1月26日,总裁·拜登签署了一项行政命令,指示美国司法部长不得与私营刑事拘留设施续签合同。总裁·拜登政府或未来的政府可能会执行与联邦刑事司法政策和移民政策相关的进一步行政命令或指令,这可能会影响联邦政府在惩教和拘留需求方面使用公私合作伙伴关系,包括在我们的合同方面,和/或可能影响包括ICE在内的联邦机构的预算和支出优先事项。各个国家伙伴已经或可能在未来选择对其利用公私伙伴关系的情况进行审查。
失去或大幅减少我们目前与洲际交易所、美国法警服务局或任何其他重要客户的合同可能会严重损害我们的财务状况和运营结果。我们预计,这些联邦和州机构以及相对较少的其他政府客户将继续占我们收入的很大比例。
入住率的波动或参与ISAP可能会导致收入和盈利能力下降。
虽然我们的大部分成本结构通常是固定的,但我们的大部分收入是根据设施管理合同产生的,这些合同规定根据每日入住率按日支付费用。其中几个合同提供固定价格付款,以保证的最低入住率为基础,支付部分或全部固定成本,而不考虑实际入住率。在大流行期间,我们在我们的一些设施收到了这些固定价格付款,这些设施的实际入住率低于保证的最低入住率,因此这些设施的盈利能力更高。如果设施的入住率受到保证的最低入住率水平的提高,我们的成本可能会增加,从而导致这些设施的利润率下降。然而,我们的许多合同没有固定价格付款,只是规定根据实际入住率按日支付。因此,对于我们没有固定价格付款的合同,我们高度依赖与我们签订合同的政府机构来使用我们的设施。在按日收费的结构下,使用率的下降可能会导致收入和盈利能力的下降。当与运营每个设施的相对固定成本结合在一起时,无论入住率水平如何,我们一个或多个设施的入住率水平的重大波动可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响,从而对我们的财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。此外,参与ISAP的重大波动可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响,从而对我们的财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。
国家预算限制可能会对我们产生实质性的不利影响。
随着广泛的经济增长和税收收入的增加,许多州多年来首次出现预算盈余,州预算的长期压力在前几年有所缓解。新冠肺炎疫情对经济扩张和预算产生了不利影响
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许多州都有盈余。尽管如此,一些州处于比其他州更有利的地位,因为它们开始经历公共卫生紧急情况,以及自2007-09年大衰退以来最大的财政和经济考验。截至2023年12月31日,GEO拥有以下州客户:佛罗里达州、佐治亚州、弗吉尼亚州、印第安纳州、俄克拉何马州、阿拉巴马州、新泽西州、新墨西哥州、阿拉斯加州、亚利桑那州、宾夕法尼亚州、怀俄明州、加利福尼亚州、爱达荷州、伊利诺伊州、田纳西州、路易斯安那州、马里兰州、北卡罗来纳州和德克萨斯州。如果州预算状况恶化,我们的20个州客户向我们付款的能力可能会受损,和/或我们可能被迫以不太有利的条款与这些客户重新谈判我们的管理合同,我们的财务状况、运营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。此外,不是我们目前客户的州的预算限制可能会阻止这些州利用公私合作伙伴关系来提供安全的设施、处理中心或基于社区的服务机会,否则我们可能会寻求这些机会。
有时,我们可能没有与客户签订管理合同,在我们正在扩建的设施中运营现有床位或新增床位,我们不能向您保证会获得这样的合同。如果不能获得这些病床的管理合同,我们将承担成本,而没有相应的管理收入。
有时,我们可能没有与客户签订管理合同,在我们目前正在翻新和扩建的设施中运营现有床位或新床位。虽然我们将始终努力与许多不同的客户合作使用这些床位,但我们不能向您保证及时或根本不会获得床位合同。当一个设施或设施中的新床位空置时,我们会产生搬运成本。在我们的美国安全服务部门,截至2023年12月31日,我们在7个闲置设施向潜在客户销售了9,732张空置床位,账面净值约为25120美元万。在我们的再入服务部门,截至2023年12月31日,我们在我们的三个闲置设施向潜在客户销售了1,689张空置床位,账面净值约为3,720美元万。2024年,这些闲置设施的年度总持有成本估计为2,620美元万,其中包括1,790美元万的折旧费用。未能获得设施或扩建项目的管理合同可能会对我们的财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。当事件或环境变化表明设施的账面净值可能无法收回时,我们会审查设施的减值。对我们设施的减值费用可能需要对我们的运营结果进行实质性费用。此外,为了获得这些病床的管理合同,我们可能需要大量的资本支出来翻新或进一步扩建设施,以满足潜在客户的需求。
由于终止、不续签或竞争性重新投标,我们可能会失去我们的设施管理合同,这可能会对我们的运营结果和流动性产生不利影响,包括我们从其他政府客户那里获得新设施管理合同的能力。
我们面临的风险是,我们可能主要由于以下三个原因之一而失去我们的设施管理合同:(I)政府客户在任何时候无故或无故终止合同;(Ii)客户未能在当前合同期满时行使其与我们续签合同的单方面选择权;或(Iii)我们未能赢得根据合同继续运营的权利,该合同已在终止或到期时在采购过程中重新竞标。我们的设施管理合同通常允许订约政府机构通过给予我们30至180天的书面通知,随时终止合同,无论是否有原因。如果政府机构利用这些条款终止或重新谈判其与我们达成的协议的条款,我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
截至2023年12月31日,我们的26份设施管理合同可能会在2024年进行竞争性重新投标。这些合同合计占我们2023年综合收入的9%和约20000美元万。事实上,我们不能向您保证,我们将在未来的重新投标情况下获胜,或者我们赢得的任何竞争性重新投标的条款将比适用的到期合同的现有条款更有利。
我们的联邦、州或地方政府合作伙伴未来可以选择对他们利用公私伙伴关系的情况进行审查,也可以重新谈判、取消或决定不与他们续签现有合同。例如,2021年1月26日,总裁·拜登签署了一项行政命令,指示美国司法部长不得与私营刑事拘留设施续签合同。总裁·拜登政府或未来的政府可能会执行与联邦刑事司法政策和移民政策相关的进一步行政命令或指令,这可能会影响联邦政府在惩教和拘留需求方面使用公私合作伙伴关系,包括在我们的合同方面,和/或可能影响包括ICE在内的联邦机构的预算和支出优先事项。
有关设施管理合同的更多信息,我们目前认为这些合同将在今后五年及以后每年进行竞争性重新投标,请参阅“企业-政府合同--终止、续签和竞争性重新投标”。我们因终止、不续签或竞争性重新投标而失去设施管理合同,可能会对我们的财务状况、运营结果和/或流动资金产生重大不利影响,包括我们从其他政府客户那里获得新设施管理合同的能力。
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我们的增长取决于我们能否获得开发和管理新的安全设施、处理中心和基于社区的设施的合同,以及获得提供电子监测服务、基于社区的再入服务以及监测和监督服务的合同的能力,这些服务的需求不是我们所能控制的。
我们的增长主要取决于我们能否获得新的合同,在公私合作伙伴关系下开发和/或管理安全、加工和社区设施。此外,我们的增长通常取决于我们是否有能力获得提供电子监测服务、提供社区再入服务以及提供监测和监督服务的新合同。我们业务领域对新的公私伙伴关系设施的需求可能会减少,我们的增长潜力将取决于我们无法控制的一些因素,包括整体经济状况、政府和公众对公私伙伴关系的接受程度、政府预算限制以及可供公私伙伴关系使用的设施数量。
特别是,对我们的安全设施和处理中心服务、电子监测服务、基于社区的再入服务以及监测和监督服务的需求可能会受到现有政策变化的影响,这对我们提供的各种服务对公私伙伴关系的需求和接受产生了不利影响。我们控制之外的各种因素可能会对我们再入服务业务的增长产生不利影响,包括政府客户对基于住宅社区设施的公私合作伙伴关系的抵制,以及医疗补助和类似报销计划的变化。
我们可能无法满足国家对资本投资的要求,也无法为开发新设施寻找土地,这可能会对我们的运营业绩和未来增长产生不利影响。
某些司法管辖区过去曾要求中标者在某一特定项目的融资方面进行大量资本投资。如果未来这种趋势继续下去,我们可能无法在需要时获得足够的资本资源,以便有效地竞争设施管理合同。此外,我们能否成功获得新的奖励和合同,在一定程度上可能取决于我们是否有能力找到可以以优惠条件出租或收购的土地。我们无法为新设施获得资金和合适的地点,可能会对我们的运营结果和未来的增长产生不利影响。
对合同的竞争可能会对我们业务的盈利能力产生不利影响。
我们在成本、床位供应、设施的位置、提供的服务的质量和范围、设施的管理经验以及管理和人员的声誉等方面与政府实体和其他公私合作经营者竞争。进入市场以管理安全和处理设施以及提供社区再进入计划的障碍可能不足以限制我们行业的额外竞争。此外,我们的一些政府客户可能会在相应的管理合同终止后承担目前由我们管理的设施的管理,或者,如果这些客户在他们运营的设施有能力,他们可能会选择使用我们设施的较少能力。由于我们根据一些合同按日支付,因此入住率的下降可能会导致我们的收入和盈利能力都有所下降。
我们依赖政府拨款,这些拨款可能不会及时发放,或者根本不会,而且可能会受到联邦、州、地方和外国政府各级预算限制的不利影响。
我们的现金流取决于订约政府实体收到足够的资金并及时付款。如果订约政府机构没有收到足够的拨款来履行其合同义务,它可以终止我们的合同,或者推迟或减少对我们的付款。任何延迟付款或终止合约,均可能对吾等的现金流及财务状况产生重大不利影响,令吾等难以及时偿还债务,包括10.500%的公共第二留置权票据、9.500%的私人第二留置权票据、6.50%的可交换优先票据、以及6.00%的优先票据及交换信贷协议。此外,除其他外,由于最近新冠肺炎疫情造成的经济发展,国内、联邦、州和地方政府已经并可能继续遇到不寻常的预算限制。因此,一些州和地方政府可能面临控制额外支出或降低当前支出水平的压力,这可能会限制或取消我们运营的设施的拨款。此外,由于这些因素,我们未来可能会被要求降低现有的按日合同费率,或者放弃对这些费率的预期增长。预算限制也可能使我们更难以有利的条件续签现有合同,或者根本不续签。此外,我们开展业务的一些州和外国政府可能会遇到2024财年的预算限制。我们不能向您保证,这些限制不会导致每日津贴的减少、服务付款的延迟或单方面终止合同。
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负面宣传可能会对我们保留现有合同和获得新合同的能力产生负面影响。
任何关于在押人员逃跑、暴乱、其他骚乱、大流行爆发、死亡或受伤的负面宣传,或在设施(包括公私合作机构的任何工作计划)中感知的条件和获得医疗保健和其他服务的机会的任何负面宣传,我们的电子监控服务遇到的任何故障,以及关于服务故障期间发生的犯罪或骚乱的任何负面宣传,或者关于我们在提供服务过程中丢失或未经授权访问我们维护的任何数据的负面宣传,都可能导致宣传对我们和总体上的公私合作伙伴关系不利。任何这些事件或持续的趋势都可能使我们更难续签现有合同或获得新合同,或者可能导致现有合同终止或关闭我们的一个或多个设施,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此类负面事件也可能导致我们的责任保险成本大幅增加。
在收到相关收入之前,我们可能会在新合同上产生大量的启动和运营成本,这可能会影响我们的现金流,无法收回。
当我们被授予管理设施的合同时,我们可能会在收到合同项下的任何付款之前,产生大量的启动和运营费用,包括建造设施、购买设备和为设施配备人员的成本。这些支出可能导致我们的现金储备大幅减少,并可能使我们更难履行其他现金义务,包括我们对10.500%公共第二留置权债券、9.500%私人第二留置权债券、6.50%可交换优先债券、6.00%优先债券和交换信贷协议的支付义务。此外,合同可能会提前终止,因此我们可能无法收回这些支出或实现任何投资回报。
我们可能会面临社区对设施选址的反对,这可能会对我们获得新合同的能力产生不利影响。
我们能否成功获得新的奖励和合同,有时部分取决于我们是否有能力找到土地,这些土地可以由我们或与我们合作的其他实体以经济上有利的条件,与我们一起提议建造和/或管理设施来出租或获得。一些地点可能位于人口稠密地区或附近,因此可能会引起拟议地点周围地区居民的法律行动或其他形式的反对。当我们选择预期的项目选址时,我们试图在当地领导人和居民普遍支持建立新项目的社区开展业务。今后寻找合适的收容社区的努力可能不会成功。在许多情况下,选址是由订约政府实体作出的。在这种情况下,选址可能是出于与经济发展利益有关的原因。
自然灾害、大流行疫情、全球政治事件和其他严重的灾难性事件可能会扰乱运营,并在其他方面对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
作为安全设施、处理中心和社区再入中心的所有者及运营商,在美国许多州及多个国家开展业务的我们面临着大量风险,包括由自然灾害、大流行疫情(如新冠肺炎疫情)以及其他全球卫生紧急事件或破坏性全球政治事件(包括恐怖主义活动和战争)引发的风险,或可能对我们的业务和财务业绩产生实质性不利影响的类似中断事件。此类事件可能会导致我们的安全设施、处理中心和社区再入中心以及我们的信息系统遭到破坏或损坏,扰乱我们的行动,需要疏散被拘留者或我们的人员,并需要采取特定的健康协议或治疗措施来保障我们被拘留者或人员的健康。虽然无法预测此类事件或其后果,但这些事件可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。
我们的国际业务使我们面临可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响的风险。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中,我们的国际业务约占我们综合业务收入的8%。我们面临着与我们在美国以外的业务相关的风险。这些风险包括政治和经济不稳定、汇率波动、税收、关税以及我们所在外国司法管辖区的法律或法规。如果我们在国外市场的经营遇到任何困难,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们通过合资企业或财团开展某些业务,这可能会导致与我们的合资伙伴或业务伙伴产生分歧,并对我们在合资企业或财团中的利益产生不利影响。
我们通过我们的合并合资企业SACm和我们拥有50%股权的非合并合资企业南非托管服务公司在南非开展业务。有限度的,称为囊泡。我们进行护送和相关拘留
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通过我们在GeOAmey Limited的50%股权和未合并的合资企业,我们称为GeOAmey,在英国提供服务。我们将来可能会成立更多的合资企业。虽然我们在合并后的合资公司SACm拥有62.5%的投票权股份,拥有多数投票权,但我们在SACs面前的所有重大事项上都享有平等的投票权。我们还对即将提交GEOAmey的所有重大事项享有平等的投票权。这些合资伙伴以及任何未来的合作伙伴可能拥有与我们不同的利益,这可能会导致对合资企业或财团的业务处理方式的看法发生冲突。如果吾等与合营伙伴或财团业务伙伴就合营企业或财团所面临的特定问题的解决方案,或就合营企业或财团的一般业务的管理或进行有分歧,吾等可能无法以对吾等有利的方式解决该等分歧,而此等分歧可能对吾等在合营企业或财团的利益或合营企业或财团的整体业务产生重大不利影响。
以优惠条件获得足够水平的担保信贷的成本不断上升,难度越来越大,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们经常被要求提交由担保公司出具的履约保证金,作为竞标或获得设施开发合同的条件。这些担保承诺的可用性和定价取决于一般市场和行业条件以及其他因素。如果我们不能有效地将担保成本转嫁给我们的客户,担保成本的任何增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外,我们可能无法继续获得担保信贷或能够在没有额外抵押品的情况下从经济上获得债券,或达到任何潜在设施开发或合同投标所需的水平。如果我们不能以优惠的条件获得足够的担保信用,我们将不得不依赖我们的交换信用协议下的信用证,这将导致更高的成本,即使在需要的时候有这样的借款能力,我们竞标或获得新合同的能力可能会受到损害。
我们依赖于我们的高级管理层和我们吸引和留住足够合格人才的能力。
我们有赖于我们高级管理团队每位成员的持续服务,包括乔治·C·佐利博士、我们的执行主席布莱恩·R·埃文斯、我们的首席执行官肖恩·P·马奇、我们的代理首席财务官韦恩·卡拉布雷、我们的总裁和首席运营官詹姆斯·H·布莱克、我们的高级副总裁和总裁、Secure Services、马修·阿尔本斯、我们的高级副总裁、客户关系部以及我们的其他高管。Zoley博士、Evans先生、March先生或我们高级管理团队的任何其他关键成员的意外损失可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
此外,我们提供的服务是劳动密集型的。当我们获得设施管理合同或开设新设施时,根据合同所提供的服务,我们可能需要雇用运营、管理、惩教人员、保安人员、医生、护士和其他合格人员。我们的业务是劳动密集型的,我们的一些业务可能会时不时地经历高员工流失率。我们认为,目前存在劳动力短缺,影响到公共和私人运营的安全设施、处理中心和社区再入中心。对于我们来说,以负担得起的价格找到适当技能和合格的人员可能是一项挑战。我们可能无法雇佣和留住足够熟练的劳动力来支持我们的运营需求、合同要求和增长战略。劳动力短缺可能会对我们有效运营设施和整体业务的能力产生负面影响。任何此类短缺都可能对我们有效地为客户提供服务的能力产生不利影响。由于技术人员供应短缺,以及我们为吸引和留住这些人员而需要支付的薪酬增加,我们的劳动力和培训费用可能会增加,而这些补偿费用可能无法由我们的政府客户支付,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们业务的成功需要我们吸引、发展和留住我们的员工。我们无法及时招聘足够的合格人员或现有设施大量人员的流失可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。如果我们无法在我们安全的设施、处理中心和社区再入中心及时配备全部人员或填补空缺,可能会导致负面后果,包括我们的政府客户要求提供纠正计划、评估我们合同下的罚款或其他处罚,或者取消或不续签合同。
我们与员工关系的不利发展可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
截至2023年12月31日,我们约49%的员工受到集体谈判协议的覆盖,截至该日期,与约27%员工的集体谈判协议将在不到一年的时间内到期。虽然我们约49%的员工受到集体谈判协议的保护,但组织活动的增加或未来的任何停工都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们的盈利能力可能会受到通货膨胀的严重不利影响。
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我们的许多设施管理合同规定了固定管理费或在合同期限内只增加少量费用的费用。虽然我们的大部分成本结构一般是固定的,但如果由于通货膨胀或其他原因,我们的运营费用,如与人员、公用事业、保险、医疗和食品有关的成本的增长速度快于我们设施管理费的增长速度,那么我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。
与税收相关的风险和我们的公司税结构
从截至2021年12月31日的纳税年度开始,我们缴纳所得税的义务增加了,这将导致我们的收入减少,并可能对我们产生负面影响。
我们终止了REIT的选举,成为一家应税C公司,在截至2021年12月31日的纳税年度生效。因此,我们将不被允许在计算我们的应税收入时扣除支付给我们股东的股息,并将按照公司税率对我们的应税收入缴纳美国联邦和州所得税。这可能会削弱我们履行财务义务的能力,并对我们证券的价格产生负面影响。这种处理方式还可能减少我们可用于投资或分配给股东的净收益,因为我们承担了额外的纳税义务。此外,联邦和州所得税税率未来可能会上升,从而加剧这些风险。在2025年12月31日之前,我们还将被取消根据修订后的1986年国内收入法或该准则选择REIT地位的资格。
我们可能无法实现终止我们的REIT选举并成为应税C公司在截至2021年12月31日的财年生效的预期好处,或者这些好处可能需要比预期更长的时间才能实现,或者可能无法抵消终止我们的REIT选举并成为应税C公司的成本。
我们相信,终止我们的REIT选举并成为一家应税C公司将为我们提供更大的灵活性来使用我们的自由现金流,因为我们将不再被要求根据REIT规则运营,包括要求将至少90%的应税收入分配给我们的股东。然而,我们的自由现金流可能达不到我们的预期,这可能会减少或消除从REIT过渡到应税C公司的预期好处。例如,如果我们的现金流没有达到我们的预期,我们可能无法像我们希望的那样迅速去杠杆化。此外,无法保证从房地产投资信托基金过渡到应税C公司的预期收益将抵消其成本,这可能比我们预期的要高。我们未能完全或及时实现从REIT转变为应税C公司的预期收益,或未能实现任何抵消成本的收益,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或我们普通股的市场价格产生负面影响。
如果在我们选择REIT地位的那些年度,我们没有资格成为REIT,我们将被缴纳公司所得税,并且在计算我们那些年度的应税收入时,我们将无法扣除分配给股东的分配。
在我们选择REIT地位的那些年,即截至2013年12月1日至2020年12月31日的财年,我们的运营方式旨在使我们有资格成为符合联邦所得税目的的REIT。然而,我们不能向您保证我们在那些年有资格成为房地产投资信托基金。作为房地产投资信托基金的资格,要求我们满足在高度技术性和复杂的守则部分确立的许多要求,对这些要求只有有限的司法和行政解释,并涉及确定不完全在我们控制范围内的各种事实事项和情况。例如,要符合房地产投资信托基金的资格,房地产投资信托基金必须在任何一年的总收入中至少有95%来自符合资格的来源。此外,房地产投资信托基金必须每年向其股东分配至少90%的应纳税所得额(不考虑已支付的股息扣减和不包括资本利得),并必须按季度满足指定的资产测试。我们收到了美国国税局(IRS)就与我们作为REIT资格相关的某些问题做出的有利的私人信函裁决。虽然我们一般可以依赖裁决,但不能保证国税局不会基于裁决范围以外的其他问题或事实,在我们选择REIT地位的纳税年度内挑战我们作为REIT的资格。
如果在我们选择REIT地位的任何课税年度,我们没有资格成为REIT,我们将需要为我们的应税收入缴纳联邦所得税(包括2018年前几年的任何适用的替代最低税),我们的应税收入按照常规公司纳税人的通常方式计算,不扣除分配给我们股东的费用,我们可能需要借入额外的资金或发行证券来支付此类额外的纳税义务。任何这样的企业所得税负债可能是巨大的,并将减少可用于其他目的的现金金额,因为除非我们根据某些法定条款有权获得减免,否则我们将从破产发生的年份开始作为C公司纳税。
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即使在我们选择REIT地位的那些年,我们有资格成为REIT,在某些情况下,我们可能会欠税。
即使在我们选择REIT地位的那些年,我们有资格成为REIT,我们的收入和财产也要缴纳某些美国联邦、州和地方税,包括我们没有分配给股东的应税收入,以及某些“被禁止的交易”的净收入。此外,守则中有关房地产投资信托基金的条文颇为复杂,并不总是受到明确的诠释。例如,房地产投资信托基金在任何一年的总收入中必须至少有95%来自符合条件的来源,包括房地产租金。不动产租金包括因使用有限数量的个人财产和某些服务而收到的金额。在所有情况下,数额是否构成来自不动产或其他合格收入的租金可能并不完全清楚。在我们选择REIT地位的那些年,如果我们超过了不符合资格的收入的允许金额,我们可能不符合REIT的资格,除非根据某些法定救济条款,此类失败有资格获得救济。即使我们有资格获得法定豁免,我们也可能被要求支付消费税或惩罚性税款(数额可能很大),以便利用守则下的一个或多个此类减免条款,在我们选择REIT地位的那些年保持我们作为REIT的资格。
在我们选择REIT地位的那些年里,通过我们的TRS提供服务可能会增加我们的总体纳税义务或使我们不得不缴纳某些消费税。 TRS可以持有资产和赚取收入,包括从提供惩教服务中赚取的收入,而如果这些资产或收入是由REIT直接持有或赚取的,则不是合格的资产或收入。在我们选择REIT地位的那些年里,我们通过TRS进行了很大一部分业务活动。我们的TRS的应税收入要缴纳联邦、外国、州和地方所得税,他们的税后净收入一般可以分配给我们,但不需要分配给我们。TRS规则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税,这些交易不是以公平的方式进行的。我们相信,我们与TRS的安排是保持一定距离的。如果我们确定我们与我们的TRS的安排不是独立的条款,我们将对适用的交易征收100%的消费税。
在我们选择REIT地位的那些年,我们在TRS中拥有的证券的价值在REIT资产测试下是有限的。 根据守则,一个或多个房地产投资信托基金的证券不得占其总资产价值的20%。这一限制影响了我们在选择REIT地位的那些年内扩大TRS业务和资产规模的能力,并且不能保证我们能够遵守这一限制。如果确定我们无法遵守这一限制,我们将无法在我们选择REIT地位的那些年份获得REIT资格。
对从事“被禁止交易”的REITs征收的税收限制了我们从事交易的能力,这些交易将被视为在我们选择REIT地位的那些年作为联邦所得税目的的销售。 房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说,被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置,但丧失抵押品赎回权的财产除外。虽然吾等并不相信吾等持有任何于吾等选择为REIT地位的年度内在正常业务过程中会被定性为出售予客户的物业,但除非该等物业的出售或处置符合某些法定避风港的规定,否则该等定性乃事实决定,且不能保证美国国税局会同意吾等对吾等物业的定性。
联邦、州和地方税规则可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在美国以及澳大利亚、加拿大、南非和英国都要缴纳联邦、州和地方税。在确定所得税拨备时,需要作出重大判断。我们相信我们的所得税估计是合理的,但这样的估计假设当前税率不变。此外,如果国税局或其他税务机关不同意我们的纳税立场,并且在最终裁决后我们被要求改变这种立场,我们可能会产生额外的税收责任,包括利息和罚款。此类成本和支出可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外,在我们运营的征税司法管辖区内,我们的服务的纳税能力会受到不同的解释。因此,在正常的业务过程中,一个司法管辖区可以就其税号在我们的行动。州或地方税务当局对我们的业务的可税性所采取的相互矛盾的立场可能会导致额外的税收负担,并可能对我们在该司法管辖区的竞争地位产生负面影响。如果我们不遵守适用的税收法律法规,除了拖欠纳税评估外,我们还可能受到民事或刑事处罚。在我们的服务被确定要征税的征税司法管辖区,司法管辖区可以提高对此类业务评估的税率。我们寻求将这种增税转嫁给我们的客户。如果我们无法转嫁增税的任何部分,我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
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与房地产和建筑事务有关的风险
与房地产所有权相关的各种风险可能会增加成本,使我们面临未投保的损失,并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们对安全和加工设施的所有权使我们面临着通常与房地产投资相关的风险。对房地产的投资,特别是安全和加工设施的投资,流动性相对较差,因此,我们迅速剥离一个或多个设施以应对情况变化的能力有限。特别是对安全和加工设施的投资,使我们面临潜在的环境责任和未投保损失的风险。我们的经营成本可能会受到遵守现行环境法律、条例和规例的费用以及遵守未来法律的成本的影响。此外,尽管我们为许多类型的损失提供保险,但也有某些类型的损失,例如飓风、地震、骚乱和恐怖主义行为造成的损失,考虑到与此类保险相关的巨额费用,这些损失可能无法投保,或者在经济上可能无法获得保险。因此,我们可能会失去在我们拥有的一个或多个设施上投资的资本和预期利润。此外,即使我们为特定的损失投保,我们也可能会遇到超出我们承保范围的损失。
与设施建设和开发活动相关的风险可能会增加与此类活动相关的成本。
当我们受雇为设施提供建筑和设计服务时,我们通常作为主承包商,并与作为总承包商的其他公司分包合同。作为主承包商,我们面临与施工相关的各种风险(包括但不限于劳动力和材料短缺、停工、劳资纠纷和天气干扰),这些风险可能会导致施工延误。此外,我们还面临这样的风险,即总承包商无法在预算成本水平内完成施工,或无法为任何超出的施工成本提供资金,尽管我们通常要求总承包商缴纳施工保证金和保险。根据这类合同,我们最终要对所有延迟交货罚款和成本超支负责。
与资本市场相关的风险及其对我国企业的影响
资本市场的负面状况可能会阻止我们获得融资,这可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们获得额外融资的能力在很大程度上取决于资本市场的状况等。自2007年至2009年的大衰退以来,资本和信贷市场经历了显著的波动和混乱时期,最近由于新冠肺炎疫情的影响,资本和信贷市场在2020年和2021年期间经历了大幅波动和混乱。在此期间,观察到的经济影响包括股票和债务市场的低迷,信贷市场的收紧,整体经济放缓和其他宏观经济状况,股票价格和货币汇率的波动,通货膨胀,对海外和美国主权债务水平的担忧,以及对未能充分解决联邦赤字和债务上限的担忧。如果这些宏观经济状况在未来继续或恶化,我们可能会被阻止筹集更多资本或以令人满意的条件获得更多融资,或者根本无法获得。如果由于资本市场的负面情况或其他原因,我们需要但无法获得充足的资本,我们的业务、经营业绩和/或财务状况可能会受到重大不利影响。此外,这种无法获得资本的情况可能会阻止我们寻求有吸引力的业务发展机会,包括新设施的建设或现有设施的扩建,以及业务或资产收购。
与我们的电子监控产品和技术相关的风险
技术变化可能会导致我们的电子监控产品和技术过时或需要重新设计我们的电子监控产品,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
在我们开展业务的电子监控业务中,技术变化可能需要我们花费大量资源来努力开发和/或利用新的电子监控产品和技术。我们可能无法及时预测或响应技术变化,我们的响应可能不会导致成功的电子监控产品开发和及时的产品推出。如果我们无法预见或及时应对技术变化,我们的业务可能会受到不利影响,并可能损害我们的竞争地位,特别是如果我们的竞争对手提前宣布或推出新的电子监控产品和服务。此外,新的电子监控产品和技术面临着客户接受和竞争对手反应的不确定性。
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政府客户对电子监控产品和服务的接受或抵制程度的任何负面变化,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
政府客户使用电子监控产品和服务来监控低风险违法者,以此作为一种方式,帮助减少安全设施中的过度拥挤,作为一种监控工具,并通过限制行动和威慑饮酒来促进公共安全。如果政府客户接受或抵制使用电子监控产品和服务的程度随着时间的推移而发生负面变化,导致政府客户决定减少他们的使用水平并签订电子监控产品和服务的合同,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖数量有限的第三方为我们的电子监控产品制造和供应高质量的基础设施组件。如果我们的供应商不能提供我们所需的组件或服务以及我们预期的质量,我们营销和销售我们的电子监控产品和服务的能力可能会受到损害。
如果我们的供应商未能及时提供符合我们数量、质量、成本要求或技术规格的组件,我们可能无法在合理的时间内或以商业上合理的价格获得这些组件的替代来源。最近,我们受到当前微芯片短缺的影响,这促使我们转向其他技术解决方案。零部件供应的减少或中断,或零部件价格的大幅上涨,可能会对我们的营销和销售计划产生重大不利影响,从而可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
无法获得、保护或维护我们在电子监控领域的知识产权和专利,可能会损害我们的竞争或增长能力。
在电子监测领域,我们有许多已颁发的美国专利和外国专利,以及一些正在申请的美国专利。我们不能保证这些专利提供的保护将为我们提供竞争优势,防止我们的竞争对手复制我们的产品,也不能保证我们能够在侵权诉讼中维护我们的知识产权。
此外,我们的任何专利都可能受到挑战、无效、规避或无法强制执行。如果我们的一项或多项专利因任何原因受到挑战,我们不能保证我们会成功。如果我们的专利主张被宣布无效或不可执行,或范围缩小,为我们的产品提供的专利覆盖范围可能会受到损害,这可能会严重阻碍我们营销产品的能力,对我们的竞争地位产生负面影响,并损害我们的业务和经营业绩。
我们不能保证我们持有的任何未决或未来的专利申请将导致获得专利,也不能保证如果我们获得专利,这些专利将提供有效的保护,使其不受竞争对手或竞争技术的影响。专利的颁发对于其有效性或可执行性并不是决定性的。美国联邦法院或同等的国家法院或其他地方的专利局可能会宣布我们的专利无效或发现它们无法执行。竞争对手也可以绕过我们的专利进行设计。我们的专利和专利申请涵盖了我们产品的特定方面。其他缔约方可以为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。如果发生这些事态发展,可能会对我们的销售产生不利影响。我们可能无法阻止顾问、供应商、前雇员和现任雇员未经授权披露或使用我们的技术知识或商业秘密,尽管存在保密和保密协议以及其他合同限制。此外,外国的法律可能不会有效地保护我们的知识产权,也不会像美国的法律那样保护我们的知识产权。如果我们的知识产权得不到充分保护,我们可能无法将我们的技术、产品或服务商业化,我们的竞争对手可能会将我们的技术商业化,这可能会导致我们的销售额和市场份额下降,从而损害我们的业务和经营业绩。
此外,我们的任何专利到期可能会降低进入我们电子监控业务的门槛,并可能导致市场份额的损失和我们竞争能力的下降,从而对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生潜在的不利影响。
我们的电子监控产品可能会侵犯他人的知识产权,这可能会导致本身代价高昂的诉讼,可能会导致支付巨额损害赔偿或版税,和/或阻止我们使用对我们的产品至关重要的技术。
不能保证我们目前的产品或正在开发的产品不会侵犯第三方的任何专利或其他知识产权。如果对我们提出侵权索赔,无论成功与否,这些主张都可能分散注意力。
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其他对我们的业务成功至关重要的任务,使得我们有必要花费大量的资金和资源来为此类索赔辩护或和解,并损害我们的声誉。我们不能确定我们是否有足够的财力在任何专利或其他知识产权诉讼中为自己辩护。
此外,知识产权诉讼或索赔可能迫使我们执行以下一项或多项操作:
如果在知识产权诉讼或诉讼中做出不利裁决,或我们未能许可关键技术,我们的销售可能会受到损害,和/或我们的成本可能会增加,这将损害我们的财务状况。
我们从第三方所有者那里授权电子监控领域的知识产权,包括专利。如果这些所有者不妥善维护或执行作为此类许可证基础的知识产权,我们的竞争地位和业务前景可能会受到损害。我们的许可人也可能寻求终止我们的执照。
我们是许多许可证的缔约方,这些许可证使我们有权获得对我们的业务必要或有用的第三方知识产权。我们的成功将在一定程度上取决于我们的许可人获得、维护和执行我们许可的知识产权的能力。我们的许可人可能不会成功起诉任何我们拥有许可的知识产权申请或维护,可能会决定不对侵犯此类知识产权的其他公司提起诉讼,或者可能不会像我们那样积极地提起此类诉讼。如果不保护我们许可的知识产权,其他公司可能会提供类似的产品供销售,这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响,并损害我们的业务前景。
如果我们失去使用第三方知识产权的任何权利,可能会对我们将我们的技术、产品或服务商业化的能力产生不利影响,并损害我们的竞争业务地位和业务前景。
我们可能因使用我们的电子监控产品而面临代价高昂的产品责任索赔,这可能会损害我们的声誉,损害我们产品和服务的适销性,并迫使我们支付足够保险可能无法涵盖的成本和损害。
我们的电子监控产品和服务的制造、营销、销售、测试和运营都存在产品责任风险。如果我们的电子监控产品未能按预期运行,我们可能会受到产品责任索赔的影响。即使针对我们的索赔不成功,也可能导致诉讼资金支出、管理时间和资源的转移、我们的声誉受损以及我们的电子监控产品和服务的适销性受到损害。虽然我们维持责任保险,但有可能对我们提出胜诉,我们的保险金额不足以支付抗辩或支付此类索赔的费用,或者我们应支付的损害赔偿金将损害我们的业务。
信息技术和网络安全相关风险
我们的服务或信息系统的提供中断、延迟或故障可能会对我们的业务造成不利影响。
我们业务的某些部分在很大程度上依赖于有效的信息系统。与所有使用信息技术的公司一样,如果信息被无意中中断、延迟、泄露或丢失,我们很容易受到负面影响。我们的信息技术系统的严重中断或故障可能会对我们的运营产生重大影响,可能会导致服务中断、违反安全规定、合规失败和其他运营困难。我们经常为客户处理、存储和传输大量数据。我们不断更新和维护有效的信息系统。尽管我们已经采取了安全措施,以及我们未来可能实施的任何额外措施,但我们的设施和系统以及我们第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、计算机病毒、丢失或错放的数据、编程错误、人为错误、破坏行为或其他事件的影响。例如,我们在2020年11月披露,我们已开始通知现任和前任员工,并将根据适用的州和联邦法律要求提供有关勒索软件攻击的其他通知
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影响了我们的部分信息技术系统和有限数量的数据,其中包含个人身份信息和受保护的健康信息。任何安全漏洞或事件导致我们的服务或信息系统中断、延迟或故障,或客户数据、员工和前员工数据或机密信息的挪用、丢失或其他未经授权的披露,无论是我们直接还是我们的第三方服务提供商造成的,都可能损害我们的声誉,使我们面临诉讼和责任风险,扰乱我们的业务,导致业务损失或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。
与收购和处置相关的风险
我们可能无法成功识别或完善收购或处置。
当市场机会出现时,我们寻求符合我们的增长和盈利标准的精选收购。我们追求精选的资产和业务处置,以满足我们的标准,最大限度地实现此类资产或业务的价值,并进一步实现我们的资产负债表去杠杆化和减少融资追索权债务的目标。追求收购或处置可能会给我们带来一定的风险。我们可能无法确定符合我们的增长和盈利标准的收购候选者。我们可能无法确定出售我们的任何资产或业务的购买者,或者我们可能无法获得我们认为反映该等资产或业务质量的该等资产或业务的买入价。即使我们能够确定这些候选者或购买者,我们也可能无法以我们满意的条款收购或处置这些资产或业务。我们将产生与审查收购或处置机会相关的费用并投入注意力和资源,无论我们是否完成此类收购或处置。
此外,即使我们能够以令人满意的条件获得合适的目标,我们也可能无法成功地将他们的业务与我们的业务整合在一起。实现任何收购的预期收益将在很大程度上取决于我们是否以高效和有效的方式整合这些被收购的业务。我们可能无法在预期的时间内或根本不能实现预期的运营和成本协同效应或我们收购的长期战略利益。例如,消除重复成本可能无法完全实现,或者可能需要比预期更长的时间。至少在大规模收购后的第一年,甚至更长时间内,收购带来的好处将被整合业务和运营所产生的成本所抵消。我们还可能承担与收购相关的债务,否则我们就不会面临这些债务。无法充分实现预期的协同效应或收购的任何其他好处,以及在整合过程中可能遇到的任何延迟,可能会推迟该等协同效应或其他好处的时间,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外,即使我们能够以令人满意的条款出售任何资产或业务,我们也可能无法在预期的时间内或根本无法实现此类出售的预期好处。处置任何资产或业务都可能导致收益、收入或现金流减少。我们还可能受到此类资产或业务购买者的索赔,这些索赔涉及与此类处置相关的负债或赔偿义务。无法充分实现处置的预期收益,以及处置过程中可能遇到的任何延误,可能会对我们的业务、运营结果以及我们去杠杆化资产负债表和减少融资追索权债务的能力产生不利影响。
作为我们收购的结果,我们已经并将继续记录大量商誉和其他无形资产。未来,我们的商誉或其他无形资产可能会减值,这可能会导致我们的经营业绩产生重大的非现金费用。
我们拥有大量的商誉和其他因商业收购而产生的无形资产。截至2023年12月31日,我们拥有89110美元的万商誉和其他无形资产。至少每年,或当事件或情况变化显示账面值可能出现减值(定义见美国公认会计原则或美国公认会计原则)时,吾等将首先评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否导致报告单位的公允价值更有可能低于账面金额,以评估减值商誉。如果我们的资本结构、债务成本、利率、资本支出水平、运营现金流、市值以及政治和监管环境发生变化,估计公允价值可能会发生变化和/或下降。例如,在过去几年中,我们的股票价格经历了波动和显著下跌的时期。未来我们股价的下跌或长期下跌可能会导致重大减值费用。商誉或其他无形资产的减值可能需要对我们的运营结果进行实质性的非现金费用。
与法律、监管和合规事项相关的风险
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如果不遵守广泛的政府法规和适用的合同要求,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们经营的行业受到广泛的联邦、州和地方监管,包括教育、环境、医疗保健和安全法律、规则和法规,这些法律、规则和法规由许多监管机构管理。其中一些法规是该行业独有的,这些法规的组合影响到我们业务的所有领域。惩教干事通常被要求达到某些培训标准,在某些情况下,设施人员必须持有执照,并接受背景调查。某些司法管辖区还要求我们在竞争的基础上授予分包合同,或与少数群体成员拥有的企业分包合同。我们可能并不总是成功地遵守我们必须遵守的这些和其他规定,不遵守可能会导致重大处罚或不续签或终止设施管理合同。此外,现有法规的变化可能要求我们大幅改变我们开展业务的方式,因此可能对我们产生实质性的不利影响。
此外,公私伙伴关系越来越多地受到政府立法和条例的制约,这些立法和条例试图限制私营部门公司经营容纳某些类别个人的设施的能力,例如来自其他司法管辖区的个人或安全级别较高的个人。几个州已经颁布了立法,美国众议院此前也提出了包含此类限制的立法。
政府机构可能会调查和审计我们的合同,如果发现任何不当行为,我们可能会被要求退还我们收到的金额,放弃预期的收入,我们可能会受到惩罚和制裁,包括禁止我们响应政府机构管理安全设施的RFP进行投标。与我们签约的政府机构有权对我们与他们的合同进行审计和调查。作为这一过程的一部分,政府机构可能会审查我们的合同执行情况、我们的定价做法、我们的成本结构以及我们对适用法律、法规和标准的遵守情况。对于实际或有效规定某些费用报销的合同,如果机构确定我们将成本不当分配给特定合同,我们可能不会获得这些费用的报销,我们可能需要退还已报销的任何此类费用的金额。如果我们被发现从事不当或非法活动,包括根据美国《虚假申报法》,我们可能会受到民事、刑事处罚和行政制裁,包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或取消与某些政府实体的业务往来资格。在指控我们从事不当或非法活动的诉讼中做出不利裁决,也可能对我们在一个或多个司法管辖区回应RFP的投标能力产生不利影响。
除了遵守适用的法律法规外,我们的设施管理合同通常有许多涉及我们运营的方方面面的要求,而我们可能无法满足这些要求。例如,我们的合同要求我们为一般责任、工人赔偿、车辆责任和财产损失或损坏保持一定的承保水平。如果我们不维持所需的承保类别和水平,可能会允许订约政府机构终止合同。此外,根据我们的合同,我们需要赔偿承包政府机构因我们管理设施而产生的所有索赔和费用,在某些情况下,我们还被要求保持与设施的建设、开发和运营有关的履约保证金。设施管理合同通常还包括由订约政府机构的代表提出的报告要求、监督和现场监测。未能正确遵守我们客户合同的各项条款可能会使我们面临与任何违规行为相关的损害赔偿责任以及此类合同的损失,这可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们的业务运营使我们面临各种负债,我们可能没有足够的保险来承担这些负债,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的服务性质使我们面临各种类型的第三方指控和法律索赔,包括但不限于与监禁和/或虐待条件有关的民权索赔、由我们护理的个人提起的性行为不当索赔、医疗事故索赔、与联邦贩运和受害者保护法有关的索赔、与新冠肺炎反应程序有关的索赔、违反受托责任索赔、股东派生索赔、产品责任索赔、知识产权侵权索赔、与就业问题有关的索赔(包括但不限于就业歧视索赔、工会不满以及工资和工时索赔)、财产损失索赔、环境索赔、汽车责任索赔、合同索赔和因接触我们的设施、程序、电子监控产品、人员或被拘留者而造成的人身伤害或其他损害的索赔,包括因囚犯逃跑或设施内的骚乱或骚乱而造成的损害。此外,我们的管理合同一般要求我们赔偿政府机构在此类索赔或诉讼中可能遭受的任何损害。
我们为这些一般类型的索偿提供保险,但与雇佣事宜有关的索偿除外,我们不会为这些索偿提供保险。然而,我们对我们的主要保险单,包括我们的一般责任保险,通常有很高的免赔额要求,而且我们的总体承保范围的最高金额也有不同的限制。因此,我们的保险
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维持对我们所承担的各种责任的覆盖可能是不够的。任何与我们没有投保或我们没有足够保险的事项有关的损失,都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外,任何与雇佣事务有关的损失都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。如果作为任何潜在索赔基础的事件被指控或被确定为构成非法或犯罪活动,我们也可能承担刑事责任。此类责任可能导致巨额罚款,并可能影响我们竞标未来合同和/或保留现有合同的能力。
在2021年第三季度,法院审理了之前披露的针对GEO及其某些公司的股东集体诉讼
官员们部分批准了被告的驳回动议,部分驳回了被告的动议。正如本年度报告10-k表格第II部分第8项中的附注16--经审计的综合财务报表附注的承诺、或有事项和其他事项中更详细地阐述的那样,双方在调解后解决了这一问题,要求本公司的保险公司向和解类别支付300亿美元的万。此外,于2021年第三季度,如附注16-经审核综合财务报表附注的承诺、或有事项及其他事项(载于本年度报告表格10-k第II部分第8项)所述,一项推定的股东派生投诉已向州法院提出,控告GEO及其董事及若干高级职员。这些行动仍悬而未决。
在2021年第四季度,我们收到了不利的陪审团裁决,并在华盛顿州诉GEO集团和Nwauzor等人的两个案件的重审中合并了2,320美元的万判决。诉GEO集团,在美国华盛顿州西区地区法院,判决金额随后增加,进一步裁定公司的律师费、费用和判决前利息为1,440万。虽然我们强烈反对这两起案件的判决和判决,并已向美国第九巡回上诉法院提出上诉,但我们不能保证我们会在上诉中获胜。目前,土力工程处没有记录与这两个案件有关的应计费用,因为在上诉程序之后,不认为有可能发生损失。如果我们被要求就这些案件或其他类似案件记录应计费用,可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
2016年完成的一项州非所得税审计包括州税务机关此前处理过大量退税的税期。在审计实地工作完成时,公司收到了一份关于审计结果的通知,该通知不允许扣除公司以前声称的、经国家税务机关批准并作为批准的退款申请的基础的扣除。2017年1月初,本公司收到税务机关正式发出的《纳税评估及催缴通知书》,不予扣除。与评估相关的税金、罚款和利息总额约为2,110美元万. T他公司对行政裁决提出上诉。2024年2月,该公司收到新墨西哥州上诉法院驳回其上诉的通知。本公司计划通过及时提交移审令的请愿书,向州最高法院提出上诉。本公司不同意这一评估,并打算采取一切必要步骤大力捍卫自己的立场。本公司根据迄今已知的事实和情况以及外部律师对此事的建议,根据其对最可能损失的估计建立了估计负债。
这些索赔或诉讼程序或其他诉讼事项的结果无法确切预测,其中一项或多项索赔或诉讼程序的不利解决可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。该公司的或有损失应计项目每季度审查一次,并在获得更多信息时进行调整。本公司在认为可能发生损失且损失金额可合理估计的情况下,为特定的法律程序建立应计项目。本公司不应计预期的法律费用和成本,而是支出已发生的这些项目。
我们可能无法获得或维持政府合同所要求的保险水平。
我们的政府合同要求我们获得并维持特定的保险水平。任何特定于我们公司或我们行业的事件的发生,或保险费率的普遍上升,可能会大幅增加我们获得或维持政府合同所要求的保险水平的成本,或阻止我们获得或维持此类保险。如果我们无法获得或维持所需的保险水平,我们赢得新的政府合同、续签已到期的政府合同和保留现有政府合同的能力可能会严重受损,这可能会对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。
如果不遵守反贿赂和反腐败法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
由于我们在国内和国外开展业务,我们必须遵守美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国。
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美国联邦法典“第18编第201节所载的美国国内贿赂法规,以及我们在国内外开展业务的司法管辖区的其他反腐败和反贿赂法律和法规。这些法律和法规一般禁止为了获得或保留业务或获得不正当的商业利益而向政府官员、政党或商业伙伴不当支付或提供不正当的报酬。
我们在美国和中国有业务,与政府或半政府实体打交道并签订合同
非美国国家,包括澳大利亚、英国。和南非,进一步扩大我们在海外的服务可能涉及更多的地区。腐败问题在每个国家和司法管辖区都构成风险,但在许多国家,特别是在发展中经济体的国家,企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法可能更为常见,我们在这些国家的活动增加了我们的一名员工或第三方业务合作伙伴、代表和代理人未经授权付款或提出付款的风险,这可能违反包括《反海外腐败法》在内的各种法律。英国《反海外腐败法》《反贿赂法》和其他适用的反贿赂和反腐败法律也可能要求我们对我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人犯下的腐败和贿赂行为负责。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动,即使我们没有明确授权进行此类活动,我们也可能被要求对我们的员工或此类第三方的腐败或其他非法活动负责。《反海外腐败法》或其他适用的法律法规还要求我们保持准确的账簿和记录,并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。
虽然我们已经实施了政策和程序来解决遵守这些法律的问题,但我们不能确保我们的员工或
代表我们工作的其他第三方不会从事违反我们的政策或适用法律的行为,我们可能最终要对此负责。违反《反海外腐败法》,英国《反贿赂法》和其他法律可能会导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、征收巨额法律费用以及严厉的刑事或民事制裁,包括暂停或禁止我们与美国政府签订合同,我们可能会承担其他责任和对我们的声誉产生不利影响,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生负面影响。此外,对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移,以及巨额国防费用和其他专业费用。随着我们在非美国业务的扩张和在外国司法管辖区业务的增加,我们因违反这些法律而面临的风险增加。
与企业社会责任相关的风险
我们面临着与企业社会责任相关的风险。
在作出投资和投票决定时考虑ESG因素是相对较新的,投资者用来评估ESG政策的框架和方法还没有完全发展,投资界之间的差异很大。2023年10月,我们发布了第五份人权和ESG报告。我们第五次年度人权和ESG报告的出版突显了我们继续致力于尊重人权和改善受我们照顾的人的生活。这份重要报告包括与董事会对人权和ESG事项的监督、员工多样性和培训计划、公司治理和环境可持续性相关的强化披露,包括根据新的全球报告倡议通用标准(GRI)更新的2022年日历年指标和统计数据。我们的第五份年度ESG报告还加强了我们通过获奖的GEO Continuum of Care®(CoC)计划提供增强的康复和出院后支持服务的承诺。此外,该公司还进行了人权风险评估和尽职调查程序。这一进程的重点是确定突出的人权,并包括与不同群体的内部和外部地球观测组织利益攸关方进行面谈和反馈。这一尽职调查过程的结果已纳入第四次年度人权和ESG报告。我们还发布年度政治活动和游说报告,提供有关政治捐款和我们的游说活动的信息,包括披露与企业和地球观测组织政治行动委员会层面的政治捐款有关的信息,按联邦候选人、政党和委员会以及州/地方候选人、政党和委员会的受助类别分列的捐款,游说活动的金额,以及与会员年费超过25,000美元的行业和会员协会、商会和其他团体的会员资格有关的信息。
这些政策、做法和报告,无论是我们为自己制定的标准还是第三方制定的ESG标准,无论我们是否符合这些标准,以及我们在报告中提供的披露水平,都可能影响我们的声誉。例如,我们的政府合作伙伴、供应商、供应商、股东、其他利益相关者、我们开展业务的社区或公众的看法可能在一定程度上取决于我们选择要达到的标准,无论我们是否及时或根本达到这些标准,无论我们是否满足他们认为相关的外部ESG因素,以及我们提供的与人权、ESG以及我们的政治和游说活动有关的披露水平。包括投资者在内的不同利益相关者在评估一家公司的ESG标准时所使用的主观性质和各种各样的框架和方法,可能会导致应用或感知负面ESG因素或歪曲我们的ESG政策和实践。我们未能及时在我们的人权和ESG政策和做法方面取得进展,或根本没有达到第三方设定的人权或ESG标准,或未能提供与人权有关的披露,
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任何第三方可能认为必要或适当的ESG、政治和游说活动可能会对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生不利影响。
通过选择公开分享我们的人权和ESG报告以及我们的政治活动和游说报告,我们的业务可能面临与我们的人权和ESG活动以及我们的政治贡献和游说活动相关的更严格的审查。因此,如果我们不在我们报告的领域采取负责任的行动,如人权、我们的劳动力发展、安全和安保、解决累犯问题、与我们的利益攸关方接触、道德和治理、监督和合同遵守、能源和环境可持续性、财务管理和业绩以及政治贡献和游说活动,我们的声誉可能会受到不利影响。由于制定这些标准或我们未能或被认为未能达到这些标准,或由于报告我们的政治贡献和游说活动而对我们的声誉造成的任何损害,都可能影响:我们的政府合作伙伴、供应商和供应商与我们做生意的意愿,或者我们与政府合作伙伴、供应商和供应商的关系质量;我们在债务或股票市场获得资本的能力;我们的投资者购买或持有我们证券的意愿或能力;以及员工留任和与员工的关系质量,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生不利影响。
某些州已提出立法,以指导或阻止养老金投资和金融机构将其投资作为基础
关于ESG标准和评级的决定。就我们相对于养老金投资或金融机构的ESG标准和评级而言,我们的表现是有利的,这样的立法可能会对我们产生不利影响,并影响投资者购买或持有我们证券的能力。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能会有很大的变化。如果我们普通股的市场价格在未来某个特定的衡量时间段进一步下跌,影响我们的公众流通股计算,我们可能会失去作为知名经验丰富的发行人和/或大型加速申报机构的地位。
我们普通股的市场价格可能会有很大的变化。可能影响我们普通股市场价格的因素包括:
如果我们普通股的市场价格在未来某个特定的衡量时间段进一步下跌,影响我们的公众流通股计算,我们可能会失去作为知名经验丰富的发行人和/或大型加速申报机构的地位,并遭受负面后果。如果我们没有资格成为知名的经验丰富的发行人,我们将无法在S-3ASR表格中提交自动搁置登记声明,并享受与此类登记声明相关的好处,包括:它们在提交后立即生效,允许公司从基本招股说明书中省略比其他搁置登记声明允许的更多信息;允许公司注册数量不详的证券,并且不在证券之间或在一次和第二次发行之间进行分配;它们允许公司在每次从搁置登记声明中删除时按“现收现付”的方式支付申请费。失去作为知名的经验丰富的发行人和大型加速申报机构的地位可能会影响投资者和分析师的观点或看法,并可能影响投资者购买或持有我们的证券的意愿或分析师对我们证券的推荐。
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未来出售或发行我们普通股的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并可能稀释现有股东的权益。
出售或发行我们普通股的股票,或认为此类出售或发行可能发生的看法,可能会对我们普通股的价格产生不利影响。截至2023年12月31日,根据公司章程授权的普通股有187,500,000股,其中已发行的普通股为126,087,401股。我们的董事会可以在任何时候授权发行我们普通股的额外授权但未发行的股票或我们的其他授权但未发行的证券,包括根据我们的股权激励计划和我们的员工购买计划。
2023年10月30日,本公司向美国证券交易委员会提交了S-3ASR表格的自动搁置登记声明,使本公司能够在资本市场允许的情况下,不时提供数额不详的普通股、优先股、债务证券、债务证券的担保、权证和单位。每当公司根据注册说明书提出出售证券时,公司将提供一份招股说明书附录,其中将包含有关此次发行的条款和正在发售的证券的具体信息。货架登记表自备案之日起自动生效,有效期三年。
我们不受限制地增发普通股或其他可交换或可转换为我们普通股的工具。我们无法预测未来发行的股票的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响。如果我们发行更多普通股或可交换或可转换为普通股或可行使普通股的额外工具,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响,进而对可转换票据的价格产生不利影响。此外,部分或全部可换股票据或该等其他工具的交换、转换或行使可能会稀释现有股东的所有权权益,而在公开市场上出售可于任何该等交换、转换或行使下发行的普通股股份,可能会对本公司普通股或可换股票据的现行市场价格造成不利影响。发行普通股或发行普通股可能会在发行普通股和收到预期净收益后,对我们的每股收益和每股运营资金产生摊薄效应。目前还不能确定任何股权证券发行的实际摊薄金额。我们的普通股、可转换票据或其他此类工具的市场价格可能会因为根据发售而在市场上大量出售我们普通股的股票或其他原因而下跌,或者由于人们认为或预期可能会发生此类出售或发行。
适用于我们的各种反收购保护措施可能会使收购我们变得更加困难,并降低我们普通股的市场价值。
我们是一家佛罗里达州的公司,佛罗里达州法律的反收购条款对第三方获得我们公司控制权的能力施加了各种障碍,即使控制权的变更将有利于我们的股东。此外,我们公司章程的规定可能会使收购我们公司变得更加困难。我们的公司章程授权董事会在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股。这类优先股可以被赋予投票权、股息权、清算权或其他优于我们普通股的类似权利,使收购我们公司变得更加困难和昂贵。除了阻止收购外,佛罗里达州法律和我们的公司章程中的反收购条款可能会影响我们普通股的市场价值。
如果未能按照2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定维持有效的内部控制,可能会对我们的业务和我们普通股的交易价格产生不利影响。
如果我们未能按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求保持内部控制的充分性,因为此类标准会不时被修改、补充或修订,我们在会计和财务报告中面临的欺诈和错误风险可能会大幅增加。此外,不充分的内部控制可能会使我们无法根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定得出结论,即我们对财务报告实施了有效的内部控制。这种未能实现和维持有效的内部控制可能会对我们的业务和我们的普通股价格产生不利影响。
我们可能会发行额外的债务证券,这可能会限制我们的运营灵活性,并对我们普通股的价值产生负面影响。
未来,我们可能会发行额外的债务证券,这些债务证券可能受到契约或其他文书的约束,这些契约或文书包含的契约可能会对我们的业务运营和我们业务战略的执行施加限制,而不是限制我们现有债务协议中对我们业务的限制。此外,我们可以选择发行可转换或可交换的其他证券,包括我们的普通股,或具有优先于我们的普通股的权利、优先权和特权的额外债务。由于发行债务证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,我们不能
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预测或估计任何未来债务融资的金额、时间或性质,我们可能被要求接受任何此类融资的不利条款。因此,未来任何债务发行都可能稀释我们普通股持有者的利益,并降低我们普通股的价值。
维权股东或敌对股东的行动可能会对公司造成负面影响。
股东维权运动可能采取多种形式,并在各种情况下出现,但在上市公司中一直在增加。股东激进主义,包括潜在的代理权竞争,需要管理层和董事会投入大量时间和精力,这可能会阻碍公司执行其战略计划的能力,并对我们普通股的交易价值产生负面影响。此外,股东的激进主义可能会对公司未来的发展方向产生明显的不确定性,对公司与主要高管、客户和其他业务伙伴的关系产生不利影响,或者使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外,该公司未来可能被要求产生大量法律费用和其他与维权股东事务相关的费用。这些影响中的任何一项都可能对公司和经营业绩产生重大不利影响。
由于对我们普通股股票的需求突然增加,大大超过了供应,导致了,并可能继续导致我们普通股股票的极端价格波动。
投资者可以购买我们普通股的股票,以对冲现有的风险敞口或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头风险敞口总额超过公开市场上可供购买的普通股股票数量,做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们普通股的股票,以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格,直到我们的普通股有更多的股票可供交易或借用。这通常被称为“空头挤压”。我们的普通股有很大一部分是过去的,可能会继续由卖空者交易,这可能会增加我们的普通股成为空头挤压目标的可能性。空头挤压已经并可能继续导致我们普通股的价格波动,这些波动与我们的经营业绩或前景无关或不成比例,一旦投资者购买必要的普通股以弥补他们的空头头寸,我们普通股的价格可能会迅速下降。在空头挤压期间购买我们普通股股票的投资者可能会损失很大一部分投资。
项目1B。 未解决教育署职员评论
没有。
项目1C. 网络安全
作为一家政府承包商,土力工程处经常处理、存储和传输大量的“个人身份信息”。因此,我们理解拥有一个强大的网络安全计划的重要性,该计划可以保护公司资产和客户数据。我们的客户、供应商、服务提供商、分包商和合资伙伴面临着类似的网络安全威胁,而影响我们或其中任何实体的网络安全事件可能会对我们的运营、绩效和运营结果产生实质性的不利影响。
董事会通过其网络安全和环境监督委员会,监督管理层识别和缓解风险(包括网络安全风险)的过程,以帮助使我们的风险敞口与我们的战略目标保持一致。高级领导层,包括我们的首席信息安全官(CISO),每季度或根据需要向董事会简要介绍我们的网络安全和信息安全态势,董事会会获知被认为具有中等或更高业务影响的网络安全事件,即使对我们无关紧要。
我们的企业信息安全组织由我们的CISO领导,负责我们的整体信息安全战略、政策、安全工程、运营和网络威胁检测和响应。我们目前的CISO拥有丰富的信息技术和项目管理经验,并在我们的企业信息安全组织服务多年。此外,我们的CISO还获得了卡内基梅隆大学软件工程学院颁发的网络安全监督证书。企业信息安全组织监督、管理并不断增强强大的企业安全结构,其目标是在可行的范围内防止网络安全事件,同时提高我们的系统弹性,以最大限度地减少事件发生时的业务影响。我们公司信息安全组织以外的员工也在我们的网络安全防御中发挥作用,他们沉浸在支持信息安全的企业文化中,我们相信这会改善我们的网络安全。
公司信息安全组织实施了一个治理结构和流程,以评估、识别、管理和报告网络安全风险。网络风险管理计划的基本控制基于公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准,包括国家标准与技术研究所(NIST)、网络安全框架(CSF)和互联网安全控制中心。此外,Geo拥有与网络安全和一般it实践相关的强有力的政策和程序,包括但不限于加密标准、防病毒保护、远程访问、多因素身份验证、保密
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信息以及互联网、社交媒体、电子邮件和无线设备的使用。这些政策经过内部审查程序,并由适当的管理层成员批准。
评估、识别和管理与网络安全相关的风险已纳入我们的整体企业风险管理(ERM)流程。这些计划得到托管安全服务提供商(“MSSP”)的支持,该提供商提供持续的情报和威胁评估,包括与我们使用任何第三方服务提供商相关的网络安全威胁的风险。此外,作为该计划的一部分,GEO聘请第三方网络安全组织对环境进行半年一次的评估。已确定的与网络安全有关的风险包括在企业风险管理职能评估的风险范围内,以每年评估企业面临的最大风险。只要机构风险管理过程确定了与网络安全相关的高度风险,风险所有人就被指派制定风险缓解计划,然后跟踪到完成。向委员会提交了机构风险管理程序的年度风险评估。
尽管我们采取了广泛的方法来防止网络安全漏洞,但我们可能无法成功阻止或缓解可能对我们的业务产生重大不利财务影响的网络安全事件。虽然GEO维持网络安全保险,但与网络安全威胁或中断相关的成本可能没有完全投保。见第1A项。“风险因素”,讨论网络安全风险。对地球观测组织的业务战略、经营成果或财务状况等产生重大影响或有合理可能产生重大影响的网络安全威胁,包括以前发生的任何网络安全事件,都不存在任何风险。
第二项。 P马戏团
该公司拥有和租赁其公司办公室,这两个办公室都位于佛罗里达州博卡拉顿。该公司在佛罗里达州博卡拉顿购买了土地,以建造一座新的企业办公楼,该办公楼于2019年第一季度完工。本公司新增办公空间的租约将于2028年12月到期,并有两个5年续期选择权,如果行使,最长租期将于2038年12月结束。此外,我们还为我们位于北卡罗来纳州夏洛特的东部地区办事处、位于德克萨斯州圣安东尼奥的中部地区办事处和位于加利福尼亚州洛杉矶的西部地区办事处租用办公空间。由于2011年2月收购了BI和2014年2月收购了Protocol,我们目前还分别在科罗拉多州博尔德和伊利诺伊州奥罗拉租赁了办公空间。我们还通过我们的海外附属公司在澳大利亚悉尼和墨尔本以及南非桑顿租用办公空间,以分别支持我们在澳大利亚和南非的业务。我们认为我们的办公空间对于我们目前的业务来说是足够的。
有关我们拥有或租赁的与我们的运营相关的惩教、拘留和再入财产的清单,请参阅项目1下列出的设施和日间报告中心,特别是我们的美国安全服务部门、我们的再入服务部门和我们的国际服务部门。
第三项。 法律诉讼程序
股东诉讼和派生诉讼
2020年7月7日,美国佛罗里达州南区地区法院对该公司及其高管乔治·C·佐利和布莱恩·R·埃文斯提起了可能的股东集体诉讼。2020年11月18日,首席原告詹姆斯·迈克尔·德洛奇和爱德华·奥克托拉对佐利和埃文斯以及当时的公司现任和前任高管J·David·多纳霍和安·M·施拉布提出了一份合并的集体诉讼修正案。2021年9月23日,法院驳回了针对埃文斯、多纳休和施拉布女士的所有指控,并驳回了针对GEO和佐利先生的所有指控,但与GEO披露未决诉讼有关的指控除外。2021年10月4日,原告提起第二次修改后的合并集体诉讼。第二份修订后的起诉书称,Geo和Zoley先生违反了1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10(B)和20(A)条以及据此颁布的第100亿.5条,并指控Zoley先生违反了《交易法》第20(A)条,作出了与未决诉讼有关的重大虚假和误导性陈述和/或遗漏,并个别和代表所有个人和实体寻求救济--被告、公司高管和董事、其直系亲属成员及其法定代表人、继承人、继承人或受让人以及被告拥有或曾经拥有控股权的任何实体--在2018年11月9日至2020年8月5日(含)的所谓类别期间购买或以其他方式收购公司证券的任何实体。第二个修改后的诉状要求损害赔偿、利息、律师费、专家费、其他费用以及法院认为适当的其他救济。2022年6月21日,法院驳回了第二次修订后的起诉书中的所有索赔,但与2019年7月17日之前公司关于未决诉讼的声明有关的索赔除外。双方在调解后解决了这一问题,要求由该公司的保险公司支付一笔30万美元的万赔偿金。2023年11月17日,法院做出了最终判决和驳回令,PreJudice批准了和解。
在提起推定股东集体诉讼后,还提起了三起相关的推定股东派生诉讼。这些案件一般声称违反了与上述集体诉讼中指控的相同基本事项有关的受托责任。首先,2021年7月1日,佛罗里达州棕榈滩县巡回法院对该公司以及目前和
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前公司董事和高级管理人员乔治·C·佐利、何塞·戈多、布莱恩·R·埃文斯、安·M·施拉布、理查德·H·格兰顿、安妮·N·福尔曼、克里斯托弗·C·惠勒、朱莉·M·伍德、吉多·范·豪沃梅伦、斯科特·M·科南和杜安·赫尔科夫斯基(统称为州法院被告)。其次,2021年11月12日,美国佛罗里达州南区地区法院对公司、州法院被告以及当时的公司现任和前任高管David·文图雷拉和J.David·多纳休(统称为“衍生被告”)提出了一项推定的股东派生诉讼。第三,2022年8月24日,美国佛罗里达州南区地区法院对公司和衍生品被告提起了一项推定的股东衍生品诉讼。州法院的起诉书指控州法院被告违反受托责任和不当得利,涉及据称的医疗保健和护理质量缺陷,据称对新冠肺炎大流行反应不足,涉嫌被拘留者强迫劳动,以及涉嫌接触未决诉讼,据称这些诉讼导致了对地球观测组织的损害。联邦法院的起诉书提出了与衍生品被告类似的违反受托责任的指控,还指控衍生品被告违反了《交易法》第10(B)条和据此颁布的第100亿.5条规则,并指控佐利参与了违反《交易法》第10(B)和21D条的行为。这些案件目前被搁置。
移民局被羁留者诉讼
2014年10月22日,奥罗拉ICE处理中心的民事移民被拘留者向美国科罗拉多州地区法院对该公司提起集体诉讼。起诉书称,该公司违反了科罗拉多州最低工资法(CMWA)和联邦人口贩运受害者保护法(TVPA)。起诉书还声称,根据公司与联邦政府签订的合同条款,公司根据其与联邦政府的合同条款要求在设施中实施的自愿工作计划(“VWP”)要求被拘留者获得的工作报酬水平,公司获得了不公正的丰厚。2015年7月6日,法院发现被拘留者不是CMWA的雇员,并驳回了这一指控。2017年2月27日,法院批准了原告关于TVPA等级认证和不当得利请求的动议。原告诉讼寻求实际损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、恢复原状、律师费和费用,以及法院认为适当的其他救济。2022年10月18日,法院发布命令,批准原告对公司的肯定抗辩作出简易判决的动议,驳回公司的简易判决动议、驳回动议和取消类别认证的动议,缩短原告TVPA索赔的类别期限,并以其他方式裁定不利于公司的救济动议。目前,所有审判日期都被法院命令搁置,等待土力工程处的某些辩护向第十巡回上诉法院提出上诉。第十巡回法庭的口头辩论于2023年9月18日举行。
自从科罗拉多州的诉讼最初被提起以来,已经有四起类似的诉讼-两起在华盛顿州,两起在加利福尼亚州。
华盛顿州两起诉讼中的第一起于2017年9月26日由移民被拘留者在美国华盛顿州西区地区法院对该公司提起。第二起诉讼于2017年9月20日由州总检察长向华盛顿州皮尔斯县高级法院对该公司提起,该公司于2017年10月9日将其移送至美国华盛顿州西区地区法院。原告声称,对于自愿参加由GEO在西北冰川处理中心(“中心”)管理的VWP的被拘留者,应执行华盛顿最低工资法,这是美国国土安全部根据GEO的合同条款所要求的。在联邦政府确定他们的移民身份期间,该中心将这些人置于联邦移民当局的拘留之下。
2021年10月,在两起案件的重审中,陪审团做出了不利的裁决和法院判决,导致公司总共获得2,320美元的万判决,随后又进一步裁定公司的律师费、费用和判决前利息为1,440美元万,从而增加了判决金额。根据华盛顿法律,判决后利息是根据这些判决应计的。初审法院已经放弃了为合并判决提交替代保证金的必要性,并在GEO向美国第九巡回上诉法院提出上诉待决期间暂停执行判决和判决。第九巡回法庭的口头辩论于2022年10月6日举行。
2023年3月7日,第九巡回法院向华盛顿最高法院证明了某些州法律问题。华盛顿最高法院于2023年10月17日进行口头辩论。2023年12月21日,华盛顿最高法院发布了一份意见,回答了第九巡回法院认证的问题。根据第九巡回法院2023年3月7日向华盛顿最高法院证明上述问题的命令,第九巡回法院已恢复对华盛顿州诉讼的控制和管辖权。
2024年2月21日,美国司法部提交了支持GEO的法庭之友申请,认为华盛顿的判决应该被推翻,因为至高无上条款排除了华盛顿最低工资法规适用于联邦在押人员的工作方案。司法部在其简报中声称,华盛顿法律的适用独立地违反了政府间豁免权,因为它将使联邦在押人员受到不适用于、也从未适用于州羁押人员的条款的约束,挑出联邦政府的承包商承担华盛顿本身没有承担的义务。司法部还辩称,国会批准的移民法定结构没有考虑到各州或州法律在管理联邦在押人员自愿工作计划方面的作用。
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在加利福尼亚州,2017年12月19日,移民被拘留者在加州中心区美国地区法院东区对该公司提起集体诉讼。加州的诉讼指控违反了该州的最低工资法,违反了TVPA和加州同等的州法规,不当得利,不正当竞争和报复。加州法院已经证明,从2014年12月19日到最终判决日,有一类人被民事拘留在公司的阿德兰托设施中。2022年3月31日,法院暂停审理华盛顿州的诉讼,直到第九巡回法院做出裁决。
梅萨维德冰川加工中心和金州附属冰川加工中心的现任和前任在押人员于2022年7月13日向美国加州东区地区法院弗雷斯诺分部对该公司提起集体诉讼。这起诉讼与上面讨论的科罗拉多州、华盛顿州和加利福尼亚州的案件类似。起诉书称,在GEO的梅萨维德和Golden State附着物ICE设施自愿参加VWP的联邦被拘留者是GEO的雇员,有权享受州的最低工资。原告还对不公平竞争、不当得利、人口贩运、强迫劳动、加州私人总检察长法案和报复提出索赔。Geo提交了一项动议,要求在第九巡回法院对华盛顿州的诉讼做出裁决之前暂停诉讼,也提出了一项动议,要求完全驳回诉讼。2023年7月10日,法院暂停审理华盛顿州的诉讼,直到第九巡回法院做出裁决。
Geo相信,它在运营VWP时完全符合其与ICE的合同以及所有适用的法律、法规和标准。Geo强烈反对这些诉讼中的索赔,并打算采取一切必要步骤,在这些诉讼中积极为自己辩护。Geo目前没有记录与这些诉讼有关的任何应计项目,因为损失被认为是不可能的。
与联邦合同冲突的州立法面临的挑战
2021年4月29日,该公司向美国华盛顿州西区地区法院提起诉讼,要求华盛顿州提供声明性和禁制令救济,挑战华盛顿州新颁布的法律--众议院法案1090--该法律旨在禁止在该州运营“私人拘留设施”,该法律将阻止美国使用私人承包的拘留设施来关押ICE拘留的在押人员。法院暂停了这一行动,等待AB-32上诉的最终解决。2023年6月22日,华盛顿州提交了一项规定,其中表明,该州不会因GEO运营西北冰川处理中心而对其执行众议院1090号法案。2023年11月16日,法院作出判决,驳回该案。
2023年7月13日,该公司向美国华盛顿州西区地区法院提起诉讼,要求华盛顿州提供声明性和禁制令救济,挑战华盛顿州新颁布的法律--众议院法案1470。众议院1470号法案旨在授权州机构对西北冰川处理中心进行新的规则制定、检查、调查和测试。第1470号众议院法案还建立了适用于违反1470号众议院法案拘留标准的私人拘留设施的民事处罚的法定制度,并声称为因违反法规而受屈的被拘留者设立了一项私人诉讼权利。该公司正在等待美国华盛顿西区地区法院对其申诉的裁决。
其他诉讼
本公司的业务性质也使其面临各种其他法律索赔或诉讼,包括但不限于与监禁和/或虐待条件有关的民权索赔、由其照料的个人提起的性行为不当索赔、医疗事故索赔、与在押死亡有关的索赔、产品责任索赔、知识产权侵权索赔、与雇佣事宜有关的索赔(包括但不限于就业歧视索赔、工会不满以及工资和工时索赔)、财产损失索赔、环境索赔、汽车责任索赔、客户和其他第三方的赔偿索赔。合同索赔和因接触本公司的设施、程序、电子监控产品、人员或被拘留者而造成的人身伤害或其他损害的索赔,包括因其照料下的个人逃跑或设施发生骚乱或骚乱而产生的损害。与我们的设施有关的法律程序是不可预测的,如果是实质性的,可能会造成不利影响,例如促使基础设施管理合同的修改甚至终止。
法律诉讼的应计项目
本公司在认为可能发生损失且损失金额可合理估计的情况下,为特定的法律程序建立应计项目。然而,这些索赔或诉讼的结果无法准确预测,其中一项或多项索赔或诉讼的不利解决可能对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响,包括一项或多项设施管理合同的修改或损失,或可能导致公司资产的重大减值。公司的或有损失应计项目每季度审查一次,并调整为
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更多信息将变为可用。本公司一般不应计预期的法律费用和成本,而是支出已发生的这些项目。
其他评估
2016年完成的一项州非所得税审计包括州税务机关此前处理过大量退税的税期。在审计实地工作完成时,公司收到了一份关于审计结果的通知,该通知不允许扣除公司以前声称的、经国家税务机关批准并作为批准的退款申请的基础的扣除。2017年1月初,本公司收到税务机关正式发出的《纳税评估及催缴通知书》,不予扣除。与评估相关的税金、罚款和利息总额约为2,110美元万。该公司对行政裁决提出上诉。2024年2月,该公司收到新墨西哥州上诉法院驳回其上诉的通知。本公司计划通过及时提交移审令的请愿书,向州最高法院提出上诉。本公司不同意这一评估,并打算采取一切必要步骤大力捍卫自己的立场。本公司根据迄今已知的事实和情况以及外部律师对此事的建议,根据其对最可能损失的估计建立了估计负债。
第四项。 地雷安全信息披露
不适用。
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标准杆T II
第五项。 注册人普通股市场,与Sto相关股票持有人事项与发行人购买股权证券
我们的普通股在纽约证券交易所交易,代码为“GEO”。截至2024年2月21日,我们有492名登记在册的股东。登记在册的股东不包括以“街头名义”持有股份的股东。
如上所述,2021年12月2日,GEO董事会一致批准了一项计划,终止我们的REIT地位,成为应税C公司,在截至2021年12月31日的年度生效。关于终止GEO的REIT地位,董事会还一致投票决定停止我们的季度股息支付,并优先分配GEO的自由现金流以减少债务。虽然我们目前预计不会支付现金股息,但一旦我们实现了既定的债务和杠杆削减目标,我们预计将探索向股东返还资本的选择,其中可能包括支付股息。
性能图表
下面的业绩图表将我们普通股的业绩与罗素2000指数、S商业服务和用品指数以及摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数进行了比较,该图表是根据S-k法规第201(E)项提供的。
五年累计总回报比较*
The GEO Group,Inc.,Russell 2000,
S&标普500商业服务及用品指数
和MSCI美国房地产投资信托基金指数
(截至2023年12月31日的业绩)
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|
GEO集团公司 |
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罗素2000 |
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S&P500商业版 |
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MSCI美国 |
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2018年12月31日 |
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$ |
100.00 |
|
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
100.00 |
|
$ |
100.00 |
|
2019年12月31日 |
|
$ |
93.20 |
|
|
$ |
123.72 |
|
|
$ |
137.19 |
|
$ |
120.94 |
|
2020年12月31日 |
|
$ |
48.28 |
|
|
$ |
146.44 |
|
|
$ |
167.32 |
|
$ |
107.50 |
|
2021年12月31日 |
|
$ |
43.48 |
|
|
$ |
166.50 |
|
|
$ |
216.00 |
|
$ |
149.18 |
|
2022年12月31日 |
|
$ |
61.44 |
|
|
$ |
130.60 |
|
|
$ |
193.17 |
|
$ |
108.40 |
|
2023年12月31日 |
|
$ |
62.07 |
|
|
$ |
150.31 |
|
|
$ |
230.11 |
|
$ |
118.12 |
|
假设于2018年12月31日在我们的普通股和各自的指数中投资100美元。
*总回报假设股息再投资。
52
第六项。 [R已保存]
53
第7项。 管理层的讨论与分析财务状况及经营业绩
引言
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括但不限于上文在“第1A项”中描述的那些因素。风险因素“和”前瞻性陈述--安全港“。讨论应与合并财务报表及其附注一并阅读。
本表格10-k的这一部分一般讨论2023年和2022年的项目,以及2023年和2022年之间的年度比较。关于2021年的讨论和2022年与2021年之间的年度比较,如未包括在本10-K表中,可在公司截至2022年12月31日的财政年度10-K表年度报告的第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到,并以引用的方式并入本文。
我们专注于在美国、澳大利亚和南非拥有、租赁和管理安全的再入设施和处理中心,并提供基于社区的服务。我们拥有、租赁和运营广泛的安全设施,包括最高、中等和最低安全设施、处理中心和基于社区的再入设施。在我们管理的大多数国内设施中,我们为酒精和药物滥用问题提供咨询、教育和/或治疗。我们还为社区假释犯、缓刑犯和审前被告提供创新的合规技术、行业领先的监测服务和循证监管和治疗计划。此外,我们与移民局签订了一项合同,提供监督和报告服务,旨在改善未被拘留的外国人参与移民法院系统的情况。我们根据合同授予开发新的设施,利用我们的项目开发专业知识和经验来设计、建造和资助我们认为是最先进的设施,最大限度地提高安全性和效率。我们还通过我们的合资企业GEOAmey为罪犯和被拘留者人口提供安全的运输服务,这是在国内和英国通过我们的合资企业签订的。
截至2023年12月31日,我们的全球业务包括管理和/或拥有100个惩教、拘留和再入设施的约81,000张床位,包括闲置设施,还包括代表全国各地的联邦、州和地方惩教机构在社区环境中为个人提供服务。
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,我们的综合收入为24亿,并维持全公司设施的平均使用率为85.5%,包括截至2023年12月31日止年度的69,834张活跃床位(不包括11,421张闲置床位)及截至2022年12月31日止年度的84.6%(包括69,418张活跃床位及不包括13,061张闲置床位)。
房地产投资信托基金选举
2021年12月2日,我们宣布,董事会一致批准了一项计划,终止我们的REIT选举,成为应税C公司,在截至2021年12月31日的一年内生效。因此,我们不再需要根据REIT规则运营,包括要求将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东,这为我们提供了更大的灵活性来使用我们的自由现金流。从2021年1月1日起,我们的应税收入必须按适用税率缴纳联邦和州所得税,并且不再有权对支付的股息进行减税。我们在2020纳税年度以房地产投资信托基金的形式运作,现有的房地产投资信托基金要求和限制一直保留到2020年12月31日。董事会还一致投票决定停止我们的季度股息支付,并优先分配我们的自由现金流来减少债务。
关键会计政策和估算
本报告中的综合财务报表是按照美国公认会计原则或GAAP编制的。因此,我们需要根据现有信息做出我们认为合理的某些估计、判断和假设。这些估计和假设影响在合并财务报表之日报告的资产和负债金额,以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的主要会计政策摘要载于本年度报告表格10-k第二部分第8项所载经审核综合财务报表附注的附注1--业务组织、营运及主要会计政策摘要。我们认为,重要的会计政策和估计对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的,包括:
54
资产减值
下表汇总了公司截至2023年12月31日的闲置设施及其各自的账面价值,不包括可轻松转移到其他设施的设备和其他资产。
|
|
|
|
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|
安稳 |
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重返大气层 |
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总 |
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|
|
安稳 |
|
|
重返大气层 |
|
|
净载运 |
|
|
净载运 |
|
|
净载运 |
|
|||||
设施 |
|
无所事事的一年 |
|
设计 |
|
|
设计 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
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|||||
D.雷·詹姆斯惩教所 |
|
2021 |
|
|
1,900 |
|
|
|
- |
|
|
|
49,743 |
|
|
|
- |
|
|
|
49,743 |
|
北湖惩教所 |
|
2022 |
|
|
1,800 |
|
|
|
- |
|
|
|
73,937 |
|
|
|
- |
|
|
|
73,937 |
|
里弗斯惩教所 |
|
2021 |
|
|
1,450 |
|
|
|
- |
|
|
|
36,234 |
|
|
|
- |
|
|
|
36,234 |
|
大斯普林惩教所 |
|
2021 |
|
|
1,732 |
|
|
|
- |
|
|
|
30,186 |
|
|
|
- |
|
|
|
30,186 |
|
飞行线惩教所 |
|
2021 |
|
|
1,800 |
|
|
|
- |
|
|
|
33,203 |
|
|
|
- |
|
|
|
33,203 |
|
麦克法兰女性社区 |
|
2020 |
|
|
300 |
|
|
|
- |
|
|
|
10,360 |
|
|
|
- |
|
|
|
10,360 |
|
夏延山恢复中心 [1] |
|
2020 |
|
|
750 |
|
|
|
- |
|
|
|
17,566 |
|
|
|
- |
|
|
|
17,566 |
|
赫克托加尔萨中心 |
|
2020 |
|
|
- |
|
|
|
139 |
|
|
|
- |
|
|
|
4,469 |
|
|
|
4,469 |
|
德莱尼·霍尔 |
|
2023 |
|
|
- |
|
|
|
1,200 |
|
|
|
- |
|
|
|
25,368 |
|
|
|
25,368 |
|
科尔曼音乐厅 |
|
2017 |
|
|
- |
|
|
|
350 |
|
|
|
- |
|
|
|
7,368 |
|
|
|
7,368 |
|
总 |
|
|
|
|
9,732 |
|
|
|
1,689 |
|
|
$ |
251,229 |
|
|
$ |
37,205 |
|
|
$ |
288,434 |
|
[1]该设施的合同尚未激活。
当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法完全收回时,我们会审核应持有及用于减值的长期资产。可能引发减值评估的事件包括拥有长期资产的业务部门的利润恶化,或发生其他可能损害长期资产回收的变化,如终止管理合同或人口长期减少。如果存在减值指标,我们将进行可恢复性测试,以确定是否应计量减值损失。
我们在接到客户将不再使用闲置设施的通知时,会对这些设施进行减值测试。如果一项长期资产是包括其他资产的组的一部分,则该长期资产的会计单位是它的组。一般而言,我们将资产按设施进行分组,以考虑是否存在任何减值。可回收能力的估计基于与实际营销工作相关的预计未贴现现金流(如有),或在其他情况下,与该设施或类似设施过去达成的管理合同的历史现金流相当的预计未贴现现金流以及概率加权现金流。我们的概率加权现金流包括对预计现金流相对于历史现金流的调整,这是由于当前业务状况影响了每日费率以及劳动力和其他运营成本,与设施任务相关的变化(由于潜在客户的变化),以及预计产能和入住率的变化。我们每年对每个闲置设施进行减值分析,或在需要时更频繁地进行减值分析,并考虑每个季度影响每个设施潜在利用率的市场发展的最新情况,以确定可能导致公司重新考虑最新假设的事件。此类事件可能包括与潜在客户就使用闲置设施的条款进行谈判,这些条款明显低于我们最近的减值分析中使用的条款,或者围绕特定设施的立法变化,可能会影响我们在此类设施中容纳某些类型的个人的能力。此外,我们拥有的其他设施或市场上可用的床位数量大幅增加,可能会导致市场状况恶化和预计的现金流。虽然并不经常收到,但主动提出以低于账面价值的金额购买我们的任何闲置设施也可能导致我们重新考虑最近的减值分析中使用的假设。我们已经确定了利用目前闲置的剩余设施的营销前景,并已确定不存在目前的减值。我们还收到了第三方对某些设施的估值。然而,我们不能保证我们将能够获得管理合同来利用我们的闲置设施,或者我们不会在未来产生减值费用。在所有情况下,我们分析中截至2023年12月31日的未贴现现金流超过了每项贷款的账面价值,因此没有记录减值费用。
保险损失准备金
我们的业务性质使我们面临各种类型的第三方法律索赔,包括但不限于与监禁和/或虐待条件有关的民权索赔,在我们护理范围内的个人提起的性行为不当索赔,医疗事故
55
这些索赔包括但不限于与雇佣事宜有关的索赔、产品责任索赔、知识产权侵权索赔、与雇佣事宜有关的索赔(包括但不限于就业歧视索赔、工会申诉和工资及工时索赔)、财产损失索赔、环境索赔、汽车责任索赔、合同索赔、人身伤害索赔或其他因接触我们照顾的设施、程序、电子监控产品、人员或个人而导致的其他损害索赔,包括因我们照顾的人员逃跑或设施发生骚乱或骚乱而产生的损害赔偿。此外,我们的管理合同一般要求我们赔偿政府机构在此类索赔或诉讼中可能遭受的任何损害。我们为这些一般类型的索赔维持一个广泛的保险计划,但与雇佣事务有关的索赔除外,我们不为其投保。我们不能保证我们的保险范围足以覆盖我们可能面临的所有索赔。我们通常的做法是将合并或收购的公司纳入我们的公司总政策,以利用某些规模经济。
2021年10月1日,GEO成立了一家全资专属自保保险子公司--弗洛里纳保险公司(“弗洛里纳”),以加强我们的风险融资战略。弗洛里纳在佛蒙特州注册成立,并受佛蒙特州的许可和监管,包括其保险计划、流动性水平和其他要求。自2021年10月1日起,Geo开始购买保单,涵盖工人补偿、一般责任、汽车责任、医疗专业责任和董事和高级管理人员责任的免赔额,并通过FLORINA为其超额责任和超额医疗专业责任购买保单。弗洛里纳持有现金和投资,以满足偿付能力要求和履行所述的财务义务,包括可销售的固定收益和股权证券的投资组合。
我们目前维持一般责任保单和超额责任保单,每次事件的总限额为7,500美元万,总一般责任年度总限额为9,500美元,涵盖美国安全服务、再入服务和电子监测和监督服务的业务。我们有一个基于事故的责任保险计划,每个事故的具体损失限额为4,000万美元,以及与惩教保健服务引起的医疗专业责任索赔相关的总额。超过这些限额的任何索赔,我们都不投保。我们还为财产和其他伤亡风险提供保险,包括工人赔偿、环境责任、网络安全责任和汽车责任。
对于大多数意外险保单,对于一般责任,我们为每个事故提供了大量的免赔额或自我保险扣除额,对于医疗专业责任,每个事故为$500万,对于工人赔偿,每个事故为$200万,对于董事和高级职员责任,对于每个事故,对于汽车责任,是$250万,对于汽车责任,是$100万。此外,我们位于佛罗里达州和其他飓风高危地区的某些设施提供了大量的风暴免赔额。由于飓风被认为是不可预测的未来事件,因此没有建立任何储备来为潜在的风暴破坏预留资金。与沿海地区的风暴风险和地震风险相关的某些类型的保险的商业可用性有限,主要是在加利福尼亚州和太平洋西北部,这可能会使我们无法为我们的一些设施提供完全重置价值的保险。
至于在南非和澳大利亚的业务,我们利用当地购买的保险和全球保单相结合的方式来满足合同保险要求并保护我们。
在上述讨论的保单中,我们最重要的保险准备金与工伤赔偿、一般责任和汽车索赔有关。这些储量,包括弗洛里纳的储量和GEO的遗留储量以及计划的行政成本,均未贴现,截至2023年和2022年12月31日分别为6,560美元万和7,900美元万,并计入随附的综合资产负债表中的应计费用。我们使用统计和精算方法来估计已报告但未支付的索赔和已发生但未报告的索赔的金额。在应用这些方法和评估其结果时,我们会考虑以下因素:我们每个设施的索赔历史频率和严重程度、索赔发展、支付模式和我们业务性质的变化等因素。对我们每个业务部门的这些因素进行了分析。我们的估计可能会受到医疗服务市场价格上涨和陪审团裁决规模不可预测等因素的影响。由于估计过程中固有的限制,我们还可能遇到估计与实际和解之间的差异,包括我们及时估计处理和解决索赔的成本的能力,以及我们在索赔开始时准确估计我们的风险敞口的能力。因为我们有很高的免赔额保单,我们的保险费用的数额取决于我们控制索赔经验的能力。如果与保险索赔相关的实际损失与我们的估计大不相同,我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
商誉和其他无形资产,净额
商誉
由于我们的业务合并,我们已经记录了良好的声誉。商誉被记录为收购支付的总代价与收购的有形资产净值和其他无形资产的公允价值之间的差额(如有)。我们的善意是
56
未摊销,并在每年第四季度第一天以及每当发生表明可能发生减值的事件或情况时进行减值测试。对所有包含商誉的报告单位进行减值测试。报告单位与美国安全服务、电子监测和监督服务、再入服务和国际服务的可报告部分相同。
根据定性分析的规定,在测试商誉减值时,我们首先评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。如在评估整体事件或情况后,吾等认为报告单位的公允价值极有可能少于其账面值,吾等会进行量化减值测试以识别商誉减值及计量将予确认的商誉减值损失金额(如有)。我们还将进行一项量化测试,如果距离上一次测试已经有几年了。GEO管理层用来确定报告单位公允价值低于账面价值的可能性的定性因素包括(其中包括)对整体经济状况及其当前和未来对我们现有业务、我们的财务业绩和股票价格、行业前景和市场竞争的影响的回顾。关于定性评估,管理层确定,截至2023年10月1日,报告单位的公允价值极有可能超过其账面价值。我们使用第三方评估公司对我们的电子监测和监督服务报告单位进行了量化分析,以使用贴现现金流模型确定报告单位的估计公允价值。11.5%的贴现率被用于根据管理层对市场参与者加权平均资本成本的估计来调整现金流预测。销售额和利润的增长率是根据我们的长期规划过程中的投入确定的。我们还根据市场状况、历史经验和其他经济因素对贴现率等因素进行了估计。这些因素的变化可能会对报告单位的公允价值产生重大影响。关于对电子监测和监督事务报告股进行量化评估的情况,管理层确定公允价值大大超出账面价值。上述假设中的一个或组合的变化可能会影响报告单位的估计公允价值。如果我们对未来业绩和现金流的预期大幅下降,或者其他经济状况恶化,商誉可能会进一步受损。截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日止年度未录得减值费用。
其他无形资产,净额
由于之前完成的业务合并,我们还记录了其他有限和不确定的活体无形资产。如果无形资产的利益是通过合同或其他法律权利获得的,或者如果无形资产可以出售、转让、许可、出租或交换,无论我们的意图如何,其他已获得的有限和不确定的已存在无形资产将被单独确认。我们的无形资产包括设施管理合同、商号和技术。设施管理合同代表了在每次业务合并时获得的管理合同形式的客户关系;BI和协议书刑事司法有限公司的S(以下简称“协议书”)商标的价值代表了其客户的知名度和知识产权等无形利益;收购的技术代表了BI在GPS跟踪、监控、射频监控、语音验证监控和酒精合规系统方面的创新,这些系统于2023年12月31日全面摊销。在确定使用年限时,我们考虑无形资产的经济利益被消耗或以其他方式耗尽的期间和模式;或者,如果该模式不能可靠地确定,则使用直线摊销法,期间可能短于该无形资产的最终寿命。在建立有用的寿命时,我们也会考虑续订条款的影响。我们目前将收购的设施管理合同摊销至3年至21年,将其收购的技术摊销至7年至8年。我们有限年限的无形资产没有剩余价值。每当事件或环境变化显示我们的商号资产的账面价值可能无法完全收回时,我们就会审查该等资产的减值。我们不会摊销其无限的活着的无形资产。我们每年审查我们的不确定的已活无形资产,如果事件或情况变化表明资产可能减值,我们将更频繁地审查该资产。GEO管理层用来确定报告单位公允价值低于账面价值的可能性的定性因素包括(其中包括)对整体经济状况及其当前和未来对我们现有业务、我们的财务业绩和股票价格、行业前景和市场竞争的影响的回顾。该等审核结果并无对列报所有期间的无限期已存在无形资产的账面价值造成重大减值。我们将与续签和延长设施管理合同有关的费用记为发生期间的费用。
公允价值计量
我们将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格(“退出价格”)。我们的某些资产和负债按公允价值计提,按经常性原则在随附的综合资产负债表中计量。我们亦有若干资产及负债在随附的综合资产负债表中未按公允价值列账,并披露与各资产负债表日的账面价值比较的公允价值计量。我们采用公允价值等级来确定我们资产和负债的公允价值,该等级将用于计量公允价值的估值技术的输入区分为三个大的层次,这三个层次区分了基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司的假设(不可观察到的投入)。各个公允价值计量所属的公允价值层次结构中的水平为
57
根据对整个测量有意义的最低级别输入确定。第1级投入是指相同资产或负债在活跃市场上的报价。第二级投入并非包括在第一级的可报价市场价格,而该等市场价格可直接或间接通过与可观察到的市场数据的佐证而就该资产或负债观察到。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入,反映了管理层自己对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的假设。我们确认1级、2级和3级之间的转移自事件的实际日期或导致转移的情况变化之日起生效。我们利用第三方估值公司协助估计我们于2022年发行的新债务工具在发行日的公允价值。每一种新债务工具在发行之日的公允价值是使用使用第3级投入的Black-Derman-Toy(“BDT”)网格模型来估计的。在2023年12月31日、2022年12月31日和2022年,该值基于可观察到的2级输入。请参阅附注9-资产及负债公允价值及附注11-经审计综合财务报表附注的负债,附注载于本年度报告表格10-k第II部分第8项。
近期会计公告
今后将采用以下会计准则:
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2023-07号,“对可报告分部披露的改进”(主题280)。本ASU更新应报告分部披露要求,要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大应报告分部支出,并将其计入各分部损益的报告衡量标准中。这一ASU还要求披露被确定为CODM的个人的头衔和职位,并解释CODM如何使用报告的部门损益衡量标准来评估部门业绩和决定如何分配资源。ASU在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。提前领养也是允许的。这一ASU很可能会导致我们在采用时包括额外的所需披露。我们目前正在评估本ASU的条款,预计在截至2024年12月31日的一年内采用这些条款。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09号,改进所得税披露(主题740)。ASU要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息,以及关于已支付所得税的补充信息。ASU在2024年12月15日之后的年度期间内具有前瞻性。还允许对尚未印发或可供印发的年度财务报表及早采用。一旦被采纳,这一ASU将导致所需的额外披露被包括在我们的合并财务报表中。我们目前正在评估本ASU的条款,预计在截至2025年12月31日的一年内采用这些条款。
财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会最近发布的其他会计声明没有或预计不会对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响。
经营成果
以下讨论应与我们的合并财务报表和本报告所附的合并财务报表附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括但不限于“第1A项”中描述的那些因素。风险因素“和本报告其他部分所列的风险因素。
2023年与2022年
收入
|
|
2023 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
|
$Change |
|
|
% |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
美国安全服务 |
|
$ |
1,518,292 |
|
|
|
62.9 |
% |
|
$ |
1,437,831 |
|
|
|
60.5 |
% |
|
$ |
80,461 |
|
|
|
5.6 |
% |
电子监控和监督服务 |
|
|
425,879 |
|
|
|
17.6 |
% |
|
|
496,268 |
|
|
|
20.9 |
% |
|
|
(70,389 |
) |
|
|
(14.2 |
)% |
再入服务 |
|
|
275,102 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
255,428 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
|
19,674 |
|
|
|
7.7 |
% |
国际服务 |
|
|
193,894 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
|
187,200 |
|
|
|
7.9 |
% |
|
|
6,694 |
|
|
|
3.6 |
% |
总 |
|
$ |
2,413,167 |
|
|
|
100.1 |
% |
|
$ |
2,376,727 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
36,440 |
|
|
|
1.5 |
% |
58
美国安全服务
与2022年相比,2023年美国安全服务部门的收入增加了8,050美元万,主要是由于新运输合同的激活以及我们与俄克拉荷马州惩教部对我们以前闲置的公司拥有的大平原惩教设施的租赁(从2023年5月1日开始),总共增加了2,310美元万。此外,由于合同修改、运输服务和入住率增加9,670万,我们的费率和/或每日保证金总额出现净增长。这些增长被总计3930美元的万减少部分抵消,这主要是由于我们公司拥有的北湖惩教设施和我们管理的仅乔治·W·希尔惩教设施的停工/停工。
美国安全服务设施的补偿工作日数量在2023年约为1670万,2022年约为1750万。由于合同终止,我们总共净减少约800 000个工作日,但因上文讨论的合同激活和入住率增加而部分抵消。我们查看设施的平均入住率,以确定我们如何管理可用的床位。平均入住率是通过补偿工作日占运力的百分比来计算的。2023年和2022年,我们美国安全服务设施的平均使用率分别为容量的85.9%和87.8%,不包括闲置设施。
电子监控和监督服务
电子监测和监督服务的收入 与2022年相比,2023年万减少了7,040美元,主要是由于密集监督和外观计划下的平均参与者数量减少。
再入服务
与2022年相比,2023年再入服务的收入增加了1970年万,主要是由于新的日间报告中心合同增加了820美元万。我们还经历了总计1780美元的净万增长,这主要是由于我们某些基于社区的中心和重新进入中心的人口普查水平因方案需求和转介的增加而增加。由于合同终止,万减少了630美元,部分抵消了这些增加。
国际服务
与2022年相比,2023年国际服务的收入增加了670美元万,主要是由于我们澳大利亚子公司的人口增加和我们在澳大利亚的新医疗合同净增加了1680美元万。部分抵消了这一增长的是由于外汇汇率波动1,010美元万造成的减少。
运营费用
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|
2023 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
|
$Change |
|
|
% |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
美国安全服务 |
|
$ |
1,169,386 |
|
|
|
77.0 |
% |
|
$ |
1,076,413 |
|
|
|
74.9 |
% |
|
$ |
92,973 |
|
|
|
8.6 |
% |
电子监控和监督服务 |
|
|
184,923 |
|
|
|
43.4 |
% |
|
|
226,236 |
|
|
|
45.6 |
% |
|
|
(41,313 |
) |
|
|
(18.3 |
)% |
再入服务 |
|
|
209,779 |
|
|
|
76.3 |
% |
|
|
194,089 |
|
|
|
76.0 |
% |
|
|
15,690 |
|
|
|
8.1 |
% |
国际服务 |
|
|
180,140 |
|
|
|
92.9 |
% |
|
|
166,147 |
|
|
|
88.8 |
% |
|
|
13,993 |
|
|
|
8.4 |
% |
总 |
|
$ |
1,744,228 |
|
|
|
|
|
$ |
1,662,885 |
|
|
|
|
|
$ |
81,343 |
|
|
|
4.9 |
% |
运营费用包括我们的美国安全服务、电子监测和监督服务、再入服务和国际服务部门的运营和管理费用。
美国安全服务
与2022年相比,2023年美国安全服务的运营费用增加了9,300美元万,主要原因是与劳动力和医疗成本、运输服务、某些营业税额评估的影响、入住率增加以及与这些服务相关的可变成本10550美元万相关的净增长合计。我们还经历了与新运输合同相关的1,350美元万的增长。部分抵消了这些增加的是与我们公司拥有的北湖惩教设施和我们仅管理的乔治·W·希尔惩教设施的坡道/停用有关的2,600美元万的减少。营业费用占收入的百分比
59
由于劳动力和医疗成本增加,以及与人口增加相关的可变成本增加,我们几个最低保障合同的成本都有所增加。
电子监控和监督服务
与2022年相比,2023年电子监测和监督服务的业务费用减少了4 130万美元,主要原因是可变成本减少,这与国际会计行动方案下参与者平均人数减少有关。由于有利的成本趋势,营业费用占收入的百分比下降。
再入服务
与2022年相比,2023年期间再入服务的运营费用增加了1,570美元万,主要原因是由于规划需求和转介增加以及相关的可变成本,我们某些基于社区的和再入中心的人口普查水平提高,导致净万合计增加1,340美元。由于新的DAY报告中心合同,我们的万也增加了910美元。由于合同终止,万减少了680美元,部分抵消了这些增加。
国际服务
与2022年相比,2023年国际服务的运营费用增加了1,400美元万,这主要是由于我们澳大利亚子公司的人口增加以及与我们在澳大利亚的新医疗合同相关的费用净增加了约2,360美元万。部分抵消了这一增长的是与960美元万的外汇汇率波动有关的减少。
折旧及摊销
|
|
2023 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
|
$Change |
|
|
% |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
美国安全服务 |
|
$ |
78,917 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
$ |
80,600 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
$ |
(1,683 |
) |
|
|
(2.1 |
)% |
电子监控和监督服务 |
|
|
28,053 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
|
31,838 |
|
|
|
6.4 |
% |
|
|
(3,785 |
) |
|
|
(11.9 |
)% |
再入服务 |
|
|
16,588 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
|
18,416 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
|
(1,828 |
) |
|
|
(9.9 |
)% |
国际服务 |
|
|
2,226 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
2,071 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
155 |
|
|
|
7.5 |
% |
总 |
|
$ |
125,784 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
$ |
132,925 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
$ |
(7,141 |
) |
|
|
(5.4 |
)% |
美国安全服务
与2022年相比,美国安全服务2023年折旧和摊销费用下降,主要是由于某些资产完全折旧和/或摊销以及我们公司拥有的设施的某些资产处置相关的减少。
电子监控和监督服务
与2022年相比,2023年的折旧和摊销费用有所下降,主要是由于某些资产完全折旧和/或摊销以及某些ISAP地点的关闭。
再入服务
与2022年相比,2023年再入服务折旧和摊销费用有所下降,主要是由于我们公司拥有的中心的某些资产处置。
国际服务
2023年折旧和摊销费用较2022年略有增加,主要是由于汇率波动。
60
其他未分配运营费用
|
|
2023 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
|
$ |
190,766 |
|
|
|
7.9 |
% |
|
$ |
196,972 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
$ |
(6,206 |
) |
|
|
(3.2 |
)% |
一般和行政费用几乎包括我们所有其他未分配的运营费用,主要包括企业管理人员工资和福利、专业费用和其他行政费用。2023年的一般和行政费用比2022年减少了6.2亿美元,主要是由于专业费用、保险和其他行政费用减少。
营业外收入和费用
利息收入和利息支出
|
|
2023 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
利息收入 |
|
$ |
7,792 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
$ |
15,988 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
$ |
(8,196 |
) |
|
|
(51.3 |
)% |
利息支出 |
|
$ |
218,292 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
$ |
164,550 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
$ |
53,742 |
|
|
|
32.7 |
% |
与2022年相比,2023年的利息收入减少,主要是由于汇率波动和出售的影响
2022年9月,我们的合同应收账款与我们在澳大利亚的RavenHall工厂有关。请参阅本年度报告表格10-k第II部分第8项所载经审计综合财务报表附注的附注16承付款、或有事项及其他事项,以作进一步讨论。
2022年8月19日,我们完成了交换要约,以交换2023年到期的未偿还5.125%优先债券中的一部分,5.875%
2024年到期的优先票据、2026年到期的6.00%优先票据以及我们优先担保信贷安排下的若干循环信贷贷款和定期贷款并入新发行的高级第二留置权担保票据和新的交换信贷协议。与2022年相比,2023年的利息支出增加,主要是由于新债务工具的利率上升,以及与交易相关的递延发行成本和折扣/溢价的净摊销。此外,与2022年相比,2023年的SOFR/LIBOR利率有所上升。请参阅本年报表格10-k第II部分第8项所载经审核综合财务报表附注11-债务以作进一步讨论。
债务清偿损失
|
|
2023 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
债务清偿损失 |
|
$ |
8,532 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
$ |
37,895 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
$ |
(29,363 |
) |
|
|
(77.5 |
)% |
于2023年12月14日,吾等订立并完成日期为2022年8月19日的信贷协议的再融资循环信贷承诺修正案(“信贷协议”)。修订为信贷协议及土力工程处第三份经修订及重订的信贷协议(日期为二零一七年三月二十三日,其后经修订)项下所有未偿还循环信贷融资承诺进行再融资。我们将约420万的现有递延贷款成本注销为交易导致的债务清偿损失。根据我们的交换信贷协议,我们还在2023年对我们的第一批和第二批贷款进行了强制性的季度预付款。关于预付款,我们按比例撇销了相关递延贷款成本和折价/溢价约430美元万。
在2022年,我们完成了交换要约,以交换我们2023年到期的未偿还5.125%优先债券,5.875%优先债券。
2024年到期的票据、2026年到期的6.00%优先票据以及我们的高级担保信贷安排下的若干循环信贷贷款和定期贷款被转换为新发行的高级第二留置权担保票据和一项新的信贷安排。作为交易的结果,我们记录了3,790万美元的债务清偿净亏损,扣除了相关的未摊销递延贷款成本的注销。
请参阅本年报表格10-k第II部分第8项所载经审计综合财务报表附注11-债务。
61
处置资产的净收益
|
|
2023 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
处置资产的净收益 |
|
$ |
4,691 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
32,332 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
$ |
(27,641 |
) |
|
|
(85.5 |
)% |
我们在2023年的资产处置上实现了净收益,这主要是由于出售了位于德克萨斯州南达拉斯县的空置土地、位于科罗拉多州的空置土地以及出售了我们公司拥有的900个床位的Albert Bo Robinson评估和治疗中心。
在2022年期间,我们出售了我们在澳大利亚拉文霍尔惩教中心项目中的股权投资权益,用于
毛收入约为8,400美元万,税前分配给无关的第三方。作为这笔交易的结果,我们记录了大约2,930美元的万收益。请参阅本年度报告表格10-k第二部分第8项所载经审计综合财务报表附注的附注16--承付款、或有事项及其他事项。2022年的净收益还包括出售我们位于阿拉巴马州的佩里县惩教设施。
所得税拨备
|
|
2023 |
|
|
有效 |
|
|
2022 |
|
|
有效 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
所得税拨备 |
|
$ |
35,399 |
|
|
|
25.6 |
% |
|
$ |
62,899 |
|
|
|
27.4 |
% |
|
$ |
(27,500 |
) |
|
|
(43.7 |
)% |
与2022年相比,2023年所得税拨备随着有效税率的降低而减少。2023年和2022年,分别有380亿美元的万和140亿美元的万净离散税收优惠。2023年和2022年的所得税准备金中包括分别在各自期间归属的与股票薪酬有关的100亿美元万和210亿美元万离散税收支出。我们估计我们2024年的年度有效税率约为28%至30%,不包括任何离散项目。
关联公司收益中的权益
|
|
2023 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
关联公司收益中的权益 |
|
$ |
4,534 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
4,771 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
(237 |
) |
|
|
(5.0 |
)% |
关联公司收益中的权益,在扣除所得税后列报,代表SACS和GEOAmey的总收入。与2022年相比,2023年附属公司收益的股本下降,主要是由于SACS的不利表现。
财务状况
资本要求
我们目前的现金需求包括营运资金、偿债、供应采购、合资企业投资所需的金额,以及与开发新的安全、加工和再进入设施或维护现有设施有关的资本支出。此外,我们的一些管理合同要求我们在开设或翻新设施时投入大量现金。一般而言,这些初始支出随后可作为传递费用全部或部分收回,或在合同原定期限内作为每日费率或每月固定费用的一部分向订约机构收取。在可能的收购、其他公司交易或其他公司目的方面,未来也可能出现额外的资本需求。
截至2023年12月31日,我们正在开发一些合同承诺的项目,我们估计这些项目的成本约为6,130美元万,其中4,900美元的万花费到2023年12月31日。我们估计,合同承诺的剩余资本要求约为1,230美元万。这些项目预计将在2024年之前完成。
我们计划为我们所有的资本需求提供资金,包括资本支出,来自手头的现金,运营现金,在我们的
62
交换信贷协议及本公司管理层和董事会可酌情决定完成的任何其他融资。目前,我们满足这些要求的主要流动资金来源是根据我们的交换信贷协议来自运营和借款的现金流。我们完成了年度预算编制过程,2024年,我们将继续从战略上管理我们的资本支出,以保持短期和长期财务目标。此外,我们可能会不时为潜在的出售额外资产和业务和/或其他战略交易进行交易。我们的管理层相信,根据我们的交换信贷协议,手头现金、运营现金流和可获得性将足以支持上文“资本要求”项下披露的我们2024年的资本需求。
流动性与资本资源
赎回2024年到期的优先票据
2024年2月9日,我们发出赎回通知,赎回2024年到期的5.875%优先债券中剩余的2380美元万未偿还本金总额。赎回日期为2024年3月11日(“赎回日”)。赎回价格将相当于每1,000美元原始本金金额1,000美元,另加截至赎回日(但不包括赎回日期)的任何应计利息和未偿还利息。在2024年2月,我们用手头的现金向受托人存入赎回价格,管理2024年到期的5.875%优先债券的契约已经清偿和解除。
再融资循环信贷承诺修正案
于二零二三年十二月十四日,吾等与土力工程处及土力工程处控股有限公司各自订立及完成再融资循环信贷承诺修订(“修订”),分别为借款人、其内所指名的其他贷款方、贷款方及行政代理Alter Domus Products Corp.于二零二二年八月十九日的信贷协议(“信贷协议”)。修订为土力工程处根据信贷协议及土力工程处于二零一七年三月二十三日日期的第三份经修订及重订信贷协议(“先行信贷协议”)下的所有未偿还循环信贷融资承诺进行再融资。
该修正案规定,将为2027年3月23日到期的循环信贷承诺提供约26500美元的万再融资。在修正案之前,我们的循环信贷承诺的一部分于2024年5月17日到期,我们的循环信贷承诺的余额于2027年3月23日到期。修订进一步规定,未偿还循环信贷贷款的利息将按土力工程处的总杠杆比率计算。目前,循环信贷贷款按基于SOFR的利率计息,将按适用期间的SOFR定期利率加3.00%的年利率计息。所有其他条款管理 再融资循环信贷承诺与管理正在再融资的循环信贷承诺的承诺基本一致。
交换报价
2022年8月19日,我们完成了交换要约,以交换2023年到期的未偿还5.125%优先债券中的一部分,5.875%
2024年到期的优先票据、2026年到期的6.00%优先票据以及我们优先担保信贷安排下的若干循环信贷贷款和定期贷款并入新发行的高级第二留置权担保票据和新的交换信贷协议。作为该等交易的结果,吾等就清偿债务录得净亏损约3,790万,并产生合共约5,280万的债务发行费用,该等费用将按实际利息法按有关协议的条款摊销。请参阅本年报表格10-k第II部分第8项所载经审计综合财务报表附注11-债务。
在2022年8月完成交换要约后,S全球评级将我们的发行人评级上调至b,前景稳定。在……里面
2022年9月,穆迪投资者服务公司将我们的企业家族评级上调至B3,展望为稳定. 2023年10月,穆迪确认了我们的B3评级,展望为稳定。2024年1月,S确认了我们的B评级,展望为稳定。
截至2023年12月31日,我们的左轮手枪下没有借款,大约有7,580美元的信用证,这使得左轮手枪下还有大约18920美元的额外借款能力万。截至2023年12月31日,信贷协议下未偿还贷款的加权平均利率为12.35%。
2026年到期的6.50%可交换优先债券
于2021年2月24日,我们的全资附属公司GEO Equtions Holdings,Inc.(“GEOCH”)完成了本金总额23000美元的2026年到期的6.50%可交换优先无抵押票据(“可转换票据”)的非公开发售,其中包括全面行使初始购买者的超额配售选择权,以额外购买3,000美元万本金总额的可转换票据。可转换票据将于2026年2月23日到期,除非提前回购或交换。可转换票据的利息于
63
费率为每年6.50%,外加基于GEO就其普通股支付的股息的额外金额。债券的利息每半年派息一次,由2021年9月1日起,每年3月1日及9月1日派息一次。
在股份所有权和转让的某些限制下,持有人可以在紧接2025年11月25日之前的营业日收盘前选择交换票据,但条件是:(1)在任何连续五个交易日或测量期之后的连续五个营业日期间内,在该测量期内每个交易日的每1,000美元票据本金的交易价低于上次报告的普通股销售价格和该等交易日的票据汇率的乘积的98%;或(2)发生某些特定的公司事件。在2025年11月25日或之后,直至紧接票据到期日前第二个预定交易日的交易结束为止,持有人可随时兑换其票据,而不论上述情况如何。在交换票据时,我们将根据情况支付或交付现金或现金和普通股的组合。截至2023年12月31日,尚未满足兑换纸币的条件。
在转换时,我们将根据情况支付或交付现金或现金和普通股的组合。初始转换率为每1,000美元可转换票据本金108.4011股普通股(相当于每股普通股约9.225美元的初始转换价)。转换率在某些情况下会有所调整。如果GEO或GEOCH发生根本变化,持有人可要求GEOCH以现金购买全部或部分债券,基本变化购买价相当于将购买的债券本金的100%,另加至(但不包括)基本变化购买日的应计和未付利息。
我们考虑未来业务和/或资产收购或处置的机会,视市场情况而定。
提供机会。如果我们成功地进行任何新项目,我们手头的现金、运营现金流和新的交换信贷协议下的借款可能不能提供足够的流动资金来满足我们的资本需求,我们可能会被迫寻求额外的融资或对我们现有的债务进行再融资。不能保证任何此类融资或再融资将以与我们目前的融资条款相同或更优惠的条款提供给我们,或者根本不能。在未来,我们获得资本的途径和竞争未来资本密集型项目的能力也将取决于(其中包括)我们在管理第二留置权票据的契约、管理2024年到期的5.875%优先票据的契约、管理2026年到期的6.00%优先票据的契约、管理我们的可转换票据的契约以及我们的交换信贷协议中满足某些财务契约的能力。如果我们的财政表现大幅下降,可能会限制我们根据这些公约获得资金,并对我们的流动资金和资本资源产生重大不利影响,从而影响我们的财务状况和经营业绩。除了上述对我们资本的潜在限制外,一些州政府机构一直在遭受预算赤字和流动性问题的困扰。尽管截至2023年12月31日,我们遵守了债务契约,我们预计将继续遵守债务契约,但如果这些限制加剧,我们的流动性可能会受到重大不利影响,我们继续遵守这些债务契约的能力也可能受到影响。
我们可能不时透过购回、赎回及/或交换权益证券、公开市场购买、私下协商交易或其他方式,购买或注销我们的未偿还优先票据。此类回购、赎回或交换(如果有的话)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。涉及的金额可能很大。
季度股息
如上所述,2021年12月2日,GEO董事会一致批准了一项计划,终止我们的REIT地位,成为应税C公司,在截至2021年12月31日的年度生效。关于终止GEO的REIT地位,董事会还一致投票决定停止我们的季度股息支付,并优先分配GEO的自由现金流以减少债务。
S-3表格中的自动上架登记
2023年10月30日,本公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份S-3表格的自动搁置登记声明,使本公司能够在资本市场允许的情况下,不时发售数额不详的普通股、优先股、债务证券、债务证券担保、权证和单位。货架登记表自备案之日起自动生效,有效期三年。
招股说明书副刊
64
2023年12月28日,与货架登记相关,我们向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充材料,涉及通过销售代理以高达30000美元的万总发行价不时要约和出售我们的普通股。根据招股说明书附录和与销售代理签订的股权分配协议(如果有的话)出售我们普通股的股票,将通过谈判交易或被视为1933年证券法第415条规定的“在市场上”发行的交易进行。在截至2023年12月31日的年度内,本招股说明书补编项下并无出售普通股。
澳大利亚--雷文霍尔
关于与维多利亚州达成的设计和建造项目协议,2014年9月,我们成立了一个辛迪加
为项目建设提供债务融资的设施协议(“建设设施”)。建筑融资机制为该项目提供了无追索权的资金。2022年9月,我们将我们在该项目的股权投资权益出售给了一家无关的第三方。与出售有关的无追索权债务已转移给买方,不再是土力工程处的未偿债务。请参阅本年度报告表格10-k第二部分第8项所载经审计综合财务报表附注的附注16--承付款、或有事项及其他事项。
其他
吾等已订立两份总额为4,430美元万的相同票据(定义见下文),并以若干不动产及物业的贷款协议及按揭及抵押协议作抵押。债券条款至2034年9月1日止,息率为SOFR加205个基点,按月分期付款,另加利息。我们已经签订了利率互换协议,将利率固定在4.22%。2023年12月31日的余额中包括交易中产生的50万递延贷款成本。请参阅本年度报告表格10-k第II部分第8项所载综合财务报表附注内的附注6-衍生金融工具。
担保
该公司已就某些设施的设计、融资和建造,以及为我们在澳大利亚、南非的子公司和我们的合资企业提供的贷款、营运资金和其他义务担保,提供了一定的担保。请参阅本年度报告表格10-k第II部分第8项所载综合财务报表附注中的附注11-债务。
高管退休协议
我们与我们的执行主席和前首席执行官(“前首席执行官”)签订了一份无保留递延薪酬协议。该协议规定,退休后不早于55岁一次性支付。截至2023年12月31日,我们的执行主席已年满55岁,有资格在退休时领取这笔款项。
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GEO和我们的执行主席兼前首席执行官于2021年5月27日签订并于2021年7月1日生效的修订和重新签署的高管退休协议,取代了下文讨论的2020年2月26日之前的协议。根据经修订及重订的行政退休协议的条款,于执行主席停止向土力工程处提供服务之日,吾等将向执行主席支付一笔相当于3,600,000美元的款项(“2021年始祖酬金”),该笔款项将以现金支付。按季度计算,按5%的复利利率计入祖辈支付的利息(“祖辈收入账户”)。此外,在每个日历年末,如果我们的执行主席仍根据执行主席雇佣协议向GEO提供服务,我们将在每个日历年末贷记相当于1,000,000美元的金额(“雇佣供款账户”)。就业供款账户将按每季5%的复合利率计入利息贷方。于执行主席停止向土力工程处提供服务之日,吾等将于经修订及重订之行政退休协议所规定的延迟六个月期间内,向执行主席支付一笔过现金付款,包括2021年始祖收入账户及雇佣供款账户各一笔。由于执行主席的退休付款将不再以固定数量的GEO普通股支付(如以下先前协议所述),3,600,000美元已于2021年从权益重新归类为其他非流动负债。截至2023年12月31日,修订和重新签署的高管退休协议的余额约为960美元万,资金充足。2023年11月29日,我们确认我们的创始人兼执行主席将于2026年6月30日辞去执行主席一职,根据他的执行主席聘用协议,他的现任任期将结束。有关进一步资料,请参阅本年度报告第II部分第8项所载经审核综合财务报表附注内的附注16-承担额、或有事项及其他事项。下表列出了根据修订和重订的《行政人员退休协议》在未来两年半的每一年结束时应付给执行主席的余额,前提是执行主席仍根据其《执行主席雇用协议》向土力工程处提供服务:
期间结束 |
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退休 |
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(单位:千) |
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12/31/2024 |
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$ |
12,617 |
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12/31/2025 |
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$ |
16,336 |
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6/30/2026 |
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$ |
18,010 |
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根据经修订及重订的《行政人员退休协议》,我们已设立多个信托基金以支付退休福利。这些信托是可撤销的“拉比信托”,在我们破产的情况下,这些信托的资产受制于我们债权人的债权。
担保人财务信息
Geo的公共第二留置权债券10.500%,私人第二留置权债券9.500%,可转换债券,2026年到期的6.00%优先债券,以及
2024年到期的5.875厘优先债券由若干全资拥有的国内附属公司(“附属担保人”)以联名及若干优先无抵押方式提供全面及无条件担保。
根据美国证券交易委员会规则S-X规则3-10和13-01,在合并的基础上向GEO Group,Inc.(“母公司”)和子担保人提供摘要财务信息。编制本摘要财务资料时所采用的会计政策与本公司其他综合财务报表所采用的会计政策一致,但母公司及附属担保人实体与非担保人实体之间的公司间交易及结余并未注销。母公司和子公司担保人之间的公司间交易已被取消,非担保人子公司的收益和投资的权益没有列报。
业务总结报表(千):
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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净营业收入 |
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$ |
2,207,117 |
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$ |
2,176,556 |
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营业收入 |
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330,684 |
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378,691 |
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净收入 |
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81,646 |
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139,570 |
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归属于GEO Group,Inc.的净收入 |
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81,646 |
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139,570 |
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汇总资产负债表(单位:千):
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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流动资产 |
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$ |
455,746 |
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$ |
492,080 |
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非流动资产(a) |
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3,028,140 |
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3,059,195 |
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流动负债 |
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354,503 |
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370,177 |
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非流动负债(b) |
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1,997,130 |
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2,163,004 |
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表外安排
除上文所述及本年度报告表格10-k第II部分第8项所载的综合财务报表附注外,我们并无任何表外安排。
我们还面临各种承诺和意外情况,这可能会对我们的流动资金产生重大不利影响。见本年度报告表格10-k第二部分第8项所载综合财务报表附注中的附注16--承付款、或有事项及其他事项。
衍生品
我们已经签订了两项利率互换协议,名义总金额为4,430美元万,以将某些可变利率债务的利率固定在4.22%。吾等已指定该等利率掉期作为对冲两张相同本票(“票据”)现金流变动的对冲工具,该等票据以若干不动产及物业的贷款协议及按揭及抵押协议作为抵押。吾等已确定该等掉期具有与票据条款一致的付款、到期日及拨备,因此被视为有效的现金流对冲。因此,我们将利率掉期的公允价值变动记录为扣除适用税项后的累计其他综合收益(亏损)。在本报告所述期间,没有出现实质性的无效情况。吾等预期于未来12个月内不会进行任何交易,而该等交易会导致将目前于累计其他全面收益(亏损)中列报的该等掉期交易重新分类至与该等掉期相关的收益或亏损。有关详情,请参阅本年报第II部分第8项表格10-k所载经审核综合财务报表附注内的附注11-债务及附注6-衍生金融工具。
现金流
截至2023年12月31日的现金、现金等价物、受限现金和现金等价物为15990美元万,而截至2022年12月31日的现金、现金等价物和现金等价物为14380美元万,受以下影响:
2023年和2022年经营活动提供的净现金分别为28490美元万和29640美元万。2023年经营活动提供的现金净额受到非现金支出的积极影响,如折旧和摊销、递延税项拨备(福利)、债务发行成本的摊销、贴现和/或溢价和其他非现金利息、基于股票的薪酬支出、出售/处置财产和设备的损失、债务清偿损失和从我们未合并的合资企业收到的股息。附属公司收益中的股本对现金以及处置资产的净收益产生了负面影响。应收账款、预付费用和其他资产的变动合计净减少1,170美元万,对现金产生积极影响。减少的主要原因是账单和收款的时间安排。应付帐款、应计费用和其他负债的变化增加了810万美元,对现金产生了积极影响。增加的主要原因是付款的时间安排。
2022年经营活动提供的现金净额受到非现金支出的积极影响,如折旧和摊销、债务发行成本的摊销、贴现和/或溢价和其他非现金利息、基于股票的薪酬支出、债务清偿损失和从我们未合并的合资企业收到的股息。附属公司收益中的权益以及资产处置和递延税项收益的净收益对现金产生了负面影响。应收账款、预付费用和其他资产的变动合计净增加5,300美元万,对现金产生负面影响。这一增长主要是由于账单和收款的时间安排。应付账款、应计费用和其他负债的变化增加了2,180美元万,这对现金产生了积极影响。增加的主要原因是付款的时间安排。
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此外,2022年经营活动提供的现金受到合同应收账款减少530万美元的积极影响。减少的原因是与拉文霍尔项目有关的收到付款的时间和应计利息以及汇率的影响。请参阅附注16-本年度报告表格10-k第II部分第8项所载经审计综合财务报表附注所载的承担、或有事项及其他事项。
2023年用于投资活动的现金净额为6,060美元万,主要是由于资本支出为7,300美元万和限制性投资变化为7,20美元万,被出售房地产和其他资产的收益1,960美元万所抵消。2022年投资活动提供的现金净额为300美元万,主要是9,000美元万的资本支出和840美元万的限制性投资变化的结果,但被出售房地产和其他资产的收益10140美元万所抵消。
2023年用于融资活动的现金净额反映了长期债务支付的20840万被出售库存股所得的580万抵消。我们还支付了与左轮手枪再融资相关的240万债务发行成本,并支付了340万与股权奖励的股票净结算相关的税款。请参阅本年报表格10-k第II部分第8项所载经审核综合财务报表附注所载的附注11-债务。
2022年用于融资活动的净现金反映了68090万的长期债务付款被3,000万的长期债务收益和570万的无追索权债务付款所抵消。我们还支付了4,150美元的万债券发行成本,与我们的交易所发行相关。请参阅本年报表格10-k第II部分第8项所载经审核综合财务报表附注所载的附注11-债务。
通货膨胀率
我们认为,总的来说,通胀确实对我们在2023年至2022年期间的运营结果产生了负面影响,但没有产生实质性影响。虽然我们的一些合同包含通货膨胀指数的条款,但通货膨胀可能会对我们未来的运营结果产生重大不利影响,因为工资和薪金是我们最大的经常性/固定费用,其增长速度快于我们为管理服务收到的每日或固定费率。
非GAAP衡量标准
EBITDA被定义为通过增加所得税、利息支出、扣除利息收入以及折旧和摊销准备而调整的净收益。经调整EBITDA定义为经资产剥离收益、税前、非控股权益应占净亏损、基于股票的薪酬开支、税前、诉讼成本及和解、税前、一次性员工重组开支、税前、交易相关开支、税前、其他非现金收入及开支、税前及若干其他不时定义的调整后的EBITDA调整。
鉴于我们作为房地产所有者和经营者的业务性质,我们相信EBITDA和调整后的EBITDA作为衡量我们经营业绩的指标对投资者很有帮助,因为它们表明了我们产生和偿还债务、满足一般运营费用、进行资本支出以及为其他现金需求提供资金或将现金再投资于我们业务的能力。
我们认为,通过剔除我们的资产基础(主要是折旧和摊销)的影响,并剔除某些非现金费用、利息和税费支出以及某些每年高度可变的其他费用,EBITDA和调整后的EBITDA为我们的投资者提供了业绩衡量标准,反映了入住率、每日费率和运营成本趋势对运营的影响,提供了从净收入中看不到的视角。
我们为得出EBITDA和调整后EBITDA的非GAAP计量而进行的调整不包括可能导致持续运营收入短期波动的项目,我们认为这些项目不是我们业务计划的基本属性或主要驱动因素,也不会影响我们的整体长期运营业绩。
EBITDA和调整后EBITDA在与我们管理层相同的基础上提供披露,并提供我们财务报告的一致性,促进我们历史经营业绩和业务部门的内部和外部比较,并为投资者提供连续性以实现可比性。
截至2023年和2022年12月31日止年度,我们的净利润与EBITDA和调整后EBITDA的对账如下(单位:千):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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净收入 |
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$ |
107,183 |
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$ |
171,692 |
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添加: |
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所得税拨备 * |
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36,267 |
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63,639 |
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利息费用,扣除利息收入 ** |
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219,032 |
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186,457 |
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折旧及摊销 |
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125,784 |
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132,925 |
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EBITDA |
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488,266 |
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554,713 |
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加(减): |
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资产剥离收益,税前 |
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(4,691 |
) |
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(32,332 |
) |
非控股权益应占净亏损 |
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142 |
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121 |
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基于股票的薪酬,税前 |
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15,065 |
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16,204 |
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诉讼费用和和解,税前 |
|
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8,900 |
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— |
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一次性员工费用,税前 |
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814 |
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— |
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交易相关费用,税前 |
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— |
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1,322 |
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其他非现金收入和费用,税前 |
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(1,319 |
) |
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— |
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调整后的EBITDA |
|
$ |
507,177 |
|
|
$ |
540,028 |
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* 包括关联公司盈利权益的所得税拨备
**包括债务清偿损失
展望
以下有关我们未来表现的讨论包含非历史性陈述,因此构成1995年私人证券诉讼改革法意义上的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。请参阅“第1A条”。我们欢迎您在本10-k表格年度报告、“前瞻性陈述-安全港”以及本10-k表格年度报告中的“风险因素”、“前瞻性陈述-安全港”以及本10-k表格年度报告中的其他披露中,进一步讨论前瞻性陈述以及可能阻碍我们实现目标并导致前瞻性陈述所依据的假设和实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同的风险和其他因素。
新冠肺炎疫情相关公共卫生紧急状态宣告结束。尽管如此,在我们开展业务的地区,新冠肺炎大流行的影响仍然挥之不去。目前,我们无法预测疫情造成的不利后果的持续时间或程度及其对我们的业务或运营结果、财务状况或流动性的挥之不去的影响。我们将继续与我们的政府机构合作伙伴和当地卫生机构密切协调,以确保所有在我们护理下的人和我们员工的健康和安全。
我们继续对目前的增长机会感到鼓舞;然而,任何积极的趋势都可能在某种程度上受到政府预算限制或政府未来维持或发展公私伙伴关系意愿的任何变化的不利影响。虽然国家财政总体上是稳定的,但未来的预算压力可能会导致国家机构采取一些节约成本的举措,其中可能包括降低每日费率和/或私人运营商提供的服务范围,或者决定在合同期限届满后不重新投标合同。这些潜在的成本节约举措可能会对我们目前的业务和/或我们寻求新业务机会的能力产生重大不利影响。此外,如上所述,如果国家预算限制发展、持续或加剧,我们的州客户支付我们的能力可能会受损,和/或我们可能被迫以不太有利的条款重新谈判我们的管理合同,我们的财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大不利影响。我们计划积极竞标任何符合我们盈利能力和运营风险目标的新项目。该行业的任何积极趋势都可能被若干因素所抵消,包括预算限制、合同修改、合同终止、合同不续签、合同重新投标和(或)合同期满后不重新投标的决定,以及其他政府机构维持或发展公私伙伴关系的意愿或能力的任何其他潜在变化的影响。我们相信我们与我们的政府机构合作伙伴有着牢固的关系,我们相信我们运营的设施能够最大限度地提高安全性、安全性和效率,同时提供我们的GEO连续护理计划、服务和资源套件。
2021年1月26日,总裁·拜登签署了一项行政命令,指示美国司法部长根据适用法律,不与美国司法部与私营刑事拘留设施续签合同。美国司法部的两个机构,BOP和USM,在签署行政命令时利用了地球观测组织的支持服务。BOP收容被判犯有联邦罪行的囚犯,USM通常对等待美国联邦法院审判或判刑的在押人员负责。截至12月31日,
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2023年,GEO与USM签订了直接合同,拥有三个公司所有/公司租赁的设施,目前的合同选择期在2025年9月至2028年9月之间到期。这些设施加起来约占我们截至2023年12月31日年度收入的6%。从2023年12月31日起,我们不再与BOP签订任何关于安全惩教设施的合同。
总裁·拜登政府或未来的政府可能会执行与联邦刑事司法政策和/或移民政策相关的额外行政命令或指令,这可能会影响联邦政府在保护教养设施和移民处理中心(包括我们的合同)方面使用公私合作伙伴关系,和/或可能影响联邦机构的预算和支出优先顺序,包括美国国税局、联邦安全局和美国国土安全部下属的ICE。
在行政命令出台之前,我们历史上的合同续约率相对较高,然而,不能保证我们能够以有利的条件续签即将到期的管理合同,或者根本不能保证。此外,虽然我们对我们在重新竞标情况下的记录感到高兴,但我们不能保证我们在未来的任何此类情况下都会获胜。
在国际上,我们正在探索我们目前市场的机会,并将继续积极竞标任何符合我们的盈利和运营风险目标的机会。我们很高兴获得了一份为期十年的续签合同,根据我们在英国的GEOAmey合资企业继续提供安全运输。2023年1月,我们的澳大利亚子公司GEO Australia与维多利亚州司法和社区安全部签订了一份合同,在13所公立监狱提供初级卫生服务。该合同于2023年7月1日生效,预计在截至2023年12月31日的一年中,将为地球观测组织带来约4750澳元的万,或3,160美元的万。
在我们的再入服务、电子监测服务和社区服务业务方面,我们目前正在寻找一些业务发展机会。关于基于社区的再入服务的机会,我们正在与我们现有的联邦、州和地方客户合作,为住宅再入设施以及非住宅日报告中心利用新的机会。关于国土安全部的ISAP,参加人数在整个2022年稳步增加,但自2023年初以来,由于最近移民和预算压力的变化,参加ISAP的人数有所下降。不能保证2024年及以后ISAP的参与者不会进一步减少。第42条规定了COVID公共卫生紧急声明中对西南边境的限制,于2023年5月11日结束。我们专注于提供高质量的服务和开发新的和创新的技术解决方案。为此,我们最近推出了VeriWatch,这是一款新的腕式GPS跟踪设备,可以在社区监督下对个人进行实时和离散的监控。我们继续投入资源,向联邦、州和地方政府宣传公私伙伴关系的好处,我们预计,随着这些努力继续取得成果,未来将会有新的机会。我们相信,我们处于有利地位,能够充分利用这一领域的任何合适机会。
运营费用
运营费用包括我们为政府客户提供服务的合同的运营和管理所产生的费用。2023年和2022年,劳动力和相关成本分别约占我们运营成本的66%和63%。额外的重大运营费用包括食品、水电费和囚犯医疗费用。2023年和2022年,运营费用分别约占我们综合收入的72%和70%。2024年我们的运营费用占收入的百分比将受到任何新设施或现有设施开放的影响,这是与设施开放相关的过渡和/或启动运营成本的结果。在2024年期间,我们将为2023年空置的设施产生运输成本。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括公司管理人员的薪金和福利、专业费用和其他行政费用。2023年和2022年,一般和行政费用总额约占我们综合收入的8%。我们预计,由于成本节约举措,2024年一般和行政费用占收入的百分比将保持不变或下降。
闲置设施
在我们的安全服务部门,我们目前在我们的七个闲置设施向潜在客户销售9,732张空置床位,账面净值约为25120美元万。在我们的再入服务部门,我们目前在我们的三个闲置设施向潜在客户销售1,689张空置床位,账面净值约为3,720美元万。2024年,这些闲置设施的年度总持有成本估计为2,620美元万,其中包括1,790美元万的折旧费用。除了我们的一个安全设施的合同尚未激活外,我们目前还没有任何确定的承诺或协议来激活这些设施,但与几个潜在客户保持着持续的联系。从历史上看,一些设施在收到
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新合同授予。在我们的投资组合中,我们向客户收取的每日费率往往因合同而异。然而,如果我们的安全服务和再入服务部门中的10个闲置设施在2023年使用我们的安全服务和再入服务平均每日费率(计算方法为收入除以工作天数)并基于我们设施2023年的平均入住率来激活,我们预计每年将获得约35000美元的万收入增量,根据我们的平均运营利润率,每股收益将增加约0.28美元至0.33美元。请参阅项目I,第I部分--业务中的讨论行政命令和合同开发以上是对最近事态发展的讨论。
前瞻性陈述--安全港
这份10-k表格年度报告和本文引用的文件包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性”陈述。“前瞻性”陈述是指任何不以历史信息为基础的陈述。本报告中除有关历史事实的陈述外,包括但不限于关于我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本和未来经营管理计划及目标的陈述,均为“前瞻性”陈述。前瞻性表述一般可通过使用“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或“继续”等前瞻性术语或此类词语的否定或此类词语的变体或类似表述来识别。这些陈述不是对未来业绩的保证,涉及某些风险、不确定性和假设,这些风险、不确定性和假设很难预测。因此,实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同,我们不能保证这些前瞻性陈述将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述或“警告性陈述”明示或暗示的结果大不相同的重要因素包括但不限于:
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我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述,在本报告中包含的警示性陈述中均有明确的完整限定。
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第7A项。 定量和合格IVE关于市场风险的披露
利率风险
我们面临着与我们的高级信贷安排的利率变化相关的市场风险。高级信贷机制下的付款与浮动利率挂钩。根据交换信贷协议下截至2023年12月31日的未偿还借款90670万,适用于交换信贷协议的利率每增加1%,我们的年度总利息支出将增加约910万。
出于对冲的目的,我们已经达成了某些利率互换安排,固定了某些可变利率债务的利率。这些工具的浮动利率和掉期利率之间的差额在各自实体的利息支出中确认。由于这些工具的利率是固定的,假设当前利率变化100个基点不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
此外,我们将现金投资于各种短期金融工具,以提供回报。这些工具通常由高流动性投资组成,原始到期日为三个月或更短时间。虽然这些工具受到利率风险的影响,但假设市场利率上升或下降100个基点,不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
外币汇率风险
我们面临着与美元、澳元、南非兰特和英镑汇率之间的外币汇率波动相关的市场风险。根据截至2023年12月31日我们对国际业务的外币汇率敞口,历史汇率每变动10%,将对我们的财务状况产生840美元的万影响,对我们下一财年的运营业绩产生130亿美元的万影响。
第八项。 金融政治家TS和补充数据
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管理层对财务报表的责任
致股东:
The GEO Group,Inc.
所附合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。它们包括基于判断和估计的金额。
合并财务报表中的陈述以及此类报表的公允和完整性是管理层的责任。为了履行管理层的责任,公司建立了一套内部控制程序和内部审计计划,旨在提供合理的保证,确保我们的资产得到控制和保护,交易按照管理层的授权执行并得到适当记录,以及在编制财务报表时可以依赖会计记录。
综合财务报表已由独立注册会计师均富会计师事务所审计,我们的审计和财务委员会的任命得到了我们股东的批准。他们的报告包含在本10-k表格中,就管理层的综合财务报表是否在截至2023年12月31日的三年中每年在所有重要方面、公司的财务状况、经营结果和现金流量等方面按照美国公认的会计原则进行公允列报提出了意见。截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性也已由独立注册会计师均富律师事务所审计,这一点在本10-k表格中包含的报告中有所说明。他们的审计是按照上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行的。
董事会的审计和财务委员会定期与管理层、独立注册会计师和内部审计师的代表举行会议,以审查与财务报告、内部会计控制和审计有关的事项。内部审计师和独立注册公共会计师都可以不受限制地进入审计和财务委员会讨论其审查结果。
布莱恩·R·埃文斯
首席执行官
谢恩·P·马奇
代理首席财务官
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管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是在公司首席执行官和首席财务官的监督下设计的程序,该程序:(I)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(Ii)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表以进行外部报告,并且收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。管理层评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在对财务报告的内部控制进行评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)2013年发布的“内部控制-综合框架”(“2013年内部控制-综合框架”)中规定的标准。
在首席执行官和首席财务官的参与下,公司根据2013年内部控制-综合框架评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制。根据这一评估,公司管理层得出结论,截至2023年12月31日,公司对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供了合理保证。
独立注册会计师事务所均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)审计了本年度报告中包含的10-k表格中的财务报表,该公司发布了一份关于截至2023年12月31日财务报告内部控制的认证报告。
77
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
GEO集团公司
对财务报告内部控制的几点看法
我们审计了GEO Group,Inc.的财务报告内部控制。(佛罗里达州公司)和子公司(“公司”)截至2023年12月31日,根据2013年制定的标准 内部控制--综合框架由Treadway委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为,截至2023年12月31日,公司在所有重大方面均按照2013年制定的标准对财务报告进行了有效的内部控制。 内部控制--综合框架由COSO发布。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计了公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表,我们日期为2024年2月29日的报告对这些财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/均富律师事务所
佛罗里达州迈阿密
2024年2月29日
78
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
GEO集团公司
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附Geo Group,Inc.(一家佛罗里达公司)及其附属公司(“本公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表,截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益及现金流量,以及列于第15(A)(2)项(统称“财务报表”)的相关附注及财务报表附表。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会(COSO)保荐组织委员会(COSO)发布的《2013年内部控制-综合框架》中确立的标准,审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制,我们于2024年2月29日的报告表达了无保留意见.
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。.
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
自保准备金及相关费用
如综合财务报表附注1进一步所述,本公司可自行承保与一般及工伤赔偿责任成本有关的某些风险,但不得超过保单规定的某些限额。这些自我保险计划下的索赔的估计成本是在索赔发生时估计和累算的(尽管索赔的实际结算可能要到未来几个时期才会进行),并可能随后根据与此类索赔有关的发展情况进行修订。我们将自我保险准备金及相关费用(“自我保险”)确定为一项重要审计事项,特别是与公司估计的未偿亏损和预计最终亏损相关的准备金和相关费用。
我们确定自我保险准备金及未支付损失和预计最终损失的相关费用是关键审计事项的主要考虑因素是,由于损失发展因素,包括索赔的频率和严重性,以及在确定所需准备金时使用的精算方法所固有的假设,自我保险的应计项目具有较高的估计不确定性风险。所用精算方法的估计不确定性和复杂性尤其涉及审计师的主观判断和更大程度的努力,包括需要聘请审计师的精算专家参与。
我们与自我保险准备金有关的审计程序包括以下内容:
79
我们对与自我保险有关的财务报告的关键内部控制的设计进行了了解、评估并测试了其操作有效性,包括但不限于以下控制:(I)验证索赔报告和提交的准确性和及时性,(Ii)验证内部索赔数据与第三方管理人维护并提交给公司精算师的索赔数据是否一致,以及(Iii)验证管理层对第三方精算报告的流程和审查,包括但不限于对管理层审查数据、假设、估值方法的相关性、充分性和适当性的控制。以及用于确定截至报告日期所需准备金的数学准确性。
我们聘请了一位审计师聘请的精算专家来评估管理层的方法和假设。
我们进行了分析,包括审查对当前实际结果的先前预测,以评估估计的最终损失变化的合理性。
我们将第三方管理人维护的索赔数据与提交给公司精算师的索赔数据进行核对,这些数据用于开发损失三角形和选择损失发展因素。
我们选择了基础索赔的样本,并审查了管理层使用的信息,如保险索赔和法律记录,以(I)测试管理层的估计过程,以确定准备金是否合理,以及(Ii)测试重要索赔数据属性的准确性。
对某些闲置设施的减损评估
该公司拥有财产和设备,截至2023年12月31日,扣除约20美元的亿,其中包括与10个闲置设施有关的约28800美元的万。如综合财务报表附注1进一步所述,本公司于收到客户将不再使用闲置设施的通知后,测试该等设施的减值情况。此外,公司还对仍处于闲置状态的每个设施进行减值分析。可回收能力的估计基于与实际营销工作相关的预计未贴现现金流,在某些情况下,第三方评估,或在其他情况下,与类似设施管理合同的历史现金流相当的预计未贴现现金流,以及考虑此类现金流减少的敏感性分析。当与该资产相关的估计未贴现现金流量少于其账面价值时,减值确认为该资产的账面价值与其公允价值之间的差额。我们确定管理层对三个闲置设施--里弗斯惩教设施、D.Ray James惩教设施和诺斯莱克--的减值评估是一项重要的审计事项。
我们确定管理层对三项闲置设施的减损评估是一项关键审计事项的主要考虑因素是,由于预测未贴现现金流和第三方评估中使用的管理层估计的主观性,估计不确定性较高。这些估计对公司是否将获得利用闲置设施的合同或能够在未来出售设施的假设特别敏感,这可能会受到对市场发展和公共政策的预期以及管理层在期限内持有和运营每个设施的意图的影响,并以分析中假设的方式。
我们与管理层对三个闲置设施的减损评估相关的审计程序包括以下内容:
我们了解、评估了设计并测试了与管理层对闲置设施减值评估有关的财务报告关键内部控制的操作有效性,包括但不限于以下控制:(I)验证管理层对预计未贴现现金流的关键投入的审查,(Ii)验证管理层对支持闲置设施预计利用率的证据的审查,以及(Iii)验证管理层对第三方评估的过程和审查,包括但不限于对管理层审查数据、假设、估值方法的相关性、充分性和适当性的控制。以及用于确定截至2023年10月1日的房地产估值的数学准确性。
*对于三个闲置设施,我们评估管理层预计未贴现现金流的合理性,方法是评估支持设施预计使用率的证据,包括实际营销努力,并将预测中使用的相关投入与类似设施的相关投入进行比较,并在适用的情况下比较行业数据。
对于三个闲置设施,我们利用我们的内部评估专家来评估所使用的模型和关键基础假设在第三方评估中的合理性。
我们测试了提交给公司估值专家的数据的准确性,并测试了第三方评估报告的数学准确性。
我们对本公司出售设施或获得新设施管理合同以利用以前闲置的设施相当于或超过本公司当前闲置设施的时期的历史经验进行了回顾,包括评估以前闲置设施的账面净值的可回收性。
80
/s/均富律师事务所
自2006年以来,我们一直担任本公司的审计师。
佛罗里达州迈阿密
2024年2月29日
81
GEO集团,Inc.
合并业务报表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位为千,每股数据除外) |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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营业费用(不包括折旧和摊销) |
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折旧及摊销 |
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一般和行政费用 |
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营业收入 |
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利息和投资收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
(损失)消除债务收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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资产处置净收益 |
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所得税前收入和附属公司收益权益 |
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所得税拨备 |
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关联公司收益中的权益,扣除所得税拨备美元 |
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净收入 |
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可归因于非控股权益的损失 |
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归属于GEO Group,Inc.的净利润 |
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$ |
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$ |
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$ |
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加权平均未偿还普通股: |
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基本信息 |
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稀释 |
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归属于GEO Group,Inc.的每股普通股收入: |
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基本信息: |
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每股净收益-基本 |
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$ |
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稀释: |
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每股净收益-稀释后 |
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$ |
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$ |
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$ |
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宣布的每股股息 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
82
GEO集团,Inc.
综合全面收益表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他全面收益(亏损): |
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有价证券变动,扣除所得税拨备(福利)美元 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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外币兑换调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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养老金负债调整,扣除所得税拨备(福利)美元( |
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( |
) |
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||
分类为现金流对冲的衍生工具的公允价值变化,扣除所得税拨备(收益)美元( |
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( |
) |
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||
扣除税后的其他综合收入总额 |
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综合收益总额 |
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可归属于非控股权益的综合损失 |
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归属于GEO Group,Inc.的全面收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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83
GEO集团,Inc.
合并资产负债表
2023年12月31日和2022年12月31日
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2023 |
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2022 |
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(以千为单位,但 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款,扣除信贷损失准备金净额#美元 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限现金和投资 |
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财产和设备,净额 |
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经营性租赁使用权资产,净额 |
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持有待售资产 |
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— |
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|
递延所得税资产 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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||
应计工资及相关税项 |
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应计费用和其他流动负债 |
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||
经营租赁负债,本期部分 |
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融资租赁负债、长期债务和无追索权债务的流动部分 |
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流动负债总额 |
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递延所得税负债 |
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其他非流动负债 |
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经营租赁负债 |
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长期债务 |
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股东权益 |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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留存收益(累计亏损) |
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( |
) |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
国库股, |
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( |
) |
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( |
) |
归属于GEO Group,Inc.的股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
总负债与股东权益 |
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$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
84
GEO集团,Inc.
合并现金流量表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
|
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
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经营活动的现金流: |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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非控股权益应占净亏损 |
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|||
归属于GEO Group,Inc.的净收入 |
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调整以调节归属于The GEO Group,Inc.的净利润相对于经营活动提供的净现金: |
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折旧及摊销费用 |
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递延税金准备(福利) |
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( |
) |
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债务发行成本、折扣和/或溢价以及其他非现金利息摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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清偿债务的损失(收益) |
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( |
) |
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坏账准备 |
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— |
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— |
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关联公司净收益中的权益,税后净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售/处置财产和设备的损失(收益) |
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( |
) |
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||
资产处置净收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
从未合并合资企业收到的股息 |
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资产及负债变动(扣除收购事项): |
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应收账款、预付费用和其他资产的变化 |
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( |
) |
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合同应收账款变化 |
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— |
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应付账款、应计费用和其他负债的变化 |
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( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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保险收益-损坏的财产 |
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出售房地产和其他资产的收益 |
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应收票据已收付款 |
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— |
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限制投资的变化 |
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( |
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( |
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( |
) |
资本支出 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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融资活动的现金流: |
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偿还长期债务 |
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( |
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( |
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( |
) |
长期债务收益 |
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— |
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无追索权债务的付款 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
与股权奖励净股份结算相关的已支付税款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
发债成本 |
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( |
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( |
) |
出售库藏股的收益 |
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— |
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— |
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行使股票期权所得收益 |
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与ESPP相关的普通股发行收益 |
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已支付的股息 |
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— |
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— |
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( |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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汇率变化对现金、现金等值物以及受限制现金和现金等值物的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
现金、现金等值物以及限制性现金和现金等值物净增加(减少) |
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( |
) |
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||
现金、现金等值物以及限制性现金和现金等值物,期末 |
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现金、现金等值物以及限制性现金和现金等值物,期末 |
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补充披露 |
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年内支付的现金: |
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所得税 |
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利息 |
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非现金投资和融资活动: |
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融资租赁负债获得的资产 |
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主要债务交换 |
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应计费用中的债务发行成本 |
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普通股股份转换为退休负债 |
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从经营租赁负债中获得的使用权资产(首次采用后) |
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应付账款和应计费用中的资本支出 |
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$ |
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$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
85
GEO集团,Inc.
合并股东权益报表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
|
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吉奥集团公司股东 |
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普通股 |
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累计 |
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库存股 |
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数 |
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量 |
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其他内容 |
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留存收益(累计亏损) |
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其他 |
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数 |
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量 |
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非控制性 |
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总 |
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(单位:千) |
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余额,2021年1月1日 |
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行使股票期权所得收益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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为股份奖励净结算而扣留的股份 [1] |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
授予的限制性股票 |
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( |
) |
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限制性股票被取消 |
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( |
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( |
) |
股息-已付 |
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( |
) |
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( |
) |
对追加实缴资本的其他调整 [2] |
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) |
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购买库藏股 |
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) |
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发行普通股(ESPP) |
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净收益(亏损) |
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其他综合收益 |
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平衡,2021年12月31日 |
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行使股票期权所得收益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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为股份奖励净结算而扣留的股份 [1] |
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授予的限制性股票 |
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限制性股票被取消 |
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发行普通股(ESPP) |
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其他调整 |
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净收益(亏损) |
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其他全面收益(亏损) |
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平衡,2022年12月31日 |
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行使股票期权所得收益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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为股份奖励净结算而扣留的股份 [1] |
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授予的限制性股票 |
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限制性股票被取消 |
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出售库藏股 |
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发行普通股(ESPP) |
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净收益(亏损) |
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其他全面收益(亏损) |
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平衡,2023年12月31日 |
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[1]
[2]
附注是这些合并财务报表的组成部分。
86
GEO集团,Inc.
综合财务报表附注
在过去几年里 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日
GEO Group,Inc.是一家佛罗里达州的公司,其子公司(“公司”或“GEO”)专门从事美国、澳大利亚和南非的安全设施、加工中心和再入中心的所有权、租赁和管理。该公司拥有、租赁和运营各种设施,包括最高、中等和最低安全级别的设施、处理中心以及以社区为基础的再入设施,并在其“GEO连续护理”平台下提供更广泛的康复服务。“GEO连续护理”平台整合了增强的康复计划,这些计划是以证据为基础的,包括认知行为治疗和释放后服务,并提供生活技能和治疗计划的学术和职业课程,同时帮助个人重新融入社区。该公司根据合同授予开发新的设施,利用其项目开发专业知识和经验来设计、建造和资助其认为是最先进的设施,以最大限度地提高安全性和效率。该公司为社区假释犯、缓刑犯和审前被告提供创新的合规技术、行业领先的监测服务和基于证据的监督和治疗计划。该公司还通过其合资企业GEOAmey Ltd.(“GEOAmey”)在国内和英国为罪犯和被拘留者提供安全的运输服务。截至2023年12月31日,GEO的全球业务包括拥有和/或管理大约
Geo于2013年1月1日至2020年12月31日期间以房地产投资信托基金(“REIT”)的形式运作。作为房地产投资信托基金,本公司透过应课税房地产投资信托基金附属公司(“信托基金”)提供服务及进行其他业务活动。TRS是房地产投资信托基金的子公司,受适用的公司所得税税率和某些资格要求的约束。本公司使用TRS允许GEO从事REIT不能直接参与的某些业务活动,只要这些活动是在根据1986年修订的《国内税法》被选为TRS的实体进行的,并使GEO能够(其中包括)在其拥有的设施和其政府合作伙伴拥有的设施提供惩教服务。TRS不受适用于REITs的分配要求的约束,因此它可以保留其运营产生的收入用于再投资。
2021年12月2日,本公司宣布,董事会一致通过了终止本公司REIT地位并成为应税C公司的计划,在截至2021年12月31日的年度生效。因此,该公司不再需要根据REIT规则运营,包括要求至少分发
由于GEO董事会宣布在2021财年将公司结构改为应纳税的C公司,该公司产生了约#美元的一次性非现金递延税费
综合财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。本公司的主要会计政策说明如下。
整固
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。权益会计方法用于对公司所有权在20%至50%之间的非控制关联公司的投资百分比,或在公司能够施加重大影响但不能控制的情况下。该公司报告南非托管服务(“SACS”)及其
87
重新分类
上期财务报表中的某些数额已重新分类,以符合本期财务报表。这些改叙对以前报告的业务结果没有影响,而是将某些费用从业务费用改划为其他不重要的收入/支出。
预算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出某些估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。该公司的重要估计包括与一般责任和工人补偿保险有关的自我保险保留准备金、用于评估资产减值的预计现金流量、其财产、设备和无形资产的使用寿命。这些估计数和假设影响在财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期间报告的收入和支出数额。虽然本公司相信该等估计数字在与综合财务报表一并考虑时是合理的,但该等估计数字的实际数额在知悉时将与该等估计数字有所不同。如果实际结果与公司的估计大不相同,公司的财务状况和经营结果可能会受到重大影响。
分红
如上所述,2021年12月2日,GEO董事会一致批准了一项计划,终止该公司的REIT地位,成为应税C公司,在截至2021年12月31日的年度生效。关于终止本公司的房地产投资信托基金地位,董事会还一致投票决定停止本公司的季度股息。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括购买时原始到期日在三个月或以下的所有有息存款或投资。该公司与各金融机构保持现金和现金等价物。这些金融机构遍布美国、澳大利亚、南非和英国。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司拥有
信用风险集中
本公司在某些金融机构的现金存款超过联邦保险限额,因此本公司面临信用风险。除现金外,可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收贸易账款、对有价证券的投资、长期债务和用于对冲活动的金融工具。公司的现金管理和投资政策将投资限制在低风险、高流动性的证券上,公司对与其交易的金融机构的信用状况进行定期评估。
应收帐款
应收账款主要包括联邦、州、地方和国际政府机构因运营和管理安全设施、提供社区服务、提供电子监测和监督服务、提供建筑和设计服务以及提供住宅和运输服务而应收的贸易应收账款。该公司在正常业务过程中通过开具帐单和收到付款,与其政府客户和其他各方产生应收账款。本公司定期审查未付应收账款,并通过信贷损失准备金计提估计损失。在评估信用损失准备金水平时,公司会根据客户支付所需款项的能力、经济事件和其他因素作出判断。当这些当事人的财务状况发生变化、情况发展或获得更多信息时,可能需要对信贷损失准备金进行调整。该公司还对一些客户的财务状况进行持续的信用评估,通常不需要抵押品。一般来说,公司会收到这些服务的付款至
88
限制性现金和现金等价物
下表对合并资产负债表中报告的现金、现金等价物以及限制性现金和现金等价物进行了对账,这些现金和现金等价物合计为合并现金流量表中所列相同数额的总和:
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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受限现金和现金等价物--流动 |
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受限现金和投资--非流动 |
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限制较少的投资--非流动投资 |
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( |
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( |
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现金流量表所列现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物总额 |
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$ |
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$ |
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限制性现金和现金等价物中包含的金额可归因于
公司在澳大利亚的全资子公司涉及合同要求维持的无追索权债务(包括在限制性现金和现金等价物中)和资产重置基金以及其他担保。该公司于2022年9月出售了与其RavenHall设施相关的若干澳大利亚全资子公司的股份/单位。在出售时,与这些子公司相关的受限现金被转移给买方。因此,本公司在2023年12月31日或2022年12月31日没有当前限制性现金和现金等价物。有关进一步情况,请参阅附注16--承付款、或有事项和其他事项。限制性投资--非流动投资(包括在随附的综合资产负债表中的限制性现金和投资中)包括:公司为员工和雇主向GEO Group,Inc.提供的非合格递延补偿计划建立的拉比信托,为货币市场基金持有的执行主席退休账户建立的拉比信托,公司专属保险子公司Florina持有的股权和固定收益共同基金和货币市场基金的投资,以及公司澳大利亚全资子公司与其RavenHall设施的某些业绩担保相关的某些合同现金要求。拉比信托中与GEO Group,Inc.非限定递延补偿计划相关的投资以及在弗洛里纳持有的股权和固定收益共同基金的投资是限制性投资,在随附的综合现金流量表中不被视为限制性现金和现金等价物。请参阅附注8-金融工具。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括预计在下一财年内变现的资产。预付费用相当于$
库存
库存主要包括与电子监测设备有关的零部件,按平均成本或可变现净值中较低者列报,约为#美元。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计摊销和折旧列报。折旧在相关资产的估计使用年限内使用直线方法计算。建筑物和装修的折旧超过
89
是根据特定标识分配给项目的各个组件。资本化利息被记录为与其相关的资产的一部分,并在该资产的预计使用寿命内摊销。请参阅附注5--财产和设备。
持有待售资产
于二零二三年十二月三十一日,本公司已
2022年12月31日被归类为持有待售的房产是位于德克萨斯州的一块未开发土地。截至2022年12月31日,该物业的总账面价值约为$
资产减值
下表汇总了公司截至2023年12月31日的闲置设施及其各自的账面价值,不包括可轻松转移到其他设施的设备和其他资产。
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安稳 |
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重返大气层 |
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总 |
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安稳 |
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重返大气层 |
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净载运 |
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|
净载运 |
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净载运 |
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设施 |
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无所事事的一年 |
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设计 |
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|
设计 |
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2023年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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D.雷·詹姆斯惩教所 |
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- |
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北湖惩教所 |
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- |
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- |
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里弗斯惩教所 |
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- |
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- |
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大斯普林惩教所 |
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- |
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- |
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飞行线惩教所 |
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- |
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麦克法兰女性社区 |
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|
|
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夏延山恢复中心 [1] |
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赫克托加尔萨中心 |
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德莱尼·霍尔 |
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科尔曼音乐厅 |
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截至2023年、2022年或2021年12月31日止年度,并无迹象显示与本公司闲置设施有关的减值。
每当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法完全收回时,本公司便会审核应持有及用于减值的长期资产。可能引发减值评估的事件包括拥有长期资产的业务部门的利润恶化,或发生其他可能损害长期资产回收的变化,如终止管理合同或人口长期减少。如果存在减值指标,本公司将进行可收回测试,以确定是否应计量减值损失。
在接到客户将不再使用闲置设施的通知时,公司会对闲置设施进行减值测试。如果一项长期资产是包括其他资产的组的一部分,则该长期资产的会计单位是它的组。一般而言,本公司为考虑是否存在任何减值而按设施对资产进行分组。可回收性的估计 是基于与实际营销工作相关的预计未贴现现金流,或在其他情况下,与该设施或类似设施过去达成的管理合同的历史现金流相当的预计未贴现现金流和概率
90
加权现金流。该公司的概率加权现金流包括与历史现金流相比的预期现金流的调整,这是由于当前的业务状况影响了每日费率以及劳动力和其他运营成本,由于潜在客户的变化而与设施任务有关的变化,以及预计产能和入住率的变化。公司每年对每个闲置设施进行减值分析,或根据需要更频繁地进行减值分析,并考虑每个季度影响每个设施潜在利用率的市场发展的最新情况,以确定可能导致公司重新考虑最新假设的事件。此类事件可能包括与潜在客户就以远低于公司最新减值分析中所用条款的条款使用闲置设施进行谈判,或围绕特定设施的立法变化,这可能会影响公司在此类设施中安置某些类型的个人的能力。此外,公司拥有的其他设施或市场中可用床位数量的大幅增加可能会导致市场状况和预计的现金流恶化。虽然不经常收到,但主动提出以低于账面价值的金额收购本公司的任何闲置设施也可能导致本公司重新考虑最新减值分析中使用的假设。该公司已经确定了利用目前闲置的剩余设施的营销前景,并已确定不存在当前减值。该公司还收到了第三方对某些设施的估值。然而,本公司不能保证其将能够获得管理合同以利用其闲置设施,或不会在未来产生减值费用。在所有情况下,公司分析中截至2023年12月31日的未贴现现金流都超过了每项贷款的账面价值,因此
该公司的评估还考虑了获得新的设施管理合同以利用以前闲置的设施的历史经验,这些闲置时间相当于或超过公司目前闲置设施的闲置时间。这类以前闲置的设施目前正在根据产生现金流的合同运营,从而使以前闲置的设施的账面净值可以收回相当大的数额。由于各种因素,与联邦和州机构谈判合同以利用闲置床位容量的准备时间通常很长,这在历史上导致了与公司目前经历的类似的闲置时期。
就其性质而言,这些估计包含有关各自现金流的范围和时间的不确定性,原因是与潜在客户的合同中的预测条款和条件可能出现延迟或重大变化,这可能会影响对预计现金流的估计。尽管目前的经济状况对公司的客户短期内可用床位产生了影响,导致公司决定闲置某些设施,但公司相信长期趋势有利于提高其闲置设施的利用率。这一信念还基于该公司与面临重大预算挑战的政府机构合作的经验,这是联邦和州机构缺乏用于建设新床位能力的拨款的主要因素。
租契
如果合同转让了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备(已确定的资产)的使用以换取对价,公司将确定该合同是否为或包含租赁。对于租期超过12个月的租约,本公司按租赁期内租赁付款的现值记录相关资产和债务。土力工程处的许多租约包括租金上升条款、续期选择权和/或终止选择权,在适当情况下确定租赁费时会考虑这些因素。在计算租赁负债和使用权资产时使用的租赁期只包括本公司合理确定将行使的续期或终止选择权。此外,租赁协议可能包括对通货膨胀或其他变数的支付金额进行定期调整,或者可能要求支付税收、保险、维护或其他费用,这些费用通常被称为非租赁组成部分。本公司对所有类别租赁资产的非租赁组成部分以及相关租赁组成部分进行会计处理。该公司通常不会签订包含剩余担保或规定可变租赁付款的租赁协议。
当可用时,本公司使用租约中隐含的利率将租赁付款贴现至现值,然而,大多数土力工程处的租赁协议并未提供易于确定的隐含利率。因此,公司必须根据租赁开始时可获得的信息来估计其递增借款利率以贴现租赁付款。
对于公司为出租人的租赁,在采用ASC 842后,公司选择也将实际权宜之计应用于
各别如果每类基础资产满足某些标准,则从相关租赁组成部分中扣除非租赁组成部分。租赁部分是向客户提供使用已识别资产的权利的安排的要素。非租赁部分是合同中与确保租赁资产的使用无关的不同要素,收入根据美国会计准则第606条确认。本公司将与租户工作单相关的公用区域维护(“CAM”)及服务收入视为非租赁组成部分,因为它们代表提供独立服务,但不被视为担保已确认资产的成本。就本公司的业务而言,已确定的资产将是租赁的房地产。本公司评估并得出结论,非租赁组成部分和相关租赁组成部分的转让时间和方式相同。公司确定,主要组成部分是租约。
91
组件因此,它的租约继续符合经营租赁的资格。本公司作出了一项政策选择,将租赁部分和非租赁部分作为收入的一个组成部分进行核算和列报。
根据融资租赁持有的资产
根据融资租赁持有的资产按最低租赁付款净现值或租赁资产在租赁开始时的公允价值中的较低者入账。摊销费用按资产的估计使用年限或相关租赁期限中较短的时间以直线法确认,并计入折旧费用。
商誉和其他无形资产,净额
商誉
本公司因业务合并而录得商誉。商誉被记录为收购支付的总代价与收购的有形资产净值和其他无形资产的公允价值之间的差额(如有)。该公司的商誉不摊销,每年在第四季度的第一天,以及每当发生表明可能发生减值的事件或情况时,都会进行减值测试。对所有包含商誉的报告单位进行减值测试。报告单位与美国安全服务、电子监测和监督服务、再入服务和国际服务的可报告部分相同。
在2023年10月1日的年度计量日期,公司管理层选择对其两个报告单位的减值商誉进行定性评估。根据定性分析的规定,在测试商誉减值时,本公司首先评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。如本公司在评估整体事件或情况后,认为报告单位的公允价值极有可能少于其账面值,本公司会进行量化减值测试以确定商誉减值,并计量将予确认的商誉减值损失金额(如有)。如果距离上一次测试已经过去几年,该公司还将进行一次定量测试。公司所使用的定性因素 管理层决定报告单位的公允价值低于账面价值的可能性包括(其中包括)对整体经济状况及其对本公司现有业务的当前和未来影响、本公司的财务业绩和股价、行业前景和市场竞争的审查。关于定性评估,管理层确定,截至2023年10月1日,报告单位的公允价值极有可能超过其账面价值。本公司使用第三方评估公司对其电子监测和监督服务报告部门进行了量化分析,以使用贴现现金流模型确定报告单位的估计公允价值。贴现率为
其他无形资产,净额
由于之前完成的业务合并,本公司还记录了其他有限和不确定的活着的无形资产。如果无形资产的利益是通过合同或其他法律权利获得的,或者如果无形资产可以出售、转让、许可、租赁或交换,则无论本公司的意图如何,其他已收购的有限和不确定的已存在无形资产将被单独确认。该公司的无形资产包括设施管理合同、商号和技术。设施管理合同代表了在每次业务合并时获得的管理合同形式的客户关系;BI和协议书刑事司法有限公司的S(以下简称“协议书”)商标的价值代表了其客户的知名度和知识产权等无形利益;收购的技术代表了BI在GPS跟踪、监控、射频监控、语音验证监控和酒精合规系统方面的创新,这些系统于2023年12月31日全面摊销。在确定使用年限时,本公司考虑无形资产的经济利益消耗或以其他方式耗尽的期间和模式;或如果该模式不能可靠地确定,则使用直线摊销法,期间可能短于该无形资产的最终寿命。在建立可用寿命时,公司还会考虑续订条款的影响。该公司目前摊销其收购的设施管理合同的期限为至
92
那该资产的账面值可能无法完全收回。公司不会摊销其无限期无形资产。公司每年或更频繁地审查其无限期无形资产,如果事件或情况变化表明资产可能出现损害,则会更频繁地审查该资产。GEO管理层用于确定报告单位公允价值低于公允价值的可能性的定性因素包括(除其他外)对整体经济状况及其当前和未来对我们现有业务、财务业绩和股价、行业前景和市场竞争的影响的审查。这些审查导致
内部使用软件
开发供内部使用的软件所产生的成本在软件的预计使用寿命内资本化和摊销。与内部使用软件的设计或维护有关的费用在发生时计入费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日,包括财产和设备在内,净额约为#美元
发债成本
债务发行成本,累计摊销净额为#美元
租赁收入
公司租赁
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自那以后 |
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可变利息实体
本公司评估其合营企业及其拥有可变权益(“VIE”)的其他实体,通常以投资、贷款、担保或股权的形式进行评估,以确定其是否拥有控股权,并因此需要合并该实体。具有可变权益的报告实体将具有以下两个特征:(I)有权指导VIE的活动,从而对VIE的经济表现产生最大影响;(Ii)有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失,或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
本公司不会合并其
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还款其中由南非政府全额担保,除非发生违约,在这种情况下,政府担保降至
本公司不会合并其
公允价值计量
本公司将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格(“退出价格”)。本公司按公允价值计提若干资产及负债,并按经常性原则在随附的综合资产负债表中计量。本公司亦有若干资产及负债在随附的综合资产负债表中未按公允价值列账,并披露与各资产负债表日的账面价值比较的公允价值计量。公司的公允价值计量在附注8-金融工具和附注9-资产和负债的公允价值中披露。本公司采用公允价值体系来确定其资产和负债的公允价值,该体系将用于计量公允价值的估值技术的投入区分为三个大的水平,这三个水平区分了基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司的假设(不可观察到的投入)。各个公允价值计量所属的公允价值层次结构中的水平是根据对整个计量具有重大意义的最低水平输入确定的。第1级投入是指相同资产或负债在活跃市场上的报价。第二级投入并非包括在第一级的可报价市场价格,而该等市场价格可直接或间接通过与可观察到的市场数据的佐证而就该资产或负债观察到。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入,反映了管理层自己对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的假设。本公司确认1级、2级和3级之间的转移自导致转移的事件或情况变化的实际日期起计算。
收入确认
当承诺的货物或服务的控制权转移给地球观测组织的客户时,收入被确认,数额反映了地球观测组织预期有权换取这些货物或服务的对价。GEO在创收活动的同时征收的销售、增值税和其他税收随后汇回政府当局,不包括在收入中。《指导意见》区分了商品和服务。《指导意见》中对服务的定义包括除商品以外的一切。因此,就土力工程处而言,本指导意见将提供住房和电子监测视为一项服务。
当合同包括可变对价时,全球环境组织确定可变对价的估计数,并评估是否需要限制估计数;因此,全球环境组织只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,才有可能在交易价格中计入可变对价,从而很可能不会出现确认的累计收入数额的重大逆转。可变对价估计数在每个报告日期更新。地球观测组织的一份国际合同与其拉文霍尔设施有关(下文进一步讨论),其中有一项规定,合同收入的很大一部分是根据某些目标的执行情况确定的。这些 绩效目标基于在特定时间段内要达到的特定标准。这些标准包括公司是否有能力达到与其提供的服务质量相关的某些合同基准、未发生某些破坏性事件、其质量控制计划的有效性以及对客户要求的响应。这些目标的业绩是按季度衡量的,在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内,对该合同的此类可变对价的估计没有重大限制。
对于(I)预期期限为一年或以下的合同,以及(Ii)按地球观测组织有权就所提供的服务开具发票的金额确认其收入的合同,地球观测组织没有披露未履行的履约债务的价值,这通常是地球观测组织所有合同的情况。在合同中无关紧要的附带项目被确认为费用。GEO一般不会因与其客户签订符合资本化要求的合同而产生增量成本。在2023年12月31日或2022年12月31日,没有从成本中确认与客户签订合同的资产。
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。Geo在提供服务时根据时间推移记录其客户应收的应收款。如果在以下情况下收到对价,则土力工程处记录合同责任
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服务绩效的提升。一般来说,GEO的客户不会在提供服务之前付款。因此,在2023年12月31日或2022年12月31日,任何合同责任都不重大。在2023年12月31日和2022年12月31日终了年度确认的、计入未赚取收入期初余额的收入并不显著。在前几个期间全部或部分清偿履约债务所列报的期间内,没有记录到大量收入。
根据土力工程处的合同,审议的权利只取决于时间的推移,因此被认为是无条件的。付款条款和条件因合同类型而异,但条款一般包括在履行义务得到履行后30天内付款的要求,一般不包括重要的融资部分。除定期开具发票和收款活动外,这两个期间的应收款或未赚取收入余额没有重大变化。
下表按主要来源分列了GEO的收入,并与附注14-业务部门和地理信息中披露的可报告部门的收入信息进行了对账:
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截至2023年12月31日的年度(单位:千) |
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美国安全 |
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电子监控和监督服务 |
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自有和租赁:社区为基础 |
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仅托管 |
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电子监控服务和其他再入 |
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截至2022年12月31日的年度(单位:千) |
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美国安全 |
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电子监控和监督服务 |
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再入服务 |
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拥有和租赁-安全服务 |
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拥有和租赁-基于社区 |
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拥有和租赁-青年服务 |
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仅托管 |
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电子监控服务和其他再入 |
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截至2021年12月31日的年度(以千计) |
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美国安全 |
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电子监控和监督服务 |
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再入服务 |
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拥有和租赁-安全服务 |
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拥有和租赁-基于社区 |
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拥有和租赁-青年服务 |
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仅托管 |
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拥有和租赁-安全服务
GEO确认在提供服务时拥有或租赁设施的保障住房服务的收入。GEO通过与联邦、州和地方政府机构的公私伙伴关系,为被监禁的个人提供安全可靠的住房和照顾。这包括提供24小时护理和监督,包括但不限于医疗、交通、食品服务、洗衣服务和各种方案活动。这些任务被认为是履行安全保障住房义务的活动,不被视为合同中单独的承诺。这些活动中的每一项都高度相关,地球观测组织在很大程度上整合了这些活动。Geo已经将这些活动确定为一系列服务,并确定承诺的服务的每一天都是不同的。所提供的服务是一系列不同服务的一部分,这些服务基本上是相同的,并且使用相同的进度衡量标准(基于时间的产出方法)。Geo已经确定,随着时间的推移,这些服务的收入将得到确认,因为其客户同时获得和消费这些服务的好处 已执行,它位于
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连续每天,GEO有权获得到目前为止完成的业绩付款。基于时间的产出收入确认方法被认为是对地球观测组织履行合同义务的努力的真实描述,因此反映了向客户转移服务的情况。Geo的客户通常以每人每天的净价或固定的月费来支付这些服务的费用。
拥有和租赁-基于社区
地球观测组织确认以社区为基础的再入服务的收入,地球观测组织拥有或租赁该设施的方式类似于上文讨论的其安全服务。GEO为即将结束其司法判决的个人提供必要的资源,使其能够富有成效地重新融入社会。通过其居住重入中心,GEO为联邦和州假释犯和缓刑犯提供临时住房、康复、药物滥用咨询以及职业和教育计划。这些活动被认为是一系列服务的一部分,这些服务是根据上文讨论的安全服务收入的相同标准,随着时间的推移而得到承认的一系列不同服务的一部分。Geo的客户通常还根据个人每天的净费率或固定的月费率为这些服务付费。
拥有和租赁-青年服务
GEO确认青年服务的收入,在那里,GEO以上文讨论的相同方式拥有或租赁该设施,用于为问题青年居民提供住房、监督、护理和康复。为问题青年居民提供住房和照料的活动也被认为是一系列服务的一部分,这些服务是一系列不同服务的一部分,这些服务是根据为前两个收入来源讨论的相同标准随着时间推移而得到承认的。Geo的客户一般按每人每天的净价为这些服务付费。2021年7月1日,公司完成了对其青年部门的剥离。
仅托管
地球观测组织确认其仅管理合同的收入的方式与其自有和租赁的安全服务以及自有和租赁的基于社区的合同相同,如上所述。主要的例外是GEO不拥有或租赁该设施。该设施归客户所有。在某些情况下,GEO的客户可要求GEO对设施进行某些资本改善或支付与设施相关的其他款项。这些付款在合同有效期内作为收入的减少摊销。Geo的客户一般按每人每天的净费率或固定的月费率为这些服务付费。
电子监测和监督服务及其他再入
电子监测和监督服务及其他再入收入包括公司与联邦以及各州和地方政府签订的合同,根据需要或要求为个人提供定位、酒精和毒品检测、电子监测和案件管理服务。这一类别还包括公司的日报告中心。
Geo在提供电子监测和案例管理服务时确认这些服务的收入。提供的服务包括以社区为基础的监督(家访)、面对面报告、电话报告和全球定位系统和其他电子监测以及全面合同管理服务。各种服务的费率被认为是按各自单独的销售价格计算的。GEO已确定,将提供的服务是根据各种服务的发生单位在一段时间内确认的,因为其客户在提供服务时同时获得和消费利益,并且GEO有权获得迄今完成的绩效付款。一般来说,这些服务是根据每次发生的净费率和管理服务的月费来支付的。
该公司的某些电子监测合同包括向其客户提供监测设备和相关监测服务活动(使用内部专有软件平台)。这些任务被认为是履行向个人提供电子监测服务的承诺的活动,不被视为合同中单独的承诺。在合同范围内,设备和监测服务不被认为能够区别开来,因为客户通常不能单独受益于设备或监测服务,也不能利用其他现成的资源。管理层已将这些活动确定为服务捆绑包,并确定承诺服务的每一天或每单位都是不同的。这些服务是一系列不同服务的一部分,这些服务基本上是相同的,并使用相同的进度衡量标准(基于时间的产出法),因此被视为单一的履行义务。Geo已经确定,随着时间的推移,服务将得到确认,因为客户在执行服务时同时获得和消费收益,并且GEO有权获得迄今完成的绩效付款。
除了临时住房外,为GEO的日间报告中心提供的服务类似于上面讨论的自有和租赁的基于社区的服务。
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所得税
合并财务报表反映了联邦、州、地方和外国所得税的拨备。本公司确认递延税项资产及负债是由于现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差额,以及营业亏损及税项抵免结转所导致的未来税项后果。本公司采用已制定的税率计量递延税项资产和负债,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额和结转的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产及负债的影响,在包括制定日期在内的期间确认为收入。请参阅附注16--所得税。在2021年之前的几年里,本公司是作为REIT纳税的,并不期望在REIT层面(包括其合格的REIT子公司)支付联邦所得税。然而,我们的全资应税房地产投资信托基金子公司须缴纳联邦、州和外国所得税(视情况而定)。作为房地产投资信托基金,该公司被要求至少分发
递延所得税是根据已制定税法规定的资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异所产生的估计未来税务影响来确定的。确定所得税综合拨备需要作出重大判断。递延所得税拨备和福利是根据资产或负债每年的变化而计提的。公司递延税项资产的变现取决于许多因素,例如适用于公司经营地区的税收法规、对未来应纳税所得额的估计以及此类应纳税所得额的性质。
此外,公司必须在解决复杂税收法律和法规应用中的不确定性时使用判断力。如果实际情况与公司的假设不同,可能需要对递延税项资产或负债的账面价值进行调整,这可能会对公司的经营业绩和有效税率造成不利影响。估值准备是根据“最有可能”的准则记录与递延税项资产有关的减值准备。本公司并未对综合财务报表所列任何年度的递延税项资产及负债的会计处理方式作出任何重大改变。根据对未来盈利的估计及其良好的盈利历史,本公司目前预期递延税项资产在扣除任何已记录的估值拨备后完全变现。此外,经税务机关审查后,本公司所持的税务立场可能不会完全持续。在确定我们所得税拨备(利益)的充分性时,我们定期评估所得税审查产生的潜在结算结果。因此,税务审查的最终结果,包括应支付的总金额或在这些问题得到解决后支付任何此类款项的时间,都不能确切地估计。
保险损失准备金
本公司的业务性质使其面临各种类型的第三方法律索赔,包括但不限于与监禁和/或虐待条件有关的民权索赔、由我们护理的个人提起的性行为不当索赔、医疗事故索赔、产品责任索赔、知识产权侵权索赔、与雇佣事项有关的索赔(包括但不限于就业歧视索赔、工会不满以及工资和工时索赔)、财产损失索赔、环境索赔、汽车责任索赔、合同索赔和人身伤害或其他索赔。 因接触本公司照料的设施、程序、电子监控产品、人员或个人而造成的损害,包括因本公司照料的个人逃脱或设施发生骚乱或骚乱而造成的损害。此外,公司的管理合同一般要求公司赔偿政府机构在此类索赔或诉讼中可能遭受的任何损害。公司为这些一般类型的索赔提供广泛的保险计划,但与雇佣事务有关的索赔除外,公司不为这些索赔提供保险。不能保证该公司的保险范围将足以覆盖其可能面临的所有索赔。本公司的一般做法是将合并或被收购的公司纳入其公司总保单,以利用某些规模经济。
2021年10月1日,GEO成立了一家全资自保保险子公司--弗洛里纳保险公司(“弗洛里纳”),以加强其风险融资战略。弗洛里纳在佛蒙特州注册成立,并受佛蒙特州的许可和监管,包括其保险计划、流动性水平和其他要求。自2021年10月1日起,Geo开始购买保单,涵盖工人补偿、一般责任、汽车责任、医疗专业责任和董事和高级管理人员责任的免赔额,并通过FLORINA购买超额责任和超额医疗专业责任的保单。弗洛里纳持有现金和投资,以满足偿付能力要求和履行所述的财务义务,包括可销售的固定收益和股权证券的投资组合。
公司目前维持一般责任保单和超额责任保单,总限额为#美元。
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超过这些限额的任何索赔,本公司均不投保。我们还为财产和其他伤亡风险提供保险,包括工人赔偿、环境责任、网络安全责任和汽车责任。
对于大多数意外伤害保险单,该公司提供大量的免赔额或自保保额$
关于在南非和澳大利亚的业务,该公司利用当地购买的保险和全球保单相结合的方式来满足合同保险要求并保护公司。
在上面讨论的保险单中,公司最重要的保险准备金涉及工人赔偿、一般责任和汽车索赔。这些储量,包括弗洛里纳的储量和GEO的遗留储量以及计划的行政费用,都是未贴现的,为#美元。
综合收益(亏损)
全面收益(亏损)指股东权益因交易及其他非股东来源所产生的事件及情况而发生的变动。该公司的全面收益总额包括可归因于GEO的净收入、可归因于非控股权益的净收入、因合并不影响现金流的海外业务而产生的外币换算调整、衍生工具的未实现净收益和/或亏损,以及综合股东权益表中的养老金负债调整。
综合股东权益表中包含的GEO应占累计其他全面亏损的组成部分如下(以千计):
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外国 |
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未实现 |
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改变有价证券,税后净额 |
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养老金 |
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总 |
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余额,2023年1月1日 |
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( |
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$ |
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( |
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$ |
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$ |
( |
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本期其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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平衡,2023年12月31日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
98
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外国 |
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未实现 |
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改变有价证券,税后净额 |
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养老金 |
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总 |
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余额,2022年1月1日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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本期其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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平衡,2022年12月31日 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
有几个
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度内,与非控股权益相关的扣除税收后的外币换算调整并不显著。
外币折算
该公司的海外业务使用当地货币作为其功能货币。业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算,股东权益按历史汇率换算。损益表项目按当年平均汇率折算。因折算国外补贴的财务报表而产生的任何调整RY反映为扣除相关税项后的其他综合收益。外币交易的损益包括在经营报表中。
衍生品
该公司持有衍生品的主要目标是减少与利率变化相关的收益和现金流的波动性。本公司按公允价值计量其衍生金融工具,并将衍生工具记录为 资产负债表上的资产或负债。对于被设计为并符合有效现金流对冲条件的衍生品,衍生工具上有效抵销被对冲项目变化的损益部分将作为累计其他全面收益的组成部分报告,并在被对冲交易影响收益时重新分类为收益。对于被指定为并符合公允价值有效套期保值的衍生工具,衍生工具的损益以及被套期保值项目应占对冲风险的抵销损益在当前收益中确认为公允价值变动期间的利息收入(费用)。对于不符合对冲会计要求的衍生工具,公允价值变动计入收益。衍生工具与被对冲项目的现金流量被归类为同一类别,任何相关的损益在综合现金流量表中报告为融资活动。
本公司正式记录套期保值工具和套期保值项目之间的所有关系,以及进行各种套期保值交易的风险管理目标和战略。这一过程包括将所有被指定为现金流对冲的衍生品归属于浮动利率负债,以及将所有被指定为公允价值对冲的衍生品归属于固定利率负债。本公司亦评估每项衍生工具在抵销对冲项目现金流变动方面是否非常有效。衍生工具价值的波动一般会被对冲项目的变动所抵销;然而,如果确定衍生工具不是高度有效的对冲工具,或如果衍生工具不再是高度有效的对冲工具,本公司将停止对受影响的衍生工具进行预期的对冲会计。
基于股票的薪酬费用
本公司根据授予日期的公允价值确认基于股票的补偿奖励的成本。在归属之前可能发生的没收的影响也在确认的金额中进行估计和考虑。基于股票的薪酬支出在必要的服务期内按比例确认,这通常是归属期间。
99
股票期权奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的,并对2023年、2022年和2021年期间授予的期权进行了以下加权平均假设:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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无风险利率 |
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预期期限 |
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预期波幅 |
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预期股息率[1] |
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% |
[1]如前所述,董事会决定终止本公司的REIT选举,并停止派发季度股息。上述假设用于确定在董事会暂停和停止派发季度股息之前授予的股票期权奖励的公允价值。
该公司使用历史数据来估计估值模型中的奖励活动和员工离职/没收。授权书的预期期限是根据历史数据和预期持有期确定的授权书预计未完成的时间段。基于股票的期权奖励的最高合同期限为
对于包含业绩条件的限制性股票奖励,在记录任何基于股票的薪酬之前,目标的实现必须是可能的。如果在初始计量之后,满足业绩条件的概率的估计发生变化,则通过累计调整补偿费用来确认预期授予的估计奖励数量的变化的影响。如果最终未能达到业绩目标,对于之前被认为可能归属的任何奖励,先前确认的补偿费用将在不再被视为可能归属的期间冲销。
对于包含市场条件的限制性股票奖励,在估计授出日公允价值时考虑满足市场条件的概率,如果从未满足市场条件,则先前记录的补偿费用不会被冲销。
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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预期波幅 |
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% |
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测试版 |
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无风险利率 |
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% |
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每股收益
普通股每股基本收益的计算方法是将可供普通股股东使用的GEO集团公司的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。可供普通股股东使用的GEO集团公司的净收入是指GEO集团公司的净收入减去对参与证券的收益分配。这个
近期会计公告
今后将采用以下会计准则:
2023年11月,FASB发布了ASU编号2023-07,对可报告部门披露的改进(主题280)。本会计准则通过要求披露定期提供给CODM并包括在每个报告的部门损益衡量标准中的重大应报告部门支出,更新了应报告部门的披露要求。这一ASU还要求披露被确定为CODM的个人的头衔和职位,并解释CODM如何使用报告的部门损益衡量标准来评估部门业绩和决定如何分配资源。ASU在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。应采用ASU
100
追溯到财务报表中列报的前几个期间。提前领养也是允许的。这一ASU可能会导致公司在采用时包括所需的额外披露。该公司目前正在评估本ASU的条款,预计在截至2024年12月31日的一年中采用这些条款。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09号,改进所得税披露(主题740)。ASU要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息,以及关于已支付所得税的补充信息。ASU在2024年12月15日之后的年度期间内具有前瞻性。还允许对尚未印发或可供印发的年度财务报表及早采用。一旦被采纳,这一ASU将导致所需的额外披露被包括在公司的综合财务报表中。
财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会最近发布的其他会计声明没有或预计不会对公司的经营业绩或财务状况产生实质性影响。
.
普通股
公司普通股的每个持有者都有权
分配
如前所述,本公司于2021年12月2日宣布,董事会一致通过终止本公司REIT地位并成为应税C公司的计划,自截至2021年12月31日止年度生效。因此,该公司不再需要根据REIT规则运营,包括要求至少分发
优先股
1994年4月,公司董事会授权
S-3表格中的自动上架登记
2023年10月30日,本公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份S-3表格的自动搁置登记声明,使本公司能够在资本市场允许的情况下,不时发售数额不详的普通股、优先股、债务证券、债务证券担保、权证和单位。货架登记表自备案之日起自动生效,有效期三年。
招股说明书副刊
2023年12月28日,关于搁置登记,本公司向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补编,涉及不时以总发行价高达$
非控制性权益
该公司在其合并财务报表中包括SACm或其控股子公司“合资企业”的经营结果和财务状况。SACm成立于2001年,目的是在南非运营教养中心。该合资企业目前为南非共和国的Kutama Sinhumule惩教中心提供安全和其他管理服务。
101
董事会通过了《GEO Group,Inc.修订及重订2018年股票激励计划》(以下简称《2018年修订及重订计划》),并于2021年4月28日获本公司股东批准。《2018年修订重定计划》取代了此前的2018年股票激励计划。自2018年修订及重订计划获本公司股东批准之日起,该计划已预留额外
根据2018年修订及重订计划的条款,归属期间及如属股票期权,每股行使价由每项授出协议的条款决定。根据公司计划授予的所有股票期权均可按授予之日普通股的公平市场价值行使。一般来说,股票期权在四年内授予并可按比例行使。所有根据2018年修订和重订计划授予的股票期权不迟于授予日期后十年到期。当行使期权时,公司发行与行使的期权相关的普通股。
本公司确认截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度与本公司计划相关的补偿费用如下(以千计):
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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股票期权计划费用 |
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$ |
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$ |
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限制性股票费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期权
本公司股票期权活动摘要如下:
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股份 |
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WTD。平均 |
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WTD。平均 |
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集料 |
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(单位:千) |
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(单位:千) |
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2023年1月1日未偿还期权 |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收/取消 |
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2023年12月31日未偿还期权 |
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$ |
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$ |
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已归属和预计将于2023年12月31日归属的期权 |
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$ |
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$ |
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在2023年12月31日可行使的期权 |
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$ |
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$ |
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上表中的总内在价值代表税前总内在价值(即,公司2023年最后一个交易日的收盘价与行使价之间的差额乘以“货币中”的股份数量),如果所有期权持有人于2023年12月31日行使期权,期权持有人将收到。该金额根据公司股票的公允价值而变化。
下表总结了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度与股票期权活动相关的信息(单位:千):
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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行使期权的内在价值 |
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$ |
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$ |
- |
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已归属股份的公允价值 |
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$ |
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$ |
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102
下表总结了截至2023年12月31日公司计划下尚未行使的股票期权的行使价格和相关信息的信息:
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未完成的期权 |
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可行使的期权 |
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行使价(元) |
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数 |
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WTD。平均 |
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Wtd。 Avg. |
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数 |
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WTD。平均 |
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Wtd。 Avg. |
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(单位:千) |
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总 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日期公允价值为美元
下表总结了截至2023年12月31日非归属股票期权的状况以及截至2023年12月31日止年度的变化:
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股份数量 |
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Wtd。Avg.格兰特 |
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(单位:千) |
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2023年1月1日未归属的期权 |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2023年12月31日未归属的期权 |
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$ |
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截至2023年12月31日,该公司拥有
限制性股票
于截至2023年12月31日止年度内,本公司授予
在2023年授予的基于市场和业绩的限制性股票授予的归属取决于土力工程处取得的成就
于截至2022年12月31日止年度内,本公司授予
2022年授予的市场和基于业绩的限制性股票授予取决于土力工程处取得的成就
103
土木满足特定的ROCE性能目标
于截至2021年12月31日止年度内,本公司授予约
2021年授予的市场和基于业绩的限制性股票授予取决于土力工程处取得的成就
与TSR相关的指标被认为是市场状况。对于包含市场条件的股票奖励,在估计授予日公允价值时必须考虑满足市场条件的可能性。补偿费用在归属期间确认,如果从未满足市场条件,以前记录的补偿费用不会冲销。请参阅附注1-业务组织、运营和重要会计政策摘要-基于股票的薪酬费用,用于评估这些奖项的假设和方法。
与ROCE相关的指标被视为性能条件。对于包含绩效条件的基于股票的奖励,在记录任何基于股票的薪酬支出之前,目标的实现必须是可能的。本公司会检讨达到该范围内哪个目标的可能性,如认为有可能,则于当时记录补偿开支。如果在初始计量之后,满足业绩条件的概率的估计发生变化,则通过累计调整补偿费用来确认预期授予的估计奖励数量的变化的影响。如果最终未能达到业绩目标,对于之前被认为可能归属的任何奖励,先前确认的补偿费用将在不再被视为可能归属的期间冲销。于2023年、2022年及2021年期间,本公司认为有可能实现目标奖励,预计授予的奖励估计数量没有重大变化。这些奖励的公允价值是根据授予之日公司普通股的收盘价确定的。
下表汇总了截至2023年12月31日的限制性股票奖励状况以及截至2023年12月31日的年度变化:
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股份 |
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WTD。平均 |
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(单位:千) |
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2023年1月1日发行的限制性股票 |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收/取消 |
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( |
) |
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截至2023年12月31日已发行的限制性股票 |
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$ |
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截至2023年12月31日,该公司拥有
员工购股计划
公司此前通过了GEO Group,Inc.2011年员工股票购买计划(“计划”或“ESPP”),自2011年7月9日起生效。此后,本公司对该计划(经修订的ESPP)进行了修订和重述,该计划于2021年4月28日经公司股东批准,并于2021年7月9日生效。根据守则第423条的规定,经修订的员工持股计划的目的是透过扣减员工的工资,鼓励他们持有股份,以增加他们对本公司目标的认同感,并确保在本公司的成功中享有所有权权益。这些扣除额用于
104
以每股一股购买公司普通股
修改后的ESPP被认为是非补偿性的。因此,不需要确认补偿费用。根据修订的ESPP,股票购买是在每个月的最后一天进行的。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内,
105
普通股每股基本收益的计算方法是将可供普通股股东使用的GEO集团公司的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。可供普通股股东使用的GEO集团公司的净收入是指GEO集团公司的净收入减去对参与证券的收益分配。这个
财政年度 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位为千,每股数据除外) |
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净收入 |
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$ |
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可归因于非控股权益的损失 |
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减去:可分配给参与证券的未分配收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
可供普通股股东使用的GEO Group,Inc.的净收入 |
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$ |
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$ |
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普通股股东可获得的GEO集团公司每股基本收益: |
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加权平均流通股 |
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每股金额-基本 |
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$ |
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普通股股东可获得的可归因于GEO集团的稀释后每股收益: |
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加权平均流通股 |
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股权激励计划的稀释效应 |
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假设稀释的加权平均股份 |
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每股摊薄金额 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日的年度,
截至2022年12月31日的年度,
截至2021年12月31日的年度,
2021年2月24日,公司全资子公司GEO Corrections Holdings,Inc.(“GEOCH”),完成了价值美元的私募发行
106
财年末的财产和设备包括以下内容:
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使用寿命 |
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2023 |
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2022 |
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(年) |
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(单位:千) |
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土地 |
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建筑物和改善措施 |
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租赁权改进 |
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装备 |
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家具、固定装置和计算机软件 |
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设施建设中 |
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总 |
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减去累计折旧和摊销 |
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财产和设备,净额 |
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$ |
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公司在其估计使用寿命或租赁条款(包括合理保证的续租期)中较短者内摊销其租赁物改良。该公司的在建工程主要包括公司拥有的设施的新建和翻新。有
折旧费用为$
截至2023年和2022年12月31日,公司拥有美元
该公司持有衍生品的主要目标是减少与利率变化相关的收益和现金流的波动性。本公司按公允价值计量其衍生金融工具。
于2019年8月,本公司订立
107
本公司因各种业务合并而录得商誉。商誉被记录为收购支付的总代价与收购的有形资产和无形资产的公允价值之间的差额(如有),扣除承担的负债(包括非控制权益)。
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1/1/2023 |
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外国 |
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12/31/2023 |
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美国安全服务 |
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$ |
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$ |
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电子监控和监督服务 |
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再入服务 |
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国际服务 |
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总商誉 |
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$ |
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$ |
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$ |
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1/1/2022 |
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外国 |
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12/31/2022 |
|
|||
美国安全服务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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电子监控和监督服务 |
|
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再入服务 |
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国际服务 |
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总商誉 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2023年和2022年12月31日,无形资产包括以下内容(单位:千):
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加权 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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|||||||||||||||||||
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平均值 |
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毛收入 |
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累计 |
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网络 |
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毛收入 |
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累计 |
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网络 |
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设施管理合同 |
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不定 |
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已确认无形资产的会计处理以报告实体的使用年限为基础。使用年限有限的无形资产在其使用年限内摊销,而使用年限不确定的无形资产则不摊销。本公司估计其无形资产的使用年限时,会考虑以下因素:(I)本公司对该资产的预期用途;(Ii)其他相关资产或资产组的预期使用年限;(Iii)法律或合约限制;(Iv)本公司更新或延长类似安排的历史经验;(V)过时、需求、竞争及其他经济因素的影响;及(Vi)从该资产取得预期现金流量所需的维修开支水平。
摊销费用为$
108
2024年至2028年与公司有限寿命无形资产相关的预计摊销费用如下(以千为单位):
财政年度 |
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总 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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下表汇总了该公司按公允价值列账并按经常性基础计量的重要金融资产(以千计):
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2023年12月31日的公允价值计量 |
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账面价值为 |
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报价在 |
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重要的其他人 |
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意义重大 |
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资产: |
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受限投资: |
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拉比信托基金 |
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有价股权和固定收益证券 |
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其他非流动资产 |
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利率互换衍生品 |
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2022年12月31日的公允价值计量 |
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|
账面价值为 |
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报价在 |
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重要的其他人 |
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意义重大 |
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资产: |
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受限投资: |
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拉比信托基金 |
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有价股权和固定收益证券 |
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其他非流动资产 |
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**推出利率掉期衍生品 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司在上表中包括的二级金融工具包括由GEO持有的利率互换衍生资产/负债、对公司专属自保保险子公司Florina持有的股权和固定收益共同基金的投资、为雇主向GEO Group,Inc.供款而设立的公司拉比信托基金、非合格递延补偿计划和其他非流动资产,包括公司拥有的人寿保险保单的现金退保价值。截至2023年12月31日,公司在上表中包含的一级金融工具包括在弗洛里纳持有的货币市场基金和公司为其执行主席退休账户设立的拉比信托基金中持有的货币市场基金。
利率互换衍生资产采用基于预计借款利率的贴现现金流模型进行估值。本公司对Geo Group,Inc.拉比信托基金的有限投资。非限定递延补偿计划投资于公司所有的人寿保险单,这些保单以现金退还价值记录。这些投资基于保单单独账户中持有的基础投资进行估值。标的资产是股票和固定收益集合基金。有价证券和固定收益证券使用报价利率进行估值。包括在其他非流动资产中的公司拥有的人寿保险单按其现金退还价值进行估值。
截至2023年12月23日和2022年12月,该公司在其投资中持有某些股权证券,约为
109
该公司的综合资产负债表按账面价值反映某些金融工具。下表列出了这些工具的账面价值和相应的估计公允价值(单位:千):
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2023年12月31日的估计公允价值计量 |
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账面价值 |
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总公平 |
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1级 |
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2级 |
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资产: |
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现金及现金等价物 |
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受限制的现金和投资 |
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负债: |
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交易所信贷机制下的借款 |
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截至2022年12月31日的估计公允价值计量 |
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账面价值 |
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总公平 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产: |
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现金及现金等价物 |
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受限制的现金和投资 |
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负债: |
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交易所信贷机制下的借款 |
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公司现金和现金等价物、限制性现金和投资的公允价值接近这些资产在2023年12月31日和2022年12月31日的账面价值。限制性现金包括货币市场基金、银行存款、用于资产重置基金的商业票据和定期存款,以及合同要求在公司澳大利亚子公司维持的其他资金。货币市场基金和银行存款的公允价值以市场报价(一级)为基础。
如附注11--债务中进一步讨论的那样,公司于2022年8月19日完成了交换要约,以交换其未偿还的某些
110
截至2023年12月31日,公司的经常性公允价值
截至2023年12月31日和2022年12月31日,本公司“
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计):
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2023 |
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2022 |
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应计利息 |
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应计其他补偿 |
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累算保险 |
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应计财产税和其他税 |
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应计法律和专业费用 |
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建筑保留金 |
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其他 |
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总 |
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111
债务包括以下各项(以千计):
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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交换信贷协议 * |
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第1批贷款 |
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第1批贷款未摊销溢价 |
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第1批贷款的未摊销债务发行成本 |
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) |
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第二批贷款 |
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第2批贷款的未摊销折扣 |
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) |
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第2批贷款的未摊销债务发行成本 |
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左轮手枪 |
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总交换信贷协议 |
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2028年到期票据 |
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未摊销折扣 |
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未摊销债务发行成本 |
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总计10.500%于2028年到期的公开第二次优先权票据 |
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2028年到期票据 |
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未摊销折扣 |
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未摊销债务发行成本 |
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2028年到期的9.500%私人第二优先权票据总额 |
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6.50%可交换高级票据: |
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2026年到期票据 |
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未摊销债务发行成本 |
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总计 |
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6.00%高级笔记: |
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2026年到期票据 |
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未摊销债务发行成本 |
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) |
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总计 |
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5.875%高级票据: |
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2024年到期的票据 |
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未摊销债务发行成本 |
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总计 |
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融资租赁义务 |
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其他债务 |
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融资租赁债务、长期债务和无追索权债务的当期部分 |
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融资租赁债务,长期部分 |
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长期债务 |
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交换报价
2022年8月19日,该公司完成了交换要约,以交换其未偿还的部分
现行信贷协议第4号修正案和第5号修正案
关于交换要约,(I)本公司及土木工程改正控股有限公司(“更正”)作为借款人(“借款人”)、若干贷款人(“同意贷款人”)及法国巴黎银行(“法国巴黎银行”)作为本公司现有高级担保信贷协议(“现有信贷协议”)下的现有行政代理(“现有行政代理”)订立于2022年8月19日生效的第三次修订及重订信贷协议(“修订第4号”),及(Ii)借款人、借款人的若干附属公司(“信贷安排担保人”),同意的贷款人,即现有的行政代理,Alter Domus Products Corp.,作为经修订的现有信贷协议项下贷款人的新行政代理(以该身份,称为“经修订信贷协议行政代理”),以及Alter Domus Products Corp.,作为交换信贷协议(AS)项下贷款人的行政代理
112
(以下定义为“交换信贷协议行政代理”),于2022年8月19日订立第三次修订及重订信贷协议的第5号修正案(“第5号修正案”,以及经第4号修正案及第5号修正案修订的现有信贷协议,“经修订信贷协议”)。
根据第4号修正案,借款人和同意贷款人修订了现有的信贷协议,以允许完成下文所述的交换要约和同意征求。根据修订第5号,(I)根据经修订信贷协议以经修订信贷协议行政代理取代现有行政代理为行政代理,(Ii)借款人及同意贷款人同意修订现有信贷协议,(Iii)本公司同意购买若干同意贷款人在现有信贷协议下的循环信贷承诺,并将该等循环信贷承诺与交换信贷协议下的循环信贷承诺交换,(Iv)持有该等循环信贷承诺的若干同意贷款人同意以现金交换其循环信贷贷款及相关责任,交换信贷协议项下的第2批定期贷款(“第2批贷款”)及交换信贷协议项下的第3批定期贷款(“第3批贷款”),(V)持有该等循环信贷承诺的若干同意贷款人同意将其循环信贷贷款及有关债务转让予若干其他同意贷款人(该等贷款人随后同意将该等已转让的循环信贷贷款及有关债务交换为交换信贷协议项下的第1批定期贷款(“第1批贷款”)),并将该等循环信贷贷款及有关债务的其余部分交换为现金、第2批贷款及/或第3批贷款,(Vi)本公司同意根据现有信贷协议购买若干同意贷款人的定期贷款,并以第一批贷款或第一批贷款与现金的组合交换该等定期贷款,及(Vii)根据现有信贷协议,所有未偿还信用证根据交换信贷协议被视为已发行及未偿还,而根据现有信贷协议不再未偿还。
在实施第4号修正案和第5号修正案以及其中所述的交易后,约$
这些交易是循环信贷贷款和定期贷款的清偿,新的第1、2和3档贷款按公允价值记录。该公司使用第三方评估公司协助估计被确定为#美元的公允价值。
新的交换信贷协议
关于交换要约,借款人、同意贷款人及交换信贷协议行政代理于二零二二年八月十九日订立信贷协议(“交换信贷协议”),以证明及管治上述交换循环信贷承诺(“交换循环信贷安排”)、第一批贷款、第二批贷款及第三批贷款。于交易日,于交易生效后,交易所循环信贷融资项下的循环信贷承担本金总额约为#美元
113
交易所循环信贷安排项下的循环信贷贷款按相当于定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)的年利率计息(受
根据交易所循环信贷机制提供的贷款,如公司及其受限制附属公司在有关信贷展期及任何已订立或预期已作出的未来计划开支或须于该信贷展期后60天内偿还的债务在形式上生效时及之后,其国内无限制现金均超过$$,则不得借入。
交易所循环信贷安排项下的循环信贷承诺终止,而第一批贷款及第二批贷款分别于(I)中最早的日期到期。
交换信贷协议包含若干惯常的陈述及保证、肯定契诺及否定契诺,包括对本公司及其受限制附属公司以下各项的能力的限制:(I)产生、招致或承担任何债务;(Ii)设立、招致、承担或准许留置权;(Iii)作出贷款及投资;(Iv)进行合并、收购及出售资产;(V)作出若干受限制的付款;(Vi)发行、出售或以其他方式处置股本;(Vii)与联属公司进行交易;(Viii)取消、宽免、对任何优先票据作出任何自愿或可选择的付款或预付款,或赎回或以价值购买任何优先票据,但获准许者除外;(Ix)从事其他业务(获准许者除外);及(X)重大损害保证交换信贷协议项下责任的抵押权益。交换信贷协议亦载有若干财务契约,包括最高总杠杆率契约
信贷安排担保人担保与交换信贷协议项下的承诺及贷款有关的责任。借款人及信贷安排担保人就交换信贷协议所承担的责任,以保证经修订信贷协议项下责任的共同抵押品的优先留置权及借款人及信贷安排担保人的某些额外资产(“独家抵押品”除外)的优先留置权作抵押,包括交换信贷协议规定须签立及交付抵押的不动产权益,但
114
而修订后的信贷协议则没有。经修订信贷协议及交换信贷协议项下有抵押各方关于共同抵押品的权利受日期为二零二二年八月十九日的经修订信贷协议行政代理、交换信贷协议行政代理及每名额外高级代表方之间的第一份同等权益协议(“第一份债权人间协议”)管限,并获借款人及信贷安排担保人承认。
再融资循环信贷承诺修正案
于2023年12月14日,本公司与作为借款人的土力工程处及土力工程处校正控股有限公司、其内所指名的其他贷款方、贷款方以及作为行政代理万亿的Alter Domus Products Corp.订立并于修正案结束。它的信贷协议。修订为土力工程处根据信贷协议及土力工程处的先行信贷协议作出的所有未偿还循环信贷安排承诺进行再融资。
该修正案规定了大约$
作为再融资交易的结果,该公司产生了大约$
截至2023年12月31日,该公司的左轮手枪下没有借款,约为
优先债券2023年到期,年利率5.125;优先债券2024年到期,年利率5.875
该公司兑换了美元
高级债券将于2026年到期,利率6.00%
该公司兑换了美元
115
新登记债券及新私人债券简介如下:
发行2028年到期的10.500%高级第二留置权担保票据
该公司发行了$
新登记票据最初将由本公司各受限制附属公司(定义见登记票据契约)全面及无条件担保(统称为“登记票据担保”),该等附属公司已担保其在交换信贷协议项下的责任,并可由登记票据契约所述额外附属公司担保。
新登记票据亦受日期为二零二二年八月十九日的第一留置权/第二留置权债权人间协议(“第一留置权/第二留置权债权人间协议”)(“第一留置权/第二留置权债权人间协议”)的条款所规限,该协议由经修订信贷协议行政代理、交易所信贷协议行政代理、不时新增的高级代表方及第二留置权抵押品受托人订立,并获本公司及担保人确认,而就交换要约及同意征求意见而言,第二留置权抵押品受托人就新登记票据及新私人票据订立第一留置权/第二留置权债权人间协议。第一留置权/第二留置权债权人间协议限制了第二留置权抵押品受托人代表新登记票据和新私人票据持有人就抵押品采取的行动,第二留置权抵押品受托人代表自己和新登记票据和新私人票据持有人同意在任何破产程序中限制抵押品的某些其他权利。
新登记票据的息率为
登记票据契约载有(其中包括)限制本公司产生若干额外债务及发行优先股、作出若干股息支付、分派、投资及其他受限制付款、出售若干资产、同意对其受限附属公司向本公司付款能力的任何限制、设立若干留置权、合并、合并或出售其全部或实质所有资产及与联属公司进行若干交易的能力及能力的契诺。这些公约须受若干重要的例外情况及限制所规限,一如注册票据契约所述。
发行2028年到期的9.500%高级第二留置权担保票据
该公司发行了$
新的私人票据最初将由本公司各受限制附属公司(定义见登记票据契约)全面及无条件地担保(统称为“私人票据担保”),该等附属公司已担保其在交换信贷协议项下的责任,并可由登记票据契约所述的额外附属公司担保。
116
新的私人票据及私人票据担保须遵守上文所述的第二留置权抵押品信托协议及第一留置权/第二留置权债权人间协议的条款,其条款与新登记票据相同。
新发行的私人票据的息率为
私人票据契约载有限制本公司产生若干额外债务及发行优先股、作出若干股息支付、分派、投资及其他受限制付款、出售若干资产、同意对其受限附属公司向本公司付款能力的任何限制、设立若干留置权、合并、合并或出售其全部或实质所有资产及与联属公司进行若干交易的能力及能力的契诺。正如私人票据契约所述,这些公约须受若干重要的例外情况和限制条件所规限。
发债费用
由于上述交换要约相关交易,于截至2022年12月31日止年度内,本公司共产生约$
由于偿还了定期贷款b的剩余本金余额,
2026年到期的6.50%可交换优先债券
2021年2月24日,公司全资子公司GEO Corrections Holdings,Inc.(“GEOCH”),完成了价值美元的私募发行
转换后,公司将视情况支付或交付现金或现金和普通股的组合。初始转换率为
117
基本原理将购买价格更改为
本公司利用是次发售所得款项净额,包括悉数行使最初购买者的超额配售选择权,为赎回当时尚未偿还的约#美元款项提供资金。
根据证券法第144A条的规定,可转换票据仅在美国向有理由相信为“合格机构买家”的人士发售,而在美国以外的地区则根据证券法下的S规则向非美国人士发售。可换股票据或任何于交换可换股票据时可发行的本公司普通股股份(如有)均未有或将会根据证券法登记,除非已登记,否则不得在美国发售或出售,除非根据证券法下适用的豁免登记规定。
2021年1月1日,公司选择提前采用会计准则更新(ASU)2020-06、债务-债务转换和其他期权以及实体自有股权的衍生品和套期保值合同。新准则简化了可转换债券的会计处理,取消了在股权中单独列报某些转换特征的要求。此外,新标准还通过删除将合同归类为股权必须满足的某些标准,简化了ASC 815-40《衍生工具和对冲-实体自身股权中的合同》中的指导。最后,新准则修订了计算每股收益的指导意见。本公司在新准则指引下决定,嵌入转换选择权不需要分拆,所有所得款项均作为单一工具分配给可换股票据,并计入随附的综合资产负债表的长期债务。发行中产生的成本,包括最初购买者的折扣,总计约为$
由于公司目前打算通过支付现金结算转换,最高可达可转换债券的本金金额,任何剩余的转换价值以普通股股份结算,因此可转换债券在计算稀释每股收益时采用净结算法(或库存股类型法)。使用这种方法,当公司普通股的平均股价在一段时间内大于大约#美元的转换价格时,分母将受到影响。
其他
2019年8月,该公司签订了两份相同的票据,总金额为美元
118
偿债
融资租赁义务、长期债务、定期贷款和交易信贷协议项下的债务偿还时间表如下:
财政年度 |
|
金融 |
|
|
长期的 |
|
|
左轮手枪 |
|
|
术语 |
|
|
总 |
|
|||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
2027 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
2028 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
此后 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
融资租赁估算利息 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(44 |
) |
原始发行(折扣)溢价 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非流动部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
担保
该公司已就澳大利亚设施的履行签订了某些担保。债务约为澳元
截至2023年12月31日,公司还拥有
除上述情况外,公司不存在任何表外安排。
该公司拥有设施、地面租赁、办公空间、计算机、复印机设备和运输车辆的运营和融资租赁,剩余租赁期限为
租赁相关资产和负债在资产负债表上记录如下(单位:千):
|
|
资产负债表上的分类 |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁资产 |
|
经营性租赁使用权资产,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
租赁资产总额 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
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|
|
|
|
|
|
||
负债 |
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|
|
|
|
|
||
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
运营中 |
|
经营租赁负债,本期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
金融[1] |
|
|
|
|
|
|
|
|||
非电流 |
|
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|
|
|
|
|
|
||
运营中 |
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
金融[1] |
|
|
|
|
|
|
|
|||
租赁总负债 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
[1]另请参阅注11 -债务。
119
与融资和经营租赁的租赁成本相关的某些信息呈列如下(以千计):
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁成本: |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债利息 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁总成本 |
|
|
|
|
|
|
||
短期租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
||
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁的营运现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁融资活动 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以新的融资租赁负债换取的使用权资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
加权平均剩余租期: |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
|
|
|
||||
融资租赁 |
|
|
|
|
||||
加权平均贴现率: |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
|
% |
|
|
% |
||
融资租赁 |
|
|
% |
|
|
% |
下表将前五年每一年的未贴现现金流量和剩余年的总和与截至2023年12月31日资产负债表上记录的经营租赁负债和融资租赁负债进行了对账(单位:千)。
|
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
|
||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
2028 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去:相当于利息的租赁付款金额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未来最低租赁付款的现值 |
|
|
|
|
|
|
||
减去:租赁项下的流动债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期租赁义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
公司员工参加美国国税法第401(K)节规定的雇员退休储蓄计划(“退休计划”),该计划基本上涵盖所有在美国的受薪员工。员工可以向计划缴纳符合条件的薪酬的一定比例,但受《国内税法》的某些限制。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司提供的相应捐款为
该公司拥有
该公司与其执行主席签订了一份无保留递延补偿协议。该协议规定退休时不早于年龄一次性付清款项。
120
公司及其执行主席于2021年5月27日签订了经修订并重新签署的高管退休协议,自2021年7月1日起生效。根据经修订及重订的行政人员退休协议的条款,自执行主席停止向本公司提供服务之日起,本公司将向执行主席支付一笔相等于$
期间结束 |
|
退休 |
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|
12/31/2024 |
|
$ |
|
|
12/31/2025 |
|
$ |
|
|
6/30/2026 |
|
$ |
|
根据经修订及重述的行政人员退休协议,本公司已设立若干信托基金以支付退休福利。这些信托是可撤销的“拉比信托”,在公司破产的情况下,信托的资产受公司债权人的债权支配。
121
下表汇总了与公司固定收益养老金计划相关的主要信息。下表说明了福利债务的期初余额和期末余额的对账情况,说明了在本报告所述期间服务费用、利息费用、计划修订、离职福利、精算损益所产生的影响。该公司在计算应计养老金成本时使用的假设是基于市场信息以及该公司的雇佣补偿和贴现率的历史比率。既得利益债务确定为雇员目前有权享有的既得利益的精算现值,但以雇员的预期离职或退休日期为依据。
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
累计福利义务,年终 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
预计福利债务的变化 |
|
|
|
|
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||
预计福利义务,年初 |
|
$ |
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|
$ |
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||
服务成本 |
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|
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精算收益 |
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( |
) |
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已支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
预计福利义务,年终 |
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$ |
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$ |
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||
计划资产的变更 |
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按公允价值年初计划资产 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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公司缴费 |
|
|
|
|
|
|
||
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年底按公允价值计算的计划资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
计划的无资金状态 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
累计其他综合收益中确认的金额 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
退休金支出总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净周期效益成本的构成要素 |
|
|
|
|
|
|
||
服务成本 |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
|
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: |
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|
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||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
定期养老金净成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收件箱的加权平均假设 |
|
|
|
|
|
|
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贴现率 |
|
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% |
|
|
% |
||
计划资产的预期回报率 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
补偿增值率 |
|
|
% |
|
|
% |
截至2023年和2022年12月31日,与固定福利计划相关的养老金负债长期部分为美元
截至2023年12月31日的累计其他全面收入中尚未确认为定期福利净成本组成部分的金额为#美元
122
下表所反映的福利付款代表本公司对符合退休资格或已退休并正在领取递延补偿福利的员工的义务:
财政年度 |
|
养老金 |
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
该公司还维持着GEO Group Inc.递延补偿计划(“递延补偿计划”),这是一个为没有资格参加其合格的401(K)计划的员工提供的非限定递延补偿计划。符合条件的员工可以延期支付固定百分比的工资,公司根据员工的服务年限匹配员工缴费,最高可达一定金额。付款将在#岁退休年龄支付
经营和报告部门
公司通过以下途径开展业务
美国安全服务部门主要包括总部设在美国的安全服务业务。电子监测和监督服务部门在美国开展服务,代表为成年人提供的服务,用于监测社区假释犯、缓刑犯和审前被告的监测服务和基于证据的监督和治疗计划。再入服务部门在美国提供服务,代表为成年人提供的居住和非居住治疗、教育和基于社区的计划、释放前计划和中途住房计划的服务。国际服务部门主要包括在南非和澳大利亚的安全服务业务。
123
继续行动。部门之间的所有交易都将被取消。各分部的会计政策与主要会计政策摘要中所述的相同。
财政年度 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国安全服务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
电子监控和监督服务 |
|
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再入服务 |
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国际服务 |
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|
|
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总收入 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
资本支出: |
|
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|||
美国安全服务 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
电子监控和监督服务 |
|
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|||
再入服务 |
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国际服务 |
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资本支出总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
折旧和摊销: |
|
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美国安全服务 |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
电子监控和监督服务 |
|
|
|
|
|
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|
|||
再入服务 |
|
|
|
|
|
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|
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国际服务 |
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|
|
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|||
折旧及摊销总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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营业收入: |
|
|
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|
|
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美国安全服务 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
电子监控和监督服务 |
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再入服务 |
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国际服务 |
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分部营业收入 |
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$ |
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|
$ |
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|||
一般和行政费用 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
营业总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
分部税前收入对账
以下是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,公司可报告分部的总营业收入与公司所得税前收入和附属公司盈利权益的对账。
财政年度结束 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
分部营业收入 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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未分配金额: |
|
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|
|
|
|||
一般和行政费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
清偿债务所得(损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
资产处置净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前收益和关联公司收益中的权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
124
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|
|||||
细分资产: |
|
|
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|
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美国安全服务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
电子监控和监督服务 |
|
|
|
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|
||
再入服务 |
|
|
|
|
|
|
|
||
国际服务 |
|
|
|
|
|
|
|
||
部门总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
资产对账
以下是公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的可报告分部资产与公司总资产的对账。
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
可报告的细分市场资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税资产 |
|
|
|
|
|
|
||
受限制的现金和投资,流动和非流动 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
地理信息
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止各年度内,本公司的国际业务透过(I)本公司在澳洲的全资附属公司GEO Group Australia Pty进行。有限公司,通过该公司拥有以下管理合同
财政年度 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
收入: |
|
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|
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美国业务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
澳大利亚业务 |
|
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南非业务 |
|
|
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英国业务 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
财产和设备,净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国业务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
澳大利亚业务 |
|
|
|
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|
|
|
|
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|||
南非业务 |
|
|
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|
|
|
|
|
|||
财产和设备合计(净额) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
125
收入来源
该公司的大部分收入来自通过公私伙伴关系管理安全设施。该公司还通过提供再入服务以及电子监测和循证获得收入。 美国的监督和治疗计划,以及扩建新的和现有的安全设施、处理中心和再入中心。
财政年度 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
|
|
(单位:千) |
|||||||
收入: |
|
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安全服务[1] |
|
$ |
|
|
$ |
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|
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电子监控和监督服务 |
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再入服务 |
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|
|
|
||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
[1]包括国际担保服务
关联公司收益中的权益
2023年、2022年和2021年关联公司收益中的股本包括公司在SACS和GEOAmey的合资企业的经营业绩。该等合营公司按权益法入账,本公司于SACS及GEOAmey的投资于所附综合资产负债表中作为其他非流动资产的组成部分列示。
本公司已录得$
本公司已录得$
业务集中度
除下表中注明的主要客户外,没有其他单一客户的构成超过
客户 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
美国联邦政府各机构: |
|
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% |
|
|
% |
|
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% |
应收账款与上述大客户相关的信用风险集中度如下:
客户 |
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2023 |
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2022 |
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美国联邦政府各机构: |
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% |
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% |
上述集中度主要涉及该公司的美国安全服务部门及其电子监控监督部门。
此外,我们的ISAP合同说明
126
所得税前收入的美国和外国部分以及附属公司收益中的权益如下:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
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所得税前收入和附属公司收益权益 |
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美国 |
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$ |
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外国 |
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所得税前收入和附属公司收益权益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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所得税准备金由以下部分组成:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
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联邦所得税: |
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延期 |
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州所得税: |
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当前 |
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延期 |
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外国所得税(福利): |
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当前 |
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美国和外国所得税拨备总额 |
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$ |
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$ |
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美国法定联邦税率21%与实际所得税税率的对账如下:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
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使用法定联邦所得税率的规定 |
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$ |
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州所得税,扣除联邦税收优惠后的净额 |
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更改估值免税额 |
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联邦税收抵免 |
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外国司法管辖区税率差异的影响 |
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既得股权补偿的税收影响 |
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房地产投资信托基金终止的影响 |
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— |
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或有税务责任的变化 |
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资产剥离 |
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其他,净额 |
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所得税拨备总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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该公司的实际税率与美国法定税率不同
127
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日资产负债表上分类的非流动净递延所得税资产之间的细目:
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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递延税项资产--非流动 |
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$ |
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$ |
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递延税务负债-非流动 |
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( |
) |
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) |
递延税项净资产总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2023年和2022年12月31日,公司递延所得税资产和负债的主要组成部分包括以下内容:
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2023 |
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2022 |
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递延税项资产: |
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(单位:千) |
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净营业亏损 |
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应计负债 |
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递延补偿 |
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应计补偿 |
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递延收入 |
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税收抵免 |
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股权奖励 |
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经营租赁负债 |
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其他,净额 |
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估值免税额 |
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( |
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递延税项资产总额 |
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$ |
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$ |
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递延税项负债: |
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无形资产 |
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租赁使用权资产 |
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递延税项负债总额 |
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$ |
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$ |
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递延税项净资产(负债)合计 |
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$ |
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如果部分或全部递延税项资产不太可能变现,则递延所得税应扣除估值准备金。管理层会定期评估及厘定所需的估值免税额,并相应调整估值免税额。在2023年和2022年年末,公司的估值津贴为#美元
该公司对非美国子公司的未分配收益征收所得税,但此类收益永久投资于美国境外的除外。在2023年12月31日,$
于二零二三年十二月三十一日,本公司已
此外,在截至2023年12月31日的一年中,公司拥有
本公司根据授予日期及该等奖励的公允价值,确认为换取股权工具奖励而收取的雇员服务成本。行使不受限制的股票期权和授予根据
128
公司的股权奖励计划产生的补偿收入应包括在适用员工的应纳税所得额中,其中大部分可由公司出于联邦和州所得税的目的扣除。如果是不合格的股票期权,补偿收入来自授予之日之后公司普通股的公平市场价值的增加。截至2023年12月31日,公司已记录账面费用的与未行使股票期权和限制性股票授予有关的递延税项资产为#美元
本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持某一税务头寸后,才确认该税务头寸的财务报表收益。对于符合可能性大于非可能性门槛的税务头寸,财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性超过50%的最大收益。
未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
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期初余额 |
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根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 |
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增加前几年的纳税状况 |
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因适用的诉讼时效失效而导致的减少量 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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对账中的所有金额都是按毛额报告的,并不反映州所得税的联邦税收优惠。该公司已累计应计$
该公司在美国联邦司法管辖区、各州和外国司法管辖区缴纳所得税。每个司法管辖区内的税收法规以相关税收法律法规的解释为准,需要做出重大判断才能适用。除极少数例外,本公司在2019年前不再接受美国联邦、州和地方或非美国税务机关的所得税审查。
公司所得税拨备(利益)的计算需要使用重大判断,并涉及处理复杂税收法律和法规应用中的不确定性。在确定公司所得税拨备(利益)的充分性时,定期评估所得税审查产生的潜在结算结果。因此,税务审查的最终结果,包括应支付的总金额或在这些问题得到解决后支付任何此类款项的时间,都不能确切地估计。
于截至2023年12月31日止年度内,本公司确认净增加利息$
上表中注明的未确认税收优惠。曾经有过
该公司拥有约美元
何塞·戈多从首席执行官到顾问的过渡
129
该公司于2023年11月30日宣布,在GEO与其首席执行官何塞·戈多进行讨论后,双方同意戈多先生将以双方同意的条件辞去首席执行官和董事会成员的职务,并过渡到顾问的角色,从2023年12月31日(“离职日期”)起生效。
戈多先生与公司于#年#月#日签订了离职协议
戈多先生和公司还签订了一项咨询协议,
任命布莱恩·埃文斯为首席执行官
布莱恩·埃文斯在公司工作了23年,担任公司首席财务官14年,于2023年11月29日被任命为首席执行官,生效
关于他的任命,埃文斯先生和公司于#年签订了埃文斯雇佣协议。
根据埃文斯雇佣协议的条款,埃文斯先生的年基本工资为#美元。
130
埃文斯雇佣协议包括一项竞业禁止契约,该契约贯穿高管离职后的三年期间,以及保密和工作产品条款。
任命肖恩·马奇为代理首席财务官
2023年11月29日,执行副财务兼财务主管总裁被任命为代理首席财务官,生效
关于马奇先生被任命为代理首席财务官一事,薪酬委员会核准将马奇先生的年基本工资增加到#美元。
3月份的就业协议包括一项竞业禁止公约,该公约贯穿高管离职后的两年时间,以及保密和工作产品条款。
任命韦恩·卡拉布雷斯为总裁兼首席运营官
高级副总裁兼首席运营官韦恩·卡拉布雷斯于2023年11月29日任命总裁为首席运营官,自
关于卡拉布雷塞先生被任命为总裁先生兼首席运营官,卡拉布雷塞先生与本公司订立了卡拉布雷塞雇佣协议,以规定卡拉布雷塞先生将受雇于本公司
根据卡拉布雷斯就业协定的条款,卡拉布雷塞先生的年基本工资为#美元。
131
卡拉布雷斯在完全离职日期之前,卡拉布雷先生将于离职时立即完全归属;然而,任何截至完全离职日期仍须按业绩归属的限制性股票,只可在薪酬委员会证明业绩目标确实达到时及在一定程度上归属,且前提是Calabrese先生仍完全遵守Calabrese雇佣协议所载的限制性契诺。Calabrese雇佣协议还规定,Calabrese先生根据本公司基于其先前工作和退休的政策不符合资格获得退休福利,这导致Calabrese先生当时领取退休福利。
《卡拉布雷就业协议》包括一项竞业禁止公约,该公约贯穿行政人员离职后的三年期间,以及保密和工作产品条款。
根据执行主席雇用协议不再续任,乔治·佐利博士从执行主席过渡为顾问和非执行主席
此外,公司于2023年11月29日确认,公司创始人兼执行主席George Zoley博士将于2026年6月30日辞去执行主席一职,根据执行主席聘用协议,他的当前任期将结束。公司和Zoley博士计划在2026年6月30日之前签订咨询服务协议,以反映Zoley博士从2026年7月1日开始在公司继续担任顾问的角色,同时继续担任公司的非执行董事会主席,但须经股东批准。
集体谈判协议
该公司有大约
合同开发
2023年12月18日,GEO收到来自ICE的新任务订单,将2024年2月19日定为合同履约期结束,距离公司合同履约期结束还有10个月
Geo认为,洲际交易所发布的任务令和公开声明表明,由于联邦法院三年多前施加的过时的新冠肺炎相关限制的持续影响,政府正在考虑是否在合同基本期限结束前停止使用该设施。因此,GEO和代表该设施员工的三个工会已经提出动议,以保护GEO的利益,其中包括年化收入和350多名设施员工可能失去的工作。在提交这些动议后,ICE将阿德兰托合同的任务订单资金延长至2024年6月19日。
2023年第四季度,在科罗拉多州,GEO与ICE续签了合同,为该公司拥有的
2023年第四季度,在加利福尼亚州,GEO与美国法警续签了合同,在政府拥有的
同样在2023年第四季度,在州一级,地球观测组织收到了
此外,该公司的GEO再入服务部门更新了
2023年第三季度,公司更新了
该公司还更新了
132
公司所有
2023年4月28日,该公司与俄克拉荷马州惩教署签署了一份为期66个月的租约,随后无限制地选择了一年,用于之前闲置的公司所有的大平原惩教设施,该设施开始
在2023年第一季度,USM行使了
2023年1月9日,该公司宣布,其澳大利亚子公司GEO Australia与维多利亚州司法和社区安全部签订了一份合同,在13所公立监狱提供初级卫生服务。合同开始于
承付款
截至2023年12月31日,该公司利用现有公司融资机制对一些项目进行了合同要求的承诺。该公司管理层估计,这些现有的合同要求的基本建设项目将耗资约#美元。
除了这些目前估计的资本需求外,该公司目前正在对一些新项目的设计、建造和管理的潜在投标进行投标或评估。如果该公司中标这些项目,并决定为其建设自筹资金,其资本需求可能会大幅增加。
诉讼、索赔和评估
股东诉讼和派生诉讼
2020年7月7日,美国佛罗里达州南区地区法院对该公司及其高管乔治·C·佐利和布莱恩·R·埃文斯提起了可能的股东集体诉讼。2020年11月18日,首席原告詹姆斯·迈克尔·德洛奇和爱德华·奥克托拉对佐利和埃文斯以及当时的公司现任和前任高管J·David·多纳霍和安·M·施拉布提出了一份合并的集体诉讼修正案。2021年9月23日,法院驳回了针对埃文斯、多纳休和施拉布女士的所有指控,并驳回了针对GEO和佐利先生的所有指控,但与GEO披露未决诉讼有关的指控除外。2021年10月4日,原告提起第二次修改后的合并集体诉讼。第二份修订后的起诉书称,Geo和Zoley先生违反了1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10(B)和20(A)条以及据此颁布的第100亿.5条,并指控Zoley先生违反了《交易法》第20(A)条,作出了与未决诉讼有关的重大虚假和误导性陈述和/或遗漏,并个别和代表所有个人和实体寻求救济--被告、公司高管和董事、其直系亲属成员及其法定代表人、继承人、继承人或受让人以及被告拥有或曾经拥有控股权的任何实体--在2018年11月9日至2020年8月5日(含)的所谓类别期间购买或以其他方式收购公司证券的任何实体。第二个修改后的诉状要求损害赔偿、利息、律师费、专家费、其他费用以及法院认为适当的其他救济。2022年6月21日,法院驳回了第二次修订后的起诉书中的所有索赔,但与2019年7月17日之前公司关于未决诉讼的声明有关的索赔除外。双方在调解后解决了这一问题,要求向和解类别支付#美元。
在提起推定股东集体诉讼后,还提起了三起相关的推定股东派生诉讼。这些案件一般声称违反了与上述集体诉讼中指控的相同基本事项有关的受托责任。首先,2021年7月1日,佛罗里达州棕榈滩县巡回法院对公司以及公司现任和前任董事和高管George C.Zoley、Jose Gordo、Brian R.Evans、Ann M.Schlarb、Richard H.Glanton、Anne N.Foreman、Christopher C.Wheeler、Julie M.Wood、Guido van Hauwermeiren、Scott M.Kernan和Duane Helkowski(统称为“州法院被告”)提出了一项假定的股东派生诉讼。其次,2021年11月12日,美国佛罗里达州南区地区法院对公司、州法院被告以及当时的公司现任和前任高管David·文图雷拉和J.David·多纳休(统称为“衍生被告”)提出了一项推定的股东派生诉讼。第三,2022年8月24日,美国佛罗里达州南区地区法院对公司和衍生品被告提起了一项推定的股东衍生品诉讼。州法院的起诉书指控州法院被告违反受托责任和不当得利,涉及据称的医疗保健和护理质量缺陷,据称对新冠肺炎大流行反应不足,据称被拘留者强迫劳动,以及
133
暴露在悬而未决的诉讼中,据称这导致了对地球观测组织的损害。联邦法院的起诉书提出了与衍生品被告类似的违反受托责任的指控,还指控衍生品被告违反了《交易法》第10(B)条和据此颁布的第100亿.5条规则,并指控佐利参与了违反《交易法》第10(B)和21D条的行为。这些案件目前被搁置。
移民局被羁留者诉讼
2014年10月22日,奥罗拉ICE处理中心的民事移民被拘留者向美国科罗拉多州地区法院对该公司提起集体诉讼。起诉书称,该公司违反了科罗拉多州最低工资法(CMWA)和联邦人口贩运受害者保护法(TVPA)。起诉书还声称,根据公司与联邦政府签订的合同条款,公司根据其与联邦政府的合同条款要求在设施中实施的自愿工作计划(“VWP”)要求被拘留者获得的工作报酬水平,公司获得了不公正的丰厚。2015年7月6日,法院发现被拘留者不是CMWA的雇员,并驳回了这一指控。2017年2月27日,法院批准了原告关于TVPA等级认证和不当得利请求的动议。原告诉讼寻求实际损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、恢复原状、律师费和费用,以及法院认为适当的其他救济。2022年10月18日,法院发布命令,批准原告对公司的肯定抗辩作出简易判决的动议,驳回公司的简易判决动议、驳回动议和取消类别认证的动议,缩短原告TVPA索赔的类别期限,并以其他方式裁定不利于公司的救济动议。目前,所有审判日期都被法院命令搁置,等待土力工程处的某些辩护向第十巡回上诉法院提出上诉。第十巡回法庭的口头辩论于2023年9月18日举行。
自从科罗拉多州的诉讼最初被提起以来,已经有四起类似的诉讼-两起在华盛顿州,两起在加利福尼亚州。
华盛顿州两起诉讼中的第一起于2017年9月26日由移民被拘留者在美国华盛顿州西区地区法院对该公司提起。第二起诉讼于2017年9月20日由州总检察长向华盛顿州皮尔斯县高级法院对该公司提起,该公司于2017年10月9日将其移送至美国华盛顿州西区地区法院。原告声称,对于自愿参加由GEO在西北冰川处理中心(“中心”)管理的VWP的被拘留者,应执行华盛顿最低工资法,这是美国国土安全部根据GEO的合同条款所要求的。在联邦政府确定他们的移民身份期间,该中心将这些人置于联邦移民当局的拘留之下。
2021年10月,陪审团的不利裁决和法院的判决导致了总计$
2023年3月7日,第九巡回法院向华盛顿最高法院证明了某些州法律问题。华盛顿最高法院于2023年10月17日进行口头辩论。2023年12月21日,华盛顿最高法院发布了一份意见,回答了第九巡回法院认证的问题。根据第九巡回法院2023年3月7日向华盛顿最高法院证明上述问题的命令,第九巡回法院已恢复对华盛顿州诉讼的控制和管辖权。
2024年2月21日,美国司法部提交了支持GEO的法庭之友申请,认为华盛顿的判决应该被推翻,因为至高无上条款排除了华盛顿最低工资法规适用于联邦在押人员的工作方案。司法部在其简报中声称,华盛顿法律的适用独立地违反了政府间豁免权,因为它将使联邦在押人员受到不适用于、也从未适用于州羁押人员的条款的约束,挑出联邦政府的承包商承担华盛顿本身没有承担的义务。司法部还辩称,国会批准的移民法定结构没有考虑到各州或州法律在管理联邦在押人员自愿工作计划方面的作用。
在加利福尼亚州,2017年12月19日,移民被拘留者在加州中心区美国地区法院东区对该公司提起集体诉讼。加州的诉讼指控违反了该州的最低工资法,违反了TVPA和加州同等的州法规,不当得利,不正当竞争和报复。加州法院已经证明,从2014年12月19日到最终判决日,有一类人被民事拘留在公司的阿德兰托设施中。2022年3月31日,法院暂停审理华盛顿州的诉讼,直到第九巡回法院做出裁决。
梅萨维德冰川加工中心和金州附属冰川加工中心的现任和前任在押人员于2022年7月13日向美国加州东区地区法院弗雷斯诺分部对该公司提起集体诉讼。这起诉讼是
134
与上面讨论的科罗拉多州、华盛顿州和加利福尼亚州的情况类似。诉状称,自愿参加GEO梅萨维德和金州附属ICE设施VWP的联邦被拘留者是GEO的员工,有权获得该州的最低工资。原告还对不公平竞争、不当致富、人口贩运、强迫劳动、加州私人检察长法案和报复提出索赔。GEO提出了一项动议,要求在第九巡回法院对华盛顿州诉讼做出裁决之前暂停该诉讼,并提出了一项动议,要求完全驳回该诉讼。2023年7月10日,法院暂停审理,直至第九巡回法院对华盛顿州诉讼做出裁决。
Geo相信,它在运营VWP时完全符合其与ICE的合同以及所有适用的法律、法规和标准。Geo强烈反对这些诉讼中的索赔,并打算采取一切必要步骤,在这些诉讼中积极为自己辩护。Geo目前没有记录与这些诉讼有关的任何应计项目,因为损失被认为是不可能的。
与联邦合同冲突的州立法面临的挑战
2021年4月29日,该公司向美国华盛顿州西区地区法院提起诉讼,要求华盛顿州提供声明性和禁制令救济,挑战华盛顿州新颁布的法律--众议院法案1090--该法律旨在禁止在该州运营“私人拘留设施”,该法律将阻止美国使用私人承包的拘留设施来关押ICE拘留的在押人员。法院暂停了这一行动,等待AB-32上诉的最终解决。2023年6月22日,华盛顿州提交了一项规定,其中表明,该州不会因GEO运营西北冰川处理中心而对其执行众议院1090号法案。2023年11月16日,法院作出判决,驳回该案。
2023年7月13日,该公司向美国华盛顿州西区地区法院提起诉讼,要求华盛顿州提供声明性和禁制令救济,挑战华盛顿州新颁布的法律--众议院法案1470。众议院1470号法案旨在授权州机构对西北冰川处理中心进行新的规则制定、检查、调查和测试。第1470号众议院法案还建立了适用于违反1470号众议院法案拘留标准的私人拘留设施的民事处罚的法定制度,并声称为因违反法规而受屈的被拘留者设立了一项私人诉讼权利。该公司正在等待美国华盛顿西区地区法院对其申诉的裁决。
其他诉讼
本公司的业务性质也使其面临各种其他法律索赔或诉讼,包括但不限于与监禁和/或虐待条件有关的民权索赔、由其照料的个人提起的性行为不当索赔、医疗事故索赔、与在押死亡有关的索赔、产品责任索赔、知识产权侵权索赔、与雇佣事宜有关的索赔(包括但不限于就业歧视索赔、工会不满以及工资和工时索赔)、财产损失索赔、环境索赔、汽车责任索赔、客户和其他第三方的赔偿索赔。合同索赔和因接触本公司的设施、程序、电子监控产品、人员或被拘留者而造成的人身伤害或其他损害的索赔,包括因其照料下的个人逃跑或设施发生骚乱或骚乱而产生的损害。与我们的设施有关的法律程序是不可预测的,如果是实质性的,可能会造成不利影响,例如促使基础设施管理合同的修改甚至终止。
法律诉讼的应计项目
本公司在认为可能发生损失且损失金额可合理估计的情况下,为特定的法律程序建立应计项目。然而,这些索赔或诉讼的结果无法准确预测,其中一项或多项索赔或诉讼的不利解决可能对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响,包括一项或多项设施管理合同的修改或损失,或可能导致公司资产的重大减值。该公司的或有损失应计项目每季度审查一次,并在获得更多信息时进行调整。本公司一般不应计预期的法律费用和成本,而是支出已发生的这些项目。
其他评估
2016年完成的一项州非所得税审计包括州税务机关此前处理过大量退税的税期。在审计实地工作完成时,公司收到一份关于审计结果的通知,不允许扣除
135
之前由公司申报,经国家税务机关批准,并作为已批准的退款申请的基础。2017年1月初,本公司收到税务机关正式发出的《纳税评估及催缴通知书》,不予扣除。与评估有关的税款、罚款和利息总额约为$
资产剥离
自2022年9月20日起,公司签署股份及单位买卖协议(“SPA”),出售其在澳大利亚政府拥有的拉文霍尔惩教中心(“中心”)项目的股权投资权益,价格约为$
2021年7月1日,公司完成了对其青年部门(“Abraxas”)的剥离。剥离包括出售公司青年部门的某些非房地产资产,总代价为#美元。
期权和限制性股票奖励
2024年2月8日,董事会薪酬委员会决议,根据员工工资的一定比例和董事预设的美元金额,向公司某些员工和董事授予限制性股票。将奖励的股票数量将以2024年3月1日(奖励生效日期)公司普通股的股价为基础。在拟授予的限制性股票总数中,某些是以业绩为基础的奖励,这些奖励取决于在一年内实现某些总股东回报和已动用资本回报的指标。
赎回2024年到期的优先票据
2024年2月9日,公司发出赎回通知,赎回剩余的所有美元
136
第九项。 Acco的变化和分歧会计与财务信息披露中的未知者
没有。
第9A项。 控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序(该术语在1934年修订的证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)的有效性。在此审查的基础上,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,得出结论认为,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序有效,以合理地保证根据交易法提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层。包括我们的首席执行官和首席财务官,以允许及时决定所需披露的方式。
应该指出的是,我们的披露控制和程序制度的有效性受到任何披露控制和程序制度固有的某些限制,包括在设计、实施和评估控制和程序时行使判断力,在确定未来事件的可能性时所使用的假设,以及无法完全消除不当行为。因此,不能保证我们的披露控制和程序将检测到所有错误或欺诈。因此,就其性质而言,我们的披露控制和程序制度只能为管理层的控制目标提供合理的保证。
财务报告的内部控制
(A)管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层关于截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的报告,请参阅项目8-财务报表和补充数据-管理层财务报告内部控制年度报告。
(B)注册会计师事务所的见证报告
关于我国独立注册会计师事务所截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的报告,请参阅项目8-财务报表及补充数据-独立注册会计师事务所报告。
(c)财务报告内部控制的变化
本公司管理层有责任在本报告所关乎的期间内,报告本公司财务报告内部控制的任何变动(该等词语在交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)规则中有所界定),而该等变动已对或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。管理层相信,在本报告所关乎的期间内,我们对财务报告的内部控制(该词的定义见外汇法案下的规则13a-15(F)及15d-15(F))并无任何重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的任何改变。
项目9B。 奥特R信息
在截至2023年12月31日的财季中,董事或公司高管
项目9C。 关于外国公司的信息披露妨碍检查的司法管辖区
不适用。
137
部分(三)
第10项。 董事、执行董事公司法人与公司治理
我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员、员工、代理人和代表的商业行为和道德准则,包括我们的顾问。该守则致力于阻止不当行为,促进诚实和道德行为,避免利益冲突,充分、公平、准确、及时和透明地披露,遵守适用的政府和自律组织的法律、规则和条例,及时向内部报告违反守则的行为,并追究遵守守则的责任。此外,我们还为首席执行官、高级财务官和所有其他员工制定了道德准则。这些代码可以在我们的网站http://www.geogroup.com上找到,方法是点击我们主页上的“关于我们”的链接,然后点击“公司治理”链接。此外,这些代码的印刷版可供任何要求它们的股东联系我们的公司关系部副总裁,电话:如果吾等修改或放弃与S-k条例第406(B)项中所列举的道德定义守则中的任何元素有关的首席执行官、高级财务官和员工的商业行为和道德守则的任何规定,吾等打算在我们的投资者关系网站上披露该等规定。本项目要求提供的其他信息将包含在美国证券交易委员会2024年股东周年大会的委托书中,并通过引用纳入其中,委托书将于本报告涵盖的年度结束后120天内按照第14A条的规定提交给美国证券交易委员会。
第11项。 执行力VE补偿
本项目所要求的信息将包含在美国证券交易委员会2024年年度股东大会的委托书中,并通过引用纳入其中,委托书将根据第14A条的规定在本报告涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第12项。 某些受益OW的担保所有权业主和管理层及相关股东事项
本项目所要求的信息将包含在美国证券交易委员会2024年年度股东大会的委托书中,并通过引用纳入其中,委托书将根据第14A条的规定在本报告涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
本项目所要求的信息将包含在美国证券交易委员会2024年年度股东大会的委托书中,并通过引用纳入其中,委托书将根据第14A条的规定在本报告涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第14项。 主要客户暂定费用和服务
本项目所要求的信息将包含在美国证券交易委员会2024年年度股东大会的委托书中,并通过引用纳入其中,委托书将根据第14A条的规定在本报告涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
138
标准杆T IV
第15项。 展品和融资ALI报表明细表
(a)(1) 财务报表。
地球观测组织的合并财务报表在本报告第二部分项目8下提交。
(2) 财务报表附表。
附表二-估值及合资格账目-第148页
美国证券交易委员会会计条例中规定的所有其他附表都被省略了,因为它们要么不适用,要么不是必需的。
(3) S-k条例第601项要求的证物。以下证物作为本年度报告的一部分存档:
展品 数 |
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描述 |
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1.1 |
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由GEO Group,Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.,Compass Point Research&Trading,LLC,Imperial Capital,LLC,Jones Trading Institution Services LLC,Noble Capital Markets,Inc.,Northland Securities,Inc.,Stonex Financial Inc.,Virtu America LLC和韦德布什证券公司各自签署的、日期为2023年12月28日的股权分配协议。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312523305223/d669399dex11.htm |
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3.1 |
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修订和重新修订的公司章程(通过参考2014年6月30日提交的公司当前报告8-k表的附件3.1并入)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312514254491/d750635dex31.htm |
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3.2 |
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自2014年6月27日起生效的合并条款(通过参考2014年6月30日提交的公司当前报告8-k表的附件3.2并入)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312514254491/d750635dex32.htm |
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3.3 |
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修订及重订的土力工程处注册章程细则(于2017年4月26日提交的本公司现行报告表格8-k的附件3.1)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312517137344/d384798dex31.htm |
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3.4 |
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第三次修订和重新修订了GEO Group,Inc.的章程(通过引用本公司于2021年6月21日提交的8-k表格当前报告的附件3.1并入)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000923796/000119312521195250/d192125dex31.htm |
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139
3.5 |
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2022年1月21日生效的第三次修订和重新修订的章程修正案(通过引用本公司于2022年1月27日提交的当前8-k表格报告的附件3.1并入)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000923796/000119312522019826/d305099dex31.htm |
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3.6 |
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2022年2月14日生效的第三次修订和重新修订的章程修正案(通过引用本公司于2022年2月18日提交的当前8-k表格报告的附件3.1并入)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000923796/000119312522045923/d106900dex31.htm |
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3.7 |
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2022年12月27日生效的第三次修订和重新修订的章程修正案(通过引用本公司于2022年12月28日提交的当前8-k表格报告的附件3.1并入)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312522313783/d398856dex31.htm |
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3.8 |
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2024年2月9日生效的第三次修订和重新修订的章程修正案(通过引用本公司于2024年2月15日提交的当前8-k表格报告的附件3.1并入)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312524037639/d763000dex31.htm
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4.1 |
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契约,日期为2014年9月25日,由GEO和Wells Fargo Bank,National Association,作为受托人(通过参考2014年10月1日提交的公司当前报告8-k表的附件4.1合并而成)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312514360857/d795633dex41.htm |
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4.2 |
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第一补充契约,日期为2014年9月25日,由GEO、某些附属担保人和富国银行协会作为受托人,就2024年到期的5.875%优先债券(通过参考2014年10月1日提交的公司当前报告8-k表的附件4.2并入)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312514360857/d795633dex42.htm |
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4.3 |
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2024年到期的5.875%优先票据表格(载于附件4.5)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312514360857/d795633dex42.htm |
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4.4 |
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第二补充契约,日期为2016年4月18日,由和 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312516545008/d172173dex41.htm |
140
|
|
在GEO Group,Inc.中,被点名的附属担保人和Wells Fargo Bank,National Association作为2026年到期的6.00%优先债券的受托人(通过参考2016年4月18日提交的公司当前报告8-k表的附件4.1并入)。 |
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4.5 |
|
2026年到期的6.00%优先债券表格(载于附件4.7)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312516545008/d172173dex41.htm |
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4.6 |
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契约,日期为2021年2月24日,由作为发行方的GEO校正控股公司、作为担保人的GEO Group,Inc.和其中指定的其他担保人以及受托人(本展览的部分内容已被省略)(通过引用本公司于2021年3月2日提交的当前8-k表格报告的附件4.1并入)。
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Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000923796/000119312521065641/d85561dex41.htm |
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4.7 |
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2026年到期的6.5%可交换优先债券的格式(载于附件4.9)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000923796/000119312521065641/d85561dex41.htm |
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4.8 |
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与2028年到期的10.500的高级第二留置权担保票据有关的契约,日期为2022年8月19日,由GEO集团公司、其中指名的担保人和作为受托人和第二留置权抵押品受托人的安库拉信托公司之间的契约(通过参考公司于2022年8月25日提交的当前8-k表格报告的附件4.1并入). |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312522230195/d392591dex41.htm |
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4.9 |
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2028年到期的10.500%高级第二留置权抵押票据的表格(包括在附件4.8中)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312522230195/d392591dex41.htm |
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4.10 |
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日期为2022年8月19日的契约,由GEO Group,Inc.、其中指名的担保人和作为受托人及第二留置权抵押品受托人的Ankura Trust Company LLC签订,与2028年到期的9.500%高级第二留置权担保票据有关 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312522230195/d392591dex43.htm |
141
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(通过引用本公司于2022年8月25日提交的8-k表格的当前报告的附件4.3并入)。 |
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4.11 |
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2028年到期的9.500%高级第二留置权抵押票据表格(载于附件4.10)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312522230195/d392591dex43.htm |
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4.12 |
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补充契约,日期为2022年8月19日,在GEO Group,Inc.中被点名的担保人和地区银行(Wells Fargo Bank,National Association)作为受托人,日期为2014年9月24日,在GEO Group,Inc.和Regions Bank(Wells Fargo Bank,National Association)中,作为受托人,涉及2024年到期的5.875%优先票据(通过参考公司于2022年8月25日提交的当前8-k表格报告的附件4.6纳入)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312522230195/d392591dex46.htm |
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4.13 |
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补充契约,日期为2022年8月19日,在GEO Group,Inc.中被点名的担保人和地区银行(Wells Fargo Bank,National Association)作为受托人,日期为2014年9月24日,在GEO Group,Inc.和Regions Bank(Wells Fargo Bank,National Association)中,作为受托人,涉及2026年到期的6.000%优先票据(通过参考2022年8月25日提交的公司当前8-k表格报告的附件4.7并入)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312522230195/d392591dex47.htm |
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4.14
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注册人的证券说明(引用本公司于2023年2月27日提交的Form 10-k年度报告的附件4.14)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000095017023004713/geo-ex4_14.htm |
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4.15 |
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高级债务证券契约表格(于2023年10月30日提交的本公司S-3ASR表格注册说明书附件4.1)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312523266272/d531971dex41.htm |
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142
4.16 |
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次级债务证券契约表格(于2023年10月30日提交的本公司S-3ASR表格注册说明书附件4.2)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312523266272/d531971dex42.htm |
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10.1 |
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公司与其高级管理人员和董事之间的赔偿协议表(参照1994年5月24日提交的公司登记说明书S-1号附件10.3并入本文)(P) |
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10.2 |
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经修订和重新修订的GEO Group,Inc.高级管理人员业绩奖励计划(通过参考2019年2月26日提交的公司年度报告10-k表的附件10.3并入) |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312519050054/d663410dex103.htm |
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10.3 |
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对GEO Group,Inc.高级管理人员业绩奖励计划的修正案(通过引用纳入本公司于2023年2月27日提交的Form 10-k年度报告的附件10.3)。安特卫普 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000095017023004713/geo-ex10_3.htm |
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10.4 |
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修订和重新制定了2008年12月31日生效的土力工程处高级管理人员退休计划(通过引用附件10.8并入公司当前报告的表格8-k,2009年1月7日)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000095014409000110/g17230exv10w8.htm |
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10.5 |
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修订和重新制定了GEO Group,Inc.高管退休计划(从2008年1月1日起生效)(通过参考2012年3月1日提交的公司季度报告10-k表的附件10.36纳入) |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312512090269/d259590dex1036.htm |
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10.6 |
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对GEO Group,Inc.高管退休计划的修正(参考2012年3月1日提交的公司年度报告10-k表的附件10.37) |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312512090269/d259590dex1037.htm |
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10.7 |
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GEO Group,Inc.递延补偿计划(自2008年1月1日起修订和重述)(通过引用本公司的附件10.38并入 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312512090269/d259590dex1038.htm |
143
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2012年3月1日提交的Form 10-k年度报告) |
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10.8 |
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对GEO Group,Inc.递延补偿计划的修正(通过参考2012年3月1日提交的公司年度报告10-k表的附件10.39纳入) |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000923796/000119312512090269/d259590dex1039.htm |
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10.9 |
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对GEO Group,Inc.递延补偿计划的修正(通过参考2012年3月1日提交的公司年度报告10-k表的附件10.40纳入) |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312512090269/d259590dex1040.htm |
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10.10 |
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第三次修订和重新签署的信贷协议的第4号修正案,日期为2022年8月19日,由贷款人一方(包括根据借款人转让协议)、GEO Group,Inc.、GEO Equtions Holdings,Inc.和法国巴黎银行作为现有信贷协议下贷款人的行政代理(通过参考2022年8月25日提交的公司当前8-k表格报告的附件10.1并入)。** |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312522230195/d392591dex102.htm |
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10.11 |
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于2022年8月19日,由GEO Group,Inc.、GEO Equtions Holdings,Inc.、担保方、循环信贷贷款方、定期贷款方、发行贷款人和法国巴黎银行(作为现有信贷协议下贷款人的现有行政代理)之间对第三次修订和重新签署的信贷协议和机构辞职和任命协议的第5号修正案,将Alter Domus Products Corp.作为经修订信贷协议下贷款人的新行政代理,以及Alter Domus Products Corp.,作为交换信贷协议项下贷款人的行政代理(通过引用本公司当前报告的附件10.2并入 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312522230195/d392591dex102.htm |
144
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表格8-k,于2022年8月25日提交)。(包括在附件10-17中)。** |
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10.12 |
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GEO Group,Inc.修订和重新制定了2018年股票激励计划(通过参考2021年5月4日提交的公司当前报告8-k表的附件10.1并入) |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000923796/000119312521150222/d178751dex101.htm |
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10.13 |
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GEO Group,Inc.修订和重新制定的员工股票购买计划(通过引用附件10.2并入公司于2021年5月4日提交的当前8-k表格报告中)。安特卫普 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000923796/000119312521150222/d178751dex102.htm |
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10.14 |
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分离和全面释放协议,日期为2021年5月27日,由GEO Group,Inc.和George C.Zoley签署(通过参考2021年6月1日提交的公司当前报告8-k表的附件10.1并入)。安特卫普 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000923796/000119312521177770/d318382dex101.htm |
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10.15 |
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执行主席雇佣协议,日期为2021年5月27日,由GEO Group,Inc.和George C.Zoley签订(通过参考2021年6月1日提交的公司当前报告8-k表的附件10.2并入)。安特卫普 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000923796/000119312521177770/d318382dex102.htm |
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10.16 |
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修订和重新签署的高管退休协议,日期为2021年5月27日,由GEO Group,Inc.和George C.Zoley(通过引用2021年6月1日提交的公司当前报告8-k表的附件10.3合并而成)。安特卫普 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000923796/000119312521177770/d318382dex103.htm |
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10.17 |
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GEO Group,Inc.和Jose Gordo之间于2021年5月27日签署的高管聘用协议(通过参考2021年6月1日提交的公司当前报告8-k表的附件10.4纳入)。安特卫普 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000923796/000119312521177770/d318382dex104.htm |
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10.18 |
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截至2022年7月18日的交易支持协议,其中 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312522196691/d346175dex101.htm |
145
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本公司、代理人和同意的债权人(通过参考本公司于2022年7月19日提交的当前8-k表格的附件10.1注册成立)。 |
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10.19 |
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截至2022年8月19日,作为借款人的GEO Group,Inc.和作为借款人的GEO Equtions Holdings,Inc.与作为行政代理的Alter Domus Products Corp.之间的信贷协议(通过参考2022年8月25日提交的公司当前8-k表格的附件10.3合并)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312522230195/d392591dex103.htm |
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10.20 |
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Alter Domus Products Corp.于2022年8月19日与Alter Domus Products Corp.签订的第一份债权人间协议,日期为2022年8月19日,Alter Domus Products Corp.作为交换信贷融资担保方的交换信贷融资代理,Alter Domus Products Corp.作为现有信贷融资担保当事人的现有信贷融资代理以及每名额外的高级代表不时为其提供贷款,并被GEO Group,Inc.和GEO Equtions Holdings,Inc.确认为借款人和其他设保人(通过参考本公司于2022年8月25日提交的当前8-k表格中的附件10.4并入)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312522230195/d392591dex104.htm |
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10.21 |
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由GEO Group,Inc.和Wayne Calabrese签订并于2023年2月9日签订的高级官员聘用协议(通过引用本公司于2023年2月15日提交的8-k表格当前报告的附件10.1而并入)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312523040224/d419976dex101.htm |
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10.22 |
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分离和全面释放协议,由GEO Group,Inc.和Jose Gordo于2023年11月29日签订(通过参考2023年12月5日提交的公司当前8-k表格报告的附件10.1合并)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312523289201/d628144dex101.htm |
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10.23 |
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咨询服务协议,自2024年1月1日起生效, |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312523289201/d628144dex102.htm |
146
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GEO Group,Inc.和Jose Gordo(通过引用合并到2023年12月5日提交的公司当前8-k表格中的附件10.2)。安特卫普 |
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10.24 |
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GEO Group,Inc.和Brian Evans之间的高管聘用协议,自2024年1月1日起生效(通过参考2023年12月5日提交的公司当前8-k表格中的附件10.3合并)。安特卫普 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312523289201/d628144dex103.htm |
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10.25 |
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GEO Group,Inc.与Shayn March之间的高管聘用协议,日期为2021年6月22日(通过引用本公司于2023年12月5日提交的8-k表格当前报告的附件10.4并入)。安特卫普 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312523289201/d628144dex104.htm |
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10.26 |
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GEO Group,Inc.和Wayne Calabrese之间的高管聘用协议,自2024年1月1日起生效(通过引用本公司于2023年12月5日提交的8-k表格当前报告的附件10.4并入)。安特卫普 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312523289201/d628144dex105.htm |
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10.27 |
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再融资循环信贷承诺修正案,日期为2023年12月14日,借款人为GEO Group,Inc.和GEO Equtions Holdings,Inc.,贷款方为借款人,贷款人为Alter Domus Products Corp.,行政代理为Alter Domus Products Corp.(通过参考2023年12月5日提交的公司当前报告8-k表的附件10.1并入)。 |
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000119312523299987/d552008dex101.htm |
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21.1 |
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公司的附属公司* |
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22.1 |
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担保人子公司名单* |
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23.1 |
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独立注册会计师事务所均富律师事务所同意* |
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31.1 |
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规则13a-14(A)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证* |
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147
31.2 |
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规则13a-14(A)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证* |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证* |
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证* |
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97.1 |
|
GEO Group,Inc.退还政策 * |
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101 |
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以下财务信息来自公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告,格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言),包括:(I)综合经营报表,(Ii)综合全面收益表(亏损),(Iii)综合资产负债表,(Iv)综合现金流量表,(V)综合股东权益表,(Vi)综合财务报表附注。实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。* |
|
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104 |
|
封面交互数据标题-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。* |
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*现送交存档。
**根据法规S-k第601项,这些证物中的某些部分被省略,因为它们(I)对投资者并不重要,(Ii)注册人通常和实际上视为私人或机密的信息类型,并已标有‘’[***]‘’以指出哪里有遗漏。登记人同意应美国证券交易委员会的要求补充提供未经编辑的展品副本。
《S-k条例》第402(A)(3)项规定的管理合同或补偿计划、合同或协议。
(P)文件归档
第16项。表格10-K摘要。
没有。
148
标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
|
GEO集团,Inc. |
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|
|
/s/ 布莱恩·R.埃文斯 |
|
布莱恩·R·埃文斯 |
|
首席执行官 |
日期:2024年2月29日
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
|
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/s/ George C.佐利 |
|
执行主席 |
|
2024年2月29日 |
乔治·C·佐利 |
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/s/ 布莱恩·R埃文斯 |
|
董事首席执行官兼首席执行官 (首席执行官) |
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2024年2月29日 |
布莱恩·R·埃文斯 |
|
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|
|
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||
/s/ 肖恩·P·马奇 |
|
代理首席财务官 |
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2024年2月29日 |
谢恩·P·马奇 |
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(首席财务官)
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/s/ Ronald A. Brack |
|
常务副首席会计官总裁 |
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2024年2月29日 |
罗纳德·A·布莱克 |
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和控制器 (首席会计官) |
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/s/ 特里·马约特 |
|
领衔独立董事 |
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2024年2月29日 |
特里·马约特 |
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|
|
|
||
/s/ 朱莉·m。木材 |
|
主任 |
|
2024年2月29日 |
朱莉·m。木材 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
||
/s/ 林赛·L Koren |
|
主任 |
|
2024年2月29日 |
林赛·L·科恩 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/ 杰克·布鲁尔 |
|
主任 |
|
2024年2月29日 |
杰克·布鲁尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 托马斯·巴佐基斯博士 |
|
主任 |
|
2024年2月29日 |
托马斯·巴佐基斯博士 |
|
|
|
|
/s/ 安德鲁·夏皮罗 |
|
主任 |
|
2024年2月29日 |
安德鲁·夏皮罗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 斯科特·m。克南 |
|
主任 |
|
2024年2月29日 |
斯科特·M克南 |
|
|
|
|
149
GEO集团,Inc.
附表II
估值及合资格账目
在过去几年里 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日
描述 |
|
余额为 |
|
|
收费至 |
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|
荷电 |
|
|
扣除, |
|
|
余额为 |
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|
(单位:千) |
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|||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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信贷损失准备 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
截至2022年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
信贷损失准备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
截至2021年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
信贷损失准备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
150