附件5.1

2024年7月5日

自然奇迹控股公司

中央大道北段858号。

加州高地，邮编91786

回复：

表格S-1上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任美国特拉华州自然奇迹控股公司(“本公司”)的法律顾问，负责编制和提交经修订的S-1表格(文件编号333-280066)(“注册说明书”)中的注册说明书，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交的与注册说明书(“招股说明书”)一起提交的招股说明书，涵盖最多 (I)价值3,000,000美元的单位或预先出资单位以代替单位的确定承销发售，每个(A)单位包括(I)一(1)股公司普通股(“普通股”)和(Ii)一(1)股A系列认股权证(“认股权证”)，以购买一股普通股；及(B)预筹资金单位，包括(I)一(1)股预资认股权证(“预筹资权证”，以及一股预筹资金认股权证的每股普通股股份)，以购买一股普通股及(Ii)一(1)股普通股(“超额配售期权股份”)及(Ii)价值450,000美元的预筹资权证(“超额配售认股权证”)及/或代替其的预资资权证(“超额配售期权预资金权证”)，及超额配售认股权证、“超额配售认股权证”)及/或认股权证(“超额配售认股权证”，及每股超额配售认股权证普通股股份(“超额配售认股权证”)，可在行使本公司授予承销商的超额配售期权(“超额配售认股权”)时发行。该等股份、预拨资金认股权证、预拨资金认股权证股份、认股权证及认股权证股份，包括任何超额配股权股份、超额配售认股权证、超额配售认股权证股份、超额配售认股权证股份、超额配售认股权证股份及超额配售认股权证股份将根据本公司与承销商订立的包销协议(“包销协议”)而出售。

就本意见而言，吾等已审阅(I)本公司现行有效的经修订及重订的公司注册证书、(Ii)本公司经修订及重订的现行章程、(Iii)注册声明及相关招股章程、(Iv)承销协议的形式、(V)预付资金认股权证的形式、(Vi)认股权证的形式及(Vii)该等公司记录、协议、文件及其他文书的正本或副本(经核证或以其他方式确认，令我们满意)。以及我们认为相关和必要的公职人员或公司高管和代表的证书或类似文件，作为下文提出的意见的基础。

在此类审查中，我们假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有单据的真实性、作为经认证、符合或复印件提交给我们的所有单据的原件与真实性，以及该等后一类单据的原件的真实性。对于与本意见有关的某些事实问题，我们一直依赖本公司高级管理人员和代表的证书或可比文件，并未寻求独立核实该等事实。

基于上述，并以此为依据，并在符合本文所述的限制、限制、例外和假设的情况下，我们认为，在发行并出售以换取向本公司支付所需的所有适用代价后，包括股份、预先出资的认股权证、预先出资的认股权证股份、超额配售期权股份、超额配股权、预先出资的认股权证、超额配售期权、预先出资的认股权证股份，超额配售期权认股权证和超额配售期权认股权证股票，并如注册声明中所述：

(i)

在支付股款后发行的股票，将是普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份；

(Ii)

预先出资的认股权证在付款后发出时，将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但(A)此类可执行性可能受到影响债权人权利总体执行的破产、无力偿债或其他类似法律的限制，以及(B)具体履行和强制令及其他形式的强制令救济的补救可能受到衡平抗辩的限制；

(Iii)

预先出资的认股权证股票已由公司采取一切必要的公司行动正式授权，当公司根据预先出资的认股权证的行使发行、出售和交付时，将是有效发行的、已缴足股款和不可评估的普通股；

(Iv)

认股权证在付款后发出时，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但(A)此类可执行性可能受到影响债权人权利总体执行的破产、无力偿债或其他类似法律的限制，以及(B)特定履行和强制令及其他形式的强制救济的补救措施可能受到衡平法抗辩的限制；

(v)

认股权证股份已获本公司采取一切必要的公司行动而正式授权，当本公司根据不获付款的认股权证的行使而发行、出售和交付认股权证时，将是有效发行的、已缴足股款和不可评估的普通股；

(Vi)

超额配售期权股票在支付后发行时，将是有效发行的、缴足股款和不可评估的普通股；

(Vii)

超额配售期权预先出资认股权证在付款后发行时，将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但(A)此类可执行性可能受到破产、资不抵债或其他类似法律的限制，总体上影响债权人权利的执行，以及(B)特定履行的补救措施以及强制令和其他形式的强制令救济可能受到衡平法抗辩的限制；

(Viii)

超额配售选择权预筹资认股权证股份已获本公司所有必要的公司行动正式授权，当公司根据超额配售认股权证的行使而发行、出售和交付时，将是有效发行的、已缴足股款和不可评估的普通股；

(Ix)

当超额配股权证在支付时发出时，将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但(A)这种可执行性可能受到影响债权人权利总体执行的破产、资不抵债或其他类似法律的限制，以及(B) 具体履行的补救以及强制令和其他形式的强制救济可能受到衡平法抗辩的限制；以及

(x)

超额配售认股权证股份已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权，当本公司根据超额配股权证的行使发行、出售及交付时，将为有效发行、缴足股款及不可评估的本公司普通股。

此处所表达的意见仅限于《特拉华州公司法》以及关于预付资助权证和认股权证的可执行性的纽约州法律，我们对任何其他司法管辖区的法律对本信函所涵盖事项的影响不发表任何意见。

我们没有义务更新或补充我们的任何意见，以反映可能发生的任何法律或事实变化。我们特此同意将本函作为注册说明书的证物提交，并同意在招股说明书的“法律事项”一栏中提及我公司，这是注册说明书的一部分。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求获得同意的那类人。

非常真诚地属于你，

/S/四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所